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美国
证券交易所
华盛顿特区20549
_______________________
表格10-Q
________________________
（标记一） ☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告
截至季度结束日期的财务报告2024年4月30日
或者
☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书
过渡期从 至
委员会文件号 001-35319
_______________________
钢铁连接公司。
（按其章程规定的确切名称）
_______________________
特拉华州 （国家或其他管辖区的
04-2921333
（IRS雇主
识别号码）
麦迪逊大道590号
纽约 , 纽约
（公司总部地址）
10022
(邮政编码)
(914 ) 461-1276
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称、地址及财政年度，如果自上次报告以来有更改）
_______________________
根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类别的名称 交易标的 注册交易所名称 普通股票，面值为$0.01 STCN 纳斯达克资本市场 资本市场
购买D系列次级参与优先股的权利 -- 纳斯达克资本市场 资本市场
请勾选以下内容。申报人是否（1）在过去12个月内（或申报人需要报告这些报告的时间较短的期间内）已提交证券交易法规定的第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）过去90天内已被要求提交此类报告。 是 ☒ 否 ☐
请勾选此处以指示在过去的12个月（或在其他规定的较短时间内），公司是否通过电子方式提交了根据《S-t法规》第405条规定应提交的所有互动数据文件。是 ☒ 否 ☐
根据交易所法案120亿.2规定，“大型加速文件提交者”，“加速文件提交者”，“小型报告公司”，“新兴成长公司”，请在此表格上选择符号。有关这些术语的定义，请参阅交易所法案120亿.2规定。
大型加速文件申报人 ☐ 加速文件申报人 ☐ 非加速文件提交人 ☒ 更小的报告公司 ☒ 新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请打勾表示注册人选择不使用按Exchange行为第13(a)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延迟过渡期。 ☐
请通过勾选表示，标明公司是否为外壳公司（根据证券交易法12b-2规则定义）。是 ☐ 不 ☒
截至2024年5月30日，发行人的普通股流通数量为6,304,750 发行和流通中的发行人普通股的数量为每股面值为0.01美元。
钢铁连接公司
10-Q表格
目录
第一部分 财务信息
项目1.基本报表
STEEL CONNECt公司及其子公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)
继承人 4月30日， 7月31日 (未经审计) 资产 现金及现金等价物 $ 269,237 $ 121,372 应收账款，净交易余额，减免信用损失$30, 2024年4月31日和2023年7月31日，分别为$169 和 $219 于2024年4月30日和2023年7月31日分别为
31,873 28,616 净存货 7,474 8,569 客户持有基金类型的资产 3,139 2,031 资产预付款和其他流动资产的变动 2,727 158,686 总流动资产 314,450 319,274 资产和设备，净值 5,153 3,698 经营租赁权使用资产 22,907 27,098 投资 14,293 — 其他无形资产，净额 31,929 34,589 商誉 22,785 22,785 递延所得税资产 71,065 317 其他 2,880 3,420 总资产 $ 485,462 $ 411,181 负债，可归还的优先股和股东权益 应付账款 $ 27,494 $ 26,514 应计费用 23,057 26,774 客户持有基金类型的资产 3,031 1,949 当前租赁负债 8,890 7,973 可转换应付票据 12,903 — 其他流动负债 4,333 4,544 流动负债合计 79,708 67,754 可转换应付票据 — 12,461 开多长期租赁负债 14,444 19,161 其他长期负债 4,997 5,442 长期负债总额 19,441 37,064 负债合计 99,149 104,818 C轮可随时赎回的优先股，$0.01 35,000
35,000 35,006 E轮可随时赎回的优先股，$0.01 3,500,000
202,733 202,733 总可随时赎回的优先股 237,733 237,739 股东权益: 优先股，$0.00010.01 4,965,000 零
— — 普通股，每股面值为 $0.0001；0.01 1,400,000,000 6,304,750 6,250,493
65 65 额外实收资本 61,993 61,534 未分配利润 87,450 7,612 累计其他综合损失 (928 ) (587 ) 股东权益合计 148,580 68,624 总负债、有限赎回优先股和股东权益 $ 485,462 $ 411,181
请参考财务报表的相关说明
STEEL CONNECt公司及其子公司
简明合并利润表
（以千为单位，每股金额除外）
(未经审计)
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 营业收入 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283 营业收入成本 30,838 33,218 92,402 108,031 毛利润 13,017 12,924 35,838 40,252 营业费用： 销售、一般及行政费用 9,144 12,619 26,670 33,463 摊销 893 — 2,661 — 营业费用总计 10,037 12,619 29,331 33,463 营业利润 2,980 305 6,507 6,789 其他收入（支出）： 利息收入 3,656 452 10,374 928 利息费用 (243 ) (914 ) (739 ) (2,588 ) 其他（损失）收益，净 (2,533 ) 4,037 (1,635 ) 3,961 其他收入净额 880 3,575 8,000 2,301 税前收入 3,860 3,880 14,507 9,090 所得税（收益）费用 (67,800 ) 851 (66,935 ) 1,630 净收入 71,660 3,029 81,442 7,460 减少：C系列可赎回优先股的优先股派息 (531 ) (519 ) (1,604 ) (1,593 ) 净利润可供普通股股东分配 $ 71,129 $ 2,510 $ 79,838 $ 5,867 每股普通股净利润-基本 $ 2.73 $ 0.39 $ 3.07 $ 0.91 每股普通股稀释净利润 $ 2.51 $ 0.36 $ 2.88 $ 0.89 基本每股普通股加权平均数 6,224 6,461 6,211 6,449 摊薄基准每股收益所占普通股股本加权平均数 28,599 8,431 28,580 8,417
请参考财务报表的相关说明
STEEL CONNECt公司及其子公司
综合收益简明合并报表
（以千计）
(未经审计)
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 净收入 $ 71,660 $ 3,029 $ 81,442 $ 7,460 其他综合收益（损失）： 外币翻译调整 (68 ) (819 ) (341 ) 999 养老金责任调整，税后 — — — (1,078 ) 其他综合损失 (68 ) (819 ) (341 ) (79 ) 综合收益 $ 71,592 $ 2,210 $ 81,101 $ 7,381
请参考财务报表的相关说明
STEEL CONNECt公司及其子公司
简明合并股东权益（赤字）报表
（以千为单位，除股份数量外）
(未经审计)
数量 普通股 额外的 累积的 累积的 总费用 2024年1月31日的余额（继任者） 6,285,591 $ 65 $ 61,831 $ 16,321 $ (860 ) $ 77,357 净收入 — — — 71,660 — 71,660 优先股分红派息 — — — (531 ) — (531 ) 限制性股票授予 19,159 — — — — — 股权酬金 — — 162 — — 162 其他综合项目 — — — — (68 ) (68 ) 2024年4月30日的余额（接任者） 6,304,750 $ 65 $ 61,993 $ 87,450 $ (928 ) $ 148,580 数量 普通股 额外的 累积的 累积的 总费用 2023年1月31日的余额（前身） 6,512,633 $ 65 $ 7,480,261 $ (7,489,960 ) $ 4,880 $ (4,754 ) 净收入 — — — 3,029 — 3,029 优先股分红派息 — — — (519 ) — (519 ) 限制性股票授予 16,916 — — — — — 股权酬金 — — 174 — — 174 其他综合项目 — — — — (819 ) (819 ) 2023年4月30日的余额（前任） 6,529,549 $ 65 $ 7,480,435 $ (7,487,450 ) $ 4,061 $ (2,889 )
数量 普通股 额外的 累积的 累积的 总费用 2023年7月31日余额（继任者） 6,250,493 $ 65 $ 61,534 $ 7,612 $ (587 ) $ 68,624 净收入 — — — 81,442 — 81,442 优先股分红派息 — — — (1,604 ) — (1,604 ) 限制性股票授予 54,257 — — — — — 股权酬金 — — 459 — — 459 其他综合项目 — — — — (341 ) (341 ) 2024年4月30日的余额（继任者） 6,304,750 $ 65 $ 61,993 $ 87,450 $ (928 ) $ 148,580 数量 普通股 额外的 累积的 累积的 总费用 2022年7月31日的余额（前身） 6,485,309 $ 65 $ 7,479,906 $ (7,493,317 ) $ 4,140 $ (9,206 ) 净收入 — — — 7,460 — 7,460 优先股分红派息 — — — (1,593 ) — (1,593 ) 限制性股票授予 44,240 — — — — — 股权酬金 — — 529 — — 529 其他综合项目 — — — — (79 ) (79 ) 2023年4月30日余额（前身） 6,529,549 $ 65 $ 7,480,435 $ (7,487,450 ) $ 4,061 $ (2,889 )
请查看未经审计的简明综合财务报表附注
STEEL CONNECt公司及其子公司
压缩的合并现金流量表
（以千计）
(未经审计)
继承人 前任者 九个月结束 九个月结束 2024 2023 经营活动现金流量： 净收入 $ 81,442 $ 7,460 调整以将净收入调节为经营活动的现金流量： 折旧费用 1,324 1,427 有限生命无形资产的摊销 2,661 — 推迟融资成本的摊销 — 36 债务折扣溢价 — 1,688 股权酬金 459 529 递延所得税 (71,550 ) — 非现金租赁费用 6,838 6,760 坏账费用 — 1,136 其他收益（损失）净额 1,635 (3,962 ) 经营性资产和负债变动: 2,687,823 (3,632 ) 2,933 净存货 808 1,440 资产预付款和其他流动资产的变动 1,363 (1,237 ) 应付账款及应计费用 (1,725 ) (3,886 ) 可退还的和应计的所得税，净额 (117 ) (829 ) 其他资产和负债 (4,078 ) (4,495 ) 经营活动产生的现金流量净额 15,428 9,000 投资活动现金流量： 投资购买 (18,869 ) — 来自出售投资的收益 157,599 1,881 固定资产和设备的增加 (2,911 ) (1,311 ) 处置固定资产的收益 — 166 投资活动提供的净现金流量 135,819 736 筹集资金的现金流量： 优先股股息支付 (1,604 ) (1,593 ) 支付递延融资费用 — (149 ) 偿还债务 — (1,000 ) 资本租赁债务偿还 — (38 ) 筹集资金净额 (1,604 ) (2,780 ) 汇率变动对现金、现金等价物和受限现金的净影响 (670 ) 895 现金，现金等价物和受限制现金的净增加额 148,973 7,851 期初现金、现金等价物及受限制的现金 123,403 58,045 期末现金、现金等价物及受限制的现金 $ 272,376 $ 65,896 现金及现金等价物期末余额 $ 269,237 $ 62,738 期末客户资金持有的受限现金 3,139 3,158 期末现金、现金等价物及受限制的现金 $ 272,376 $ 65,896
请参考财务报表的相关说明
STEEL CONNECt公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(1) 业务性质
Steel Connect公司（以下简称“公司”或“Steel Connect”）是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLink Corporation（以下简称“ModusLink”或“供应链”）运营。
ModusLink是一家供应链业务流程管理公司，服务于消费电子，通信-半导体，计算，医疗设备，软件和零售市场的客户。ModusLink设计和执行客户全球供应链中的各个环节，以提高上市速度，产品定制，灵活性，成本，质量和服务。该公司还生产和授权管理解决方案，用于激活，配置，授权订阅和从物理产品（联网产品）和数字产品中收集数据。
钢铁合作伙伴和钢铁连接交易所交易
2023年4月30日，Steel Partners Holdings L.P.（“Steel Holdings”）和该公司签署了一系列协议，在这些协议中，Steel Holdings和其附属公司（“Steel Partners Group”）同意将Steel Partners Group持有的某些可交易证券转让给该公司，以换取 3.5 该公司的100万股E系列可转换优先股（称为“E系列可转换优先股”，以及此次转让和相关交易，称为“交易所交易”）。交易所交易于2023年5月1日闭市，这是Steel Holdings和该公司之间的交换日期。有关交易所交易的更多信息，请参见附注4 - “交易所交易”。
(2) 提供的基础
公司已根据美国通用会计准则（"U.S. GAAP"）和Form 10-Q和《S-X规则》第10条指示准则编制了附属的简明合并基本报表，用于中期财务信息。据此，这不包括完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的意见中，已包括了为公正呈现而认为必要的所有调整（由于具有正常循环性质）。这些未经审计的简明合并基本报表应与截至2023年7月31日（2023财年）的审计财务报表及相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2023年11月8日提交的2023财年Form 10-k中，并于2023年11月28日修订。某些前一年的金额已重新分类以符合当年的呈现。截至2024年4月30日的九个月的结果不一定代表整个财政年度的预期结果。年末简明合并资产负债表数据源自经审计的合并财务报表，但不包括美国通用会计准则所要求的所有披露。
前任/后任报告
2023年5月1日，交易所交易导致钢铁控股公司在财务报表合并方面控制了该公司。由于公司的所有权分散在不同的联邦税务合并集团内，钢铁控股公司不会为联邦所得税目的而合并公司。截至2023年5月1日，公司选择了推力计会计，即使用了钢铁控股公司的会计基础，反映了交易所交易日的公司资产和负债的公允市值。因此，公司在其合并财务报表中反映了必要的推力计会计调整。由于推力计会计的应用，公司的合并财务报表和某些附注披露在两个不同期间之间使用黑线划分，以表明应用了两种不同的会计基础，这可能在所呈现的期间之间不可比较。截至2023年4月30日的交易前期被称为“前任”期间。交易后期，即2023年5月1日及以后，包括推力计会计的影响，并称为“继任者”期间。因此，基于本季度报告，关于截至2024年4月30日的三个月和九个月的所有引用均为继任者期间，关于截止至2023年4月30日的三个月和九个月的所有引用均为前任期间。有关交易所交易和推力计会计的更多信息，请参见附注4 -“交易所交易”。
反向/正向股票拆分
2023年6月6日召开的特别股东大会上，股东们批准了对公司修订后的公司章程（“宪章”）进行修订的提议，以实施每3500股普通股的1比3倒闭股票分割（“倒闭股票分割”），随后立即实施每1股的“前向股票分割”（“前向股票分割”），和倒闭股票分割一起，被称为“倒闭/前向股票分割”。 375 2023年6月7日，Steel Connect的董事会（“董事会”）批准了倒闭/前向股票分割，并因此，董事会指示公司向XX州提交文件
Delaware营业执照的修正证明书以实现反向/前向股票拆分。反向/前向股票拆分于2023年6月21日（“生效日期”）生效。公司的普通股在纳斯达克资本市场上市时以反向/前向股票拆分调整的基础上开始交易，于2023年6月22日市场开盘。公司普通股的交易标识仍然是“STCN”。因此，本期和之前期间的所有股票和每股金额都已经调整以反映反向/前向股票拆分。
重要会计政策之摘要
利息收入在实现时确认。
在合并中，所有公司内部的交易和余额均已予以消除。
公司认为资产负债表日后、财务报表公告之前发生的事件或交易能够为某些估计提供额外证据或识别需要额外披露的事项。截至2024年4月30日止九个月，公司评估了可能在这些财务报表被提交后被确认和披露的后续事件。
从2023财年10-K表中的描述中添加了以下重要会计政策:
投资
长期投资包括债务和股权证券。公司在收购日期确定投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估分类。
不会导致合并，也不会根据股权法进行会计处理的权益证券以公允值计量，任何变动均按照会计准则编码（"ASC"）第321号主题的规定，在合并利润表中以其他（损失）收益，净额予以公允确认。 投资-权益证券。 公司使用报价市场价格来判断具备明确公允值的权益证券的公允值。
可供出售的债务证券以公允价值报告，在符合ASC 320号章节的情况下，未实现的收益和损失作为作为公司股东权益的另外组成部分记录在累积其他综合收益的账户中。 财务报表基础 在符合ASC 815号章节的定义下，债务证券符合混合性证券的定义， 衍生工具及对冲 该公司可以选择使用ASC 825号章节中的公允价值期权来衡量整个混合工具， 金融工具 具体变动则记录在公司合并财务报表的盈余中。
(3) 近期会计准则
已发布但尚未实施的会计准则
2023年12月，金融会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。 旨在加强所得税披露的透明度、决策实用性和有效性。新指导要求提供关于有效税率协调的细分信息，以及满足定量阈值的缴纳税款的额外信息。新指导适用于2024年12月15日之后开始的年度报告期，允许提前采纳并进行追溯应用。这项指导将于2026年7月31日结束的财政年度第四季度生效。公司目前正在评估该指导对其合并财务报表披露可能产生的影响；但预计采纳不会影响其合并资产负债表或损益表。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该更新通过增强重要板块支出的披露，改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯，适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。 分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。 该准则意在改进报告分部披露要求，主要通过增强有关重要分部费用的披露，使财务报表的用户能够更好地了解分部利润或损失的组成部分，以评估每个报告分部和整个实体的潜在未来现金流量。新的准则要求上市实体披露定期向首席运营决策者（"CODM"）报告的重要费用和其他分部项目，并披露用于管理运营的分部费用信息的性质。此外，它要求上市实体披露CODM的职务和职位。这项ASU不会改变上市实体如何确定其经营分部、对它们进行合并或应用数量阈值来确定其报告分部。新的准则将于2023年12月15日后开始的年度报告期和2024年12月15日后开始的财年中间期生效。此准则将于截至2025年7月31日的财年第四季度开始对公司产生影响。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表披露可能产生的影响；然而，预计采用该准则不会对其合并资产负债表或利润表产生影响。
与转换和其他期权债务（第470-20篇）和衍生品和套期保值-实体自有股权合同（第815-40篇） 该修订简化了可转换工具的会计处理，通过减少可转债和可转优先股的会计模型数量。该修订还修改了有关合同是否属于实体自有股权范围例外的指导，以减少基于形式而非实质的会计结论，并要求应用按转换方法计算摊薄每股盈余。该修订还要求实体对可转换工具的条款和特征提供扩展披露，报告这些工具在实体的财务报表中的报告方式，并提供有关可能影响如何评估与这些工具相关的未来现金流量金额或时间的事件、条件和情况的信息。该指导适用于截至2025年7月31日的财务年度第一季度起，可提前采用。公司目前正在评估该指导，以确定该指导可能对其合并财务报表产生的影响；然而，预计采纳不会影响其合并资产负债表或损益表。
预计2024年4月30日之后发布的其他新公告不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。 .
(4) 交易所交易
钢铁合作伙伴和钢铁连接交易所交易
2023年4月30日，公司和钢铁控股公司执行了一系列协议，其中钢铁合作伙伴集团共转移了 3,597,744 普通股，面值美元0.10 将钢铁合作伙伴集团持有的Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.（“Aerojet”）的每股股权交给该公司，以换取 3.5 公司新设立的E系列可转换优先股（“E系列可转换优先股” 及此类转让和相关交易，即 “交易所交易”）的百万股。在公司股东于2023年6月6日批准后，根据纳斯达克资本市场的规则，E系列可转换优先股总额可转换为 19.8 公司普通股百万股，面值美元0.01 每股（“普通股” 或 “普通股”），与公司的普通股一起投票，并参与在公司普通股上支付的任何股息，每种情况下均按转换后的基础进行分红。转换E系列可转换优先股后，当与Steel Connect普通股合并时， 7.50 百分比可转换优先票据（如果转换）以及钢铁控股拥有的Steel Connect C系列可转换优先股（同样经过转换）将导致钢铁控股持有大约 84.0 截至2023年5月1日，公司未偿股权的百分比。
交易所交易于2023年5月1日完成，即公司与钢铁控股公司交换对价之日，从该日起，公司成为钢铁控股的合并子公司，用于财务报表。Steel Holdings不出于联邦所得税目的对公司进行合并，因为Steel Holdings在公司的所有权分散在不同的联邦税收整合集团之间。该公司的资产和负债已纳入Steel Holdings的合并资产负债表，相关的非控股权益为 16.0 公司普通股的百分比。2023 年 5 月 1 日之前，当包括转换后的值时 7.50 百分比可转换优先票据和钢铁通C系列可转换优先股，钢铁控股持有 49.6 公司所有权权益的百分比，并根据权益会计法核算其对公司的投资。截至交易所交易之日，Steel Holdings根据公司的估值将先前持有的权益法投资重新估算为其公允价值。
交易已按照ASC主题805进行会计处理， 商业组合 并且公司的运营业绩已于交易日期纳入 钢铁控股的财务报表中。 钢铁控股根据2023年5月1日的预计公允价值对交易进行了初步分配，并于2023年12月31日最终确定了交易的最终分配，初步金额未发生重大变化。根据“报告说明2-报告基础”，公司选择了下推会计制度，采用 钢铁控股的会计基础，反映了交易日期公司资产和负债的公允市场价值。
下表总结了交易所交易的总考虑因素：
（以千计） 2023年5月1日 Aerojet普通股的公允价值 $ 202,733 Steel Connect以及非控股权的先前持有利益的公允价值 111,816 减：由Steel Connect获得的现金 (65,896 ) 总估计代价，减去已获得的现金 $ 248,653
以下是商誉和公允价值金额的最终计算结果。公司注意到在当前期间没有进行任何测量期调整，这将导致更新的初步公允价值分配。
（以千计） 2023年5月1日 资产 应收账款，交易 $ 36,900 净存货 6,900 资产预付款和其他流动资产的变动 4,957 其他无形资产 35,500 其他 3,900 资产和设备，净值 3,400 经营租赁权使用资产 29,250 投资 202,733 钢铁控股所获得的总资产的预计公允价值 323,540 负债 应付账款 26,300 应计费用 29,100 当前租赁负债 7,994 其他流动负债 7,236 开多长期租赁负债 21,300 其他长期负债 5,742 Steel Holdings承担的总负债的估计公允价值 97,672 可辨认净资产的公允价值 225,868 归属于steel connect的商誉 $ 22,785
关于采用下层计算的申请，公司根据交易所交易的考虑超过取得和承担的净可识别资产的公允价值的多余金额来计算确认的商誉数额。商誉主要归因于预期的协同效应和公司的组建劳动力。确认的商誉将不能用于所得税目的的扣减。
交易所的日期认可可辨认无形资产的估计公允价值。交易名称资产的公允价值是通过免除版税方法确定的，客户关系资产的公允价值是通过超额盈利法确定的。这些基于收入的方法包括假设，例如预测现金流量的金额和时间，增长率，客户流失率，贴现率以及资产生命周期的评估。 交易所日期认可可辨认无形资产的估计公允价值和估计剩余使用寿命如下所示：
（以千计） 使用年限（年） 数量 客户关系 7 $ 25,000 交易名称 无限期 10,500 可识别无形资产的预计公允价值 $ 35,500
(5) 商誉和其他无形资产，扣除贬值准备后的净值
关于执行权益法核算的应用，公司记录了商誉、客户关系和商标等无形资产。 按报告部门划分，商誉账面金额变动调节如下：
（以千计） 供应链 2023年7月31日余额（继任者） 商誉毛额 $ 22,785 累计减值 — 商誉净额 $ 22,785 2024年4月30日的余额（继任者） 商誉毛额 $ 22,785 累计减值 — 无形资产净值 $ 22,785
其他无形资产的净额摘要如下：
继任者 2024年4月30日 2023年7月31日 （以千计） 总账面金额 累计摊销 网 总账面金额 累计摊销 网 客户关系 $ 25,000 $ 3,571 $ 21,429 $ 25,000 $ 911 $ 24,089 商标名称 10,500 — 10,500 10,500 — 10,500 总计 $ 35,500 $ 3,571 $ 31,929 $ 35,500 $ 911 $ 34,589
交易名称无形资产具有无限使用寿命。客户关系以直线法摊销。截至2024年4月30日，无形资产相关的摊销费用为$ million。0.9 1百万美元和2.7 交易于2023年5月1日关闭，因此，在2023年4月30日三个月和九个月内无无形资产或相关摊销费用。
根据2024年4月30日的总账的带账面金额，公司对可辨认无形资产在截至2024年7月31日的剩余财年以及2025年至2028年及以后财年的摊销费用进行了预测，如下表所示：
截止7月31日的财政年度 （以千计） 2024 2025 2026 2027 2028 此后 预计摊销费用 $ 893 $ 3,571 $ 3,571 $ 3,571 $ 3,571 $ 6,252
(6) 存货，净额
下表列出了存货净额的元件： 继承人 4月30日， 7月31日 （以千计） 原材料 $ 6,271 $ 4,805 在制品 258 239 成品 945 3,525 $ 7,474 $ 8,569
(7) 投资
以下表格总结了公司截至2024年4月30日的投资情况。 否 截至2023年7月31日，共有投资项。
继承人 （以千计） 4月30日， 可转债投资 （a）
$ — 其他投资 （b）
14,293 总费用 $ 14,293
(a) 公司于2023年10月13日签订了一项新的可转换贷款票据，到期日为2025年3月31日。公司支付了（金额）英镑（约$）百万订阅了 £（金额）百万（“贷款本金”），由被投资公司发行的2025年无抵押可转换贷款票据（“CLN Instrument Agreement”）。与签署CLN工具协议同时，公司还签订了权益授予权工具协议（“Warrant Agreement”），该协议为公司提供了在未偿还贷款本金余额之前的任何时间将余额转换为被投资公司的股份的选择权。公司对£（金额）百万英镑的投资提供了大约 1.0 百万英镑（约$）的投资1.2 百万英镑（约$）的投资1.0 贷款本金 11.0 2025年无抵押可转换贷款票据1.0 百万英镑的投资20.0 百万英镑的投资 11.0 %无抵押可转换贷款票据 5.0 按转换后基础上的所有权利百分比。根据ASC 825，对于此投资进行会计处理的公司选择了公允价值选择。由于公司选择了ASC 825下的公允价值选择，所以公允价值变动将记录在公司的简明合并利润表中。在2024年4月，公司获悉投资方在进行重组过程中停止了运营。因此，公司确定了投资的公允价值为 零 百万美元。公司根据公允价值选择，将截至2024年1月31日的投资公允价值计入简明合并利润表中的其他（损失）收益。1.2
(b) 余额包括多个公开公司的普通股投资，其价值按公允价值计量。
截至2024年4月30日的三个月和九个月的未实现净损失金额，与仍持有的权益证券有关，具体如下：
继承人 截至4月30日的三个月 2024年4月30日止九个月 （以千计） 2024 2024 在该期间确认的权益证券净损失 $ (872 ) $ (276 ) 减：在该期间出售的权益证券净（损失）收益 (21 ) 372 未实现的净损失在期末仍持有的权益证券上已被确认 $ (851 ) $ (648 )
未实现的净损失在合并损益表中的其他（损失）净收益中记录。2023年4月30日结束的三个月和九个月的投资活动没有。
(8) 应计支出和其他流动负债
下表反映了"应计费用"和"其他流动负债"的元件。
继承人 4月30日， 7月31日 应计费用 （以千计） 应计的薪资 $ 6,311 $ 6,891 累积审计、税务和法律 4,027 5,696 累积价格让步 2,587 2,981 应计税费 1,796 2,811 应计占用成本 1,611 1,412 累积IT成本 648 831 累积旅行费用 535 — 应计运费 447 502 应计合同劳动力费用 372 517 应计其他 4,723 5,133 总应计费用 $ 23,057 $ 26,774
继承人 4月30日， 7月31日 其他流动负债 （以千计） 待摊收入 - 流动负债 2,762 2,574 其他 1,571 1,970 其他流动负债总额 $ 4,333 $ 4,544
(9) 租赁
下表列出了公司租赁费用的各个组成部分：
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 截至2024年4月30日的9个月 2023年4月30日结束的九个月 2024 2023 2024 2023 （以千计） 营业租赁成本 $ 2,672 $ 2,636 $ 7,830 $ 7,538 短期租赁费用 337 394 1,215 1,269 变量租金成本 — — — 7 转租收入 $ (61 ) $ (222 ) $ (352 ) $ (786 ) 租赁总费用 $ 2,948 $ 2,808 $ 8,693 $ 8,028
补充现金流信息
与公司租赁相关的补充现金流信息如下：
继承人 前任者 九个月结束 九个月结束 2024 2023 （以千计） 计入租约负债测量的支付现金： 经营租赁的经营现金流量 $ 7,641 $ 7,224 融资租赁的筹资活动现金流量 $ — $ 38
(10) 债务
债务的组成部分如下表所示：
继承人 4月30日， 7月31日 （以千计） 无担保 7.50 % 到期日为2024年9月1日的可转换优先票据
$ 12,903 $ 12,461 信贷设施 Umpqua Revolver — — 总负债净额 $ 12,903 $ 12,461
7.50 %可转换高级票据
于2019年2月28日，公司与SPH Group Holdings LLC（以下简称"SPHG Holdings"）签订了一个可转换优先票据购买协议（以下简称"SPHG优先票据购买协议"），根据该协议，SPHG Holdings同意借给公司$ million，以换取一张2024年到期的可转换优先票据（以下简称"SPHG优先票据"）。SPHG优先票据于2023年3月9日（以下简称"修订日期"）进行了修订，将到期日期延长至2024年9月1日。此外，公司在2023财年偿还了SPHG优先票据的$ million本金。详细信息请参阅附注18"公允价值计量"。 7.50 % Convertible Senior Note Due 2024购买协议（以下简称"SPHG Note购买协议"）与SPH Group Holdings LLC（以下简称"SPHG Holdings"）签订，SPHG Holdings同意为公司提供$ million贷款，以换取一张2024年到期的% Convertible Senior Note（以下简称"SPHG Note"）。SPHG Note在2023年3月9日（以下简称"修正日期"）进行了修改，将到期日延长至2024年9月1日。此外，公司在2023财年偿还了$ million SPHG Note的本金。有关详细信息，请参阅附注18"公允价值测量"。14.9 于2019年2月28日，公司与SPH Group Holdings LLC（以下简称"SPHG Holdings"）签订了一份$ million交易所，以换取一张2024年到期的% Convertible Senior Note（以下简称"SPHG Note"）。SPHG Note于2023年3月9日（以下简称"修订日期"）进行了修改，将到期日期延长至2024年9月1日。此外，公司在2023财年偿还了$ million SPHG Note的本金。有关详细信息，请参阅附注18"公允价值测量"。 7.50 于2019年2月28日，公司与SPH Group Holdings LLC（以下简称"SPHG Holdings"）签订了一份% Convertible Senior Note Due 2024购买协议（以下简称"SPHG Note Purchase Agreement"），SPHG Holdings同意以$ million贷款给公司，以换取一张2024年到期的% Convertible Senior Note（以下简称"SPHG Note"）。SPHG Note经过了2023年3月9日（以下简称"修订日期"）的修改，将到期日期延长至2024年9月1日。另外，公司在财年2023偿还了$ million SPHG Note的本金。详细信息请参阅附注18"公平价值衡量"。2.0 在2023财年，公司偿还了SPHG Note本金金额为$ million。另请参阅附注18"公平价值衡量"以获取更多信息。
截至2024年4月30日和2023年7月31日，票据的本金金额为$12.9
以下是与SPHG Note相关的利息费用与总利息费用的调节:
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 （以千计） 与SPHG票据上的合同利率券相关的利息费用 $ 243 $ 271 $ 739 $ 844 与SPHG Note折现的贴息相关的利息费用 （a）
— 632 — 1,688 与循环信贷设施相关的利息费用（见下文） — 11 — 36 其他 — — — 20 总利息支出 $ 243 $ 914 $ 739 $ 2,588
(a) 在交易所交易日期前，利用有效利率法摊销了SPHG票据的折现。 SPHG票据的有效利率为 27.8 % 在SPHG票据修正之前，并且是 23.0 % 在SPHG票据修正后。
Umpqua Revolver
ModusLink作为借款人，与Umpqua银行作为放款人和代理方签订了循环信贷协议，该协议规定最高信贷承诺额为$12.5 百万美元，并为信用证提供了$5.0 百万美元的额度（统称“Umpqua循环信贷”）。2024年5月1日，ModusLink签署了Umpqua循环信贷的第二次修订（“第二次修订”）。第二次修订除其他事项外：（i）将循环贷款的到期日从2025年3月31日延长至2026年3月31日，（ii）删除了Umpqua循环信贷中“调整后税息前息税前利润”（Adjusted EBITDA）定义中的某些调整，（iii）增加了调整后有形净值最低要求（如信贷协议中定义），（iv）取消了ModusLink支付分红的某些限制和条件。
截至2024年4月30日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契约，并相信将在提交本10-Q表格后的未来12个月内继续遵守Umpqua Revolver的契约。截至2024年4月30日，ModusLink可融资余额为11.9 百万美元，尚有0.6 百万美元的信用证尚未使用。
(11) 优莎娜健康科学公司及其子公司
Donald Reith诉Warren G. Lichtenstein等。
2018年4月13日，一位自称股东的Donald Reith在特拉华州竞赛法庭（Del. Ch.）提起了一项名为Reith v. Lichtenstein, et al., 2018-277 (Del. Ch.)的被确认的投诉（以下简称“Reith诉讼”）。该投诉声称对公司的某些现任和前任董事Warren G. Lichtenstein, Glen m. Kassan, William t. Fejes, Jack L. Howard, Jeffrey J. Fenton, Philip E. Lengyel和Jeffrey S. Wald;以及钢铁控股（Steel Holdings）及其附属公司（统称“钢铁方”）提起了类别和衍生权责任违反和/或散布责任违反和非法牟利的诉讼，诉讼是因为钢铁方收购了公司3百万美元的C系列优先股以及与此相关的股权授予Messrs. Lichtenstein, Howard和Fejes（以下简称“有争议交易”）。以公司作为名义被告方。投诉声称，尽管有争议交易获得了由董事会独立成员（Messrs. Fenton, Lengyel和Wald）组成的特别委员会的批准，但钢铁方掌控和控制了特别委员会，他们在违背他们的权责任的情况下批准了有争议交易。原告声称，有争议交易不公平地稀释了股东权益，因此非法使钢铁控股，SPHG控股及Messrs. Lichtenstein, Howard和Fejes受益。而投诉还声称，董事会在公司的2017年股东大会代理声明中提供了误导性披露，该声明是为了寻求批准修改2010年激励奖计划以授权发行额外股份以应对某些股权授予的股份。请求的补救措施包括撤销C系列可转换优先股和股权授予，返还通过非法获取的任何财产或补偿和赔偿金。35.0 该公司名诉为名义被告方。投诉声称，尽管有争议交易获得了由独立董事成员（Fenton先生、Lengyel先生和Wald先生）组成的特别委员会的批准，但钢铁方掌控和控制了特别委员会，他们在违背他们的权责任的情况下批准了有争议交易。原告声称，有争议交易不公平地稀释了股东权益，因此非法使钢铁控股，SPHG控股及Messrs. Lichtenstein, Howard和Fejes受益。而投诉还声称，董事会在公司的2017年股东大会代理声明中提供了误导性披露，该声明是为了寻求批准修改2010年激励奖计划以授权发行额外股份以应对某些股权授予的股份。请求的补救措施包括撤销C系列可转换优先股和股权授予，返还通过非法获取的任何财产或补偿和赔偿金。
2021年8月13日，公司与董事会的现任和前任董事华伦·利希斯坦、格伦·卡桑、威廉·菲耶斯、杰克·霍华德、杰弗里·芬顿和杰弗里·沃尔德，以及其他被告（统称为“被告方”）签订了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），与唐纳德·雷思（“原告方”）达成和解，涉及Reith v. Lichtenstein等诉讼（美国特拉华州切斯特县2018年0277-MTZ）的集体和衍生诉讼。明确的和解协议（“和解协议”）包括了谅解备忘录的条款，并于2022年2月18日提交法院。根据谅解备忘录和和解协议，并在法院批准条款的前提下，被告方同意要求他们的董事和高级管理人员责任保险公司向公司支付$2.8 百万现金。公司的保险公司同意支付$1.7 百万，而Steel Holdings的保险公司同意支付$1.1 百万的赔偿金额。
另外，根据公司与这些个人之间的谅解备忘录和独立函件协议（“放弃协议”），李斯滕斯坦先生、霍华德先生和费杰斯先生同意向公司放弃总数 353,571 在2017年12月为公司提供服务作为回报而最初获得的股票。放弃和注销的数量如下：对于李斯滕斯坦先生来说， 196,429 已经归属的股票 32,143 和未归属的股票；对于霍华德先生来说， 98,214 已经归属的股票 16,071 和未归属的股票；对于费杰斯先生来说， 10,714 已经归属的股票。2021年8月17日，李斯滕斯坦先生和霍华德先生根据谅解备忘录、和解协议以及他们各自的放弃协议交还了所需的股票，而2021年12月份费杰斯先生也做了相同的操作。所有这些股票随后被注销。根据谅解备忘录和和解协议，公司还同意支付原告律师的法律费用，金额最高为2.05 百万美元，如果法院批准。
2022年9月23日，法庭裁定拒绝批准和解协议。2023年9月12日，法庭批准了一项约定的预审和审判时间表，最终于2024年9月进行审判。
2023年6月6日，公司根据特拉华州一般公司法第220条收到了来自Reith的账簿和记录要求，要求提供一系列文件，据称是为了调查钢铁控股与钢铁连接之间在2023年4月30日交易中潜在的不当行为。
2024年4月8日，公司、被告和Reith先生签订了一份新的谅解备忘录（"新谅解备忘录"），拟定了解决Reith诉讼（"2024年和解"）的安排。如果法院批准2024年和解，（i）被告应致使他们的保险人支付$6.0 百万给公司，扣除法院批准的律师费和某些诉讼费用的奖项后，公司将根据公司特别分红或其他分配方式，按照公司2023年4月20日与Steel Partners Holdings L.P.和其他签署者（"股东协议"）之间规定的分配条款，将现金支付余额分配给公司的普通股持有人；（ii）公司将采纳对股东协议的某些修订；（iii）公司将采纳某些公司治理政策和实践，包括薪酬收回的正式审查流程，增强授予股权奖励的流程并记录公司股权计划下授予的股权奖励，进一步增强董事会委员会的独立性，并减少股东协议下关联方交易审查的重要性门槛，而所有各方换取从Reith诉讼中的所有索赔中被解除。2024年和解需要法院批准，不能保证会获得这样的批准。
2023年12月12日，公司收到了来自另一位自称股东的图书和记录要求，类似于来自Reith的要求。对于这个问题可能存在的责任（如果有的话）无法确定。
Mohammad Ladjevardian诉Warren G. Lichtenstein等人。
2023年9月1日，号称股东的Mohammad Ladjevardian提交了一份经过验证的投诉，指控Steel Connect的董事会成员、Steel Holdings及其附属公司在交易所交易中对其违反信托责任提出了单一的直接索赔。投诉中列出的董事包括Warren Lichtenstein，Glen Kassan，和Jack Howard。投诉指称，虽然被质疑的交易获得了独立的战略规划委员会的批准，但该委员会未能获得“控制溢价”，也未考虑E系列可转换优先股发行对原告持股的稀释效应。投诉请求的救济措施包括撤销E系列可转换优先股，并要求法院强制要求所有涉及Steel Holdings及其附属公司的未来交易都需经少数股东批准。2023年9月27日，被告实体提出驳回诉讼的动议。2023年10月5日，被告个人也提出了驳回诉讼的动议。
2024年4月18日，为了避免诉讼的费用和不确定性，利希滕斯坦和霍华德先生、钢铁控股公司、Steel Excel和WebFinancial先生在不承认任何不当行为的情况下，与穆罕默德·拉杰瓦迪安遗产以及与穆罕默德·拉杰瓦迪安有关的某些当事方（“拉杰瓦尔迪安当事方”）签订了和解协议和证券购买协议（“SPA”）。根据SPA，钢铁控股的一家子公司共购买了 701,246 Ladjevardian 各方持有的公司普通股，价格为 $9.83 每股，代表股票在2024年4月17日的收盘价，现金结算总额为美元1.5 百万美元捐给拉杰瓦德党派。
(12) 收入确认。
订阅和支持收入包括以下内容（以百万美元为单位）：
下表显示了公司与客户签订的合同收入，按主要商品或服务线和营业收入确认时间进行了细分。该表还包括了细分营业收入与可报告部门的调解。
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 （以千计） 主要商品/服务线 供应链管理服务 $ 43,456 $ 45,826 $ 127,157 $ 147,185 其他 399 316 1,083 1,098 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283 收入确认时间 逐年转移的服务 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283
供应链管理服务
ModusLink的营业收入主要来自向客户销售供应链管理服务。根据这些安排向客户开具的金额包括归属于提供的服务以及为了履行其对客户的服务而采购的材料的营业收入。其中，大多数安排包括两个不同的履约义务（即，仓储/库存管理服务和单独的配套/包装/装配服务），与每项服务相关的营业收入按照时间分布，随着服务的履行而使用基于投入方法的确认。
其他
其他营业收入包括云软件订阅、软件维护和支持服务合同的费用，以及专业服务费用。与这些安排相关的营业收入按照合同期限的直线方式确认，或按照合同期限与满足合同义务所发生的成本成比例确认。
合同余额
营业收入确认的时机可能与向客户开具发票的时机不同。公司按照以下方式记录与客户的合同相关的资产和负债：
• 当营业收入确认之前已经实现现金支付，并且对这些金额的权利是无条件的，并且仅基于时间的推移。
• 当公司确认基于已发生的努力而产生的营业收入时，但该金额的权利取决于满足另一项履约义务。合同资产主要包括与供应链管理服务相关的费用。公司的合同资产均属于短期性质，并计入预付费用和其他流动资产中的综合资产负债表。
• 当现金支付或预付款在履约之前收到或到期时产生的递延收入。递延收入主要由供应链管理服务费、基于云的软件订阅费和软件维护和支持服务合同费组成，这些费用通常在预付期间收费。递延收入还包括其他预付但在产品或服务的控制权转移时才能收入。递延收入余额被归类为公司简明合并资产负债表的其他流动负债和其他长期负债。
下表提供了公司合同余额的信息： 继承人 前任者 4月30日， 7月31日 8月1日， （以千计） 应收账款，交易，净额 $ 31,873 $ 28,616 $ 40,083 合同资产 283 439 369 待摊收入 - 流动负债 $ 2,762 $ 2,574 $ 2,705 递延收入-长期 68 144 134 递延收益总额 $ 2,830 $ 2,718 $ 2,839
剩余绩效承诺
剩余履约义务包括递延收入。2024年4月30日和2023年4月30日，递延收入的变化如下：
继承人 前任者 九个月结束 九个月结束 2024 2023 （以千计） 期初余额 $ 2,718 $ 2,839 收入递延 1,456 1,595 在满足履行义务后确认递延金额 (1,344 ) (1,361 ) 期末余额 $ 2,830 $ 3,073
公司预计在2.8 未来的营业收入将超过一百万美元 十二个月 。从2024年6月17日开始，公司与赞助商或附属公司达成协议，每月支付美元用于办公场所、公用事业、秘书和行政支持。0.1 此后的时间段将超过一百万美元
公司不会披露未履行的业绩义务的价值，包括 (i) 预期合同长度不超过一年的和 (ii) 我们按照我们有权开具服务费用的金额进行销售收入确认的合同。
(13) 所得税
公司在多个健税管辖区内外开展业务。2024年4月30日止，公司在某些管辖区盈利，导致在这些管辖区使用实施的税率计提所得税费用。截至2024年4月30日和2023年7月31日，与联邦、州和外国税收有关的未认定税收利益的总负债约为$0.4
递延所得税负债
截至2024年4月30日，公司重新评估了为其递延所得税资产提供估值补贴的需求。在考虑了历史和预计的未来应纳税所得额以及现有的应纳税临时差额后，公司确定递延所得税资产变现的可能性很大。结果，公司几乎发放了所有估值补贴，但与大约美元相关的估值补贴除外31.0 将于 2024 年 7 月 31 日到期的数百万个 NOL，以及大约 $0.9 公司预计将到期的数百万个州NOL未被使用。估值补贴的发放带来了一次性的非现金所得税优惠 $71.5 截至2024年4月30日的季度为百万美元。
不确定的税务立场：
根据公司的会计政策，与未确认的税务福利相关的利息被包括在简明综合利润表的所得税费用行中。截至2024年4月30日和2023年7月31日，与不确定的税务地位相关的利息费用的负债小于$ million。0.1 0.3 在接下来的十二个月内，未确认的税务福利和相关利息将被冲销。
在确定我们的所得税拨备时，需要管理层的判断，包括因我们能否利用这些资产而对公司的递延税资产进行估值拨备。估值拨备是基于我们对应税收入和公司递延税资产可收回期的估计而进行的。将来时期事实和情况的演变可能导致我们的估值拨备调整，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
公司受美国联邦所得税以及各个司法管辖区的州、地方和国际所得税的约束。联邦和州的税务申报通常会在2020年7月31日至2023年7月31日期间受到税务审查。在公司具有税务属性结转损益的情况下，内部税务局或州税务机构可能会对生成该属性的税年进行调整，以在未来期间中使用。此外，在欧洲和亚洲地区的某些国家，仍需要通过相应的政府机构对若干个税年进行审查。在欧洲地区，公司的2015年至2022年税年在大多数地点仍需进行审查，而在亚洲地区，公司的2010年至2021年税年在大多数地点仍需进行审查。
(14) 每股收益
如《注释2-报表编制基础》所讨论，倒/正向股票拆分于2023年6月21日生效。公司的普通股份在所有时期的尚未流通股份数量和每股收益额已被追溯调整。
提交进行股票拆分/合并。 以下表格调节了2024年和2023年截至4月30日三个月和九个月的每股净收益：
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 （以千为单位，每股数据除外） 将净利润调整至假定转换后应普通股股东的净利润： 净收入 $ 71,660 $ 3,029 $ 81,442 $ 7,460 减少：C系列可赎回优先股的优先股派息 (531 ) (519 ) (1,604 ) (1,593 ) 净利润可供普通股股东分配 71,129 2,510 79,838 5,867 扣除分配给优先股的未分配收益 (54,125 ) — (60,780 ) — 归属于普通股股东的净收益 $ 17,004 $ 2,510 $ 19,058 $ 5,867 摊薄效应: 可转换债务的利息和债务摊销费用 243 — 739 — C系列优先股的股息派息 531 519 1,604 1,593 未分配收益分配给E系列优先股 54,125 — 60,780 — 归属于普通股东的净利润 - 假设稀释 $ 71,903 $ 3,029 $ 82,181 $ 7,460 基本每股净收益 $ 2.73 $ 0.39 $ 3.07 $ 0.91 摊薄每股净收益 $ 2.51 $ 0.36 $ 2.88 $ 0.89 基本每股加权平均股份 6,224 6,461 6,211 6,449 摊薄效应: 普通股权转换-限制性股票和限制性股票份额 68 57 62 55 普通股权转换-可转换债务 584 — 584 — 普通股权转换- C系列优先股 1,913 1,913 1,913 1,913 普通股权转换- E系列优先股 19,810 — 19,810 — 流通股加权平均数-摊薄 28,599 8,431 28,580 8,417
截至2024年4月30日的三个月和九个月，公司采用两类法计算每股普通股基本和稀释净利润，因为E系列可转换优先股符合参与式安全定义。两类法是一个分配公式，根据已宣布的股息和未分配盈利的参与权，确定每股普通股和E系列可转换优先股（参与式证券）的净收入。根据这种方法，所有盈利（分配和未分配）根据其相应的权利分配给普通股和E系列可转换优先股。E系列可转换优先股持有人有权平等和比例地与普通股持有人一同参与普通股的所有股息或其他分配，就像在每个支付普通股股息或其他分配的记录日前，现有的E系列优先股份已转换为普通股股份。基本每股普通股净利润通过将该期间归属于普通股东的净利润除以该期间普通股平均权重数来计算。归属于普通股东的期间净利润包括该期间支付给普通股东的任何股息以及该期间分配给普通股股东的未分配净利润的相应份额；该期间分配给普通股股东的未分配净利润的相应份额基于期间内总普通股和参与证券的加权平均份额的比例。稀释每股普通股净利润基于该期间的加权
每个期间内普通股流通平均数加上期间内被视为流通的潜在普通股数量，只要包括此类奖励不会带来稀释效应。潜在普通股包括受限制的普通股（按库藏股法计算）和可通过债务或优先股转换而发行的股份（使用类似转换法计算），使用两者中较多稀释的方法，即两类法或者转换后股份法。
在前身期间，公司不需要采用两类股票的方法，因为没有参与的证券，因此，在前身期间除了之前讨论的股票逆向/向前拆合并的回顾性重述之外，没有其他任何变化。
以下列出了计算每股摊薄净利润时的某些排除项目，因为包含它们将会导致净利润每股变为抗稀释。
截至2023年4月30日的三个月，$ 净利润／分成排除了与SPHG记款有关的，经过税后的利息费用。如果将其纳入计算涉及稀释每股净利润的分子部分，则其将具有反稀释的效果。0.7 截至2023年4月30日的三个月，由于具备反稀释效果，计算涉及每股净利润的分母部分排除了3900万普通股（包括与SPHG记款相关的股份）。 0.6 截至2023年4月30日的三个月，由于具备反稀释效果，计算涉及每股净利润的分母部分排除了折算为普通股的3500万股（包括与SPHG记款相关的股份）。
在截至2023年4月30日的九个月中，$2.3 百万美元的利息费用（净额，税后影响SPHG注释）被排除在稀释后每股净利润的计算中的分子中，因为其包含会导致抗稀释。在截至2023年4月30日的九个月中， 0.6 百万普通股等值股（包括与SPHG注释相关的股票）被排除在稀释后每股净利润的计算中的分母中，因为其包含会导致抗稀释。
截至2024年4月30日的三个月和九个月，由于所有证券都被视为具有稀释效应，无需从稀释每股净利润的计算中进行排除。
(15) 综合损益
综合（损失）收益结合了净利润和其他综合项目。其他综合项目代表一定金额，报告为附表中压缩的综合资产的组成部分。 累计其他综合项目包括以下内容：
外币 养老金 总费用 （以千计） 截至2023年7月31日(承继方)的累计其他综合(损失)收益 $ (623 ) $ 36 $ (587 ) 外币翻译调整 (341 ) — (341 ) 本期其他全面收益净损失 (341 ) — (341 ) 2024年4月30日累积其他综合收益（亏损）（新公司） $ (964 ) $ 36 $ (928 )
外币 养老金 总费用 （以千计） 截至2022年7月31日累计其他综合收益（亏损）（前身） $ 6,063 $ (1,923 ) $ 4,140 外币翻译调整 999 — 999 养老金责任调整，税后 — (1,078 ) (1,078 ) 净本期其他综合收益（损失） 999 (1,078 ) (79 ) 截至2023年4月30日累计其他综合收益（亏损）（前身） $ 7,062 $ (3,001 ) $ 4,061
在截至2020年7月31日的一年中，荷兰的一项确定利益养老金计划进行了修订，自2020年1月1日起，活跃参与者不再累积福利，导致课税截障获益约 [curtailment gain of $]，并计入累积其他综合收益（损失）。当时，活跃参与计划被转入一个新的确定利益缴费养老金计划。截至2023年4月30日的九个月内，公司对确定利益养老金计划的应计养老金负债增加约 [increase of approximately $]，因为确定计划参与者在继续为公司服务期间享有无条件的福利指数调整。2.4 百万美元的增加计入累积其他综合收益（损失）。当时，活动参与者被转移到一个新的确定利益缴费养老金计划中。在截至2023年4月30日的九个月内，公司对确定利益养老金计划的应计养老金负债增加了约 [increase of approximately $]。1.1 在截至2023年4月30日的九个月内，公司对确定利益养老金计划的应计养老金负债增加了约 [increase of approximately $]，因为确定计划参与者在继续为公司服务期间享有无条件的福利指数调整。
(16) 板块信息
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。之一 可报告的板块：供应链。公司还有公司级活动，主要包括与某些公司行政职能相关的成本，如法律、财务和基于股份的补偿，这些成本不分配给公司的可报告板块。公司级资产负债表信息包括现金和现金等价物、债务和其他资产和负债，这些资产和负债不分配给公司经营板块的运营。所有重大的板块内金额已经消除。管理层根据板块的净收入和营业利润（亏损）评估板块绩效。
公司持续经营的业务按经营部门划分的财务摘要如下：
继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 （以千计） 净营业收入： 供应链 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283 各业务板块净营业收入合计 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283 营业利润： 供应链 $ 4,448 $ 5,249 $ 10,187 $ 16,488 总部门营业收入 4,448 5,249 10,187 16,488 公司层面的活动 (1,468 ) (4,944 ) (3,680 ) (9,699 ) 总收入 2,980 305 6,507 6,789 其他收入净额 880 3,575 8,000 2,301 税前收入 $ 3,860 $ 3,880 $ 14,507 $ 9,090
继承人 4月30日， 7月31日 （以千计） 总资产： 供应链 $ 160,565 $ 146,614 公司 324,897 264,567 总资产 $ 485,462 $ 411,181
供应链报告业务部门中，公司的资本支出和折旧费用的财务摘要如下：
继任者 前任 继任者 前任 三个月已结束 三个月已结束 九个月已结束 九个月已结束 2024 2023 2024 2023 （以千计） 资本支出 $ 1,211 $ 445 $ 2,911 $ 1,311 折旧费用 $ 439 $ 503 $ 1,324 $ 1,427
公司按地理位置划分的净营业收入的财务摘要如下： 继承人 前任者 继承人 前任者 三个月之内结束 三个月之内结束 九个月结束 九个月结束 2024 2023 2024 2023 （以千计） 中国内地 $ 15,822 $ 13,852 $ 45,577 $ 48,049 美国 9,776 12,917 31,593 38,262 荷兰 5,035 4,872 16,121 15,149 新加坡 4,413 4,705 12,332 14,940 捷克共和国国家队 4,241 6,202 9,436 19,497 其他 4,568 3,594 13,181 12,386 总合并净收入 $ 43,855 $ 46,142 $ 128,240 $ 148,283
(17) 关联方交易
截至2024年4月30日，SPHG控股及其关联公司，包括钢铁控股、Handy & Harman有限公司和钢铁合伙人有限公司，受益地拥有约 89.6 我们尚未转换的股票资本中，包括SPHG票据的转换价值、C系列可转换优先股和E系列可转换优先股的按转换后的基础投票以及我们的普通股，SPHG控股的执行董事兼执行董事长Warren G. Lichtenstein也是钢铁控股GP的执行董事长，董事会副主席兼前首席行政官Glen Kassan是Steel Services的员工，钢铁控股GP的总裁和董事Jack L. Howard同时也是钢铁控股GP的董事，我们的董事之一Joseph Martin是钢铁控股的首席行政官兼首席法务官，我们的首席财务官Ryan O'Herrin同时也是钢铁控股的首席财务官。
于2023年5月1日交易所交易结束后，公司成为钢铁控股的一家一体化子公司，具体情况请参见附注1-"经营性质"、附注2-"报表基础"和附注4-"交易所交易"。 2023年5月1日之后，钢铁控股与公司之间的交易在合并报表中被消除。
SPHG 笔记交易
2019年2月28日，公司与SPHG Holdings签订了SPHG注资协议，根据协议，SPHG Holdings同意向公司借款$ 14.9 以SPHG Note交换，金额为百万美元。
在2023年3月9日（「修订日期」），公司与SPHG Holdings签署了SPHG Note的修订。根据SPHG Note修订，SPHG Note的到期日从2024年3月1日延后了六个月，延至2024年9月1日。公司在修订日期偿还了SPHG Note的$百万本金。1.0 百万美元SPHG Note的本金于修订日偿还，并于2023年6月9日另外偿还了百万美元的本金。1.0 根据SPHG Note的修订，公司还向SPHG Holdings支付了百万美元的现金修订费用，并在2023财年第三季度按照本金余额减少的比例取消了百万美元的债务贴现。除讨论的事项外，SPHG Note的条款未作其他修改。0.1 百万美元的现金修订费用，并按照修订日期在2023财年第三季度的本金余额减少进行了百万美元的债务贴现的注销。0.2 SPHG Note的条款除讨论的事项外未作其他更改。
SPHG Holdings有权选择在SPHG Note到期日前的营业日结束前，将SPHG Note或其整数倍的部分（本金为$1,000或其整数倍）转换为普通股（如果公司尚未获得股东批准）或现金、普通股或现金和普通股的组合，如适用（如果公司已获得股东批准），初始转换比率为45.1356股普通股，相当于初始转换价格约为$每股（根据SPHG Note中提供的调整）。以SPHG Note的结算规定为准，以及根据SPHG Note的相关规定。截至2024年4月30日，SPHG Note的换股价值未超过SPHG Note的本金价值。详细信息请参阅备注10-“债务”。22.16 每$主金额的SPHG Note初始换股价格为每股（根据SPHG Note中提供的调整），并根据SPHG Note的结算规定进行。截至2024年4月30日，SPHG Note的换股价值未超过SPHG Note的本金价值。详细信息请参阅备注10-“债务”。1,000 每$主金额的SPHG Note初始换股价格为每股（根据SPHG Note中提供的调整），并根据SPHG Note的结算规定进行。截至2024年4月30日，SPHG Note的换股价值未超过SPHG Note的本金价值。详细信息请参阅备注10-“债务”。
C系列优先股交易
2017年12月15日，公司与SPHG Holdings签订了优先股购买协议，根据该协议，公司发行了 35,000 股公司新发行的C系列可转换优先股给SPHG Holdings，价格为$1,000 每股，总计购买金额为$35.0 百万。C系列可转换优先股的条款、权利、义务和偏好在C系列指定证书中规定。
已提交给特拉华州国务卿。2024年和2023年4月30日结束的每个月，公司支付了与C系列可转换优先股相关的分红派息$0.5 1.6
2022年12月15日及以后，每个C系列可转换优先股持有人还可以要求公司以与清算优先权相等的价格以现金赎回其C系列可转换优先股。
E系列优先股交易
2023年5月1日，公司和钢铁控股执行了一系列协议，其中钢铁合作伙伴集团同意将钢铁合作伙伴集团持有的某些可交易证券转让给steel connect，以换取__________。根据转让与交换协议，公司于2023年6月6日举行了一次特别股东会议（特别股东会议）以考虑和投票决定将系列E优先股的投票权和与已转换的基础上的普通股一同获得分红权以及在转换为公司的普通股（“普通股”）时根据纳斯达克（“纳斯达克提案”）的规则和法规，由持有人自行选择。在钢铁连接股东（“股东批准”）批准了纳斯达克提案之后，系列E可转换优先股成为______总股份，以及与公司普通股东一起行使投票权，并按照已转换的基础参与支付的任何普通股股票的分红。 3.5 _____万股系列E可转换优先股的钢铁连接（“系列E可转换优先股”）（及其转让，即“转让和交换协议”）予钢铁合作伙伴集团，换取steel connect的 股票。根据转让和交换协议，公司于2023年6月6日举行了一次特别股东大会（“特别会议”），以考虑和投票决定系列E可转换优先股在转换为普通股后与以换算为基础的普通股一起投票权的行使和按照纳斯达克（“纳斯达克提案”）规则和法规的选择转换为自己的选择权，并根据其选择转换为公司普通股（“普通股”）。 在钢铁连接股东（“股东批准”）同意的情况下，系列E可转换首选股转换为 活 股普通股总数，并且以转换为基础与公司普通股股东一起行使投票权和参与普通股上的任何分红。 19.8 _____万股普通股，在以已转换的基础上与公司普通股股东一起参与任何发放的普通股的股份和分红。
Series E可转换优先股的条款、权利、义务和偏好在公司的Series E可转换优先股的指定、偏好和权利证书中规定（“Series E证书”）。
股东协议
与转让和交易协议同时进行，公司、钢铁控股、Steel Excel、WebFinancial、WHX CS、LLC、WF资产公司、Steel Partners Ltd.、Warren G. Lichtenstein和Jack L. Howard（统称"SP投资者"）签署了截至2023年4月30日的股东协议（"股东协议"）。根据股东协议，各方同意了公司治理的某些方面，包括将董事会规模维持在 七 董事，并创建一个独立审计委员会，其中至少 三 位独立董事根据SEC和适用证券交易所规定（"独立审计委员会"），或者由至少 三 名董事组成。 之一 其中有人符合SEC和适用证券交易所规定的独立资格，其余的人与公司、SP投资者或其子公司或关联公司（称为“无利益审计委员会”）描述的股东协议中没有关联。
《股东协议》进一步规定，在2025年9月1日之前，适用的独立审计委员会或非利益审计委员会的事前批准是以下事项所必需的：(i)自适用的股票交易所自愿摘牌或导致普通股摘牌的交易（包括合并、重组、股票拆分等），导致Steel Connect不再是SEC报告公司，或Steel Connect向美国证券交易委员会提交25号表格、15号表格或任何类似的表格；(ii) 修改2019年6月14日《STCN管理服务协议》（以下简称“服务协议”），该协议由Steel Connect与Steel Services Ltd.签署；以及(iii) 针对Steel Connect与SP Investors及其子公司和关联企业之间的任何关联交易。(b) 在2028年9月1日之前，适用的独立审计委员会或非利益审计委员会的事前批准是必需的，董事会批准一项非上市交易，根据该交易，Steel Holdings或其子公司或关联企业收购他们未拥有的普通股的优先股权(或具有相同影响的任何替代交易)；(c) 在最终日落日(《股东协议》中所定义的)之前，适用的独立审计委员会或非利益审计委员会的事前批准是必需的，(i) 董事会批准Steel Connect与SP Investors之间的短程或挤压式合并；或 (ii) 在《股东协议》中所定义的SP Group成员转让Steel Connect的股权之前，如果此类转让会导致SP Group成员持有的Steel Connect股权的投票权和价值的%，被所持有的法人实体取代。 80 股份的表决权和价值的%由SP Group成员持有 之一 公司实体。
目前，股东协议还规定 70 公司解决Reith诉讼后收到的净收益的
%，将分配给公司的股东，SP投资者同意放弃他们在股东协议日期持有的任何普通股份或通过转换持有的E系列可转换优先股以及Steel Connect的C系列可转换优先股和SPHG票据所得分配的部分。公司在任何相关人或相关人组拥有
%的公司权益证券之前对股东协议的任何修改需要在股东协议日期之前获得该公司事先批准 100 公司在任何个人或个人组拥有公司股权证券
%之前对股东协议的任何修改均须经公司事先批准
基本报表中所述，如同在本季度报告第I部分，第1项中包含的基本报表附注中所述，如果2024年和解得到批准，公司将根据如上所述对股东协议作出某些更改。
Steel Connect管理服务协议
2019年6月14日，公司与钢铁服务有限公司（“Steel Services”）达成一项协议（“STCN管理服务协议”）。该协议自2019年6月1日起生效。根据STCN管理服务协议，钢铁服务为公司及其子公司提供某些雇员的非独占性服务，包括某些高级管理人员（包括首席财务官和总法律顾问）和其他公司服务。STCN管理服务协议还规定对钢铁服务及其代表提供的非独占性服务的合理费用进行报销，并根据公司或钢铁服务的终止，自动续签连续一年期限。2022年2月25日，公司处置其对IWCO Direct Holdings, Inc.的所有权，协议中提到的管理费从每月减少了$282.8 美元千101.9 美元千
于2023年10月25日，公司与钢铁服务签订了《管理服务协议修正案2号》，根据该协议，双方同意将每月费用提高至$，自2024年1月1日起生效，主要是为了增加业务发展和并购人员配备，从而能够发起、分析和追求战略性收购和投资。 《STCN管理服务协议修正案2号》的项目1，双方同意将每月费用提高至$千，自2024年1月1日起生效，主要是增加业务发展和并购人员配备，以发起、分析和追求战略性收购和投资。131.0 于2023年10月25日，公司与钢铁服务签订了《管理服务协议修正案2号》，根据该协议，双方同意将每月费用提高至$千，自2024年1月1日起生效，主要是为了增加业务发展和并购人员配备，从而能够发起、分析和追求战略性收购和投资。
在STCN管理服务协议修订第二号生效前，ModusLink所发生的费用是根据STCN管理服务协议支付给Steel Services的。
ModusLink管理服务协议
2023年10月25日，ModusLink与Steel Services签订了一项管理服务协议（以下称为“ModusLink管理服务协议”），该协议自2024年1月1日生效。根据ModusLink管理服务协议，Steel Services将向ModusLink提供特定的非排他性服务，包括非排他的工作人员和高管担任各种职位或职能，履行与ModusLink具体需求相关的职责。此类服务包括但不限于与法律、环境、健康与安全、财务、税务与金融、人力资源、精益、内部审计、并购以及信息技术相关的服务。此前，有关此类非排他性服务的条款受STCN管理服务协议的管理。 根据其特定需求，Steel Services将向ModusLink提供某些非排他性服务，包括非排他的工作人员和高管担任各种职位或职能，并履行与这些特定职位或职能相对应或基本相等的职责。这些服务涉及法律、环境、健康与安全、财务、税务和金库、人力资源、精益、内部审计、并购以及信息技术等方面。先前，这类非排他性服务的条款受STCN管理服务协议的管理。
ModusLink管理服务协议规定，ModusLink将支付钢铁服务固定的月费用$80.0 千作为非独家服务的考虑，并且将偿还钢铁服务及其代表提供服务产生的所有合理费用。ModusLink管理服务协议将自动续约连续 一年 时期，除非ModusLink或钢铁服务终止。
截止2024年4月30日和2023年4月30日的三个月内，与管理服务协议相关的总费用分别为$ million。0.9 万美元和0.6 截止2024年4月30日和2023年4月30日的九个月内，与管理服务协议相关的总费用分别为$ million。2.2 万美元和1.7 截止2024年4月30日和2023年7月31日，欠钢铁服务的金额分别为$ million，并被记录在简明合并资产负债表中作为应付账款的组成部分。0.6 万美元和0.7 截止2024年4月30日和2023年7月31日，欠Steel Services的金额分别为$ million，并被记录在简明合并资产负债表中作为应付账款的组成部分。
航空旅行
公司向SP General Services, LLC（钢铁控股的子公司）而不是Steel Services报销与商务相关的航空旅行费用，这些费用涉及临时首席执行官沃伦·利希滕斯坦以及根据STCN管理服务协议或ModusLink管理服务协议向公司提供服务的某些公司执行官提供的服务。在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，SP General Services, LLC产生了美元0.4 百万和美元0.5 与商务相关的航空旅行开支为百万美元。在截至2023年4月30日的三个月和九个月中，SP General Services, LLC没有为此类与商务相关的航空旅行产生任何应申报的费用。截至2024年4月30日，应付给SP General Services, LLC的款项为美元0.5 百万。有 不 截至2023年7月31日应付给SP General Services, LLC的余额。
(18) 公允价值计量
在重复测量基础上衡量公允价值的资产和负债
下表列出了公司截至2024年4月30日和2023年7月31日期间按重复出现的公平价值进行计量的财务资产和负债，按公平价值层次进行分类： 继承人 报告日期使用的公允价值测量，使用相同资产在活跃市场上记价 （以千计） 2024年4月30日 第一层次 第二层次 第三层次 资产： 货币市场基金 $ 254,118 $ 254,118 $ — $ — 可转债投资 $ — $ — $ — $ — 其他投资 $ 14,293 $ 14,293 $ — $ — 负债： SPHG注释 $ 12,903 $ — $ — $ 12,903
继承人 报告日期使用的公允价值测量，使用相同资产在活跃市场上记价 （以千计） 2023年7月31日 第一层次 第二层次 第三层次 资产： 货币市场基金 $ 85,269 $ 85,269 $ — $ — 负债： SPHG 注意事项 $ 12,461 $ — $ — $ 12,461
在任何期间内，一级、二级或三级之间没有任何转移。
ASC 820提供了衡量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行额外披露。根据ASC 820的规定，该计划将其投资分类为Level 1，这是指使用相同资产的活跃市场的报价价格衡量的证券；Level 2，这是指未在活跃市场上交易的，但市场可观察的输入很容易得到的证券；和Level 3，这是指根据重大不可观察的输入衡量的证券。整个投资是基于对公允价值衡量具有重大影响的最低水平的输入进行分类。 公允价值计量 根据该条款的规定，公允价值是指在市场参与者之间进行的一项有序交易中出售资产或转让负债所获得的价格，该价格基于资产或负债的最高和最佳使用情况。因此，公允价值是一种基于市场的衡量方法，应基于市场参与者在定价资产或负债时会使用的假设来确定。ASC 820要求公司采用估值技术来衡量公允价值，最大限度地利用可观察到的输入，并尽量减少对不可观察到的输入的使用。这些输入按照以下顺序进行优先排序：
一级：可以观察到的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价
2级：其他可直接或间接观察到的输入，如类似资产或负债的报价价格或市场协商的输入
三级：无法观察到的输入，几乎没有市场数据，并且需要公司根据市场参与者如何定价资产或负债来制定自己的假设
可用时，使用报价确定公允值。当存在活跃市场的报价时，投资被分类为公允值层级1。当不存在活跃市场的报价时，使用定价模型确定公允值，定价模型的输入基于可观察市场输入。定价模型的输入通常是基准收益率、报告交易、经纪商报价、发行人利差和基准证券等。
以非持续性基础测得公允价值的资产和负债
每当某些事件或情况的变化表明资产可能无法收回的时候，公司会审查这些资产的账面价值。当资产组或报告单位的账面价值无法收回并超过其公允价值时，将确认减值损失。公司根据市场参与者在定价资产时可能使用的假设以及可观察市场数据（如果有的话）来估计负债减值资产的公允价值。
金融工具的公允价值
公司未按照重复计量法进行估值的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、客户存款、应付账款和受限现金，并在合并财务报表中反映。
资料的账面价值。由于这些项目具有短期性质，所以账面价值与公允价值接近。附带的简化综合平衡表中包括货币市场基金的现金及现金等价物。这些基金的价值基于活跃市场的报价市场价格。
在发布2023财年基本报表后，公司确定上述表格中截至2023年7月31日的货币市场基金余额被低估了金额为$ million。公司已在2023年7月31日之前更正了这个不重大的错误。这个披露变动对于在调整后的合并资产负债表中确认的金额没有任何影响。54.2 公司在2023年7月31日之前纠正了上述表格中不重大的错误。这个披露变动对于在简明合并资产负债表中确认的金额没有任何影响。
以下是使用三级输入度量的财务资产和负债变动摘要：
（以千计） SPHG 注记 （a）
可转换贷款注记投资 （a）
截至2023年7月31日的余额（继任者） $ 12,461 $ — 购买 — 1,227 公允价值变动 442 (1,227 ) 2024年4月30日余额（继任者） $ 12,903 $ —
（a）未实现损失计入综合利益中的其他损益（净额）中，列示在简明综合损益表中。
估值技术
在交易所交易的日期之前，公司没有按照固定间隔来衡量SPHG票据的公允价值，因为假设是该债务的账面价值与公允价值接近，因为该债务的所述利率与当前市场利率一致。在应用倒推会计的同时，公司现在按照固定间隔来衡量SPHG票据的公允价值。有关详细信息，请参阅注释10 - “债务”。公司使用二项式栅格模型估计SPHG票据的价值。估值的关键输入包括steel connect普通股的交易价格和波动率，无风险利率，以及股息率，换股价格和到期日期。公司确认，在2024年4月30日结束的九个月内的合并简明利润表中的“其他(损失)收益，净额”中，承认了0.4 百万美元的其他未实现损失，是由于进行的公允价值衡量所导致的。公司经查明，SPHG票据的公允价值与上个季度相比没有发生变化，因为在2024年1月31日进行的公允价值重新衡量得出的12.9 百万美元，这相当于SPHG票据上剩余的本金余额，并且SPHG票据的到期日为2024年9月1日。
按照注7 - "投资"中讨论的，公司选择公允价值模式对可转换贷款票据投资进行会计处理。截至2024年4月30日，公司认为投资的公允价值为 零 。因此，公司在截至2024年4月30日的三个月和九个月的简明合并利润表中记录了1.2 百万美元的损失。上述投资是于2023年10月进行的，因此在前继承期间没有记录未实现的盈利或损失。 否 换言之，由于可转换贷款票据投资是于2023年10月进行的新投资，因此没有记录未实现的盈利或损失。
(19) 补充现金流量资料
以下是截至2024年4月30日和2023年9个月的补充现金流信息摘要：
继承人 前任者 九个月结束 九个月结束 2024 2023 （以千计） 期间支付的现金用于： 利息 $ 1,009 $ 1,145 所得税 $ 215 $ 35
关于前瞻性声明的谨慎说明
本季度报告中讨论的事项包含了《证券交易法》修正案第21E条和1933年修正案第27A条的前瞻性陈述，并涉及风险和不确定性。除历史信息陈述外，本文提供的所有陈述都可能被视为前瞻性陈述。除了历史信息陈述外，也包含有"相信"、"预期"、"计划"、"期望"等表达，旨在识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述不符的因素包括但不限于本季度报告其他地方讨论的风险以及公司于2023年11月8日向证券交易委员会（“SEC”）提交的年度报告第10-K中讨论的风险，以及向SEC提交或提供的后续报告中讨论的风险。请参阅我们截至2023年7月31日的年度报告第10-K第I部分第1A项目中的“风险因素”。读者应谨慎对待这些前瞻性陈述，并且不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层在此日期的分析、判断、信念或期望。公司不承担公开修订这些前瞻性陈述以便反映此日期之后出现的事件或情况的义务，除非法律要求。
对我们的财务状况和经营业绩的下面讨论和分析应当连同本季度报告表10-Q的第I部分中包括的我们的基本报表和相关附注一起阅读。
第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
概述
Steel Connect公司（以下简称“公司”或“Steel Connect”）是一家控股公司，通过其全资子公司ModusLink Corporation（以下简称“ModusLink”或“Supply Chain”）运营，为供应链管理市场提供服务。
ModusLink为世界领先品牌提供数字和物理供应链解决方案，覆盖了消费电子、电信、计算和存储、软件和内容、包装消费品、医疗设备、零售和奢侈品以及互联设备等多个行业板块。这些解决方案通过结合行业专业知识、创新的服务方案、整合的运营、经过验证的商业流程、广泛的全球业务网络和世界一流的技术来提供。公司的解决方案和服务遍及北美、欧洲和亚太地区，旨在改善端到端供应链，实现增长、降低成本并提高盈利能力。
钢铁合作伙伴和钢铁连接交易所交易
2023年4月30日，大西洋钢铁合伙控股有限合伙（以下简称"钢铁控股"）和该公司签署了一系列协议，根据这些协议，钢铁控股及其附属公司（以下简称"钢铁伙伴集团"）同意将钢铁伙伴集团持有的某些有市场价值的证券转让给该公司，作为交换，该公司向钢铁伙伴集团交付了350万股E系可转换优先股（以下简称"E系可转换优先股"，并附带转让和相关交易，以下简称"交易所交易"）。E系可转换优先股可按照换算比例转换为公司普通股（每股面值0.01美元），并且与公司的普通股一同投票，并根据换算后的基础上享有公司普通股的分红。在E系可转换优先股转换后与钢铁连接普通股、7.5％可转换高级票据（如转换）、以及钢铁连接E系可转换优先股（如转换）合并后计算，大西洋钢铁合伙控股有限合伙将持有该公司截至2023年5月1日的约84.0％的已发股权。交易所交易于2023年5月1日完成，是钢铁控股和该公司之间的交换日。有关更多信息，请参见本季度10-Q表中I部分第1项的合并财务报表附注1"经营性质"和附注4"交易所交易"。
前任/后任报告
2023年5月1日，交易所交易导致钢铁控股公司在基本报表中取得对该公司的控制权。由于该公司在不同的联邦税务合并集团内的所有权分散，因此钢铁控股公司不会在联邦所得税目的上合并该公司。该公司选择了下推会计，即使用钢铁控股有关计算基准，该计算基准反映了交易所交易日期公司的资产和负债的公允市场价值。结果，该公司在其合并财务报表中反映了所需的下推会计调整。由于下推会计的应用，该公司的合并财务报表和某些附注披露之间存在一条黑线分界，以指示两个不同会计基准的应用，这可能在所呈现的期间之间不可比较。截至2023年4月30日的前交易期称为“前任”期间。交易之后的期间，即2023年5月1日
并且在此之后，包括推销会计的影响，被称为“继任者”时期。因此，根据本季度报告的目的，所有对于2024年4月30日结束的三个月和九个月的引用都指的是继任者时期，而所有对2023年4月30日结束的三个月和九个月的引用都指的是前任时期。有关详细信息，请参阅本季报表第I部分第1条款中基本报表的注释2 -“报告的基准”和注释4 -“交易所交易”。
就运营结果而言，尽管2024继任时期和2023前任时期是不同的报告期，但关于财务报表目的的控制权改变的影响并没有对我们的运营结果的可比性产生重大影响，除非涉及推力会计的影响。
反向/正向股票拆分
2023年6月6日举行的特别股东大会上，股东批准了修订公司《公司修正后证书》（“公司修正后证书”）的提案，以实施普通股的1：3500倒闭合并（“倒闭合并”），然后立即实施普通股的375：1正向拆分合并（“正向股票拆分合并”，连同倒闭合并，合称“倒/正向股票拆分合并”）。2023年6月7日，董事会批准了倒/正向股票拆分合并，并因此指示公司向特拉华州提交修正公司章程的修正证书，以实施倒/正向股票拆分合并。倒/正向股票拆分合并于2023年6月21日生效（“生效日期”）。公司的普通股在纳斯达克创业板上市时从倒/正向股票拆分调整基础上进行交易，时间为2023年6月22日开市。公司的普通股交易标的仍为“STCN”.
与反向/前向股票拆分无关的碎股未发行。 在反向股票拆分前立即拥有公司普通股不到3,500股的股东持有的股份将转换为收取现金支付的权利（不附利息），该支付的公允价值将等同于在确定应收到此类支付的人员时，时间当下的这些股份的公司普通股的收盘价的平均值 x 5个连续交易日，即反向股票拆分生效日之前的5个连续交易日，公司普通股在纳斯达克上的平均收盘价，以及反向股票拆分生效时间前立即拥有3,500股或更多的记录持股人持有的公司普通股，将根据比率：每股公司普通股换375股公司普通股，转换为反向股票拆分后立即拥有的公司普通股的新数量，包括反向股票拆分后持有的任何碎股; 但是，关于由于前向股票拆分而可能持有的公司普通股的任何零头，持股人将根据该零头的公允价值收到现金支付（不附利息），该支付金额将等于这些零头 x 5个连续交易日的公司普通股在纳斯达克上的平均收盘价，即反向/前向股票拆分生效日的前5个连续交易日的公司普通股的平均收盘价（此平均收盘价将进行调整以反映反向/前向股票拆分的效应)。
作为逆向/前向股票拆分的结果，授权公司普通股的股份数量没有发生变化；但是，作为逆向/前向股票拆分的结果，公司的流通普通股的股份数量减少了。
因此，所有板块的股份和每股金额均已调整，以反映逆向/正向股票拆分。
公司的普通股在进行逆向/前向股票拆分前，可按照系列C优先股和系列E优先股行权而发行的股份数量呈比例减少，同时系列C优先股和系列E优先股的转换价格也呈比例增加，自2023年6月21日生效，即此类逆向/前向股票拆分之日营业结束。我们已发行和流通中的优先股不受这次股票拆分的影响，仍然为3,535,000股优先股，每股面值为$0.01。有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第一项中《报告基础》附注2 -“报告基础”下的合并财务报表。
对Aerojet股票的利益处置
作为交易所交易的结果，公司将$20270万记录为投资，这代表了转让给steel connect的Aerojet普通股的公允值。截至2023年7月31日，公司已出售其在Aerojet普通股的全部权益。当L3 Harris与Aerojet完成合并时，大部分Aerojet普通股已售出。截至2023年7月31日，公司从总净收益207.8 million美元中获得了53.3 million美元的现金。公司在2024财年第一季度收到了剩余的154.5 million美元的现金，此时的资产负债表内预付款项和其他流动资产相应减少。
收据。有关更多信息，请参阅本季度10-Q表格第I部分第1项中的基本报表附注1“业务性质”。
客户
历史上，一些关键客户仅占公司营业收入的很大比例。2024年4月30日和2023年，公司的十大客户分别占整体净营业收入的82.6%和85.0%左右。两个客户分别占2024年4月30日三个月内公司整体净营业收入的41.6%和13.8%。两个客户分别占2023年4月30日三个月内公司整体净营业收入的45.0%和11.0%。在2024年4月30日和2023年三个月内，没有其他客户占公司整体净营业收入的10.0%以上。
在2024年和2023年截至4月30日的九个月中，公司最大的十家客户分别占了约80.0%和84.0%的综合净营业收入。截至2024年4月30日的九个月，两家客户分别占了公司综合净营业收入的36.8%和15.6%。截至2023年4月30日的九个月，两家客户分别占了公司综合净营业收入的43.0%和12.0%。在截至2024年或2023年4月30日的九个月中，没有其他客户占公司综合净营业收入的超过10.0%。
截至2024年4月30日，两家客户占公司综合净应收账款的比重超过10.0%。这两家客户分别占截至2024年4月30日的公司综合净应收账款余额的约40.0%和12.2%。截至2023年7月31日，有四家客户占公司综合净应收账款的比重超过10%。这四家客户分别占截至2023年7月31日的公司综合净应收账款余额的约28.0%，14.0%，12.0%和10.0%。
一般情况下，公司没有任何协议要求客户从公司购买最低金额的服务或指定公司为独家服务提供商。因此，公司的净营业收入受到客户需求的变动性影响。公司客户下订单的水平和时间因多种原因而变化，包括终端用户的季节性购买、新技术的引入和经济总体状况。通过进入新市场并改善对客户的运营支持结构，公司希望弥补这些因素可能带来的不利财务影响。
报告范围
公司只有一个运营板块，与其可报告板块相同：供应链。公司还有企业级活动，主要包括与某些企业行政职能（例如法律、财务和基于股份的薪酬）相关的费用，这些费用未分配给公司的可报告板块。企业级资产负债表信息包括现金及现金等价物、投资、债务和其他资产和负债，这些资产和负债未分配给公司运营板块。所有重要的板块内金额已被消除。
公司选择了按权益转移会计处理，使用Steel Holdings的会计基础，以反映交易所交易日期时公司资产和负债的公允市场价值。因此，公司在其合并财务报表中反映了所需的按权益转移会计调整。由于应用了按权益转移会计处理，公司的合并财务报表和某些附注披露之间包括一个黑线分割，以指示应用了两种不同的会计基础，但可能无法在所呈现的期间之间进行比较。截止2023年4月30日的交易前期被称为“前任”期间。从2023年5月1日开始的交易后期包括按权益转移会计的影响，被称为“继任者”期间。因此，本季度报告中对于截至2024年4月30日的三个月和九个月的所有引用均为继任者期间，对于截至2023年4月30日或之前财年的三个月和九个月的所有引用均为前任期间。
所有股份和每股金额的本期和上期数据已进行调整，以反映股票合并/拆分。
经营结果
以下是关于继任者和前任者期间的汇总压缩综合业绩，这些业绩与钢铁控股的交易后期和交易前期有关。继任者期间和前任者期间的业绩是可比的，除非指出按照折旧会计原则，这些期间是不可比的。
2024年4月30日结束的三个月与2023年4月30日结束的三个月相比
继承人 前任者 截至4月30日的三个月 截至4月30日的三个月 （以千为单位，未经审计） 2024 2023 $ 变化 1
% 变化 1
营业收入 $43,855 $46,142 ($2,287) (5.0) % 营业收入成本 (30,838) (33,218) 2,380 7.2 % 毛利润 13,017 12,924 93 0.7 % 毛利润百分比 29.7% 28.0% — 170 bpts 销售、一般及行政费用 (9,144) (12,619) 3,475 27.5 % 摊销 (893) — (893) (100.0) % 利息费用 (243) (914) 671 73.4 % 其他收益，净额 1,123 4,489 (3,366) (75.0) % 税前收入 3,860 3,880 (20) (0.5) % 所得税效益(费用) 67,800 (851) 68,651 8067.1 % 净收入 $71,660 $3,029 68,631元 2,265.8 %
1 有利（不利）的变化
净营业额：
2024年4月30日结束的三个月内，净营业收入较上一财年同期减少约230万美元。这种净营业收入的减少主要是由计算和消费电子市场现有客户的体积下降和项目损失所驱动，部分抵消了与消费电子市场一家客户的新业务收入。与上一财年相比，2024年4月30日结束的三个月内，外币汇率的波动对净营业收入几乎没有影响。
营业成本:
营业成本主要包括与供应链管理服务相关的购买材料的费用，以及薪资福利费用、折旧费用、遣散费、合同劳工费用、咨询费、履约和运输费用以及适用的设施费用。2024年4月30日结束的三个月的总营业收入比上一财年同期减少了240万美元。这主要是由于与计算机和消费电子市场现有客户有关的销售量下降，代表客户采购材料的成本降低了230万美元。与上一财年同期相比，外汇汇率波动对2024年4月30日结束的三个月的营业成本影响微乎其微。
毛利润:
2024年4月30日结束的三个月内，毛利率较上一财年同期增加了170个基点，从28.0%增至29.7%，主要由于上述材料成本的减少。外币兑换汇率的波动对公司在2024年4月30日结束的三个月内的毛利率几乎没有影响，与上一财年同期相比。
销售，一般和管理费用：
销售、一般及管理费用主要包括薪酬和与雇员相关的费用、销售佣金与激励计划、信息技术费用、差旅费用、设施费用、咨询费用、专业服务费用、折旧费用、营销费用、股权激励费用、交易费用、重组费用和公共报告费用。2024年4月30日结束的三个月内，销售、一般及管理费用减少约350万元，与上个财年同期相比，主要原因是公司层面活动减少了350万元，其中包括法律费用和董事会费用的减少，部分抵消了与并购活动相关的费用的增加。外汇汇率的波动对其没有产生显著影响。
与上一财年同期相比，截至2024年4月30日的三个月销售、一般以及行政费用的影响。
摊销费用：
2024年4月30日结束的三个月的摊销费用为90万美元，是由于推销会计的应用而导致对无形资产的确认，这是交易所交易的结果。交易所交易于2023年5月1日关闭，因此在2023年4月30日结束的三个月内没有活动。
利息费用：
2024年4月30日结束的三个月内，利息支出总额较去年同期减少了70万美元，主要是因为停止了对SPHG票据贴现的摊销，该行为发生在2023年5月1日，即交易所交易的日期。
其他收益，净额：
其他收益净额主要由投资收益(损失)，公允价值重新评估收益(损失)，汇率期货收益(损失)，利息收入和转租收入组成。
该公司在截至2024年4月30日的三个月内录得110万美元的其他收益净额，其中370万美元为利息收入，主要是由货币市场基金利息所致，抵消了210万美元的投资所认可的净已实现和未实现亏损，并且有60万美元的汇率期货亏损。
截至2023年4月30日的三个月，公司记录了450万美元的其他收益净额，主要原因包括：（1）从投资出售中获得的190万美元收益，（2）与客户的结算导致的140万美元收益，（3）50万美元的利息收入，以及（4）30万美元的汇率期货收益。
所得税收益（费用）：
在2024年4月30日结束的三个月内，公司相比上一财年同期的90万美元的所得税费用，录得了约6780万美元的所得税收益。所得税的有利变化是由于公司对某些现有公司递延税资产的减值准备的释放所致。该释放导致了2024年4月30日结束的三个月内所得税税益的一次性非现金调整，金额为7150万美元。
净利润：
2024年4月30日结束的三个月净利润相比上一财年同期增加了6860万美元，这是由于2024年4月30日结束的三个月中进行的一次非现金的重要所得税益的会计调整。
2024年4月30日结束的九个月与2023年4月30日结束的九个月相比
继承人 前任者 截至4月30日的九个月 截至4月30日的九个月 （以千为单位，未经审计） 2024 2023 $ 变化 1
% 变化 1
营业收入 128,240美元 148,283美元 -20,043美元 (13.5) % 营业收入成本 (92,402) (108,031) 15,629 14.5 % 毛利润 35,838 40,252 (4,414) (11.0) % 毛利润百分比 27.9% 27.1% — 80 bpts 销售、一般及行政费用 (26,670) (33,463) 6,793 20.3 % 摊销 (2,661) — (2,661) (100.0) % 利息费用 (739) (2,588) 1,849 71.4 % 其他收益，净额 8,739 4,889 3,850 78.7 % 税前收入 14,507 9,090 5,417 59.6 % 所得税效益(费用) 66,935 (1,630) 68,565 4206.4 % 净收入 81,442美元 7,460美元 73,982美元 991.7 %
1 有利（不利）的变化
净营业额：
在2024年4月30日结束的9个月中，净营业收入与上一财年同期相比下降了约2000万美元。这种净营业收入的下降主要是由于计算机和消费电子市场现有客户的销售量下降，部分抵消了消费电子市场的新业务收入。与上一财年同期相比，外汇汇率的波动对2024年4月30日结束的9个月的净营业收入影响微乎其微。
营业成本:
截至2024年4月30日的九个月结束，营业成本总额较上一财年同期减少了1560万美元。这主要是由于在计算和消费电子市场的现有客户销售量下降，以及为消费电子市场的客户提供支持的工资、福利和劳动力减少所导致的代表客户采购的材料成本减少了1510万美元。汇率波动对截至2024年4月30日的九个月的营业收入几乎没有影响，与上一财年同期相比。
毛利润:
与上一财年同期相比，2024年4月30日结束的九个月内，毛利润减少了440万美元，这主要是由上述销售量下降所驱动的。毛利率增加了80个基点，从27.1%增至27.9%，主要是由于客户销售组合的变化。与上一财年同期相比，对公司的毛利率对2024年4月30日结束的九个月来说，外汇汇率的波动对其影响微不足道。
销售，一般和管理费用：
2024年4月30日结束的九个月中，销售、总务和行政支出与上一财年同期相比减少了约680万美元。
供应链业务的销售、一般和管理费用减少了80万美元，主要是由于上一财年期间针对某消费品行业客户记录的坏账费用在当前财年期间没有再次发生。公司层面的活动减少了600万美元，主要是由于法律费用、董事费用和其他专业费用的减少，部分抵消了与并购活动相关的费用的增加。外币兑换汇率的波动对销售、一般和管理费用的影响不大。
2024年4月30日结束的几个月，与上一个财政年度的同期相比。
摊销费用：
2024年4月30日结束的九个月的摊销费用为270万美元，是由于交易所交易引起的推倒会计方式应用而产生的无形资产的确认。该交易于2023年5月1日结束，因此，2023年4月30日结束的九个月没有任何活动。
利息费用：
2024年4月30日结束的九个月内，利息支出总额与前一年同期相比减少了180万美元，主要是因为于2023年5月1日交易所交易日起，SPHG票据折扣摊销停止。
其他收益，净额：
截至2024年4月30日的九个月，公司记录了870万美元的其他利润净额，其中1040万美元的利息收入主要来自货币市场基金。这一活动部分抵消了投资所认可的150万美元的净实现和未实现损失，以及因SPHG债券公允价值重新计量而确认的40万美元的未实现损失。
公司在截至2023年4月30日的九个月内，录得了490万美元的其他投资收益，主要是由于（1）来自投资出售收益的190万美元收益，（2）与客户结算带来的140万美元收益，（3）90万美元的利息收入；以及（4）80万美元的转租收入。这些收益部分被50万美元的汇率期货损失抵消。
所得税收益（费用）：
2024年4月30日结束的九个月中，公司记录了约6690万美元的所得税收益，而上一财年同期的所得税费用为160万美元。所得税的有利变化是由于公司释放了部分预先存在的公司递延所得税资产的评估准备金。释放导致2024年4月30日结束的九个月的所得税收益非现金调整一次性为7150万美元。
净利润：
截至2024年4月30日的9个月净利润增加了7400万美元，与前一个财年的同期相比，这是由于在2024年4月30日的9个月期间进行的一次非现金性重要所得税收益会计调整。
流动性和资本资源
预计现金流量的来源和用途
历史上，公司主要通过经营所得的资金、销售证券、借款机构和出售未充分利用的设施来融资和满足其资本需求。
由于交易所交易的结果，公司将20270万美元记录为投资，这代表了转移给steel connect的Aerojet普通股的公允价值。截至2023年7月31日，公司已经处置了其对Aerojet普通股的所有权益。大部分Aerojet普通股是在L3 Harris与Aerojet合并结束时处置的。截至2023年7月31日，公司总共获得了5,330万美元的现金，占总净收益207,800万美元的一部分。在2024财年第一季度，公司以现金方式获得了剩余的1,5450万美元收益。公司相信自本表单10-Q日期起，它拥有足够的资源来满足其正常运营成本、资本支出、债务偿还和运营资本的需求，这至少是在接下来的12个月内。截至2024年4月30日，这些资源包括现金和现金等价物以及ModusLink根据其与Umpqua银行（作为放款人和代理人）的信贷协议的借款能力（“Umpqua包干书”）。Umpqua包干书提供最高额度为1250万美元的授信承诺以及500万美元的信用证子限额，并于2026年3月31日到期，并从Umpqua协议中删除了有关“调整后的息税折旧及摊销前利润”（“Adjusted EBITDA”）的定义的某些调整以及对ModusLink支付分红的某些封顶和条件。截至2024年4月30日，Umpqua包干书上没有任何未偿余额。有关Umpqua包干书的更多详细信息，请参见备注10 - “债务”。
根据红利股东(如陈述于“相关交易”第17笔注脚和本公司截至2023年7月31日届满的10-k表年度报告中)，Steel Connect相信它拥有足够的资源，包括手头现金和ModusLink可能的股息，用于支付赎回价格，并继续其业务运营至从本10-Q表日期起的未来12个月。
以下表格总结了我们的流动性:
继承人 4月30日， （以千计） 现金及现金等价物 $ 269,237 Umpqua循环贷款下的可用借款额度 11,890 $ 281,127
将认定为不受无限期投资所得到的外国子公司未分配收益汇回时，美国不需要支付税款。任何已汇回资金的外国代扣税率在0%至10%之间变动。对于公司而言，已在每个子公司计算了盈利和利润。公司的外国子公司在盈利和利润方面总体上出现了净亏损。因此，在2024年4月30日结束的九个月中，对美国应纳税所得额未进行调整。在未来的几年中，公司将能够汇回其外国收入，而不会因为100%的股息扣除而为此产生额外的美国税。公司认为，与此类资金汇回相关的未来代扣税或州税不会对公司造成实质性影响。
截至2024年4月30日，合并营运资本为23470万美元，而2023年7月31日为25150万美元。营运资本中包括2024年4月30日的现金及现金等价物为26920万美元，2023年7月31日为12140万美元。以下是2024年4月30日结束的九个月内现金来源和使用情况，与上一年同期相比：
继承人 前任者 截至4月30日的九个月 截至4月30日的九个月 2024 2023 （以千计） 经营活动产生的现金流量净额 $ 15,428 $ 9,000 投资活动提供的净现金流量 $ 135,819 $ 736 筹集资金净额 $ (1,604) $ (2,780)
营业活动： 在2024年4月30日结束的9个月内，我们从经营活动中获得了1540万元的现金，相比于2023年4月30日结束的9个月内经营活动提供的900万元现金增加了640万元。公司未来的经营活动现金流量取决于多个因素，包括盈利能力、应收账款回收情况、有效的库存管理实践以及优化公司某些供应商的信用条款和科技板块整体业绩对供应链板块的影响。
投资活动: 2024年4月30日结束的九个月内，投资活动产生的净现金为1.358亿元，而2023年4月30日结束的九个月内为70万元。主要是由于2023年8月收到剩余收入款项15.45亿美元，来自上一财年对Aerojet股票处置的剩余款项。另外，来自股权证券销售的310万元也有所贡献。这一活动部分抵消了2024年4月30日结束的九个月内，总计1.89亿元的投资购买以及290万元的资本支出。2023年4月30日结束的九个月内，投资活动产生的净现金主要来自于投资销售获得的190万元，其中包括130万元的资本支出。
筹资活动： 截至2024年4月30日的九个月内，筹资活动中使用的净现金分别为160万美元和280万美元，主要包括在这两个期间内对C系可转换优先股支付的160万美元分红派息，以及在2023年4月30日前九个月内与SPHG票据相关的110万美元可转换债务偿还。
债务和融资安排
以下是公司未偿债务、融资协议和优先股的摘要。有关详细信息，请参阅本季度10-Q表格第I部分第1项的合并基本报表中的“债务”和“关联方交易”注释。
7.50％可转换高级票据
2019年2月28日，公司与SPHG Holdings达成了某具有条件的2024年到期的7.50%可转换高级票据购买协议，根据该协议，SPHG Holdings向公司借款1490万美元，交换为到期日为2024年的7.50%可转换高级票据（"SPHG票据"）。SPHG票据以固定利率7.50%的利率计息，每年3月1日和9月1日后付款，自2019年9月1日起生效。SPHG票据将于2024年9月1日到期（"SPHG票据到期日"），除非公司在该到期日之前收回，或按照其条款由持有人转换。
于2023年3月9日（“修正日期”），公司与SPHG控股公司签订了SPHG票据的修正条款（“SPHG票据修正”）。根据SPHG票据修正，SPHG票据的到期日从原定的2024年3月1日延长至当前的2024年9月1日。此外，公司在修正日期偿还了100万美元的SPHG票据本金，并在2023年6月9日偿还了额外的100万美元票据本金。与SPHG票据修正相关，公司向SPHG控股支付了现金修正费100万美元，并根据2023财年的本金余额减少比例核销了200,000美元的债券折价。除讨论事项外，SPHG票据的条款未做其他更改。
公司将有权选择在2022年3月6日或之后的任意时间，根据特定条件，包括公司股价超过特定门槛，完整并非部分强制转换SPHG票据。SPHG控股有权选择在SPHG票据到期日的前一个营业日收盘前，将价值为$1,000或者其倍数的SPHG票据部分或全部转换成普通股（如果公司未获得股东批准），或者现金、普通股或者相应的现金和普通股组合（如果公司获得了股东批准），初始转换比率为45.1356股普通股，相当于每股初始转换价格约为$22.16（根据SPHG票据提供的调整信息）每$1,000本金的SPHG票据（"转换比率"），遵守SPHG票据的支付条款。
截至2024年4月30日和2023年7月31日，这两个时期的未偿债务包括截至2024年9月1日到期的1290万美元7.50%可转换高级债券。截至2024年4月30日和2023年7月31日，SPHG债券的公允价值分别为1290万美元和1250万美元。
Umpqua Revolver
ModusLink作为借款人，与银行银行作为放款人和代理签订了一项循环信用协议。Umpqua循环贷款提供最高信用承诺额为$12.5 million，信用证子限额为$5 million。2024年5月1日，ModusLink与Umpqua循环贷款签订了第二修正案（“第二修正案”）。第二修正案主要包括以下几点：（一）将循环贷款的到期日从2025年3月31日延长至2026年3月31日；（二）取消了Umpqua循环贷款中“调整后息税前利润（Adjusted EBITDA）”的某些调整；（三）提高了调整后有形净值（按信贷协议定义）的最低限额；（四）取消了ModusLink支付分红派息的某些上限和限制。Steel Connect不是Umpqua循环贷款的借款人或担保人。
截至2024年4月30日，ModusLink遵守了Umpqua Revolver的契约，并相信将在提交此10-Q表格的日期起的未来12个月内继续遵守Umpqua Revolver的契约。截至2024年4月30日，ModusLink可借用的金额为1190万美元，尚有60万美元的信用证未偿还。
ModusLink认为，如果对公司进行分红派息，它将能够有足够的资源满足其运营需求，并同时遵守Umpqua Revolver的约定，在未来十二个月内。然而，如果ModusLink的财务表现不满足其融资协议中规定的财务约定，可能无法继续获得Umpqua Revolver的信贷额度，这也可能导致其债务义务被债权人加速偿还，从而对流动性产生不利影响。
Series C优先股
2017年12月15日，公司与SPHG Holdings签订了优先股购买协议（“购买协议”），根据协议，公司以每股1000美元的价格向SPHG Holdings发行了公司新设立的C系列可转换优先股，每股面值为0.01美元，或称为C系列优先股，总计发行了35,000股，总成交金额为3500万美元（“优先股交易”）。C系列优先股的条款，权利，义务和偏好在公司的C系列可转换优先股的设计，优先股权益和权利证明书中有所规定，该证明书已在特拉华州州务卿处备案。
根据C系列指定证书，每股C系列优先股可以按照初始转换价格每股18.29美元的价格转换成公司的普通股，针对股票分红、股票拆分、股票合并、再分类或类似交易进行适当调整。持有C系列优先股的股东还将收到6%的年息，公司可以选择用现金或普通股支付。如果在任何时候公司普通股的收盘买盘价格连续五个交易日至少超过转换价格的170%（针对股票分红、股票拆分、股票合并、再分类或类似交易进行适当调整），公司有权要求每位C系列优先股持有人将所有或任何整数股转换成普通股。
在公司发生某些触发事件时，例如公司进行清算、解散或清盘（无论自愿还是被动），或公司或重要子公司进行合并或合并，或公司或重要子公司的绝大部分资产或股份出售时，系列C优先股持有人有权在其他股权或与其等同的证券持有人之前并优先于公司资产或资金的分配，根据他们拥有的优先股的每股现金金额相等于（i）每股C优先股的面值金额的100%（最初为每股1000美元）（经过对C优先股进行任何股票股息、股票拆分、股票合并、股票重新分类或其他类似交易的调整），加上（ii） 100%的所有已宣布但未支付的分红，以及每股C优先股上的所有已计提但未支付的分红，这些金额均为触发事件的日期。
在2022年12月15日或之后，每一位C系列优先股的持有人也可以要求公司以等于清算优先权（根据C系列指定证书定义）的价格，即大约3500万美元的现金来赎回其C系列优先股。如果C系列优先股的持有人行使这个权利要求公司赎回所有的C系列优先股，公司可能有不足够的流动性来支付赎回价格，或者公司支付赎回价格可能会对其流动性和融资能力产生不利影响。
E系列优先股。
2023年5月1日，公司和钢铁控股执行了一系列协议，在这些协议中，钢铁合作伙伴集团同意将其持有的某些可交易证券转让给钢铁连接公司，以换取350万股钢铁连接系列E可转换优先股（以下简称“系列E可转换优先股”，以及这种转让“转让和交换协议”。在2023年6月6日公司股东特别股东大会根据纳斯达克资本市场规则（以下简称“股东批准”）的规定通过后，系列E可转换优先股将转换成1980万股公司普通股（以下简称“普通股”），并将按照转换后的比例与普通股一起投票，并参与普通股的任何分红派息。
Series E可转换优先股的条款、权利、义务和偏好在公司的Series E可转换优先股权利、偏好及权利证书（“Series E证书”）中规定，以下是对其进行了总结：
系列E可转换优先股股东（以下简称“持有人”）可选择将其持有的所有或任意系列E可转换优先股股份按照每股10.27美元（以下简称“转换价格”）的价格转换为普通股，并根据公司进行适当调整的股息、股票分割、股票合并或类似交易通过向公司提交转换通知书。
持有人有权平等和按比例地参与普通股股东获得的所有分红派息和其他分配，就好像在每个普通股股利或其他分配的股权登记日前立即，已发行的E系可转换优先股转换成了普通股。应支付的分红派息或其他分配将于与普通股股东相同日期支付，不会支付任何分红派息或其他分配给持有者。
除非在对E系列可转换优先股支付股息或其他分配的同时，否则不能购买普通股。
在发生某些触发事件，例如公司的清算、解散或清理，无论是自愿或非自愿的，无论公司参与的是哪个合并或合并中的一个共同方还是一个重要的子公司，以及公司根据此类合并或合并发行自己的股份，从而使公司的股东在此类合并或合并之前持有的股份低于公司在此类合并或合并后拥有的所有投票证券的50.0％（统称为“清算事件”），系列E可转换优先股的持有人有权优先于通过这些股权拥有权益向普通股持有人分配的任何资产或资金，在金钱上获得每股58.1087美元的金额（根据一切对于系列E可转换优先股的股票拆分、股票红利、股票组合或其他类似交易所做的调整）（“系列E可转换优先股清算优先权”）。如果未支付系列E可转换优先股清算优先权以支付任何系列E可转换优先股的股份，这些股份将继续享有股息，并且所有这些股份将继续存在并享有“系列E指定书”中提供的所有权利和特权。
公司或持有人均无权赎回E系可转换优先股。
每个持有人E系列可转换优先股都有权与普通股的持有人一起投票，作为单一类别投票，关于公司股东需要采取或考虑的任何事宜（无论是在公司股东会议上，还是通过股东书面决议或其他方式），除非法律另有规定。在任何此类投票中，每个股东有权获得的选票数量等于该股东名下持有的E系列可转换优先股按照该投票或书面同意的登记日或，如果没有指定的登记日，则按照该投票或书面同意的日期，在之前转换得到的普通股的最大整数倍数。
不设为资产负债表账目之离线安排
公司没有任何重大的离平衡表融资安排。
重要会计估计更新
公司的合并财务报表是按照美国通用会计准则编制的，这需要我们做出影响财务报表金额的估计和假设。我们认为对描绘我们的财务状况和运营结果最关键的会计政策和估计，已在公司2023财政年度Form 10-k文件的“关键会计政策”部分报告。第II部分第7项，“管理对财务状况和运营结果的讨论与分析”中报告。在截至2024年4月30日的九个月内，公司增加了以下关键会计估计：
商誉及其他无形资产，净额
商誉是指企业合并交易中获取的可识别净资产公允价值与购买价格之间的差额，商誉不进行摊销。商誉在报告单元层面进行减值测试，公司的所有商誉都分配给其报告单元。报告单元根据公司组织结构在商誉减值测试日确定，通常处于营运段级别下一级。公司每年对商誉进行减值测试，如果发生事件或情况变化表明账面价值可能遭受减值，还会在中期进行额外的减值测试。此类事件包括相关宏观经济因素、行业和市场因素、整体财务业绩以及其他因素。企业可以选择使用定性减值测试，通常称为“第0步”，或定量减值测试，通常称为“第1步”。
对于步骤0的方法，实体可以评估定性因素，判断是否很有可能一家报告单元的公允价值低于其带有金额。实体有无条件的选择来跳过步骤0的评估，并在任何期间直接进行商誉减值测试的第一步。实体可以在任何后续期间恢复进行步骤0的评估。对于步骤1的方法，这是一种定量方法，公司将计算报告单元的公允价值并将其与带有金额进行比较。有几种方法可用于估计报告单元的公允价值，包括收入法、市场法和/或成本法。任何减值金额是通过比较报告单元的公允价值与其带有金额，并根据超过报告单元公允价值的金额认定减值损失。认可的损失不应超过分配给报告单元的总商誉。
对于有限寿命的无形资产，当情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司评估此类资产的账面价值。可能对长期资产的现金流量和公允价值产生不利影响的条件包括业务环境恶化、资产状况或在其使用寿命结束之前处置资产的计划。如果资产的账面价值超过未减现金流量的总和，则将计提减值损失，计提金额为账面价值超过公允价值的金额。公司根据其营运的相互依赖程度，通过对可明确辨认的现金流量与其他资产和负债的现金流量在较大程度上相互独立的最低级别进行评估，通常是在工厂级别、经营性公司级别或报告单元级别进行评估。
无限寿命无形资产至少每年进行减值测试，或当事件或情况变化表明该资产很可能出现减值时进行测试。公司可以使用与商誉相同的两种测试方法来测试无限寿命无形资产。截至2024年4月30日的三个和九个月以及截至2023年7月31日的财政年度均未出现商誉或其他无形资产减值。该公司的年度减值测试日期为6月30日。 th 截至2024年4月30日，并未发现商誉和其他无限寿命无形资产减值的迹象。
所得税
截至2023年7月31日，该公司用于联邦和州税收目的的净营业亏损结转额分别约为3.699亿美元和1.388亿美元。截至2023年7月31日，约16亿美元的用于联邦和州税收目的的净营业亏损结转到期。所得税是根据ASC 740的规定计算的， 所得税 ，使用资产负债法，根据该方法，对递延所得税资产和负债进行确认，以应对因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算这些暂时差异的当年生效的现行税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。如果根据现有证据的权重，入账的递延所得税资产的部分或全部在未来时期内很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。这种方法是主观的，在确定递延所得税资产的可收回性和计算某些纳税负债时需要大量的估计和判断。截至2023年7月31日，公司在美国及其某些外国子公司的递延所得税资产已记录了估值补贴，因为管理层认为，在考虑了所有可用的客观证据，包括正面和负面的历史和前景证据，并更加重视历史证据，这些资产很可能无法变现。截至2024年4月30日，公司重新评估了为其递延所得税资产提供估值补贴的需求。在考虑了历史和预计的未来应纳税所得额以及现有的应纳税临时差额之后，公司确定递延所得税资产很有可能在未来到期前的某个时候变现。因此，除了与将于2024年7月31日到期的大约3,100万美元NOL相关的估值补贴以及公司预计将到期的未使用的大约90万美元州NOL的估值补贴外，该公司几乎发放了所有估值补贴。此次估值补贴的发布为截至2024年4月30日的季度带来了7150万美元的一次性非现金所得税优惠。
项目3:市场风险的定量和定性披露
根据适用于“较小报告公司”的规定，我们省略了本项目要求的信息。
项目4.财务报告的控制和程序。
披露控件和程序的评估
根据本报告涵盖期末，我们的管理层进行了评估，包括临时首席执行官和首席财务官，对我们的披露控件及过程的设计和操作效果（如《交易法案》第13a-15(e)和15d-15(e)规定）。“披露控件及过程”指的是一家公司旨在确保公司根据证监会条例和表格的规定在提交的报告中要披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控件和其他程序。披露控件及过程包括但不限于，旨在确保公司在提交的根据交易法案的报告中要披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决策的控件和程序。管理层认识到，不管控件和程序设计和操作得多么优秀，只能提供实现其目标的合理保证。基于这一观点
评估和管理工作, 包括临时首席执行官和致富金融(临时代码官员), 得出结论, 公司的信息披露控制措施在2024年4月30日依然有效。
财务报告内部控制的变化
截至2024年4月30日的季度结束，我们的财务报告内部控制未发生变化，这些变化对财务报告的内部控制构成重大影响，或者可能对其构成重大影响。
第二部分.其他信息
项目1.法律诉讼。
基本报表附注11“附属条件”中的信息，已包含在本季度10-Q表格第I部分第1项中，现由参考并合并在此。有关法律诉讼的某些风险的更多讨论，请参阅截至2023年7月31日的年度报告10-k第I部分第1A项“风险因素”。
第1A项。风险因素。
与公司2023财年度年度报告表10-K中“风险因素”一节中之前披露的风险因素相比，目前没有实质性的变化。
项目2. 未注册股票的销售和募资使用。
a. 无。
我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。 不适用。
c. 无。
项目3：高级券的违约
无。
项目4：煤矿安全披露
不适用。
项目5：其他信息
内幕交易安排与政策
在截至2024年4月30日的三个月里，该公司的任何董事或高管 采纳 终止
项目6：展品 展示文件 描述 10.23 10.24*+ 31.1* 31.2* 32.1± 32.2± 101* 以下是Steel Connect, Inc.截至2024年4月30日的季度报告10-Q中的财务信息，采用内联XBRL格式：(i) 2024年4月30日和2023年7月31日未经审计的简明合并资产负债表，(ii) 2024年和2023年四季度与九个月的未经审计的简明合并损益表，(iii) 2024年和2023年四季度与九个月的未经审计的简明合并综合收益表，(iv) 2024年和2023年四季度与九个月的未经审计的简明合并股东权益（赤字）表，(v) 2024年和2023年九个月的未经审计的简明合并现金流量表，以及(vi) 未经审计的简明合并财务报表附注。 104* 封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
* 随此提交。
管理合同或补偿计划或安排。
附上装订件。
签名
根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。 钢铁连接公司 日期：2024年6月6日
通过： /S/ RYAN O'HERRIN Ryan O'Herrin 致富金融(临时代码) (信安金融(临时代码)和授权签名者)
