美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至季度期
或
过渡期从 到
(注册人的确切名称如其章程所述)
| (州或其他法域
的 | (委员会档案编号) | (IRS雇主) |
| | ||
| （主要执行办公室地址） | (Zip Code) |
注册人的电话号码，包括 区号
不适用
(如果在最后报告后更改了前名称或前地址)
根据《法案》第12(b)条注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 每个交易所的注册名称 | ||
请通过勾选方框指明注册人
(1) 在过去12个月内是否已根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交所有要求提交的报告（或在注册人被要求提交此类报告的较短期间内），以及(2) 在过去90天内是否受到了此类提交要求。
请通过勾选方框指明注册人
在过去12个月内是否已根据S-T条例第405条（本章第232.405条）电子提交了所有要求提交的互动数据文件（或在注册人被要求提交此类文件的较短期间）。
请勾选注册人是否为大型加速报告企业、加速报告企业、非加速报告企业、较小报告公司或新兴成长公司。 有关“大型加速报告企业”、“加速报告企业”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见《交易法》第120亿.2条。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速报告人 | ☐ |
| ☒ | 小型报告公司 | ||
| 新兴增长公司 |
如果登记人是新兴成长型公司，请勾选以下项目，以标志是否选择不使用适用于根据交易法第13（a）条规定的任何新财务或修订财务会计标准的扩展过渡期的规定。
请在选项中打勾，以指示注册者是否为外壳公司（如《交易所法》12b-2条规中定义的）。是
截至2024年6月4日，
INSIGHt收购公司。
10-Q表格
截至2024年3月31日的季度
目录
| 页 | ||
| 第一部分：基本信息 | ||
| 项目 1. | 基本报表汇编 | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审核）和2023年12月31日的合并简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日三个月的未经审计的简明合并经营报表 | 2 | |
| 未经审核的合并简明股东权益变动表（截至2024年和2023年3月31日的三个月） | 3 | |
| 未经审计的合并现金流量表，截止到2024年和2023年3月31日的三个月 | 4 | |
| 简明联合财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对控件和经营结果的讨论与分析 | 25 |
| 项目 3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目 4。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 项目1A. | Risk Factors | 35 |
| 项目 2. | 未注册 股票证券销售与收益使用以及发行人购买股票证券 | 35 |
| 项目 3。 | 高级证券的缺省 | 35 |
| 项目 4。 | 矿业安全披露 | 35 |
| 项目5。 | 其他信息 | 35 |
| 项目6。 | 展览品 | 36 |
| 签名 | 38 | |
i
第一部分：基本信息
项目1. 简明财务报表
INSIGHt收购公司。
简化合并资产负债表
| 3月31日， 2024 | 12月31日 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产: | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | — | |||||
| 受限制现金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 来自赞助商的款项 | ||||||||
| 应收关联方 | ||||||||
| 信托账户中的投资 - 当前 | $ | $ | ||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、A类普通股可能赎回及股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付费用 | ||||||||
| 应付相关方 | ||||||||
| 应付款项，扣除债务折扣 | ||||||||
| 应付股东 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 特许经营税应付 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 与首次公开募股相关的递延承销佣金 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或然事项 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债，A类普通股可能面临赎回的股东权益缺口 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
INSIGHt收购公司。
未经审计的简要合并财务报表 业务
| 截至三个月 2024年3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般及行政费用 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政费用 - 相关方 | ||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 前购协议负债初始价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 利息费用 – 债务折扣 | ( | ) | ||||||
| 在信托账户持有的投资上的收益 | ||||||||
| 免除待付承销费用的收益 | ||||||||
| 其他总（费用）收入 | ( | ) | ||||||
| (亏损) 所得税费用前的收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
2
INSIGHt收购公司。
未经审计的合并财务状况变动表 股东权益变动
截至2024年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 – 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可赎回价值的A类普通股增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 与认购协议相关的认购股份公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年3月31日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 实收资本 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 – 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按赎回价值计算的A类普通股的增值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 来自赞助商的贡献 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 前向购买协议的初始价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| B类普通股按一比一的比例转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 – 2023年3月31日（未审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
3
INSIGHt收购公司。
未审计的现金流量合并简表
| 截至三个月 2023年3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净（亏损）收入与用于经营活动的净现金的调整： | ||||||||
| 衍生负债初始价值的变动 | ||||||||
| 利息支出 - 债务折价 | ||||||||
| 在信托账户持有的投资上的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免除应付递延承销费用的收益 | ( | ) | ||||||
| 远期采购协议公允价值的变动 | ||||||||
| 递延税费（收益） | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变动： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付相关方 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 特许经营税应付 | ( | ) | ||||||
| 净现金流出活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 从trust账户取现以进行赎回 | ||||||||
| 已存入Trust账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的净现金(使用)提供 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 来自赞助商的贡献 | ||||||||
| 来自关联方的收益 | ||||||||
| 根据认购协议的收益 | ||||||||
| 来自赞助者的资本贡献 | ||||||||
| 应付贷款的收入 | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金及受限现金的净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初的现金及受限现金 | ||||||||
| 年末的现金及受限现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | $ | — | $ | |||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 豁免延期承销费用应付 | $ | $ | ||||||
| B类普通股按一对一的比例转换为A类普通股 | $ | $ | ||||||
| 前期购置协议负债的初始价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简要合并财务报表的一个组成部分。
4
INSIGHt收购公司。
未经审计的简明合并财务报表的注释
2024年3月31日
注释1 - 组织和业务描述 操作
Insight Acquisition Corp.（“公司”）
于2021年4月20日在特拉华州成立。公司成立的目的在于进行合并、资本股票交换、
资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合
公司有一家子公司，IAC Merger Sub Inc.，一家佛罗里达州公司（“Merger Sub”），是公司于2023年10月10日设立的全资子公司。 截至2024年3月31日，该子公司没有任何活动。
截至2024年3月31日，公司尚未开始 任何运营。从2021年4月20日（成立）至2024年3月31日的整个期间，所有活动均与公司的 成立和下面描述的首次公开募股（“首次公开募股”）有关，首次公开募股后，公司的商业组合搜索将继续进行。在首次商业组合完成之前，公司不会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中产生非营业收入，以利息收入的形式。
公司的赞助人是Insight Acquisition
Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年9月1日生效。2021年9月7日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募（“私募”）
在首次公开发行和定向增发结束时，$
公司的管理层在首次公开发行的净收益和定向增发Warrants的销售的具体应用方面拥有广泛的裁量权，尽管几乎所有的净收益都预计用于完成业务合并。没有保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一个或多个初步业务合并，累计公平市场价值至少为
公司将为持有公司未公开股份的股东（“公众股东”）提供在完成业务合并时赎回其所有或部分公众股份的机会，赎回方式为（i）召开股东大会以批准业务合并，或（ii）通过要约收购。是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定。公众股东有权按比例赎回其公众股份，以获取信托账户中当前持有的金额（初始为$
5
INSIGHt收购公司。
未经审计的合并财务报表附注
2024年3月31日
公司的注册证书规定，公开股东及其任何关联方或与该股东共同采取行动或作为“团体”（根据1934年《证券交易法》第13条的定义）的任何其他人，限制从总体上赎回
发起人和公司的官员及任何其他创始股份持有者在首次公开募股（“首次股东”）之前已达成协议，不提议修改注册证书以改变公司赎回的实质或时间
锚定投资者无权享有（i）与他们持有的任何创始人股份有关的赎回权，关于首次业务合并的完成，（ii）与他们持有的任何创始人股份有关的赎回权，关于对公司章程的修正进行股东投票，方式会影响公司的赎回义务的实质或时间，
如果公司在2024年6月7日前无法完成业务合并，合并期只能通过我们的股东投票以批准对我们修订和重述的章程进行的修正（“合并期”），公司将（i）除用于清算目的外，停止所有运营，（ii）在合理可能的情况下，尽快但不超过随后十个工作日，按每股价格赎回公开股份，支付现金，等于当时在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有资金的所赚取的利息（该利息应扣除应缴税款，不超过$
在2023年3月6日，公司召开了特别会议（以下简称“特别会议”）来讨论股东事宜。在特别会议上，公司的股东被要求就以下事项进行投票：(i) 提议修订章程，将公司必须完成商业合并的日期延长一个月，从2023年3月7日延长至2023年4月7日，此后，董事会可自行决定且无需股票持有人的投票，最多可延长五（5）次，每次延长一个月，至2023年9月7日（以下简称“第一次章程修订提案”），(ii) 提议修订公司的章程，以消除章程中限制公司不可赎回公众股份的条款，以便允许公司赎回公众股份，无论该赎回是否会超过赎回限制（以下简称“第二次章程修订提案”），(iii) 提议修订章程，赋予公司B类普通股持有人每股面值$的权利，将该股份转换为公司A类普通股，每股面值$的股份，采用一对一的方式，在商业合并结束之前，根据持有人的选择进行转换（以下简称“第三次章程修订提案”，并与第一次章程修订提案和第二次章程修订提案统称为“章程修订提案”）以及(iv) 提议指示特别会议主席将特别会议如有必要，推迟至后续日期，以便进一步征求和投票代表，若根据特别会议时统计的投票结果，未能有足够投票来批准每一项章程修订提案。关于延期，持有者的
6
INSIGHt收购公司。
未经审计的简明合并基本报表附注
2024年3月31日
在2023年3月28日，公司董事会
批准了将公司必须完成商业合并的日期延长一个月。
在2023年3月29日，公司与Avila、Meteora特殊机会基金I，LP、Meteora资本伙伴，LP和Meteora选择交易机会主基金，LP（统称为“卖方”）签订了远期股票购买协议（“远期股票购买协议”），以进行场外股票预付远期交易（“远期购买交易”）。根据远期购买协议的条款，卖方意图但没有义务从选择赎回该等股份的持有人（除公司或其关联方外）处购买公司的A类普通股。卖方的购买将通过经纪人在与建议交易相关的赎回截止日期后在公开市场上进行，价格不高于在建议交易中由公司支付的赎回价格（“初始价格”）。卖方购买的股份，除了作为股份对价的股份以外，在此称为“回收股份”。卖方还可以在远期购买交易中出售
在2023年4月3日，公司与阿尔伯塔公司的Avila Energy Corporation（“Avila”）签署了业务合并协议（“Avila BCA”），根据该协议，公司将在其迁移到阿尔伯塔省后，以公司股票作为对价收购Avila。业务合并协议及相关签署的协议包括支持协议和前期股份购买协议，详细描述并存档在公司于2023年4月4日提交给美国证券交易委员会的8-k表格当前报告中。
在2022年4月18日，公司收到纽约证券交易所（“纽交所”）的通知，称其违反了纽交所的要求，因为未能及时提交截至2022年12月31日的财政年度的10-k表格年度报告（“10-K表格”），并且如果在2023年4月21日下午2:30（东部时间）之前未向美国证券交易委员会提交10-k表格，纽交所将将公司列入延迟提交者名单，并在公司证券的档案、数据和新闻页面上显示（“LF评级”）。自2022年4月19日起，公司已提交10-k表格，并在同一天收到纽交所的额外函件，确认已提交该表格，并取消了之前的函件，表示LF评级将不会在公司证券的档案、数据和新闻页面上发布。
在2023年4月27日，公司发布了一份新闻稿，报告公司将其证券转移至纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市。在新闻稿中，公司表示，其证券将在2023年5月2日星期二市场开盘时开始在纳斯达克交易。公司的A类普通股将在纳斯达克全球市场继续以“INAQ”的逐笔明细符号交易，公司单位和权证将在纳斯达克资本市场继续以“INAQU”和“INAQW”的逐笔明细符号交易。
2023年5月24日，公司收到纳斯达克的通知，因未能按时提交截至2023年3月31日的季度报告(Form 10-Q)，因此不符合纳斯达克上市规则5250I(1)。根据纳斯达克上市规则，公司现在有60个日历天提交计划以恢复合规，如果该计划被接受，纳斯达克可能会从Form 10-Q的到期日开始给予最长180个日历天的例外，或者直到2023年11月20日以恢复合规。公司随后在2023年6月2日提交了截至2023年3月31日的Form 10-Q，恢复了合规。
2023年8月10日，公司与Avila签署了一份协议信，提供Avila BCA的相互终止。协议信条款规定双方相互放弃对对方的索赔，并且还规定Avila将向公司支付$
2023年8月17日，公司向赞助商发行了一份无担保的本票，总本金金额为$
7
INSIGHt收购公司。
未经审计的简约合并财务报表的附注
2024年3月31日
经其股东在2023年9月6日举行的年度
股东大会上批准（“年度会议”），公司于2023年9月6日向特拉华州国务卿提交了对其修订和重述的公司章程（“章程”）的第二次修正（“第二次修正”），以修改条款并延长公司必须完成首次业务合并（“业务合并”）的组合期限，从2023年9月7日延长至2024年6月7日，前提是公司将$ 的较小者存入
信托账户，其中在章程定义中，针对每一个月的延长。与年度会议上股东投票相关，
在2023年9月7日、2023年10月7日、2023年11月7日、2023年12月15日、2024年1月5日、2024年2月2日、2024年2月7日、2024年3月20日和2024年5月6日， 公司在每个日期存入$
自2023年10月13日起，公司、IAC合并子公司Inc.（佛罗里达州公司）（“合并子”）与Alpha Modus, Corp.（佛罗里达州公司）（“Alpha Modus”）签署了一项业务组合协议和合并计划（“Am BCA”），根据该协议，合并子将与Alpha Modus合并，Alpha Modus成为存续公司，并成为公司的全资子公司。公司的董事会（“董事会”）已一致批准并宣布该Am BCA、合并及其所涉及的其他交易（“拟议交易”）。Am BCA的副本已作为2023年10月17日的8-k表格当前报告的附件2.1提交。为与签署Am BCA相关，2023年10月，公司成立了IAC合并子公司Inc.（佛罗里达州公司）。
在2023年12月28日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格（“注册声明”），以便与总部位于北卡罗来纳州梅托-夏洛特的Alpha Modus, Corp.进行拟议的业务合并（“业务组合”）。
初始股东同意放弃对信托账户中与创始股份有关的清算分配的权利，如果公司未能在组合期内完成业务组合。然而，如果初始股东在首次公开募股时或之后购买公开股份，他们将有权获得来自信托账户的与这些公开股份相关的清算分配，如果公司未能在组合期内完成业务组合。承销商同意放弃在信托账户中持有的延期承销佣金的权利（见注释5），如果公司未能在组合期内完成业务组合，并且在这种情况下，该金额将与信托账户中持有的其他资金一起用于资金赎回公开股份。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为$
风险与不确定性
在2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 与乌克兰开始了军事行动。因这一行动，各国，包括美国，已对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的合并简明财务报表的日期，此行动及相关制裁对全球经济的影响尚无法确定。对公司的财务状况、运营结果和现金流的具体影响在这些未经审计的合并简明财务报表的日期也尚无法确定。
2022年8月16日，2022年通货膨胀削减法案（“IR法案”）被签署为联邦法律。IR法案提供了包括其他事项在内的条款，包括一项新的美国联邦
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INSIGHt收购公司。
未经审计的合并财务报表附注
2024年3月31日
公司于2023年3月6日召开会议，股东投票批准了一项提案，修订公司的修订和重述的公司章程，以延长组合期，从2023年3月7日起，按月延长最多六个月，由公司自行决定，最终延长至最迟2023年9月7日（“延长”，该延长期日期为“延长期限”）。关于2023年3月6日的会议，
公司于2023年9月6日召开了年度会议，股东投票批准了一项提案，修订公司的修订和重述的公司章程，以延长组合期，从2023年9月7日起延长至2024年6月7日，前提是公司存入不低于$
因此，公司记录了一项负债$
根据Am BCA，(i) 如果Am BCA所构想的业务 结合发生，则存续公司应支付公司的消费税负债；(ii) 如果Alpha Modus未获得其股东对业务结合的批准，或者Alpha Modus违反Am BCA，Alpha Modus将负责支付公司的消费税负债；以及(iii) 如果发生了Alpha Modus的重大不利影响，而业务结合未能结束，或者如果Alpha Modus未能因其他原因结束业务结合，且该原因不是公司的重大违约，则Alpha Modus将负责支付公司的消费税负债。在所有其他情况下，公司将负责支付公司的消费税负债，除非公司在2023年12月31日之前清算，在这种情况下将没有消费税负债。公司不会使用受托账户中持有的任何资金以及任何额外存入受托账户的金额，以及所产生的利息来支付公司的消费税负债。此外，由于消费税将由公司支付而非赎回持有人支付，因此公司支付消费税的任何要求的机械机制尚未确定。上述情况可能导致完成业务结合所需现金的减少，以及公司完成业务结合的能力。
在2023年10月，以色列-哈马斯战争开始。 由于战争，中东及世界各地可能会出现不稳定，并影响全球经济。 包括美国在内的各种国家，因应以色列-哈马斯战争，已开始采取可能进一步影响全球经济的行动。 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，全球经济的具体影响尚无法判断。 公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也尚无法判断， 截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期。
新兴增长公司
公司被定义为“新兴成长公司”， 如2012年《创业公司启动法案》（“JOBS法案”）第2(a)节所述， 并且它可以利用某些免于适用于非新兴成长公司的其他上市公司的报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯法案》第404节关于独立注册公共会计师事务所的证明要求， 在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及不要求就高管薪酬举行无约束性咨询投票和股东批准任何未获先前批准的黄金 parachute支付的豁免。
此外，《JOBS法案》第102(b)(1)节 免除新兴成长公司在私营公司（即尚未获得《证券法》注册声明有效声明或没有在《交易法》下注册的证券类别）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前， 必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何选择退出的决定都是不可撤销的。公司选择不退出该延长过渡期， 这意味着当标准发布或修订并且公众或私营公司适用不同的生效日期时，作为新兴成长公司的公司可以在私营公司采纳新标准或修订标准时也采纳该新标准或修订标准。 这可能导致公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长公司也没有选择退出使用延长过渡期的公司对比时，因可能存在会计标准的差异而变得困难或不可能。
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INSIGHt收购公司。
未经审计的简明合并财务报表的附注
2024年3月31日
流动性与持续经营
截至2024年3月31日，公司拥有$
在首次公开募股完成之前，公司对流动性的需求通过支付
在2023年8月17日，公司向赞助商发行了一份无担保的 promissory note，金额总计$
2023年8月30日，公司、赞助方与极地多策略母基金（“极地”），一位投资者，签署了一份协议（“认购协议”），其中极地同意为赞助方提供资金，最高达到$
根据FASB会计准则更新（"ASU"）2014-15，关于"对实体持续经营能力的不确定性披露"，公司对持续经营的评估情况，公司的最后期限为2024年6月7日（通过延长付款每月延长），以完成商业组合。目前尚不清楚公司是否能在此时完成商业组合。如果在此日期之前未能完成商业组合，则将强制清算并随之解散公司。公司需要通过贷款或从其赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外资金。公司的高管、董事和赞助商可能会但没有义务随时以其认为合理的任何金额出借资金给公司，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集到额外资本，可能需要采取额外措施以保持流动性，包括但不限于暂停追求商业组合。公司不能保证新融资能够以商业可接受的条款获得，甚至可能根本无法获得。管理层已判断，如果未能达成商业组合，流动性状况和强制清算，及潜在的随之而来的解散，严重怀疑公司的持续经营能力。管理层打算在2024年6月7日结束时完成商业组合。若公司需在2024年6月7日后进行清算，资产或负债的账面价值未做任何调整。
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INSIGHt收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注释2 - 报表基础与摘要 重大会计政策
财务报表的基础
附带的未经审计的简缩财务 报表以美元呈现，符合美国境内普遍接受的会计原则（“GAAP”） 用于中期财务信息，并符合10-Q表格说明和S-X规则第8条及美国证券交易委员会的规则和 规定。因此，年度财务报表中某些披露内容已经在这些财务报表中进行了简化或省略，因为其在中期财务报表中并不需要。管理层认为，未经审计的简缩 财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，是公允陈述所需的 余额和结果。这三个截至2024年3月31日的月度经营结果不一定反映出到2024年12月31日或任何未来期间可能预期的结果。
附带的未经审计的简缩财务 报表应与公司于2024年5月14日向证券交易委员会提交的10-K表格中的审计财务报表及其附注一起阅读。
合并原则
附带的未经审计的 合并财务报表包括公司的账户及其全资子公司。所有重大内部公司余额 和交易已在合并中被消除。
现金及现金等价物
公司将所有购买时原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的 现金等价物为2024年3月31日和2023年12月31日的。
受限现金
公司已经 和 $
信贷风险集中度
可能使公司面临信用风险集中风险的金融工具包括在金融机构中的现金账户，这些账户在某些时候可能超过联邦存款保险公司$
估计的使用
编制未经审计的简明合并财务报表符合GAAP，需要管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在未经审计的简明合并财务报表日期披露的或有资产和负债。做出估计需要管理层进行重要判断。所涉及的几个重要会计估计之一是判断认股权证负债的公允价值。至少在合理范围内，管理层在制定其估计时考虑的在未经审计的简明合并财务报表日期存在的条件、情况或环境的影响估计，可能会因一个或多个未来证实事件在短期内发生变化。因此，实际结果可能会与这些估计显著不同。
在信托账户中持有的投资
公司的投资组合由美国政府证券构成，符合投资公司法第2(a)(16)节所述的含义，且到期时间为
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未经审计的简明合并基本报表附注
2024年3月31日
金融工具
公司的资产和负债的公允价值，在FASb ASC 820“公允价值计量和披露”下符合金融工具的标准，等于或接近未经过审计的简明合并资产负债表中所表示的账面金额，除非衍生负债（见附注9）。
公允价值计量
公允价值被定义为在测量日期市场参与者之间有序交易中，为资产出售所获得的价格或为负债转让所支付的价格。公认会计原则（GAAP）建立了三级公允价值层级，优先考虑用于测量公允价值的输入。该层级对活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价（第一级计量）赋予最高优先级，而对不可观察输入（第三级计量）赋予最低优先级。这些层级如下：
| ● | 第一级，定义为可观察输入，如活跃市场中同类工具的报价（未调整）; |
| ● | 第二级，定义为活跃市场中除报价以外的输入，这些输入可以直接或间接观察到，例如活跃市场中类似工具的报价或在非活跃市场中同类或类似工具的报价; |
| ● | 第三级，定义为不可观察输入，其市场数据很少或没有，因此需要实体自行制定假设，例如基于评估技术的估值，且一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的输入可能会在公允价值层级的不同级别中进行分类。在这些情况下，公允价值计量的整体类别是基于对公允价值计量重要的最低级别输入来确定的。
衍生负债
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险的敞口。公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买Warrants和远期购买协议，以确定这些工具是否为衍生工具或包含符合ASC 480和FASB ASC第815节“衍生工具与对冲”的嵌入式衍生特征。 衍生工具的分类，包括这些工具是否应记录为负债或权益，在每个报告期末重新评估。
根据ASC 815，首次公开募股中发行的认股权证（“公众认股权证”）和私募认股权证被认定为衍生责任。因此，公司将认股权证工具按公允价值计入负债，并在每个报告期对负债的账面价值进行调整，直到这些工具到期为止。与公开募股相关的公众认股权证的初始公允价值以及私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的，随后，私募认股权证的公允价值是使用每个计量日期的公共市场报价估算的，从2022年9月30日开始。公众认股权证的公允价值随后是基于此类认股权证的上市市场价格进行测量的。衍生认股权证负债被分类为非流动负债，因为预计其清算不会合理地需要使用流动资产或产生流动负债。
The Company granted the underwriters a
2023年3月29日签订的前向购置协议包含需要根据ASC 480分类为负债的要素。因此，公司将前向购置协议按公允价值计入负债，并在每个报告期对负债的账面价值进行调整，直到其到期为止。前向购置协议负债的初始公允价值是使用看跌期权定价模型估算的，该模型分析并纳入了看跌价格、无风险利率、变量期限、结算条款、完成业务合并的可能性以及提前终止条款。该模型估算了影响这些事件发生的潜在经济因素，包括这些事件何时可能发生，以及在发生时适用的具体条款（即股票价格、行使价格等）。根据管理层的预测，为每个变量分配了概率，例如在工具期限内事件的发生时间和定价。公允价值根据市场暗示的完成业务合并的可能性进行了调整。
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未审核的简明合并基本报表说明
2024年3月31日
资本募集贷款
公司根据ASC 470“债务”、ASC 480“区分负债与权益”以及ASC 815“衍生品和对冲”分析了认购协议，并得出结论，(i) 根据认购协议发行的认购股份（如第五条所定义）不需要按照ASC 480或ASC 815作为负债进行会计处理，(ii) 不必根据ASC 815-15-25-7至25-10对包含认购股份特点的单一衍生品进行拆分（即衍生工具），以及(iii) 根据ASC 470-20-25-2，认购股份被视为在与资本募集贷款的捆绑交易中发行的独立金融工具。作为捆绑交易的一部分发行的认购股份被分类并作为权益进行会计处理。因此，带有股票购买认购股份的债务工具销售的收益应根据发行时没有认购股份的债务工具和认购股份本身的相对公允价值分配到两个元素。分配给认购股份的收益部分应作为实收资本计入。其余收益将分配给交易的债务工具部分。这导致了债务折扣，折扣将作为利息计入并在贷款期间摊销为利息费用。截至2024年3月31日，公司收到了$
与首次公开募股相关的发行费用
发行费用包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股直接相关的其他费用。 发行费用根据相对公允价值在首次公开募股中分配给可分离金融工具，相比于收到的总收入。与衍生权证负债相关的发行费用在发生时计入费用，并在合并经营报表中列示为非营业费用。与A类普通股发行相关的发行费用被冲减至A类普通股的账面价值，该股在首次公开募股完成后可能会被赎回。公司将递延承销佣金分类为非流动负债，因为其清算预计不会合理地要求使用流动资产或产生流动负债。
所得税
公司根据FASB ASC 740 "所得税"采用资产和负债法进行所得税会计。就现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异，确认递延税资产和负债。递延税资产和负债使用预计适用的法定税率进行计量，这些税率将在预计恢复或结算这些暂时差异的年份中适用。税率变化对递延税资产和负债的影响将在包括生效日期的期间内计入收入。必要时建立评估准备金，以降低递延税资产至预计实现的金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延税资产已全额抵消了评估准备金。递延税负债为$
FASB ASC 740规定了税务申报中税务位置确认和计量的阈值和属性。为了认可这些收益，税务位置必须在税务机关审查时更可能被维持。税务费用约为$
可能会赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480的指导对其可能赎回的A类普通股进行会计处理，“区分负债和权益”。如有强制赎回的A类普通股被分类为负债工具并按公允价值计量。条件性可赎回A类普通股（包括拥有赎回权的A类普通股，这些权利可以在持有者控制之内或在发生不完全在公司控制的情况下赎回）被分类为临时权益。在所有其他情况下，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为超出公司控制并受到不确定未来事件发生影响的赎回权。相应地，
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为在每个报告期末等于赎回价值。这种方法将报告期末视为证券的赎回日。在首次公开募股（IPO）结束后，公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致了对额外支付的资本（在可用的情况下）和累计亏损的冲减。
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未经审计的简明合并财务报表说明
2024年3月31日
每股净（亏损）收益
公司遵守FASB ASC主题260的会计和披露要求，"每股收益"。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和损失按比例在两类股份之间分享。该呈现假设业务合并是最可能的结果。每股净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以相应期间流通的加权平均普通股股份数。
稀释后的净（亏损）收益的计算不考虑首次公开募股中出售的单位所涉及的认股权证和购买的定向增发认股权证的影响。
| 截至三个月的时间 31日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| A类 可赎回的 | A类 非- 可赎回的 | B类 | A类 可赎回的 | B类 | ||||||||||||||||
| 每普通股基本和摊薄净（亏损）收入： | ||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）利润分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
近期会计公告
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前被采纳，会对随附的未经审核的简明合并财务报表产生重大影响。
注释 3 - 首次公开募股
在2021年9月7日，公司完成了其首次公开募股
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未经审计的合并财务 报表附注
2024年3月31日
中有
公司向承销商授予了一项为期45天的选择权，从与首次公开募股相关的最终招募说明书的日期起，可以购买多达
注释4 - 关联方交易
创始人股份
在2021年5月5日，发起人支付了总计$的某些发行费用
在2023年3月22日，
初始股东同意在有限例外情况下，不转让、转让或出售任何创始人股份，直至早先发生： (i)
贡献资本
截至2023年3月31日，赞助商贡献了
$
私募认股权证
与首次公开募股的结束同时， 公司完成了定向增发
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未经审计的简明合并财务报表说明
2024年3月31日
每个定向增发Warrants可行使为
赞助商、承销商及公司的高管和董事同意，除有限例外外，不得转让、分配或出售其任何定向增发Warrants，直到
关联方贷款
在2021年4月30日，发起人同意
向公司贷款总额最高可达$
此外，为了资助与业务合并相关的交易费用，发起人或发起人的关联方，或公司的某些高级管理人员和董事可能会，但没有义务，向公司贷款所需的资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将通过信托账户释放给公司的收益偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅通过持有在信托账户外的资金偿还。如果业务合并未能完成，公司可以使用按比例持有的部分收益偿还营运资金贷款，但不使用信托账户中持有的任何收益来偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，或者根据贷方的决定，不超过$
服务协议
在2021年9月1日，公司与赞助商签署
协议，依据该协议，公司同意每月支付赞助商总计$
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未经审计简明合并财务报表的附注
2024年3月31日
董事会还批准了支付
每月最多$
承诺票据 – 相关方
在2023年8月17日，公司发行了一张无担保的承诺票据，总本金金额为$
由于相关方
截至2024年3月31日，发起人向公司总计预付了$
来自关联方的款项
在2023年7月20日和2023年8月7日，总计$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，金额为$
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
注释5 - 承诺和或有事项
注册权利
创始人股份、定向增发Warrants和可在工作资本贷款转换时发行的Warrants的持有人（包括因行使定向增发Warrants或因工作资本贷款转换时发行的Warrants而可发行的普通股）， 有权根据在首次公开募股完成前签署的注册和股东权利协议享有注册权。这些持有人有权享有某些要求和“搭便车”注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得承销
折扣为$
2023年3月28日，公司从其首次公开募股的一位承销商处获得了一项豁免，该承销商放弃了对$
前向股份购买协议
2023年3月29日，公司与Avila、Meteora特殊机会基金I LP、Meteora资本合作伙伴LP和Meteora精选交易机会主基金LP（统称“卖方”）签订了一项前向股份购买协议（“前向股份购买协议”），用于场外股权预付款交易（“前向购买交易”）。根据前向购买协议的条款，卖方有意但没有义务购买选择赎回该股份的SPAC A类普通股持有人的股份（除了SPAC或其附属公司）。卖方的购买将通过经纪人在赎回截止日期之后的公开市场进行，与提议的交易的赎回价格不高于SPAC根据提议的交易支付的赎回价格（“初始价格”）。卖方购买的股份，除股权对价股份外，称为“回收股份”。卖方还可以出售
业务合并协议
2023年4月3日，公司与阿尔伯塔省的Avila Energy Corporation（“Avila”）签订了一项业务合并协议，根据该协议，公司将在重组到阿尔伯塔省后以公司股份作为对价收购Avila。业务合并协议及相关执行协议包括支持协议和一项前向股份购买协议，详细描述并提交给公司于2023年4月4日向SEC提交的8-K当前报告。
2023年8月10日，公司与Avila签署了一份协议，提供了Avila BCA的相互终止。该协议规定了对另一方的索赔的相互解除，并且规定Avila将向公司支付$
自2023年10月13日起，公司、IAC Merger Sub Inc.（一家佛罗里达州公司，"Merger Sub"）和Alpha Modus, Corp.（一家佛罗里达州公司，"Alpha Modus"）签署了商业合并协议和合并计划（"Am BCA"），根据该协议，Merger Sub将与Alpha Modus合并，Alpha Modus作为存续公司，成为公司的全资子公司。公司的董事会（"董事会"）一致批准并认为Am BCA、合并及其他交易（"拟议交易"）是可行的。Am BCA的副本已作为2023年10月17日提交的8-k表格的附录2.1。为了进入Am BCA，2023年10月，公司成立了IAC Merger Sub Inc，一家佛罗里达州公司。
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未经审计的合并财务报表附注
2024年3月31日
认购协议
在2023年8月30日，公司、赞助商和极地多策略母基金（“极地”）作为投资者达成了一项协议（“认购协议”），根据该协议，极地同意为赞助商提供高达$
作为收到资金的对价，公司将在其商业合并完成时，向Polar发行每美元Polar通过资本调用资助的 一（1）股公司的A类普通股（“订阅股”）。订阅股不得受到任何转让限制 或其他锁定条款、收益或其他或有条件。订阅股(i)在可行范围内，并遵守所有适用法律和法规，将作为任何注册声明 进行注册，该声明在商业合并结束前或与之相关联发行股份；或(ii)如果与商业合并结束相关的注册声明未提交， 将在商业合并结束后，公司或存续实体首次提交的注册声明中及时注册，该注册声明不迟于商业合并结束后的30天提交，并且不迟于商业合并 结束后的90天声明有效。发起人不得出售、转让或以其他方式处置发起人拥有的任何证券，直到订阅股已被转让 给投资者并且注册声明已生效。
如果公司的发起人在订阅协议项下违约（“违约”），则发起人需转让给Polar
注意6 - 可能赎回的A级普通股
公司的A级普通股具有某些赎回权，该权利被认为是在公司控制之外，并且取决于未来事件的发生。公司被授权发行
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未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
| 截至2022年12月31日的可能赎回A类普通股 | $ | |||
| 减： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 由于股东 | ( | ) | ||
| 账面价值增值至赎回价值 | ( | ) | ||
| 加： | ||||
| 对A类普通股的承销费用免除 | ||||
| A类普通股在2023年12月31日可能会被赎回 | $ | |||
| 加： | ||||
| 与可能赎回金额相关的A类普通股增值 | ||||
| A类普通股在2024年3月31日可能会被赎回 | $ |
注释7 - 股东赤字
优先股 -公司被授权发行
A类普通股 -公司获授权发行
B类普通股 - 公司被授权发行
普通股东有权就其持有的每一股
投票参与所有股东表决的事项。除非在公司的修正和重述章程或章程中另有规定，或根据适用的特拉华州公司法或适用的证券交易所规则要求，否则要求公司普通股投票的多数票赞成批准任何提案。
B类普通股将在初始业务合并完成时或之前，自动转换为A类普通股，转换比例为一对一，具体根据拆股、送转、重组、再融资等情况进行调整，且根据本协议进一步调整。如果在初始业务合并的过程中发行或视为发行了额外的A类普通股或与之相关的股权关联证券，则所有创始股份转换后可发行的A类普通股数量将等于总计，按转换比例计算，
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2024年3月31日
注释8 - Warrants
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
公司有
公开Warrants只能以整个数字的股份进行行使。分割的公开Warrants不会在单位分离时发放，且只有整的公开Warrants可以交易。
公开Warrants将在商业合并完成后
认购权证的行使价格为$
定向增发认股权证与公开认股权证相同，除了定向增发认股权证及在行使定向增发认股权证后可发行的A类普通股在完成业务合并之前不可转让、不可分配或出售，具体有限例外情况除外。此外，除以下所述情况外，定向增发认股权证在赞助商、承销商或其允许的受让方持有时将不可赎回。如果定向增发认股权证由赞助商、承销商或其允许的受让方之外的其他人持有，定向增发认股权证将可由公司赎回，并可按与公开认股权证相同的方式被该持有者行使。
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未经审计的合并财务基本报表附注
2024年3月31日
认购权证的赎回. 一旦认购权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认购权证并以现金支付（除非在这里描述的有关定向增发认购权证的情况外）：
| ● | 全额赎回而不是部分赎回； |
| ● | 以$的价格 |
| ● | 在最低限度的 |
| ● | 仅当A类普通股的收盘价格等于或超过$ |
注9 - 公允价值计量
2024年3月31日
| 描述 | 报价 价格在 活跃的 市场 (级别 1) | 显著 其他 可观察 输入 (级别 2) | 显著 其他 不可观察 输入 (第3级) | |||||||||
| 资产: | ||||||||||||
| 信托账户中的投资——美国 Treasury 证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生负债——公共Warrants | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生负债-私募权证 | $ | $ | $ | |||||||||
2023年12月31日
| 描述 | 报价 价格在 活跃的 市场 (级别 1) | 显著 其他 可观察 输入 (级别 2) | 显著 其他 不可观察 输入 (第3级) | |||||||||
| 资产: | ||||||||||||
| 信托账户中的投资——美国国债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生负债——公开Warrants | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生负债——私募Warrants | $ | $ | $ | |||||||||
从第1、2、3级的转移在报告期开始时被确认。 由于公开Warrants在活跃市场上单独上市和交易，2021年10月1日从第3级计量转移到第1级公允价值计量的公开Warrants的公允价值预计为：在2022年9月，公开Warrants的交易活动有限，因此从第1级计量转移到第2级公允价值计量，截止2022年9月30日至2023年12月31日。私募Warrants于2022年9月从第3级计量转移到第2级计量，因为公开Warrants和私募Warrants被视为经济上等同。在截止2024年3月31日的期间内没有发生任何级别1、2和3的转移。
一级资产包括投资于美国国债证券。 公司使用的输入包括实际交易数据、基准收益率和来自经销商或券商的报价市场价格。
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未经审计的综合基本报表附注
2024年3月31日
注释10 - 后续事件
公司评估了截至未经审计的综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据该审核，除下面所述的事件外，公司未识别出任何需要在综合财务报表中进行调整或披露的后续事件。
在2024年5月6日，公司存入了$
在为Insight Acquisition Corp.（“公司”）准备截至2023年12月31日的年度报告表格10-k期间，公司董事会（“董事会”）了解到，在2023年3月2日至2023年12月5日期间，公司根据向Continental Stock Transfer and Trust（“Continental”）的七份书面提款请求，从信托账户中提取了大约$
由于加里先生的上述行为， 董事会通过了决议，采取以下行动：
| 1. | 在2024年4月21日，加里先生被解除作为公司的 首席执行官和首席财务官职务。 |
| 2. | 在2024年4月21日，加里先生被任命为公司的助理财务 经理，并向公司的新首席财务官汇报。 |
| 3. | 在2024年4月21日，公司的执行主席迈克尔·辛格被任命为公司的首席执行官。 |
| 4. | 在2024年4月21日，加里先生辞去了董事会董事职务， 董事会已于2024年4月21日接受加里先生的辞职。 |
| 5. | 加里先生将被从所有公司银行账户中移除，包含 信托账户，加里先生提取公司银行账户（包括信托账户）资金的权限已被终止。 |
| 6. | 在2024年4月21日，董事会聘请格伦·沃尔曼为公司的 首席财务官，并且沃尔曼先生将批准并签署公司的2023年10-K年度报告。 |
| 7. | 加里先生同意向公司报销与公司聘用沃尔曼先生作为公司新首席财务官相关的所有费用和支出。 |
| 8. | 今后，从信托账户的所有取款、税款支付以及公司与赞助商之间的所有资金转移都需要首席执行官和首席财务官的批准。 |
| 9. | 截至目前，公司欠Gary先生的所有递延补偿总额为$ |
| 10. | Gary先生将不再是公司在与Alpha Modus Corp.计划的商业合并中担任交易后公司的董事会成员的指定人选。 |
2024年5月，公司与赞助商签署了自2023年5月9日起生效的资本注入协议，其中赞助商存入的资金将被视为对公司的资本贡献。
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INSIGHt收购公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
在2024年5月15日，公司、发起人和Polar签署了认购协议的修正案第1号（以下称“修正案”），根据该修正案，Polar在认购协议下的总预付款从$减少。
在2024年6月5日，公司召开了一次特别股东会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准向特拉华州国务卿提交第三次修正案（以下简称“第三次修正案”），以修改条款并延长公司完成首次业务合并（以下简称“业务合并”）的时间，时间从2024年6月7日延长至2024年12月7日，前提是公司将不低于$
24
项目2. 管理层的讨论与分析 财务状况及经营成果。
提到的“公司”，“Insight Acquisition Corp.”，“Insight”，“我们的”或“我们”指的是Insight Acquisition Corp。本节对公司财务状况和经营成果的讨论与分析应与本报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论与分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性声明的警示说明
本季度10-Q表格中包含的一些陈述可能构成根据联邦证券法的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特性描述的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。 "预期"、"相信"、"继续"、"可能"、"估计"、"期待"、"意图"、"或许"、"可以"、"计划"、"可能的"、"潜在的"、"预测"、"项目"、"应该"、"会"和类似表达可能识别为前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着该陈述不是前瞻性的。
本季度10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的有重大不同。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性（其中一些超出我们的控制）或其他因素：
| ● | 我们没有经营历史，也没有收入，您无法评估我们实现商业目标的能力； |
| ● | 我们选择适合的目标业务或业务的能力； |
| ● | 我们完成与一个或多个企业的合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似商业组合的能力（“商业组合”）； |
| ● | 我们对潜在目标企业的业绩预期； |
| ● | 我们在保留或招募我们的高级职员、关键员工或董事，以及在首次业务组合后所需的变更方面的成功； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，这可能导致与我们的业务或者在批准我们的首次业务合并时产生利益冲突； |
| ● | 我们获得额外融资以完成首次业务组合的潜在能力； |
| ● | 我们潜在目标业务的池； |
| ● | 我们由于最近新冠疫情导致的不确定性而完成初始业务合并的能力； |
| ● | 我们董事和高级管理人员生成潜在业务合并机会的能力； |
| ● | 我们公开证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 未在信托账户中持有或无法从信托账户余额的利息收入中获得的收益使用； |
| ● | 信托账户不受第三方索赔的影响； |
| ● | 我们在首次公开募股（"IPO"）后的财务表现；以及 |
| ● | 我们这里讨论的其他风险和不确定性，在我们向SEC提交的文件中，以及我们在2021年9月2日向SEC提交的与我们的IPO相关的最终招股说明书中。 |
如果上述风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法要求这样做。
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概述
我们是一家在特拉华州注册的空白支票公司，成立于2021年4月20日。我们的目的是进行尚未确定的业务合并。我们的赞助商是Insight Acquisition Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商”）。
我们的IPO注册声明于2021年9月1日生效。2021年9月7日，我们完成了24,000,000个单位（就单位中包含的A类普通股而言，称为“公众股”）的首次公开募股，产生了2.4亿美元的毛收入，并产生了约1,750万美元的发行费用，其中约1,200万美元和约668,000美元分别用于递延承销佣金和分配给衍生权证负债的发行费用。随着IPO的完成，公司同时完成了750,0000个和1,200,000个权证（每个称为“私募权证”，统称为“私募权证”）的私募，向赞助商和Cantor Fitzgerald & Co.以及Odeon Group, LLC，共计8,700,000个私募权证，以每个私募权证1.00美元的价格，产生了870万美元的收入。
在IPO和私募完成后，出售IPO单位和私募权证所得的净收益241.2百万美元（每单位10.05美元）被放入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2(a)(16)条所指的具有185天或以下到期日的美国“政府证券”或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于由公司规定的直接美国国债，直到以下两者中较早的发生：(i)业务合并的完成，(ii)下述信托账户的分配。
我们的管理层对首次公开募股和定向增发权证的净收益的具体应用具有广泛的自由裁量权，尽管实际上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。
如果公司无法在2023年12月7日之前完成业务合并（“合并期限”），董事会可以自行决定将其延长，按月向信托账户存入20000美元，直到2024年6月7日为止，我们将(i) 除了为了清算的目的，停止所有运营，(ii) 在合理可能的情况下尽快，但不超过十个工作日后，按每股价格赎回公众股份，现金支付，金额等于信托账户中当时的存款总额，包括在信托账户中持有的资金所产生的利息（该利息应扣除应支付的税费，并且最多可使用100,000美元的利息支付清算费用），再除以当时流通的公众股份数量，此次赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步分配清算分配的权利，如果有），(iii) 在进行赎回后尽快在剩余股东和董事会的批准下进行清算和解散，具体情况取决于公司在特拉华州法律下的义务，以满足债权人的索赔以及其他适用法律的要求。
在业务合并中发行额外股份：
| ● | 可能显著稀释我们首次公开募股中投资者的股权，若B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换后以大于1:1的比例发行A类普通股，则这种稀释将增加； |
| ● | 如果发行的优先股具有优于我们A类普通股的权利，可能会使A类普通股持有者的权利被从属。 |
| ● | 如果发行大量我们的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们的净营业损失结转使用能力（如果有的话），并可能导致我们现任高管和董事的辞职或被罢免； |
| ● | 可能通过稀释寻求控制我们的个人的股份拥有权或投票权，延迟或阻止对我们的控制权变化；并且 |
| ● | 可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
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同样，如果我们发行债务或以其他方式承担重大债务，可能导致：
| ● | 如果我们在初始商业合并后的经营收入不足以偿还债务义务，则会导致默认和对我们资产的抵押止赎； |
| ● | 即使我们按时支付所有本金和利息，如果我们违反某些要求维持特定财务比率或储备的契约而未获得豁免或重新谈判，也会加速我们偿还债务的义务； |
| ● | 如果债务为应付债务的情况下，我们需立即支付所有本金和应计利息（如有）； |
| ● | 如果债务包含限制我们在债务未偿还期间获取必要额外融资的契约，我们将无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法对A类普通股支付分红； |
| ● | 将大量现金流用于偿还债务的本金和利息，这将减少可供A类普通股支付的分红（如有宣告）、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金； |
| ● | 在规划和应对我们所经营的业务及行业变化的灵活性受到限制； |
| ● | 对一般经济、行业和竞争环境以及政府法规不利变化的脆弱性增加；并且 |
| ● | 我们借贷额外资金的能力有限，这包括用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的策略以及其他目的，与竞争对手相比，我们的不足在于我们的负债较高。 |
初步提议的商业合并
2023年4月3日，Insight Acquisition Corp.，一家特拉华公司（以下简称“公司”），Avila Amalco Sub Inc.，一家阿尔伯塔公司（以下简称“Amalco Sub”）以及Avila Energy Corporation，阿尔伯塔公司（以下简称“Avila”）签署了一份商业合并协议（以下简称“Avila BCA”），根据该协议，公司将收购Avila，并在其迁入阿尔伯塔省后以公司股份作为对价。Avila BCA的条款包含了惯常的陈述和担保、契约、交割条件以及与合并和其他预期交易相关的其他条款，具体概述如下。公司进入Avila BCA的情况已在公司于2023年4月4日提交的当前报告（8-k表格）中披露，并特此纳入参考。
2023年8月10日，公司与Avila签署了一份信件协议，提供了Avila BCA的互相终止。信件协议规定了对另一方的索赔的相互解除，并且还规定Avila将向SPAC支付300,000美元，作为SPAC在与Avila BCA相关的费用的一部分补偿（以下简称“Avila付款”）。Avila付款的到期支付方式如下：1）在Avila收到任何融资（无论是公开还是私募）超过3,000,000美元的净收益后立刻支付最高300,000美元；-或-（2）（i）到2023年12月1日前支付50,000美元，（ii）到2024年2月1日前支付100,000美元，并且（iii）到2024年4月1日前支付150,000美元。Avila BCA的终止情况早已在公司于2023年8月11日提交的当前报告（8-k表格）中披露，并特此纳入参考。
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正如先前披露的，2023年3月29日，公司与Avila、Meteora Special Opportunity Fund I, LP、Meteora Capital Partners, LP及Meteora Select Trading Opportunities Master, LP（统称为“卖方”）签署了一份远期股权购买协议（以下简称“远期股权购买协议”），用于场外交易的预付远期交易（以下简称“远期购买交易”）。由于2023年8月10日Avila BCA的终止，远期股权购买协议已被终止，如上所述。
On August 30, 2023, the Company, Sponsor and Polar Multi-Strategy Master Fund (“Polar”), an investor, entered into an agreement (the Subscription Agreement”) in which Polar has agreed to fund the Sponsor up to $1,000,000, pursuant to written draw down requests (a “Capital Call”), and the Sponsor will in turn loan such funds to the Company, to cover the Company’s working capital expenses (each a “Sponsor Loan”). In September 2023, Polar funded Sponsor $150,000 under the Subscription Agreement and the Sponsor loaned the Company $150,000 from Polar. All subsequent Capital Calls are subject to the mutual consent of the Company, Sponsor and Polar. All Capital Calls funded by Polar shall not accrue interest and are repayable by the Sponsor at the closing of the Company’s initial business combination. At the option of Polar, all Capital Calls funded by Polar may be repaid by the Company through the issuance of 1 share of Class A Common Stock for each $10 of the outstanding Capital Calls funded by Polar. Sponsor is also responsible to reimburse Polar for its reasonable attorney’s fees incurred in connection with the Subscription Agreement up to $5,000. In the event, a business combination does not occur and the Company’s liquidates, then all Capital Calls funded by Polar out of cash held in the Sponsor’s bank accounts and/or the Company’s bank accounts, excluding the Company’s Trust Account. The Sponsor Loans shall not accrue interest and shall be repaid by the Company at the closing of the business combination.
In consideration of the funds received, the Company will issue, at the closing of its business combination, to Polar one (1) shares of the company’s Class A Common Stock for each dollar Polar funds through the Capital Calls (“Subscription Shares”). The Subscription Shares shall not be subject to any transfer restrictions or any other lock-up provisions, earn outs, or other contingencies. The Subscription Shares (i) to the extent feasible and in compliance with all applicable laws and regulations shall be registered as part of any registration statement issuing shares before or in connect ion with the Business Combination Closing or (ii) if no such registration statement is filed in connection with the Business Combination Closing, shall promptly be registered pursuant to the first registration statement filed by the Company or the surviving entity following the Business Combination Closing, which shall be filed no later than 30 days after the Business Combination Closing and declared effective no later than 90 days after the Business Combination Closing. The Sponsor shall not sell, transfer, or otherwise dispose of any securities owned by the Sponsor until the Subscription Shares have been transferred to the Investor and the registration statement has been made effective.
如果公司赞助商未能履行其在认购协议下的义务（“违约”），则赞助商必须转让给Polar每$1融资的0.1股A类普通股或b类普通股，并且必须在违约持续的每个月重复该发行。
上述认购协议的描述并不完整，且在其全部内容上均以实际认购协议的条款和条件为准，实际认购协议的副本附在截至2023年6月30日的季度报告第10-Q表格作为附件10.10，于2023年10月25日提交，并在此引用。
最新进展 - 执行Alpha Modus业务合并协议
自2023年10月13日起，公司、IAC Merger Sub Inc.（一间佛罗里达州公司，“合并子公司”）与Alpha Modus, Corp.（一间佛罗里达州公司，“Alpha Modus”）签署了一份业务合并协议和合并计划（“Alpha Modus BCA”），根据该协议，合并子公司将与Alpha Modus合并，Alpha Modus将成为存续公司，并成为公司的全资子公司。公司董事会（“董事会”）已一致批准并宣告Alpha Modus BCA、合并和由此引发的其他交易（“提议交易”）是可行的。Alpha Modus BCA的副本已作为当前报告的附件2.1于2023年10月17日的8-k表格中提交。与签署Alpha Modus BCA相关，公司于2023年10月成立了IAC Merger Sub Inc，一间佛罗里达州公司。
2023年12月28日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明（“注册声明”），以便于与位于北卡罗来纳州的Metro-Charlotte的Alpha Modus, Corp.进行提议的业务合并（“业务合并”）。
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流动性与持续经营
截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有53,377美元 用于营业费用，工作资本赤字为4,655,624美元。
在首次公开募股（IPO）完成之前，我们的流动性需求通过赞助商支付的25,000美元得到满足，以覆盖公司某些发行成本， 作为交换，发行创始人股份，以及赞助商基于票据贷款的约163,000美元。我们于2021年9月7日偿还了157,000美元 的票据余额，并于2021年9月13日全额偿还了剩余的约6,000美元，届时票据被终止。在IPO完成后，我们的流动性通过IPO完成后的净收益和在信托账户外进行的定向增发得以满足。此外，为了融资与业务合并相关的交易费用，赞助商或赞助商的附属机构，或公司的某些高管 和董事可能会但不一定有义务向公司贷款，以满足可能的需求（“营运资金贷款”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，任何营运资金贷款下均无未偿还的金额。
在2023年8月17日，公司向赞助商发行了一份无担保 的票据，合计本金金额为480,000美元（以下简称“票据”），作为赞助商向公司预支480,000美元的交换，以资助公司完成初始业务合并所需的六次一个月的时间延长， 从2023年3月7日延长至2023年9月7日。票据不计利息，并在公司完成初始业务合并时到期。此外，持票人可选择通过公司以每单位1.00美元的价格发行私人配售权证来偿还票据。如果公司无法完成初始业务合并，票据将被豁免， 但不包括赞助商所持的任何在公司信托账户外的资金。2023年11月6日，公司与赞助商签署了一项书面协议（“撤销协议”），以撤销并使2023年8月17日签署的本金480,000美元的票据无效（“票据”），依据该票据公司同意在符合票据条款和条件的情况下向赞助商支付480,000美元的本金。在撤销协议的执行和交付后，票据整体上被不可撤销地撤销、废除、取消，并自始至终无效，且公司与赞助商之间的地位应恢复至未签署票据之前的状态。
2023年8月30日，公司、发起人和极地多策略母基金（“极地”），一名投资者，签署了一份协议（“认购协议”），根据该协议，极地同意根据书面提款请求（“资本召集”）向发起人提供高达$1,000,000的资金，发起人将把这些资金借给公司，以支付公司的运营资金费用（每笔为“发起人贷款”）。截至2024年3月31日的三个月内，极地根据认购协议向发起人追加资金$200,000，发起人则从极地向公司贷款$200,000。截止2023年12月31日的年度，极地向发起人提供$600,000资金，发起人则从极地向公司贷款$600,000。截至2024年3月31日和2023年12月31日，极地应收金额分别为$800,000和$600,000。
关于我们根据财务会计准则委员会的会计准则更新（“ASU”）2014-15，"关于实体继续作为持续经营公司的能力的不确定性披露"，进行的持续经营评估，公司在2023年11月7日之前（如果公司将该日期延长至最远，可能延至2024年6月7日），必须完成业务合并（“合并期”）。不确定在此之前我们是否能够完成业务合并。如果在此日期之前未能完成业务合并，则将强制清算并随之解散公司。我们认定，流动性不足以及在未能发生业务合并的情况下的强制清算和潜在的后续解散，给公司的持续经营能力带来了重大怀疑。我们计划在2024年6月7日之前完成业务合并。如果公司需要在2024年6月7日后清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。
风险与不确定性
在2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 与乌克兰开始了军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本未经审计的简明合并财务报表日期，此行动及相关制裁对 全球经济的影响尚无法判断。此项行动对公司的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，在本未经审计的 简明合并财务报表日期时也无法判断。
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在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》（“IR法案”）被签署为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对某些公开交易的美国国内企业及其某些公开交易的外资企业的美国国内子公司的股票回购，征收新的美国联邦1% 消费税，该税自2023年1月1日起生效。消费税是针对回购公司本身而非其股东，回购股份的公平市场价值在回购时一般为1%。然而，在计算消费税时，允许回购公司将某些新发行股票的公平市场价值与同一纳税年度内的股票回购的公平市场价值进行抵消。此外，消费税适用某些例外。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指引来执行和防止消费税的滥用或规避。任何在2022年12月31日之后发生的股份赎回或其他股份回购，若与业务合并、延期投票或其他事项相关，可能会受到消费税的影响。公司在与业务合并、延期投票或其他事项相关时是否会及在多大程度上受到消费税的影响，将取决于许多因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值， （ii）业务合并的结构， （iii）与业务合并相关的或其他不与业务合并相关但在业务合并同一纳税年度内发行的任何“PIPE”或其他股权发行的性质和数量，以及（iv）财政部的法规和其他指引内容。
公司于2023年3月6日召开会议，股东投票批准提议，修改公司修订后的公司章程，以延长组合期，从2023年3月7日起，每月最多延长六个月，由公司选择，最终最长至2023年9月7日（“延长”，该延长日期为“延长日期”）。与2023年3月6日会议相关，公司赎回了21,151,393股普通股，总共赎回支付为215,621,387美元。因此，公司为报告期内赎回的股票计算了2,156,214美元的消费税责任，基于1%的赎回股数。对于中期而言，实体不需要估计未来的股票回购和股票发行来衡量其消费税责任。相反，实体通常可以按发生的基础记录该义务。换句话说，季度财务报告期末确认的消费税责任被计算得如同季度期末为全年期末，该消费税责任到期。
根据修订后的BCA，（i）如果修订后的BCA所涉及的商业组合发生，则存续公司应支付公司的消费税责任；（ii）如果Alpha Modus未获得其股东对商业组合的审批，或Alpha Modus违反修订后的BCA，则Alpha Modus将负责支付公司的消费税责任；（iii）如果发生Alpha Modus重大不利影响且商业组合未能关闭，或者Alpha Modus由于公司以外的原因未能完成商业组合，则Alpha Modus将负责支付公司的消费税责任。在其他所有情况下，公司将负责支付公司的消费税责任，除非公司在2023年12月31日之前清算，在这种情况下将不产生消费税责任。公司将不会使用信托账户中持有的任何资金以及存入信托账户的任何额外金额，以及因此获得的任何利息，来支付公司的消费税责任。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回股东支付，因此公司支付消费税的任何必要机制尚未确定。上述情况可能导致完成商业组合所需的现金减少，以及公司完成商业组合的能力降低。
在2023年10月，以色列-哈马斯战争爆发。 由于战争，中东地区及全球其他地区可能会出现不稳定现象，并影响世界经济。 包括美国在内的多个国家，因应以色列-哈马斯战争，已开始采取可能进一步影响 世界经济的行动。截止到这些未经审计的简明合并财务报表的日期，尚无法判断对世界经济的具体影响。 对公司的财务状况、经营成果和现金流的具体影响，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期也尚无法判断。
营业结果
自成立之初到2024年3月31日，我们的所有活动都是在为我们的成立、首次公开募股及寻找业务合并目标做准备。我们在完成我们的初步业务合并之前不会产生任何营业收入。
截至2024年3月31日的三个月内，我们的净亏损约为634,000美元，其中包括约60,000美元的衍生负债公允价值变动损失，约353,000美元的营业费用，约75,000美元的营业费用-相关方，约39,000美元的特许税费用，约227,000美元的利息费用-债务贴现以及约21,000美元的所得税费用，部分被约141,000美元的信托账户投资收益抵消。
截至2023年3月31日的三个月内，我们的净利润约为935,000美元，其中包括约190万的信托账户投资收益和约273,000美元的其他收入，部分被约176,000美元的衍生负债公允价值变动损失，约506,000美元的营业费用，约75,000美元的营业费用-相关方，约416,000美元的所得税费用以及约50,000美元的特许税费用抵消。
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合同义务
注册权利
创始人股份、定向增发Warrants以及可能因转化运营资金贷款而发行的认购权证的持有者（以及在行使定向增发Warrants或因转化运营资金贷款和创始人股份而发行的任何普通股）有权根据在首次公开募股（IPO）达成之前签署的注册及股东权利协议获得注册权利。这些持有者有权获得某些要求和“搭便车”的注册权利。我们将承担与任何此类注册声明的提交相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每个单位$0.20的承销折扣，或总计$4.8百万在首次公开募股（IPO）结束时支付。每个单位额外的费用为$0.50，或总计$12.0百万，将支付给承销商作为延期承销佣金。延期费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，仅在公司完成业务合并的情况下，依据承销协议的条款。2023年4月3日，公司收到了一位承销商对其首次公开募股的豁免，根据该豁免，承销商放弃了$8.4百万延期承销佣金中$5.4百万的所有权利，该费用在完成初步业务合并时支付。与该豁免相关，承销商还同意，$3.0百万延期承销费用将在业务合并完成时支付。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$6,600,000和$6,600,000的延期承销费用尚未支付，分别。
服务协议
在2021年9月1日，我们与赞助商签署了一项协议，根据该协议，我们同意每月支付赞助商$10,000，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务，直到业务合并的完成或公司的清算。截止到2024年3月31日和2023年3月31日，我们在运营报表中根据该服务协议发生了约$30,000和$30,000的费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$190,000和$160,000分别被计入未审计的合并资产负债表中的应计费用-相关方。
董事会还批准每月最高支付 15,000美元，直至我们首次业务合并的完成或我们的清算，作为我们管理团队提供的服务费用。此外，赞助商、首席执行官和董事，或其各自的关联方将 对其为我们开展活动而产生的任何自掏腰包的费用进行报销，这些活动包括识别潜在的目标 企业并对适合的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查支付给赞助商、首席执行官或董事，或公司及其关联方的所有支付情况。在截至 2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在经营报表的服务协议下分别产生了大约45,000美元和45,000美元的费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，270,000美元和225,000美元分别包含在 未经审计的合并简明资产负债表的应付关联方中。
关键会计估计
根据美国通用会计准则（“GAAP”），编制未经审计的合并简明 财务报表及相关披露需要管理层作出影响报告资产和负债金额、在未经审计的合并简明财务报表日期披露的或有资产和负债、以及报告期间的收入和费用的估计和假设。实际结果可能会与这些估计存在重大差异。公司尚未识别出任何关键会计估计。
近期会计公告
管理层并不认为最近发布但尚未生效的会计标准如果当前被采用将对附随的未经审计的合并 简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们 没有任何按照S-k条款303定义的表外安排。
JOBS Act
《就业法案》包含的条款在某些方面放宽了对符合条件的上市公司的报告要求。我们符合“新兴成长公司”的定义，并根据《就业法案》允许依据针对私人（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能无法在需要非新兴成长公司采纳此类标准的相关日期上遵守新的或修订的会计准则。因此，未经审计的简明合并财务报表可能与遵守新或修订的会计公告的公司在公众公司生效日期上不具有可比性。
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此外， 我们正在评估依赖《就业法案》所提供的其他减少报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，作为“新兴成长公司”，如果我们选择依赖这些豁免，我们可能不需要做以下事项：(i) 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第404条提供对我们财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告，(ii) 提供非新兴成长上市公司在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下可能要求的所有薪酬披露，(iii) 遵守PCAOB可能制定的有关强制审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告的补充，提供有关审计及合并财务报表的附加信息（审计师讨论与分析），以及(iv) 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及高管薪酬与中位数员工薪酬的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后或直到我们不再是“新兴成长公司”的五年期间内适用，以较早者为准。
后续 事件
在为截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）的准备过程中，董事会得知在2023年3月2日至2023年12月5日之间，公司根据七个独立的书面提款请求，从信托账户中提取了总计$2,497,248.57的资金，该请求发给了Continental Stock Transfer and Trust（“Continental”），即信托账户的受托人，用于支付税款。杰夫·加里，作为公司的首席财务官，签署并递交了七个独立的书面提款请求给Continental。在2023年3月10日至2023年12月11日之间，公司支付了总计$1,447,889.17，其中$1,130,000是用于2022年和2023年的预估所得税支付，分为四笔支付，而$317,889.17是用于特拉华州的特许税，分为三笔支付。加里先生以首席财务官的身份，进行了七笔预估税款和特拉华州特许税的支付。董事会进一步得知，在2023年3月2日至2023年12月31日之间，加里先生用从信托账户提取的用于税收目的的剩余$1,049,359.40支付了公司的其他业务费用。上述每笔交易均在公司的账簿上记录，未有资金用于税款支付或公司相关的适当业务费用之外的任何用途。从信托账户提取的$1,049,359.40用于支付公司的业务费用，已于2024年3月15日和2024年3月26日全部由赞助商返还给信托账户，并且赞助商还额外向信托账户转入$36,285.07，以补偿因错误提取而应计利息的所得款项。因此，股东或信托账户并未遭受任何财务损失。赞助商向信托账户的$1,085,644.32的补偿在2024年5月9日Insight Acquisition Corp.与Insight Acquisition Sponsor, LLC之间的资本贡献协议中进行了记录，该协议作为附件10.20附在此处。
2023年7月20日，加里先生从公司的运营账户向赞助商转移了480,000美元，2023年8月7日，加里先生又从公司的运营账户向赞助商转移了411,000美元。董事会在2023年11月14日左右得知加里先生从公司的运营账户向赞助商转移了资金。加里先生告知董事会，这笔钱被赞助商用于支付公司的费用。董事会指示加里先生要求赞助商将所有这些资金归还给公司。赞助商在2023年10月10日至11月2日期间向公司转移了891,000美元。
由于加里先生上述行为，董事会通过决议采取了以下行动：
| 1. | 2024年4月21日，加里先生被解除公司首席执行官和首席财务官职务。 |
| 2. | 2024年4月21日，加里先生被任命为公司的助理财务经理，并向公司的新首席财务官汇报。 |
| 3. | 2024年4月21日，公司的执行董事长迈克尔·辛格被任命为公司的首席执行官。 |
| 4. | 2024年4月21日，加里先生辞去了公司的董事职务，董事会已接受加里先生的辞呈。 |
| 5. | 加里先生将被移除所有公司的银行账户，包括信托账户，同时，加里先生从公司的银行账户（包括信托账户）提取资金的权利已被终止。 |
| 6. | 2024年4月21日，董事会聘请格伦·沃尔曼为公司的首席财务官，沃尔曼先生将批准并签署公司的2023年度报告（表格10-k）。 |
沃曼先生的背景如下：
格伦·沃曼，65岁，自2022年11月起一直在西顿希尔合伙公司（SeatonHill Partners, LP）的纽约办公室担任合作伙伴。沃曼先生是一位成就斐然且多元化的金融服务高管，拥有提供强大、有效领导以及在多个业务领域开发和执行策略的历史。凭借近四十年的经验，他擅长组织分析和实施变革，确保适当的控制和流动性来源到位，并就业务方向向高管管理层提供建议。沃曼先生在企业财务、固定收益和股本资本市场、财富管理、投资管理、战略分析、经销商经纪和合规方面的高级财务和首席运营官职位的先前经验，突显了他处理行业细分和上市公司首席财务官要求的能力。在2015年至2022年间，沃曼先生担任国家控股公司的首席财务官及总裁。从2011年到2015年，他担任ICAP, plc美洲地区的首席财务官。在担任ICAP, plc之前，沃曼先生曾在德意志银行、摩根士丹利和美林证券等多家公司担任高级职务。沃曼先生获得了新泽西州拉梅波学院（Ramapo College of New Jersey）的学士学位和法厄利大学（Fairleigh Dickinson University）的MBA学位。
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| 7. | 加里先生同意向公司报销因聘用沃曼先生作为公司新首席财务官而产生的所有费用和开支。 |
| 8. | 在未来，从信托账户的所有取款、税款支付以及公司与赞助方之间的所有资金转移都需要首席执行官和首席财务官的批准。 |
| 9. | 公司至今欠加里先生的所有递延薪酬总额为132,500美元，由加里先生自行放弃，并且从此加里先生将不再每月累计7,500美元的服务费。 |
| 10. | 盖瑞先生不应是公司在计划与Alpha Modus Corp业务合并后，董事会成员的指定人选。 |
公司之前已披露将盖瑞先生从首席执行官和首席财务官的位置上移除，任命盖瑞先生为公司的助理财务经理，盖瑞先生辞去公司的董事职位，任命迈克尔·辛格为公司的首席执行官，以及任命格伦·沃曼为公司的首席财务官。该信息已在公司于2024年4月24日向SEC提交的8-K表格中和公司的2023年12月31日年度报告10-K中披露。
2024年5月9日，公司与赞助商签订了一份资本贡献协议，该协议确认了赞助商于2024年3月存入公司信托账户的1,085,644.32美元将被视为对公司的资本贡献。资本贡献协议的副本于2024年5月9日生效，附在本文件作为附件10.14。
2024年5月15日，公司、赞助商和极地公司签署了订阅协议的第一修正案（以下简称“修正案”），根据该修正案，极地公司在订阅协议下的总预付款从1,000,000美元减少至975,000美元。如果公司与Alpha Modus Corp完成业务合并，公司将无义务在业务合并完成时向极地公司发行每一美元极地公司在订阅协议下预付的公司A类普通股一（1）股。然而，如果公司与其他实体而非Alpha Modus Corp完成业务合并，则公司有义务在与其他实体的业务合并完成时，向极地公司发行每一美元极地公司在订阅协议下预付的公司A类普通股一（1）股（“订阅股份”）。订阅股份不受任何转让限制或其他锁定条款、收益条款或其他或有条件的限制。订阅股份（i）在可行且符合所有适用法律法规的情况下，应作为在业务合并完成之前或与之相关的任何注册声明的一部分注册，或（ii）如果在业务合并完成时未提交任何相关注册声明，则应在业务合并完成后，公司或存续实体首次提交的注册声明中尽快注册，该注册声明必须在业务合并完成后不超过30天提交，并在业务合并完成后的90天内生效。赞助商在订阅股份转移给投资者且注册声明生效之前，不得出售、转让或以其他方式处置赞助商拥有的任何证券。
上述修正案的描述并不完整，完全以实际修正案的条款和条件为准，实际修正案的副本附在此文档的第10.15号附件中。
在2024年6月5日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了向特拉华州国务卿提交第三次修正案（“第三次修正案”），以修改条款并延长公司完成首次业务合并（“业务合并”）的时间，从2024年6月7日延长至2024年12月7日，前提是公司将少于20,000美元和每股0.02美元的金额存入信托账户，如章程所定义，作为每月延长的条件。与股东在特别会议上的投票和计划提交第三次修正案有关，公司481,865股面值0.0001美元的A类普通股已被提交赎回。
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们是按照Exchange Act 12b-2规定定义的小型报告公司，不需要提供此项目中所要求的信息。
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项目4. 控制和程序
披露控制与程序的评估
在我们的管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席金融及会计官员，我们对截至2024年3月31日的期间的披露控制和程序的有效性进行了评估，披露控制和程序的定义依据《证券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告覆盖的期间内，由于公司未能及时提交截至2022年和2023年12月31日的10-K年度报告，以及后续的2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格，并且信托资金的过度提款，资金错误转入赞助商账户，导致的先前期间的重新报表，结果导致重大缺陷，涵盖了有效性问题。
在2023年3月2日至2023年12月5日之间，公司根据向大陆股票转移和信托（“大陆”）的七份书面提款请求，从信托账户中提取了总计$2,497,248.57用于税款支付。尽管公司支付了总计$1,447,889.17的税款，但从信托账户提取的剩余$1,049,359.40用于支付公司的其他业务费用。2024年3月15日，发起人将$1,049,359.40存入信托账户，并在2024年3月26日，又向信托账户存入额外的$36,285.07，用于补偿从信托账户错误提取的$1,049,359.40所应产生的利息。这导致了一个重大缺陷。在期满后，资金已由发起人退回至公司的信托账户。
此外，在截至2023年12月31日的一年中，资金从信托账户转移到公司的运营银行账户，再转移到发起人，这不符合信托协议。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有采取控制措施以防止或发现这样的资金转移。这导致了一个重大缺陷。在期满后，资金已由发起人退回至公司的运营银行账户。
披露控制和程序旨在确保我们在交易所法案报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便允许及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据证券交易委员会的规则和法规实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制。我们的财务报告内部控制旨在提供合理的保证，确保财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制我们的未经审计的汇总财务报表，以满足外部报告的目的。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们未经审计的汇总财务报表中的错误或错误陈述。此外，任何对未来时期有效性评估的预测都面临着控制可能因条件变化而变得不足，或者遵循政策或程序的程度可能恶化的风险。管理层于2024年3月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制 - 综合框架（2013）》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定我们的财务报告内部控制在2024年3月31日时并不有效，因上述缺陷。
财务报告内部控制的变更
在最近一个季度，财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款中定义）没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。管理层打算通过实施更及时的报告时间表和增加对未来几个季度财务报表支持的额外审查来补救已识别的重大缺陷。
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第二部分 - 其他信息
项目 1. 法律程序
无。
项目 1A. 风险因素
可能导致我们实际结果与2024年5月14日向SEC提交的10-k表格季度报告中结果存在重大差异的因素包括所有在我们年度报告中描述的风险。 任何这些因素都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大或实质性的负面影响。额外的风险因素，当前我们仍未得知或目前认为不重要的因素，也可能会损害我们的业务或运营结果。除非在下面列出的内容中说明，截至本季度报告日期，与我们于2024年5月14日向SEC提交的10-k表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化，除非我们不时披露这些因素的变化或新增因素。
项目 2. 未注册的股权证券出售、收益使用和发行人购回股权证券。
公司于2023年9月6日召开了股东年度会议（“年度会议”）。在年度会议上，公司股东批准了向特拉华州国务卿提交对其修订和重制的公司章程（“章程”）的第二次修正案（“第二次修正案”），以修改条款并延长公司完成初步商业组合（“商业组合”）的时间，从2023年9月7日延长至2024年6月7日，前提是公司为每一份在公司首次公开募股中售出的普通股存入的金额为较低者在$20,000和$0.02之间，入 Trust账户，如章程中定义的每个月延长一次。与股东在年度会议上的投票和第二次修正案的提交相关，共850,662股公司A类普通股，每股面值0.0001美元，被提交用于赎回，赎回总支付金额为$19,208,848，来自Trust账户。
项目 3。 高级证券的违约
无。
项目 4。 矿山安全披露。
不适用。
项目 5。
在2024年5月9日，公司与赞助商签订了一份资本出资协议，确认赞助商于2024年3月存入公司信托账户的1,085,644.32美元被视为对公司的资本出资。附录10.14中附有自2024年5月9日起生效的公司与赞助商之间的资本出资协议副本。
2024年5月15日，公司、赞助人和Polar 签署了《认购协议修正案第1号》（以下简称"修正案"），根据修正案，Polar在 认购协议下的总预付款从$1,000,000减少至$975,000，且如果公司与 Alpha Modus Corp.完成业务合并，则公司将不再有义务在业务合并完成时向Polar发放一（1）股 公司的A类普通股，针对Polar向公司在认购协议下预付的每一美元。然而，若公司与除 Alpha Modus Corp.以外的实体完成业务合并，则公司有义务在与除Alpha Modus Corp. 以外的实体的业务合并完成时，向Polar发放一（1）股公司的A类普通股，针对Polar向公司在 认购协议下预付的每一美元（以下简称"认购股份"）。认购股份不应受到转让限制或其他任何锁定条款、收益阶段或其他附带条件的限制。认购股份(i)在可行的范围内，且遵循所有适用法律法规，须在业务合并完成前或与业务合并相关的任何注册声明中作为股份注册，或者(ii)如果在业务合并完成时未提交任何此类注册声明，则应在业务合并完成后，公司或存续实体提交的第一份注册声明中迅速注册，该注册声明应在业务合并完成后不迟于30天内提交，并在业务合并完成后不迟于90天内生效。赞助人不得在认购股份转让给投资者以及注册声明生效之前，出售、转让或以其他方式处置赞助人拥有的任何证券。
上述对修正案的描述不旨在完整，完全由实际修正案的条款和条件所限定，实际修正案的副本附在此处，作为附件10.15。
2024年6月5日，公司召开了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了向特拉华州国务卿提交第三次修正案（“第三次修正案”）的申请，修改条款并延长公司完成首次业务合并（“业务合并”）的时间，从2024年6月7日延长到2024年12月7日，前提是公司为每股已售的普通股，存入最低金额为$20,000和$0.02的金额到信托账户，每延长一个月一次。与特别会议上的股东投票和计划提交第三次修正案有关，公司的481,865股A类普通股（每股面值$0.0001）被申请赎回。
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项目6。 附件。
以下附件作为本季度10-Q报告的一部分提交或提供，或通过引用合并进去。
| * | 随附提交。 |
| ** | 随附提供。 |
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| (1) | 通过参考2023年4月4日向证券交易委员会提交的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的最新报告进行合并。 （委员会档案编号：001-40775）。 |
| (2) | 通过参考2021年9月7日向证券交易委员会提交的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的最新报告进行合并。 （委员会档案编号：001-40775）。 |
| (3) | 根据2021年8月11日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的S-1表格中的内容。注册号333-258727。 |
| (4) | 根据2023年10月17日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的当前报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
| (5) | 根据2023年9月8日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的当前报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
| (6) | 根据2023年10月25日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的10-Q表格的季度报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
| (7) | 根据2023年8月11日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的当前报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
| (8) | 根据2023年8月17日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的当前报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
| (9) | 根据2023年11月7日提交给证券交易委员会的Insight Acquisition Corp.的8-k表格的当前报告中的内容。(委员会档案编号001-40775)。 |
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签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期：2024年6月5日 | 洞察 收购CORP. | |
| 作者： | /s/ 迈克尔·辛格 | |
| 姓名： | 迈克尔·辛格 | |
| 职务： | 执行主席
主席和 (首席执行官) | |
| 日期：2024年6月5日 | 洞察 并购公司 | |
| 作者： | /s/ 格伦·沃尔曼 | |
| 姓名： | 格伦·沃尔曼 | |
| 职务： | 首席财务官 (首席财务官和会计官) | |
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