UNITED STATES
証券取引委員会

ワシントンDC20549

6-K フォーム

外国民間発行者報告書
SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934の規則13a-16又は15d-16に基づく
1934年の証券取引法に基づくSECURITIES EXCHANGE ACT

2024 年 6 月分の月報

コミッションファイル番号：001-39111

XChange TEC.INC

（登録者名称）

ルーム1610

新闸路1136号1号楼801室

上海市静安区200041号

中国

(主要執行オフィスの住所)

Form 20-F x Form 40-F ¨

書式20-F ☒ 書式40-F ☐

注記

このForm 6-kに関する報告書、およびここに添付された資料は、ここに参照のために取引所の登録声明書に組み込まれます。 の発行登録者およびNomura America Finance、LLCの登録番号No. 333-273353でこれを提出した登録声明書の一部である目論見書に参照して組み込みます。 米国証券取引委員会に初めて提出された2021年7月27日の登録声明書（登録番号333-258187）に初めて提出されたものであり、この現行の報告書が提出された日から、後から提出された文書または報告書によって置き換えられていない限り、その一部となります。

この6-Kフォームに含まれる情報

先に開示した通り、2023年12月28日、XChange TEC.INCは当時FLJ Group Limited（以下「会社」という）が、英領バージン諸島法人であるBurgeon Capital Inc（以下「Burgeon Capital」という）に対して、年利率3%の保護された約束手形であり、金額が2700万米ドルの融資契約を締結しました（以下「手形」という）。

2024年6月6日、会社とBurgeon Capitalは、株式のサブスクリプション契約とペイオフレター（以下総称して「コンバージョン書類」）を締結しました。この契約に基づき、会社はBurgeon Capitalに対して、総額27,342,000ドルの未払い元本金および利子を報償するために、会社から585,900億株のA種普通株式（株式1株当たりの譲渡価格は0.0000001米ドル）を発行することに同意し、Burgeon Capitalは同株を申し込むことに同意しました（以下「換算株式」といいます）。同日、会社は換算株式の発行を完了しました。換算株式は、1933年改正証券法（以下「証券法」）の下で定められた規制Sに基づく有価証券登録の免除に依拠して発行されました。

2024年6月6日、会社は株式報酬プラン（「2024年度株式報酬プラン」）を採択し、会社の普通株式b類を総額US$0.0000001の株式あたり6,142,789,000,000株（「予約株式」）をケイマン諸島に登記されたGolden Stream Ltd.（「ESOPプラットフォーム」という限定責任会社）に発行しました。ESOPプラットフォームは予約株式を、「2024年度株式報酬プラン」（「参加者」）の参加者に付与またはバストする前および「参加者」にバストした後、「該当株式賞与契約」に基づいて参加者のかわりに保有します。予約株式は、証券登録からの免除をセキュリティ法第4（a）（2）条によって受けたものとして発行されました。

発行済株式および留保株式の発行後、本日現在、会社は61,177,892,046,400株のAクラス普通株式と6,392,789,000,000株のBクラス普通株式を発行・未決済しています。

署名

1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。

発表がWebキャストされるカンファレンスについては、詳細が確定次第、ソリッドパワーの投資家向けウェブサイトでアクセス方法が提供されます。ウェブキャストのリプレイは、カンファレンス後、限られた期間、ソリッドパワーのウェブサイトで利用可能です。

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