展示 10.1

股份購買協議

這個 股票購買協議（這個”協議”) 的簽訂日期爲 2024 年 6 月 7 日，由公司 Nuzee, Inc. 簽訂 在內華達州註冊成立（”賣家”），以及地址在阿拉帕霍東路1350號的人東田正照， 套房 #230, 德克薩斯州理查森 75081 (”買家”).

鑑於，賣方擁有所有已發行的普通股以及賣方的全資子公司：（1）韓國公司NuZee Korea Ltd和（2）日本公司NuZee Investment Co., Ltd（統稱爲“出售股份數淨有形資產完成條件

鑑於，賣方希望將所有的出售股份賣給買方，買方希望從賣方購買所有的出售股份，按照本協議的條款和條件。

現在，鑑於以下約定和協議以及其他有價值的考慮，各方在此同意如下：

1. 買賣根據本協議中規定的條款和條件，在交割（根據第2條定義）時，賣方應賣出、轉讓和轉讓給買方，買方應從賣方購買賣方對銷售股份的所有權利、所有權和利益。銷售股份的總購買價格爲10,000美元（“每股15.50美元”），與此同時，買方同意，作爲賣方董事和首席執行官，其應從賣方應得報酬中扣減285,000美元，並且買方和賣方應與本協議同時簽署一份單獨的終止和解除協議，以反映此類減少。

2. 結盤依據本協議中所述的條款和條件，擬議中的出售股票的購買和銷售將在一個（「Closing」）進行。結盤在2024年6月30日之前或由雙方書面約定的其他日期，遠程通過文件和簽名（或其電子副本）進行交換，或者在其他地點或日期由買方和賣方書面同意。結束日期。在交割日，賣方應向買方交付無任何負擔（下文定義）的出售股票的股權證書，並附有空白執行的轉讓憑證，以及其他必要的文件以將出售股票的所有權轉移給買方；買方則通過電匯以即時可用資金的方式向賣方指定的帳戶支付購買價格。

3. 結束條件.

(a) 根據本協議，賣方有義務滿足以下交割日時的條件，將出售股份轉讓給買方：

(i) 買方在本協議第5款所作的陳述和保證應當真實、準確，並在截止日期時具有與在該日期作出的效力相同。

【簽名 頁面的股票購買協議】

(ii) 買方應在交割日之前已經或應當已經履行和符合本協議要求其履行或符合的一切協議和條件。

(iii) 買方應已獲得本文件所述交易所需的全部同意、許可、批准、註冊和豁免。

(b) 買方從賣方購買出售股份的義務應符合以下條件，直至交割日爲止：

(i) 賣方在第4條中對於聲明和保證須於交割日時且如同於當日做出，並且準確無誤，效力與在當日做出並存在於交割日時一樣；

(ii) 賣方應當履行並且在關閉日期之前或當天就其履行或遵守本協議要求的所有協議和條件，且在一切方面都如實履行和遵守；

（iii） 賣方應已經獲得所有必要或適當的同意、許可、批准、登記和豁免，以完成本文件中所 contemplation 的交易。

4. 賣方的陳述和保證。 賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 賣方是依照內華達州法律合法組織、有效存在並且合法經營的公司。

(b) 賣方有權力和能力執行和交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成擬議交易。賣方已獲得所有必要的公司批准，用於執行和交付本協議，履行其在此項下的義務，並完成擬議交易。本協議已由賣方 簽署和交付，並（假定買方進行了適當的簽署和交付）構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行。

(c) 銷售股份已得到充分授權，是有效發行的，已經完全支付並無需其他評估，由賣方歸屬於記錄和實質上的所有權人，不受任何留置權、抵押、擔保利益、費用、要求、限制協議、期權、投票信託、代理人或其他任何形式的安排或限制的約束。（負擔物權）。在完成本協議所規定的交易後，買方將擁有出售股份，即所有NuZee KOREA有限公司和NuZee Investment Co.，Ltd已發行和未註銷的股份，不受任何限制的約束。

(d) 在執行和交付本協議以及完成此處所提及的交易方面，賣方不需要任何政府、行政或其他第三方的同意或批准。

（e）沒有任何訴訟、起訴、索賠、調查或其他法律程序正在進行中，賣方也未知道有任何威脅或阻止、禁止或拖延本協議約定的交易的事項。

(f) 沒有券商、尋找人或投資銀行有權根據賣方或代表賣方安排的交易而獲得任何券商費、尋找費或其他費用或佣金。

5. 買方的陳述和保證.

(a) 買方是個人，作爲賣方的董事（或前董事）確認賣方是 nuzee 韓國有限公司和 nuzee 投資有限公司的唯一股東，並且不知道任何可能使賣方根據本協議作出的任何聲明和保證不實的事宜。

(b) 買方具備所有必要的權力和權威以簽訂本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所規定的交易。本協議已由買方正式簽署並交付（在賣方得到適當的授權、簽署和交付的情況下），本協議構成買方根據其條款可以得到強制執行的合法、有效的約束性義務。

(c) 買方僅僅爲投資目的而收購出售股份，而非爲了轉讓或在與此有關的任何分銷中出售。買方承認出售股份未在1933年修訂版的證券法或任何州證券法下注冊，而出售股份除符合1933年修訂版的證券法的登記規定或按照相關豁免規定，以及符合適用的州證券法和相關法規外不得轉讓或出售。

(d) 購買方在執行和交付本協議以及完成所涉交易時，無需獲得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

(e) 沒有針對買方進行的任何訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟正在進行中，或據買方所知，有可能被威脅，該訴訟挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所 contemplation。

(f) 沒有券商、中介人或投資銀行有權根據買方或代表買方安排的交易而獲得任何券商費、中介費或其他佣金。

6. 生存。所有在本協議中包含的陳述和保證應在簽署和交付本協議以及根據此關閉之後繼續有效。

7. 進一步保證。 在收盤後，各方應當執行並交付額外的文件、工具、轉讓和保證，並採取進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所 contempla下的交易產生效力。

8. 終止本協議在結束日期（a）買方與賣方互相書面同意或（b）買方或賣方可以在以下情況下隨時終止本協議：（i）協議的任何規定被對方違反，並且違約方在收到書面通知之後的30天內未能解決違約問題，或者（ii）在2024年6月30日之前未完成交割。在終止協議後，雙方對於協議下的所有進一步義務均解除，不承擔任何責任，但是此類終止不免除任何方對於欺詐或故意違約的責任。

9. 費用. 所有與本協議及其項下交易有關的費用和支出均應由產生這些費用和支出的一方支付。

10. 通知所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信（以下簡稱「通信」）必須以書面形式進行，並可寄往本協議首頁所列的各方地址（或根據本條款的規定隨時指定的接收方地址）。所有通知均需通過個人遞送、國內知名隔夜快遞（需提前支付所有費用）、電子郵件發送PDF文件（附帶傳輸確認）或掛號郵件投遞（均需增加回執要求，郵資已預付）方式交付。提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信（以下簡稱「通信」）必須以書面形式進行，並可寄往本協議首頁所列的各方地址（或根據本條款的規定隨時指定的接收方地址）。所有通知均需通過個人遞送、國內知名隔夜快遞（需提前支付所有費用）、電子郵件發送PDF文件（附帶傳輸確認）或掛號郵件投遞（均需增加回執要求，郵資已預付）方式交付。

11. 全部協議本協議構成本協議各方就本協議所涉主題的唯一和完整協議，取代所有就該主題的以前和同時的理解、協議、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

12. 繼任者和受讓人本協議對當事人及其各自的繼任人和被許可的受讓人具有約束力，並且對其有效。未經其他當事人事先書面同意，任何一方均不得在此處轉讓其任何權利或義務，該同意不得不理由地被拒絕或延遲。

13. 標題本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

14. 修正和修改；豁免本協議僅可通過各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充。除非明確書面簽署並由放棄方簽字，否則不得視任何一方放棄本協議任何條款的行爲爲有效。除非本協議另有規定，否則未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成對該權利、救濟、權力或特權的放棄；也不會阻止對該權利、救濟、權力或特權的任何其他或進一步行使，或是對任何其他權利、救濟、權力或特權的行使。

15. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行情形 不得影響本協議的任何其他條款或規定，或使得該等條款或規定在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行之後，本方應 誠信協商，以儘可能以相互接受的方式修改本協議，使之儘可能接近各方最初的意圖，以便按照最初設想的方式完成本協議所規定的交易。

16. 適用法律; 提交到司法管轄區本協議應以紐約州法律爲準據，並依照該州法律解釋，而不考慮任何選擇或衝突法規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法轄區的）。基於本協議或根據本協議擬議的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或訴訟可在美國聯邦法院或紐約州法院提起，分別位於紐約市及其任何縣，並且各方均不可撤銷地提交至此等法院的專屬管轄權，以應對任何此類訴訟、訴訟或訴訟。透過郵寄至各方在本協議中指定的地址的法律文書、傳票、通知或其他文件應視爲對任何在前述法院提起的訴訟、訴訟或訴訟的有效送達。各方不可撤銷且無條件地放棄就任何在前述法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟所處地點的異議，並且不可撤銷地放棄並同意不會在任何此類法院中主張或聲稱任何在此類法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟系在不便利的論壇中提起。

17. 相關方本協議可採用分散形式執行，每一份均應視爲原件，但所有內容一起應被視爲同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽字副本，應被視爲具有與交付本協議原件簽字副本相同的法律效力。

[簽名頁在後面]

在此我們雙方在上述日期簽署了本協議的証明。

【簽名 頁面的股票購買協議】