展覽10.3

終止和解除協議

本《終止和解協議》日期爲2024年6月7日（以下簡稱“終止協議），由內華達州公司NuZee, Inc.簽訂，其主要業務地點位於加利福尼亞州維斯塔市斯科特街2865號107套房92081號（以下簡稱“公司”），與這位公司的董事兼首席執行官Masateru Higashida先生（以下簡稱“Higashida先生”及與該公司共同爲“當事人，任何購買者集團公司經營所必須的行業組織或人，均不屬於購買者集團公司業務整體中重要的法人實體，因此購買者集團公司業務整體中的業務不是通過任何該等實體或人來進行的，並且沒有任何購買者集團公司參與（也沒有他們的任何業務是通過其參與的）與購買者集團公司業務整體有關的重要聯營企業、合夥企業或類似安排。方”).

鑑於，雙方已於2017年8月15日簽署了一份執行僱傭協議（以下簡稱「僱傭協議」），並根據其規定進行過一定的修訂、修改、補充或其他修改。協議”);

鑑於，各方希望按照本協議所規定的條款和條件終止協議。

現在，鑑於上述前提以及其他良好和有價值的考慮，雙方就如下達成一致：

1. 定義. 在本終止協議中使用但未定義的首字母大寫的術語具有協議中賦予它們的相應含義。

2. 協議終止。 根據本終止協議的條款和條件，協議於上述日期終止（""）。 自終止日期起，協議將不再具有任何法律效力， 各方在協議下的權利和義務將終止，但不包括（a）明確指定在協議終止後仍存續的各方權利和義務以及（b）在協議終止時產生或生效的各方其他權利和義務，在此情況下，受本終止協議的條款和條件約束。終止日期）。自終止日期起，協議不再具有任何法律效力， 各方在協議下的權利和義務將終止，但不包括（a）明確指定在協議終止後仍存續的各方權利和義務以及（b）在協議終止時產生或生效的各方其他權利和義務，在此情況下，受本終止協議的條款和條件約束。

3. 特定權利和義務/終止支付.

作爲本終止協議下各方的承諾、協議和義務，作爲質押物參考：

(a) 在終止協議全面執行前或者2024年6月30日之前，公司應向東田先生支付等於 175,500美元 的銀行帳戶，併發行公司的一定數量的受限制股票單位（"RSU套餐）價值 175,500美元，將於2025年4月30日獲得（統稱“終止費”).

(b) 東田先生在此同意與公司，由協議產生的或與協議相關的所有報酬或補償，以及公司欠東田先生的任何其他報酬或補償，將由東田先生自始至終免除並不可撤銷地放棄。

4. 相互發布.

(a) 考慮到雙方在本終止協議下的契約、協議和承諾，各方（統稱 ”發佈者”) 特此釋放、放棄並永久解除另一方及其各自的現任和前任， 直接和間接、母公司、子公司、關聯公司、員工、高級職員、董事、經理、股東、成員、代理人、代表， 允許的繼任者和允許的受讓人（統稱，”發行人”) 任何和所有行爲以及由此產生的原因 訴訟、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、金額、賬目、清算、債務、成本、支出、留置權、債券 法案、專業條款、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、範圍、處決 各種類型和性質的索賠和要求，無論是現在已知的還是未知的，可以預見的還是不可預見的，到期的還是未到期的， 在法律、海事或權益方面（統稱，”索賠”），任何這樣的發行商都有 曾經、現在已經或將來可以、應該或可能出於任何問題、原因或原因對任何此類被釋放者提起訴訟 從本終止協議之日起至本終止協議簽訂之日起任何因本協議或任何協議而產生或與之相關的任何內容 公司欠東田先生的其他報酬或賠償，與保留的權利和義務有關的任何索賠除外 本終止協議（包括本終止協議項下任何尚存的賠償義務）、由本終止協議創立或以其他方式產生 協議）。

(b) 雙方各自代表其自身及其各自的放棄人明白，可能會在以後發現與本第4條所規定的解除範圍之主題事項 有關的索賠或事實，該索賠或事實可能與其或任何其他放棄人現在所知道或相信的不同或額外的事實，如果在簽署本解除協議的時候 已知的話，可能會對本解除協議及該方決定簽署並授予本第4條所規定的解除產生重大影響。儘管如此，放棄人打算就現在存在、可能存在或以前 存在的所有索賠進行全面、最終和永久的解決和放棄，如本第4條所規定的解除中所述，無論其門檻是否已知、被預見或尚未預見、涉嫌或未涉嫌， 且在發現或存在此類額外或不同事實的情況下，該放棄仍然有效且將繼續有效作爲完全解除，放棄人在此放棄因此類不同或 其他索賠或事實可能產生的任何權利或索賠。放棄人已經被告知並了解加利福尼亞州民法第1542條的規定（“"1570―1579―1580―1594―1593"），該規定如下: 1542條「一般放棄不會涉及到債權人或放棄方在簽署解除協議之時不知道或懷疑其有利於他或她的索賠，如果當時知道的話，這些索賠將會對其與債務人或 被解除方的結算產生重大影響。」 放棄人明確、知情且故意放棄《1542條》以及任何其他限制一般放棄範圍的州法或聯邦法例或普通法原則所賦予的任何權益和保護。

5. 陳述與保證每一方在此向另一方聲明和保證：

(a) 它有完全的權利、能力和權限簽訂本終止協議並履行其在此項下的義務。

(b) 根據該方的所有必要行動，代表該方，在本終止協議末尾擔任簽字人的個人已經執行了本終止協議，並且該方已經交付了本終止協議。

(c) 此終止協議已由該方簽署並交付，（假設對方已獲得適當授權，執行和交付）構成該方的合法，有效和具有約束力的義務，依據其條款可對該方進行強制執行。

(d) 它(i)不知道與協議或公司對Higashida先生的任何其他薪酬或補償有關的索賠，也不知道是否有任何其他未被第4條釋放的要求，和(ii)它既沒有轉讓也沒有轉讓此處釋放的任何索賠給任何人或實體，並且也沒有任何人或實體代替或擁有任何對任何索賠的利益或權利。

(e) 除本終止協議中明示的陳述和保證外，(A) 本協議各方及其代表均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，無論是口頭還是書面，無論是根據法律、交易方式、履行方式、慣例交易使用或其他方式，均已明示放棄，並且(B) 本協議各方承認，在簽訂本終止協議時，並未依賴其他方或其他方代表作出的任何陳述或保證，除本協議第5條中明確規定的陳述和保證外。

6. 保留.

7. 保密。 在遵守第 8 (a) 節的條款和條件的前提下，各方均承認本條款和條件的保密性質 終止協議（統稱爲”機密信息”) 並同意不得 (a) 披露任何 向任何個人或實體提供此類機密信息，但該方/關聯公司、員工、顧問和其他代表除外 誰需要知道機密信息以協助該方或代表其行使權利或履行其義務 根據本終止協議，或 (b) 出於其他任何目的使用機密信息，或允許其訪問或使用 而不是行使本終止協議下的權利或履行其義務。各方應對任何違規行爲負責 本第 7 條由其任何關聯公司、員工、顧問或其他代表造成。儘管有上述規定，如果有的話 根據第 8 (a) 節，允許披露機密信息，此類信息將不再被視爲 「機密」 信息” 就本節而言 7.

8. 宣發和公告.

(a) 未經對方事先書面同意（不得無理由阻止或延遲），任何一方不得在口頭或書面上公開披露或發表任何新聞稿或其他公開聲明，或以其他方式與媒體溝通，涉及本終止協議的存在或主題，除非該方（基於合理的法律顧問建議）根據適用法律（i）、根據其證券在任何證券交易所上市或交易的任何規則或法規（ii）或爲了執行其在本終止協議下的權利而進行任何公開披露或歸檔（iii）。

(b) 任何一方不得故意發表或傳達任何旨在貶低、詆譭或對其他一方或其他方的聲譽、地位、業務、員工、董事、官員或經理、現有和潛在客戶、供應商、投資者以及其他相關第三方造成損害的評論或聲明（無論書面或口頭），也不得在任何公共論壇發表該等評論或聲明。

9. 其他.

(a) 所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權、傳票和其他法律程序以及其他類似類型的通信 下文（每個，一個”通知”) 必須以書面形式發給相關方，地址爲 本終止協議的第一頁（或發送到接收方可能不時指定的其他地址） 依照這個 第 9 (a) 節）。所有通知必須通過親自交付的方式交付， 國家認可的隔夜快遞（預付所有費用），或掛號郵件（在每種情況下，都需要退貨收據， 預付郵費）。通知僅在 (i) 接收方收到後生效，以及 (ii) 發出通知的一方遵守了規定 符合這個要求 第 9 (a) 節.

(b) 本終止協議及所有相關文件以及因此協議而產生或相關的所有事項，無論是合同、侵權還是法令，均受到紐約州法律的管轄、解釋和強制執行，不考慮其衝突法規定的範圍，除非此類原則或規則要求或允許適用其他任何法域的法律。與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟必須在紐約州聯邦或州立法院提起。各方在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均無可撤銷地接受該法院的非排他性管轄權。遵照本協議規定，以掛號郵件方式送達的法律程序、傳票、通知或其他文件對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟即視爲有效的法律程序。 本條款第9(a)節(公司承擔義務賠償)規定的權利和義務之外，如果公司或其代理未能履行在交割日交付授權股份的義務而不是由於TD Cowen的原因，公司同意(i)保護TD Cowen免失或對TD Cowen遭受的任何損失、索賠、損害、合理且可證明的費用(包括律師費和其他費用)承擔責任，並(ii)支付任何佣金、折價或其他報酬給TD Cowen(無需重複)。如未發生違約情況，TD Cowen將享有按照協議應得到的佣金、折價或其他報酬。 將在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，按照上述證明文件遞送適用的，即視爲有效的法律程序。

(c) 本終止協議及其條款和規定只能通過雙方簽字的書面協議進行修訂、修改、放棄或補充。

(d) 雙方不得在未經對方書面同意的情況下轉讓、轉移或委託本終止協議項下的任何或所有權利或義務。

(e) 本終止協議可分別執行，每份均視爲原件，但所有均構成同一協議。此終止協議的電子或傳真執行副本的交付應視爲對本終止協議原始執行副本的交付。

(f) 根據本終止協議，(i)「包括」、「包含」和「包括在內」被認爲後面跟着「不受限制」；(ii)「或」不具有排他性；(iii)「本協議」、「本條款」、「本協議的」、「本文件」和「根據本協議」指的是整個終止協議；(iv)單數詞在複數中具有相同的含義，反之亦然；(v)任何性別的詞都包括所有性別。當事方起草本終止協議時未考慮任何假定或規則，要求對起草方進行解釋或解析或導致起草任何文件的方進行解釋或解析。

(g) 本終止協議的標題僅供參考，不影響對本終止協議的解釋。

(h) 如果終止協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或無法執行，則該無效、非法或無法執行不得影響終止協議的任何其他條款或規定，也不得使該等條款或規定在其他司法管轄區無效或不可執行。在確定任何條款或其他規定無效、非法或不可執行後，當事各方應善意協商，以便修改本終止協議，使之在可能的情況下以互相接受的方式儘可能實現當事各方的原始意圖，以便按照最初所設想的方式儘可能地完成本協議所 contemplated 的交易。

(i) 本終止協議構成各方就本協議載明事項達成的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時期的諒解、協議、表述和保證，無論是書面還是口頭關於這樣的事項。

(j) 各方應自行支付與起草、談判和執行本終止協議有關的費用和開支 （包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支）。

遵證據之所見，各方於上述日期簽署本終止協議。