展示99.1

証券購入契約

この証券購入契約書（以下、「合意書）は、2024年6月6日現在、ゴリラテクノロジーグループ株式会社、ケイマン諸島法に基づく会社（以下「」とします会社）、およびこの署名ページに識別された購入者（それぞれの相続人および譲渡人を含む、「」とします買い手”).

したがって、この契約の条件および証券法（1933年改定）およびその下の有効な登録声明に基づき、証券取引委員会の規則および規制に従います。証券法1933年（以下、「証券法」という）「Broadwind」とも称しますアクト証券取引委員会の規則および規制に従い委員会同様に、会社は、本契約で詳細に説明されている会社の証券を複数の購入者に発行および売却することを希望し、複数の購入者は会社から購入したいと希望しています。

したがって、この契約書に含まれる相互の契約を検討し、その他の良好で有価な対価を受領し、その適正さを認識したことを明記する。会社と購入者（個別に、かつ共同ではなく）は、以下の通りです。

記事 I.
定義

1.1  定義この契約書の他の定義に加えて、この契約書の目的とするために、以下の用語は第1.1節に定義された意味を持ちます。

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「」は、セクション4.5で定義された意味を有します。

“アクション” 行為、スーツ、調査、違反の通知、または保留中または、当該の知識により、 会社、いずれかの子会社、またはそれらの各自の所有物に対して提起または影響を及ぼすと脅迫された、裁判所、仲裁裁判所、政府機関、行政機関、 または規制当局（連邦、州、郡、地方、または外国）によるもの

“関係会社「人物」とは、有価証券法第405条において使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の仲介者を通じて、制御または制御される、または共同制御下にある者を意味します。

“取締役会取締役会

“営業日「」は、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市内の商業銀行が法律により閉鎖されるか、閉鎖される必要のないその他の日を意味します。

“ビジネスシステム「ビジネスシステム」とは、ソフトウェア全般、一般的なまたは特定目的のコンピューターハードウェア、電子データ処理装置、データベース、通信、電気通信、ネットワーク、インターフェース、プラットフォーム、サーバー、周辺機器、およびコンピューターシステム全般を意味し、以下で定義される連結子会社を含め、会社とその子会社の事業に所有または使用される内製および外部委託のシステムおよびプロセスを含みます。

“委員会"そのような用語は、本契約の前文に定められた意味を有するものとする。"

“終値「 」は、セクション2.1に基づく証券の売買の終了を意味します。

“中止日「」は、該当する当事者がすべての取引書類を実行し、納付した取引日であり、(i)各購入者がそれぞれの申込金額を支払う義務、および(iii)会社が証券を提供する義務がある場合には、事前条件が満たされたり免除されたりしているが、到達後第二の取引日（2番目の取引日）を超えないであろう。

“Company Counsel「Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP」という意味です。

“開示時刻「」は、(i) この契約が取引日ではない日に署名される場合、または午前9時00分（ニューヨーク市時間）より後で午前0時まで （ニューヨーク市時間）の間に制限されている場合、ここに記載された日の翌取引日午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで、 および (ii) この契約が取引日の午前0時（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）の間に署名された場合、 遅くともここに記載された日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで。

“取引所法「Exchange Act」とは、修正された1934年証券取引法及びその下で規定される規則を意味します。

“Exempt Issuance「注文」とは、取締役会の非従業員の過半数またはその目的のために設立された非従業員取締役委員会の過半数によって適切に採択された株式またはオプションプランまたは同様の計画またはプログラムに基づき、会社の従業員、役員、または取締役に対して普通株式またはオプションを発行することを意味し、また、役員や取締役の税務義務を満たすために普通株式を売却することを意味し、さらに、会社の非利害関係者の取締役の賛成によって承認された事業の取得または戦略的取引によって発行される証券を指し、ただし、そのような証券は「Rule 144」で定義される「制限付き証券」とされ、かつその規制期間においていかなる登録声明の提出を必要または許可する登録権利を有しないものであり、また、そのような発行は、当該発行が、資金の投資に加えて会社に追加の利益をもたらす運営会社またはビジネスにおける資産の所有者である自己またはその子会社にのみ行われるものであることを意味し、ただし、資本調達を主な目的とするために証券を発行する取引または主要な事業が証券に投資する事業体に対する証券を発行する取引を含まない。

“政府機関「」は、(i) 連邦、州、州、地方、市、国内または国際的な政府または政府機関、規制または行政機関、政府委員会、部門、委員会、機関、裁判所、裁判所、仲裁人または仲裁機関（公的または民間）; (ii) 任意の自己規制機関; または(iii) 上記のいずれかの政治的構成要素のいずれかの政治的細分組織を意味します。

“国際会計基準「 「Section 3.1(c)でそのような用語に定義が与えられる意味」を持つ

“ロックアップ契約「」は、本日付での会社と会社の役員および取締役との間に締結されたロックアップ契約を意味し、添付された形式に従います。 展示品B.

“重大な有害影響”という用語は、セクション3.1(e)で定義されている意味を持ちます。

“企業の知識または 知識会社の「知識」とは、最高経営責任者、最高財務責任者、およびゼネラルカウンセルが問い合わせの義務を負わずに実際の知識を指します。

“普通株式「株式」とは、会社の普通株式を意味し、株価0.001ドルの割当金を持ち、その後再分類または変更される可能性のある他のクラスの証券を含みます。

“普通株式等” これは、いつでも普通株を取得する権利を持つ、 会社またはその子会社の証券を意味します。 この中には、債務、優先株、権利、オプション、株式引受権またはその他の手段が含まれ、 それらはいつでも普通株に換金できたり行使できたり、交換できたりし、 または普通株を受け取る権利を持つものです。

“普通株式ワラント「普通株式ワラント」とは、本規約第2.2(a)項に従って、クロージング時に買受人に提供される普通株式の買付け権を指す。下部に添付されている形式 同意書.

“シェアあたりの購入価格「」は$5.60で、ここでの日付と決済日の間に逆分割および前方分割、株式配当、株式組合せおよびその他の類似取引がある場合にそれらの調整が適用されるものとします。

“人物「個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または支部）、その他のあらゆる種類の実体」を指します。

“プレースメント・エージェント「A.G.P./Alliance Global Partners」という意味です。

“目論見書「最終ベース目論見書」とは、登録声明文書に提出されたすべての情報、文書、及び附属資料であり、またはそうしたベース目論見書に取り込まれた資料を含む。

“目論見書補足「目論見書に添付されたもの」は、証券法第424(b)条に準拠した追補書類を意味し、その追補書類は証券取引委員会に提出され、会社が取引終了時に取得者に提出するものであり、その中には、目論見書に取り込まれたまたは参照されたすべての情報、文書、および展示物が含まれます。

“訴訟「」は、開始されたか脅迫されたかに関係なく、行動、請求、訴訟、調査、または手続き（口頭尋問などの非公式な調査または部分的手続きを含む）を意味します。

“購入者当事者「」4.8節で定義される意味として理解される。

“登録声明書” は、委員会に登録された有効な登録声明（ファイル番号333-274053）を意味し、この登録声明に申告されたすべての情報、文書、および展示物、またはこれに参照されるものを含みます。この登録声明は、株式、普通株式ワラント、およびワラントの株式の販売を購入者に登録するものです。

“ルール144「」は、証券法の下で委員会によって制定された規則144を意味し、その規則は時折改正または解釈される場合があります。または、同じ目的と効果を持つ委員会によって今後採択される類似の規則または規制。」

“ルール424「」は、証券法に基づき委員会によって制定されたルール424を意味し、そのルールは時折改正または解釈されることがあります。または、そのルールと同様の目的と効果を持つ、委員会によって今後採択される同様のルールまたは規制のいずれかを指します。

“証券「シェア」は、株式、普通株式ワラントおよびワラント株式を意味します。

“株式「」は、この契約に基づき購入者に発行または発行可能な普通株式を意味し、ワラント株式が発行された場合も含まれます。

“空売り「空売り」とは、証券取引法第200条に定義されたものを全セクター含みますが、普通株式の調達および/または借り入れは含まれないものと見なされません。

“申込金額「」は、各購入者にとって、本契約の下で購入される普通株式と普通株式ワラントの合計金額を指します。この合計金額は、本契約の署名ページにある購入者の名前の横と「登録金額」という見出しの下に示され、アメリカドル、直ちに利用可能な資金で指定されます。

“子会社「」は、(i)その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、あるいはその他によって制御される者の選挙権の過半数、または(ii) 選挙権または所有権の利益について十分な量の投票権または所有権の利益を持ち、その他の者がビジネスと事業の指揮に責任を持つ取締役(または同様の者)の過半数を選出できる場合、その第一身元の者によって直接または間接的に有利株を所有されるか、またはその他によって制御されることが定義される。「子会社」とは、会社のいずれかの子会社を意味し、該当する場合は、ここに記載された日付以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含みます。

“取引日「営業日」というのは、取引市場が取引を行う日のことを意味します。

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「 」は、当該日において普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所を意味します：nyseアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケットまたはニューヨーク証券取引所 （または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書「」は、本契約、普通株式ワラント、ロックアップ契約、ワラント修正書、およびこれらに関連する取引に締結された本契約の展示および予定、その他の文書または契約を意味します。

“譲渡代理店「Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC.」の意味です。

“可変金利取引「セクション4.11(b)においてそのような用語が割り当てられる意味を持つ。」

“ワラント改正「」は、特定の購入者に対して2023年9月および2024年2月に発行された会社の株式オプションの修正を意味し、クロージング日の時点での形式である 展示品C 添付されています。

“行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「シェア」とは、通常株式ワラントの行使により発行される通常株式を意味します。

第II条。会社の保証と表明。適用される条項またはサブセクションの対応するセクションに規定されていない限り、会社は以下の通り、親会社およびMerger Subに対して表明および保証します。
売買

2.1  終値クロージング日に、本契約の条件のもとで、本契約締結と同時に、会社は売却することに同意し、各購入者は個別にかつ連帯ではなく、総額1200万ドル相当の普通株式と普通株式ワラントを購入することに同意します。各購入者は、「デリバリー対支払い」として、サブスクリプション金額を本契約の署名ページに記載の通り、会社またはその指定者に提供します。会社は各購入者に、その購入者に属する普通株式と普通株式ワラントを配布し、会社と各購入者はクロージングで配付可能な他の項目を納入します。2.2条と2.3条に記載された契約条件が達成された場合、クロージングは当事者が相互に合意する場所である会社の顧問弁護士のオフィスまたは別の場所で行われます。会社の指示がない限り、普通株式と普通株式ワラントの決済はDVP（すなわち、クロージング日に、会社は各購入者の名前と住所に登録され、転送代理人によって直接アカウントにリリースされた各購入者に対して発行し、(ii) 各購入者に必要なオーディナリーシェアワラントを配布します。そのようなシェアの受領と各購入者によるオーディナリーシェアワラントの受領の確認後、各購入者またはその代理人は会社に対して電子送金により精算金を支払います。）（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。何らかの所定の日時に関する本条に別段指示されていない限り、各購入者によるオーディナリーシェアとオーディナリーシェアワラントの決済はDVPによって行われます（つまり、クロージング日に、会社は各購入者の名前と住所に登録され、転送代理人によって直接アカウントにリリースされた各購入者のシェアを発行し、クロージングの24時間前までに各購入者によって書面で特定されたアカウントにデリバリーします（ii） 各購入者にオーディナリーシェアワラント、あれば。そうしたシェアの受領とオーディナリーシェアワラントの受領の確認後、各購入者またはその代理人が会社に対して電子送金によりこれに対する支払いを行います）。所有者の最大利益また、PurchaserのSubscription Amountは、Closing前にBeneficial Ownership Maximumを超える場合、その他のPurchasersのサインがあるSharesの発行を条件とするものとします。Purchaserの持株比率がBeneficial Ownership Maximumを超えることがある場合、Subscription Amountは自動的に減額され、この節に準拠するために必要な措置が取られます。

2.2  納品.

（a）  閉鎖日のまたはそれ以前に、会社は各購入者に以下のものを提供するか、提供させます:

  会社によって正式に認可されたこの契約書;

●  トラバース・ソープ・アルベルガ法律事務所の会社弁護士の法的意見書、および会社の副総顧問の法的意見書が、証券引受業者と購入者にそれぞれ宛てられ、証券引受業者と購入者が合理的に受け入れ可能な形式で提供される。

（iii）  2.1節に基づき、会社のワイヤー指示、会社のヘッダー付きの書面を、会社の役員によって実施すること。

（iv）  セクション2.1に基づき、譲渡代理人に命じる無効にできない指示のコピーを提供する。この指示により、取引代理人は迅速な手続きにより、デポジトリ・トラスト・カンパニーの入金または預け入れシステムを介して、申し込み者のOrdinary Sharesの購読金額を購読金額ごとにPer Share Purchase Priceで割ったものと等しい数量のOrdinary Sharesを申し込み者の名義で登録する。

（v）  本契約の署名ページおよび見出し「普通株式ワラント」の隣に指定された数量の普通株式を購入するための普通株式ワラントを、下記に表示する購入者の名前とともに、行使価格を$5.90に設定し、調整が行われます。

（vi）  会社の各取締役または役員によって実行されたロックアップ契約、および適切に実行された株式オプション証書の改正。

（vii）  プロスペクタスおよびプロスペクタス補足書（証券法第172条に従って提供される場合がある）。

（b）  クロージング日までに、各買い手は以下のものを会社に納入するか納入させるものとする。

  この契約は、該当する買い手によって正式に締結されました。

●  申込金額は、会社またはその指定者とのDVP決済に使用可能です。

2.3  終了条件.

（a）  会社のこの契約に基づくクロージングに関連する義務は、以下の条件が満たされていることに従属します:

  全セクターの正確性（または、表現や保証が物質性または物質的な逆効果によって修飾されている場合は、すべての点で）は、ここに含まれる購入者の陳述と保証がなされた時及びクロージング日において正確でなければならない（ただし、その陳述や保証が特定の日付に基づいている場合は、その日付時点で全セクターの正確性（または、表現や保証が物質性または物質的な逆効果によって修飾されている場合は、すべての点で）でなければならない）;

●  全セクターの負債、契約、合意事項は、クロージング日までに遂行されるべきであり、遂行されていること。

（iii）  本契約の第2.2(b)条に規定された商品の購入者による納品。

（b）  ここでの買い手の当該義務は、クロージングに関連して、次に述べる条件が満たされることを条件としています。

  この契約書に含まれる会社の表明および保証は、作成時および締結日において（明示的に特定の日付である場合を除き）全ての面において正確でなければなりません（重要性または重大な影響がある場合を除く、全ての面において正確でなければなりません）;

●  全セクターの会社がClosing Dateまでに履行する必要がある契約、盟約、合意が履行されていること。

（iii）  本契約の2.2（a）節に記載された企業による納品；

（iv）  本日以降、当社に関して重大な影響がなかったこと。

（v）  本日から決済日まで、株式の取引は委員会または会社の主要取引市場によって停止されていません。また、決済日前のいつでも、株式取引がBloomberg L.P.によって報告された通りに一般的に停止または制限されていないこと、またはそのようなサービスで報告される証券または取引市場に最低価格が設定されていないこと、またはアメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行のモラトリアムが宣言されていないこと、または購入者の合理的な判断において、いずれの場合も金融市場における重大な変動が発生することなく、財務市場における重大な不利な変動が生じることなく、証券を決済時に購入することが不可能または不適切にならないこと。

全セクター
表明と保証

3.1  当社の表明および保証会社は、以下の保証を各買主に対して行います:

(a)  登録届出書と目論見書。会社と本契約で検討されている取引は要件を満たしています 有価証券のフォームF-3（一般指示I.AおよびI.Bを含む）に記載されている適用条件に従い 行為。登録届出書は委員会に提出され、証券に基づいて委員会によって有効と宣言されました 行為。当社は、登録簿の使用を禁止または停止する委員会からの命令を受け取っておらず、通知もしていません その目的で声明を出したり、脅迫したり、訴訟を提起したりします。登録届出書と有価証券の募集と売却 ここで検討しているように、証券法に基づく規則415の要件を満たし、すべての重要な点で規則415に準拠しています。任意です 登録届出書または目論見書に記載する必要のある法令、規制、契約、またはその他の文書 または、登録届出書の別紙として提出してください。登録届出書、目論見書のコピー、 目論見書補足およびそのような修正または補足、およびそこに参照により組み込まれた、提出されたすべての文書 本契約の日付またはそれ以前のコミッションが、購入者とその購入者に引き渡された、またはEDGARを通じて入手可能です 弁護士。会社は配布しておらず、締切日と配布の完了のどちらかというと遅れる前に 証券は、登録簿以外の有価証券の募集または売却に関連する募集資料を配布しません 購入者が同意したステートメント、目論見書、および目論見書補足。株式は以下に従って登録されます 証券取引法のセクション12（b）で、現在ナスダック株式市場LLCに上場しています（」交換」) の下に トレーディングシンボル「GRRR」当社は、登録の終了を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を一切講していません 証券取引法に基づく株式について、株式を取引所から上場廃止しています。また、委員会からの通知も受けていません または取引所はそのような登録または上場を終了することを検討しています。会社の知る限りでは、以下に準拠しています 取引所の該当するすべての上場要件。普通株式は現在、預託機関を通じた電子振替の対象となっています 信託会社または他の設立された清算会社で、その会社が預託信託会社に手数料を支払っている最中です そのような電子送金に関連して（またはそのような他の設立された清算会社）。

（b）  誤りや抜け落ちはありません。

  有効となった登録声明書および目論見書、およびその他の修正または補足は、その目論見書または修正または補足の日付において、証券法の要件にすべての重要な点で準拠していたし、準拠するであろう。決済日時点で、登録声明書および目論見書は、その日付時点で、証券法の要件にすべての重要な点で準拠していたし、準拠するであろう。登録声明書が有効となったりなるとき、または、事実上真実でない文句を含んだり、またはそこで記載された文句を行うために必要な材料事実を報告することを省略したりしなかったりするだろう。目論見書およびその他の修正および補足は、その日付において、事実上真実でない文句を含んでいなかったり、または、その状況を考慮して行われた文句を行うために必要な材料事実を報告することを省略していなかったりするであろう。目論見書または目論見書補足で参照されている文書は、委員会に提出されるときに、事実上真実でない文句を含んでいなかったり、または、その状況を考慮して行われた文句を行うために必要な材料事実を省略していなかったりするであろう。上記は、購入者が会社に提供した情報に依拠し、それに従って作成した文書内の文句または省略には適用されません。また、目論見書補足の見出し「配布計画」の最後の段落に記載された文句にも適用されない。

●  証券法と取引所法との整合性記録申請書、目論見書、目論見書補足書又はそのいずれかの修正又は補充、及び記録申請書、目論見書又はそのいずれかの修正又は補充中で 参照の為に取り込まれた書類は、証券法又は取引所法の下で証券取引所への提出又は効力の発生の際に、該当するところで証券法と取引所法の要件と全ての点において適合した、または適合するものとなる

(c)  財務情報。参照により含まれている、または組み込まれている会社の連結財務諸表は 登録届出書と目論見書は、関連するメモやスケジュールとともに、あらゆる重要な点において、 記載された日付現在の当社および子会社の連結財政状態および連結包括報告書 指定された期間の会社の損失、キャッシュフロー、および資本の変動は、要件に従って作成されました 証券法および取引法に準拠しており、国際財務報告基準に準拠しています（」IFRS」) 関係する期間中（注記に記載されている場合を除く）、その他の財務および統計上の期間、一貫して適用されます 登録届出書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社および子会社に関するデータ、 すべての重要な点で正確かつ公正に表示され、財務諸表や帳簿と一致する基準で作成されています と会社の記録。含めたり組み込んだりする必要のある財務諸表（過去またはプロフォーマ）はありません 登録届出書の参照先、または必要に応じて参照により記載または組み込まれていない目論見書、当社 また、子会社には、直接的であれ偶発的であれ、重要な負債や義務（貸借対照表外の債務を含む）はありません。 登録届出書（その別紙を除く）、目論見書に記載されていない、および含まれている、または組み込まれているすべての開示 「非IFRS財務指標」については、登録届出書と目論見書で参照ください（そのような用語の定義は 委員会の規則と規制により）証券取引法の規則Gおよび証券に基づく規則S-kの項目10に準拠してください 法律、該当する範囲で。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、参照によって含まれているか、組み込まれています 登録届出書と目論見書は、取引法に基づいて会社が提出する必要がある場合、情報を公正に提示します すべての重要な点で求められており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

（d）  EDGARファイリングに準拠する本取引に関連して証券の販売に使用する購入者に提供される目論見書は、Regulation S-tによって許可されている範囲を除いて、EDGARを通じて提出するために作成された目論見書のバージョンと同一である。

(e)  組織会社とその子会社は、それぞれの組織の法律に基づいて法人として正当に組織され、存続し、健全である。会社とその子会社は、他の管轄区域において事業の実施や所有や貸借契約などを要する場合には、それぞれの組織の法令に基づいて外国法人として適切に登録または認定され、適正に運営しており、登録声明書および目論見書に記載されている事業を所有または保有し、その事業を実施するために必要な権限と権限を有しています。ただし、そのような資格を持たず、健全ではない、またはそのような権利や権限を有していないことが個別にまたは総合的に会社と子会社の財産、事業、運営、収益、財務状況、見通し、株主資本、業績に対して実質的な有害な影響を及ぼさない場合、または当該契約の成立を妨げるか、実質的に妨害する場合を除き、合計において、「重大な不利益」とされるものがありません。

(f)  子会社スケジュール1に示される子会社（以下「子会社」という）は、会社の唯一の重要な子会社であり、その用語は、米国証券取引委員会によって制定された規則1-02の定義で定義されています。登録声明書および目論見書に示されている以外の場合、会社は子会社の資本参加を、その他の制約、担保、担保権、先行購入権その他の制約のない、有償かつ無償で所有しており、子会社の全資本参加は有効に発行されており、完全に支払われ、未払い金はなく、準備権及び類似の権利を持っていません。現時点では、いかなる子会社も、直接的または間接的に、会社への配当の支払いを禁止されておらず、その他の配当を行うことからも、会社からのいかなる融資または前払いもしくはその他の債権、資金移転、資産の譲渡が禁止されておりません。

(g)  違反またはデフォルトはございません。親保証人またはその子会社は、以下の問題がございません：(i)規約、設立状況または同様の組織文書に違反すること、(ii)債務契約、抵当権、信託設定契約、貸付契約または親保証人またはその子会社が契約または拘束され、または親保証人またはその子会社の財産または資産が対象となる契約または記録に含まれるいかなる用語、契約条件または節の適切な履行または遵守においてデフォルトはありません。また(iii)裁判所または仲裁人、政府または規制当局の任意または規定された法律、条例、命令、規則に違反しておらず、個別にまたは全体的に、重大な悪影響(マテリアル･アドバース･エフェクト)を及ぼすものではありません。会社またはその子会社のいずれも、次のいずれかに該当しません。(i) チャーターまたは規約、または同様の組織文書に違反していないこと。(ii) 格付け証書、抵当権、信託書、融資契約書、またはその他の契約書または文書のいずれにおいても、会社またはその子会社が当事者であり、会社またはその子会社が拘束されている、または会社またはその子会社の資産が対象とされている条項、契約、または条件の正確な履行または遵守のデフォルトが発生していませんし、公告または経過時間またはいずれもをかけてもそのようなデフォルトが発生する予定はありません。(iii) 会社またはその子会社が所属している、または会社またはその子会社の資産が対象となる、いかなる政府機関の権限によるあらゆる法律または法令、判決、命令、規則に違反しておりません。ただし、(ii) および(iii) の各項目については、個別または合計で見ても本資産に優先な影響をもたらさない違反またはデフォルトに関しては上記の制約は適用されません。会社の知識によれば、会社またはその子会社が関与するいずれかの重要な契約またはその他の協定の当事者である他の当事者についても、そのようなデフォルトが存在していないことを知っており、それによって重大な影響を受けることはありません。

(h)  重大な悪影響変化なし登録声明書、目論見書サプリメント（参照とみなされる文書を含む）の各発行日以降において、（i）重大な不利益効果がなく、または会社が合理的に重大な不利益効果に結びつくと合理的に予想される開発の発生がない。（ii）会社およびその子会社全体にとって重要な取引がない。（iii）会社またはその子会社が直接または間接的に負担しなければならないいかなる義務や負債（オフバランスシートの負債を含む）もない。（iv）会社とその子会社の発行済株式または長期負債に重大な変更がない。（v）会社またはその子会社の株式について宣言された配当または配当の支払いもない。（上記の全ての場合、ビジネスの通常の運営または登録声明書、目論見書または目論見書サプリメントで別に開示されている場合を除く）

  資本金会社の発行済み普通株式の株式は、適切に発行され、完全に購入され、非可分貸の状態です。また、登録声明書または目論見書に開示されたもの以外に、先取権、優先購買権、またはこれに類する権利はありません。会社は、登録声明書および目論見書に記載されている日付（これ以外の日付には、会社の現存の株式オプション計画の追加オプションの付与または現在保有している普通株式の発行による普通株式の発行数の変更を含まない) を持つ承認された、発行された、既存の株式に相対する資本基盤を持っており、またその承認された株式は、登録声明書および目論見書で説明されている内容に準拠しています。会社の株式の記載は、登録声明書および目論見書において、全ての重要な点において完全かつ正確です。登録声明書または目論見書に開示されたものまたはそれによって予定されているもの以外に、会社は、資本株式またはその他の証券を購入するオプション、購読する権利、または証券または債務を行使する、または変換可能な資本株式またはその他の証券に対するどのような契約または義務も持っていません。会社の現在のA社優先株式とB社優先株式に関して示されているもの以外、有価証券の発行および販売は、会社または子会社がCommon Stock株式または他の証券を他の人物（Purchasersを除く）に発行する義務を含みません。スケジュール3.1（i）に示すものを除き、会社または子会社の株式またはその他の有価証券に、当該証券または証券が発行することにより、その証券または証券の行使、変換、交換またはリセット価格を自動的に調整する条項があるものはありません。会社の現在のA社優先株式およびB社優先株式に関しては、償還またはそれに類する規定がなく、会社または子会社が株式またはそのような子会社の債券を償還する義務を負う契約、承諾、理解、または取決めはありません。会社は、株価の調整権（stock appreciation rights）や「幽霊株」の計画や合意、または類似の計画や合意を持っていません。会社の発行済み株式の全ては、適切に承認され、適切に発行され、完全に支払われ、非可分割であり、連邦および州の証券法に違反することなく発行され、先行権または同種の証券を購読または購入する権利に対する違反により発行されたものはありません。証券の発行および販売について、株主、取締役会、その他の者からのさらなる承認または承認は必要ありません。会社は株式に関する株主契約、議決権契約、または会社の資本株式に関する他の類似の契約（または会社の知識によれば、会社の株主の間またはその間において）には関与していません。

（j）  会社は、この契約を締結し、ここで予定されている取引を実行するための法的な権利、力、権限を持っています。この契約は、会社によって正当に承認され、執行され、履行され、これに応じて，有効なそして拘束力のある契約であり、破産、民事再生、再編、モラトリアム又は債権者の権利一般に影響を与える類似の法律、そして一般的な公平に関する原則によって、執行可能性が制限されうる範囲を除いて　実施可能な契約として承認されうる契約です。 会社は、この契約を締結し、ここで予定されている取引を実行するための法的な権利、力、権限を持っています。この契約は、会社によって正当に承認され、執行され、履行され、これに応じて，有効なそして拘束力のある契約であり、破産、民事再生、再編、モラトリアム又は債権者の権利一般に影響を与える類似の法律、そして一般的な公平に関する原則によって、執行可能性が制限されうる範囲を除いて　実施可能な契約として承認されうる契約です。

(k)  株式の承認会社の取締役会または正当な委員会、または正当な執行委員会によって承認された条件に従って発行および納入された場合、またこの提供に対する支払いと引き換えに、その株式は適切に承認および発行され、全部額支払われていて、担保、抵当権、担保権、担保権またはその他の請求権（購買者の行為または過失に起因する担保、抵当権、担保権、担保権またはその他の請求権を除く）を完全にクリアした、また法的または契約上の先取権、再販権、優先購買権その他の類似する権利を除き、1954年の証券取引所法第12条に基づいて登録されます。発行される株式は、プロスペクタスに記載されるか盛り込まれるその記載に従います。

（l）  同意が必要ありません。証券登録法による証券の登録（i）信託契約法における債務契約の販売及び（iii）証券をアンダーライターが購入し分配する際に関する各州の証券またはブルースカイ法によって必要な可能性がある（ii）を除き、代表会社と保証人が各取引書に署名、契約、発行、販売、保証の発行、および条件の遵守及び上記取引の完了を行うために必要な、任意、承認、認可、命令、登録または許諾はございません。本契約の実行、履行にあたり、会社が、政府機関などに対し必要となる同意、承認、認可、注文、登録又は資格付与を得ることは、適用可能な州証券法又は金融業界の規約や規則、または金融業界の規制機関や取引所の承認が必要などのように、許可を受ける必要がありません。会社による有価証券の発行と売却についても同様です。FINRAまた、購入者による有価証券の売却に関連して、適用可能な州証券法に必要とされる場合、または金融業界規制機関や取引所の規則に従って、同意、承認、認可、注文、登録又は資格付与が必要な場合を除き、このような同意、承認、認可、注文又は登録又は資格付与が必要となります。

(メートル)  優遇権はありません。登録届出書と目論見書に明記されている場合を除き、(i) そのような用語でいう人物はいけません 証券法に基づいて公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています（それぞれ、a」人」)、権利あり、契約上 またはそうでなければ、会社にその人に株式または他の資本株式またはその他の有価証券を発行または売却させること 会社の、（ii）いかなる人にも先制権、再販権、一次拒否権、共同販売権、またはその他の権利はありません （「ポイズンピル」条項に基づくかどうかにかかわらず）株式またはその他の資本金の株式を購入すること、または 会社の他の証券、（iii）どの人も、関連する会社の引受人または財務顧問として行動する権利はありません 株式の募集と売却で、（iv）契約上の有無にかかわらず、会社に登録を要求する権利は誰にもありません 証券法に基づき、会社の株式またはその他の資本株式またはその他の有価証券、またはそのような株式を含む または登録届出書に含まれるその他の証券、またはそれによって検討された募集（出願または発効の結果であるかどうかにかかわらず） 登録届出書またはそれによって検討されているまたはそうでなければ証券の売却について。

（n）  独立した公認会計士事務所。 Marcum Asia CPAs、LLPおよびプライスウォーターハウスクーパース、台湾（以下「会計士」）は、会社の連結財務諸表について報告しており、これらの報告は会社の最新の20-Fフォームで提出され、登録声明および目論見書に照会されている。これらの会計士は、報告期間中について証券法および米国証券取引委員会の意味で独立した公認会計士事務所であり、会社の知る限り、サーベンズ-オクスリー法（以下「サーベンズ-オクスリー法」）の監査人独立性要件に違反していない。

（o）  目論見書に明示的に言及された他の第三者との契約（登録申請書および目論見書で終了が開示されている契約を除く）は、会社にとって法的有効かつ拘束力のある義務であり、各契約の条項に従って実施可能です。ただし、（i）破産、不渡り、再編、モラトリアムまたは債権者権利を制約する同様の法律、および一般的な公正原則によって、実施可能性が制限される可能性があり、（ii）一部の契約の補償規定は連邦または州の証券法または該当規定に対する公共政策の考慮によって制限される可能性があります。目論見書に明示的に言及された他の第三者との契約（登録申請書および目論見書で終了が開示されている契約を除く）は、会社にとって法的有効かつ拘束力のある義務であり、各契約の条項に従って実施可能です。ただし、（i）破産、不渡り、再編、モラトリアムまたは債権者権利を制約する同様の法律、および一般的な公正原則によって、実施可能性が制限される可能性があり、（ii）一部の契約の補償規定は連邦または州の証券法または該当規定に対する公共政策の考慮によって制限される可能性があります。

（p）  訴訟なし目論見書または登録声明書に記載されていない限り、政府機関による対象となる訴訟や手続き、会社またはその子会社が対象となる監査や調査はなく、会社またはその子会社の財産が対象であり、個別にまたは総体的に重大な不利益をもたらすものはなく、会社の知識によれば、政府機関によるこれらの訴訟、手続き、監査、調査は脅迫されたり予定されたりしていない。また、(i) 目論見書に記載されていない証券法で記載が必要な訴訟や手続き、監査、調査などの現在のものや予定されているものはない。また、(ii) 登録声明書への添付書類として提出が必要な契約書やその他の書類は提出されていない。

(質問)  許可と許可Registration StatementとProspectusに開示されている以外に、当社とその子会社は、連邦・州・外国の政府機関（自己規制団体を含む）によって発行された、所有権またはリースのための権限、ライセンス、証明書、承認、グラント、免許、免除、通知、命令、許可およびその他の承認を所有しており、それによって当該物件を保有し、または事業を行うために必要な申請、提出物および届出を行なっています許可Material Adverse Effectを有しないものを除き、会社およびその子会社は、そのような許可の条項と条件に適合しています。全ての許可は有効であり、全力を持って発効しております。また、会社または子会社は、当該許可の制限、廃止、取消、停止、変更または非更新に関連する書面による通知を受け取っていません

(r)  規制申請目論見書および募集書に開示されている事項を除き、当該会社またはその他の関連会社が必要な申請、宣言、一覧、登録、報告書、提出書類を適用される政府機関に提出していないことがなく、個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない失敗を除き、すべての申請、宣言、一覧、登録、報告書、提出書類は申請された際に適用される法律に準拠しており、また、申請された際に関連規制当局によって何らかの不足が主張されていない、個別にまたは総体として重大な悪影響を及ぼさない不足を除き、すべての申請、宣言、一覧、登録、報告書、提出書類に関して当該会社は、全ての適用される規則および規制、その他の連邦、州、地方および外国の実施する同様の権限について、全ての重要な点で遵守しております。

(s)  知的財産目論見書に開示されているものを除き、会社およびその子会社は、海外および国内の特許、特許出願、商標、役務商標、商号、著作権、ライセンス、発明、ノウハウ、技術、インターネットドメイン名、ノウハウその他の知的財産権（以下、「知的財産権」という）、に関して、全てを所有し、保有し、ライセンス許諾を受ける権利を有し、もしくは使用するためのその他の権利を有しています。現在実施している各事業の実施に必要な知的財産権を所有し、保有し、ライセンス許諾を受ける権利を有し、または適切な権利を有している権利を持たないことが、個別にまたは総体として、重大な不利益をもたらさない限りにおいてのみ、上記を除きます。知的財産全ての外国および国内の特許、特許出願、商標および役務商標登録、商号、著作権、ライセンス、発明、ノウハウ、技術、インターネットドメイン名、ノウハウその他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」という）は、申請書の開示内容および目論見書に開示されている事項を除き、各自の事業を遂行するために必要とされるものを、全て所有、保有、ライセンス許諾を受ける権利を有する、もしくはその他の適切な権利を有していることが、重大な不利益をもたらすことがない限りにおいて保有しています。申請書の開示内容および目論見書に開示されている事項を除きます。

(t)  時価総額その他、会社が保有する発行済株式の投票権および非投票権の市場価値（証券法規則405号に定義されるもの）、つまり会社の関係会社以外の者が保有する（証券法規則144号に基づき、直接または間接的に1人以上の仲介業者を通じて、または会社と共同に管理されている者、または会社と共同に管理している者）（以下、「非関係者株式」という）、が、登録声明が効力を生じた後の60日以内に取引所で会社の普通株式が終値で取引された最高価格（x）と非関係者株式の数（y）を乗じて$75 million以上に等しかった。 会社は（証券法の規則405号で定義される）シェル企業ではなく、以前少なくとも12カ月間はシェル企業でなく、以前いつかシェル企業であった場合には、少なくとも12カ月前のコミッションに対して最新のForm 10情報（Form F-3のI.b.5指示で定義されるもの）を提出し、その時点で会社がシェル企業でないエンティティであることを反映していた。

(u)  FINRA. 証券取引規制機構（FINRA）に提供された情報は、証券の募集に関連する適用されるFINRAの規則に従って、購入者が順守するために、会社、その顧問弁護士、および役員および取締役から提供されたものであり、真実で、完全で、正確で、かつFINRAの規則に準拠しています。

（v）  材料のデフォルトはありません。会社または子会社のいずれも、賃借賃借貸借料金、新規買リース料金の支払いのいずれか1回以上、または複数回の長期リースに違反していません。このようなデフォルトが個別または集計して重大な影響を及ぼす可能性があるものです。会社は20-Fフォームの最後の年次報告書の提出以来、15(d)条または15(d)条に基づいて報告書を提出していません。この報告書は、(i) 優先株式の配当金または償還基金の支払いを怠ったか、または(i) 借入金の支払いのいずれか1回以上、または複数回の長期リース料金に違反したことを示します。このようなデフォルトが個別または集計して重大な影響を及ぼす可能性があるものです。

(w)  特定の市場活動会社、またはその子会社、またはそれぞれの取締役、役員、もしくは支配人は、直接的または間接的に、取引所法またはその他の法的根拠に基づき、会社の証券の価格の安定化や操作を目的とする、または実現または予想される行動を、売買または再販売の容易化のために実施していません。

（x）  ブローカー/ディーラーの関係。会社または子会社は、(i)取引所法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要がなく、(ii)直接または直接に、1人または複数の仲介者を通じて、FINRAマニュアルの定義に沿った「関連会員の関連者」と「関連会員の関連人」を制御しているわけではありません。

権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。  当社は、証券の提供および販売に関連して、購入者や購入者の法律顧問から法律、税務または会計に関するアドバイスを受けていません。 当社は、証券の提供および販売に関連して、購入者や購入者の法律顧問から法律、税務または会計に関するアドバイスを受けていません。

(z)  税金本社およびその子会社は、提出が求められた連邦、州、地方および外国の納税申告書をすべて提出し、本日までに掲載された税金をすべて納付しています。ただし、これらの税金が期限までに支払われ、善意で争われていない場合に限り、ということです。登録声明書または目論見書で開示されていないか、または反映されていない範囲内で、本社またはその子会社に逆効果をもたらすような税務債務の欠陥はありません。本社は、逆効果をもたらす連邦、州、その他の政府の納税債務、罰金、または査定が行われた、あるいは脅されたことを知りません。

「時価」とは、5.3条に従い決定される株式の時価を意味します。  戸籍・個人情報目論見書または登録申請書に記載されているものを除き、会社およびその子会社は、所有するすべての不動産に対して完全な所有権を有し、登録申請書または目論見書に記載されている所有物に対して有効な所有権を有しており、いずれの場合も、すべての担保権、抵当権、および請求権を除き、または会社およびその子会社が当該財産を使用し、計画されている使用に害を及ぼすものではない、または個別にまたは合計して重大な不利益をもたらさない事項が存在しないものである。会社およびその子会社が賃貸している不動産または動産のうち、登録申請書または目論見書に記載されているものは、有効かつ強制力のあるリース契約のもとに保持されており、個別にまたは合計して重大な不利益をもたらさない事項が存在しないものである。会社およびその子会社の各物件は、すべての適用される法規（建築および都市計画の法規、アクセスに関する法規などを含む）に準拠しているが、登録申請書または目論見書に開示されたものまたは会社およびその子会社の財産の使用に重大な影響を及ぼすものに限るものでなく、個別にまたは合計して理由がなく重要な影響を及ぼさないものである。会社またはその子会社は、政府機関から会社およびその子会社の財産の征用や区画変更に関する通知を受けていないし、将来予定されているものも会社は認識しておらず、個別にまたは合計して理由がなく重要な影響を及ぼさないものである。

(bb)  環境法。登録届出書または目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社 (i) 関連する連邦、州、地方、および外国のすべての適用法、規則、規制、決定、命令を遵守しています 人の健康と安全、環境、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（まとめて、 」環境法」); (ii) 必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守しています そのうちの、適用される環境法に基づき、登録届出書と、記載されているとおりにそれぞれの事業を行っています。 目論見書、および（iii）廃棄の調査または是正に対する実際の責任または潜在的な責任についての通知を受けていません または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の放出。ただし、(i)、(ii)、または 上記（iii）に従わなかったり、必要な許可、ライセンス、その他の承認、または責任を受けなかったりした場合は、 個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

「(cc)」  開示管理 会社およびその子会社は内部会計管理システムを維持しており、これにより次の点について合理的な保証を提供しています：(i) 取引（入金や支出を含む）は、経営の一般的または特定の承認に従って実行されること、(ii) 取引は必要に応じて記録され、IFRSに準拠した財務諸表の作成および資産の取扱状況の管理を可能にすること、(iii) 資産へのアクセスは、経営の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、 (iv) 合法的でない資産の取得、使用、譲渡の防止または迅速な検出に関して、政策および手順が合理的な保証を提供すること（記録された資産の可視性を適切な期間ごとに実在する資産と比較し、差異に対して適切な措置を取ることを含む）。会社の財務報告に関する内部統制は効果的であり、会社は目論見書に記載された通り、その内部統制に関する重大な弱点を把握していません。目論見書に掲載された会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えたまたは合理的に影響を与える可能性のある変更はありません。会社は、報告書（証券取引所法第13a-15および第15d-15の規定による）において、証券取引所法の規則とフォームに指定された期間内に、会社が開示する必要のある情報が記録、処理、総括、報告されることが保証するための開示管理および手順を確立しています。また、その開示管理および手順は、会社およびその子会社における認定幹部によって、特にForm 20-F（またはそれに該当するForeign IssuerのForm 6-k）の作成期間中に、その他の関係者によって知らされるべき重要な情報が開示されることを保証するために設計されています。会社の認定幹部は、最近終了した最新の会計年度において、会社の開示管理および手順の効果を評価しました（「評価日」という日付で評価を行った）。結果として得られた評価に基づいて、会社は最新の会計年度のForm 20-Fで開示管理および手順の効果について認定幹部の結論を発表しました。同じ評価日以降、会社の内部統制（証券法の規制S-kのItem 307(b)で定義されているようなもの）において、もしくは会社の知識によれば、会社の内部統制に重要な変更があったり、他の要因があり、それが会社の内部統制に重大な影響を及ぼす可能性がある変更はありません。

「(dd)」  サーバンズ・オクスリー法会社または会社の取締役または役員による、サーバンズ・オクスリー法とその下位法の適用範囲において、実質的に遵守されていない、または遵守されていなかった事はない。この前提において、「主要経営執行役員」と「主要財務執行役員」は、サーバンズ・オクスリー法で定義されている意味を持つ。

「(ee)」  Regulation Mコンプライアンス会社は、知る限り会社の代理人も含め、次の行為を行っていません：(i) 会社の証券の価格の安定や操作を目的とした、直接または間接的な行動をとること、または証券の販売または再販を容易にするための行動をとること、(ii) 証券の売却、買気配、購入、または購入の勧誘のためのいかなる報酬の支払いも行っていないこと、または(iii) 会社の他の証券を購入するよう他の者に勧誘するために、他の者に報酬を支払ったこと、ただし、(ii) および(iii) の場合は、証券の販売代理人に支払われた報酬を除く。

「(ff)」  手数料のファインダー。 目論見書補足書に記載されているものを除き、当該取引に関連するファインダー手数料、仲介手数料その他の支払いについて、会社またはその子会社は一切 pass である。購入者は、取引書類に関連して本節で想定されているタイプの手数料に関して、その他の者によって請求される手数料について、またはそれに関連して支払われるかもしれない手数料に関して、いかなる義務も負わない。

「(gg)」  労働争議会社またはその子会社の従業員との労働紛争または争いは存在せず、会社の知識によると、重大な不利な影響を及ぼすものは脅威にさらされていません。

「(hh)」  操作会社およびその子会社の運営は、常に適用される通貨および外国取引報告法、修正された通りに行われ、マネーロンダリングに関する法令や規則にも従います。これらは、会社または子会社が関連する地域の政府機関によって発行、管理、執行されるものです。マネーロンダリング防止法会社またはその子会社に関連するマネーロンダリングに関する法律のいかなる訴訟も、会社の知る限りでは現在も脅かされていません。

●  [予約済].

（jj）  報告書日付の外債残高当該企業とその提携先企業、および未連結企業とその間における取引、取決めその他の関係は一切なく、構造金融、特別目的、または限定目的の各実体（それぞれ、「その他」）を含むが、これに限定されない、会社の流動性またはその資本資源の可用性または要件に実質的な影響を及ぼすと合理的に予想される「オフバランスシート取引」が存在しない。これらのオフバランスシート取引は、証券取引委員会の「財務状態および業績に関する経営陣の議論と分析についての声明」（リリース番号33-8056、34-45321、FR-61）に記載された、目論見書に記載されているべき情報として必要とされるが、必要に応じて記載されていない。 「オフバランスシート取引」会社の流動性またはその資本資源の可用性または要件に実質的に影響を与えると合理的に予想される、目論見書に記載された記載が必要であるが、義務づけられた目論見書に記載されていない「オフバランスシート取引」。

(キロワット)  えりさ。会社の知る限りでは、（i）各重要な従業員福利厚生制度、のセクション3（3）の意味の範囲内 改正された1974年の従業員退職所得保障法（」えりさ」)、それは維持、管理、または貢献されています 当社またはその子会社の従業員または元従業員を対象に、当社またはその関連会社が管理しています その条件と、該当する法令、命令、規則、規制の要件に実質的に準拠している（ただしそうではない） ERISAと改正された1986年の内国歳入法に限られます（」コード」); (ii) 禁止されている取引はありません、 ERISAの第406条または本規範の第4975条の意味が当てはまった場合、会社に重大な責任を負うことになる 法定または行政上の免除に従って行われた取引を除くそのようなプランに関しては、および（iii）それぞれについて コード412条またはERISA第302条の資金調達規則の対象となるような計画、「累積資金不足」はありません 本規範のセクション412で定義されているように、放棄されたかどうかにかかわらず、発生したこと、およびそのような各プランの資産の公正市場価値 （これらの目的で未払いの拠出金を除く）が、決定された当該プランに基づいて発生したすべての給付金の現在価値を超えています 合理的な保険数理計算を使用します。

（ll）  出典：Nutex Health, Inc。目論見書や登録書には、合理的な根拠なくなされたり再確認されたりした、もしくは誠実に開示されない他の声明（証券法第27A条および取引所法第21E条の意味するところの前向きの声明ではない）は含まれていません。

受け付けた旧債券シリーズの総元本金を提供する  購入会社は、証券法および取引所法の下で許可される範囲内で、この契約が有効な間、買い付け人が自己の口座で普通株式を購入および売却することを会社に通知したことを認識し同意します。ただし、会社は、買い付け人によるそのような買い付けまたは売却を許可または承認したものとは見なされないものとします。

（nn）  信用取引規則証券の発行、販売、および納入、または会社による登録声明書および目論見書に記載されているその利益の適用が、連邦準備制度理事会の規則t、UまたはX、またはその他のその理事会の規制に違反することはありません。

（oo）  保険会社およびその子会社は、それぞれが自らの財産の運営に適していると合理的に信じる金額およびリスクをカバーする保険に加入しているか、あるいはカバーされています。また、同様の業界で同様の事業に従事する会社にとって通常であると合理的に信じられる保険に加入しています。

(pp)  不適切な取引はありません(i) 会社または子会社、または会社または子会社の役員または従業員、代理人、関連会社、または会社または子会社を代表するその他の人物で、過去5年間で、いかなる政治的役職への候補者に対する違法な貢献も（または適用法に違反した貢献を完全に開示しなかったもの）も、また、連邦、州、市町村、または外国の公的または準公的職務を担う任期のある公務員または候補者に対して違法ないし適用法に違反したいかなる貢献あるいはその他の支払いもなかったこと（または適用法に開示する必要のある性格のもの）もありません。（ii）会社または子会社またはそれらのいずれかの関連会社、および会社または子会社の役員、役員および株主と、関連会社を含むいずれの関係も証券法で記述することが求められた場合は、記録に記載されていないRegistration Statementおよび目論見書。（iii）またいずれかの直接または間接的関連性が会社または子会社またはそれらの関連会社と直接または間接的にまたはそのいずれにもつながることがFINRAの規則によって定められている場合、レジストレーションステートメントおよび目論見書に記載されていないレジストレーションステートメントおよび目論見書です。（iv）Registration Statementおよび目論見書に記載されているものを除いて、会社または子会社がそのいずれの役員または取締役のいずれかまたはそれらのいずれかの家族のいずれかに対して行っている材料の貸付け、事前先に支払ったもの、または負債に対する材料の保証はありません。（v）会社は意図していかなる顧客またはサプライヤー、またはサプライヤーのレベルまたは種類のビジネスを変更するためのOrdinary Sharesを提供したり、提供エージェントを提供したりすることで、不当に影響を与えることを目的としていません;会社またはその子会社またはそれらのいずれかの製品またはサービスの各々に対して、（B）トレードジャーナリストまたは出版物が不利な情報を書いたり公表したりすることはありません。（vi）会社または子会社、または会社または子会社の役員または役員も、会社または子会社を代表する従業員、代理人、関連会社またはその他の人物も、過去5年間で「U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended」と呼ばれるその他の適用される反賄賂または反腐敗法を違反したり違反したりしておりません。反汚職法）、（B）約束し、提供し、提供しようとし、または提供を許可し、直接または間接に他の人に何らかの価値を提供するために、ビジネスを獲得または保持し、受取人の行為や決定に影響を与えたり、不適切な利益を確保したりするために、または（C）いかなるアンチ・コーラプション法にも違反して会社または子会社の資金を支払うか、受領または保持するかしたことはありません。

(qq)  証券法の下でのステータス。同社は、証券法の下のルール405で定義される資格のない発行体ではなく、証券法の下のルール164および433で指定された時点で、証券の提供に関連していた証券法です。

(rr)  利益相反行為の禁止本覚書の実行、有価証券の発行、募集または売却、本覚書およびそこで想定される取引のいずれか、およびここおよびそこでの定めおよび規定に従う会社の遵守は、会社が拘束されるか、会社の財産のいずれかが支配される契約またはその他の契約の条項および規定のいずれかと矛盾し、違反する、債務不履行となる、または任意の特定の財産または資産に対する企画、積立金または担保の設定または課せられるという事態を招かないだろう。ただし、(i) これまでに取り消された矛盾、違反、または債務不履行、および(ii) 重大な不利益をもたらさない矛盾、違反、および債務不履行を除く。なお、こうした行動によって、(x) 社の組織的または統治文書の規定の違反が生じない、または(y) 社に適用される定款、規則、または規制または同社を管轄する政府機関の規定の重大な違反が生じない。

(ss)  制裁(i) 会社は、会社またはその子会社（以下総称して「会社グループ」という）のいずれも、この契約において「Entity」として指定された政府、個人、または団体、またはこれに帰属またはこれに制御されていると知られている者、すなわち、何らかの制裁を科されたりこれが制裁を実施することになる個人または団体（以下 subsection（ss）において「制裁対象者グループ」という）です。事業体また、この契約において「制裁対象者グループ」として指定された政府、個人または団体、またはこれに帰属またはこれに制御されていると知られている者、すなわち、米国財務省の外国資産管理局（OFAC）が管理または執行する制裁の対象である人物（以下「制裁対象者」という）として知られている者で、Entityのいずれかの役員または取締役または、Companyの知識に基づきEntityの従業員、代理人、関係会社または代表者は制裁対象者または制裁対象者に帰属またはこれに制御されている者ではありません。人物B) 米国財務省の外国資産管理局（OFAC）が管理または執行する制裁の対象である人物（以下「制裁対象者」という）に帰属またはこれに制御されている政府、個人または団体（以下「政府・個人・団体」という）である、または制裁対象者に帰属またはこれに制御されている政府・個人・団体である、「Entity」として指定された政府・個人・団体です（この ss 項において「制裁対象者政府・個人・団体」といいます）。投資家は、前向きな声明に過度な依存をしないように注意してください。Gold Reserveまたはその代理人が口頭または書面で後続に発行するすべての前向きな声明は、この注意事項に完全に準拠するものとします。Gold Reserveは、米国証券取引委員会および適用されるカナダの州および地方証券法による適用可能な規則の開示義務に従うことを条件に、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、前向きな声明、または先の仮定または要因のリストまたは修正を更新または修正する意図または義務を放棄します。The United Nations Security Council、the European Union、His Majesty’s Treasury、またはその他の関連する制裁当局（以下「制裁当局」と称す）によって指定されている場合、またはOFAC（米国財務省の外国資産管理局）の特別指定国民及びブロックされた者リストまたはOFACの外国制裁逃避者リストもしくはその他の関連する制裁当局の対象となる国または地域に所在する、編成された、または居住している場合、（統称して「制裁対象国」と称す）制裁クーバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハーンスク人民共和国、及びウクライナのクリミア地域を含む、広く取引を禁止している制裁対象国または地域に所在する、編成された、または居住している場合、（統称して「制裁対象国」と称す）制裁対象国法人は、募集証券の受益、またはその受益を子会社、合弁事業相手先、その他の個人又は団体に融資することや提供すること、または融資や取引によって制裁の対象となっている主体（本契約により達成される取引に参加するか否かに関わらず、幹線事務、助言者、投資家など）や国または地域と事業活動を行うため資金を提供することは、制裁に違反する行為となることはない、と声明し、保証する。過去5年間、今現在、制裁の対象となる主体や制裁対象の国または地域との取引や取引を行っておらず、今後も行う予定はない。

(tt)  株式移管税決済日において、売却対象として売却される有価証券の譲渡に関連して支払われるべき株式移管その他の税金（所得税を除く）は、会社によって全て支払われるか提供されるかし、かつそのような税金を課す法律は全て遵守されるかして支払われるかされているか。

(uu)  法律遵守会社およびその子会社は、所在地の管轄区域において（環境法および規制を含む）適用されるすべての法律、規制、法令に遵守しており、会社は違反の通知を受け取っておらず、違反の事実または違反の通知の根拠となり得る合理的な理由を知る立場にない上、適用される法律または規制または政府機関の立場に関して、会社の事業または事業または法的環境に重大な不利益をもたらす見込みのある変更または検討中の変更についての知識を有していません。

(vv)  各登録声明およびプロスペクタスに含まれ、または参照されている統計的、業界関連、および市場関連データは、会社が合理的かつ善意を持って信頼でき、正確であり、そのソースに一致しており、それらが派生したものであること、その観点からは全て物質的に合致していることが、全ての対象となるものである。目論見書に含まれる統計、人口、市場に関するデータは、会社が信頼できるかつ正確な情報源から得たものであり、または会社の善意に基づく推定値であり、これらはそのような情報源から派生したデータに基づいて作成されています。

(ww)  サイバーセキュリティ会社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下総称して、「資産」という）は、会社のビジネスの運営に必要な全ての面で十分であり、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェアなどの全ての腐敗物から解放され、クリアされています。ITシステムそして、現在の会社のビジネスの運営に必要とされる物の種類として、会社およびその子会社は、全ての重要なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、タイムボム、マルウェア、その他の汚染物から解放され、クリアされており、それらは適切に動作し、実行されています。会社とその子会社は、物理的、技術的、管理上のコントロール、ポリシー、手続き、および保護策を商業上合理的に実装および維持し、それにより、全てのITシステムとデータの完全性、連続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持し、保護しています。機密データ彼らのビジネスに関連して使用される全ての「個人データ」（以下で定義されます）および機密情報およびセンシティブで機密性の高い、または規制されたデータ（以下、「その他」という）を維持し、保護するために商業上合理的な物理的、技術的、管理上のコントロール、ポリシー、手続き、および保護策を実装および維持しています。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。「個人情報」とは以下の意味です。（i）自然人の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または税務認定番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客または口座番号；（ii）連邦取引委員会法の改正に従うと「個人特定情報」とみなされる情報；（iii）GDPRで定義される「個人データ」；（iv）1996年の健康保険携帯性および責任法、健康情報技術に関する経済的および臨床的な健康情報技術法の改正に従うと「保護された健康情報」とみなされる情報（以下、総称して「」とします）；（v）カリフォルニア消費者プライバシー法で定義される「個人情報」（以下、総称して「」とします）；および（vi）その自然人、その家族の識別、または特定の人物の健康または性的指向に関するデータの収集または分析を許可する他の情報です。これまでに、重要な費用や責任、他の人に通知する義務のない修復が行われた場合を除き、同様のデータに対する侵害、違反、停電、または未承認の使用やアクセスはありませんでした。また、同様に関連する内部審査や調査によるインシデントもありません。会社およびその関連会社は、ITシステム、機密情報、個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのITシステム、機密情報、個人データの不正な使用、アクセス、不正使用、変更からの保護に関する関連する適用法または法令、裁判所または仲裁人または政府または規制当局の判決、命令、規則および規制、内部規則および契約上の義務に現在、重要な遵守をしています。HIPAA（i）自然人の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号または税務認定番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、顧客または口座番号；（ii）連邦取引委員会法の改正に従うと「個人特定情報」とみなされる情報；（iii）GDPRで定義される「個人データ」；（iv）1996年の健康保険携帯性および責任法、健康情報技術に関する経済的および臨床的な健康情報技術法の改正に従うと「保護された健康情報」とみなされる情報（以下、総称して「」とします）；（v）カリフォルニア消費者プライバシー法で定義される「個人情報」（以下、総称して「」とします）；および（vi）その自然人、その家族の識別、または特定の人物の健康または性的指向に関するデータの収集または分析を許可する他の情報がこの中に含まれます。「～CCPA」は、本文書に明示的に改定が加えられた加州消費者プライバシー法を含みます。現在、同社及びその子会社は、ITシステム、機密情報、個人データのプライバシーとセキュリティ、およびそのITシステム、機密情報、個人データの不正な使用、アクセス、不正使用、変更からの保護に関する関連する適用法または法令、裁判所または仲裁人または政府または規制当局の判決、命令、規則および規制、内部規則および契約上の義務に現在、重要な遵守をしています。

(xx)  データプライバシー法への準拠会社およびその子会社は、全ての適用法に合致しており、常に遵守しておりました。特定の州および連邦のデータプライバシーやセキュリティに関する法律および規制には、HIPAA、CCPA、および欧州連合一般データ保護規則（GDPR）（EU 2016/679）などが含まれます。これらは統称して「セキュリティ法」とします。プライバシー法プライバシー法の遵守を確保するため、会社は、データプライバシーやセキュリティに関する方針と手順、および個人データや機密データの収集、保管、使用、処理、開示、取り扱い、分析に関するポリシーと手順について、重要な点に関して遵守し、適切な対策を講じております。社内規則会社は、適用法および規制により求められるユーザーや顧客へのすべての開示を常に行い、これまでに行われたすべての開示が要件に適合し、重要な点において正確であることを証明しています。さらに、会社および子会社は次のいずれも該当しません：（i）プライバシー法に基づく実際のまたは潜在的な責任が通知されたことがなく、そのような通知を引き起こす可能性のある事象または状態についても知りません。（ii）プライバシー法に基づく調査、是正措置、その他の是正措置を現在行っているか、全額または一部を支払っていることはありません。 （iii）プライバシー法に基づく義務または責任を課す命令、判決、または合意を当事者として受けていません。

(yy)  新興グロース企業のステータス会社は証券法第2(a)条で定義される「新興成長企業」です。

「zz」  証明書会社の役員によって署名され、本契約に基づく買い手または買い手の代理人に提出された任意の証明書は、該当する会社による買い手への表明および保証とみなされます。

(aaa)  その他の被保険者プレースメント・エージェント以外、その他の人物（以下の定義に該当するIssuer Covered Personを除く）が、有価証券の販売に関連して購入者の勧誘の対価を直接または間接的に受け取ったりすることに関して、会社は認識していません。

(bbb)  失格事象なし本ルール506に基づいて提供および販売される証券に関して、会社、その前身のいずれも、関連する発行体のいずれも、取締役、役員、その他の取引に参加する会社の役員、20％以上の会社の発行済み株式の議決権力を基準として計算した場合に20％以上の会社の発行済み株式の議決権を有する有益な所有者、または販売時点で会社と関連するルール405に定義されているプロモーター（以下、「パーティー」と呼ぶ）のいずれも、セキュリティ法のルール506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪質行為者」の資格停止事由に該当していません。発行者対象者一方および「」として、本ルール506(d)(1)(i)から(viii)に記載されている証券法に基づく「悪質行為者」の資格停止事由のいずれにも当てはまりません（以下「パーティー」と呼びます）。情報開示、登録文書において定義される特定の売り手や売り主と関連する次の情報の翻訳を提供します。本ルール506(d)(1)(i)から(viii)に記載されている証券法に基づく「悪質行為者」の資格停止事由のいずれにも当てはまりません（以下「パーティー」と呼びます）」不適格な事象（）, ただし、Rule 506(d)(2)または(d)(3)でカバーされる不適格事象を除く。会社は十分な注意を払って、発行者カバードパーソンが不適格事象の対象となっているかどうかを判断しました。会社は、該当する場合にはRule 506(e)の開示義務に遵守し、必要に応じて該当の開示を買い手に提供しました。

(ccc)  投資会社会社は、証券の支払いを受けた直後であると、またはそのアフィリエイトではありませんし、投資会社法（1940年改正版）の定義に基づく「投資会社」とはなりません。 会社は、登録対象となる「投資会社」とならないよう、ビジネスを運営します。

(ddd)  登録権限会社または子会社が証券法の登録手続きを行うことを許可する権利を人は持ちません。

(eee)  インテグレートド・オファリングは行いません。同購入者の第3.2節に規定された表明および保証の正確性を前提として、会社またはその関連会社、またはその代理人が直接または間接に有価証券のいかなる売り付けの申し込みもなく、いかなる有価証券の買い要望もなく、かつこれにより当有価証券の売り付けが、会社によるこれまでの売り付けと統合され、かつ当該売り付けが、有価証券の株主承認に関する所定の規定の適用のために、会社の証券が上場または指定されている取引市場で、これまでに行われた売り付けと統合されるような状況になっていないこと。

3.2  買手の表明と保証各購入者は、自己および他の購入者に代わって、日付の基準日および閉会日において、次の通り、本日現在を表明し保証します（但し、特定の日付の場合は、該当日付に基づき正確であるものとします）。

（a）  組織能力；権限当該購入者は、その設立または形成に際し適法に設立され、存在し、存立しており、その設立地または形成地の法律の下で、本取引書に基づく取引を締結し、その他に、当ここにおけるおよび当該所在地における義務を果たす権限と権限を有し、法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の権限を有しています。当該購入者による本取引書の締約および提供、および本取引書に基づく取引の履行は、それぞれ、当該購入者による、適用される法人、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動によって適切に認可されています。当該購入者が当事者となる各取引書は、当該購入者によって正式に締結されており、本書に規定された条件に従って当該購入者によって提供された場合、当該購入者に対してその有効かつ法的に拘束力のある義務であり、その条件に従って当該取引書は、次のような事項によって限定されます。(i) 一般の公正な原則および債務者権の強制執行に影響を与える特定の法定の破産、倒産、再編、モラトリアムおよびあらゆる他の一般的な適用法則によって制限されること。(ii) 特定のパフォーマンス、差止命令またはその他の公正な救済の利用可能性に関連する法律によって制限されること。(iii) 適用可能な法律によって補償および貢献規定が制限されること。

（b）  理解または手配該購買者は、直接または間接的にその他の人との取引や配布に関して、証券法または適用される州の証券法に違反することなく、登録声明書に基づいてまたは適用される連邦および州の証券法を準拠して証券を販売する権利を制限することなく、自己の口座のために証券を取得しています。該購買者は通常業務の一環として、ここに記録された証券を取得しています。

(c)  購入者のステータス当該買い手に証券が提供された時点で、その買い手は、本契約日現在および各普通株式ワラントを行使する日において、(i) 証券法第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、または(a)(8)節で定義された「認定投資家」であるか、(ii) 証券法第144A(a)節で定義された「適格な制度投資家」であるか、いずれかである。

（d）  このような購入者の経験。このような購入者は、単独または代理人と共に、ビジネスと金融の事情についての知識、高度な知識および経験を有しており、証券に対する潜在的な投資の利点とリスクを評価する能力を有しており、該当する投資の利点とリスクを評価しました。このような購入者は、証券への経済的なリスクを負うことができ、現在の時点では、その投資の完全な損失を負うことができます。

(e)  情報の提供該当購入者は、本取引書類（及びそれに添付されたすべての展示およびスケジュール）および当該会社が証券取引委員会に提出した報告書を確認する機会を有していることを認識している。また、（i）証券の公開条件および証券への投資のメリットとリスクについて、当該会社の代表者に対して必要と判断した質問をする機会と、その回答を受ける機会を与えられている。（ii）当該会社とその財務状況、業績、事業、資産、経営陣、展望に関する情報にアクセスするための情報提供を受ける機会を得ており、その情報は投資評価を可能にする状態にある。（iii）投資に関する知識を得るために、当該会社が持つまたは合理的な努力や費用をかけずに取得できる追加の情報を得る機会を与えられている。また、該当購入者は、引受け人またはその関連会社が証券に関して該当購入者に情報または助言を提供していないことを認識し、そのような情報または助言は必要または希望されていないことに同意する。引受け人またはその関連会社は、当該会社または証券の品質に関して何らの表明も行っておらず、引受け人またはその関連会社が非公開情報を入手している可能性があり、該当購入者は当該情報を提供する必要がないことに同意する。引受け人に対して証券の発行に関連して、引受け人またはその関連会社は財務アドバイザーまたは受託者としての行動をとっていない。

(f)  特定の取引および機密性本契約の実行以外では、本買手は、その他の資産及びその他の理解に基づき、直接または間接的に、ショート売りを含む、会社の証券の売買を行っていません、または行う予定はありません。なお、この購買者が複数管理された投資車両であり、投資ポートフォリオマネージャーが投資者の他の資産の投資決定について直接的な知識を持っていない場合には、本契約でカバーされる証券の購入に関する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ前述の表明は適用されます。その他の人物に対しては、本契約の関係者、その他の代理人、役員、取締役、パートナー、法務およびその他の顧問、従業員、代理店及び関連会社に限定せず、本契約に関連する開示内容をすべて機密に保持しています。なお、今後のショート売りや類似の取引を行うための株式の調達または借入れに関する表明または保証や、行動を妨げるものではないことを明言します。

会社は、本節3.2に記載された表明を修正、改正または影響することはなく、本契約に記載された会社の表明および保証または本契約または当該トランザクションに関連する他のトランザクション文書またはその他の書類または契約に記載された表明および保証にもとづく購入者の権利を制限することはない。前記のように、本書に記載された事項を引き続き行うことは、将来的な空売りや同様の取引を行うために株を発見または借用することを保証する物事、またはそれについての行動を制限する物事を構成するものではない。

第IV章。
当事者間のその他の合意事項

4.1  証券株と普通株ウォランツは、レジェンドなしで発行されます。普通の株ウォランツの全部または一部が行使される際、譲渡または再販売をカバーする効力ある登録有効声明が存在する場合、または無担保行使によって株ウォランツによって発行された株は、そのような行使に基づき発行された株に対してレジェンドなしで発行されます。本日の日付以降、登録声明（または株ウォランツの再販売を登録する後続の登録声明）が有効でない場合、または株ウォランツの再販売または譲渡のために利用可能でない場合、当社は直ちに普通株ウォランツの保有者に、その登録声明が現在有効でないことを書面で通知し、その後、その登録声明が再び有効で利用可能であるときに、速やかにその保有者に通知します（前述の事項は、適用される連邦および州の証券法に準拠して株ウォランツの譲渡または発行を制限するものではないことを理解し合意するものとします）。当社は、普通株ウォランツが未払いである限り、株ウォランツの発行または再販売を登録する登録声明（登録声明を含む）を長期にわたり有効に保つために最善の努力をします。

4.2  情報の提供【取引所】に対する報告義務が存在する限り、いかなる株主も有価証券を保有していない期間中、会社は、適用期間内に報告が必要なすべての報告書を適時に提出する旨を保証します（またはこれに関する延長を取得し、適用の期間内に提出）【取引所】の報告要件に対応するため、本契約締結日以降、会社が報告要件の対象となっている限り。

4.3  統合会社は、証券法第2条に定義されるセキュリティー（Security）を売却、販売のために提供し、買い付けを募ることはもちろん、その他取引市場の規則および規制の目的で売却もしくは販売される証券と統合されることになるセキュリティーに関して、その他取引のクロージングの前に株主の承認が必要となる場合、その後の取引のクロージングの前に株主の承認が得られているまで、その他の取引を交渉してはならない。

4.4  証券法の開示；宣伝会社は開示時点で、(a) それに基づく取引の重要な条項を開示するためのプレスリリースを発行し、(b) トランザクション書類を証憑として含めた外国の非公開発行者の報告書（フォーム6-k）をコミッションに提出する必要があります。そのようなプレスリリースの発行以降、会社は、会社またはその子会社、役員、取締役、従業員、代理人、プレースメントエージェントを含む、会社から任意の購入者に提供された重要な非公開情報のすべてを公に開示したと表明します。また、そのようなプレスリリースの発行後、会社は、本契約に関連する取引によって締結された契約の中で、会社、その子会社またはその役員、取締役、代理人、従業員、アフィリエイトなどが一方で、購入者またはそのアフィリエイトなどが他方で行う取引の関連で発生する機密保持義務または同様の義務がすべて終了し、それ以上の効力を持たないことを承認および同意します。会社は、資本市場における取引を実施するために、それぞれの購入者が前述の契約を頼りにすることを理解し確認します。会社と各購入者は、本契約に関連する他のプレスリリースを発行する際に相談し、会社は、購入者のプレスリリースに関しては、会社の前の同意なしに、そして購入者の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、合理的な理由なく拒否または遅延されないように発行し得ません。ただし、法律で開示が必要な場合を除き、開示する当事者は、そのような公表または通信の前に他の当事者に対して即時に予告する必要があります。但し、会社は、この文の範囲内で許容される限り、法律で要求される範囲で、ある購入者の名前を公に開示せず、コミッション、規制当局または取引市場への申請に購入者の名前を含めることはできません。この文で許可された開示に対して、会社は、可能な範囲で、購入者に事前にそのような開示の予告を提供します。

4.5  株主権利計画会社または会社の許可を得た他の人は、どの購入者も会社の制御株取得、事業統合、ポイズンピル（権利契約に基づく配当を含む）、または同様の反買収計画や取り組みにおいて、「取得者」と見なされることはなく、また、取引書類または会社とその購入者との間の他の契約のもとで、有価証券を受け取ることによって、そのような計画や取り組みの規定を発動すると見なされることはない旨、主張や施行されることはありません。

4.6  非公開情報取引書に関する重要な条件以外については、第4.4条に基づき開示されるものとします。ただし、会社は、内部情報であるまたは合理的に信じる内容の情報を、どの購入者またはその代理人または顧問にも提供しないこと、会社の代表者が提供しないことを誓約し合意するものとします。ただし、あらかじめそのような情報の受領と機密保持の合意を購入者が書面で承諾した場合に限ります。会社は、公開前の情報を開示せずに、購入者が合意しなかった場合、その合意を侵害しないことを理解し、確認します。会社は、購入者がこのような誓約に依存して取引を行うことを理解し、確認します。会社、子会社、関係者の役員、取締役、代理人、弁護士、従業員又は関連会社が、購入者の同意なく購入者に対して重要な非公開情報を提供した場合、会社は、そのような購入者に対して機密保持義務を負わないことを誓約し合意するものとします。ただし、購入者は、適用法に従って依然として義務を負うものとします。購入者の同意なく、会社、子会社、関係者の役員、取締役、代理人、弁護士、従業員又は関連会社によって提供される重要な非公開情報に基づいて取引する義務を負わないものとします。ただし、取引書に基づく通知の中に、会社または子会社に関する重要な非公開情報が含まれる場合は、会社は、同時にフォーム6-Kの報告書としてその情報を証券取引委員会に提出するものとします。会社は、購入者がこのような誓約に依存して取引を行うことを理解し、確認します。

4.7  資金調達の利用会社は、本目論見書の下で販売される証券の純利益を、目論見書の補足に記載された目的に使用し、普通株式または普通株式等の償還には使用しません。

4.8  取引者に対する補償。 本セクション4.8の規定に準拠して、会社は、各取引者およびその取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員および代理人（その他のタイトルを持たない場合やその他のタイトルを持つことなく、そのような役職を機能的に等価とする役割を果たす者）、それぞれの取引者を指し示す「証券法第15条および取引法第20条の意味でのそれぞれの取引者を統制する者」である各者、およびその統制する者の取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナーまたは従業員（その他のタイトルを持たない場合やその他のタイトルを持つことなく、そのような役職を機能的に等価とする役割を果たす者）（以下「取引者パーティー」という）が、本契約または他の取引書類における会社のいずれかの表明、保証、契約、または合意のいずれかの違反に起因し、または関連して取引者パーティーが被るか受ける可能性のある一切の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用および経費、すべての判決、和解金額、訴訟費用、および合理的な弁護士費用および調査費用を無償で補償する購入者当事者」取引者パーティーがなされる合理的な期間の後、その弁護の引き受けと弁護士の雇用を行うことを怠った場合、または（z）当該行為において、会社の立場と取引者パーティーの立場との間に、理由ある逸脱事項に関する、弁護士の合理的な意見が示された場合、その場合、会社は1人の別個の弁護士の合理的な費用と経費についてのみ責任を負担する。本契約に基づく取引者パーティーに対する弁済は、調査または弁護の過程の中で、支払いが確認されるたびにまたは発生するたびに、その金額を定期的に行うものである。ここに含まれる補償契約は、それによってカバーされる事項に関して、各取引者パーティーに利用可能な唯一および排他的な救済手段とするものである。

4.9  株の予約本日現在、会社は株式を予約しており、今後もこの契約に基づいて株式を発行するために、優先購買権の制約なしに常に十分な数の株式を確保および保持し続けます（これには普通株式ワラントの行使による普通株式も含まれます）。会社はこの契約の期間中、普通株式ワラントの下にある普通株式の100％を維持します。

4.10  株式のリスト会社は現在リスト化されている取引市場での株式のリストや見積もりを維持するために最善の努力を行うことに同意します。また、クロージングと同時に、会社はその取引市場に株式、ワラント株式を含むすべての株式をリストまたは見積もり申請し、迅速にその取引市場においてすべての株式をリスト化します。会社はさらに、株式を他の取引市場で取引するために申請する場合、すべての株式をその申請に含め、できるだけ迅速にすべての株式をその他の取引市場にリストまたは見積もりできるように他の措置を講じます。会社はその後も取引市場で株式のリストと取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、会社の報告、提出、取引市場の規約または規則に従うことに同意します。会社は、株式を電子移転に適格な状態に保つため、預託機関であるデポジトリトラスト会社または他の確立されたクリアリング機関を介して電子移転に関連する手数料を適時に支払うことに同意します。

4.11  追加株式販売.

(a)  本契約の日付からクロージングの60日後まで（「マーケットでの提供」を含む）、 コントロール・エクイティ・オファリング販売契約に基づくすべてのオファリングを含みます（「販売契約」)、8月日付 2023年17日、当社とカンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの間で、随時修正される可能性がありますが、会社も何もありません 子会社は（i）株式または普通株式の発行、発行契約の締結、発行または発行提案の発表を行うものとします 株式同等物、または（ii）登録を維持するために必要な登録届出書または目論見書を提出または修正する（I）を除く 本契約の対象となる有価証券、または（II）株式報酬交付に関する登録届出書の提出書類のうち、 本書の日付より前に会社によって承認されました。ただし、そのような登録届出書の有効性は、以下からは発生しないものとします 本契約の日付は、クロージングの45日後までです。

（b）  「会社」は、「子会社」が株式または普通株式に代わるもの（またはその単位の組み合わせ）の発行、またはその同意をすることを禁止されます。変数利率取引を含む、次のいずれかの出来事が先立つ日まで：（i）本契約の日付から６か月経過すること、および（ii）発行済みの株式のうち２５％未満が買い手によって保有されなくなる日付。」可変金利取引「シェアの変数買取取引」とは、会社が（i）債務または株式証券を発行または売却する取引であり、これらの証券は追加の株式を受け取る権利を含み、またはこれに換算または行使される、もしくはこれと交換可能である、以下の内容を含むものを指します：（A）これらの債務または株式証券の初回発行後の時点での、株価または交換価格が株式の取引価格または見積もりに基づく、またはこれと変動する価格に基づく価格、または（B）これらの債務または株式証券の初回発行後の将来の日付または特定の条件付きの事象の発生に基づき、変更され得る換算価格、行使価格、または交換価格を含む取引。または（ii）将来の価格で証券を発行できるとする、株式信用枠を含むがこれに限定されないいかなる契約においても、もしくはその下で取引を行うこと。上記に定めるものは、「売上契約」による取引を除外します。いずれの買い手も、こうした発行を防ぐために会社に対して差し止め措置を請求する権利を有します。この救済措置は損害賠償請求権とは別になります。

(c)  前述のことにかかわらず、このセクション4.11は免除発行に関しては適用されません。ただし、変数金利取引は免除発行とはなりません。

4.12  特定の取引および機密性各購入者は、他の購入者とは別に、かつ単独で、自身またはその関連会社がその了解に基づいてまたはその代理で、取引など、会社の有価証券の購入または売却、空売りを本契約の締結から開示がなされ、初回プレスリリースによって本契約に関連する取引が初めて公表される時点まで実行しないことについて誓約する。

4.13  行使手順通常株式ワラントの行使通知書の形式は、買主が通常株式ワラントを行使するために必要な手続きの総体を示しています。買主は、通常株式ワラントを行使するために追加の法的意見、その他の情報、または手順を必要としません。前の文に制限されることなく、インクの原本の行使通知書は必要ありませんし、通常株式ワラントの行使には、メダリオン保証（またはその他の保証または公証）の行使通知書の形式に対する保証も必要ありません。会社は通常株式ワラントの行使を認め、取引文書に記載された条件、期間に従ってワラント株を提供します。

4.14  購入者の均等な取り扱い取引書のいかなる条項の修正や同意や免除を得るためにも、いかなる者に対しても、いかなる対価も提供や支払いはしないこと。この条項は、各パーティーに対して同様の対価が提供されるものであることを明示するために、会社によって各パーチャーザーごとに別途交渉されたものであり、会社がパーチャーザーを一クラスとして扱うためのものであり、パーチャーザーが株式、ワラント株式の購入、処分、投票、その他に関して協調して行動したりグループとして行動したりする意図ではない。

4.15  ロックアップ契約会社は、ロックアップ合意のいずれの規定も修正、変更、放棄、終了することはありません。 ただし、ロックアップ期間の延長のためにのみ、その規定を変更することができ、各ロックアップ合意の規定に従って各ロックアップ合意を履行します。 もしロックアップ合意のいずれかの当事者がロックアップ合意のいずれかの規定に違反した場合、会社は速やかに合理的な最善の努力を行い、そのロックアップ合意の条件を具体的に履行するよう努めます。

4.16  将来の資金調達への参加。

（a）  本日付けから閉鎖日後24ヵ月まで、現金出資、債務、またはここでの証券の組み合わせによる会社またはその子会社が普通株式、普通株式と同等のもの、および優先株式を発行する場合、「」を共有します。後続融資買主は、後続の資金調達の最大50%に相当する金額まで、後続の資金調達に参加する権利を持ちます（「」）。参加制限の最大値後続の資金調達で提供される条件と価格に基づいて、同じ条件で行使できます。

（b）  Subsequent Financingの閉鎖の少なくとも3営業日前に、会社は各購入者にSubsequent Financingを実施することの意向を示す書面通知を行わなければならない（“事前通知）この事前通知には、その資金調達の詳細を確認するかどうかを購入者に尋ねるものである（この他の通知を「Subsequent Financing Notice」という）。購入者の要請に応じて、かつその購入者のみの要請に応じて、会社は速やかに、ただし要請後1営業日を超えないように、その購入者にSubsequent Financing Noticeを提供しなければならない。Subsequent Financing Noticeには、当該Subsequent Financingの提案された条件、当該資金調達で調達しようとする資金の額、及び当該Subsequent Financingが提案された当事者または当事者との間に含まれる取引の概要を合理的な詳細で説明し、それに関連するTerm Sheetまたは類似の文書を添付するものとする。

(c)  これによると、その後の資金調達に参加したい購入者は、事前通知を受けた後、その第三（3）営業日の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、会社に書面で通知を提供する必要があります。^rd購入者がその後の資金調達に参加する意思があること、その購入者の参加金額、およびその購入者がその資金をその後の資金調達に応じて準備し、提供できることを表明および保証する旨を含む事前通知を、すべての購入者が受け取った後、その第三（3）営業日の取引日までに会社が受け取らない場合、その購入者は参加しないことを会社に通知したものとみなされます。^rdもし会社がその第三（3）取引日までに購入者からそのような通知を受け取らなかった場合、その購入者は会社に参加しないことを通知したものとみなされます。

（d）  サード・トレーディングデイ(ニューヨーク時間で午後5時30分まで)に、全購入者がプリノーティスを受け取ったら、サブセケント・ファイナンスに参加する意思を通知する購入者の合計額がサブセケント・ファイナンスの総額よりも少ない場合、その残りの部分をサブセケント・ファイナンス通知に記載された条件と者によって遂行することができます。^rd全ての購入者がプリ・ノーティスを受け取った後の第三(3)トレーディングデイにおいて、サブセクエント・ファイナンスに参加する意向を購入者が通知する(またはその指定者が参加することを引き起こすこと)の合計額が、サブセクエント・ファイナンスの総額に対して不足している場合、その後部分のサブセクエント・ファイナンスは、サブセクエント・ファイナンス通知に記載された条件と者との間で実施されます。

(e)  3日目の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに（3）^赤) すべての購入者が事前通知を受け取った後の取引日 当社は、総額を超える金額の購入を希望する購入者から、事後融資通知に対する回答を受け取ります 参加上限額です。そのような購入者はそれぞれ、参加費の比例配分分（以下に定義）を購入する権利を有します 最大値。「比例配分率」とは、締切日に購入した有価証券のサブスクリプション金額の (x) との比率です a）本第4.16条に基づいて参加する購入者と、（y）で購入した有価証券のサブスクリプション総額の合計 本セクションに参加しているすべての購入者による締切日。

(f)  会社は、初めの続投資ファイナンス通知に基づいて、続投資ファイナンスがその通知に記載された条件で初回通知の日から30取引日以内に成立しない場合、購入者に二度目の続投資通知を提供しなければならず、購入者は再びこの第4.16項に規定された出資権を有する。

(g)  会社と各購買者は、もし購買者の中の任意の購買者が後続の資金調達に参加することを選択した場合、後続の資金調達に関連する取引書において、前述の購買者が本契約に基づく証券についての取引に関する制限に同意することを要求されたり、本契約の一部の修正、解除、許諾、免除などに同意することを要求されたりする条項は含まれないものとすることに合意する。また、当該購買者の事前の書面による同意なしには、本契約に関連して、修正、終了、同意、免責などを行うことはできない。

(h)  かかる買い手による同意に反することを無視して、ビジネスセクション4.16に明記された内容について、同一の買い手による合意がない限り、ビジネスデー（第10ビジネスデー）を配信日の翌十（10）ビジネスデーの内に、後続のファイナンスに関する取引が放棄されたことを書面で確認するか、後続のファイナンスで証券を発行する意向を公表するかのいずれかの方法で、その場合においてその買い手が、ビジネスデー（第10ビジネスデー）に企業またはその関係会社に関する重要な非公開情報を把握していないようにする。前述のように、ビジネスデー（第10ビジネスデー）に、後続のファイナンスに関する取引についての公開情報が開示されていない場合、かつ、そのような取引の放棄に関する通知をその買い手が受け取っていない場合、そのような取引は放棄されたものとみなされ、その買い手は、企業またはその関係会社に関する重要な非公開情報を把握していないものとみなされる。

4.17  前記のことにかかわらず、このセクションは免除発行に関しては適用されない。

論文 V.
その他の規定

5.1  終了この契約は、他の購入者との義務に一切影響を及ぼすことなく、書面通知により終了することができます。クロージングが本日より5営業日以内に成立しない場合、購入者は、その購入者の義務についてのみ終了する権利を有します。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。

5.2  料金および費用本取引書に明文化されている場合を除き、当事者は、交渉、準備、調印、提供、履行に伴う各々の顧問、法律顧問、会計士およびその他の専門家（所定のものがあれば）の費用と経費、および当事者が負担するすべてのその他の経費を負担しなければなりません。ただし、社は、クロージング時に、この取引およびその他の取引書に記載された取引に関連する購入者の実務調査および法的費用を、総額$50,000を超えない金額で支払うことに同意します。また、会社は、譲渡代理人の手数料（会社が提出した取引の指示状に同日処理が必要な手数料などを含む）、印紙税、および購入者への証券の引き渡しに伴って課せられるその他の税金や負担金をすべて支払うものとします。

5.3  全協定取引書類、それに付随する展示物やスケジュール、目論見書と目論見書補足は、本件および関連する事項に関して当事者間の全ての合意内容を含み、すべての事前の口頭または書面による合意や理解を置き換えます。当事者は、これらの合意や理解を前述の書面、展示物、スケジュールに統合されたことを認識しています。

5.4  通知ここに提供することが求められたり許可された通知やその他の通信または配信は、文章で行われ、その時点で最初に与えられ、効力を生じるものとみなされます。 (a)売買日の午後5時30分までにファクシミリで通知または通信が送られた場合、その送信時刻、もしくは電子メールの添付ファイルが本契約書に添付された署名ページに記載されたファクシミリ番号または電子メールアドレス宛に届けられた時刻、(b)売買日でない日や午後5時30分を過ぎて電子メールの添付ファイルが送信された場合、その送信時刻の翌売買日、(c)米国で広く認識されている国内の翌日便業者経由で送信された場合、送信日の翌々の２番目の売買日、または(d)通知すべき当事者が実際に受領した時点で。 そのような通知や通信のための住所は、本契約書に添付された署名ページに記載されたものとします。

5.5  修正; 放棄本契約のいかなる条項も、購入者が初期の契約金額に基づいて少なくとも50.1％の利益を持つ株の譲渡者（またはクロージング前の場合は会社と各購入者）と会社による修正の場合は、購入者自身が強制される免責条項の場合は、免責を受ける当事者によって署名された書面以外で、免除、変更、追加、または修正されることはありません。ただし、購入者（または購入者グループ）に極端に不利益をもたらすような修正、変更、または免除の場合は、その極度に影響を受ける購入者（または購入者グループ）の少なくとも50.1％（契約金額に基づく）の利益の同意も必要です。 この契約のいかなる条項、条件、または要件に対するいかなるデフォルトの免責も、将来の免責や次のデフォルトの免責、およびその他の条項、条件、または要件の免責を免れるものではありません。また、いかなる当事者も、ここでの権利を行使することを傍観または省略しても、その権利の行使を阻害するものではありません。 また、購入者の比較可能な権利と義務に比べて購入者に不利な影響を与える提案された修正または免除には、当該不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です。 このセクション5.5に従って行われた修正は、各購入者と会社に拘束力があります。

5.6  見出しここに記載された見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、それらの規定を制限または影響を及ぼさないものとみなされないものです。

5.7  承継者と譲渡本合意書は当事者及びその後継者、その他の許可を受けた者の利益に拘束力を有するものとします。本会社は、各購買者（合併を除く）の事前書面による同意なしに、本合意書または本合意書に基づく権利または義務を譲渡することはできません。各購買者は、その購買者が証券を譲渡または譲受する者について、本合意書のいずれかの規定によって「購買者」として適用される取引書類の規定に書面で同意することを前提として、本合意書のいずれかの権利を任意に譲渡することができます。

5.8  第三者受益者なしプレースメント・エージェントは、第3.1節のカンパニーの表明および保証、および第3.2節の購入者の表明および保証の第三者受益者となります。この契約は、当事者およびその後継者および許可された譲渡人の利益のために意図されており、第4.8節およびこの第5.8節に別段の定めがない限り、他の個人の利益のためにはならず、また、その条項は、その他の個人によって執行されることはできません。

5.9  適用法取引書の建設、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に従って、合意の原則を考慮しないで適用され、解釈され、執行されるものとする。各当事者は、この契約およびその他の取引書に関する解釈、執行およびディフェンスに関する法的手続については、ニューヨーク市の州および連邦裁判所の独占的な管轄権に従って開始されるものとする。各当事者は、ここでの紛争または関連するいかなる論争についても、マンハッタン区のニューヨーク市の州および連邦裁判所の独占的な管轄権に不可撤的に服従し、いかなる訴訟または手続においても、そのような裁判所の管轄権に個人的に服されないと主張することはなく、そのような訴訟または手続は不適切または不便な開催地であると主張しないことに同意する。各当事者は、個人への送達を不可撤的に放棄し、そのような訴訟または手続への送達が郵便で行われることに同意し、登録または認定メールまたは宅配便によってその当事者のこの合意における通知のために有効なアドレスにそのコピーが送付されたことが証拠となるものとし、そのような送達は正当かつ十分な送達と通知を構成するものとする。ここに記載されている内容は、法律で許可される他の方法での手続きによるプロセスの提供の方法をいかなる方法でも制限するものとは見なされない。もし当事者のいずれかが取引書のいずれかの規定を執行するための訴訟または手続を開始する場合、第4.8条の会社の義務に加えて、その訴訟または手続で勝訴した当事者は、合理的な弁護士費用および調査、準備、起訴にかかるその他の費用と経費を不勝訴した当事者に対して償還されるものとする。

5.10  契約の存続本契約に含まれる表明および保証は、閉鎖後および証券の引渡し後も有効となります。

5.11  実行この契約は、２つ以上の調印品によって履行される場合があり、それらがまとめられた場合は、すべて同一の契約とみなされ、各当事者によって調印され、他の当事者に引き渡された時点で効力を発揮しますが、それには、当事者が同一の調印品を調印する必要はありません。どの当事者も同一の調印品を調印する必要はありません。署名がファクシミリ変速機によって取り交わされるか、電子メールによって".pdf"形式のデータファイルを送信するか、2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、またはその他の適用法（例：www.ドキュサイン）に適合する電子署名によって提供された場合、その署名は、該当の当事者（またはその署名が行われた当事者を代表する者）の有効かつ拘束力のある義務を創出し、ファクシミリ、".pdf"、または"電子"署名ページがその原本であるかのような効力を持ちます。

5.12  切り離し可能性本契約のいかなる条項、規定、契約もしくは制約が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または執行不能と判断された場合、 この契約に規定された残りの条項、規定、契約および制約は完全に有効であり、いかなる方法でも影響を受けず、損なわれることも無効にされることもありません。 当事者は、商業上合理的な努力を行い、その条項、規定、契約または制約によって想定されるものと同等または実質的に同等の結果を達成する代替手段を見つけて採用する努力をします。 当事者が、後に無効、違法、無効または執行不能とされることがあり得るものを含まずに残りの条項、規定、契約、制約を実行する意向であるとされ、その旨が明記されています。

5.13  解約および取り下げ権（ほかの取引書に記載されていることに反する内容にかかわらず、いかなる類似の規定を制約することなく）すべての取引書のいずれかで購入者が権利、選択、要求またはオプションを行使し、会社がその関連する義務を期限内に適切に履行しない場合、その購入者はその関連する通知、要求または選択を全体または一部にわたって、将来の行動と権利に影響せずに、自己の裁量でいつでも会社への書面による通知によって取り消すことがあります。 提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。ただし、普通株式ワラントの行使の取り消しの場合、その購入者は、そのような取り消しの行使通知に関連するワラント株式を返還することが必要です。この際、対象ワラント株式のために会社に支払われた行使価格の総額と、その購入者の普通株式ワラントによる当該ワラント株式を取得する権利の修復（修復された権利を証明する代替普通株式ワラントの発行を含む）が行われます。

5.14  証券の取引所証券のいかなる証明書や文書が損傷を受け、紛失、盗難又は破壊された場合、当社はその損傷した証明書又は文書の取り替えと代替のために新たな証明書又は文書を発行するか、発行させるものとします（損傷した場合にはその取り消しに伴うもの）、又はその代替と代替のために、しかるにその損失、盗難または破壊について、当社に合理的に満足いく証拠が提出された場合に限ります。このような状況の下での新しい証明書又は文書の申請者は、その代替の証券の発行に関連してかかる代替の証券の発行にかかる合理的な第三者の費用（通常の損害賠償を含む）を支払わなければなりません。

5.15  救済措置本規定で定められたまたは法的に付与されるすべての権利を行使する権利を有するだけでなく、各購入者と会社は、取引書類の下で具体的な業績を行使する権利を有するでしょう。各当事者は、取引書類に含まれる義務の違反に起因するいかなる損害に対しても金銭的な損害賠償が十分な補償とならない場合があると認識し、そのような義務の具体的な履行のための行動において、法的救済が十分であるという答辞を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16  支払いを取り置く会社がいかなる取引書に基づき購入者に支払いを行うか、またはその権利を行使または行使する場合、およびその支払いまたはその一部、またはその取立てや行使の所得、またはその一部がその後に無効とされたり、偽装されたり、優先されたり、取り消されたり、回収されたり、没収されたり、あるいは法の下で会社、受託者、受託者、受取人、その他の者の下で返還されたり、返済されたり、またはその他に回復されることが義務負っている範囲で（無制限、破産法、州法または連邦法、慣習法、公正な訴因を含む）、その復元の範囲に基づき、元々満たされることを意図されていた債務またはその一部は再生され、完全な効力を持って続行され、賦与された支払いが行われていなかったかのように、その取立てや相殺が発生していなかったものとして

5.17  各購入者の義務と権利の独立性。 各取引書における各購入者の義務は、他の購入者の義務とは別個のものであり、他の購入者の義務の履行または不履行について、他の購入者は一切責任を負いません。本契約または他の取引書に記載された内容や、それに基づいて購入者が行った行為は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業その他のいかなる形態の組織とみなすものでもなく、購入者が当該義務や取引書に関連する取引において一体行動しているか、あるいはグループとして行動していると推定するものではない。各購入者は、本契約または他の取引書から発生する権利を独立して保護し、行使する権利を有しており、その目的のために他の購入者が追加の当事者として参加することは必要ありません。各購入者は、取引書の審査および交渉において別個の法的代理人によって代表されています。各証券調査会社の法的代理人は、購入者のいずれを代表するものではなく、証券調査会社のみを代表します。会社は、便宜上すべての購入者に同じ条件および取引書を提供することを選択しましたが、これは購入者のいずれかから要請されたものではなく、要求されたからではなく、会社自身の都合で行われたものです。明示的に理解・合意されているとおり、本契約および他の取引書の各規定は会社と購入者個別との間でのみ成立し、購入者間または購入者全体と会社との間では成立していません。

5.18  違約金会社の未払いの部分的な違約金やその他の金額の支払い義務は、会社の継続的な義務であり、未払いの部分的な違約金やその他の金額が支払われるまで、その債務は終了しないものとします。ただし、それによって部分的な違約金やその他の金額の支払いが予定されている手形や証券が取り消された場合でも、その義務は終了しません。

5.19  その他の表現はありません各当事者はここに明言します。 (a) 本契約書およびその他の取引書類に明示的に記載されているものを除き、いかなる当事者またはその関連会社またはその他の個人による表明または保証はありません。 (b) 本契約書またはその他の取引書類に関して、当事者はかつて自身に提供された、提供された、または発見された書類または書面または口頭で提供された情報に依拠してはいないか、依拠することはありません。本契約書およびその他の取引書類に明示的に記載された表明および保証を除き、(c) この契約およびその他の取引書類に関する当事者各自の権利および義務は、単に本契約およびその他の取引書類に記載されている通りだけです。

5.20  土曜日、日曜日、祝日など もし、この契約において必要とされた行動の最終日または指定日がビジネス日ではない場合、その行動は次の営業日に行われることができます。

5.21  建設当事各方は、彼らそれぞれおよび/または彼らの代理人が取引書類を検討し、修正する機会を持ったことに合意しており、従って、曖昧さが解消されるための通常の建設ルールは、取引書類またはそれに付随する任意の修正の解釈において起草側に対して採用されないでしょう。さらに、取引書書類中の株価と普通株式への参照は、逆株式分割、株式配当、株式併合、および本取決め書の日付以降に発生する株式の類似取引のために調整されるものとします。

5.22  陪審裁判の放棄. 任意の管轄地でのいかなる行動、訴訟、または手続きにおいて、当事者は相手方に対して提起された場合でも、適用法に許可される範囲で、互いに知り得て意図的に、明示的かつ変更不能な条件で審理を放棄します。

(署名ページが続きます)

本契約書に署名日を示し、当事者はそれぞれの正当な署名者によって適切に実行されたことを証する。

[このページの残りは意図的に空白です]

購入者用の署名ページは以下に記載されています

[証券購入契約書に添付する会社の署名ページ]

本契約について、当事者は互いに承認した代理人が日付を宣言し署名したことを証明するため、乙当事者が最初に示した日付の当日に本契約を正式に実行するものとする。

購入者の名前：______________________________________________________

Purchaserの承認済み代表者の署名: _________________________________

承認署名のホルダー名: _______________________________________________

承認署名のホルダーの役職: ________________________________________________

承認済み署名者の電子メールアドレス：_________________________________________

承認された代表者のファックス番号：__________________________________________

購入者への通知先住所：

シェアワランツの通常の配信先の住所（通知先の住所と異なる場合）：

普通株式： _________________

普通株式：_________________

ワラント普通株式: ________ 受益所有ブロッカー ☐4.99%または ☐ 9.99%

☐ この契約に反するものであっても、チェックを入れることにより、上記署名者による本契約に基づく有価証券の購入、および上記署名者が会社からそのような有価証券を購入することに基づく会社の販売の諸義務は無条件となり、クロージングの条件は無視されるものとします。第2取引日までにクロージングが行われ、(iii)本契約により予定されていた（ただし、上記（i）で無視される前のもの）クロージングの条件により、会社または上記署名者がいかなる合意書、文書、証明書など、または対価（該当する場合）を履行することが要求されていた場合、それはクロージング日において会社または上記署名者の（該当する）無条件の義務となり、履行されるべきものとします。

☐ 本契約に別段の規定がある場合を除き、このチェックボックスをチェックすることにより、（i）上記署名者が会社から購入する本契約に記載された有価証券の購入義務、および会社が上記署名者に対して該当有価証券を売却する義務は、条件なしであり、成立条件は無視されるものとし、（ii）取引日を除く、本契約締結日から２営業日以内に成立、および（iii）本契約により規定される成立条件（ただし、（i）項により無視される前）で、会社または上記署名者が合意書、文書、証明書または該当品等、または購入価格（該当する場合）の引き渡しを行うことを求める条件は、もはや成立条件ではなく、代わりに会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となり、決済日に当該他の当事者に合意書、文書、証明書または該当品等、または購入価格（該当する場合）を引き渡すものとします。

[証券購入に対する購入者の署名ページ 契約]

スケジュール1

*****

スケジュール3.1（i）

****

EXHIBIT A

普通株式ウォラントの形式

添付を参照してください。

シリーズC種普通株 シェア購入権

ゴリラテクノロジーグループ株式会社

このシリーズC普通株式の株式購入証明書（以下「ウォッカント」）は、受領済の価値をもって、                 またはその譲受人（以下「所有者」）に、ここに記載された条件と行使の制限の下で、 本日付（以下「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。」）は、2029年6月10日午後5時（ニューヨーク市時間）までに、終了日）ただし、その後にはない、ゴリラテクノロジーグループ社、ケイマン諸島の非課税会社（以下、『会社』と呼ぶ）から購読および購入するためのものである。最大で               普通株式、1株当たり0.001ドルの招集行使日（以下、『行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）』と呼ぶ）における1株の普通株式の買付価格は、セクション2(b)に定義されている招集価格と等しくなる。

セクション 1. 定義本契約書において明示的に定義されていない大文字の用語は、株式購入契約書（「契約書」という）に定義されている意味を持ちます。契約書は2024年8月8日付けで会社と調印者間で締結されました。購入契約書「2024年6月6日付けの、会社とサインatoryした購入者との間の契約」

第2節. 行使.

a）  権利行使 このワラントによる購入権の行使は、全セクター、初期権利行使日以降、終了日まで、ここに添付された形式の行使通知書（以下「行使通知書」という）の全部または一部が、電子メール（または電子メール添付ファイル）で会社に届けられた後、取引日の1つ前または標準決済期間（本契約第2(d)(i)条に定義される）を構成する取引日数より早い日から、早い日に行使することができます。前述のように行使日から（i）1取引日または（ii）標準決済期間を構成する取引日数の早い方を経過する期間内に、ホルダーは、必要ならば適用可能な行使通知書で規定された手数料無料の手続きが適用されている場合を除き、米国銀行に引き出されたキャッシャーおよび小切手によって、適用可能な行使通知書で指定された株式の集約行使価格を支払う必要があります。インクの原本の行使通知書は必要ありませんし、行使通知書のメダリオン保証書（またはその他の保証書または公証）も必要ありません。何らかのことにより、ホルダーがワラントの全部または一部を利用可能数のワラント株式を購入するまで、ホルダーはワラントを物理的に会社に引き渡すことは義務付けられず、最終的な行使通知書が会社に届いた日から3取引日以内に、ワラントを会社に引き渡し、キャンセルすることになります。このワラントの部分的な行使により、利用可能数のワラント株式の一部が購入された場合、これにより、利用可能数のワラント株式の総数が該当数のワラント株式が購入された数量分減少します。ホルダーと会社は、購入されたワラント株式の数量およびその購入日を示す記録を維持します。会社は、行使通知書のいかなる異議に対しても、その通知を受け取ってから1営業日以内に異議を申し立てる必要があります。「翻弄の行使」に関する規定です。早くも(ⅰ)二（2）営業日、および（ⅱ）権利行使日（ここで定義される標準的な清算期間を構成する営業日数）のうち、先に到来する日（上記に定義される標準的な清算期間（ここで本規定第2項（d）（i）に従う））の権利行使日を基準として、保有者はアメリカの銀行に引き出された電信送金または出納手形により、当該権利行使に関して指定された株式に対する全ての権利行使価格を支払わなければなりません。現金なしの権利行使手続きが当該権利行使の通知書に定められていない限り、現金なしの権利行使手続きが指定されていない限り、現金なしの権利行使手続きが当該権利行使の通知書に定められていない限り、当該権利行使に関して指定された株式に対する全ての権利行使価格を支払わなければなりません。墨が原本の権利行使の届出書は必要ありません。また、権利行使の届出書に対するメディリオン保証（またはその他の保証または公証）は必要ありません。これに反する規定があっても、保有者は、全ての権利行使可能株式を購入し、権利行使が完全に実施された日から3（三）営業日以内に、このワラントを会社に引き渡すことはされません。この場合、保有者は最終的な権利行使の通知書が会社に提出された日から3（三）営業日以内に、このワラントをキャンセルするために会社に引き渡すことはされません。こちらのワラントの部分的な権利行使により、権利行使可能株式の合計数の一部が購入された結果、当該権利行使可能株式に関して購入された権利行使株式数に等しい額で買い掛け可能なワラント株式の未決状態の株式数を減少する効果があります。保有者および会社は、購入されたワラント株式数とその購入日を示す記録を管理しなければなりません。本会社は、当該通知のうち1（一）営業日以内で通知を受けたことによる、権利行使の通知書に対して何らかの異議を通知しなければなりません。 ホルダーおよび譲渡人は、このワラントを受け取ることにより、ここに規定された理由により、ここに表示されている数よりも少ない数の利用可能数のワラント株式を購入する場合があることを認識し、同意します。

「取引日」とは、主要な取引市場が取引可能な日のことを指します。

b)  行使価格このワラントにおける一株当たりの行使価格は $5.90、以下の調整の対象となる （以下「行使価格”).

c)  キャッシュレス行使もし行使時に、効力のある登録声明があり、その中に目論見書が発行のために利用可能である場合、このワラントは「現金なしの行使」によって行使することはできません。もし行使時に、効力のある登録声明がないか、またはその中に目論見書がホルダーへのワラントシェアの発行のために利用可能でない場合、このワラントは「現金なしの行使」によっても行使することができます。ホルダーは[(A-B)(X)]÷(A)の商を受け取る権利を持ちます。ここで:

“Bid Price”とは、以下の項目のうち最初の適用項目が決定された金額です。: a）Common Stockが取引マーケット上に上場または掲示されている場合は、当該日時（または最も近い前日）における掲示側通貨に対する最高買値（またはBloombergにより報告された金額） ， (b) OTCQBまたはOTCQXが取引マーケットではない場合は、該当日（または最も近い前日）の該当市場でのCommon Stockの加重平均価格（各々適用される場合）、(c) Common StockがOTCQBまたはOTCQXで取引されていない場合で、そしてCommon Stockの価格がOTC Marketsが開示した商品（や類似の組織・機関）で報告されている場合、報告されたCommon Stockの株価あたりの最新のBid Price、または（d）その他の全ての場合については、証券の買い手の過半数によって選定され、会社が合理的に承認できるような、独立した鑑定人によって決定されたCommon Stockの相当な市場価値です。この場合、当社がその評価人の料金と費用を負担します。

“買気配 価格とは、いかなる日においても、以下のいずれかの条項に該当する時点で決定される価格を意味します: (a) もし普通株式が取引所や市場に上場もしくは公表されている場合、普通株式の当該時点（または直近の日付）の取引所または市場における買気配価格を、ニューヨーク市時間9:30 a.m.から4:02 p.m.までの取引日に基づいてBloombergが報告するものとします、 (b) OTCQbまたはOTCQXが取引所ではない場合、当該日（または直近の日付）のOTCQbまたはOTCQX上の普通株式の出来高加重平均価格を適用します、 (c) もし普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されておらず、普通株式の価格がThe Pink Open Market（またはその機能を継承する類似の組織または機関）で報告されている場合、最も直近に報告された普通株式の買気配価格を1株あたりで適用します、または (d) それ以外の場合、普通株式の公正市場価値を、当該時点の証券の過半数を保有する買主によって善意に選定され、かつ当該会社が合理的に承認できる独立の鑑定人によって決定されるものとします。その際、鑑定人の手数料および費用は、会社が負担します。

“取引所この文中の「」は、該当日の通常株式が上場または取引されている以下の市場または取引所を意味します：nyseアメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、またはニューヨーク証券取引所（またはこれらの下位にある者）。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「Volume Weighted Average Price (VWAP)」は以下のいずれかが該当する日付の価格として決定されます：(a) もし普通株式がどこかの取引市場に上場または引用されていれば、当該日（または直近の取引日）におけるその取引市場での普通株式の出来高加重平均価格、すなわちニューヨーク時間午前9時30分から午後4時02分の間のトレーディングデイにおいてブルームバーグが報告した価格、(b) もしOTCQbベンチャーマーケット（「Venture」）またはOTCQXベストマーケット（「OTCQX」）が取引所ではない場合、当該日（または直近の取引日）における該当するOTCQbまたはOTCQXの普通株式の出来高加重平均価格、(c) もし普通株式がOTCQbまたはOTCQXで取引されておらず、かつその日の普通株式の価格がOTC Markets, Inc.（またはその後継機関）が運営するピンクオープンマーケット（「OTC」）で報告されている場合、その普通株式の最新の買気配単価、または(d) それ以外の場合、普通株式の公正価値は、該当日時点で未払株式の過半数を取得したパーチェーザーによって善意で選択され、かつ会社に合理的に受け入れられた独立の査定人によって決定されます。なお、その査定人の手数料および経費は会社が負担します。OTCQBOTCQbベンチャーマーケット（「Venture」）またはOTCQXベストマーケット（「OTCQX」）が取引所でない場合、その日（または直前の取引日）の普通株式の出来高加重平均価格は該当のOTCQbまたはOTCQXで報告される価格です。OTCQXピンクオープンマーケット（「OTC」）は、OTC Markets, Inc.（またはその後継機関）が運営する市場であり、他の取引所に上場または引用されていない普通株式の価格が報告されます。Pink Market「Fair Market Value（公正価値）」は、独立の査定人によって善意で選択され、かつ会社に合理的に受け入れられた査定人によって決定されます。その査定人の手数料および経費は会社が負担します。

私は。  発行 行使時のワラント株式の。当社は、本契約に基づいて購入した新株予約権を、以下を通じて保有者に発行させるものとします 譲渡代理人は、所有者またはその被指名人の残高口座に預託信託を入金します カストディアンシステムでの入金または出金による会社（」DWAC」) もし会社が参加しているのなら そのようなシステムと、（A）ワラント株式の発行または転売を許可する有効な登録届出書があるか 所有者によるワラント株式、または（B）本ワラントはキャッシュレス行使によって行使されています。それ以外の場合は、への登録によって行使されています 所有者またはその被指名人の名前による会社の会員登録簿（また、要求があれば、現物で届けて 証明書）、指定された住所への当該行使により保有者が受け取る権利を有する新株予約権の数については 会社に引き渡されてから、(i) 2取引日のうち早い日までに、行使通知に記載する保有者 行使通知の、（ii）行使価格総額が会社に届けられた後の1取引日、および（iii） 行使通知を会社に引き渡した後の標準決済期間を構成する取引日数（など 日付、」ワラント株式発行日」)。行使通知の送付時、および登録後 会社の会員登録簿に記載されている所有者は、すべての企業上の目的において、会社の記録上の所有者になったものとみなされます 本ワラントが行使されたワラント株式。ただし、行使価格総額の支払いを条件とします。 （キャッシュレス行使の場合を除く）は、(i) 2取引日と (ii) 取引日のうち早い方以内に受領されます 行使通知の送付後の標準決済期間を構成する取引日数。会社がいずれかの理由で失敗した場合 ワラント株式発行日までの行使通知の対象となるワラント株式を保有者に発行する理由は、当社は そのような行使の対象となるワラント株式1,000ドルごとに、違約金としてではなく、清算損害賠償として現金で保有者に支払います （該当する行使通知日の普通株式のVWAPに基づく）、取引日あたり10ドル（20ドルに増額） 当該ワラント株式発行後の各取引日のワラント株式発行日の翌取引日（発行日の翌取引日） そのようなワラント株式が発行されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの日付。当社は、次のような譲渡代理人を維持することに同意します このワラントが未払いで行使可能な限り、FaSTプログラムの参加者です。ここで使われているように、」スタンダード 決済期間」とは、会社の標準決済期間を取引日数で表したものです 行使通知の送付日に有効な普通株式に関する主要な取引市場。 上記にかかわらず、午後 12:00（ニューヨーク時間）以前に送付される行使通知に関しては 初回行使日（購入契約の締結後、いつでも発表される可能性があります）、当社 は、初回行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までに、当該通知の対象となるワラント株式を発行することに同意します。 最初の行使日は、本契約の目的上、新株予約権の発行日とします。ただし、行使総額の支払いを条件とします。 価格（キャッシュレス行使の場合を除く）は、当該ワラント株式発行日までに受領されます。

ii.  新しいワラントの納品は行使した場合に行われますこのワラントが一部行使された場合、会社はホルダーの要求に応じて、このワラント証書を提出することで、ワラント株式の発行時に、未購入のワラント株式を購入する権利を持つ新しいワラントをホルダーに提供します。この新しいワラントは、他の点ではこの既存のワラントと全く同じです。

iii.  取消権もし会社が譲渡代理人に対してセクション2(d)(i)に従ってワラント株式を譲渡しない場合、ホルダーはその行使を破棄する権利を有します。

iv.  株式購買代償に関する取引失敗時の補償株主に利用可能な権利に加えて、会社が締結日より前に行使される為書日付の「Warrant Shares」を株主に送信させない場合、およびその後、株主が証券会社によって（市場取引またはその他の手段で）購入するか、または株主の証券会社がその他の方法で、株主が当該行使により受領する見込みであった「Warrant Shares」の売却を満たすために普通株式を購入することが要求された場合（「買いイン」）、「買いイン」、その後、株主が当該行使により受領する見込みであった「Warrant Shares」を納入するために購入した普通株式の総購入価格（証券取引手数料を含む場合がある）が、当該購入義務が発生した売却によって生じた価格と比較して超過する金額がある場合、会社は（A）株主に現金で当該金額を支払う。その金額とは、普通株式の購入価格の合計が（証券取引手数料を含む場合がある）上回った金額から、1. その行使により会社が納入する必要のあった「Warrant Shares」の数と、2. その購入義務が生じた売却価格で計算した金額を掛けた金額の差額である。また、（B）株主の選択により、当該行使が履行されなかったWarrantの部分と同じ数の「Warrant Shares」を再設定する（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）か、会社が遅滞なく当該行使および当該配当義務を実行した場合に発行されたはずであった普通株式の数を株主に納入する。例えば、株主が「Buy-In」に該当する普通株式の行使に対して$11,000の総購入価格で普通株式を購入し、それにより生じる購入義務の売却価格が$10, 000である場合、直前の文(A)の規定に基づき、会社は株主に$1,000を支払わなければならない。株主は、当該買いインに関する当該支払金額を通知し、会社の要請に応じて、その損失額の証拠を提出しなければならない。本規定により、株主の他に利用可能な補償を、本規約において、法律上または実効的には無制限に行使できる権利を制限するものではない。具体的な履行の判決および/または会社がここで規定された通りに普通株式を遅滞なく行使することについての差止め救済をはじめとする、法的または実効的なその他の権利の行使権を制限するものではない。

v.  単位未満株またはスクリップなしこのワラントを行使した場合、単位未満株またはその代替物であるスクリップは発行されません。ホルダーがそのような行使によって購入する権利がある株式の一部の場合、その最終の株式分数に関して、当該分数を行使価格で乗ずる金額に相当する現金調整を支払うか、次の整数株式に切り上げることを選択することができます。

vi.  費用、税金および費用の整理ワラント株式の発行は、発行または譲渡税、その他の付帯費用に関して、ホルダーに無料で行われ、これらすべての税金および費用は会社が支払い、当該ワラント株式はホルダーの名前でまたは指示された名前で発行されます。提供する, 、証券法1933年に基づく何らかの責任を決定するためには、登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書またはその一部である文書に記載された記載事項は、当該有効期間以前に直前に開示された内容を更新または変更するものではない。このワラントが発行者の名前ではなく他の名前に発行される場合、このワラントは行使する際に所定の譲渡フォームを添付してホルダーによって執行されなければならず、その条件として、他の財産税の支払いが必要となる場合があります。会社は、行使通知書の即日処理に必要なすべての転記人手数料と、譲渡手続きのために必要なすべての送金手数料を支払います。

vii.  締切会社は、このワラントの適時な行使を妨げるような方法で株主名簿または記録を閉鎖しません。

e) 行使制限を持つ所有者会社は、このワラントの行使を行わず、ホルダーはセクション2またはその他の方法に基づいてこのワラントのいかなる部分も行使する権利を有しない。応募のお知らせに記載された行使後の発行の効果を考慮した場合、ホルダー（ホルダーの関連会社とともに、ホルダーまたはホルダーの関連会社と一緒に行動するその他の人物（これらの人物は「「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。「この場合には、このワラントの行使により発行される普通株式の数」を除いて、ホルダーおよびその関連会社および関連人物が利益所有制限（以下で定義されている）を上回る普通株式を所有する場合、有利な所有権を有するでしょう。」有益な所有制限「」は、発行前にホルダーが選択することにより、4.99％（または9.99％）となります。このワラントの行使によって発行される普通株式の発行後直ちに発行される普通株式の数量の持分の制限については、ホルダーは会社に通知することにより、増減させることができます。ただし、所定のベネフィシャルオーナーシップ制限は、ホルダーが保有するワラントの行使によって発行される普通株式の数量の発行後直ちに発行される普通株式の数量の9.99％を超えないものとし、この2(e)に規定された規定は適用され続けます。ベネフィシャルオーナーシップ制限の増加は、この通知が会社に配信されてから61日後に効力を発揮します。本段落の規定は、本2(e)の条件とは異なる方法で解釈および実施され、予定されたベネフィシャルオーナーシップ制限と矛盾したり、不具合がある可能性のある本段落（またはその一部）を修正するため、またはその制約を適切に効果的にするために必要または望ましい変更または補足を行います。本段落に含まれる制限は、本ワラントの後継ホルダーに適用されます。

第3節. 一定の調整.

“BSVこのワラントの価値は、Bloombergの「OV」機能から取得したBlack-Scholesオプションプライシングモデルに基づいて、適用可能な基礎取引の消費完了日時点での価格目的で決定され、(A)基礎取引候補の公開発表日と終了日の間に対応する無リスク利子率、(B)30日間ボラティリティ、(2)100日間ボラティリティ、または (3) 365日間ボラティリティのいずれか大きい方を予想されるボラティリティと考え、それぞれの項目 (1)-(3) は、Bloombergの「Hvt」機能から取得された取引日における基礎取引候補の公開発表の後すぐに決定され、(C)その計算に使用される株価は、基礎取引候補の公開発表日 (または基礎取引の消費完了日が早い場合) の前日からホルダーの要求による取引日までの期間における最高VWAPであること、(D)残りのオプション期間は、基礎取引候補の公開発表日と終了日の間であり、(E)借入コストはゼロです。ブラックショールズ・バリューの支払いは、所定の基準取引の完了日を超えた商業日の5日以内、または基礎取引の消費完了日のいずれか遅い日に、即時に利用可能な資金の電信送金によって行われます。ベアラーは、ワラントの行使に応じて、ヒューザーの合理的な要求に合意する形式および内容の書面により、このワラントおよびその他の取引書類の会社によるすべての義務を引き受けるよう要求する。そのような書面はホルダーによって合理的な期間内に承認される必要があります。承継者エンティティ会社は、会社が生き残りでない基礎取引において、その後継者である任意の後継者エンティティ（「"によって、"）が、このワラントおよびその他の取引文書の全ての義務を、書面により適用するこの章の規定に従って、ホルダーに満足のいく形式と内容で承認（合理的な遅延なく）した上で、引き受けさせます。そして、ホルダーの選択により、基礎取引に先立つこのワラントと同等の資本株式に対するこのワラントの行使によって取得および受領される通常の株式に相当する後継エンティティの証券を、このワラントと実質的に同等の形式および内容で証明する書面による証券と交換としてホルダーに引き渡します（ただし、このワラントの行使に対する何らかの制約は考慮されません）。このような資本株式には、基礎取引に応じたOrdinary Sharesの相対価値とその資本株価を適用した行使価格が含まれます（ただし、このような基礎取引におけるOrdinary Sharesの相対価値およびその資本株の価値を考慮しつつ、このワラントの経済的価値を基礎取引の完了直前に保護する目的で、そのような資本株の数量と行使価格は合理的な形式および内容とされています）。該当の基礎取引が発生すると、その後継エンティティはこのワラントの「会社」という用語に追加されます（したがって、その後の基礎取引の発生または完了以降、このワラントおよびその他の取引文書のすべての条項は、「会社」の代わりに会社および後継エンティティまたは後継エンティティの','並びに効力を有する合名のものを参照します）。その後継エンティティまたは後継エンティティは、それ以前の会社の権限および権力を有し、事前の会社およびその後継エンティティの義務を全て引き継ぎ、同じ効果でこのワラントおよびその他の取引文書のすべての条項を履行しなければなりません。この章3(d)の条項の利益をホルダーが享受するためには、(i)会社がWarrant Sharesの発行のために十分な承認されたOrdinary Sharesを有しているかどうか、および (ii)初回行使日の前に基礎取引が発生するかどうかにかかわらず、ベアラーは便益を受ける権利があります。

i.  行使価格の調整本節3に基づき行使価格が調整された場合、会社は迅速に担保権者に電子メールで通知し、その調整後の行使価格とそれによる担保権株式数の調整を示し、その調整を必要とする事実を簡潔に記載する。

ii.  保有者の行使を許可する通知株式会社が普通株式に配当金（またはその他の形式の配当金）を宣言する場合、株式会社が普通株式の特別な一時的な現金配当を宣言するか、または普通株式の償還を宣言する場合、株式会社が普通株式の全保有者に対して資本の株式またはその他のクラスの株式、または権利を付与することを認可する場合、株主の承認が株式会社の普通株式の再分類、株式の統合または合併、株式会社（またはその子会社のいずれか）が当事者であるあらゆる資産の全部または実質的な全部の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または財産に換金される強制的な株式交換の場合、または株式会社が自主的または不服の解散、清算、または清算を認可する場合、それぞれについて、カレンダー20日前に、当該配当金、分配金、償還、権利、またはワラントの目的のために記録を取るための日付、あるいは記録が取られない場合は、その配当金、配当金、償還、権利、またはワラントの権利を有する当該普通株式の保有者の日付を決定する日付を記載した通知をHolderの最後の電子メールアドレス宛に電子メールによって送信します（記載された通知の照会、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が有効になるか、または実行される見込みの日付及びそれによって記録の普通株式の保有者がその筆頭である日付を決定します。）。ただし、そのような通知の不履行、またはその配信の欠陥は、当該通知に記載されるべき法人行為の有効性に影響を与えない。本ワラントで提供される通知が、または、株式会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または、それを含む場合は、株式会社はそれらの通知を報告書6-kに従って、Commissionに同時に提出しなければなりません。当該通知が行われた日から当該通知を受けて、このワラントを行使する権利を有する権利者は、本契約に明示的に定められていない限り、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、当該通知を受けてから、その通知を受けてから、その通知を受けてから、当該通知を受けてから

11. 株券の譲渡.

a) 譲渡可能性このワラントおよび本ワラントに関する全権利（登録権利を含む）は、このワラントを会社の本店または指定代理人に提出し、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に作成された本ワラントの譲渡を文書により伴い、譲渡に伴う支払いに十分な資金とともに、譲渡可能です。 そのような提出および必要に応じた支払いの後、会社は譲受人または譲受人の名前で、その譲渡商品の通貨または通貨で指定された金種に新しいワラントまたはワラントを発行し、未譲渡の本ワラントの部分を証明する新しいワラントを譲渡人に発行し、このワラントは速やかに取り消されます。 本文にかかわらず、ホルダーは、このワラントを会社に物理的に提出する必要はありません。 ホルダーがこのワラントをすべて割り当てた場合は、ホルダーはこのワラントを会社に3取引日以内に提出します。 ワラントが本規定に従って適切に割り当てられた場合、新しい持参人は新しいワラントを発行せずにワラント株の購入を行うことができます。

b） 新ワラントこのワラントは、当該会社の事務所に提示し、新しいワラントが発行される名称および金額を指定する書面に、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって署名された通知書とともに、他のワラントと組み合わせることも、分割することもできます。当該分割または結合に関係する譲渡を適切に行う場合を除き、当該会社は当該通知に従って分割または結合するワラントに対して新しいワラントまたはワラントを実行および発行します。譲渡または交換により発行されるすべてのワラントは、本ワラントの初回発行日付と同じであり、譲渡されるワラントの株式数を除いて、本ワラントと同じです。

c) ワラント 登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント 登録）。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。

. その他.

a）  行使するまで株主としての投票権、配当その他の権利はありません。現金による決済もありませんこのワラントは、この行使前の当該2(d)(i)項に規定されているとおり、会社の株主としての投票権、配当その他の権利を持つことはありません。3節に明示されている限り除き。ホルダーが本証券を「無担保行使」する権利または当該2(d)(i)および当該2(d)(iv)に従って現金支払いを受ける権利を制限することなく、本ワラントの行使に対して現金決済を余儀なくされることはありません。

b)  証書の紛失、盗難、破壊、または毀損会社は、このワラントまたはワラントシェアに関連する株式証明書の紛失、盗難、破壊、または切り裂きの合理的な証拠を受領した場合、および紛失、盗難、または破壊の場合には、それに合理的な保証またはセキュリティ(ワラントの場合は保証金の送付を含まない)を受領した場合、当該ワラントまたは株式証明書を引き渡しし、そのようなワラントまたは株式証明書が切り裂かれた場合は、そのワラントまたは株式証明書のキャンセルと引き換えに、そのキャンセル日と同じ条件で新しいワラントまたは株式証明書を作成し、納付します。

c)  土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで要求または認められたどの行動の実施またはどの権利の有効期限が最後または指定された日がビジネスデーでない場合は、次のビジネスデーに実施することができます。

会社は、このワラントが有効な期間中、ワラントの行使によるワラント株式の発行を保証するために、承認および未発行の普通株式から十分な数の株式を確保することを約束します。さらに、会社は、このワラントの発行が、ワラント株式の発行を担当する役員たちに対してワラント株式の発行の必要性を完全に与えるものであることを約束します。会社は、このワラント株式が本契約に定められたとおり発行され、適用法令または普通株式が上場されている取引市場の要件に違反しないように、必要な合理的な措置をすべて講じることを約束します。会社は、このワラントによって表される購入権の行使によって発行されうるすべてのワラント株式は、本契約および会社の組織規則に従ってワラント株式購入に関する支払いが行われ、会社の株主名簿に登録された後、適切に承認され、全額支払われ、未払いの負担を負わず、すべての税金、担保、および料金を免除されたものであり、その発行に関連して会社が作成したものを除き、(当該発行と同時に発生する譲渡に係る税金を除く)、すべての税金、担保、料金について免除されたものとなります。

Holderが許可しない限り、会社は資産の譲渡、合併、解散、有価証券の発行または売却その他任意の行為を含む、社約の修正をすることなど、何らかの行動によって、この株式持株証書の条件の遵守または履行を回避しようとはせず、しかし持株人の権利を保護するために必要または適切なすべての行動を常に善意で取る。前記の一般性を制限することなく、会社は（i）株式行使による支払金額を増額しない（ii）株式行使によって完全支払済みで無調査の持株証券を発行するために必要または適切な措置を講じ（iii）この株式持株証書に基づく義務を果たすために必要なすべての承認、免除または公的規制機関からの同意を取得するために商業上合理的な努力を行う。

このワラントが行使可能なワラント株数または行使価格に調整をもたらす行動を取る前に、公的監督機関から必要な承認または免除、または同意を取得する必要があります。

e) 取引日  管轄区域本引受証書の建設、妥当性、執行、および解釈に関するすべての問い合わせは、買収契約の規定に従って決定されるものとします。

NASDAQグローバルマーケット  制限事項本証券の行使により取得される株式が登録されていない場合、かつキャッシュレス行使を行わない場合、州及び連邦の証券法により転売に制限が課せられることを本人は認識しています。

g)  放棄せずに経費本契約の取引や、Holderによる権利行使の遅延や失敗は、その権利を放棄するものではなく、Holderの権利、権限、救済措置を妨げるものでもない。本予約権書や購入契約書の他の条項に制限されず、会社が故意または知的に本予約権書のいずれかの条項に違反してHolderに実質的な損害を与えた場合、会社は、Holderがその債務の回収またはここでの権利、権限、救済措置のいずれかを強制するために負担する、合理的な弁護士費用（控訴を含む）を含む、十分な金額をHolderに支払わなければならない。

h)  通知会社によってホルダーに提供または配信する必要または許可される通知、要求またはその他の文書は、購入契約の通知規定に従って配信されなければなりません。

i）  責任の制限このワラントを行使するためのホルダーの肯定的な行動がなければ、ここに規定されていることはありません。ホルダーの権利や特権の列挙も、会社の普通株式の購入価格や株主としての責任を負わせるものではありません。このような責任は、会社または会社の債権者によって主張される場合でも生じません。

j）  救済措置本証書に基づき与えられた全ての権利、損害の回復を含め、行使する権利があるだけでなく、このワラントに基づく権利の特定執行を受けることができます。会社は、本ワラントの規定に違反したことによって生じた損失のどの金額が適切な補償でもないことに同意し、法的救済が適切であると主張しないこと、そして特定執行のための訴訟において、法的救済が適切であるとする主張を行わないことをここに同意します。

k）  その他の者および譲受人適用される証券法に従って、本ワラントおよびここで証明された権利と義務は、会社の後継者および許可された譲受人、そしてホルダーの後継者および許可された譲受人の利益に帰属し、これらに拘束されます。本ワラントの条項は、本ワラントのホルダーであるたびたびのホルダーの利益を図ることを目的としており、ホルダーまたはワラント株の所有者によって強制執行されます。

l）  訂正本保証は、会社と所有者の書面による同意によって修正または修正またはこの規定を放棄することができます。

m）  切り離し可能性この譲渡証書の各条項は、可能な限り、法律の下で有効であるように解釈されます。ただし、該当の法律によって何らかの条項が禁止されまたは無効となった場合、その条項はその禁止または無効の範囲内で無効となり、その他の条項またはこの譲渡証書の残りの条項は無効となりません。

n)  見出しこの福引券で使用されている見出しは、参照の便宜のためにのみ使用され、どの目的においてもこの福引券の一部であるものとはみなされません。

********************

（サインページが続きます）

ここに証明するとおり、会社は、上記に示された日付にその担当者によってこのワラントを実行するように指示しました。

o) 　　　　　EXERCISEのお知らせ

(1)  署名者は、添付のワラントの条件に基づいて、会社のワラントシェアを購入することを選択します。 （全額で行使される場合のみ）、および適用される場合は、すべての譲渡税を含む、行使価格の全額をここに支払います。 （全額で行使される場合のみ）、および適用される場合は、すべての譲渡税を含む、行使価格の全額をここに支払います。

[ ] もし許可されれば、このワラントを行使するために必要なワラント株式の数を、サブセクション2(c)で示された式に従ってキャンセルすることができます。キャッシュレス行使手続きに従って購入できるワラント株式の最大数に関して。

(3)  下記に指定された名前または本人名義で当該株式の譲渡証書を発行してください：

Warrant Sharesは、以下のDWAC口座に発行されます 口座番号:

[]署名者

譲渡フォーム

(上記のワラントを割り当てるには、 このフォームを実行して必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。)

対価を受け取るために、前述の株券およびそれに証明された全権利はここに譲渡されます

付属書B

ロックアップ契約書式

2024年6月[   ]日

株式購入契約についてのRE:、2024年6月[   ]日付（以下「購入契約書」）は、ゴリラテクノロジーグループ株式会社（以下「会社」）および当該署名ページに識別された複数の購入者との間で行われました（以下「買い手”)

皆様：

以下署名者は、会社の普通株式（1株当たり$0.001の額面）の役員および/または取締役および/または所有者であるか、「」、または株に換算可能な証券、または株と交換可能な証券、または株に行使可能な証券）。以下署名者は、この書面を買収契約の第2.2（a）（vi）項に基づき、買収契約において会社の義務の条件を満たすために提出しています。以下署名者は、買収契約により（「」）した取引が、会社および以下署名者の双方に利益をもたらすことを認識しています。株式）または株式に換算可能な証券、または株と交換可能、または株に行使可能な証券）の普通株式（1株当たり$0.001の額面）の役員および/または取締役、または所有者である署名者。本取引に基づき、特別目的会社としてのBCSAの完全子会社は、Linqtoと合併し、LinqtoはBCSAの完全子会社として存続します。Linqtoの現在の普通株式は取り消され、株主は特定の調整を受けて、BCSAの新しい株式と引き換えに受け取ります。その際の企業価値は約7億ドルと推定されます。」）が会社および以下署名者のそれぞれに利益をもたらすことに認識していると署名者は認識しています。

付属書Aには、本合意書の本体で定義されていない大文字で表記された用語の定義が記載されています。これらの定義は、本書の一部となります。

前述の点を考慮し、その他の充分で有益な対価を受領し、その受領の十分性をここに確認するものとし、署名者はここに同意します。 ロックアップ期間中、署名者は、会社の事前の書面による同意なしには次のことを行わないことに同意します（会社は自らの裁量で同意を保留する権利を留保します）：

前述の制限は、以下の(a)-(j)条に規定された取引には適用されません。 ただし、制限株に関する現金配当金および株式配当金については、会社はパーティシパントの口座に同様に預託する必要があります。此の条件にかかわらず、現金配当金あるいは株式配当金で引受けられた制限株について委員会によってエスクローに掛けられた配当金額は、当該株に関する制限が解除されるまでパーティシパントの口座に充てられ、現金または、当委員会の裁量により、当該配当の額に相当するフェア・マーケット・バリューを持つ普通株式で分配されます。 (1) (e)-(g)、(i)および(j)条に関しては除き、各譲受人は、取引所に合理的に満足できる形式および実質にて、この手紙に規定された条件の下で当該譲受人は、この手紙に従い売却または売り出しを行わないこと、スワップに従事しないこと、またはこの手紙により制限されたその他の活動に従事しないことを受け入れ、Sharesおよび/または関連証券を受け取り保有することを同意します（譲受人が本契約書の当初の調印者であった場合）

以下署名者は、署名者および署名者の家族の場合は、同一の制限を遵守することを条件に、署名者が所有する株式または関連証券の転送に関して、会社の譲渡代理人および登記人との間でのストップ転送指示の入力にも合意し、同意します。

取引に関して、署名者は、名義または有益的に署名者が所有する株式および/または関連証券の登録に関する登録権を放棄し、取引の通知を受ける権利を含む。

私は署名者として、私も含めて直接的または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を目的とした行動をとることはなく、また家族のいかなる一員も、そのような行動をとらないことを知っている。私はまた、私も含めて家族のいかなる一員に対しても、直接的または間接的にそのような行動をとらないよう指示する。

この書状の合意は、州ニューヨークの法律に従い、法律の違反原則に関係なく解釈および執行されます。ここに署名する者は、これに関連するいかなる訴訟、行動または手続きに関しても、合意したものとして、合衆国地方裁判所（ニューヨーク南部地区）およびマンハッタンに所在するニューヨーク州の裁判所の専属の司法管轄権を無条件に受け入れ、その場で起こされる訴訟、行動または手続きに対して（i）関係者は個人としてその裁判所の管轄権の対象であると主張しない、（ii）訴訟、行動または手続きが不便なフォーラムで提起される、（iii）訴訟、行動または手続きの場所が不当であると主張しない、という主張を主張しないことに同意します。ここに署名する者は、個人的な訴訟手続きの受領を無効化し、プロセスがこのような訴訟、行動または手続きで送られたコピーを会社に宛てた場所に送付することによって受けられるようにし、そのような対応が有効な訴訟手続きおよび通知となるものと同意します。ここに署名する者は、陪審員裁判の権利を放棄します。ここに記載されている内容は、法律によって許可される方法でプロセスを受けられる権利の制限とは見なされません。

署名者は、この手紙の合意の実行、配信、履行が取引を完了させるための重要な誘因であることを認識し、会社は署名者の義務を具体的に履行する権利を有することに同意します。署名者は、この手紙の合意により、署名者といかなる購入者とも関係を作成する意図がないことを理解し同意しますが、各購入者はこの手紙の合意の第三者受益者であることになります。

以下に署名する者は、この書簡書に参加するための法的能力を有していることを保証します。この書簡書は、会社と署名者の両方の書面による同意なしに、いかなる点でも修正または変更することはできません。この書簡書は撤回できず、署名者およびその後継者、相続人、個人代理人、および譲受人に対して拘束力があります。

[署名欄が後に続きます]

特定の定義済み用語 累積定期購入および予約バックログには、予約バックログおよび定期購読バックログが1つの包括的な指標として含まれます。累積予約バックログは、契約した顧客契約から派生し、前四半期の予約バックログ残高と、当期の新規予約済みから移行した前期の予約からの関連収益を加えたものです。定期購読バックログは、顧客がパイロットおよび概念実証の顧客に適用するパーセンテージを含み、5年間の期間にわたって当社の技術が実施され、当社の技術が5年間に渡って実施されると想定した場合、当社技術におけるリーディングまたは独占的なプロバイダーとして、当社が実現できる潜在収益を指します。

Lock-up契約で使用されます

この付属書Aに添付されており、その一部を構成する書状合意の目的には、

各ケースで、直接的にまたは間接的に影響を与えるかどうか。

本付書面の本文中で定義されていない大文字の用語は、本書面の本文でそれらに与えられている意味を持ちます。

B-6