第99.1展示文本

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“本协议”）于2024年6月6日签订，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下简称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，以下简称“卖方”）协议”）是一份2024年6月6日签署的证券购买协议，双方为开曼群岛法律组织的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（下文简称“买方”）和在签名处确认的购买人（包括其各自的继承人和转让人，统称“卖方”）公司”）是一份证券购买协议，双方为开曼群岛法律规定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（下称“买方”）以及在签名页上被确认的购买人（包括各自的继承人和受让人，统称“卖方”）购买者）。

鉴于根据本协议的条款和条件，以及根据一份根据修订后的1933年证券法生效的注册声明（“（“证券法”）”以及证券交易委员会（“““”), 公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。证券法“”或“”行动”，并根据证券交易委员会（“““（“证券交易委员会法规”）”）下的规定，公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。委员会:鉴于根据本协议的条款和条件，以及根据一份根据修订后的1933年证券法生效的注册声明（“（“证券法”）”以及证券交易委员会（“““”), 公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。

因此，鉴于本协议中包含的相互约定，以及为其他优秀的有价值的考虑，公司和买方（各自独立而非共同）同意如下：

第一章
定义

1.1  定义除本协议其他地方定义的术语外，本协议所有目的上，以下术语的含义如第1.1节所规定:

“该”收购人。收购人是指“受益所有人”（在股东权益计划中定义）拥有20％或更多的普通股票的人。但是，收购人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作为允许出价、竞争允许出价和某些其他豁免交易的结果成为20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“应按照第4.5节所赋予的含义解释该术语。”

“该”行动“案件”指对公司、任何子公司或其各自的财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）涉及或威胁的行动、诉讼、查询、违规通知或进行中的程序。

“该”附属公司“ ”表示直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、被控制或与一个人处于共同控制之下的任何个人，如《证券法》405条规定和解释使用的这些术语。

“该”董事会“董事会”是指公司的董事会。

“该”第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“工作日”指的是除周六、周日和纽约市授权或根据法律规定需要公休的其他日期的任何日期。

“该”业务系统“所有板块”指包括但不限于软件、电脑硬件（无论是通用还是特殊用途）、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，这些系统和流程属于公司及其下属公司（如下所定义）拥有或用于营业活动。

“该”委员会:“ 在本协议的前言中所指定的含义。

“该”结盘“ ”表示根据第2.1节的规定进行证券的买卖交易结束。

“该”结束日期。"执行完毕所有交易文件并交付给相关交易方的交易日"指已满足或已豁免条件的交易日，包括每个认购人支付其各自认购额度及公司交付证券的义务，但最迟不超过本文件日后第二个（第二）个交易日。"

“该”公司律师意指Pillsbury Winthrop Shaw Pittman律师事务所。

“该”披露时间"日"表示以下意思: (i) 如果本协议是在非交易日或东部时间上午9点至当天交易日午夜之后签署，则是在此之后的交易日上午9点01分(东部时间)之前；(ii) 如果本协议是在任何交易日的午夜(东部时间)至东部时间上午9点之间签署，则是在本协议签署日上午9点01分(东部时间)之前。

“该”使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”指已经修改的1934年证券交易法案，及在此项法案下制定的监管规定和规章制度。

“该”豁免发行“ ”指发行（a）普通股或期权，供公司员工、官员或董事根据由董事会非雇员成员或设立供此目的的非雇员董事委员会的多数采纳的任何股票或期权计划或类似计划或方案作出贡献，并为在产权资产授予的税收义务方面解决问题出售普通股（b）发行的证券，由公司不利益关系董事的多数批准的收购或战略交易，前提是这些证券作为“限制证券”（根据第144条规定）发行，并且没有注册权利要求或允许在此期间提交关于此类注册声明的文件，而且任何这样的发行都只能对一个本身或通过其子公司是经营公司或拥有与公司业务协同的资产的人（或股权持有人）提供额外的利益，但不包括公司主要为了筹集资本而发行证券或向其主要业务是投资证券的实体的交易。

“该”政府机构“”表示（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、委员会、机构或工具、法院、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）;（ii）任何自律组织;或（iii）任何上述任何政治区域的政治分支。

”国际财务报告准则” 应具有第 3.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

“该”锁定协议“锁定协议”指本日起订立的公司与公司董事及执行官之间的协议，格式如附件所示 附件B.

“该”(xii) 无重大不利对业务的影响。除非另有说明，自相关注册声明、一般披露包或招股书提供信息的日期起至今，公司及其附属公司作为一家企业进行考虑在财务状况和业务状况、业务状况或业务前景方面没有实质性不利变化，而这些变化是否在业务的日常范围内。("重大不利变化")。除了常规业务以外，公司或其附属公司并未进行与企业作为一个企业而言为重要的交易。(C) 公司或其附属公司未在注册声明、一般披露包或招股书上承担实质性负债或义务；(D) 公司或其附属公司没有宣布、支付或作出任何票本资本类别的股本分红、分配或赎回。“”在第3.1 (e)节中赋予该术语的含义。

“该”“知识” 或知识公司的“知识”是指公司首席执行官、首席财务官和总法律顾问没有询问义务的实际知识。

“该”普通股“”表示公司普通股，每股面值为0.001美元，以及此类证券未来可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“该”普通股等价物即公司或其子公司的任何证券,可以使持有人在任何时候取得普通股的权利,包括但不限于任何债务、优先股、权利、认股权证或其他工具,该工具在任何时候可转换成或者行使或者兑换成普通股,或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“该”普通股份认购权证” 指根据本合同2.2(a)条款，在交割时向购买方交付的普通股份认购权证，其形式如附件所示。 附录 A.

“该”每股购买价格等于5.60美元，视反向和正向股票分割、股票分红、股票组合以及其他同类交易的调整情况而定，此类交易发生在本协议签署之日和交割日间。

“该”持有“ ”表示个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、合资公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“该”配售代理"A.G.P./全球合作伙伴"的意思。

“该”招股书“最终基准招股书”是指提交注册声明时的最终基准招股书，包括提交的所有信息、文件和展示资料，以及被引入到最终基准招股书中的文件。

“该”招股说明书增补“证券法令424(b)条规定的招股书补充文件”，由公司在交割时提交给证券交易委员会并交付给购买方，包括所有提交或引用的信息、文件和展品。

“该”10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“ ”指行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证言），无论其是否已经开始或威胁到。

“该”购买方“应按第4.8节所规定的含义理解。”

“该”苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“ ” 意指的是有效注册申报文件（文件编号333-274053），其中包括在此类注册申报文件中提交或参考的所有信息、文件和附录，该文件注册销售股份、普通股认股证和认股证股份给购买者。

“该”规则144“144规则”是指根据《证券法》发布的规则144，该规则可能随时被修改或解释，或者任何其后由委员会采取并具有实质相同目的和效果的类似规则或法规。

“该”条款424“ ”表示证券法下证券交易委员会颁布的条款424，该条款可能随时修订或解释，或者任何具有与该条款同等目的和效力的委员会随后制定的类似规则或法规。

“该”证券“意味着股份、普通股认购权证和认购权证股份。”

“该”股份“ ”表示根据本协议已发行或可发行给购买方的普通股，包括发行的认股权股票。

“该”卖空榜“Short Sales”指证券交易所法规206条下定义的所有“卖空榜”（但不得视为包括 定位和/或借出普通股）。

“该”认购额度所述“认购额度”对于任何认购人而言，指在本协议项下购买普通股和普通股认股权的总金额，以该认购人在本协议签署页上的名称下面并紧接着“认购额度”标题旁所指定的美元金额和即时可用资金为准。

“该”“财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。"子公司"指公司的任何子公司，适用时还应包括公司在本公约日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“该”交易日“ ”指的是主要交易市场开放交易的日子。

“该”交易市场“ 意味着在相关日期股票上市或在以下任一交易所交易的市场：纽约证券交易所美国证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（以及它们的任何后继者）。

“该”交易文件“ ”表示本协议、普通股认购证、锁定协议、认购证修正案、所有相关展示和附表以及与此项交易有关的任何其他文件或协议。

“该”转让代理“股票转仓与托管”是指大陆股票转移与信托有限责任公司（Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC）

“该”变量利率交易“Variable Rate Transaction”应符合第4.11(b)节中所规定的定义。

“该”权证修订“”表示公司于2023年9月和2024年2月发行给某些购买者的认股权的修订，日期为截止日当天，形式为 展览 C 附件所示。

“该”权证 股票“ ”即行使普通股认股权所发行的普通股。

第二章
认购和销售

2.1  结盘在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，与本方当事方执行和交付本协议的时间基本同时，公司同意出售，而购买者分别而非联合同意购买高达1200万美元的普通股和普通股认股权。每个认购者应按其签名页上所列认购额度以“交割对付款项”（“DVP”）方式向公司或其指定方提供款项。公司应向每个认购者交付其各自的股份和一张普通股认股权，并交付2.2节所规定可交付的其他项目。在满足2.2和2.3节规定的承诺和条件后，交割将在公司法律顾问办公室或各方相互同意的其他地点发生。除非公司有其他指示，普通股和普通股认股权的结算将通过DVP方式进行（即在截止日期，公司应向每个认购者的对应账户（由认购者于截止日期24小时前以书面形式指定）发行该认购者的股份，并由交易代理人直接释放，然后，公司应交付每个认购者的普通股认股权（如果有的话），在确认收到这些股份并确认收到其普通股认股权后，每个认购者或其代表应通过电汇向公司支付相应的款项）。尽管本协议或认购者签名页中列明的认购额度所规定的甲方购买股份数（及其关联公司在同一时间拥有的其他普通股股份）与在交割时其它认购者所持股份数总和，不能使该甲方（根据《交易所法》第13(d)条规定确定）在交割时持有的普通股的受益所有权超过发行的普通股已发行股份的4.99%（或者根据认购者在交割时的选择，为9.99%）。如果甲方认购额度，以致于交割前其认购的股份将会超过该受益所有权最大比例，则该甲方对认购额度的支付应以向签署本协议的其他购买者发行股票为条件进行。如果甲方的普通股股份将被认为超过了受益所有权最大比例，则其认购额度将自动减少，以便遵守本段要求。DVP苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。受益所有权最大比例其认购额度，以致于交割前其认购的股份将会超过该受益所有权最大比例

2.2  交付量.

（a）  在收盘日期之前，公司应向每个购买方交付以下文件：

（i）  公司已在本协议上签署的文件；

（ii）  公司法律顾问、Travers Thorp Alberga和公司副总法律顾问分别给承销商和购买方提供法律意见书，每份意见书的形式应得到承销商和购买方的合理认可；

（iii）  根据第2.1节规定，公司在公司抬头纸上完成并由公司高管签署的电汇指示；

（iv）  根据第2.1节的规定，向传输代理发送不可撤销指令，指示传输代理通过The Depository Trust Company Deposit或Withdrawal at Custodian系统在加速基础上交付购买者的普通股，该购买者的订购额度等于按每股购买价格分割的普通股，以该购买者的名字注册;

（v）  普通股权证，可购买以下条款中指定的普通股份。在本协议的签名页面上，紧贴“认股权证之普通股份”一栏，行使价格为5.90美元，调整后。

(vi)  执行公司每位董事或高管签署的锁定协议和已签署的认股权修改协议; 以及

(vii)  招股说明书和招股说明书补充（可根据《证券法》规定的第172号法规交付）。

（b）  在收盘日期之前，每个购买方应向公司交付以下文件：

（i）  此协议经该认购人合法签署；且

（ii）  认购人的认购额度应当随时向公司或其指定人提供以进行DVP结算。

2.3  结束条件.

（a）  在终止有关事项方面，公司的义务应符合以下条款：

（i）  购买方在本合同中所包含的陈述和保证在做出时及交割日均在所有重要方面（或至于陈述或保证是否由重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面）准确无误（除非该陈述或保证是针对特定日期做出的，在这种情况下，它们应当准确无误，且在所有重要方面（或至于陈述或保证是否由重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面）就该日期而言）；

（ii）  所有买方在截止日期前需要执行的义务、契约和协议均应完成。

（iii）  根据本协议第2.2(b)条款，在购买方交付物品。

（b）  购买方在结案期间的相应义务受到以下条件的约束:

（i）  在本公司所述的陈述和保证的制作时和结束日期上，在所有实质方面准确（或在陈述或保证通过实质性或实质性不利影响合格的范围内，在所有方面准确），除非此种陈述或保证为特定日期，则在该日期作为所有实质方面准确（或在陈述或保证在实质性或实质性重大不利影响合格的范围内，在所有方面准确）;

（ii）  所有要求在交割日或之前执行的公司义务、契约和协议均已执行；

（iii）  公司应根据本协议第2.2（a)条的规定交付物品；

（iv）  从此处日期至截止日，普通股的交易不应被证监会或公司主要的交易市场暂停；且

（v）  自本协议生效日起至交割日期，股票的交易不应被证监会或公司的主要交易市场暂停，在交割日期之前的任何时间，由 Bloomberg L.P. 报告的证券的交易不应被暂停或限制，也不应在任何交易市场上对报告了这类证券交易的证券确立最低价，也不应被美国或纽约州当局宣布银行业状况暂停，也不能出现任何国家或国际性的重大战乱或灾难，其对任何金融市场产生的影响太大或太大，或者出现在购买方的合理判断中有任何实质性的负面变化，这些都会使在交割时购买这些证券行为变得不切实际或不明智。

第III条。
陈述和保证。

3.1  公司的陈述和担保本公司特此向每位购买方作出以下陈述和保证：

（a）  注册声明和招股书本公司及本协议所涉交易符合《证券法》F-3表格（包括一般说明I.A和I.B）规定的要求并且遵守相关条件。注册声明已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并被委员会依照《证券法》认定有效。本公司未曾收到，且没有收到关于委员会预防或暂停注册声明使用或威胁或开展相关程序的任何命令或通知。注册声明及其拟议的证券发售符合《证券法》之规定，且严格遵守《证券法》第415条之规定。涉及注册声明或招股书的要求而需描述在注册声明或招股书中或作为注册声明之展示内容的法规、条例、契约或其他文件已予描述或展示。该注册声明、招股书、招股书补充内容及任何附注文件或补充材料，以及被引用之所有文件，均已提交给购买者及其律师，或可通过EDGAR获得。公司未发放且在本协议签署日期之后且证券分销完成日期之前不会发放与证券发售相关的发行材料，除购买者已同意的注册声明、招股书及招股书补充内容之外。本股票已按照《证券交易法》第12（b）款注册，并在纳斯达克证券交易市场有限公司（“交易所”）（“纳斯达克”） 市场上以“GRRR”为业务符号进行交易。公司未曾采取任何旨在或可能会导致终止本股票交易所注册，从交易所除牌或者公司收到证券交易委员会或交易所考虑终止交易所注册或上市的任何通知之行动。据本公司所知，该公司符合交易所相关上市要求。普通股目前可通过托管信托公司或其他建立的清算公司进行电子转移，且公司已在上述电子转移中向托管信托公司（或其他该等清算公司）支付相关费用。交易所公司的注册股票标的为“GRRR”，该公司未采取任何旨在终止证券交易所交易注册、将其从交易所摘牌的行动，也未收到任何有关委员会或交易所考虑终止该等注册或上市的通知。据该公司所知，它符合交易所适用的所有上市要求。普通股当前可以通过存托机构信托公司或其他已建立的结算公司进行电子转移，并且该公司在与存托机构信托公司（或其他已建立的结算公司）有关的此类电子转移费用方面处于当前状态。

（b）  没有错误陈述或遗漏。

（i）  注册声明在其生效时以及招股说明书、任何修订或补充文件，以招股说明书或修订或补充文件的日期为准， 都在所有重大方面符合证券法规定。在结算日期，注册声明和招股说明书在当天都在所有重大方面符合证券法规定。注册声明在其生效时或生效后，没有并且不会包含任何虚假的重大事实陈述或者遗漏需要在其中陈述或为了使陈述不具有误导性的重大事实。招股说明书和任何修订或补充文件，在其日期上没有或将不会包含任何虚假的重大事实陈述或者遗漏需要陈述的重大事实，或者在它们被表述的情况下，为使陈述不具有误导性而需要的重大事实。在招股说明书或任何招股说明书补充资料中附注的文件，在其提交给委员会时没有包含或者在其中进一步附注的文件将不会包含任何虚假的重大事实陈述或者遗漏需要在其中陈述的重大事实，或为了使该文件中的陈述不具有误导性而必需的重大事实。上述内容不适用于仅根据购买者以书面向公司提供的信息而在任何文件中作出的陈述或遗漏的情况。在招股说明书补充资料中，标题为“分销计划”的最后一段陈述除外。

（ii）  符合证券法和交易所法的规定注册声明、招股说明书、招股说明书补充材料或任何修正案或补充材料以及注册声明、招股说明书或任何修正案或补充材料中所并入的文件，在根据证券法或交易所法向证券交易委员会申报或申报生效时，如适用，都合乎证券法和交易所法的要求，在所有实质方面一致或将一致。

（c）  财务信息公司的合并基本报表和相关附注及时间指示的附注，连同注册声明书和招股书中包含或引用的内容，在所有重大方面准确公正地呈现了公司及其子公司的合并财务状况，且对于指定期间公司的综合损失、现金流和权益变动的合并报告表，已依据证券法和交易法的要求和国际财务报告准则（“IFRS”）编制，并在期间内持续应用（除附注中特别指明的除外）。招股书和注册声明书中引用或包含的有关公司及其子公司的其他财务和统计数据，在所有重大方面准确公正地呈现，并已按照公司的财务报表和记录进行编制。未包括或引用注册声明书和招股书中要求包含或引用的任何财务报表（历史或假设），且公司及其子公司没有任何未在注册声明书中（附牌除外）或招股书中描述的重大直接或潜在负债、债务（包括任何资产负债表外负债）；在注册声明书和招股书中引用或包含的所有关于“非IFRS财务指标”的披露（如证交会规则和条例所定义），已按照交易法规则G和证券法下的S-k条款第10项（在适用范围内）进行了编制。公司在交易法要求下包括或引用的可扩展商业报告语言中的交互数据，当公司依据交易法规定进行申报时，在所有重大方面准确呈现所需信息，并已按照证交会适用的规则和指南进行编制。国际财务报告准则除有注明外，准确、公正呈现了公司和子公司的其他基本报表，所有数据都是在相关期间内一致应用并基于公司的财务基础和记录准备而来。在注册声明和招股书中所附带或参考的数据都是准确公正的，并在所有重要方面根据正确的基础准备。不存在应该被包括或参考的财务报表(历史或推演报表)没有根据需要纳入注册声明或招股书的情况，公司和子公司没有任何重要的负债或义务，不包括注册声明(附属陈列品)和招股书中未作说明的直接或间接(包括任何表外义务)，以及所有披露，包括注册声明和招股书中和“非IFRS财务措施”有关的所有内容(根据证券法规定，如可适用)，符合证券交易所条例G中规定的规定以及证券法规S-K第10条的规定。公司在根据证券交易所法案需要提交的eXtensible商业报告语言互动数据中，公平地呈现其所有重要信息，并已根据证券交易所适用的委员会规则和准则进行了准备。

(d)  遵守EDGAR文件提交要求。为了与本协议相关的证券销售，交付给购买者的招股书将与为通过EDGAR提交给委员会而创建的招股书版本完全相同，除非受规则S-t允许。

(e)  组织形式公司及其各子公司均已经依法组织，作为法人存在并具有良好的合法地位，并符合各自的组织管辖区的法律。公司及其各子公司均已获得外国公司交易业务的许可证或资格，并在其它每个相应的拥有或租赁财产的司法管辖区内取得在业务上良好的法律地位。公司及其各子公司已具备拥有或持有其各自财产和开展各自业务所必需的所有企业权力和权限，如注册声明书和招股说明书所述，除非未取得上述资格或没有在良好的法律地位或没有拥有此类权力或权限本身，不能单独或合计构成对公司及各子公司整体资产、业务、经营、收益、财务或其他条件、前景、股东权益或业绩造成重大不利影响或合理预计会对此造成重大不利影响，或防止或对本次交易产生重大干扰 ("重大不利影响").

(f)  子公司附表1中载列的子公司（以下统称“子公司”）是公司唯一的重要子公司（按照证券交易委员会规定制定的条例S-X第1-02条定义）。除了在注册声明和招股书中载列的内容外，公司直接或间接拥有所有子公司的股权，并且这些股权没有任何留置权、负债、抵押品、优先购买权或者其他限制，所有子公司的股权都是有效发行的，全部已支付、免除额外的征收，免除优先购买权和类似的权利。目前没有任何子公司被直接或间接阻止支付任何分红派息、在其股本上作出任何其他分配、向公司归还公司对该子公司的任何贷款或预付款项或将该子公司的任何财产或资产转移给公司或公司的其他子公司。

(g)  没有违规或违约公司及其子公司均未违反其章程或公司章程等组织文件;(ii)未违约，未发生任何事件，若经通知或时间或两者兼有，将构成未按照签发人，抵押权，信托契约，贷款协议或其他协议或文件中的任何条款，契约或条件的规定执行或遵守，公司或其子公司是当事方或公司或其子公司受约束的，或公司或其子公司的任何财产或资产受此类协议或文件的约束;(iii)未违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决，命令，规则或法规，但对于(ii)和(iii)的每个子句，除非任何单独或汇总违规或违约不会产生重大不利影响。据公司所知，除非任何方在其或其子公司是当事方的任何重要合同或协议项下出现任何方面的违约，该默认将对其产生重大不利影响。

(h)  没有重大不利变化在注册声明书、《招股书》、招股书补充文件（包括任何被视为通过引用并入其中的文件）所提供信息的日期后，公司合理预计不会有（i）任何重大负面影响或产生任何可能导致重大不利影响的事件，（ii）任何对公司和子公司整体而言具有重大意义的交易，（iii）公司或任何子公司承担的任何直接或间接的义务或负债（包括任何非资产负债表负债），其对公司和子公司整体具有重大意义，（iv）公司或其任何子公司的股本或未偿付长期负债的任何重大变化，或（v）任何公司或任何子公司的股本产生的任何分红或分配，除非以上每种情况在业务常规或在注册声明书、招股书或招股书补充文件中有其他披露（包括任何被视为通过引用并入其中的文件）。

（i）  资本化 公司已发行并公开流通的股本是有效发行、全额支付和非评估的。除了在注册声明或招股意向书中披露的情况外，股本不受任何优先购买权、优先认购权或类似权利的约束。公司在注册声明和招股意向书中所规定的授权、发行和外流股本自有其相应的日期（本次日期以前，公司现有股票期权计划下发放附加股票期权或因行权或转换现有股份可转让为该公司的普通股股份的数量发生变化除外） ，公司这些授权的股本符合在注册声明和招股意向书中所描述的要求，公司证券的描述在注册声明和招股意向书中是完整准确的。在注册声明或招股意向书中没有透露的或计划透露的情况下，截至所指的日期，公司没有任何购买的期权、认购的权利或订购的证券、可兑换为或可兑换为或交换的任何资本股票或其他证券的合同或承诺。除了与公司现有的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股有关外，发行和销售证券不会要求公司或任何子公司向任何人（除了购买者外）发行公司的普通股或其他证券。除了在3.1（i）表中规定的情况外，公司或任何子公司的任何证券或工具中都没有任何条款调整这种安全或工具的行权、换股、交换或复位价格，用于公司或任何子公司的证券发行。除了与公司现有的A系列可转换优先股和B系列可转换优先股有关外，公司或任何子公司的任何证券或工具都不含任何赎回或类似条款，公司或任何子公司不受约束，或可能受约束，赎回公司或该子公司的证券的任何协议、承诺、理解或安排。公司没有任何股票增值权或“幽灵股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司已发行的全部股本股份均经 duly 授权、有效发行、全额支付和非评估，并符合所有联邦和州证券法的规定，没有任何已发行的股份是违反任何优先认购权或类似权利协议发行的。其他股东、董事会或其它人不需要进一步批准或授权即可发行与销售证券。截至公司所知，公司不存在任何关于公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司或其股东之间也不存在此类协议。

“Closing”在第2.8条中所指；  授权；可执行性。 公司具有完全合法的权利、权力和权威来签订本协议并履行这里规定的交易。本协议已经得到公司的合法授权、执行和交付，并且是公司可以依据条款执行的法律、有效和约束性的协议，但可能会受到影响债权人权利的破产、无力偿还债务、重组、缓刑或类似的法律以及一般公平原则的可执行性所限制。

(k)  股份授权股份根据公司董事会或依法授权的委员会或依法授权的执行委员会批准的条件发行和交付，付款如本协议所规定的，将被充分授权和发行，并已完全支付和免除任何抵押，留置权，负担，安全利益或其他要求（除买方的行为或遗漏引起的任何抵押，留置权，负担，安全利益或其他要求外），包括任何法定或合同优先权、再销售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易所法》第12条注册。股份发行时将符合《招股说明书》所述的说明。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；  不需要任何法院、仲裁员、政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，即可成就【融资】文件的执行、传递和执行，证券的发行和销售（包括担保），交易文件的约束履行和交易文件所述交易的完成，但可能根据《借款管制（泽西）命令1958》和《公司（一般规定）（泽西）命令2002》要求这些同意、批准、授权、命令、登记或资格，或者其他适用的外国或国家证券法规，与承销商购买和再销售证券相关。公司执行、交付和履行本协议所需的证券发行和销售，不需要获得、登记或符合任何政府机构的同意、批准、授权、订单或资格，除了适用州证券法或金融业监管局的章程和规则所要求的同意、批准、授权、订单和登记或资格之外。FINRA购买人出售证券所涉及的交易所（“交易所”）或金融业监管局的章程和规则可能需要的同意、批准、授权、命令和登记或资格。

(米)  没有优先权除了注册声明和招股说明书中规定的以外，（i）没有人，根据《证券法》下颁布的《规则1-02》的定义，有权要求公司向其出售任何股票或其它证券，（ii）没有任何人有任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据“毒丸”条款还是其他方式）购买该公司的任何股票或其它证券，（iii）没有任何人有权充当在公司向公众提供和出售股票时作为承销商或财务顾问，（iv）没有人，合同上或其他方式上，有权要求公司根据《证券法》向其注册任何股票或其它证券，或将任何这样的股票或其它证券纳入注册声明或该等申请所涉及的发售中，不论是由于注册声明或该等申请生效或证券按照其规定出售或其他原因引起的。持有除注册声明和招股说明书规定以外，（i）没有人根据根据《证券法》颁布的规则 1-02 的定义，有权、合同上或其他方式上要求公司向其出售股票或其它任何资本股份或证券，（ii）没有人拥有任何优先购买权、转售权、优先权、共同销售权或任何其他权利（无论是依据“毒丸”条款或其他方式）购买公司的股票或其它任何资本股份或证券，（iii）没有人有权在公司提供和出售股票时充当承销人或金融顾问，（iv）没有人有权、合同上或其他方式要求公司根据《证券法》注册公司的任何股票或其它资本股份或证券，或将任何这样的股票或其它证券纳入相应的注册声明或发售计划，不论是由于注册声明或该等计划生效或证券按照其规定出售或其他原因引起的。

“j”  独立的上市会计公司。 Marcum Asia CPAs，LLP和PricewaterhouseCoopers，Taiwan（以下简称“会计师”），其对公司合并财务报表的报告已作为公司最近一份20-F表格的一部分提交给证券交易委员会，并被引入注册声明和招股说明书。在其报告所涵盖的期间，它们是符合美国证券法和公共公司会计监督委员会规定的独立注册的上市会计公司。据公司了解，会计师在与公司有关的方面不违反2002年《萨班斯-奥克斯利法》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法”）的审计独立要求。

“l”  协议的可执行性。所有在招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的协议（除了那些依据其条款已经到期或终止并且在注册声明和招股说明书中披露了其终止的协议）都是公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款进行执行，但根据破产、破产清算、重组、暂停执行或有关债权人权利普遍受到影响的类似法律以及普遍公正原则的规定和(ii)某些协议的赔偿规定可能受到联邦或州证券法或有关公共政策的限制。

-3-  没有诉讼除《注册声明》或《招股说明书》所规定外，目前无因政府机构提起或面前的任何诉讼或程序，亦无公司或其子公司正在被政府机构进行调查的情况，或其任何财产正在被调查，或受到潜在威胁的情况，这些无论是单独的还是合计的，都可能对公司产生重大不利影响；据公司所知，也没有任何政府机构或他人威胁或即将考虑采取任何上述行动；(i)目前没有审计或调查，或政府机构提起或面前的任何诉讼或程序，这些根据《证券法》需要在《招股说明书》描述，但未如实描述；(ii)没有根据《证券法》需要在《注册声明》中作为展示文件提交的合同或其他文件。

“p”  许可和许可证除了在注册声明和招股说明书中披露的以外，公司及其子公司已完成所有必而且合规的申报、申请和提交，并已取得、拥有并持有所有必要的联邦、州或外国政府机构（包括但不限于任何外国、联邦、州、省、法院或当地政府或监管机构，包括自律组织）签发的所有批准、许可、证书、分类、豁免、标识、通知、命令、许可证和其他授权，以及所有相关联的授权，用于公司所拥有的财产或注册声明和招股说明书中所描述的经营活动（统称为“其他”）。凡对于上述其他缺乏所需的许可或未申获之许可，其缺失不会对公司造成实质恶化影响。公司及其子公司均遵守其他所有的许可协议条款，其不遵守不会对公司产生实体恶化影响；所有许可证均为有效，且除个别无效，或以整体看无效影响不实质时，其他所有均为有效且正常执行；公司及其子公司未收到、亦无理由相信会收到任何有关于限制、撤回、注销、暂停、修改或不续订任何此类许可证书的书面通知，而任何这样的许可证书，单个或合并颁发的不利政策，判例或发现，均会使公司面临实体恶化影响，或者公司尚未得到证实或存在任何原因相信，其许可证、证书、许可证或授权将不能在正常情况下续约。许可证蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現超過3億港幣，但未經持有、獲得或取得的相应许可证和批准不会产生实质恶化影响。公司及其子公司均遵守其他所有的许可协议条款，其不遵守不会对公司产生实体恶化影响；所有许可证均为有效，且除个别无效，或以整体看无效影响不实质时，其他所有均为有效且正常执行；公司及其子公司未收到、亦无理由相信会收到任何有关于限制、撤回、注销、暂停、修改或不续订任何此类许可证书的书面通知，而任何这样的许可证书，单个或合并颁发的不利政策，判例或发现，均会使公司面临实体恶化影响，或者公司尚未得到证实或存在任何原因相信，其许可证、证书、许可证或授权将不能在正常情况下续约。

(r)  监管文件除在注册声明和招股说明书中披露的之外，公司和其子公司未未向适当政府机构提交必须的申报、列示、登记、报告或提交，个别或一起的未能能构成重大不利影响的除外。除在注册声明和招股说明书中披露的之外，所有此类申报、列示、登记、报告或提交均符合适用法律要求，且在提交时无适用监管机构提出任何缺陷，除了个别或一起的未能达到重大不利影响的。公司已以及现在，在所有重要方面遵守适用规则和法规，以及行使相当权威的联邦、州、地方和外国政府机构。

(s)  知识产权除注册声明和招股说明书中所披露的外，公司及其子公司拥有、持有、许可或拥有其他使用所有的国内外专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、科技、互联网域名、技术诀窍和其他知识产权（统称“所有板块”），其拥有足够许可权使用其所有的知识产权，且未拥有、持有、许可或以其他方式拥有足够的权利使用此知识产权，不能单独或合计产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中所披露的外，(i)第三方无权对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权享有任何权利；(ii)据公司所知，第三方不存在任何对这些知识产权的侵权行为；(iii)不存在正在进行或据公司所知，威胁公司及其子公司在任何此类知识产权上的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道任何能够构成任何这种诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理事实根据；(iv)不存在正在进行或据公司所知威胁此类知识产权的有效范围和有效范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔（除了与知识产权的起诉有关的诉讼）；(v)不存在正在进行或据公司所知，第三方对公司及其子公司在直接或间接侵犯他人专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权的任何方面前，因此侵犯或以其他方式违反他人的专利、商标、版权、商业秘密或其他专利权的专利或商标正在进行着或威胁着任何行动、诉讼、诉讼或索赔；(vi)据公司所知，不存在任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其包含根据招股说明书描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请的索赔，根据35 U.S. C.§ 135，该索赔已对任何专利或专利申请进行了干涉；(vii)公司及其子公司已遵守许可知识产权的每个协议的条款，所有这些协议都有效（除了已终止的协议），除了任何第三方的侵权或任何此类正在进行或威胁的诉讼、行动、诉讼或索赔，这些都不能单独或合计产生重大不利影响。知识产权他们各自现在的业务所需的除注册声明和招股说明书中所披露的之外没有第三方对任何此类知识产权享有任何权利；(ii)据公司所知，第三方不存在任何对这些知识产权的侵权行为；(iii)不存在正在进行或据公司所知，威胁公司及其子公司在任何此类知识产权上的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且公司不知道任何能够构成任何这种诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理事实根据；(iv)不存在正在进行或据公司所知威胁此类知识产权的有效范围和有效范围的诉讼、诉讼、诉讼或索赔（除了与知识产权的起诉有关的诉讼）；(v)不存在正在进行或据公司所知，第三方对公司及其子公司在直接或间接侵犯他人专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权的任何方面前，因此侵犯或以其他方式违反他人的专利、商标、版权、商业秘密或其他专利权的专利或商标正在进行着或威胁着任何行动、诉讼、诉讼或索赔；(vi)据公司所知，不存在任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请，其包含根据招股说明书描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请的索赔，根据35 U.S. C.§ 135，该索赔已对任何专利或专利申请进行了干涉；(vii)公司及其子公司已遵守许可知识产权的每个协议的条款，所有这些协议都有效（除了已终止的协议），除了任何第三方的侵权或任何此类正在进行或威胁的诉讼、行动、诉讼或索赔，这些都不能单独或合计产生重大不利影响。

(t)  市值（根据证券法规定405条规定）持有公司非关联股票（指直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或被控制或与公司共同控制的人）的市值等于或大于7500万美元（通过将公司普通股票在有效期之日起60天内于交易所的最高收盘价乘以非关联股票数量计算得出）。公司不是“空壳公司”（Securities Act第405条规定）且在之前至少12个日历月内未曾是空壳公司。如果公司曾经是空壳公司，则至少在之前12个日历月内向美国证券交易委员会提交了反映其非空壳公司实体状态的最新10表格信息（根据F-3表格的I.b.5说明所定义） 。

(u)  FINRA。 公司、律师及其高管给予购买者的信息是真实、完整、正确并符合FINRA规定，以促进证券发行的合规。

（v）  没有物料违约公司或其任何子公司未违约任何借入的债务分期付款或任何一项或多项长期租约的租金。这些违约按各自或整体原因，会对公司产生重大不利影响。自最后一份20-F年度报告提交以来，公司没有根据证券交易法第13(a)或15(d)条的规定提交报告，指示其（i）未能支付优先股的任何股息或沉没基金分期付款，或（ii）已违约任何借入的债务分期付款或任何一项或多项长期租赁，这些违约按各自或整体原因，会对公司产生重大不利影响。

(w)  某些市场活动公司及其任何子公司、董事、高管或控制人，均未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司证券价格或有理由预期会造成该市场行为的行动，以促进普通股的销售或转售。

(x)  经纪商/经销商关系无论公司还是子公司，均不需要根据交易法案的规定注册为“经纪人”或“经销商”，也未通过一个或多个中介公司，直接或间接控制或是金融业监管局手册所述的“成员的关联人”或“成员关联人”。

(y)  没有依赖关系。 本公司在本次证券发行和销售过程中未依赖购买者或其法律顾问提供的任何法律、税务或会计建议。

(z)  税收公司及其所有子公司已提交所有必须提交的联邦、州、地方和外国税务申报，并支付了所有截止至本协议日期应付的、尚未以善意争议的税款，除非未提交或未支付不会对其产生重大不利影响。除在注册声明书或招股说明书中另有披露或预计的情况外，无任何不利于公司或其任何子公司的者已确定其存在逐个或累计产生重大不利影响。公司不知悉有任何联邦、州或其他政府部门提出或可能提出的税款缺口、罚款或评估会对其产生重大不利影响。

(aa)  除了在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的事项外，公司及其子公司对公司业务重要性的所有不动产和动产都拥有或享有独有的征收和物权，除了（i）与公司及其子公司使用不动产和动产相冲突或(ii) 如不能合理地预期，个别或合计对公司有重大不利影响的所有抵押、费用或瑕疵和所有权益。除注册声明或股票发售说明书所述外，公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产物均拥有良好的市场出售权，对在注册声明或股票发售说明书中被描述为所有权的所有个人财产拥有良好和有效的产权，所有权清除任何留置权，负担和索赔，除了那些不会对公司及其附属公司使用和拟定计划使用该财产产生重大干扰的事项或个别或总体上不会对公司及其附属公司产生重大逆境影响的事项。公司及其附属公司租用的任何在注册声明或股票发售说明书中被描述为租用的不动产或动产都在他们拥有的有效、现有和可强制执行的租赁协议下，但须除去那些对公司或其附属公司使用和拟定计划使用该财产产生重大干扰的事项或个别或总体上不会对公司及其附属公司产生重大逆境影响的事项。公司及其附属公司的每个财产均符合所有适用的规范、法律和法规（包括但不限于建筑和分区规范、法规和与进入此类财产有关的法律），但除了在注册声明或股票发售说明书中披露的事项或那些不会单独或总体上合理预期会在任何实质性方面干扰公司及其附属公司使用和拟定计划使用该财产或以其他方式对其产生重大逆境影响的事项。公司及其附属公司中没有收到任何政府机构关于公司及其附属公司财产征用或影响分区的通知，而且公司也不知道任何即将实施的征用或影响分区的通知，除非对于那些个体或总体上合理预期不会对公司及其附属公司使用和拟定计划使用该财产产生任何实质性干扰或以其他方式对其产生重大逆境影响的事项。

(bb)  环保母基除《登记声明》或《招股书》所述外，公司及其附属公司均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和指令，涉及人类健康和安全、环保母基或危险或有毒物质或废弃物、污染物或污染物质（统称“ ”），已获得并遵守适用的环境法律要求其进行注册声明和招股书所述业务所需的所有许可证、许可或其他批准；对于废弃物处置或有毒物质或废弃物、污染物或污染物质的泄漏或发布的任何调查或修复的任何实际或潜在责任的通知，除非在（i）、（ii）或（iii）的任何一种情况下，因未能遵守或未能获得所需要的许可证、许可、其他批准或责任，不具有个别或合计造成重大不利影响的情况。环保母基）；（二）已获得并遵守适用环境法规要求他们进行相关业务所述业务所需的所有许可证、执照、或其他批准；以及（三）未收到任何处置或有毒物质或废弃物、污染物或污染物质的泄漏或发布的任何实际或潜在责任的通知，除非在执行（i）、（ii）或（iii）的任何一种情况下，因未能遵守或未能获得所需要的许可证、许可、其他批准或责任，不具有个别或合计造成重大不良影响的情况。

(抄送)  披露控制。 公司及其每家子公司都维持足够的内部会计控制体系 提供合理的保证，以确保 (i) 交易，包括收支在内，是按照管理层的规定执行的 一般或特别授权；(ii) 必要时记录交易，以便编制符合要求的财务报表 遵守《国际财务报告准则》并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般规定才允许获得资产 或具体授权；以及 (iv) 其政策和程序为预防或及时发现提供合理的保证 未经授权收购、使用或处置公司资产的情况，包括记录问责制的比较 因为在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有发现财务报告存在任何重大缺陷 其对财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）。自最新审计财务报告发布之日起 招股说明书中包含公司的声明，公司对财务的内部控制没有变化 已对公司内部财务控制产生重大影响或合理可能对公司财务控制产生重大影响的报告 报告（招股说明书中规定的除外）。公司已经建立了披露控制和程序（定义见交易所） 公司法案（第13a-15条和第15d-15条）旨在确保公司需要在报告中披露信息 在规定的期限内，记录、处理、汇总和报告其根据《交易法》提交或提交的文件 委员会的规则和表格，并设计了此类披露控制措施和程序，以确保与之相关的重要信息 向公司及其每家子公司通报这些实体内部的其他人，特别是在认证期间 视情况而定，公司20-F表年度报告或6-k表外国发行人报告的期限为 准备好了。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性 截至最近结束的财政年度（该日期）20-F表格提交日期前九十（90）天内 “评估日期”）。该公司在本财年的20-F表格中提交了该财年的结论 根据截至评价时的评估，向核证人证明披露控制和程序的有效性 日期、披露控制和程序生效。自评估之日起，没有重大变化 公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-k条第307（b）项），或公司的内部控制 知识，以及其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素。

(dd)  豪利法案公司及其董事或高管在其职务范围内以材料程度的方式遵守了Sarbanes Oxley法案及其下属的规则和法规，在此方面从未出现过任何失误。公司每位主要执行官和主要财务官（或适用的每位前任主要执行官和前任主要财务官）已对其或向证券交易委员会提交的所有报表、日程表、表格、声明和其他文件作出了Sarbanes Oxley法案第302和906条规定所要求的所有证明。以上述句子为目的，“主要执行官”和“主要财务官”应按Sarbanes Oxley法案中所定义的含义解释。

(ee)  M条例合规性该公司没有，也没有代表该公司采取任何直接或间接的行动，旨在稳定或操纵该公司任何证券的价格，以促进证券的销售或再销售； 没有买入、买盘、购买或支付任何酬金来征求购买任何其他该公司证券的买家，除了第（ii）和（iii）款的情况下，向证券发行人支付的酬金与证券的发行有关

（ff）  寻找佣金费用。 除了在《招股书补充协议》中规定的以外，公司或任何子公司均没有因本次交易而承担任何寻找佣金费用、券商佣金或类似费用的责任。任何购买人对本节中的任何类型的费用或由其他人代表其提出的与交易文件有关的费用的要求均无义务。

(gg)  劳动争议。公司或其任何子公司与员工之间不存在或据公司所知即将发生的任何劳动纷争，对于任何其或其子公司的主要供应商、承包商或客户员工存在的现有、威胁的或即将发生的劳动纷争，公司均不知晓，除非该等劳动纷争不会单独或总体上对公司及其子公司作为整体造成重大不利影响。不存在任何与本公司或其任何子公司的雇员有关的劳动纠纷，且据公司所知，不存在任何可能导致重大不利影响的威胁。

(hh)  操作公司及其子公司的业务始终遵守1970年货币及外汇交易记录与申报法案（经修订）、所有公司或其子公司受其管辖的反洗钱法令、由任何政府机构颁布、执行或实施的相关或类似的规则、法规或指南，并且按照这些规定确保证券交易的详细记录和报告。反洗钱法目前，就涉及公司或其任何子公司与洗钱法相关的行动、诉讼、或审判仍未得到或已经得到政府当局的神或火。据公司所知，没有类似的威胁。

（ii）  [保留].

(jj)  不设为资产负债表账目之离线安排公司以及其关联方与任何非合并实体之间的交易、安排和其他关系均不存在，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（以下简称"离平衡表交易"），这些离平衡表交易不能合理地预计会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括未在招股说明书中如要求所述需描述的管理讨论与分析财务状况和经营业绩的离平衡表交易（发行编号33-8056；34-45321；FR-61）。 “离平衡表交易”指可能合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响且未在招股说明书中描述的离平衡表交易。苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(kk)  ERISA 据公司了解，其或其关联方为公司和其任何子公司的员工或前雇员维护、管理或贡献的（依据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security Act)，在其第3(3)节中定义为实质性员工福利计划的）每一个实质性员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规要求，包括但不限于《雇员退休收入保障法》和经修订的1986年《内部收益法典》（以下简称“ERISA 缺节。公司未知道，(i)该公司或其任何附属公司为该公司的员工或前员工以及该公司的任何子公司的任何员工或前员工维护、管理或贡献的每一个实质性员工福利计划（依据1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retirement Income Security Act)，在其第3(3)节中定义为实质性员工福利计划的）均严格遵守其条款及任何适用的法规、命令、规则和法规要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《内部收益法典》（以下简称“代码苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。

(ll)  前瞻性声明在注册声明和招股说明书中没有未经合理根据或不诚实地作出或重申的任何前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义）

(mm)  购买. 公司确认并同意，购买方已向公司告知，在本协议有效期内，购买方可以在《证券法》和《交易所法》允许的范围内，为其自己的账户购买和卖出普通股，但公司不应被视为授权或同意购买方进行任何此类购买或销售。

(nn)  保证金规则证券的发行、销售和交付，以及公司根据注册声明和招股说明书所描述的用途所获得的收益，均不会违反美国联邦储备委员会的 T、U 或 X 规定，或其它任何该委员会的规定。

（oo）  保险本公司及其各附属公司承保或覆盖的保险金额和保险范围均为本公司及其各附属公司合理认为足以覆盖其业务所涉及的风险，并与从事类似行业的公司所遵循的惯例相一致。

（pp）  没有违规行为。（i）过去五（5）年，公司及其子公司的任何董事或高级管理人员，亦不包括公司或任何子公司的任何雇员、代理人、关联方或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均未对任何竞选政治职务的候选人进行任何非法的捐款（或未完全披露违反适用法律的任何捐款）或向任何联邦、州、市政或外国政府的官员、候选人或其他负有类似公共或半公共职责的人进行任何捐款或其他付款，违反任何适用法律或所要求在招股说明书中披露的性质；（ii）公司或任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高管及股东之间没有直接或间接的关系，这种关系根据《证券法》所要求在注册声明和招股说明书中描述并未被描述；（iii）公司或任何子公司或其任何关联方之间与公司或任何子公司的董事、高管或股东之间存在的任何直接或间接关系，根据FINRA的规则所要求在注册声明和招股说明书中描述，如果没有这样描述的话；（iv）除了在注册声明和招股说明书中描述的之外，公司或任何子公司对其各自的高管或董事或其任何一个家庭成员没有重大未偿贷款、预付款或担保债务保证；（v）公司没有向任何人提供或致使任何放置代理向任何人提供普通股，以影响非法（A）公司或子公司的客户或供应商改变其与公司或任何子公司的业务水平或类型，或（B）贸易新闻工作者或出版物写作或发布有利于公司或子公司或其任何产品或服务的信息；和（vi）公司及其子公司或任何董事或高级管理人员或任何子公司的代理人、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人员未（A）违反或违反1977年修正版的美国《反外国腐败法》，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反腐败法”），（B）承诺、提供、提供或授权提供任何价值，直接或间接，为获取或保留业务、影响任何接收者的行为或决策，或获得任何不当优势；或（C）违反反腐败法，用公司或任何子公司的资金进行任何支付或收到或保留任何资金。反腐败法（B）承诺、提供、提供或授权提供任何价值，直接或间接，为获取或保留业务、影响任何接收者的行为或决策，或获得任何不当优势；或（C）违反反腐败法，用公司或任何子公司的资金进行任何支付或收到或保留任何资金。

（qq）  根据证券法的规定 。公司在证券法第164条和433条规定的时间内，与证券发行有关，且不是根据证券法第405条规定的不合格发行人。

（rr）  没有冲突本协议的执行、证券的发行、发售，以及在此事项中考虑和执行的交易，公司遵守本协议及其条款所产生的结果，不会与公司可能受约束或就公司任何财产或资产受限制的任何合同或其他协议的条款发生冲突，违反或构成违约，或导致或可能导致出现任何留置权、费用或负担等情况，除非（i）已经被豁免的冲突、违约或违约行为，以及（ii）不会造成重大不利影响的冲突、违约和违约行为。此外，此类行为不会导致(x)违反公司的组织或治理文件的规定，或(y)违反适用于公司或管辖公司的任何政府机构的任何法规、命令、规则或法规的任何重要违规行为。

“受限股票奖励协议”是指公司与受限股票奖励持有人之间一项书面协议，用于说明受限股票奖励的条款和条件。每个受限股票奖励协议均受计划条款和条件的约束。  制裁公司声明，公司及其附属公司（统称“业务”）以及任何董事或高管以及所知，任何员工、代理、关联方或代表不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），联合国安理会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁机构根据OFAC特别指定国民和封锁人员名单或OFAC外国制裁逃避者名单或其他相关制裁机构（统称“制裁机构”）实施或执行的制裁措施的对象或由拥有性或控制权的人拥有或控制的实体。同时也不是位于或组织于受到广泛禁止与之交往的制裁国家或领Territory（包括但不限于古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰克里米亚地区）（统称“制裁国家”）。实体声明并承诺，它不会直接或间接地使用证券发行的资金，或将这些资金借给、贡献给或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于资助或促进任何个人的经营活动或与任何受制裁国家进行的活动、业务或在任何受制裁国家（在资助或促进时）的领Territory，从而导致任何个人（包括任何在本协议中参与交易的人，不论其作为承销商，顾问，投资者还是其他角色），违反制裁措施的规定。过去5年，它没有参与、也不会参与与任何个人或在任何受制裁国家或领Territory交易或交易实体在本段落（ss）中，实体不是政府、个人或实体（统称“个人”），也不是由受该个人制裁的任何机构直接或间接拥有或控制的机构，例如OFAC特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃逸者名单或其他相关制裁机构实施或执行的制裁措施的对象，或位于或组织于被广泛禁止与之交往的制裁国家或领Territory（包括但不限于古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰克里米亚地区）持有苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现超过3亿港元OFACOFAC外国资产控制办公室制裁制裁机构受制裁国家

“受限股票单位奖励”是根据第6（b）条款的条款和条件授予的获得普通股份的权利。  股票转仓税。在收盘日，所有股票转仓或其他税费（除所得税外）与出售和转移本次出售的证券有关的将被公司全额支付或提供，并遵守所有征收此类税费的法规。

（uu）  法律遵从性该公司及其全部子公司都遵守了各项适用的法律法规规定（包括所有环保法律法规），在其开展业务的司法管辖区内遵守了以上规定；公司没有收到违反法律法规规定的通知，也没有知道，或者没有合理的理由知道任何可能导致出现违反这些法律法规规定通知的相关事实，并且公司没有意识到有任何适用法律法规规定或政府部门立场的即将发生或者正在进行的变化，这种变化可能会对公司的业务或者运营环境造成实质性负面影响。

（vv）  公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。在注册声明和招股说明书中包含的统计、人口和市场相关数据均基于或来源于公司认为可靠和准确或代表公司基于来自这些来源数据的良好信念估计所得。

(ww)  网络安全概念公司及其子公司的信息科技资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“技术”）都足够且在运营业务时达到所有重要方面的要求，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏程序。公司及其子公司已经实施并保持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保护措施，以维护和保护它们的重要机密信息及其所有“个人数据”(下文定义)、以及所有敏感的、机密的或受监管的数据（“保密数据”）。“个人数据”是指(i)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电邮地址、照片、社会保险号码或税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(ii)根据《联邦贸易委员会法》修正案定义为“可用于识别个人身份的信息”；(iii)由GDPR规定的“个人数据”；(iv)任何符合《1996年健康保险可携带性与问责法案》的“受保护健康信息”，该法案已经被《健康信息技术经济和临床健康法》修正（统称为“受保护健康信息”）;(v)加州消费者隐私权法所定义的“个人信息”(CCPA)；(vi)任何其他能够识别该自然人或其家庭成员，或允许收集或分析与已识别个人的健康或性取向有关的任何数据的信息。除已得到物质成本或责任或通知任何其他人的医疗健康信息泄露、违规、中断或未经授权的使用或访问，没有其他违规事件，也没有任何内部审查或调查与此类事件有关。公司及其子公司目前在涉及技术、保密数据和个人数据的隐私和安全方面遵守所有适用的法律、法规和法规机构、内部政策和合同义务，也保护着这些IT系统、保密数据和个人数据不被未经授权的使用、访问、侵占或修改。IT系统其子公司和公司的所有信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用和数据库（统称“技术”）已经达到运营业务的要求，并可以在所有重要方面运行和执行，不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败软件。公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障，以维护和保护其重要的机密信息及其所有“个人数据”（下文定义）、应用于业务的所有敏感、保密或受监管数据（“保密数据”）的完整性、连续操作、冗余和安全性。 “个人数据”是指(i)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或税务号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐户号码；(ii)任何根据联邦贸易委员会法案修改的“个人身份识别信息”；(iii)GDPR定义的“个人数据”；(iv)任何符合1996年健康保险携带法案修改版的“受保护健康信息”，以及卫生信息技术经济性和临床健康法案（合称“受保护健康信息”）;(v)加州消费者隐私权法（CCPA）所定义的“个人信息”；以及(vi)任何其他可识别该自然人或其家庭成员，或允许收集或分析与已确认人士的健康或性取向有关的数据的信息。除非已得到恢复的医疗健康信息、泄漏、违规或未经授权的使用或访问没有物质费用或责任或通知任何其他人，没有违规事项，也没有任何涉及同样的内部审查或调查。公司根据适用法律法规、法规和法规机构、内部政策和合同义务保持对IT系统、保密数据和个人数据的隐私和安全控制的遵守和保护，保护这些IT系统、保密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、侵占或修改。苹果CEO库克大规模沽出股票，套现逾3亿港元。保密数据个人数据个人数据HIPAA受保护健康信息CCPA

(xx)  符合数据隐私法的规定该公司及其子公司始终遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，在所有时间上都在重要方面符合，包括但不限于HIPAA、CCPA、欧洲联盟个人数据保护法规（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为所有板块”）。为确保遵守隐私法律，公司已制定并遵守相关隐私和安全数据政策和程序，并采取适当措施，以确保所有个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、管理和分析均以所有重要方面的合规性（“控件”）。公司始终按照适用法规或要求向用户或客户进行所有必要的披露，并且在任何重要方面上，这些披露或政策中包含的披露都不准确或违反任何适用的法规或要求。公司进一步证明，其及其子公司都：（i）未接到任何有关隐私法规的实际或潜在责任的通知，并且没有了解到任何可能导致收到此类通知的事件或情况；（ii）目前没有进行或支付任何适用隐私法规的调查、整改或其他纠正措施的全部或部分成本；或（iii）是强制执行任何隐私法规的任何命令、裁决或协议的当事方。隐私法律）。为确保遵守隐私法律，公司已制定并遵守相关隐私和安全数据政策和程序，并采取适当措施，以确保所有个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、管理和分析均以所有重要方面的合规性（“控件”）。其所有行为均遵循隐私法律的政策和流程，涉及个人数据和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、管理和分析（“控件”）。公司向用户或客户披露应适用的所有法规或规则要求的所有内容，并且在任何显著方面上，此类披露或任何政策中包含的披露都准确无误且未违反适用的任何法规或规则要求。该公司及其子公司分别提供以下保证：（i）未曾收到任何有关隐私法规的实际或潜在责任通知，也没有了解到任何可能导致该等通知的事件或情况；（ii）目前没有进行或支付任何适用隐私法规的调查、整改或其他纠正措施的全部或部分成本；或（iii）是强制执行任何隐私法规的任何命令、裁决或协议的当事方。政策苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。该公司及其子公司始终遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，在所有时间上都在重要方面符合，包括但不限于HIPAA、CCPA、欧洲联盟个人数据保护法规（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为所有板块”）。公司始终按照适用法规或要求向用户或客户进行所有必要的披露，并且在任何重要方面上，这些披露或政策中包含的披露都不准确或违反任何适用的法规或要求。该公司及其子公司分别提供以下保证：（i）未曾收到任何有关隐私法规的实际或潜在责任通知，也没有了解到任何可能导致该等通知的事件或情况；（ii）目前没有进行或支付任何适用隐私法规的调查、整改或其他纠正措施的全部或部分成本；或（iii）是强制执行任何隐私法规的任何命令、裁决或协议的当事方。

(yy)  作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 公司是根据《证券法》第2(a)条规定的“新兴成长型公司”

“股票授予”是指在计划下获得普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制股票奖励、限制股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。  证书公司任何一位官员签署并根据本协议交付给买方或买方代理律师的任何证书被视为公司对涉及其中事项向买方的陈述和保证。

“股票授予协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票授予授予的条款和条件。每个股票授予协议将受到计划条款和条件的约束。  其他涵盖的人员除了放置代理人以外，公司不知道任何人（以下定义的发行人涵盖除外），在销售任何证券时（直接或间接地）被支付招揽购买者的报酬。

“子公司”是指关于该公司，（i）任何有超过50％普通表决权的已发行普通股的公司，在直接或间接拥有超过50％股权（无论此时的任何其他类别或类别的股票是否因任何情况而具有或可能具有表决权），以及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或其他实体，公司在其中拥有超过50％的直接或间接利益（无论是以投票还是参与利润或资本贡献的形式）。  没有取消资格事件关于根据证券法规则506依赖出售的证券，公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发售的公司任何董事、高管、其他高级管理人员、拥有公司表决权的20％或以上权益证券的受益所有人以及在销售时与公司有任何关联的主推人（该术语按证券法规则405定义）），这些人中的任何一个或任何一组人（“Issuer Covered Persons”）都不受证券法规则506（d）（1）（i）至（viii）规定的任何“不良行为人”取消资格的限制（“Disqualification Event”），但在规则506（d）（2）或（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已经采取合理的措施，以判断是否有公司受到取消资格事件的覆盖人员。公司已经按照适用情况遵守了其根据规则506（e）的披露义务，并在要求时向购买者提供了任何披露的副本。发行人相关人员”和“发行人相关人员”）都不受证券法规则506（d）（1）（i）至（viii）规定的任何“不良行为人”取消资格的限制（“Disqualification Event”），但在规则506（d）（2）或（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已经采取合理的措施，以判断是否有公司受到取消资格事件的覆盖人员。公司已经按照适用情况遵守了其根据规则506（e）的披露义务，并在要求时向购买者提供了任何披露的副本。不适格事件不良行为人

“10％股东”是指拥有（或根据代码第424(d)条规定被视为拥有）公司或任何关联公司所有股票的总投票权超过10％的人。  投资公司公司不是，也不属于并且在收到有价证券的款项后，不会成为或成为《1940年投资公司法》修正案中所指的“投资公司”的附属公司。公司将以不成为须注册《1940年投资公司法》修正案的“投资公司”的方式开展业务。

(ddd)  注册权益没有人有权使公司或任何子公司在证券法案的规定下注册任何证券。

(eee)  没有综合性报盘。在假定购买者所陈述和保证的准确性的前提下，无论是本公司、其任何关联公司还是代表其或它们的任何人，在任何直接或间接的情况下，都没有进行任何有价证券的发售或推销，也没有在任何交易市场上的任何被列名或指定的有价证券的股东批准规定的适用范围内，以使本次证券发行与公司以前的发行合并，进行任何证券买入的邀请。

公司将按照计划所规定的条件出售和发行普通股。这些普通股已获得授权并将在全额支付所规定的代价的情况下发行，且按照计划中的规定奖励。作为开曼群岛法律规定，只有在其已被纳入成员（股东）登记册时，股份才被认为已发行。  买方的陈述和保证每个买家均代表其自身，而非其他买家，并于本日以及交割日向公司作出如下陈述和保证（除非有特定日期，在该日期为准，否则应视为准确）：

（a）  组织；权威该采购方是一家合法成立并且处于有效及良好状态的实体，其管辖权内的立法机构对其成立或构成的合法性认可并授权其完全享有企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似权力和权限，以签订并完结《交易文件》中所规定的交易以及履行其在本协议中和其他方面的义务。该采购方已经根据适用的公司、合伙、有限责任公司或类似行动的一切必要规定的授权执行和递交了《交易文件》并执行了这些文件中规定的交易。该采购方是《交易文件》的缔约方，已经合法签署此等文件，交付时将依据此协议的条款构成合法有效的法律约束，可被强制执行，但以下情况除外：(i)受一般公平原则的限制以及适用于一般情况下有关债权人权利的破产、无力偿还、重组、暂停偿付和其他适用的普遍法律的限制；(ii)受到与特定履约、禁令救济或其他衡平救济相关的法律限制；(iii) 受应用法律管辖下的损害赔偿和连带责任规定的限制。

（b）  了解或排列。该买方作为自己的账户的负责人收购证券，无直接或间接安排或了解与其他任何人违反证券法或任何适用的州证券法分发或关于分发这种证券（此表述和保证不限制该买方根据注册声明或根据适用的联邦和州证券法规定出售证券的权利）。此类买方在其业务的正常过程中收购此类证券。

（c）  购买方身份在向购买者发售证券时，其是一位“认定投资者”，根据证券法案规则501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)的定义，或是一位根据证券法案规则144A(a)的定义的“合格机构买家”。在行使任何普通股权证时，其仍应满足上述条件。

(d)  这些购买者的经验此类购买者单独或与其代表共同具有业务和财务事务方面的知识、精明能力和经验，以便能够评估证券的优缺点和风险，并已评估了该投资的优缺点和风险。此类购买者能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受该投资的全部损失。

(e)  信息披露此类购买方确认已有机会查阅交易文件（包括所有的展示和进度安排）和公司向证监会提交的报告，并已获得，(i)询问公司代表有关证券发行条件和要约的利弊以及投资证券的风险方面的必要问题并获得答案的机会； (ii)获得有关公司及其财务状况、业务、财产、管理和前景的信息，并足以评估其投资；以及 (iii)有机会获得公司拥有或可以获得，且不需要不合理的努力或费用的其他必要信息，以便就投资做出知情的决策。此类购买方确认并同意，承销商或承销商的任何联属公司均未向此类购买方提供任何有关证券的信息或建议，也不需要或期望提供此类信息或建议。承销商或承销商的任何联属公司，均没有提及有关公司或证券的任何描述，并且承销商或承销商的任何联属公司可能已获得公司的非公开信息，此类购买方同意不必提供此类信息。在向此类购买方发行证券时，承销商或其任何联属公司均未充当此类购买方的财务顾问或受托人。

(f)  某些交易和保密事项除了完成此处所述的交易，该购买方在收到公司或代表公司的其他人提出关于此处所述交易的重要条款之时起，至在此处的签署之前，没有任何人代表或通过与该购买方达成谅解进行任何购买或销售，包括空头交易，公司的证券。尽管如前所述，在某些是由分别的投资组合经理管理的多管理投资工具的购买方的情况下，这些投资组合经理管理该购买方资产的不同部分，而这些投资组合经理没有直接的知识投资决策的投资组合经理管理该购买方的其他部分的资产，上述声明仅适用于由该购买方进行购买证券的投资组合经理管理的部分资产。除了向本协议的其他缔约方或向该购买方的代表（包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、合法和其他顾问、员工、代理人和关联公司）披露外，该购买方已保持有关本交易中披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）的保密性。但是，为了避免疑问，本文中没有任何内容构成陈述或保证，或阻止针对寻找或借用股票以便将来进行空头交易或类似交易的任何行动。

该公司确认并同意本第3.2节所载陈述不得修改、修订或影响购买者在本协议或任何其他交易文件中所载公司所作陈述和保证或在该协议或完成该交易所需的任何其他文件或单据中所载任何陈述和保证，并且也不得构成关于定位或借入股票以在未来进行空头交易或类似交易的陈述或保证。

第四章
其他协议。

4.1  证券股份和普通股票认股权证将无标记发行。如果任何部分的普通股票认股权证在生效的注册声明报告覆盖下行使，或者如果普通股票认股权证通过现金弥补行使，任何该等行使下发行的股份将无标记发行。如果在此后的任何时间里，注册声明报告（或注册售出或转售股份的任何后续注册声明报告）未生效或不再可用于出售或者转售股份，公司将立即书面通知普通股票认股权证的持有人该等注册声明报告尚未生效，并在该等注册声明报告重新生效并可供出售或者转售股份时，迅速通知该等持有人（应理解并同意，前述内容不会限制公司发行或任何购买者遵守适用的联邦和州证券法，出售任何股份的能力）。公司将尽最大努力保持注册声明报告的有效性（包括注册声明报告）以注册发行或转售股份的股份认股权证一直有效。

4.2  信息提供在没有任何买家持有证券的时候，公司承诺及时提交（或在适用宽限期内获得延期并提交）所有在此后根据交易所法案要求提交的报告，只要公司需要负责交易所法案的报告要求。

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。  合并规定公司不得出售、要约出售或征求其他任何安防-半导体证券（根据《证券法》第2条的定义）的购买要约或进行其他交易，并融入证券的发行或销售，以便于任何交易市场的规则和条例，因此需要股东在其他交易关闭前获得股东批准。

4.4  证券法披露；宣传。公司应在披露时间之前，(a) 发布新闻稿，披露 特此设想的交易的实质性条款，以及（b）在表格6-k上提交外国私人发行人报告，包括该交易 文件作为证据，交给委员会。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方陈述 它应公开披露公司或任何一方向任何买方交付的所有重要非公开信息 其子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人，包括但不限于配售代理人， 与交易文件所设想的交易有关。此外，自此类新闻发布之日起生效 免责声明，本公司承认并同意，签订的任何协议下的任何及所有保密或类似义务 与本协议（无论是书面还是口头）中考虑的本协议（无论是书面还是口头）相关的本公司与其任何子公司之间的交易 或他们各自的任何高级职员、董事、代理人，包括但不限于配售代理人、员工或关联公司 一方面，另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止且不再具有进一步的效力或效力。 公司理解并确认，每位买方在进行证券交易时均应依赖上述契约 该公司的。公司和每位买方在发布与交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 特此考虑，公司和任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明 未经公司事先同意，对于任何购买者的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意， 对于公司的任何新闻稿，除非此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意 是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明的事先通知另一方 或沟通。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括买方的姓名 未经买方事先书面同意，向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中的任何买方 买方，除非法律或交易市场法规要求此类披露，在这种情况下，公司应： 在适用法律允许的范围内，事先通知买方本句允许的此类披露。

4.5  股东权益计划公司也不会声称或强制执行，或在公司同意的情况下由任何其他人声称或强制执行，任何收购者是任何控制股份收购、业务组合、毒丸计划（包括根据权利协议进行的任何分配），或类似于生效或今后采用的任何反收购计划或安排下的“收购者”。也不会声称任何收购者因在交易文件或任何公司与收购者之间的其他协议下接收证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

4.6  非公开信息除涉及交易文件规定内容之外，该公司承诺并同意，该公司或任何代表其行事的其他人员将不会向任何购买方或其代理或法律顾问提供任何构成或该公司认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该购买方书面同意收取该信息并与该公司书面同意保守该信息的机密性。该公司理解并确认，每个购买方将依靠前述承诺进行该公司证券的交易。如果该公司、其任何子公司或任何其它相关人员，包括但不限于发行代理、雇员或附属机构向购买方提供任何重要的非公开信息而未经该购买方同意，该公司特此承诺并同意，该购买方不会对该公司、任何子公司或任何相关人员保密，并且该购买方无义务对该公司、任何子公司或任何相关人员或不基于该材料、不公开的信息进行交易，但购买方应遵守适用法律。如果根据交易文件中的任何通知包括采用、包含针对该公司或任何子公司的内容，该公司应同时在以外在私人发行人报告表格6-k形式向委员会提交或附送该信息。该公司理解并确认，每个购买方将依靠前述承诺进行该公司证券的交易。

4.7  使用所得款项公司将使用所售证券的净收益用于拟在发售说明书补充中规定的用途，并不得将该收益用于赎回任何普通股或普通股等价物。

4.8  购买者的赔偿 根据本第4.8款的规定，本公司将赔偿和持有每个购买者及其董事，高管，股东，成员，合伙人，雇员和代理人（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称），控制此类购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的规定）以及该控制人的董事，高管，股东，代理人，成员，合伙人或雇员（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称）（每个人，一个“防御方”）不受损害，因违反本协议或其他交易文件中本公司所作的任何陈述，担保，合同或协议所造成或与之相关的任何损失，责任，义务，索赔，不确定性，损害，成本和费用，包括所有判决，达成和解支付的金额，诉讼费用和合理律师费用和调查费用。如任何针对防御方的行动符合可根据本协议寻求赔偿的条件，该防御方应立即书面通知本公司，并本公司有权选择经合理接受的防御方律师承担防御责任。任何防御方均可在任何此类行动中雇用自己的律师并参与防御，但其中这类律师的费用和支出将由此类防御方承担，除非：（x）已经有本公司的书面授权；（y）本公司在合理时期内未能承担此类防御责任并雇用律师；（z）在任何问题上，根据律师的合理意见，在本公司的立场和防御方的立场之间存在实质性冲突，则本公司将负责支付不超过一个这样单独律师的合理费用和支出。本公司不对任何购买者因以下情况（i）未经本公司事先书面同意（不得不合理滞后）由购买者方完成的任何和解或（ii）因为购买者方违反了其在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述，保证，合同或协议而导致的任何损失，索赔，损害或责任负责赔偿。本第4.8款要求的赔偿应在调查或防御过程中定期支付相应的金额，并在收到账单或承担费用时支付。本处所包含的保障协议将是购买者方就其所涵盖的事项可以使用的唯一补救措施。。根据本第4.8款的规定，本公司将赔偿和持有每个购买者及其董事，高管，股东，成员，合伙人，雇员和代理人（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称），控制此类购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的规定）以及该控制人的董事，高管，股东，代理人，成员，合伙人或雇员（及任何其他拥有此类职称等效职能角色的人，尽管没有此类职称或任何其他职称）（每个人，一个“防御方”）不受损害，因违反本协议或其他交易文件中本公司所作的任何陈述，担保，合同或协议所造成或与之相关的任何损失，责任，义务，索赔，不确定性，损害，成本和费用，包括所有判决，达成和解支付的金额，诉讼费用和合理律师费用和调查费用。如任何针对防御方的行动符合可根据本协议寻求赔偿的条件，该防御方应立即书面通知本公司，并本公司有权选择经合理接受的防御方律师承担防御责任。任何防御方均可在任何此类行动中雇用自己的律师并参与防御，但其中这类律师的费用和支出将由此类防御方承担，除非：（x）已经有本公司的书面授权；（y）本公司在合理时期内未能承担此类防御责任并雇用律师；（z）在任何问题上，根据律师的合理意见，在本公司的立场和防御方的立场之间存在实质性冲突，则本公司将负责支付不超过一个这样单独律师的合理费用和支出。本公司不对任何购买者因以下情况（i）未经本公司事先书面同意（不得不合理滞后）由购买者方完成的任何和解或（ii）因为购买者方违反了其在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述，保证，合同或协议而导致的任何损失，索赔，损害或责任负责赔偿。本第4.8款要求的赔偿应在调查或防御过程中定期支付相应的金额，并在收到账单或承担费用时支付。本处所包含的保障协议将是购买者方就其所涵盖的事项可以使用的唯一补救措施。购买方蘋果CEO庫克大规模出售股票，套现逾3亿港元。购买者的赔偿

4.9  我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。截至本日期，上市公司已经保留，且将继续保留并随时供应足够数量的股份，不受优先认购权约束，以保证上市公司能够依据本协议发行股份（其中包括根据普通股权证行使而产生的股票）。在本协议有效期内，上市公司将保持普通股权证对应的普通股票的100%所有权。

4.10  股份清单公司同意尽最大努力维持股份在当前上市的交易市场上的挂牌或报价价格，并在交易结束时，申请在该交易市场上挂牌或报价所有股份（包括股份和认股权证的股份），并迅速确保所有股份在该交易市场上挂牌。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易股份，那么它将在该申请中包括所有股份，并采取其他必要措施，尽快导致所有股份被挂牌或报价在任何其他交易市场上。公司将采取一切合理必要的措施，继续在交易市场上挂牌和交易股份，并在公司的报告、申报和其他交易市场的规章制度遵守中全部遵守。公司同意维持股份通过托管信托公司或其他设立清算公司的电子转让资格，包括但不限于及时支付与此类电子转让有关的托管信托公司或其他设立清算公司的费用。

4.11  后续股票销售.

（a）  自此日起到收盘后60天（包括任何“市场交易”，包括根据控股股权发售销售协议（以下简称“协议”）进行的所有交易），无论是公司还是任何子公司都不得（i）发行、达成任何发行协议或公布股票或普通股等价物的发行或拟议发行，或（ii）提交或修改任何注册声明或招股说明书，除非是（I）为维持本协议管辖的证券的注册或（II）关于股权激励授予事项已于本协议签署之前获得公司批准的注册声明，然而，任何此类登记声明的生效都不得早于本协议签署日期后45天。买卖协议）自2023年8月17日起，公司与康达菲茨杰拉德合作的《可控股票发行销售协议》（以下简称“协议”）可能会不时修订，自这日起六十天，在关闭之后，既不公司也不其子公司应（i）发行、达成任何发行协议或公布股票或等价物（ii）提交或修改任何注册声明或招股说明书，除非是（1）为维持本协议管辖的证券的注册或（2）关于股权激励授予事项已于本协议签署之前获得公司批准的注册声明，但此类申报书的有效性须在本协议签署之后四十五天后才能生效。

（b）  在本公司或其子公司发行股票或普通股权（或其中任意一种），涉及到可变利率交易之前，本公司应该禁止或协定禁止此类股票或普通股权的发行或协议的发行。此情况最早出现的时间为：（i）本协议签署之日起6个月或（ii）持有者手上的股份不足25%。变量利率交易“Variable Rate Transaction” 指本公司进行的交易：（i）发行或出售任何债务或权益证券，这些证券可以转换成、兑换或行使购买额外股份的权利，或包括这样的权利。这里有两种情况：（A）转换价格、行权价格或兑换比率或其他价格基于或随着这些证券的发行以及股票的交易价格或报价在任何时间波动；（B）转换、行权或兑换价格在这些证券的最初发行之后的一段时间内重新定价或取决于与本公司业务或股票市场有关的特定或偶然事件；（ii）签署或进行任何协议，包括其他任何任何股权信贷，企业可能会在未来规定的价格发行证券。但这不包括根据执行协议进行的任何交易。任何买家都有权对公司采取禁止任何此类发行计划的临时救济措施，此救济措施应与任何收集损害赔偿款的权利并存。

（c）  不过，在豁免发行方面，本4.11条款不适用，但不得使用任何变量利率交易作为豁免发行。

4.12  某些交易和保密事项每位购买者单独并非共同承担义务，承诺在本协议签订并得到初步新闻发布后，于此期间其自身或其附属机构不会执行任何的证券买入或交易，包括卖空榜交易。每位购买者单独并非共同承担义务，承诺在本协议的交易被首次公开宣布且按照第4.4节所述新闻发布披露前，会保守交易的存在以及条款的机密性。尽管有上述规定以及本协议所述事项，公司明确承认并同意：（i）无任何购买者在本协议所述交易首次公开宣布且按照第4.4节所述新闻发布披露后，保证不会进行任何公司证券的交易；（ii）任何购买者不受限于适用证券法规定，在本协议所述交易首次公开宣布且按照第4.4节所述新闻发布披露后可进行任何公司证券的交易；（iii）在本协议所述事项以外的任何协议不会限制或禁止任何购买者在本协议所述交易首次公开宣布且按照第4.4节所述新闻发布披露后进行公司或其子公司证券的交易，无论是否与公司或其子公司签订任何协议，均不影响其义务。尽管上述规定，若某购买者是多管理投资工具，即各组投资组合负责管理其不同部分的资产，且不同的投资组合经理无法获悉负责管理其他部分的投资组合经理所做的投资决策，上述义务仅适用于购买者投资决策所涵盖的证券部分资产。

4.13  行使程序。普通股权证行使通知书的形式包含了买方行使普通股权证所需的所有程序。买方行使其普通股权证不需要额外的法律意见、其他信息或指示。不限制前述语句，买方行使普通股权证不需要墨水原件行使通知书，也不需要任何勋章保证书（或其他类型的保证书或公证书）。公司将根据交易文件中规定的条款、条件和时间期限履行普通股权证的行使，并交付股份。

4.14  购买者一律平等对待未经向任何交易文档所涉及的各方提供相同的对价，不得提供或支付任何对价(包括任何修改任何交易文件)，以就任何规定的变更或同意豁免或修改。特此澄清，这一规定是由公司授予每个购买者的独立权利，由每个购买者单独协商，旨在公司将购买者视为一个阶级，并不以任何方式被解释为购买者在购买、处置或投票股份、认股权证或其他方面采取集体或团体行动。

4.15  锁定协议公司不得修改、变更、放弃或终止任何锁定协议的规定，仅可延长锁定期限，并应根据其条款执行每个锁定协议的规定。若锁定协议的任何一方违反任何锁定协议的规定，则公司应立即尽最大努力寻求履行该锁定协议的条款。

4.16  参与未来的融资。

（a）  自此之日起直到结束日期后二十四 (24) 个月，在公司或其任何子公司以现金或债务或一些证券结合形式发行普通股、普通股等价物或优先股票(“后续融资 “)，买受人有权以与随后融资（“参与最大金额“）同等条件及价格参与不多于随后融资50%的金额。

（b）  在次级融资结束前至少三个（3）交易日，公司应向每个购买者发出书面通知，表明其有意进行次级融资（“先期通知”），并询问购买者是否想要查看相关融资的详情（此类额外通知称为“次级融资通知”）。在购买者要求次级融资通知时，公司应及时但不迟于此请求后一（1）个交易日向该购买者发出次级融资通知。次级融资通知应合理详细地描述所拟议的次级融资条款、拟筹集的资金金额、拟通过或与之合作的个人或团体以及作为附件的条款概览或类似文件。先期通知次级融资通知仅在购买者要求时，公司才向该购买者发出次级融资通知，并且须在此请求后一（1）个交易日内迅速交付该次级融资通知。

（c）  任何欲参与此次后续融资的购买方必须在第三个（3）交易日的纽约时间下午5:30之前向公司递交书面通知，表示购买方愿意参与后续融资、购买方的参与金额，并声明和保证购买方已准备好、愿意并可用于按照后续融资通告所规定的条款进行投资。如果公司未在该第三个（3）交易日收到任何购买方的该等通知，则视为该购买方已通知公司其不选择参与。^rd所有购买方收到预先通知后必须在第三个（3）交易日内书面通知公司，表示愿意参与后续融资、购买方的参与金额，并声明和保证购买方已准备好、愿意并可用于按照后续融资通告所规定的条款进行投资。如果公司未在该第三个（3）交易日收到任何购买方的该等通知，则视为该购买方已通知公司其不选择参与。^rd如果任何购买方未在全部购买方收到预先通知的第三个（3）个交易日之前向公司提供任何书面通知，则视为该购买方已通知公司其不选择参与。

(d)  如果在第三个（3）交易日纽约时间下午5:30之前所有买方收到预告，并且出于参与后续融资（或要求其指定人参与）的意愿的买方的通知总计少于后续融资的总额，则公司可以按照后续融资通知中的条款和与指定人进行剩余部分的后续融资。^rd如果在所有买方收到预先通知后的第三个（3）个交易日之后（纽约时间）买方表示愿意参加后续融资（或要求其指定人参加）的通知总和小于后续融资的总额，则公司可在后续融资通知规定的条件和与规定的人进行的情况下，对剩余的部分进行后续融资。

(e)  如果在第三个交易日（纽约时间）的下午5:30之前，所有认购人均已收到前期通知，并且公司收到了认购额度总额超过最大参与量的认购人对后续融资通知的回应，则每个认购人均有权购买其按比例份额（如下文所定义）的最大认购量。 “按比例份额”是指根据此第4.16节下的所有认购人认购的证券的认购额度总和（y）和此第4.16节下参与的认购人在认购日购买的证券认购额度（x）的比例。^rd如果在所有认购人收到前期通知后第三个（3）交易日的下午5:30（纽约时间）之前，公司收到了寻求购买总额超过最大参与量的认购人的后续融资通知的回应，则每个这样的认购人均有权购买其按比例份额（如下文所定义）的最大认购量。“按比例份额”是指根据此第4.16节下的所有认购人认购的证券的认购额度总和（y）和此第4.16节下参与的认购人在认购日购买的证券认购额度（x）的比例。

(f)  如果初次后续融资通知书中的后续融资在30个交易日内未按规定条款完成，则公司必须向购买方提供第二份后续融资通知书，并且购买方将再次享有本第4.16节规定的优先参与权利。

(g)  公司和每个购买者同意，如果任何购买者选择参与后续融资，与后续融资相关的交易文件不得包含任何条款或规定，要求该购买者同意对所购买的任何证券进行交易限制，或要求该购买者同意修改、终止、授权或放弃本协议或与本协议有关的任何豁免、解除等事项的，必须获得该购买者的事先书面同意。

(h)  尽管本条款4.16另有规定，除非经该购买方另行同意，否则公司应当在交付后的第十（10）个营业日以书面形式向购买方确认有关后续融资交易已经放弃，或者应当公开透露其发行后续融资证券的意图，任何情况下都不能使该购买方知晓任何重要的非公开信息。如果在该第十（10）个营业日之前，尚未对有关后续融资的交易进行公开披露，也未收到有关放弃此类交易的通知，则应该认为此交易已被放弃，该购买方不得视为掌握有关公司或其子公司的任何重要的非公开信息。

4.17  尽管如前所述，本章节不适用于豁免发行。

文章 V。
其他。

5.1  终止本协议可以被任何购买者终止，仅限于该购买者的义务，在未能于本协议日期之后的第五个（第5）个交易日内完成交割的情况下，以书面通知其他各方，但不会对公司与其他购买者之间的义务产生任何影响。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。请注意，此类终止不会影响任何一方起诉任何其他方（或各方）违反本协议的权利。

5.2  费用和支出除非交易文件明确规定相反，本协议各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用；但是，公司同意在交割时支付与本协议和其他交易文件中所描述交易有关的买方尽职调查和法律费用，金额不超过50,000美元。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于公司提供的任何指示信和买方提供的任何行权通知的即日处理所需的任何费用）、印花税和与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3  全部协议交易文件以及其附件和附表，招股说明书和招股说明书补充，包含了各方对于此事项和相关事项的全部理解，取代了所有之前关于此事项的口头或书面协议和了解，各方应认可这些协议和了解已经合并到了这些文件、附件和附表中。

5.4  通知任何通知或其他通讯或投递在此所要求的或允许的地方，必须以书面形式进行，并被视为于以下最早的时间已经发出并生效：(a)如此类通知或通讯通过电传传送到在此附件所附的签名页上所指定的传真号码或电子邮件地址，在交易日纽约时间下午5:30或之前送达，则传输时间即为有效派送时间；(b)如此类通知或通讯通过电传传送到在此附件所附的签名页上所指定的传真号码或电子邮件地址，在非交易日或在纽约市时间下午5:30以后送达，则在传输时间之后的下一个交易日生效；(c)如此类通知通过美国国内公认的隔夜快递服务发出，则在邮寄后的第二(2)个交易日生效；(d)当对方实际接收到通知时生效。此类通知和通讯的地址应与此附件所附的签名页上所列地址相同。

5.5  修订; 放弃本协议的任何规定均不得豁免、修改、增补或修正，除非在书面文件中由公司和在此处根据初始认购金额购买了至少50.1%股权的购买方（或在关门前，公司和每个购买方）签署修改协议的情况。或在放弃的情况下，由寻求执行任何被放弃规定的一方签署。但如果任何修改、修改或放弃对购买方（或一组购买方）产生了不成比例且不利的影响，则还需要该不成比例影响的购买方（或购买方组）持有至少50.1%权益（在此基础上，根据初始认购金额）的同意。有关本协议的任何规定、条件或要求的任何违约豁免均不被视为将来持续豁免或任何随后默认或任何其他条款、条件或要求的豁免，也不会使任何一方延迟或省略以任何方式行使任何权利。任何拟议中的修改或放弃如不成比例、实质且对任何购买方的权利和义务相对于其他购买方产生负面影响，则需要事先征得该受影响的购买方的书面同意。按照本第5.5节所规定的进行的任何修正均对每个购买方和公司具有约束力。

5.6  标题本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7  继承人和受让人本协议对双方及其继承人和被许可人具有约束力。公司未经每位购买者（除合并外）事先书面同意，不得将本协议或根据本协议所规定的任何权利或义务进行转让。任何购买者可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何其将证券转让给的个人，前提是此转让人在书面上同意承担适用于该“购买者”的交易文件条款，就转让的证券而言

5.8  无第三方受益人放置代理应成为公司在第3.1节中的陈述及保证和购买者在第3.2节中的陈述及保证的第三方受益人。本协议旨在惠及各方及其各自的继任者和被许可的受让人，不是为任何其他人的利益而制定的，除非另有第4.8条和本第5.8条另有规定。

5.9  管辖法. 所有关于交易文件的施工、有效性、执行和解释的问题均应依照纽约州内部法律进行管理、解释和执行，而不考虑其冲突法原则。每一方同意所有关于本协议和任何其他交易文件所涉及的交易的财务报表解读、执行和军工股的所有法律诉讼（无论是针对本方当事人或其各自的关联方、董事、官员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的），都应仅在纽约市的州和联邦法院中开始。每一方不可撤销地提交对州和联邦法院裁决任何此类争端的专属管辖权，纽约市曼哈顿区同时不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中声称其不是个人受到任何这样的法院的管辖权，或该程序或程序不适当或是不便利的地点。每一方不可撤销地放弃传票和同意通过邮寄副本通过挂号或快递的形式（以送达证明）寄给地址在本协议下的其通知地址的任何一方，而且同意这样的送达将构成完好和充分的诉讼程序和通知送达。本文中所包含的内容不应被视为任何限制其他法律许可的任何其他方式的进程的权利。如果任何一方开始了执行Transaction Documents中任何条款的程序或诉讼，那么除了在第4.8条下公司的义务外，这样的程序或诉讼中获胜的一方将被不获胜的一方偿还其因调查、准备和处理这样的程序或诉讼而发生的合理律师费和其他费用及支出。

5.10  生存此处的陈述和保证将在交割和交付证券后继续有效。

5.11  执行力本协议可以分别在两个或更多副本中签署，所有副本均视为同一协议，并在各方签署并交付各自的副本后生效，各方无需签署相同的副本。 如果任何签名通过传真传递或通过电子邮件传递“ .pdf”格式数据文件或符合《2000年美国联邦ESIGN法》、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名 (例如，www.docusign.com )，则此签名将创建签署方（或代表其签署的方）的有效且具有约束力的义务，具有相同的力量和效力，就好像这样的传真、“ .pdf”或“电子”签名页是其原件一样。

5.12  可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有权法院认定为无效、非法、无效或不可执行，这里所规定的其他条款、规定、契约和限制应依然有效，不应受到影响、损害或无效化，并且本协议各方应商业上合理的努力，以寻找和采用替代方法实现与该条款、规定、契约或限制所考虑的相同或基本相同结果。现在声明各方有意在不包括任何未来被认为无效、非法、无效或不可执行的条款、规定、契约和限制的情况下执行其余条款、规定、契约和限制。

5.13  撤销和撤回权不论任何交易文件中有任何相反规定(且不限于任何类似规定)，每当任何购买者根据交易文件行驶权利、选择、要求或选项时，若公司未能及时履行相关义务，则该购买者可自行决定在任何时候通过书面通知公司全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不损害其未来的行动和权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在普通股认股权行使被撤销的情况下，该购买者应同时将任何受撤销行使通知影响的认股权股份退还，并恢复其根据该购买者的普通股认股权获得该认股权股份的权利（包括发行证明该恢复的权利的替代普通股认股权）。

5.14  更换证券如果任何证券的证书或工具被毁损、丢失、被盗或被销毁，公司应该在证书或工具被注销后发出或促成交换和替换，则发放新的证书或工具，或替换代替其位，但只有在收到公司对这些损失、被盗或被毁的合理证据后才能进行。申请在此种情况下获得新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换证券相关的任何合理的第三方成本（包括惯例的赔偿）。

5.15  救济措施除了享有本协议或法律规定的所有权利，包括损害赔偿等，每位购买者以及公司都有权依照交易文件进行具体履行。各方同意，对于因未能履行交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，单纯的金钱赔偿可能不足以弥补，因此在任何专属履行的诉讼中，各方同意放弃或不主张一种诉讼防御，即法定赔偿已足够。

5.16  保留支付款项至于公司根据任何交易文件向任何购买方支付或支付的付款，或购买方根据该等文件执行或行使其权利，并且该等支付或其部分，或执行或抵销的收益之后被撤销，被宣布为欺诈性或优先的，被撤销，被收回，被其他依法支付给公司，受托人，接收人或任何其他人的，则应重新启用并继续履行原本旨在支付的义务或其部分，并视为该等支付未曾发生或未曾执行或抵销。

5.17  购买者责任和权利的独立性。 任何交易文件下，每个购买者的义务是分别的，与任何其他购买者的义务并非共同的，任何购买者不应对任何其他购买者在任何交易文件下履行或未履行义务承担任何责任。本协议或任何其他交易文件中所包含的任何内容，以及任何购买者在此文件或任何交易文件下所采取的任何行动，均不得被视为将购买者作为合伙企业、联合公司、合资企业或任何其他实体，或者产生购买者在这些义务或交易中一起或作为一个团体行动的任何推论。每个购买者均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中的权利。对于此目的，其他购买者不需要加入任何诉讼为额外的一方。每个购买者在审查和谈判交易文件时都有各自的独立法律顾问。每个放置代理的法律顾问不代表任何购买者，只代表放置代理。公司选择为所有购买者提供相同的条款和交易文件，仅基于公司的方便，而不是任何购买者要求或必须这样做。明确理解并同意，本协议和每个其他交易文件中的每个条款均只是公司与某个购买者之间的条款，仅如此，而非公司与购买者或购买者之间的任何团体。

5.18  违约金公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额支付之前不得终止，即使应付部分违约金或其他金额的工具或证券已被取消。

5.19  没有其他声明本协议及其他相关交易文件中未经任何一方或其关联公司或其他人士明确写明的内容，各方均确认 (a) 没有任何明示或暗示陈述或保证；(b) 除本协议及其他相关交易文件明示写明的陈述与保证外，任何一方均未就本协议或其他相关交易文件，或早期公开披露，提供或发现的任何文件或信息，做出或将做出任何依赖；以及 (c) 各方就本协议及其他相关交易文件的权利与义务，均受本协议及其他相关交易文件明文规定的专属约束。

5.20  星期六、星期天、假日等等。 如果采取任何行动或本文件规定或授权的任何权利的最后或指定日不是一个工作日，则可在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

5.21  施工各方认可他们及/或各自的法律顾问已经对交易文件进行了审阅和修改，因此，正常的构建规则，即歧义要解决的约定对于起草方不适用于交易文件或其任何修改的解释。此外，任何交易文件中对股票价格和普通股的任何引用都应受到拆股并股、送转、股票组合和其他类似的工作之后股票的调整。

5.22  放弃陪审团审判. 在任何由一方发起的针对另一方的任何诉讼、起诉或程序所在的管辖区中，双方均已明知并有意地，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销地且明确地放弃通过陪审团裁决的权利。

(随附签名页)

鉴此，双方当事人已由各自授权签署人于上述首次指定日期正式签署本证券购买协议。

剩余部分有意留空

购买者签名页如下

[证券购买协议的公司签名页]

在此，各方已于上述首次指定日由其各自授权代表正式签署本证券购买协议，以示证明

购买人姓名：______________________________________________________

购买者授权签署人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：_________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

通知投资人的地址：

普通股权证的送达地址（如果不同于通知地址）：

认购额度：$_________________

普通股份: _________________

认股普通股份：________实际受益人封锁者 ☐ 4.99%或 ☐9.99%

税号: ____________________

☐尽管与本协议中内容相反，通过勾选此框，（i）签署者对公司购买的本协议中列明的证券的购买义务以及公司向签署者出售该等证券的义务将是无条件的，且忽略所有的结算条件，（ii）结算日期将在本协议签订之后的第二（2）个交易日完成，（iii）本协议中关于结算的任何条件（在上述（i）忽略之前），如公司或签署者交付任何协议、工具、证书或相似文件或购买价格（如适用），则不再是条件，而是公司或签署者（如适用）向另一方在结算日前交付该等协议、工具、证书或相似文件或购买价格的无条件义务。

[证券购买者签字页面 证券购买协议]

附件1

*****

日程安排 3.1（i）

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附件A

普通股权证的形式

见附表。

C系列普通股股票购买权

大猩猩科技集团股份有限公司。

本系列C普通股权证书（下称“本证书”）证明，为了收到的报酬，或其受让人（下称“持有人”），可在本证书规定的行使条件和限制下，在本证书纪明的起始行权日（“初始行权日”），并在2029年6月10日（下称“行权截止时间”）前任何时候，但不得在此日期之后，在开曼群岛豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的股权（以下简称“普通股”）（如履行本证书下述调整，即下称“行权价格”）。权证本证书证明，持有人有权在行权期内按本证书所规定的行使条件和限制下从Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的普通股（以下简称“普通股”）（按照本证书下述调整，即下称“行权价格”）。                 本证书证明，持有人有权在行权期内按本证书所规定的行使条件和限制下从Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的普通股（以下简称“普通股”）（按照本证书下述调整，即下称“行权价格”）。持有人本证书证明，持有人有权在行权期内按本证书所规定的行使条件和限制下从Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的普通股（以下简称“普通股”）（按照本证书下述调整，即下称“行权价格”）。初始行权日”）证明，为了收到的报酬，或其受让人（下称“持有人”），可在本证书规定的行使条件和限制下，在本证书纪明的起始行权日（“初始行权日”），并在2029年6月10日（下称“行权截止时间”）前任何时候，但不得在此日期之后，在开曼群岛豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）购买多达普通股$0.001面值的股权（以下简称“普通股”）（如履行本证书下述调整，即下称“行权价格”）。终止日期行权截止时间公司开曼群岛豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下称“公司”）               普通股$0.001面值的股权权证 股票行权价格

冲突矿物披露。。定义。 本协议中使用的大写术语，除非本协议另有定义，否则应按《证券购买协议》（以下简称“协议”），即2024年6月6日签订的协议中所定义的含义解释。购买协议，签署该协议的公司和购买方的签署人。

第2节。行权.

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  权证行使本权证所代表的购买权利可在初始行使日期之后的任何时间或时段内全部或部分行使，但在到期日期之前必须行使，行使时应向公司提供附在此处的行使通知书的PDF副本（“行使通知书”），可通过电子邮件（或电子邮件附件）提交。“行使通知在行使之日起不超过（i）两个（2）交易日或（ii）在此第2（d）（i）节中定义的标准结算期内交易日的数量内，持有人应按照适用的行使通知书规定提交其所指定的股份的集体行使价格，除非适用的行使通知书规定了第2（c）节中规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知书，也不需要任何行使通知书的铸币担保（或其他类型的担保或公证）。除非持有人已购买本权证下全部可供购买的权证股份并且本权证已得到全部行使，否则持有人不需要向公司实际交还本权证，在这种情况下，持有人应在提交最后一份行使通知书之后的三（3）个交易日内向公司交还本权证以作注销。本权证部分行使而导致购买本权证下全部可供购买的权证股票数量的部分将使据此可购买的权证股票数减少等于所购买的权证股票数量的适用数。持有人和公司应保留记录，显示购买的权证股票数和购买日期。公司应在收到任何行使通知书后的一个（1）营业日内提出任何异议。 持有人和任何受让人在接受本权证时，承认并同意，由于本段规定，在据此购买了一部分权证股票后，任何给定时间内可供购买的权证股票数可能小于其面值。

“交易日”指主要交易市场开市交易的日子。

第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  行使价格本认股证每股行使价为 $5.90，根据本协议项下的调整 （“行使价格）。

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  无现金行权如果在本行权之时，有一份有效的注册声明书进行注册，以及在其中包含的招股说明供给股票持有人，则本认股证书不得通过“无现金行权”方式进行行使。如果在本行权之时，没有有效的注册声明书进行注册，或其中包含的招股说明未供给股票持有人发行认股股票，则本认股证书也可以通过“无现金行权”方式进行全部或部分行使，在该方式下，股票持有人有权获得相应数量的认股股票，该数量应为[(A-B) (X)] ÷ (A)得出的商，其中：

“该”买盘 价格表示对于任何日期，根据以下第一款适用的价格确定：（a）如果普通股当时在贸易市场上上市或报价，则普通股的买盘价就是在普通股上市或报价的交易市场上，根据彭博社报告的普通股的买盘价，报告基于纽约市时间上午9:30到下午4:02之间的交易日。（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市场，普通股的成交量加权平均价格为适用的OTCQb或OTCQX上的该日期（或最接近的前一日期）。（c）如果普通股当时没有在OTCQb或OTCQX上交易或报价，并且如果在The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）上报告普通股的价格，则报告的每股最近的买盘价格。（d）对于所有其他情况，由购买者拥有的证券中的大多数的独立评估师合理确定的普通股的公允市场价值，并且合理可接受给公司支付评估师的费用和费用。

“该”交易市场“”表示以下任何市场或交易所，在问题日期上，普通股在该市场或交易所上市或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“该”“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。“”的意思是，对于任何日期，以下适用的第一款条款所确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上上市或被报价，普通股在该日期（或最近的前一日期）的日成交量加权平均价，作为普通股所在的交易市场的按Bloomberg报告（基于纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb创业板市场（“”(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，并且普通股的价格当时在OTC Markets运营的“粉红开放市场”（“”(d) 对于所有其他情况，由已登记证券中所持股份占多数的买家善意选择并被公司合理接受的独立评估师，按合理市场价值确定一股普通股的评估费用将由公司支付。OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“”）不是交易市场，则适用于该日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加权平均价（如适用，则适用于OTCQb或OTCQX），(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，普通股的价格当时在OTC Markets运营的粉红市场（“”）（或类似的机构或代理部门继承其报价的功能），则报告的普通股每股出价最新的买盘价，或(d) 除此以外的所有情况下，由已登记证券中所持股份占多数的买家善意选择并被公司合理接受的独立评估师，按合理市场价值确定一股普通股的评估费用将由公司支付。OTCQX”的意思是，对于任何日期，以下适用的第一款条款所确定的价格：(a) 如果普通股当时在交易市场上上市或被报价，普通股在该日期（或最近的前一日期）的日成交量加权平均价，作为普通股所在的交易市场的按Bloomberg报告（基于纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb创业板市场（“”(c) 如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上上市或报价，并且普通股的价格当时在OTC Markets运营的“粉红开放市场”（“”(d) 对于所有其他情况，由已登记证券中所持股份占多数的买家善意选择并被公司合理接受的独立评估师，按合理市场价值确定一股普通股的评估费用将由公司支付。“粉红市场”（“”）价格报告机构或继任其报价职能的类似机构或代理的OTC Markets，Inc。

i.  行使认股权时，公司应通过信贷的方式，将所购买的认股权股份，放入托管机构（通过其存入或提取托管人系统的方式）的持有人账户或被指定人指定的账户余额中，并使其返还给持有人，如果公司当时是该系统的参与者且满足以下条件之一：（A）有有效的注册声明允许将认股权股票发放给持有人或通过持有人转售，或（B）通过无现金行使来行使此认股权，否则，根据持有人在行使通知中指定的地址，在公司的成员登记薄上用持有人或其指定人的名字注册，颁发持有人根据行使所享有的认股权数，并在以下日期之前（引起提供行使通知后的日期早于以下日期的为准）通过以下方式之一完成发放：（i）行使通知交付给公司后的两个交易日，（ii）向公司交付公共价值后的一个交易日，或（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期交易日数。“认股权发放日期”。在递交行使通知书并在公司的成员登记簿中进行登记后，持有人应视为关于本认股权已行使部分所持有的认股权股份的所有公司目的的所有人。但是，如果（除无现金行使之外）在交付行使通知后的早于两个交易日或组成标准结算期的交易日数之前未收到公共价值总额，则不受本项承诺的约束。如果由于任何原因没有按时向持有人发放根据认股权通知书行使的认股权股票，则公司应按现金方式向持有人支付清算损害赔偿（而不是罚款），每1000美元的认股权股票计算（根据普通股的收盘价在适用的认股权通知书的日期）。对于每个交易日，其收盘价为基础。如上所述，本公司同意维护作为FASt计划参与者的托管代理，只要本认股权仍然存在并且可行。DWAC在行使通知书的情况下，对于在交付行使通知书之前或有权购买日期中的任何时候递交的行使通知书，公司同意在初始行使日期之前下午4点（纽约时间）核发该通知书所涉及的认股权股份，并且初始行使日期应为本文的发行日期，但前提是在此等日期之前收到公共价值总额（除无现金行使之外）。 认股权股票发放日期标准结算期这里的“标准结算期”是指在递交行使通知书的日期上以交易日数为单位的公司主要交易市场对普通股的标准结算期。

二。  行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。

iii.  撤销权如果公司未能促使过户代理根据第2(d)(i)节在权证股份发行日发放权证股份，则持有人有权撤回此次行权。

iv.  未按时交付认股权股票造成买入损失的赔偿除了持有人可以享有的其他所有权利之外，如果公司未能按照第2（d）（i）条的规定在认股权股票发行日之前行使权利，并且在此日期之后，持有人被其券商要求购买（在公开市场交易或其他方式下）或者持有人的券商以其他方式购买了普通股以交付持有人预期会在此次行使中获得的认股权股票的销售（“买进”），则公司应（A）向持有人以现金支付金额，即持有人所购买的普通股的总购买价格（包括佣金等）之和超过公司向持有人交付普通股的总价格，即应交付认股权股票的数量乘以生效销售订单价格；（B）由持有人自行选择，恢复未获得履行行使的认股权和相应数量的认股权股票（在这种情况下，此次行使应视为被撤销），或向持有人交付本应在公司按时履行其行使和交付义务的情况下发行的普通股。例如，如果持有人为了涵盖普通股的买入而购买普通股，其总购买价值为11,000美元，而尝试行使此买入的普通股的总销售价值为10,000美元，则根据前述句子（A），公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指明在买入中应向持有人支付的金额，以及在公司要求时，关于此次损失的金额证明等。此文中的任何内容均不得限制持有人在此文中可享有的任何其他追索权，包括但不限于特定履行判决和/或公司未能按照本条款及条件所要求及时发行认股权股票的禁令救济。买入苹果CEO库克大规模卖出股票，套现超过3亿港元。

v.  不发行碎股或未领股票在行使本认股权时，不得发行任何碎股或代表碎股的未领股票。对于持有人本应在行使权利时可以购买的任何股票的分数，公司可以选择支付现金调整给予这种最终的分数，金额等于该分数乘以行权价格，或者向上舍入到下一个整数股份。

vi.  费用、税收和支出发行认股权股份应不向持有人收取与该等认股权股份的发行、转让、印花税或其他附带费用有关的任何费用，包括但不限于所有附带费用，该等费用应由公司负担，并且应将该等认股权股份以持有人的名义或持有人指定的名字发行；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果认股权股份将以持有人的名义以外的名义发行，则在行权时应附上本附件中的转让表（持有人和公司均已执行）；公司可以作为条件要求支付足以补偿其转让税的金额；公司应支付所有过户代理费用，用于当天处理任何行使通知以及用于当天电子发行认股权股份的存管信托公司（或其他执行类似功能的已建立的清算机构）的所有费用。

vii.  结账结束公司不会以任何方式关闭股东账簿或记录，以阻止根据本条款及时行使该认股权。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他条款，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人（此类人员，”归因方”），将以超过受益所有权限额（定义见下文）的受益所有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换未行使的或本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于其拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或过户代理人最近发布的关于已发行普通股数量的书面通知中所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。这个”实益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权限制条款，前提是受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即发行普通股数量的9.99％，并且本第2（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第3章。资格.。某些调整.

“该”Black Scholes值“黑-斯科尔斯期权定价模型”选项定价模型中基于Bloomberg“OV”函数的本权证价值，该价值为基于适用基本交易条件成立之日计算的价格目的，反映了：(A)风险无关利率相应于适用基本交易宣布日至到期日间的美国国债收益率，(B)预期波动率等于(1)30天波动率，(2)100天波动率或(3)365天波动率中较大的一个，每个子句(1)至(3)是从Bloomberg的HVt函数中获取的(利用365天年化因子计算)的适用基本交易宣布后的交易日立即获得的，(C)用于此类计算的每股基础价格将是此类计算开始的交易日前一交易日(或适用的基本交易宣布至基本交易完成日的日子，以较早者为准)至持有人根据本3(e)条款的要求的交易日间的最高成交价加权平均价(VWAP)，(D)剩余期权时间等于适用基本交易宣布日至到期日间的时间，(E)0借款成本。偿付黑-斯科尔斯值将通过即时可用基金(或其他对价)电汇支付，在持有人选项的选择之后的五个营业日内支付或基本交易完成日(以较晚者为准)。公司应当促使任何基本交易中不是公司的幸存者的后续实体(即“继任实体特此声明，持有人工作日之前无论公司是否有足够的已授权普通股来发行权证股份或者基本交易是否在最初行使日期之前发生，持有人均有权获得此第3(d)条款的所有权益。

i.  行权价格调整。每当根据本第3节的任何规定调整行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，该通知说明调整后的行权价格及引起此类调整的任何事实，以及相应的认股权股份数，并陈述简要的事实要求此类调整。

二。  允许持有人进行行权的通知如果（A）公司宣布分红（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布特别非经常性现金股息或赎回普通股，（C）公司授权所有普通股持有人行使认购或购买任何其他类别股本股份或权利，（D）在公司（或其子公司）参与任何普通股重分类、合并、转让或出售其全部或实质上全部资产，或采取任何强制性的换股交易使普通股转换为其他证券、现金或财产时需要公司股东的批准，（E）公司授权自愿或强制性解散、清算或结束公司的事务，则上述各种情况下，公司应在适用记录或有效日期之前至少20个日历日通过电子邮件向持有人的最后一封电子邮件地址（该地址出现在公司的认股权登记册上）发送一份通知，说明（x）分红、分配、赎回、权利或认股权的目的将记录的日期，或者如不需要记录，则确定有权享有此类股息、分配、赎回、权利或认股权的普通股股东的日期，或者（y）重分类、合并、转让或换股交易预计将生效或关闭的日期，以及预计注册登记日持有普通股的股东可以将其普通股交换为以重分类、合并、转让或换股交易方式提供的证券、现金或其他财产的日期；但应当注意的是，未能送达此类通知或任何关于此类通知的瑕疵或交付问题均不会影响应在此类通知中指定的公司行动的有效性。在认股权证中提供的任何通知在涉及公司或任何子公司的重要、非公开信息方面的范围内，公司应同时向证券交易委员会提交一份6-k报告。除非这里面明确说明，否则在这类通知的发出日期到引起此类通知的事件的生效日期期间，持有人仍然有权行使此认股权证。

(a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。。转让权证.

a)可转让性所有权利（包括但不限于任何登记权利）的所有认股权证均可全部或部分转让，只需将此认股权证交至公司或其指定代理的总公司，并附上由持有人或其代理人或律师完成的实质形式附表的书面转让证明和足以支付该转让所需缴纳的任何转让税的资金。在此交付和（如有必要）支付之后，公司将在转让人指定的名称和面额或面额的转让证书上签名和盖章，并向原持有人发放证明不被转让的认股权证，此认股权证应立即予以注销。不应违反此协议的任何内容，未经持有人的全额转让，公司不得要求持有人将此认股权证实际交出，如持有人按照要求全额转让此认股权证，该持有人应在向公司交付全额转让表格的日期后的三个（3）个交易日内将此认股权证交还给公司。已根据此规定适当转让的认股权证，可由新持有人行使以购买认购证券，而无需发出新的认股权证。

b)新股认购权证。 此认股证可在公司上述办事处提交并与其他认股证组合或分割，连同书面通知一并提交，其中应注明要发行新认股证的名称和面额，由持有人或其代理或律师签署。在遵守第4(a)条所规定的任何转让的前提下，公司应根据上述通知执行并发放新的认股证或认股证以交换被分割或组合的认股证。所有转让或交换发行的认股证应与本认股证的初始发行日相同，并且除了认股权利所可发行的认股股份数量不同外，应与本认股证相同。

c)认购证 注册。公司应在记录此认购证之专用账户（下称“认购证 注册”）上登记本认购证持有人的姓名。公司可视本认购证的 注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向 持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通 知相反。认购证 注册公司可视本认购证的注册持有人为本认购证的绝对所有人，以便行使本认购证或向持有人分配好处，以及进行其他任何相关事宜，如未实际通知相反。

第5节。其他.

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  在行使权利前，无股东权利；不以现金结算。本认股权证在行使前不赋予持有人任何表决权、分红派息或其他股东权利，除非明确规定于第3条。除了根据本条款2(d)(i)规定行使“无现金行权”收到认股股份数或者依据第2(d)(i)和第2(d)(iv)条款收取现金支付外，公司无需以净现金结算本认股权证的行使。

b)  搜查令丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到合理的证据后 令其对本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书的丢失、被盗、破坏或损坏感到满意， 如果发生丢失, 被盗或毁坏, 则赔偿或安全令其合理满意 (就搜查令而言, 不包括发行任何保证金），在交出和取消此类认股权证或股票证明后，如果已损坏， 公司将制作并交付一份期限相似且注销日期相似的新认股权证或股票证书，以代替此类认股权证 或共享证书。

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  周六、周日、假日等如在此文件中所需或授予的任何行动的最后或指定日期或权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日进行该行动或行使该权利。

公司保证，在期权有效期内，将从其授权且未发行的普通股中保留足够数量的股份，以提供行使本期权项下任何购买权所需的期权股份。公司进一步保证，其发行本期权将构成向负责发行行使本期权项下必要期权股份的官员授权。公司将采取所有合理措施，以确保按照本约定发放本期权股份时不违反任何适用法律或法规，或上市普通股所在交易市场的任何要求。公司确保由本期权所代表的购买权行使后，对应的期权股份，在行使本期权并按照公司的备忘录和章程所支付的价格进行缴纳，并在公司的会员注册簿进行注册后，被合法授权，有效发行，且全额支付且不可评估，并且不受公司就发行所创建的任何税费、抵押或收费的限制（除非是在发行时同时进行转让的税费）。

除非获得持有人的豁免或同意，在任何情况下，包括但不限于修改公司章程、通过任何资产转移、合并、并购、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，公司都不会回避或试图回避本认股权证的任何条款，而是将在任何时候全力协助并采取所有必要或适当的行动以保护持有人在本认股权证中规定的权利免遭损害。毫无限制地，公司将（i）不会将任何认股权证股份的面值提高到其行使价格之上，（ii）采取一切必要或适当的行动，以便公司能够有效合法地发行支付清楚、无需追加缴款的认股权证股份，以及（iii）采取商业上合理的努力，获得任何具有管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以便公司履行其在本认股权证下的义务。

在采取任何行动导致认股权证行使可行权股份数量或行权价格调整之前，公司应从任何拥有管辖权的公共监管机构获得所有必要的授权、豁免或同意。

第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  司法管辖区所有板块关于本权证的建构、有效性、实施和解释的问题均应根据购买协议的规定来确定。

第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；  （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。持有人应知晓，如在本权证行使时获得的认股权股份未注册，且持有人未使用无现金行权，将受到州和联邦证券法规的再次出售的限制。

g)   不放弃权利并支付费用持有人无论采取何种行为，或无论延迟或未能行使此项权利，均不得放弃该权利，或者损害持有人的权利、权限或救济措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意或有意知道地未能遵守本认股权证的任何规定，使得持有人遭受任何实质性损失，公司应向持有人支付足以支付所有相关费用和支出的款项，包括但不限于合理的律师费，包括在上诉程序中的费用，该费用由持有人为收取本协议项下的任何款项或在此任何其它权利、权限或救济措施下执行其权利、权限或救济措施而支出。

h)   通知任何通知、请求或其他文档，公司发给持有人的，应按照购买协议中的通知规定。

i）3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。  我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：在持有人未采取任何行动行使本认股权购买认股股份的情况下，本协议的任何条款不构成持有人购买任何普通股的购买价格或公司股东的任何权利和特权的明示或默示担保，不论是公司或公司的债权人主张此等责任。

在证券按照注册声明所设想的方式进行发售或发行时，公司为合法授权每一个拟议发行的证券及其相关文件所需采取的所有法人或其他行动都已得到合法完成并保持充分有效。  救济措施除享有法律赋予的行使所有权利的权利，包括损害赔偿，持有人将有权根据本认股权行使其权利。公司同意，如果由于其违反本认股权条款而造成任何损失，金钱赔偿将无法足够补偿，且公司同意放弃并在任何行使特别履行救济的情况下不提出法律补救是足够的抗辩。

任何交换或转换条款；  继承人和受让人。在适用的证券法律规定下，本权证及其所证明的权利和义务应纳入公司的继任者和被许可受让人的利益范畴，并具有约束力。本权证条款旨在用于本权证每时每刻的任何持有人的利益，并可由权证或权证股份的持有人执行。

l)  修改本认股权证可能随着公司和持有人的书面同意而修改、修改或免除其条款。

m）持有债务证券的税务后果（如果有）;  可分割性在尽可能的情况下，应该将本认股权证条款解释为在适用的法律下有效和合法，但如果本认股权证条款中的任何条款被禁止或在适用的法律下无效，则此等条款将在禁止或无效的程度内无效，但不会使其他条款或本认股权证的其他条款无效。

n）债务证券的任何其他重要条款和条件。  标题。本权证中使用的标题仅供参考，并不应视为本权证的一部分，其目的仅为方便参考。

********************

(签名页面后)

公司已经授权其官员，在上述首次指定日期签署此认股权证明书。

o) 通知行使权利

(1)  下列签署人在符合附带认股权证条款的前提下，选择购买认股权证股票。 (仅当认股权证完全行使时)，并一并支付完整的行使价格及所有适用的转让税，如果有的话。 根据附加认股权证条款，本人选择购买公司的认股权证股票。 (仅当完全行使时)，并一并支付完整的行使价格及所有适用的转让税，如果有的话。

[ ]如果允许按照第2(c)小节中所列公式取消必要数量的认股权股份，以便行使本认股证最多可按照第2(c)小节中规定的无现金行使程序购买的认股权股份数。

(3)  请将上述认购权股份签发给本人或按下文指定的其他人：

认股权股票将发行给以下的DWAC账户 账户号码：

[持有人签名]

转让表格

（想转让上述认股权证，请填写本表格并提供所需信息，切勿使用本表格购买股份。）

收到相当价值的认股权证和所有权利都已被转让。

展览B

锁定协议形式

2024年[   ]月

关于2024年6月[ ]签署的证券购买协议（“购买协议”），由大猩猩科技集团股份有限公司和该协议签名页上的多个购买人（“公司”）购买者根据8-K表格的一般说明B.2.，本项目2.02中的信息及此处附加的99.1展板不会被视为《证券交易法》第18条的文件，或因其他原因受到该条规定的责任，并且无论何时，无论是在此之前还是之后，在任何改变文件中包含的语言的公司的《证券法》或《证券交易法》的提交中，都不会被视为参考资料，除非通过特定引用在此类提交中明确规定。

女士们先生们：

本人是该公司的官员和/或董事和/或普通股股东，每股面值为0.001美元（“股票”）或可转换、交换或行权股票的证券的所有人。本人根据《购买协议》第2.2(a)(vi)条款交付本函同意书，以满足公司在《购买协议》项下的义务条款。本人认识到，购买协议所涉及的交易（“交易”）将使公司和本人受益。股份）或可转换为股票或可兑换或可行使为股票的证券。本人根据《购买协议》第2.2(a)(vi)条款交付本函同意书，以满足公司在《购买协议》项下的条件。交易本人是该公司的官员和/或董事和/或普通股股东，每股面值为0.001美元（“股票”）或可转换、交换或行权股票的证券的所有人。本人根据《购买协议》第2.2(a)(vi)条款交付本函同意书，以满足公司在《购买协议》项下的义务条款。本人认识到，购买协议所涉及的交易（“交易”）将使公司和本人受益。

《附件A》对于本信函协议中使用的大写字母术语进行了定义，这些术语在本协议主体中未定义。这些定义也是本信函协议的一部分。

鉴于上述考虑以及其他有利考虑，并且作为对收到的相应有价值的考虑的认可和确认，签署人在封锁期间将不会（且将指导任何家庭成员不）在公司事先书面同意的情况下（公司可能自行决定不予同意）进行如下行为：

上述限制不适用于以下(a)-(j)条款中规定的交易。 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 （1）除了(e)-(g)、(i)和(j)的条款外，每位受让人应当根据公司合理认可的形式和实质签署一份协议，声明其接收和持有这些股票和/或相关证券符合本信函的规定，同意不卖出或提供出售这些股票和/或相关证券，在本信函规定的范围内进行任何交换或受到本信函限制的其他活动（就好像该受让人已是原签署方之一），以及（2）在锁定期届满之前，与转让有关的任何当事方（捐助人、受赠人、转让人或受让人），均不得要求或自愿进行根据证券交易法公开披露或申报任何减少邮箱所有权的报告，与此转让相关。

以下签署人同意并同意向公司的转让代理和注册处发布停止转让指令，阻止签署人及其家庭成员（如果有）转让所持有的股票或相关证券，除非符合前述限制。

就交易而言，签署人放弃就任何所持有的或实际拥有的股份和/或相关证券依据证券法案进行注册，对任何股份和/或相关证券的发售和出售享有的注册权益，包括接收交易通知的任何权利。

签署人确认签署人自己或任何家庭成员没有直接或间接采取任何行动，并且没有知道任何家庭成员采取任何旨在或可能合理地导致或导致公司证券价格稳定或操纵以促进销售的行动。签署人不会指示任何家庭成员直接或间接采取任何此类行动。

本信函协议应依纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。协议签署方特此不可撤销地提交至坐落于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院，以解决因本信函协议所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼行动或诉讼程序，并此处放弃并同意在任何此类诉讼、诉讼行动或诉讼程序中不提出任何声明，即(i)其个人不受此类法院的管辖权，(ii)诉讼、诉讼行动或诉讼程序是在一个不方便的论坛提起的，或(iii)诉讼、诉讼行动或诉讼程序的地点不当。协议签署方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过接收发送至公司根据购买协议的通知地址的副本的方式在任何此类诉讼、诉讼行动或诉讼程序中进行送达，且同意此类送达构成充分、有效的送达和通知。协议签署方特此放弃陪审团审判权利。本协议中的任何内容均不得视为以任何方式限制任何法律允许的任何方式进行送达的权利。

签署人确认，本函协议的执行、交付和履行是促使购买方完成交易的重要诱因，公司有权要求签署人履行其义务。签署人同意并了解，本函协议无意在签署人和任何购买方之间建立任何关系，但每个购买方均为本函协议的第三方受益人。

签署人特此声明并保证，签署人具备相应的法律能力，以便签订本函协议。未经公司和签署人的书面同意，本函协议不得以任何形式修改或变更。本函协议是不可撤销的，并将对签署人及其继承人、遗产代表和受让人具有约束力。

【签名页面如下】

特定定义条款

用于封锁协议

为了此附件所附之信函协议及作为其一部分而:

在每种情况下，无论是直接还是间接影响。

本附件中未定义的大写词语应与本函约中所给予的含义相符。

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