展品10.1
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修訂和重新修訂的貸款與安全協議的第一修正案
本《修訂和再授信貸款和安全協議第一修訂》，日期爲2024年2月17日（以下簡稱“修改”),由德克薩斯州的多摩公司（以下簡稱“母公司。
”和在此身份下的“借款人”），多摩公司，一家猶他州公司（以下簡稱“多摩猶他”，並以此身份，“共同借款人”），貸款人（如下定義），Obsidian Agency Services, Inc，作爲貸款人的抵押品代理（作爲此身份，“抵押代理人”），並與Wilmington Trust，National Association合作，作爲貸款人的行政代理（作爲此身份，包括任何繼任者，“行政代理人”及抵押品代理，一起，“代理”和單獨的“第五章
定義和引用
第5.1節
定義
第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).
在此基礎上，借款人、共同借款人、抵押品代理人及不時爲方 當事人（“放貸方”） 與行政代理人是《經修訂和重訂的貸款和安全協議》，該協議於2023年8月8日生效，並在第一修正生效日期（以下定義）之前由其他方式 會再進行修訂、重訂、補充或修改。現有的 bhg-20240621貸款和安全協議”及《經本修正的貸款和安全協議》，該協議已經存在並在本修正生效後被修改。bhg-20240621貸款和安全協議淨有形資產完成條件
鑑於借款人和放款人希望在某些方面修改現有貸款和安防-半導體協議，如本協議所述；
因此，鑑於此處所含的相互協議和其他有價值的考慮，各方如下協議:
第一部分。 定義除非本修正案另有定義，貸款和安防協議中定義的術語在此處按照其定義使用。
第2部分。 修改根據本修訂案規定的前提條件，但實際生效日期爲本協議簽署日期： 第5節
（a）現有貸款和擔保協議根據附件b進行修訂（被刪除的文本將從現有貸款和擔保協議中刪除[以與以下示例相同的方式標示文本]， 被刪除的文本並且雙下劃線的文本將被添加到現有貸款和擔保協議中[以與以下示例相同的方式標示文本]， 雙下劃線的文本)).
(b) 與現有貸款和擔保協議的展覽b在此作全面修訂，並附上此展覽b。 附件C.
第三部分。 重申每個貸款方（a）承認並同意本修正案的所有條款和條件，（b）同意本修正案及與之聯合簽署的任何文件不影響或減少該貸款方在安全文件和其他貸款文件下的義務，並且（c）同意本修正案及與之聯合簽署的任何文件不會損害或否決根據貸款文件提供或授予的任何擔保或留置權。每份安全文件、其他貸款文件以及所有擔保、抵押、授予、擔保權益和其他協議在此將繼續完全有效，並且每個貸款方重新確認每份安全文件、其他貸款文件以及所有擔保、抵押、授予、擔保權益和其他協議。
第4節。 陳述與保證爲了促使行政代理、抵押品代理和貸款人簽訂本修正協議，每個貸款方均代表並保證行政代理、抵押品代理和貸款人，就其自身及其各子公司而言，
（a）每個借款方具備所需的權力和授權，並已採取一切必要的組織行動，以授權執行、交付和履行本修正案以及貸款和擔保協議。本修正案已由該借款方正當地執行和交付，本修正案和貸款和擔保協議分別構成該等借款方的合法、有效和具有約束力的義務，依據其條款可強制執行，但可能受到衡平原則或破產、無力償還、重組、暫停償付或類似的有關或限制債權人權益的法律的限制。
（b） 每個貸款方對此修改的執行和交付以及每個貸款方對此修改的履行和借款人對貸款和安全協議的履行不需要(i)獲得未獲得的任何政府機構的任何行動、同意或批准、登記或申報，也不需要(ii)違反任何法律、法規、法規或證書或公司章程或其他貸款方的章程文件、條例，也不需要(iii)與貸款方是一方的任何此類重要債券、協議或其他文件的違反、構成（僅僅或在通知或時間流逝或二者都具備的情況下）違約，或產生加速或要求預付款、回購或贖回任何此類義務的權利，也不需要(iv)對任何貸款方現在或將來所擁有的任何財產產生或需要任何留置權（除了貸款文件下所創設的留置權）。
（c）根據《貸款和擔保協議》第4條以及其他貸款文件中所載的陳述與保證，在本日（即使在本日之前曾作出相應的陳述或保證）以及截止本日，所有陳述與保證在重要方面均屬真實和正確（如果某項特定陳述或保證明確說明已作出於特定日期，則該陳述或保證在該特定日期上亦爲真實和正確），並且若本文中涉及「本協議」，即將包括對本修正案的引用。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 根據本修正案，一切涉及「本協議」的引用即視爲涉及該修正案。
-2-
(d)沒有默認或違約事件存在。
第5節。 先決條件本修訂案在滿足以下條件後生效（所有以下條件均得到適用貸方方及其豁免被稱爲“第一修正案生效日期”):
（a）行政代理人已收到借款人、共同借款人、行政代理人、抵押物代理人和貸款人對本修正案的各自副本已簽署完畢。
(b) 本修正案中的陳述與保證應在第一修正生效日期上真實且正確，真實且正確的程度應在所有重大方面上。
(c) 在第一修正生效日之前，沒有發生並繼續發生違約事件或違約事件。
（d）行政代理人和貸款人應收到以下文件，並且其形式和實質合理滿意於行政代理人和貸款人：
（i）出借人和共同借款人的秘書籤署的證書（A）附有通過的借款決議、最新的公司章程（或相當文件）、公司章程（或相當文件）以及出借人和共同借款人組織所在司法管轄區的合規證書，並對任何貸款文件的執行人職務和樣本簽名進行證明，或（B）（x）證明2023年8月8日秘書交付的證書及其附件（不包括合規證書）與第一次修訂生效日期的真實性、正確性和完整性，並（y）將出借人和共同借款人所在司法管轄區的合規證書附在證書中；
(ii) 由借款人的負責人簽署的證書，日期爲第一修訂生效日期，（A）確認符合本節所列的先決條件，（B）證明每個貸款方均處於償債能力。 （b）, （c）和頁面。(e) 本節的條件，並且（B）每個貸款方都是有償債能力的.
（iii）在初次修訂生效日期前後的某封信函協議中規定，借款人、共同借款人和每位新認股權證（如下定義）持有人均須遵守。
(e) 在第一修訂生效日期，貸款方在美國設立的質押帳戶中的無限制現金餘額應不低於$15,000,000。
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(f) 借款人應該發行給貸方的某些關聯公司的股票購買權證，附件爲 附錄 A，由借款人和每個適用的貸方簽署（“新股認購權證”).
(g) 行政代理人、擔保代理人和貸款人應在第一修訂生效日期或之前收到所有費用、代理人費用、貸款人費用和其他應付金額，包括根據任何貸款文件發票的範圍內，對所有現金支出的報銷或支付。
第6節。發佈；不起訴協議。
(a)每個貸款方絕對地、無條件和不可撤銷地解除行政代理人、抵押代理人、貸款人及其各自的繼任人和受讓人，以及他們各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表（統稱爲”發行人”），來自任何貸款方或其任何繼承人、受讓人或其他法定代表人因本協議發佈之日或之前出現的任何行爲、不作爲或原因而對任何被髮行人提出或已經提出過或已經提出的任何索賠、要求或任何形式的訴訟原因，無論這些索賠、要求或起因是合同或侵權行爲，還是根據任何州或聯邦法律或其他法律或其他原因引起的（統稱，”索賠”），無論此類索賠已到期還是未到期，還是已知或未知。每個貸款方代表自己及其繼承人、受讓人、繼承人和其他法定代表人，特此絕對地、無條件和不可撤銷地向每位受讓人保證，它不會基於根據本節發放、免除和解除的任何索賠（在法律、衡平權、任何監管程序或其他方面）起訴任何受讓人。如果任何貸款方或其任何繼承人、受讓人、繼承人或其他法定代表人違反上述契約，則除了任何受讓人可能因此類違規行爲而蒙受的其他損害賠償外，每個貸款方同意共同支付所有律師費和任何受讓人因此類違規行爲而合理產生的所有律師費和費用。
(b) 每個貸款方確認並同意，上述釋放可能作爲充分有效的抗辯理由，並可能成爲制止違反該釋放規定的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的依據。
第七章。 其他.
（a） 每個貸款方聯合和個別同意在首次修正生效日期向行政代理人、擔保代理人、貸款人及其各自關聯公司償還所有合理的實費 (包括合理的律師費和費用)，行政代理人、擔保代理人、貸款人或該等關聯公司因準備、協商、履行和交付本修正案及與本修正案相關的文件而發生的。
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（b） 現有貸款和安防-半導體協議中對「本協議」的參考（以及間接參考，如「以下」、「特此」、「在此」和「本協議」）和其他貸款文件中對現有貸款和安防-半導體協議的引用，在每種情況下應被視爲對本次修訂的貸款和安防-半導體協議的引用。
（c） 本修正案應視爲貸款和安防-半導體協議及其他貸款文件的一部分，除本修正案明確修改的內容外，貸款和安防-半導體協議及其他貸款文件應維持不變，並繼續有效，特此予以批准和確認。
(d) 執行、交付和履行本修正案不構成對貸款與擔保協議或任何其他貸款文件項下的任何其他條款的寬限、放棄、同意或修改，亦不構成代理行、抵押物代理人或任何貸款人在貸款與擔保協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或救濟的寬限或放棄，對所有這些條款予以確認和重申，將繼續全力執行。本修正案不構成貸款文件項下各方現有權利、義務和責任的新立合。
(e) 本修正案應受紐約州法律的支配，並按照其進行解釋。
(f) 本修正案可以通過不同副本（由不同方在不同副本上籤署）的形式執行，其中每一份都構成一個原件，但所有副本一起構成一個單一合同。以電子格式交付簽署本修正案的簽名頁的一份已簽署副本應視爲交付了手動簽署的本修正案的副本。每一方均同意並確認：（i）構成本修正案的交易可能通過電子方式進行，（ii）若該方使用電子簽名簽署本修正案，則簽署、接受並採納本修正案是該方的意圖，使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於在紙上籤署本修正案並（iii）其將會收到一份可用格式的電子或紙質本修正案副本。
(g) 本修訂協議、貸款和安防-半導體協議和其他貸款文件代表了各方之間的最終協議，不得違反各方之間的先前、同時或隨後的口頭協議的證據。
(h) 根據本文件的執行，在此，貸款人們特此指示行政代理執行並交付本修訂。
[以下是簽名頁面]
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鑑此，各方已經導致本貸款和安防協議的修正案得以在上述日期簽署和交付。
| DOMO, INC.，一家特拉華州的公司，作爲借款人 | |||||
作者： | |||||
/s/ 大衛喬利 | |||||
| 姓名：David Jolley | |||||
| 頭銜：臨時財務負責人 | |||||
| DOMO，INC.，一家以猶他州公司爲主體的借款方 | |||||
作者： | |||||
/s/ 大衛喬利 | |||||
| 姓名：David Jolley | |||||
| 頭銜：首席財務官及財務主管 | |||||
第一頁修改內容
WILMINGTON TRUST國家協會作爲行政代理 | |||||
除 | |||||
/s/ Joseph b. Feil | |||||
| 姓名：Joseph b. Feil | |||||
職務：副總裁 | |||||
作爲抵押品代理商的黑曜石代理服務有限公司 | |||||
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第一頁修改內容
放貸人:
SPECIAL VALUE CONTINUATION PARTNERS, LLC
TCPC資金I, LLC
TCPC FUNDING II，LLC
TCP直接借貸基金VIII-A，有限責任公司
TENNENBAUm能源機遇
有限責任公司
作爲貸款人
代表上述每個實體：
By：Tennenbaum Capital Partners, LLC
其投資經理
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
貝萊德DLF IX 2019-G CLO，有限責任公司
作爲貸方
由黑石資本投資顧問有限責任公司提供
它的：抵押品經理
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第一頁修改內容
作爲貸方
作者：Tennenbaum Enhanced Yield Operating I
有限責任公司
它：唯一成員
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
作爲貸方
作者：TCP DLF VIII-L GP, LLC
它的：總業務夥伴
一個雨傘式的愛爾蘭集體資產管理工具
代表其子基金單獨行事
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第一頁修改內容
TCP DLF VIII ICAV,
愛爾蘭集體資產中的一種保護傘類型
代表其子基金
(愛爾蘭)
作爲貸方
作者：Tennenbaum資本合夥公司
其投資經理作爲經理委託人
除 | |||||
/s/ Phil Tseng | |||||
| 姓名：Phil Tseng | |||||
| 職位：董事總經理 | |||||
第一頁修改內容
附件A
新認股權證格式。
[請參見附件]
此認股權證及認股的b類普通股的發售和銷售，本公司還未註冊依據《證券法案》或任何州的證券法案，除非依據下文第6節的規定，不得發售，銷售或以其他方式轉讓、質押或抵押，除非在所述《證券法案》和適用州證券法案項下注冊或根據本認股權證發行方合理滿意形式和實質上的法律顧問意見，該發售、銷售或轉讓、質押或抵押享有豁免註冊權。
購買股票的認購權證
這張購買股票的認股權證（“權證”）由特拉華州的Domo, Inc.（以下簡稱“公司”）於2024年2月17日（以下簡稱“發行日期”）發行，並證明，出於有償而且有價值的考慮，茲已確認收到且金額充足，______________（“持有人（"）有權以本權證規定的條款和條件下購買與權證編號相等的全額付清和不需額外繳款的股票，每股購買價格等於行權價格。未在此處定義但使用的大寫字母詞語應與貸款協議中提供的含義相同。
第1節。行權.
1.1.行權方式持有人可以隨時行使該認股權證，在符合第7.14條的規定下，向公司的主要辦事處交付一個相應附在附錄1中的格式，經過正式執行的行使通知。除非持有人正在行使第1.2條中規定的換股權，否則持有人還應向公司交付以公司指定的方式支付購買股票的全部金額的支票或電匯。
1.2.淨髮行權在未按照第1.1節中規定的支票或電匯方式行使本認股權的情況下，持有人可以不時將本認股權全部或部分轉換爲根據以下公式計算的股票數量：
X = Y * (A - B)
A
A
「SOFR IndexStart」指相關利息期第一個日期兩個美國政府證券業務日之前的SOFR指數值；
| X = | 在本條款1.2的規定下，向持有人發行的股票數量。 | |||||||
| Y = | 在本條款1.2的規定下，淨髮行選項所涵蓋的股票數量。 | |||||||
| A = | 根據第1.3節確定的公平市場價值，在根據本第1.2節進行淨髮行選擇時確定的一股股票的股票價值。 | |||||||
| B = | 在根據本第1.2節進行淨髮行選擇時有效的行權價格。 | |||||||
1.3.公允市場價如果在任何行使或轉換本權證的時間或其他適用時間的判斷時，(a)股票在交易市場交易，那麼每股股票的市價將爲(i)適用行使通知書的日期的前一交易日的股票交易價，如果該行使通知書是(1)在不是交易日的日子依據本協議第1.2節(1)項的要求同時簽署和交付，或者(2)在交易日收盤前的「一般交易時段」(按照美國聯邦證券法下制定的國家市場系統條例第600(b)(64)條所定義)之前的交易日同時簽署和交付；或者(ii)適用行使通知書的日期的股票交易價，如果該行使通知書的日期是交易日，並且該行使通知書是在該交易日的「一般交易時段」之後簽署和交付；以及(b)股票不在交易市場上交易(包括與收購有關的任何判斷)，那麼公司的董事會將根據公司在判斷時的合理善意判斷，基於相關事實和情況，確定每股股票的市價(但如果股票的價值是要在與收購有關的情況下確定的，該公允市價應當被視爲股票持有人再接收收購的每股股票的總考慮價值，在本第1.3節的規定下予以確定)，該市價確定(除與收購有關的情況外)應獲董事會批准；前提是，如果公司的董事會和持有人不能在合理時間內(不超過30天)對一股股票的公允市價達成一致，該公允市價將由一家獲得持有人批准的全國知名的投資銀行、會計或估值公司進行確定。該公司的確定將是最終而且具有約束力的，該估值公司的費用和支出將由持有人和公司各承擔一半。
1.4.證書的交付根據本認股權證所載，行使認股權應視爲在行使本認股權證之日的營業結束前立即發行所述股票，有關行使認股權的股票應視爲在當日營業結束時，是以之爲股票的名義持有人。在持有人行使或轉換本認股權證並且，如適用，公司收到有對應行使部分的認股權證股票的行使價格，公司應在最遲（i）2個工作日或（ii）標準交割週期內及時進行處理。
2
應交付給持有人相關的股票或作適當的記賬憑證，以便與此次行權或轉換相結合。然而，如果股票此時在公開市場交易，公司可向其過戶代理提供相應記賬憑證。 如果本認購權證未全部行使或轉換，且未到期，公司還應交付一份說明，列明尚可行使認購權的股票數量。
1.5.認股權證的替換根據公司合理滿意的證據證明本權證的丟失、盜竊、毀壞或損毀，在丟失、盜竊或毀壞的情況下，提供合理格式和金額的賠償協議給公司或者在損毀的情況下，交出並取消本權證，公司將簽發和交付一份新的同等內容的權證。
第2節。調整股票和行權價格.
2.1.送轉、拆股、以太經典如果公司宣佈或支付以b類普通股、其他證券或其他財產支付的股息，則在行使本權證時，持有人應該免費獲得與持有的股票相同種類和數量的證券或財產，這是持有人在股息發生日之前擁有該股票時應享有的。如果公司通過重新分類、拆分或其他方式將已發行的股票細分爲更多股份，則本權證所能行使的股票數量應與已發行的股票數量成比例增加。如果已發行的股票經過合併或整合，通過重新分類、逆向拆分或其他方式被減少爲更少的股份數量，則本權證所能行使的股票數量應與已發行股票數量成比例減少。每當根據本第2.1節的規定調整行使本權證所購買的股票數量時，行使價格和初始公允市場價（四捨五入到最近的分）分別在該調整之前乘以這樣的一個分數，分數的分子是在該調整之前行使本權證所能購買的股票數量，分母是在此調整後所能購買的股票數量。本第2.1節的規定同樣適用於連續細分、合併、整合或其他適用事件。
2.2.再分類、交易所、組合或替換根據第2.3條的規定，在任何經過重新分類、交換、替代或其他事件或交易導致股票發生變動的情況下，包括公司與其他實體進行合併或合併，對股票進行強制股份交換或將公司轉換爲其他實體，並交換所有未償還股票以換取其他證券或財產，或者在公司的全部或幾乎全部資產或其他財產出售或轉讓的情況下，持有人在行使或轉換此權證時有權領取持有人如果該權證在該事件或交易發生之前立即行使，則持有人將獲得的證券和財產的數量和種類。
3
此類重新分類、交換、替代或其他事件或交易（”替代考慮”）；前提是，如果股票持有人可以選擇在此類重新分類、交換、替代或其他活動或交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類重新分類、交換、替代或其他事件或交易後行使本認股權證時獲得的替代對價的選擇權應與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司或繼承實體（定義見下文）應根據本協議第2.6節立即向持有人簽發證書，列明行使或轉換本認股權證時由於此類重新分類、交換、替代或其他事件或交易導致本認股權證行使或轉換時可發行的證券數量和/或類別發生變化，本認股權證行使或轉換後可發行的證券數量和/或類別發生變化，公司或繼承實體（定義見下文）應立即向持有人簽發證書，說明行使或轉換本認股權證時可發行的此類新證券或其他財產的數量、類別和系列或其他名稱。本第 2.2 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、交換、替換或其他事件或交易。
2.3.某些收購。儘管本認股權證第2.2節或其他內容有相反的規定，但如果任何收購中 (a) 根據上文第1.3節確定的一股股票的公允市場價值低於初始公允市場價值，或 (b) 此類收購中每股應付股票的對價不完全由現金、僅有價證券或現金和有價證券的組合組成，則公司或繼任實體應，由持有人選擇，可隨時同時行使在收購完成後（如果晚於收購公告之日）或收購完成後的30天內，向持有人支付一筆現金購買本認股權證，金額等於 (i) 當時（此類收購生效之前）根據本認股權證仍可供行使的股票數量的乘積， 乘以 (ii) 根據第1.3節確定的（A）初始公允市場價值和（B）股東在此類收購結束時將獲得的每股股票總對價的公允市場價值中的較大值（”現金購買金額”）。現金購買金額的支付將在持有人選擇後的五個交易日內（如果更晚，則在收購完成之日）通過電匯立即可用的資金支付。本第 2.3 節的規定同樣適用於連續收購。
2.4. 在未經修訂章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行爲的情況下，公司不得規避或試圖規避在本權證下公司應遵守或履行的任何條款，公司應始終以善意協助執行本第2條款的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條下的權益不受損害。公司應採取商業上合理努力，確保任何繼任者或收購實體（「」，「」）在任何重新分類、轉換、替換或其他事件或交易（包括任何收購）中承擔並履行公司根據本第2條款的全部義務，根據本第2條的規定，根據書面協議以合理滿意的形式和實質履行。公司不得通過修訂章程或進行資產轉讓、合併、併購、解散、發行或出售證券或任何其他自願行爲的方式來規避或試圖規避遵守或履行本認股權證項下的任何條款，但在任何時候，公司應本着善意協助執行本第2條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本第2條項下的權益不受損害。公司應採取商業上合理的努力，使任何繼任者或承購實體（「」）在公司不是倖存者的任何重新分類、交換、替代或其他事件或交易（包括任何收購）中根據本第2條的規定採納書面形式和實質內容合理滿意的方式承擔公司根據本認股權證的所有義務。繼任實體公司應採取商業上合理的努力，使任何繼任者或收購實體（「」）在公司不是倖存者的任何重新編組、交換、替代或其他事件或交易（包括任何收購）中根據本第2條的規定採納書面形式和實質內容合理滿意的方式承擔公司根據本認股權證的所有義務。基本交易在寫作的文件中，應承擔根據本條款規定履行公司在本權證項下的所有義務，並按照持有人合理滿意的形式和實質履行書面協議，持有人可以選擇出於交換這個權證，交付給持有人。
權證 - 多麼
4
新證券安防-半導體的後繼實體將以與本權證在形式和實質上基本相似的書面文件所證明，並在本部分2按照本條款以及其他條款下行使相同數量的新證券或其他後繼實體（或其母公司）財產的股票。一旦發生任何此類基本交易，後繼實體將繼承，替代（因此從此基本交易之日起，本權證中提到的「公司」一詞將改爲指後繼實體），並可以行使公司的所有權利和權力，並承擔公司在本權證下的所有義務，效力與後繼實體作爲本公司的效力一樣。
2.5.碎股在行使或轉換權證時，不會發行任何碎股，而股票數量將會向下取整。如果在行使或轉換權證時產生了碎股利益，公司將通過以按照第1.3條規定，以整股股票的市價乘以碎股利益的數量來計算的金額，以現金形式償付持有人，以消除這種碎股利益。
2.6.關於調整的證書每次調整行權價格、股票和/或本權證所屬的股票數量時，公司應及時書面通知持有人，並由公司自費迅速計算此調整，並提供給持有人一份由合法授權的公司官員簽發的證明書，說明此調整及其基礎事實。公司應在書面要求時向持有人提供一份證明書，說明截至該日期生效的行權價格、股票和本權證所屬的股票數量，以及導致該行權價格、股票和股票數量的一系列調整。
第三節公司的陳述、保證和承諾.
3.1.陳述與保證公司向持有人作出以下陳述、保證和承諾：
（a）公司已獲得合法授權以發行本權證，並且已獲得了所有必要的董事和股東同意，以便正確發行本權證。
（b）本認股權證的發行及所授予的權利不會（i）與公司章程或任何其他公司約定、判決或其他公司所承擔的義務相沖突或導致違約，也不會（ii）違反任何適用法律，包括但不限於與證券的發行和銷售有關的法律。
（c）本權證已由公司正式執行和交付，並且構成公司根據其條款可以執行的合法、有效和可強制執行的義務，但受適用的破產、無力償還債務、重組、暫停償債或其他影響債權人權益的法律的限制。
權證 - 多麼
5
對於公平原則來說，不管是在衡平法案中還是法律案件中，都是適用的。
(d)所有權證所代表的購買權行使後可能發行的股票以及轉換爲股票的所有證券，在根據本權證規定的條件和酬金髮行和交付時，應得到充分授權、有效發行、全部支付且不可補繳，並且除了根據本權證規定或適用的證券法規定的轉讓限制之外，應不負有任何債權和問題。
(e)公司已經保留並將隨時可供發行以行使認股權，可能從時間到時間發行的最大股票數量，並且任何可能轉換爲這些股票的證券，如果有的話。
3.2.特定事件的通知如果公司在任何時間提議：(a) 向未償還的股票持有人（無論以現金、財產、股票或其他證券支付，且不管是否定期現金股息（但不涉及根據本協議第2條進行調整的證券））宣佈任何股息或分紅；(b) 按比例向所有未償還的股票持有人提供或出售其他類別或系列的公司股票的額外股份（但不包括根據合同權利）；(c) 對股票進行任何歸類、重組或資本重構；或(d) 進行收購或進行清算、解散或清理的話，則在每次此類事件中，公司應向持有人提供：(1) 至少提前10個工作日以書面形式通知將會記錄此類股息、分紅或認購權益的日期（並指明持有股票的股東將有權獲得股息、分紅或認購權益的日期），或用於決定按照上述(a)和(b)項與上述事項有關的選舉權的權利；以及(2) 至少在上述(c)和(d)事項中提到的情況下在該事項發生之日前的10個工作日以書面形式通知的情況下指明該事件將發生的日期（並指明持有股票的股東將有權按照此類事件發生時交換他們的股票以換取發生此類事件時應交付給他們的證券或其他財產的日期）.
3.3.在公司沒有及時履行其報告要求或受1934年修正案的證券交易所法的報告要求時， Holder請求時，公司應立即向該Holder提供附錄3中列出的信息，但是，在將本權證轉讓給公司的直接競爭對手時，不得轉讓該權利。在未及時滿足報告要求或受1934年修正案的證券交易所法的報告要求時，公司應立即向該Holder提供附錄3中列出的信息，但是，在將本權證轉讓給公司的任何直接競爭對手時，不得轉讓該權利。
第四節持有人的陳述和保證.
4.1.陳述與保證本持有人向公司作出如下聲明、保證和承諾：
（a）購買自有帳戶本權證及持有人行使本權證獲得的證券將被持有人帳戶投資，而非以提名人或代理人身份，並非出於公開轉售或分配的目的。
權證 - 多麼
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持有人還表示，持有人成立的目的不是爲了特定地獲取本授權書或股票。
（b）信息披露持有人已了解公司的業務情況和財務狀況，並已收到或已獲得了其認爲對於對這些認股權和其基礎證券的收購作出知情的投資決策所必要或適當的所有信息。持有人還有機會就這些認股權及其基礎證券的發行條款和條件向公司提問並得到回答，並獲得額外信息（在公司擁有此類信息或能在合理努力或費用下獲得的情況下）以驗證提供給持有人的任何信息或持有人可以訪問的信息。
（c）投資經驗持有人理解購買這個認股權證及其基礎證券存在重大風險。持有人具有作爲投資者參與處於發展階段的公司的證券交易的經驗，並承認持有人能夠承擔此認股權證及其基礎證券的經濟風險，並且在財務或業務事宜上擁有足夠的知識和經驗，使持有人有能力評估此認股權證及其基礎證券的投資價值和風險，或者持有人與公司及其某些高級管理人員、董事或控制人有既有的個人或商業關係，該關係的性質和持續時間使持有人能夠了解這些人的品德、商業才能和財務狀況。
(d)合格投資者身份持有人符合《證券法》下制定的D條款規定的「合格投資者」定義。
(e)法案持有人明白，本認股權證的銷售和發行，以及行使或轉換本認股權證所得的股票，都沒有在《證券法》下注冊。這是基於某種特殊豁免條款，其有效性取決於持有人在此表達的真實投資意圖。持有人明白，除非在《證券法》下隨後註冊並在適用的國家證券法下資格批准，或者除非豁免此類註冊和資格要求，否則必須無限期持有本認股權證和其行使或轉換所得的股票。持有人了解在《證券法》下制定的144號規定的相關內容。
(f)獨立稅務諮詢持有人已與其自己的稅務顧問就此投資及本認股權證和貸款協議所擬議的交易的美國聯邦、州和地方稅務以及非美國稅務後果進行了評估。對於這些稅務後果，持有人完全依賴於這些顧問的意見，而不是依賴於公司或其任何代理人的書面或口頭建議。持有人明白，由於此投資可能產生的任何稅務責任應由其自己（而不是公司）負責。
權證 - 多麼
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4.2.沒有股東權利在不限制任何本認股權證條款的情況下，持有人同意在行使本認股權證之前不享有任何公司股東的權益。
4.3.沒有「壞演員」不合格事件Holder、其任何董事、執行官、其他可能擔任其所投資公司的董事或高級管理人員、普通合夥人或管理成員或任何持有公司持股權益證券（根據證券法501條(d)的規定）的有益所有人都不受證券法506條(d)(1)(i)至(viii)(即「糟糕角色」)中所述的任何否決資格的限制, 除非該限制已在證券法506條(d)(2)(ii)或(iii)或(d)(3)中有詳細披露，並已在接受本認股權證之前以書面形式向公司詳細披露。
第五節。
股份定義.
5.1.定義術語以下大寫字母開頭的術語應根據提供的含義進行解釋:
（a）收購 指涉及（i）公司的任何合併、合併企業或其他公司重組，或公司的投票證券的發行或轉讓，在此類交易中，（A）公司不是倖存實體（除了僅用於改變公司註冊地或企業類型的合併、合併企業或公司重組），或（B）此類交易前公司的股東至少不持有交易後立即獲得的50%的投票證券，或（ii）公司或共同借款人的所有或實質上全部資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置（對於共同借款人來說，不包括轉讓給公司的另一個全資子公司）。
（b）行動 表示經過修訂的1933年證券法案。
（c）租船 表示公司的註冊證明，根據所在地的規定進行登記，可能會不時地進行修改或修訂。
(d)B類普通股 表示公司的B類普通股，每股面值$0.001，或將該公司的B類普通股交換或轉換爲其他證券。
(e)普通股票 代表公司章程中指定的任何一類普通股，如A類普通股或B類普通股。
(f)授信協議 (Credit Agreement) 代表持有人、公司和其他相關方之間於12月5日簽訂的某項貸款和安防-半導體協議。
權證 - 多麼
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2017年，根據該協議可能不時地經過修訂、重新規定、補充、修改或其他方式進行修改。
(g)行使價格 意味着，截至本權證行使或轉換之日，爲$0.01，經過股票的拆股並股作出調整。
(h)到期日 意思是2028年2月17日。
（i）持有人 應該具有本權證第一段中規定的含義，可能會被本權證第7.4節修改。
「Closing」在第2.8條中所指；持有人實體 應按照本認股權證第7.13節的規定理解。
(k)初始公允市場價值 表示10.58美元。
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；發行日期 在本認股權證第一段提供的含義中應有所指。
(米)流動證券 標的證券滿足以下要求：（i）發行者當時受《1934年修訂版證券交易所法》（「交易所法」）第13節或第15(d)節的報告要求約束，並符合法案和交易所法的所有要求報告和其他信息的要求；（ii）若持有人在交易結構公司收購前行使本權證，在收購結構完成後，持有人即時將會收到的發行者的股票類別和系列或其他適用的股本權益在交易市場進行交易；（iii）在交易市場上，這種證券在30個交易日期間的日均市值超過300萬美元；（iv）在這種收購完成後，只要不違反聯邦或州的證券法律、規則或法規的限制，持有人可以公開轉售持有人在此類收購完成前或在完成時完全行使或轉換本權證所能擁有的全部發行者的股票和/或其他證券或適用股本權益。
「j」主要市場 指的是股票上市的主要美國國家證券交易所，如果股票沒有在該交易所上市，則指的是股票當時交易的主要其他市場（如果有）。
「l」標準結算期 表示在本權證行使任何日期時，在主要市場上相對於該股票而言的標準結算期，以交易日期的方式表示。
-3-股票 代表B類普通股（或其他在此行使後可發行的證券）。
「p」「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。 在貸款協議中應給予明確定義。
權證 - 多麼
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(r)交易日 指的是股票在主要市場上交易的任何一個交易日（或者任何其他證券在交易市場上交易的交易日），但「交易日」不包括股票（或者該適用證券）在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天，也不包括股票（或者該適用證券）在交易所或市場的最後一個交易小時內暫停交易的任何一天（或者如果交易所或市場事先沒有指定交易結束時間，則指交易到4:00:00 p.m., 紐約時間結束的一小時），除非該天以書面形式由持有人指定爲交易日，並由公司同意。
(s)交易市場 指的是被國家認可的證券交易所、經紀商報價系統或場外交易市場。
(t)交易價格 對於任何安防-半導體，截至任何日期，如適用，則爲：（1）該證券在主要市場上的VWAP於該日期，（2）如果VWAP不可用，則爲該證券在主要市場上的最後收盤交易價，由彭博社報道，或者，如果主要市場開始以延長交易時間方式運作並且未指定收盤交易價，則爲該證券在紐約時間下午4:00:00之前的最後交易價，由彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則爲該證券在主要證券交易所或交易市場上的最後交易價，由彭博社報道，或（3）如果上述情況不適用，則爲該證券在場外市場的電子公告板上由彭博社報道的任何做市商的詢價價格的平均值，或（4）如果彭博社未報告該證券的最後交易價，則爲該證券的市場價值或公司董事會憑藉相關事實和情況基於公司的誠信判斷，以商業上合理的方式在決定時確定的，對適用計算期間的任何股票股息、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。
(u)「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。 對於任何安防-半導體截至任何日期的證券，是指在適用的彭博頁面上「彭博成交量加權平均價」標題下顯示的每股成交量加權平均價，針對該交易日的主要交易時段從計劃開市直至計劃收市（或如果該成交量加權平均價不可獲得，則應該由公司爲此目的聘請的一家國際知名獨立投資銀行，合理確定該交易日該股的市值，採用成交量加權平均法。）「VWAP」將不考慮盤後交易或者在常規交易時段之外的任何其他交易。
權證 - 多麼
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（v）權證 「應具有合同首段所提供的含義。」
(w)認股權編號 意味着______，經過拆股並股調整。
(x)認股權股份 應具有本認股權證第6.1條所規定的含義。
第六部分。註冊要求
6.1.註冊權益在發行日期之前四個月內，股權證持有人書面要求的情況下，公司應該(a)爲本權證所隱含的B類普通股提交一份註冊聲明，以便持有人可以無任何限制或規定根據證券法規進行轉售，以及(b)盡最大努力在要求登記之後60天內使該註冊聲明生效（「註冊最後期限」）。如果註冊最後期限前該註冊聲明未生效，則被視爲本權證的重大違約，但要澄清並且不受限制，這不是貸款協議項下的違約事件。根據本第6.1節，公司在此項下的任何失效或違約不會引起根據貸款協議的任何損害、終止或加速權利。只要可以根據證券法規144或其他可用豁免條款自由無限制出售本權證所隱含的B類普通股，不論情況如何，公司在發行日期之後的六個月內無需提交任何關於本權證所隱含的B類普通股轉售的註冊聲明。註冊截止期限）。只要愛立信B類普通股底下的這份權證可以依照美國1933年證券法規第144條或其他提供的豁免條款自由無限制地銷售，公司無義務在發行日期六個月後維持任何權證底下的這份產品註冊聲明。
第七部分。其他條款(無需翻譯).
7.1.術語本認購權可以在到期日之前的太平洋時間午夜前的任何時間和多次以至全部行使權利，股票數等於認購權數。
7.2.法律聲明股票（以及直接或間接可轉換爲股票的證券，如果有的話）應印有下列基本形式的標註：
在此發行的股票的出售和發行尚未在該法律或任何州的證券法下注冊，因此可能不能以任何方式進行出售、轉讓、抵押或質押，除非在該法律和適用的州證券法下注冊，或者根據發行者認爲合理滿意的法律顧問的意見和實質符合要求的形式。如果轉讓給持有人的關聯方，則無需徵求法律意見，但前提是任何此類受讓方在該法律下的《D法規》所制訂的「合格投資者」定義下是「合格投資者」。
權證 - 多麼
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剝奪此種限制性標記的證書將發給此種股份的持有人，且無論是否存在其他標記，公司將親自或指示其股票代理人發給無此類標記的證書，在下列情況下發給此種標記的證書：(i)如果此種股份是根據有效法案下覆蓋持有人再次銷售此類股份的註冊申報生效提案進行銷售或轉移的，(ii)如果此種股份是根據法案下144規則進行銷售或轉讓的，(iii) 如果此種股份符合法案下144規則沒有任何限制就能再次銷售，(iv)如果請求這種持有人，此中請求是附有(以此種持有人的費用)一份對公司來說合理滿意的關於在行權此種認股權而購買的股票的再次銷售無需根據法案或可能的州證券法請求註冊的書面法律意見。在此種認股權下行權而購買的股票證書上刪除此種限制性標記是公司依賴於此持有人的，此種股票會根據法案的註冊要求銷售，包括之一相關可行的配售計劃的銷售要求，或者根據該法案的豁免情況下銷售，如果這種股票根據註冊申報進行的銷售要求的話，會按照計劃配售方法進行銷售。
7.3.遵守證券法關於轉讓的規定本認股權證及行使本認股權證所得股票（以及間接或直接換股所得證券，若有的話）未經轉讓人和受讓人依適用的聯邦和州證券法規的規定進行轉讓或部分轉讓。對於轉讓人和受讓人（包括但不限於根據公司要求合理提交的合理令人滿意的法律意見），若轉讓人不是本公司的關聯方，本公司不得要求持有人提供法律意見書。此外，若根據適用的證券法規不存在對Rule 144（根據法案制定的規定）的適用性或其他豁免情況的重大疑問，公司也不得要求提供法律意見書。
7.4.轉賬流程根據第7.3條的規定，在向公司提供書面通知（形式與附錄2所提供的形式大致相同，並由擬議的受讓人簽署）的情況下，持有人和任何後續持有人可以轉讓本認購權書的全部或部分，或者行使本認購權書所規定的股票（或者股票直接或間接轉換後的證券，如果有的話）給任何受讓人，只要該受讓人同意受本認購權書的條款和條件約束。然而，在進行任何此類轉讓時，任何後續持有人將向公司通知轉讓的認購權書的部分以及受讓人的姓名、地址和納稅人識別號（如果有的話），持有人將向公司歸還本認購權書（如果已向持有人交付了認購權書的正本），以便重新發給受讓人（如果適用）和持有人。
7.5.放棄本權證及其任何條款可能僅可通過書面文件進行更改、豁免、解除或終止，且須由要求對此更改、豁免、解除或終止進行強制執行的一方簽署。
權證 - 多麼
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7.6.律師費在雙方就本權證的條款和規定發生爭議時，取得勝訴的一方有權向另一方收取相關爭議所產生的所有費用，包括合理的律師費。
7.7.到期後自動轉換如果根據上述第1.3節確定的合理市場價值，在到期日時，一股股票（或在此行權時可發行的其他證券）的市價高於該日生效的行權價格，則此認股權證將自動被視爲根據上述第1.2節轉換爲所有尚未在此之前行使或轉換的根據本權證可以獲得的股票（或其他證券），並且公司應立即按照第1.4節向持有人交付代表該轉換所發出的股票（或其他證券）的證書。
7.8.相關方本授權書可以以多次的形式和傳真（例如PDF）形式執行，所有這些方式一起構成同一協議。
7.9.適用法律選擇，地點。放棄陪審團審判.
（a） 適用法律。 本認股權證應按照並受紐約州法律的約束和支配；但是，本認股權證不得對持有人在與信貸協議有關的任何其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動構成限制。公司無條件且不可撤銷地提交，在其自身和其財產的情況下，給予紐約州或美國聯邦法院（設在紐約曼哈頓區的美國聯邦法院大廈）的專屬管轄權，以及從其中任何上訴法院獲得的專屬管轄權，以處理或與本認股權證有關或與執行任何判決有關的任何訴訟或程序，公司無條件且不可撤銷地同意，任何此類訴訟或程序的所有索賠都可以在這種紐約州或在法律允許的範圍內，這種美國聯邦法院之一中進行聽證和判決。公司同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應視爲具有決定性，並可以通過根據法律提供的方式對其在其他管轄區進行訴訟或進行實施。公司無條件且不可撤銷地放棄，以法律和有效地這麼做，對任何因與本認股權證有關或與本紐約州或聯邦法院有關的訴訟、行動或程序（在紐約州或美國聯邦法院中）提出異議的權利。公司無條件地放棄，以法律允許的最大程度，對在任何這類法庭中進行此類訴訟或程序的不便之處的辯護。公司無條件地同意按照第7.14款的約定進行送達程序，經過送達的程序應視爲在公司實際收到或存入有適當預付郵資的美國郵件中的三個（3）營業日後完成。本認股權證中的任何規定都不會影響本認股權證各方根據法律所允許進行任何其他方式的送達程序的權利。
（b）放棄陪審團審判權. 在適用法律允許的範圍內，公司和持有人各自放棄他們的權利
權證 - 多麼
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任何因爲或基於本保修書或任何擬議交易而產生的索賠或訴因均有權進行陪審團審判，包括合同、侵權、違反法定義務以及所有其他索賠。這個豁免對雙方進入本協議起到了重要的誘因。每一方都已經與其法律顧問審查了這個豁免。
7.10.時間本質. 對於履行本認股權證項下的所有義務，時間至關重要。
7.11.規定的可分性本權證的各項條款在判斷任何條款的可執行性時是可分割的，互不影響。
7.12.書面修改；豁免；合併
任何對本授權證書的所述修改並且未能得到適用或驗證的模擬修正或修改，或對本授權證書下的任何義務的豁免、解除或終止，必須在一項由受到適用或驗證的各方簽字的書面文件中得到明確規定，並且僅限於明確在書面文件中規定的範圍。不限制上述規定的一般性，任何口頭承諾、聲明、行動、不行動、延遲、未能要求履行或表現是或作爲修改、補充、豁免的行爲證據，也不具有對本授權證書的其他影響。任何授予的豁免將僅限於書面明確描述的具體情況，並不適用於任何後續或其他情況，無論其是否相似或不同，也不導致或證明任何進一步授予豁免的義務或承諾。本授權證書代表了有關此主題的全部協議，並取代了先前的談判或協議，包括任何承諾函或條款和對其進行的修改，無論是否正式簽字。各方之間有關本授權證書主題的先前協議、理解、聲明、保證和談判合併到本授權證書中。沒有任何所謂的對本權證的修訂或修改，或本權證下的任何義務的免除、解除或終止可以生效或可證明，除非並且僅當明確規定在一份由所涉及方簽署的書面文件中。不限於前述規定，任何口頭承諾或陳述，以及任何行爲、不作爲、延遲、未能要求性能或慣常作爲、或不具有對本權證的修訂、補充、豁免或產生其他任何影響的證據。任何授予的豁免將僅限於其中明確描述的特定情況，並且不適用於任何後續或其他相似或不同的情況，並且不會產生或證明任何提供進一步豁免的義務或承諾。本權證代表了關於此主題的全部協議，並取代了之前的談判或協議，包括任何承諾函或提款和對其的修訂，無論是否正式簽署。所有關於本權證主題的以前的協議、理解、聲明、保證和談判均合併到本權證中。
7.13.保密。 在處理根據本認股權證提供的任何機密信息時，持有人應以與其自身專有信息相同的謹慎程度行事，並且不得將該等信息用於其他目的，除非用於監督或評估其對公司的投資或披露該等信息，前提是可以進行以下披露：(a) 到持有人的子公司或關聯企業（包括該子公司和關聯企業以及持有人的總稱，以下簡稱「】」）；(b) 到認股權證或信用展期的潛在受讓人或購買人（但是，任何潛在受讓人或購買人應簽訂具有與本第7.13條約項內容基本相同條款的協議）；(c) 根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；(d) 到持有人實體的監管機構或在持有人實體的審查或審計中以其他方式要求的信息；(e) 根據持有人認爲適當的方式行使本認股權證下的救濟措施；以及(f) 提供給持有人實體的第三方服務提供商，只要該等服務提供商與一個或多個持有人已簽署了保密協議持有人實體）；（b）對於任何對權證或信用擴展享有任何利益的潛在轉讓人或購買人（但前提是該潛在的轉讓人或購買人必須根據本條款7.13簽署同樣的條款的協議）；（c）根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；（d）向持有人實體的監管機構或在與持有人實體的檢查或審計相關時根據其他要求提供；（e）在行使本權證項下的救濟時，持有人認爲適當的方式；（f）向持有人實體的第三方服務提供商提供，只要該服務提供商與一個或多個持有人實體簽署了與本協議包含的條款不相上下的保密協議即可。保密信息不包括以下信息：（i）在向持有人披露之前，已進入公衆領域或任何持有人實體掌握；或（ii）向任何
權證 - 多麼
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如果這個持有實體不知道第三方被禁止透露這些信息，那麼該信息可以由第三方持有實體透露。
7.14.通知通知和其他提供相關的通信應以書面形式進行，並通過遞送方式或隔夜快遞服務進行交付，通過掛號郵寄或註冊郵寄方式進行郵寄，通過傳真或電子郵件發送，具體如下：
如果向公司發送，請發送到美國犍爲市東1050南802號，注意：首席法務官Alexis Coll（電子郵件：[***]），抄送（不構成通知）至Wilson, Sonsini Goodrich & Rosati，西雅圖第五大道701號5100套房，郵編98104，注意：Patrick J. Schultheis（電子郵件：[***]）;
根據本協議的規定，所有通知和其他通信應視爲在收到之日進行送達，如通過手交或隔夜快遞方式交付，或通過傳真或電子郵件發送，或如以掛號郵件的方式寄出在發出之日5個工作日後送達，無論向哪一方交付、發送或寄出（在適當的地址上），均應在本第7.14條或根據本第7.14條的最新未撤銷指示中提供的。
7.15.稅務事項本認股權證的發行以及與本認股權證相關的任何支付，應無需扣除或代扣任何稅款，除非適用法律另有規定。如果適用法律要求在發行本認股權證或與本認股權證相關的任何支付中扣除或代扣任何稅款，那麼公司應進行該扣除或代扣，並按時將扣除或代扣的全額支付給相關政府機構，按照適用法律的規定增加公司應支付的金額，以確保在扣除或代扣後（包括本文所述的附加支付項適用的稅款的扣除和代扣），持有人收到的金額等同於如果沒有進行此類稅款的扣除或代扣時其應收到的金額。公司應在收到要求書後的10天內全額賠償持有人因本認股權證的發行而產生的任何稅款（包括基於本篇所述的支付項產生的或與之相關的稅款），以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類稅款是否由相關政府機構正確而合法地徵收或主張。持有人向公司交付關於該支付或負債金額的證明書將是確鑿無疑的，除非明顯存在錯誤。
7.16.無第三方受益人除了本認股權證的一方，其他人沒有任何本認股權證項下的權利。
7.17.電子執行文件在任何貸款文件中，諸如「執行」，「簽訂」，「簽名」等詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保留記錄，每一種方式都具有與手動執行的簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，只要在任何情況下都提供這種方式。
權證 - 多麼
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適用法律，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法。
7.18. 字幕本協議中所使用的標題僅爲方便起見，不影響對本協議的解釋。
7.19. 協議的施工雙方承認他們及其律師已參與準備和談判本協議。 在存在不確定性的情況下，本協議應被解釋爲不考慮哪一方造成了不確定性。
[該頁面剩餘部分故意留空]
權證 - 多麼
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特此證明，當事方已經引發執行和交付該權證，時間爲發行日期。
「公司」
Domo公司。 _______________________________ 名稱： 職稱： | ||||||||
__________________________________
By: ________________________________
姓名： _____________________________
標題： _______________________________
地址：
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附件1
行使通知書。
1. 持有人選擇行使於____________日期並最初發行給_____________的購買股票權證（「權證」），根據權證1.1節的規定，行使其購買Domoo, Inc.的B類普通股__股的權利，並全額支付股票的購買價格。本人聲明並保證，上述股票是根據適用的聯邦和州證券法規定購買的。權證本人選擇行使於____________日期並最初發行給_____________的購買股票權證（「權證」），根據權證1.1節的規定，行使其購買Domoo, Inc.的B類普通股__股的權利，並全額支付股票的購買價格。本人聲明並保證，上述股票是根據適用的聯邦和州證券法規定購買的。
[或]
1. 持有人選擇行使日期爲____________的認股權證，並最初發行給______________（「甲方」），根據認股權證第1.2節的規定，購買Domo, Inc.的________________ B類普通股，並提供認股權證下可獲的_______股股票作爲支付全款。權證持有人選擇行使日期爲____________的認股權證，並最初發行給______________（「甲方」），根據認股權證第1.2節的規定，購買Domo, Inc.的________________ B類普通股，並提供認股權證下可獲的_______股股票作爲支付全款。
[刪除不適用的段落。]
2. 未在本條款中定義的大寫字母術語應具有認股權證所提供的含義。
3. 請發行一份或多份以下所列姓名命名的股票證書:
持有人姓名 | ||
（地址） | ||
| 持有人： | ||||||||
| 通過： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| (日期)： | ||||||||
權證 - 多麼
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權證 - 多麼
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附件2
轉讓通知
（只在轉讓權證時簽署）
出於收到的價值，簽署人特此將附在此的權證所代表的權利出售、轉讓給_______________________________________________（這個「」）所購買的股票，並指派______________________________作爲事實上的代理人，在公司的賬簿上轉讓該權利，在此讓全權代理。公司領取權證所相關股票，委任__________________________作爲事實上的代理人在公司賬簿上轉讓該權利，並擁有該權利的全權代理權。
日期： ____________________
（簽字必須與權證正面指定的持有人名稱完全相符）
地址：
確認和接受:
受讓人謹此接受有關權證的轉讓，並同意按照權證的約定受其約束，如同他本人就是權證的原持有人。
[插入轉讓方的名字]
________________________________
姓名：
標題：
納稅人識別號碼：
地址：
姓名：
標題：
納稅人識別號碼：
地址：
權證 - 多麼
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附錄3
信息權利
公司將以電子方式提供給持有人：
在公司每個財政年度結束後，儘快並在公司每個財政年度結束後的一百二十（120）天內，出具公司及其子公司的合併資產負債表，截至該財政年度結束時的公司及其子公司的合併利潤表和現金流量表，每份表格都按照一貫適用的美國普遍公認的會計準則編制，並由公司選定的具備國內認可資格的獨立註冊會計師進行認證。
公司每個財政年度的第一、第二、第三和第四個季度會計期結束後，或在公司每個財政年度的第一、第二、第三和第四個季度會計期結束後的四十五（45）天內，應出具公司及其子公司的未經審計的合併資產負債表，截至每個季度結束時，以及公司及其子公司的未經審計的收入和現金流量的合併報表，按照一貫的美國通用會計準則編制，但受正常年終審計調整的影響。
權證 - 多麼
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附件B
修訂貸款和安防-半導體協議
[請參見附件]
於2018年4月17日修正生效的第一修正案
於2018年8月8日修正生效的第二修正案
於2019年1月4日修正生效的第三修正案
於2020年8月7日修正生效的第四修正案
於2023年8月8日修正生效的《政策修正和重新制定合同及有限豁免》
於2023年8月8日修正生效的
於2024年2月17日修正生效的《貸款和擔保協議的第一修正案》
於2024年2月17日修正生效的
於2023年8月8日修正生效的
於2024年2月17日修正生效的《貸款和擔保協議的第一修正案》
於2024年2月17日修正生效的
修訂並重立貸款和安保協議
本修訂後的貸款和安防-半導體協議 （本「協議」協議”)日期爲2023年8月8日（“重述日期”),由德克薩斯州的多摩公司（以下簡稱“母公司。
”，並以此身份，“借款人”），多摩公司，一家猶他州公司（以下簡稱“多摩猶他”，並以此身份，“共同借款人「在猶他州Joinder文件中定義的」，每個貸款人（在 第14節
），作爲貸款人的行政代理（在此類容量下，行政代理人”）和寶石代理服務公司，一家加利福尼亞州的公司，作爲貸款人的抵押代理（在這種情況下，“抵押代理人”），並規定貸款人應向借款人貸款的條件以及借款人應償還貸款人的條件。
鑑於借款人、貸方（如原貸款協議所定義）、管理代理人和擔保代理人（如原貸款協議所定義）於2017年12月5日簽署了一份貸款和擔保協議（隨後根據2018年4月17日簽署的股權質押協議和第一次修正協議進行修正，隨後根據2018年8月8日簽署的第二次修正協議進行進一步修正，隨後根據2019年1月4日簽署的第三次修正協議進行進一步修正，隨後根據2020年8月7日簽署的第四次修正協議進行進一步修正，並在再簽訂日期前重新修訂、補充或修改的協議，即「原貸款協議」），根據原貸款協議，借款人獲得了貸方（如原貸款協議所定義）提供的分期貸款（以下稱「定期貸款」），具體條款和條件詳見原貸款協議。
鑑於借款人、本合同各方借款人、行政代理人和抵押品代理人現在希望修訂並重新訂立原貸款協議，以記錄本協議中所規定的條款和條件;
現在，因此，基於充分、有價值的考慮，特此確認收到並證明其充分，各方達成如下協議：
第1節。貸款和支付條款
1.1. 承諾付款借款人在此無條件承諾向行政代理支付所有信貸展期的未償本金金額、所有已應計但未支付的利息以及所有其他債務，根據本協議規定的時間進行支付。共同借款人通過猶他州加入協議，同意根據與出借人根據本協議提供的融資安排，共同及分別在本合同及其他貸款文件中承擔責任，爲了借款人和共同借款人的相互利益，無論直接或間接，共同和分別接受對債務承擔連帶責任。 共同借款人同意，本協議中提及「借款人」的一切內容都
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修正和重新訂立的貸款和安全協議 – Domo，公司。
被視爲共同借款人的參考，但不適用於猶他州附屬文件第2節規定的條款。
1.2. 定期貸款.
（a）了解有關VAST與思科和NVIDIA的進一步合作，請單擊此處：根據本協議的條款和條件，每個貸款人同意按照其適用的按揭貸款承諾比例，單獨而不是聯合地向借款人提供按揭貸款。 附表1.2借款人同意在生效日請求至少5000萬美元的按揭貸款。在最初提取資金並在2018年4月30日前（包括當天）以及受制於（i）本協議的條款和條件以及（ii）向抵押品代理交付留存報告，借款人可以請求額外的一次按揭貸款，用於支付剩餘未借用的按揭貸款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 沒有貸款人將被要求在重訂日期後提供任何按揭貸款。在償還或提前償還之後，按揭貸款不得再次借用。在任何情況下，貸款人均不得被要求提供超出其名下承諾金額的按揭貸款。 附表1.2，或者在2018年4月30日後申請信用延期。
（b）償還每個在期限貸款下進行的信貸展期都不需要計劃的本金付款，並且在期限貸款到期日之前都是「僅利息」，利息按照這裏的規定計算。 第1.3節每個信貸展期的未償本金金額以及任何已計提但未支付的利息均應在期限貸款到期日全額償還。任何在期限貸款到期日仍未償還的債務將在期限貸款到期日全額償還。
（c）預付款.
(i) 加速償還期間的強制預付款。 如果在發生且持續存在支付違約事件後加速償還項下貸款，借款人應立即向行政代理人支付，以供貸款人和代理人（或僅限於適用的代理人費用中未支付的部分）受益的金額，其等於：（a）貸款項下的所有未償本金（包括根據本協議條款將利息資本化並計入本金的任何金額，以免疑，不重複計算任何已資本化爲利息的部分），以及債務人所欠發生而尚未償還的一切利息（b）預付費（如有）（c）結項費用（已根據本協議1.2（c）（ii）條款支付的部分除外）（d）修正費用和（e）不重複計算的所有其他金額，包括借款人費用和代理人費用（如有），這些金額在貸款項下已到期且應償還的關聯事項中，包括過期金額的默認利率下的利息。 第1.2(c)(ii)條款中的本項。 本協議項下貸款加速償還後，借款人應立即支付給行政代理人，以供貸款人和代理人（或僅限於適用的代理人費用中未支付的部分）受益的金額，其等於：（a）貸款項下的所有未償本金（包括根據本協議條款將利息資本化並計入本金的任何金額，以免疑，不重複計算任何已資本化爲利息的部分），以及債務人所欠發生而尚未償還的一切利息（b）預付費（如有）（c）結項費用（已根據本協議1.2（c）（ii）條款支付的部分除外）（d）修正費用和（e）不重複計算的所有其他金額，包括借款人費用和代理人費用（如有），這些金額在貸款項下已到期且應償還的關聯事項中，包括過期金額的默認利率下的利息。
(ii)自願提前償還。 2020年1月4日後，借款人有權隨時提前全部或部分償還期限貸款，前提是借款人（i）交付
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爲避免疑慮，在提前至少五個（5）個工作日通知行政代理人支付終期貸款的情況下，借款人在償還日支付以下款項：(a) 終期貸款通知中列明的全部或部分未償還本金（明確指出根據本條規定計入本金的任何利息），以及其上的全部已結算但未支付利息；(b) 提前償還費；(c) 結案費（或如未償還的終期貸款金額不足全額，則支付相應比例）；(d) 修訂費（或如未償還的終期貸款金額不足全額，則支付相應比例）；(e) 確認爲應當與終期貸款有關的、已逾期支付的金額（包括Lender費用和Agent費用）的其他全部金額，包括關聯金額的逾期利息。借款人在2020年1月4日之前，未經擔保代理人事先書面同意，不得自行提前償還任何終期貸款的部分。
1.3. 信貸展期的利息支付
（a）利息計算對於信貸期限上的利息和所有應支付的費用，應按照一年360天和利息累積期間實際經過的天數進行計算。在計算任何信貸期限的利息時，應包括信貸發放的日期，而支付日期則應排除在外； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果任何信貸期限在發放當天還清，則應將該天計入該信貸期限的利息計算中。
(b)信貸延期。視情況而定 第 1.8 節，每項信貸延期應自發放、繼續或轉換之日起對其未償本金計息，直到按照 (i) 定期貸款利率和 (ii) 定期貸款PiK利率（爲避免疑問，直到根據本文條款將此類利息資本化並添加到適用信貸延期的本金中）爲止。按定期貸款利率收取的利息應在每個利息支付日以拖欠的現金支付。按定期貸款PiK利率收取的利息應按拖欠額進行評估，並在每個利息支付日添加到每次信貸延期的本金餘額中。按定期貸款利率收取的應計和未付利息，以及按定期貸款PiK利率收取並添加到任何信貸延期本金餘額中的任何利息，也應在根據本協議預付或還款任何信貸延期之日支付，以及應計和未付利息，無論類型如何，均應在付款（包括預付款）時全額支付。
（c）違約利息.根據抵押品代理人的選擇（抵押品代理人將以書面通知方式向行政代理人、借款方和貸款人提供），在發生和持續違約事件期間，該選擇可以追溯到違約事件的日期，並受到以下限制的限制。 第13.3節
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在此，債務將以比違約事件前立即生效的貸款利率高出5%的利息計息（“默認利率”）。不限制前述內容的一般性，債務在任何違約事件得到糾正或豁免後，利息將恢復爲發生此違約事件前適用的利息。借款人根據貸款文件應支付但未按時支付的費用和開銷（包括但不限於貸方開銷和代理人開銷）將按照貸款利率計算逾期利息，自動繼續計算至支付爲止。 第1.3(c)節 本條款規定的增加利息的支付或接受不是及時支付的許可性替代手段，也不會構成豁免任何違約事件，或以任何方式損害或限制代理人或貸方的任何權利或救濟措施。
(d)利率確定適用的基準利率或調整後的期限SOFR，根據具體情況由行政代理商確定，除非明顯錯誤，否則該確定將是最終的。
1.4. 支付方法除非在Collateral Agent的合理判斷下另行批准，否則借款人根據任何貸款文件應支付的所有款項都應通過同日電匯付款給管理代理，以使貸款人和代理人受益，並按照管理代理提供的書面電匯指示進行，該指示可能由管理代理不時以書面形式更新。儘管前述，借款人授權Collateral Agent按照ACH Debit Consent中提供的方式處理所有債務的支付，並在處理任何付款時通知借款人和管理代理。
1.5. 費用.
（a）承諾費用借款人應在生效日期支付承諾費用，該費用爲不可退還，並被視爲在生效日期完全獲得。放貸人可以從初始信用擴展中扣除承諾費用。
（b）預付款手續費借款人應在本合同規定的時間內支付提前償還費。
（c）貸方支出借款人應支付所有貸方支出（包括在生效日期前不超過10萬美元的合理律師費和貸款文件的文書和談判費用），並且在生效日期之後的任何時候，根據要求支付。貸方可以從任何信貸額度中扣除貸方支出。
(d)發起費借款人已支付原始費用，該費用視爲在支付時完全賺取，並將用於抵消貸方在生效日期前對盡職調查和其他費用（律師費和費用除外）所發生的費用。
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(e)結算費。借款人應最早在（i）預付定期貸款之日支付結算費，但是，如果預付款少於定期貸款的全額，則結算費應根據預付的定期貸款的本金按比例分配，（ii）定期貸款到期日，以及（iii）定期貸款到期和應付之日，該費用應視爲在生效之日全額賺取儘管是在不同的時間收到的.
(f)變更費用借款人應在（i）收購交易完成之時，或（ii）2027年12月4日之前支付變更費用，但如果母公司在上述任一日期之前完成首次公開募股，那麼借款人將不再有支付變更費用的義務。各方共同承認並同意，母公司已於2018年7月3日完成了首次公開募股，借款人沒有支付變更費用的義務。
(g)Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。修正費應自第四次修正生效日期起至全部支付爲止按照修正費PIK利率計息。對修正費收取的利息將在每個付息日添加到修正費餘額上。借款人應在以下時間支付修正費及其應計利息，以及在每個付息日添加到修正費本金餘額上，最早的時間爲(i) 提前償還終期貸款之日，但前提是，如果部分償還終期貸款，修正費及已計未付利息將根據償還終期貸款的本金金額進行攤銷，(ii) 終期貸款到期日，以及(iii) 終期貸款到期償還之日，該費用應被視爲自第四次修正生效日期已全額賺取，儘管可能在其他時間收到。
1.6. 付款；付款的適用。 所有付款（包括預付款）應由借款人以美元即期可用資金支付，不得抵消或抵銷，在到期日之前加利福尼亞時間下午12:00前。在加利福尼亞時間下午12:00後收到的本金和/或利息支付可能被視爲在下一個營業日開市時收到。當付款日不是營業日時，付款應在下一個營業日到期，同時任何額外費用或利息將繼續計息直至付清。就本金、利息和應付費用的付款順序和方式應由抵押代理單方面決定，並抵押代理應及時書面通知行政代理。
1.7. 承諾付款票據儘管本協議中的任何條款相反，但只有在抵押代理人要求時，票據才應交付給貸款人。任何代理人或任何貸款人未要求或獲取證明借款人信用額度的票據，均不影響或以任何方式損害借款人支付信用額度的義務。
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借款人產生的（以及所有相關的義務），否則應根據本協議的要求進行證明，不會以任何方式影響根據貸款文件提供的安全性或擔保。每當抵押品代理人要求交付票據以證明任何貸款擴展時，借款人應立即依照要求籤署並交付給抵押品代理人以進一步分發給相應的貸款人所需金額的票據以證明此類信貸擴展。
1.8. 替代利率
在任何情況下，即使已經確定調整後的期限SOFR將無法充分和公平地反映大多數貸款人在該利率期間內進行或維持SOFR貸款的成本，或者無法確定調整後的期限SOFR的合理方法，抵押品代理人應立即在此後儘快以書面或電子郵件形式通知借款人、行政代理人和貸款人。如果出現這種確定（本身不會導致基準利率替代發生）且在抵押品代理人未向借款人、行政代理人和貸款人通知不再存在引起此類通知的情況之前，借款人根據甲款項授信請求任然視爲請求按照
第1.2節和頁面。2.4 貸款期間按照替代基礎利率的貸款期間進行。抵押品代理人根據本節的每一決定在明顯錯誤的情況下具有決定性意義。
（a）儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，在基準過渡事件發生後，行政代理人（根據質押代理人的指示）和借款人可以修訂本協議以替換現行的基準爲基準替代品。對於基準過渡事件的任何此類修訂將在質押代理人向所有貸款人和借款人發佈該提議修訂的第五個營業日的加州時間下午5:00生效。未經適用的基準過渡開始日期，不得替換現行的基準爲基準替代品。 條款 (b) 的義務。 在適用的基準過渡開始日期之前，不得替換現行的基準爲基準替代品。
(ii) 在使用、管理、採納或執行替代基準的過程中，行政代理人（在代表抵押品代理人的指示下）有權與借款人就時間進行基準替代符合性調整，並且儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替代符合性調整的任何修訂將在不需要其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效。
(iii) 擔保代理應及時通知借款人、行政代理和貸款人有關基準過渡事件及其相關的基準替代日期和基準過渡開始日期的任何發生
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實施任何基準替代、(C) 任何基準替代符合性變更的有效性和(D) (x) 根據下文第(iv)款的任何基準期限的撤銷或恢復以及(y) 任何基準停用期的開始或結束。任何根據本 第1.8(b)款，包括就任何基準期限、利率或調整或事件、情況或日期發生與否的確定以及採取或不採取任何行動的決定，除非在本 第1.8(b)款中明確要求的情況下，由抵押代理或貸款人做出的任何決定、決定或選擇都是最終且具有約束力的，除非出現顯著錯誤，並且可以由其或其自行決定，無需徵得本合同的任何其他方的同意，除非在本.
(iv) 不論本文件還是其他任何貸款文件中的任何相反規定，任何時候（包括在實施基準替代方案時），如果當前的基準是一種期限利率（包括期限SOFR參考利率）並且（A）此類基準的任何存續期限未在由行政代理人（受抵押物代理人指示）根據其合理判斷選擇的屏幕或其他不時發佈此類利率的信息服務中顯示或者（B）管理該基準的管理機構的監管監管機構已發佈了一份公開聲明或發佈了一些信息，宣佈任何此類於利率不具備代表性或者將不具有代表性，那麼行政代理人（受抵押物代理人指示）可以在此時或之後相應調整定義「利息期間」（或任何類似或類似定義），以移除不可用或代表性不足的存續期限，並且（y）如果根據以上第（x）款刪除的期限（A）在以後的時間在基準（包括基準替代方案）的屏幕或信息服務上被顯示，或者（B）不再受到宣佈其不具備或將不具備基準代表性的公告的影響，那麼行政代理人（受抵押物代理人指示）可以在此時或之後相應調整所有基準設置的「利息期間」（或任何類似或類似定義），以恢復先前刪除的期限。
1.9. 其他比例分配處理。
根據各自的比例百分比，在本協議中未另有規定的情況下，行政代理機構同意在收到借款人或代表借款人支付的任何債務款項後，及時按照各貸款人的相應比例比例將該款項分配給有權獲得該款項的貸款人（除同意以書面形式放棄其按比例份額分的撥款的貸款人外）。
1.10. 按比例分享每位貸款人同意，如果通過行使銀行留置權、沖銷或反訴對借款人或任何其他貸款方進行抵銷，或根據破產法典第506條的有擔保債權或其他安全措施
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根據適用的破產法接收的任何形式的、或作爲代替的擔保債權所產生的利息，或者通過任何其他方式（但不包括向借款人或其關聯公司以外的人出售或參與其貸款的情況，這些情況將被納入考慮），獲得任何貸款的本金或利息的支付（自願或非自願），使其未償還的貸款本金部分與任何其他放款人的未償還貸款本金部分比例應該少於任何其他放款人的未償還貸款本金部分，應當（a）通知抵押品代理和行政代理有關此事實，並且（b）同時被視爲已按面值從其他放款人處購買，並應當即時支付給其他放款人所購買的貸款參與權的購買價格，以便使每個放款人持有的貸款本金和參與權的合計未償還本金金額與當時未償還所有貸款的本金金額之比應該與其行使銀行家留置權、抵銷或反要求或其他事件之前其貸款本金數額對未行使銀行家留置權、抵銷或反要求或其他事件之前所有未償還貸款的本金數額的比例相同； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，如果根據本 第1.10節 條款進行了任何此類購買或調整，並且隨後收回了導致其產生的支付，那麼這些購買或調整將應當根據所收回的金額被撤銷，並且購買價格或調整應當無利息地恢復。貸款方明確同意前述安排，並同意任何持有被視爲已購買的終期貸款參與權的放款人可以行使相應的留置權、抵銷或反要求或其他事件的一切權利，而不受制於任何放款方根據該情況因而對其所欠任何且所有基於該事由的貸款方所欠款項的權利是否行使了留置權、抵銷或反要求或其他事件，就其被視爲已向借款人直接提供了等同於這種參與權金額的終期貸款的數量。
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(a) 除非適用法律要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件的任何義務所作出的支付均應不扣除或保留任何稅款。 如果適用的法律（由適用的代扣代繳代理的善意酌情認定）要求貸款方或行政代理從此類支付中扣除或保留任何稅款，則適用的代扣代繳代理有權扣除或保留該等稅款，並按照適用法律準時將被扣除或保留的全部金額支付給相關政府當局。 如果該稅款是一種應賠償的稅款，則適用的貸款方的應付金額應相應增加，以便在扣除或保留了該等應賠償稅款之後（包括適用於本部分的其他款項的該等應賠償稅款的扣除和保留）適用的收款方收到與若未扣除或保留該等應賠償稅款一樣的金額。
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（b）借款人應當或者應當導致貸款各方及時根據適用法律向相關政府機構支付稅款，或者在行政代理機構的選擇下及時償還其支付的任何其他稅款。
（c）貸款方應共同並分別在要求之日起10天內向每位受款方提供完整的任何被保護的稅款金額的賠償（包括此條款下應支付的被保護的稅款或與之相關的所支付或扣除之金額），並向受款方支付的任何合理費用及任何因此而產生或涉及的合理費用，無論此被保護的稅款是否由相關政府機關正確或合法徵收或主張。由管理代理人或貸款人向借款人交付的有關所付款項或責任金額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下是具有決定意義的。
(d)每位債權人在要求之後的10天內，應分別爲行政代理支付賠償款項，賠償事項包括（i）歸屬於該債權人的賠償稅款（僅限於在Loan Parties沒有對該賠償稅款進行全額賠償並且不限制Loan Parties 進行此項全額賠償的義務）；（ii）由於該債權人未按照Section 13.1(f)關於Participant Register維護的規定履行其義務而產生的稅款；以及（iii）歸屬於該債權人的被排除稅款，上述各項稅款由行政代理代爲支付或已支付，行政代理與其相關的因此產生的合理費用，不論這些稅款是否被相應政府當局正確和合法地徵收或主張。行政代理向任何債權人交付關於該支付或責任金額的證明將具有定局力，除非表面錯誤。每個債權人授權行政代理隨時抵減和歸集在任何貸款文件中應付給該債權人或從任何其他來源應付給行政代理的任何款項以抵消行政代理根據本段落（d）的債權。 13.1(f)章節中有關維護參與者登記的條款 本款項與貸款文件相關，行政代理支付的與此相關的任何排除稅款及由此產生的任何合理費用，不論這些稅款是否被相應政府當局正確和合法地徵收或主張，都由各位債權人在要求之後的10天內向行政代理進行補償，除非行政代理已經得到Loan Parties對這些排除稅款的全額賠償，並且不限制Loan Parties進行該全額賠償的義務。行政代理向任何債權人交付的有關該支付或責任金額的證明是無可爭議的，除非存在明顯錯誤。每位債權人授權行政代理在本段（d）的指令下，從貸款文件中或從行政代理向債權人支付的任何其他來源向行政代理應付的任何金額進行抵消和使用。
(e)在任何貸款方根據本協議支付稅款後，應儘快向政府機構交付原件或經過認證的收據，證明該政府機構已經支付，或支付的報告副本或其他對於管理代理人合理滿意的支付證明。 第1.11節在借款人應或讓貸款方交付管理代理商。每次根據本，政府機構支付稅款後，應交付原件或經過認證的收據，證明該政府機構已經支付，或支付的報告副本或其他對於管理代理人合理滿意的支付證明。
(f)(i) 任何根據貸款文件有權獲得減免或減少源泉稅的貸方應根據適用法律的規定，或者根據借款人或行政代理合理要求，在適用的法律規定的時間或借款人或行政代理合理要求時，向借款人和行政代理提供適當完整並正確執行的適用法律規定的文件或者借款人或行政代理合理要求的文件，使得此類支付可以不經過源泉稅或產生源泉稅。
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減少預扣稅率。此外，任何Lender如被借款人或行政代理合理要求，應提供適用法律規定的其他文件或借款人/行政代理合理要求的文件，以使借款人/行政代理判斷該Lender是否適用備付款預扣稅或信息報告要求。
(ii) 在不限制前述規定的一般性的情況下，任何貸款人如有法律上的資格，應在其成爲本協議下的貸款人之日前或之日交付給借款人和行政代理（發件人要求的份數），在適用以下情況的情況，或在借款人或行政代理的請求下，不時交付給借款人或行政代理：
（A）作爲美國居民的任何放貸人應在成爲本協議下的放貸人之日或之前（以及之後根據借款人或行政代理的合理請求不時）交付給借款人和行政代理已執行的IRS W-9表的原件，證明該放貸人豁免美國聯邦備用扣繳稅。
(B)任何外國債權人應在成爲本協議下的債權人之日前將適用的以下文件交付給借款人和行政代理人（並在借款人或行政代理人合理要求時，隨時以後）：
i.對於外國出借人在任何貸款文書項下要求享受美國與其所屬國家訂立的稅收協定規定的收入稅優惠（x）支付利息時，需提供經簽字的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，以便憑藉該稅收協定的「利息」條款豁免或減免美國聯邦預扣稅，並且（y）對於貸款文書項下的其他適用支付，需提供經簽字的IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，以便憑藉該稅收協定的「營業利潤」或「其他收入」條款豁免或減免美國聯邦預扣稅；
ii.執行了IRS W-8ECI表格的原件；
iii.對於外國借款人聲稱根據IRC第881(c)條款豁免組合利息的情況，(x)一個基本符合表格的證明書
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附件I-1證明(A)該外國貸款人不是《鐵貨章節881(c)(3)(A)》所述的"銀行"，《鐵貨章節881(c)(3)(B)》所述的"10%股東"，或《鐵貨章節881(c)(3)(C)》所描述的"受控外國公司"；且(B)所涉及的利息支付與該外國貸款人未通過美國設立的企業進行的業務沒有實質性聯繫（"美國稅務合規證書）和(y)執行《IRS表格W-8BEN》或《IRS表格W-8BEN-E》的原件；
iv.在某種程度上，如果外國借款人不是實質受益人（例如，外國借款人是一家合夥企業或承貸人，授予典型參與權），則應提供經過正式執行的IRS W-8IMY表格原件，並附上IRS W-8ECI、IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格，以及與每個實質受益人相關的U.S.稅務合規證明書，如I-2展示和I-3展示的形式，以及IRS W-9和/或其他認證文件。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果外國借款人是合夥企業（而不是參與貸款人），並且該外國借款人的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息免稅，該外國借款人可以代表每個直接和間接合夥人提供一個類似於I-4展示的U.S.稅務合規證明書。
根據適用法律規定，以豁免或減免美國聯邦預扣稅爲基礎進行申述的任何其他形式的執行原件，應當填寫完整，並配合適用法律規定的補充文件，以便借款人或行政代理人判斷所需的預扣稅或扣款。
iii. 如果根據任何貸款文件，向貸方支付的款項將受到FATCA強制執行的美國聯邦扣繳稅例如貸方未能遵守FATCA的適用申報要求（包括《IRC》第1471(b)或1472(b)節中包含的要求），貸方應根據法律規定的時間或借款方或管理代指定的時間，向借款方和管理代提供根據適用法律規定的文件（包括《IRC》第1471(b)(3)(C)(i)節規定的文件）和其他額外文件
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出借人或行政代理合理要求借款人和行政代理履行《外國帳戶稅收合規法案》（Foreign Account Tax Compliance Act，FATCA）下的義務，並判斷該出借人是否已履行其在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和代扣的金額。僅適用於本條款（iii），「FATCA」包括在本協議簽署日後對FATCA所做的任何修訂。
每位出借人同意，如果其之前提交的任何表格或認證過期、變得過時或在任何方面不準確，它應立即更新該表格或認證，或立即書面通知借款人和行政代理其無法這樣做的法律義務。
（g）如果行政代理人或任何貸款人自行全權酌情認定其已經收到根據此條款進行的補償的任何稅款的退款（例如，其在本條款項下獲得的賠償款項導致了該退款），那麼其應向承擔補償責任的方支付等額的退款（但僅限於根據此款項與相關稅項有關的賠償支付的範圍內），扣除承受補償方的一切合理費用（包括稅款），但不包括利息（除非有關政府機關根據該退款支付的任何利息）。如有關承擔補償責任的方根據承受補償方的要求根據本（g）款支付了款項之後（以及有關政府機關虛得的任何罰款、利息或其他費用），在承受補償方被要求將該退款歸還給有關政府機關的情況下，有關承擔補償責任的方應當將根據本款項支付的款項歸還給有關承受補償方。儘管本（g）款中有任何相反規定，但在任何情況下，承受補償方將不需要根據本（g）款向有關承擔補償責任的方支付任何款項，如果根據補償責任而支付並導致該退款的稅款未被扣除、沒收或以其他方式徵收，並且導致該退款的賠償支付或額外款項從未支付，那麼承受補償方將處於一個不利於淨稅後資位的位置。 第1.11節 （包括根據本條款支付的額外金額） 第1.11節如果行政代理人或任何貸款人自行全權酌情認定其已經收到根據此條款進行的補償的任何稅款的退款（例如，其在本條款項下獲得的賠償款項導致了該退款），那麼其應向承擔補償責任的方支付等額的退款（但僅限於根據此款項與相關稅項有關的賠償支付的範圍內），扣除承受補償方的一切合理費用（包括稅款），但不包括利息（除非有關政府機關根據該退款支付的任何利息）。如有關承擔補償責任的方根據承受補償方的要求根據本（g）款支付了款項之後（以及有關政府機關虛得的任何罰款、利息或其他費用），在承受補償方被要求將該退款歸還給有關政府機關的情況下，有關承擔補償責任的方應當將根據本款項支付的款項歸還給有關承受補償方。儘管本（g）款中有任何相反規定，但在任何情況下，承受補償方將不需要根據本（g）款向有關承擔補償責任的方支付任何款項，如果根據補償責任而支付並導致該退款的稅款未被扣除、沒收或以其他方式徵收，並且導致該退款的賠償支付或額外款項從未支付，那麼承受補償方將處於一個不利於淨稅後資位的位置。
（h）本條款不應要求任何貸方（或任何受讓人或受讓方）或行政代理將其稅務申報或任何其他他們合理認爲屬於保密或專有信息的信息提供出來。 第1.11節 不得要求任何貸方（或任何受讓人或受讓方）或行政代理提供其稅務申報或其他他們合理認爲屬於保密或專有信息的任何信息。
(i).借款人和出借人承認並同意貸款和權證是《國內稅收法典》第1273（c）（2）條的投資單位的組成部分。借款人和出借人進一步同意，在他們之間，權證的公允市值應在2024年2月17日之後儘快由借款人和出借人達成一致，並根據美國財政部法規第1.1273-2（h）條的規定，投資單位的發行價中的一部分，相當於上述達成的公允市值將分配給權證，其餘部分將分配給貸款。借款人和出借人同意準備他們的美國聯邦
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以與前述一致的方式申報所得稅，除非在此之後有法律變化要求，與適用稅務機關達成了結協議，或者有司法管轄權的法院作出了最終判決。
(j).儘管本協議中有相反規定，但借款人和貸款人承認並同意，根據貸款文件支付的款項並非貸款人或其代理人提供的服務費。借款人和貸款人同意，除非在此之後的日期出現法律變更，與適用稅務機關達成結案協定，或者有管轄權法院的最終判決要求，他們將以一致的方式準備其美國聯邦所得稅申報表。
”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。信用延期條款
2.1. 初次信用額度延伸之前的先決條件每位放款人在生效日期前進行初次信用額度延伸的義務受制於抵押品代理和行政代理收到令其滿意的形式和內容的先決條件。 代理人和行政代理收到抵押品代理可能合理認爲必要或適當的文件和完成其他相關事宜的證明，包括但不限於：
（a）Loan文件的簽字已經恰當地執行；
（b）借款人和任何加入方的秘書出具的有效執行的證明書，包括經批准的借款決議、當前的公司註冊證明（或等效文件）、章程以及借款人和任何加入方成立的管轄地和他們維持業務存在的任何州的合格證明，並且作爲任何貸款文件的簽署官員的任職情況和樣本簽名的認證。
（c）其他擔保代理或行政代理（在必要貸方的指示或同意下）合理要求的任何其他文件。
(d)爲了遵守適用的「了解你的客戶」和反洗錢規則和法規，包括美國《愛國者法案》，所有文檔和其他信息都是代理人或貸款人合理要求的，以履行他們在適用稅務申報表W-9或適用稅務表格等方面的持續義務。
(e)支付貸款費用（已支付）、承諾費用和放款人費用；以及
(f)來自硅谷銀行的償還信件，用於借款人的某些擔保債務。
2.2 所有授信延展的前提條件每個貸款人進行每次授信延展，包括初始授信延展，都需要滿足以下前提條件：
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（a）及時收到一份完整的借閱通知；
（b）本協議中的陳述與保證應於借款通知日期及每筆信用展期的資金日期爲真實，準確且完整，但是，明確涉及特定日期的陳述與保證應於該日期爲真實，準確且完整，並且不存在任何違約事件正在發生或可能由信用展期導致。每筆信用展期都是借款人於該日期陳述與保證本協議中的陳述與保證仍然真實，準確且完整，但是，明確涉及特定日期的陳述與保證應於該日期爲真實，準確且完整；以此類推
（c）在抵押代理的合理判斷下，抵押品、一般事務、管理、經營成果、財務狀況或償還義務的前景均未出現重大損害。
2.3. 交付承諾
借款人同意在任何信貸展期之前，向貸方或各自代理商交付根據本協議所要求交付給貸方或各自代理方的每件物品，作爲先決條件。借款人明確同意，在貸方或代理商收到任何該物品之前作出信貸展期不構成貸方或代理商對借款人交付該物品的義務的放棄，並且在沒有所需物品的情況下進行任何信貸展期是由貸方自行決定的，經代理商同意。。借款人同意在進行任何信貸展期之前，向貸方和代理商交付根據本協議所要求交付的每一項物品，作爲任何信用展期的前提條件。借款人明確同意，在貸款人或代理人收到此類物品之前進行的任何信用展期均不構成貸款人或代理人對借款人交付此類物品的義務的放棄，並且在未提供所需物品的情況下進行的任何信貸展期將由貸款人全權決定，須經代理人同意。
2.4. 借貸信貸延期的程序在滿足本協議中所有其他適用條件的前提下，借款人向行政代理提交一份由借款人的負責人簽署的完成的借款通知書的書面通知後，信貸延期將被提供，或者在抵押代理或必需放貸人的指示下，如果信貸延期是爲了支付到期的責任。此類借款通知書必須在所請求的融資日期之前至少提前三（3）個工作日之前的加利福尼亞時間12:00 PM前收到行政代理的通知，但在生效日期借款通知書可在生效日期提供。行政代理將及時通知每位貸款人其借貸信貸延期的按比例份額，並要求每位貸款人於借款日期加利福尼亞時間12:00 PM前以電匯方式提供其按比例百分比的借貸信貸延期，以即時可用資金方式支付至行政代理。貸款人書面確認滿足所規定的條款和條件，並收到所有請求的貸款資金後，行政代理將以即時可用資金的方式通過電匯將這些資金轉至借款人在借款通知書或分開的資金流中以書面方式向行政代理指定的帳戶或帳戶。 第2節 已經滿足並收到貸款人確認中所規定的條款和條件，並收到所有請求的貸款資金後，行政代理將以即時可用資金的方式通過電匯將這些資金轉至借款人在借款通知書或分開的資金流中以書面方式向行政代理指定的帳戶或帳戶。
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在資金日期或生效日期前向行政代理提供基金備忘錄（如適用）。未將相應基金存入適用的借款通知所指定的帳戶之前，不得視爲向借款人發放信貸，且不對任何此類信貸發生利息累計。
段落3。安防-半導體利益的創建
3.1.授予安防-半導體利益借款人特此授予抵押品代理人，以供代理人和放款人的利益，爲了全額支付和履行所有債務，在任何地點都有持續的安全利益，並承諾將抵押品以及其全部收益和產物質押給抵押品代理人，無論其現在是否所有或者今後是否獲得或出現。如果抵押品代理人認爲在任何抵押品中完善其安全利益需要除融資報表之外的文件記錄或登記，借款人應在呈現情況下立即執行這些附加文件。如果抵押品代理人認爲在任何抵押品中完善其安全利益需要該抵押品的擁有或控制，借款人應在獲得上述的情況下，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或與抵押品代理人簽訂滿足要求的控制協議。 第3.3節如果抵押品代理人認定在任何抵押品中完善其安全利益需要除融資報表之外的文件記錄或登記，借款人應在呈現情況下立即執行這些附加文件。如果抵押品代理人認定在任何抵押品中完善其安全利益需要該抵押品的擁有或控制，借款人應在獲得上述的情況下，立即將該抵押品交付給抵押品代理人或與抵押品代理人簽訂滿足要求的控制協議。
3.2. 安防-半導體利益的優先級借方聲明、保證並約定，在此授予的安全利益是並將始終是對押品的優先完善的安全利益（僅受許可留置權的限制，該許可留置權可能對本協議下押品代理的留置權具有優先權）。如果借方獲得的商業侵權索賠金額大於二十五萬美元（$250,000），借方應及時以借方簽署的書面形式通知押品代理有關其一般詳情，並根據請求在該書面形式中授予押品代理對其及其收益的安全利益，所有這些都遵循本協議的條款，該書面形式應爲對押品代理合理滿意的形式和內容。
3.3。終止。如果本協議終止，抵押品代理人對抵押品的留置權應持續到全部償還債務（初始賠償義務除外）爲止，此時，抵押代理人應由借款人自行承擔成本和費用終止其在抵押品中的擔保權益，其中的所有權利應歸還給借款人，抵押代理人應自行承擔成本和費用，執行此類文件並採取合理的進一步行動是使本協議所設想的終止生效所必需的 第 3.3 節。如果在終止協議或抵押代理人解除本協議授予的擔保權益後的任何時候，代理人或貸款人爲履行債務而獲得的任何抵押品或其他財產被收回、清除、撤銷或以其他方式避免，或者被借款人、破產受託人、接管人或類似代表收回、撤銷、撤銷或撤銷（無論是通過正式的法院程序還是其他方式），則本協議和作爲抵押代理人的任何其他貸款文件
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如果選擇權應被視爲恢復、重新生效並完全有效，就好像原始終止並沒有發生一樣，抵押權代理人對擔保物的擔保權和其他所有權利將被視爲完全有效，直到所有債務（除了尚未完全確定的賠償債務）以現金形式得到充分和最終償還爲止。
3.4. 授權提交財務報表
借款人特此授權抵押品代理（或其指定的人）向所有適當的司法管轄區提交財務報表，無須通知借款人，以完善或保護代理人和貸款人在此項協議下的權益或權利，其中包括告知任何抵押品處置行爲，無論是借款人還是任何其他人，均被視爲違反《統一商業法典》中代理人和貸款人的權利。此類財務報表可能將抵押品表示爲「債務人的所有資產」，或具有類似效果的措辭，或同樣或更小范疇的抵押品，或根據抵押品代理的謹慎判斷，有更詳細的描述。每個貸款方還確認，如果在重籤日期之前進行的初始財務報表或其修訂案在任何相關司法管轄區提交，授權抵押品代理（及其指定的人）在該司法管轄區提交。借款人特此授權抵押品代理（或其指定的人）向所有適當的司法管轄區提交財務報表，無須通知借款人，以完善或保護代理人和貸款人在此項協議下的權益或權利，其中包括告知任何抵押品處置行爲，無論是借款人還是任何其他人，均被視爲違反《統一商業法典》中代理人和貸款人的權利。此類財務報表可能將抵押品表示爲「債務人的所有資產」，或具有類似效果的措辭，或同樣或更小范疇的抵押品，或根據抵押品代理的謹慎判斷，有更詳細的描述。每個貸款方還確認，如果在重籤日期之前進行的初始財務報表或其修訂案在任何相關司法管轄區提交，授權抵押品代理（及其指定的人）在該司法管轄區提交。
第4節。陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
借款人陳述並擔保如下：
4.1. 組織，授權，權力和權限; 可執行性.
（a）借款人及其子公司在其成立的司法管轄區均合法存在並良好運營（如果涉及外國子公司，則應在合理範圍內適用），並且在其業務的開展或財產的擁有所需具備資質和許可，並且在任何其所需具備資質的司法管轄區內都處於良好境地，除非未這樣做理由不能合理地預期會造成重大不利影響。完善證書全部協議稱爲「」。完善證書借款人在重新制訂日期、每次應交付合規證明書的日期以及每次交付合規證明書的日期，向質押代理交付了《合規證明書》。 借款人在重新制訂日期向貸方和代理商保證，借款人和每個子公司的準確法定名稱和地址如《完美證明書》的第4.1(a)款所示，並且借款人和每個子公司均是該司法管轄區規定的組織類型並按照該司法管轄區的法律組織的。 《完美證明書》第4.1(a)款的 Perfection Certificates的第4.1(a)部分 Perfection Certificates; (iii) Perfection Certificates的第4.1(a)部分 Perfection Certificates準確地列出了借款人和每個子公司的組織識別號碼，或者準確地說明沒有識別號碼 Perfection Certificates的第4.1(a)部分 Perfection Certificates準確地列出了借款人和每個貸款方過去五（5）年使用的法定名稱（法律和「經商作爲」），設立地法域，組織結構或類型，以及其法域分配給其的組織編號 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 Restatement Date之後Perfection Certificates中的任何信息發生變更，並且該信息與本條款的某個小節有關，則該變更必須遵循本條款
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在修訂日期之後，借款人和每個貸款主體應在借款人下次及時提交的合規證明書中更新此類信息；如果修訂日期之後由於被允許的收購或被允許的戰略投資而導致合規證明書中的任何信息發生變化，借款人和每個貸款主體均可通過向抵押代理發送書面通知，在借款人下次及時提交的合規證明書中更新此類信息；無論哪種情況，任何此類更新只能用於更新更改，而不是糾正錯誤。在此類信息發生更改之日期和及時向抵押代理交付此類更新之間的時間內，借款人不應被視爲違約或默認。在修訂日期之後，借款人和任何貸款主體均可通過向抵押代理發出書面通知來更新合規證明書第4.1(a)節下的任何信息。 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。
（b）借款人和其他債務方依法授權，履行和交付各項《貸款文件》。這些授權，履行和交付不會：(i) 與借款人或任何債務方的組織文件衝突；(ii) 違反任何法律法規的要求，或違反任何與之衝突的法律法規，構成違約，或違反任何實質性的法律法規；(iii) 違反任何適用的法院禁令，判決，命令，裁決，決定或獎勵，或者違反任何政府機關對借款人或其子公司或其財產或資產約束力的命令，判決，決議，決定或獎勵；(iv) 需要行動，文件，註冊或資格，或者需要來自政府機關的批准(除了已獲得並有效的政府批准)；) 或者(v) 導致借款人或任何子公司違約，該違約與任何實質性的協議有關。
(c)本協議已被借款人正式履行和交付，並構成了，每當每個貸款方交付並簽署了其他貸款文件，將構成其貸款方根據其條款而可執行的合法、有效和約束力的義務，但須遵守適用的破產、無力償還、重組、延期還款或其他影響債權人權益的法律，並受到公平原則的約束，無論在衡平法院審理或普通法院審理。
4.2. 抵押物.
（a）除非在權證書中有披露，借款人對抵押品的每一項都擁有良好的所有權，享有權利，並有權處置，除允許的留置權之外，無任何留置權。借款人除了（i）在權證書中描述的質押帳戶，在此處取得留置之外，沒有其他質押帳戶。 第4.2(a)條款 權證書（可能根據第4.1(a)(v)條款的規定進行修改以增加或移除質押帳戶）中描述的，交付給放款人和抵押品代理人與此相關，或者（ii）借款人已通知放款人和抵押品代理人並採取了相應行動的質押帳戶。 第4.1(a)(v)條款
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必要之無形動產擔保權利給予抵押人實現擔保權利。借款人的帳戶及其子公司的帳戶 真實，賬款債務人的現有債務。
（b）抵押品不歸第三方託管人（如倉庫）所有，除非另有規定 擔保合格證書的第4.2（b）節 ，可能根據第4.1（a）（v）節的規定進行修改以增加或刪除託管人 ，如上所述或根據規定允許的。除了個人所有的可移動物品，如筆記本電腦等，其總賬面價值不超過25萬美元，抵押品的任何元件都不得保存在其他地點 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。，除非另有規定 第4.2(b)節和頁面。H計劃 權利證書的第4.2(b)節，可以根據上述或根據第4.1(a)(v)節的規定進行修改，以添加或刪除託運人和不動產地點 第4.1(a)(v)節上述或根據規定許可的方式 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。.
（c）在庫存存在的範圍內，所有借款人及其子公司的庫存就質量而言均應良好且具有銷售性，不含瑕疵（除了不能滿足庫存交付和驗收標準要求的瑕疵以外，除了已被覈銷或減記至公允市場價值的過期、損壞、有缺陷或滯銷物品，或已建立足夠準備金的情況）。
(d)4.2(d)章節 擔保證書的第4.2(d)條列出借款人及其子公司擁有的所有註冊的知識產權（除了場外軟件和其他非定製大衆市場許可證），並且可以根據上述提供的方式進行添加或移除知識產權。 4.1(a)(v)章節，如上所述。 4.2(d)章節 擔保證書的第4.2(d)條中明確指出，每個借款方都有處置其知識產權的充分權利和權限，其每個子公司也有處置其知識產權的充分權利和權限。 4.2(d)章節 借款人或其子公司所擁有或聲稱擁有的完美證書、各種材料的專利和商標（以借款人的善意判斷爲準，只要不再對借款人或其子公司的業務產生重大不利影響），均爲有效且有執行力行，並未因全面或部分受到法院有管轄權裁決爲無效或不可執行，只是在合理預計不會對重大不良影響產生重大不良影響的範圍內。借款人及其子公司未違反任何與其重要知識產權相關的協議，並且沒有以書面方式提出任何部分涉及的知識產權侵犯了任何第三方權利的主張，每種情況下只有在合理預計不會對重大不良影響產生重大不良影響的範圍內。
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(e)除非另有說明 擔保證書的第4.2(e)節 借款人或其任何子公司未參與或受限制許可的約束。 擔保證書的第4.2(e)節 擔保證書可能會根據上述規定進行更新。 第4.1(a)(v)條款，如上文所述。
(f)除非在完善證書的第4.2（f）節中另有說明 完善證書的第4.2（f）節 借款人在完善證書的第4.2（f）節中列出的實體的所有權益是非認證的，除非借款人和每個在完善證書的第4.2（f）節中列出的實體都遵守 完善證書的第4.2（f）節 借款人和完善證書的第4.2（f）節中列出的每個實體都要遵守，否則不得認證 完善證書的第4.2（f）節 借款人和完善證書的第4.2（f）節中列出的每個實體都要遵守 第6.12節，如下。 第4.2節(f) 的完善證書可能根據提供的更新 第4.1(a)(v)條款，如上。
4.3. 帳戶。除了列在 第4.3節 的完善證明中，借款人在報表日期沒有任何帳戶債務人實際或即將發生破產程序的知識。
4.4 訴訟; 政府行動。沒有任何進行中的或據負責人員所知，以書面形式威脅借款人或其子公司的訴訟或程序，可能合理地預料到會對其造成重大不利影響。
4.5.基本報表；財務狀況。所有提交給借款人和抵押物代理的借款人及其任何子公司的合併財務報表，在重大方面公平地呈現借款人的合併財務狀況和合並經營業績（不包括未經審查的財務報表中的腳註和常規年終調整）的時期。自向借款人和抵押物代理提交最近的財務報表以來，借款人的合併財務狀況沒有發生任何重大惡化。借款人或其任何子公司的員工或董事沒有貸款，也沒有來自這些員工和董事向借款人或其任何子公司的貸款，除非是業務常規支出或根據本協議另有規定。母公司及其子公司的財政年度截至1月31日。
4.6. 重大不利變化; 償債能力。在每個融資日期，自最近提交給貸方和/或抵押代理的財務報表之日起，沒有發生或合理預計發生任何重大不利變化。借款人和其子公司作爲一個整體是沒有破產的。
4.7. 合規性管理借款人不是根據1940年《投資公司法》修正案下的「投資公司」或「被投資公司」。“借款人不是其重要活動之一是根據聯邦儲備理事會的《X萬億和U法規》爲按金股票提供信用。借款人在所有重要方面都遵守了《聯邦工資標準法》。借款人及其任何子公司都不是「控股公司」或「控股公司」的「附屬公司」或控股公司的「子公司」（各定義一次）。
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根據2005年公用事業控股公司法案的規定，該借款人沒有違反任何法律、法令或規定，違反這些法律、法令或規定可能導致超過250萬美元（$2,500,000）的責任。借款人或其子公司的任何財產或資產未被借款人、任何子公司或據借款人所知的以前的人員用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何有害物質，除非在適用法律的材料規定下進行。借款人及其各個子公司已經獲得繼續按照目前方式經營各自業務所必需的所有政府機構的同意、批准和授權，已提交所有聲明或文件，並已向所有必要的政府機構發出所有通知。
4.8. 投資1. 借款人及其子公司除允許的投資外，不擁有任何股權利益。
4.9. 納稅申報和繳納；養老金繳納根據下述句子，借款人及其子公司已按時提交所有要求的稅務申報和報告，並及時支付了所有超過250,000美元的外國、聯邦、州和地方稅款、評估費、存款和捐款。借款人可以並且允許其子公司推遲支付任何有爭議的稅款，前提是借款人或其所屬子公司（a）誠信地通過適當的程序爭議其支付稅款的義務，迅速且積極地發起和進行訴訟程序，（b）書面通知擔保人代理人有關程序的開始和任何重大進展，（c）提供按金或採取其他必要措施，以防止政府機構徵收有爭議的稅款時對除「允許抵押權」之外的任何質押品設定抵押權，所有這些前提均受到前述句子的限制。借款人不知曉提出針對借款人或其子公司以前稅年度的任何索賠或調整，可能導致稅款超過250,000美元的額外繳納。根據其條款，借款人及其子公司已支付了所有必要的金額（如有），以按照計劃規定的方式資助所有現行養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，而且借款人及其子公司沒有退出參與任何此類計劃或允許任何此類計劃部分或全部終止，或者發生可能理所當然導致借款人或其子公司承擔任何重大責任的其他事件，包括對養老金保障公司或其繼任者或其他政府機構的任何重大債務。
4.10. 使用款項
借款方應將信貸融資的款項（i）用於再融資現有債務，（ii）作爲營運資金和其他一般公司用途，以及（iii）用於支持其一般業務需求，而非用於個人、家庭、家居或農產品用途。
4.11. 全面披露。沒有任何書面陳述、保證或其他陳述表明借款人或其子公司在向貸款人提供的任何證明或書面陳述中
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作爲代理人，在其整體上，自陳述、擔保或其他聲明所載日期起至今，連同所有向貸款人和代理人或其中任一方提供的所有此類書面證書和書面聲明，若包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必要的重大事實，使得所含證書或聲明的陳述爲誤導性（貸款人和代理人認可，借款人或其子公司以誠信並基於合理假設提供的前瞻性和預測並非對財務結果的擔保，而且在這些預測和預測所涉及期間的實際結果可能會與預期或預測的結果不同）。借款人或任一子公司向貸款人和代理人或其中任一方提供的所有前瞻性和預測性都應該是以誠信並基於借款人或該子公司在提供這些信息時所知悉的最新信息。
4.12. 資本化和組織根據重新聲明日期，借款人及其子公司的資本化情況如下所示 第4.12(a)節 擔保人及其子公司的組織結構如下所示 根據 基準證明書4.12(b) ，可以根據提供的 4.1(a)(v)章節。根據重新聲明日期，除達莫猶他州以外，父母公司的子公司均符合重要外國子公司的條件。
4.13. 受制裁人員。借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯方，均不是美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院（合稱“制裁”）實施或執行的美國製裁對象，也不位於、組織於或居住於受制裁國家或地區（前述任何此類受制裁對象 條款(i)和頁面。（ii）, “被制裁的人借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員以及據借款人所知，借款人的代理人及其子公司均在所有實質方面遵守所有適用制裁。借款人不得直接或間接使用任何額度延期的款項或以任何方式向任何個人、國家或地區提供此類款項，這個個人、國家或地區在融資時正在受到制裁，或者（ii）以任何違反制裁的方式。
4.14. 外國資產管制法規等.
（a）根據本協議，借款人借貸任何信貸延期或使用其不會違反以下規定：（i）《美國與敵對行爲進行貿易法》（經修改）（ii）美國財政部外國資產控制條例（31 CFR 附錄 B 第五章，經修改）或任何附帶法規或行政命令 （iii）美國總統發表的第 13,224 號行政命令，66 Fed Reg 49,079 (2001)（行政命令封鎖財產並禁止與特定人進行交易）。
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誰犯罪，威脅犯罪或者支持恐怖主義（「恐怖主義令」）恐怖主義令美國愛國者法案或（美國自由法案）。
（b）借款人、子公司及其各自的董事、高管、代理人、僱員以及代表借款人或任何子公司行事的任何人都遵守了美國《反海外貪污行爲法》，並將繼續遵守該法，該法已根據實際情況進行了修訂（以下簡稱「《法案》」）和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，他們未曾向政府官員作出、提供、承諾或授權，也將不會直接或間接地作出、提供、承諾或授權任何支付或提供任何價值交換，當明知或有合理相信全部或部分將被用於以下目的時：(a)影響政府官員根據其官方職能行事、決策或不作爲，(b)誘使政府官員利用其影響力操作政府或機構以影響政府或機構的任何行爲或決策，或(c)謀取不正當優勢，每種情況都是爲了獲取、保留或引導業務。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。借款人、子公司及其各自的董事、高管、代理人、僱員以及代表借款人或任何子公司行事的任何人都遵守了美國《反海外貪污行爲法》，並將繼續遵守該法，該法已根據實際情況進行了修訂（以下簡稱「《法案》」）和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，他們未曾向政府官員作出、提供、承諾或授權，也將不會直接或間接地作出、提供、承諾或授權任何支付或提供任何價值交換，當明知或有合理相信全部或部分將被用於以下目的時：(a)影響政府官員根據其官方職能行事、決策或不作爲，(b)誘使政府官員利用其影響力操作政府或機構以影響政府或機構的任何行爲或決策，或(c)謀取不正當優勢，每種情況都是爲了獲取、保留或引導業務。
（c）沒有貸款方（i）是或將成爲「被封鎖的人」，如恐怖主義訂單所述，或（ii）參與或將參與任何交易或交易，或與任何此類被封鎖的人有其他關聯。 第1.01節 沒有在恐怖主義訂購中的交易或交易，或與任何這類被封鎖的人有其他關聯的貸款方（i）
(d)所有借貸方及其子公司在所有重要方面符合《美國愛國者法案》和《美國自由法案》。
4.15.關於「知識」的定義.” 對於貸款文件的目的，每當作出對借款人的知識或意識的陳述或保證，以借款人的「最佳知識」或類似資格，知識或意識指的是負責事務的高級管理人員進行合理調查後的實際知識。
第5節。肯定契約
在除了初始賠償義務之外的所有義務完全履行並且貸方不再有義務再根據本合同提供授信之前，借款人應遵守本合同中的每一項約定。 第5節:
5.1. 政府合規要求借款人應確保其及其所有子公司在其各自的設立管轄區內的法定存在和良好地位（在適用範圍內），並在需要維持資格的每個司法管轄區內取得資格，但借款人的子公司可以根據允許的範圍進行解散、清算或與其他人合併 第6.4節借款人應遵守，並要求每個附屬公司遵守所有適用的法律、法令和法規，其不遵守可能合理預期地產生重大不利影響。
5.2. 基本報表、報告、證明文件借款人應向抵押品代理交付以下物品：
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（a）[保留].;
（b）季度基本報表。 在每個季度最後一天之後的四十五（45）天內儘快提供，但不得晚於。 （不包括公司子公司持有的B類普通股 財務季度。 對應於母公司財政年度結束的財務季度）。公司編制的合併資產負債表、現金流量表、趨勢化的非GAAP利潤及損失表（附說明）和與前一財政年度相關的趨勢化的非GAAP利潤及損失表（附說明），覆蓋借款人在該季度的合併經營，以比較形式列出各項數據，由負責人員核實。
（c）年度審計的基本報表在父公司財政年度最後一天後的不遲於一百八十（180）天內，提供父公司審計的合併資產負債表、利潤表和相關運營報表、股東權益報表和現金流量表，並以可接受的比較形式提供前一財政年度的數據，其形式應該合理可接受給抵押品質押人，並由獨立認可的註冊會計師事務所出具關於財務報表的無保留意見（不包括與「持續經營」有關的資格意見，適用於父公司截至2018年1月31日的財政年度），該意見應表示該合併財務報表按照一貫適用的GAAP準則展示了父公司及其合併子公司在財務狀況和業績方面的真實情況，以及父公司的核數師的一般的「管理討論與分析」章節（如有提供）。年度審計的基本報表”);
(d)合規證明書。 除財務報表外，還應提交相關陳述 第5.2(b)條和頁面。第5.2(c)條還需由負責人簽署的合規證書，說明借款人截至該報告期末完全遵守本協議的所有條款和條件，並且提供抵押代理合理要求的其他信息
(e)營業收入預算在首次公開發行之前，儘快提供，但不遲於上一財年的最後一天後的六十（60）天內，董事會批准的針對母公司及其子公司的經營預算（其中包括預計的營業收入和淨現金流），按照當下日曆年度（“批准預算”).
(f)法律訴訟通知在向借款人或其任何附屬公司提供法律文書之後的三（3）個業務日內及時提交有關對借款人或其任何附屬公司正在進行或以書面形式威脅進行的任何可能合理預期會對其產生重大不利影響的法律訴訟的快速報告；
(g)知識產權通知. 在每個要求提交的合規證書上 第5.2（d）節，任何材料變更通知的書面通知
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借款人或其子公司的知識產權，但不包括在業務常規過程中對源代碼、操作手冊等所做的更改；（ii）任何新的版權或商標的註冊，或者對任何已註冊版權、專利或商標的所有權進行的任何後續權利，這些權利未在完美證書或知識產權安全協議中顯示；（iii）借款人知道任何可能合理預期對其或其子公司的知識產權價值產生重大不利影響的事件。
(h)董事會/股東信息在首次公開發行之前的任何時間，與董事會成員或母公司的股東普遍提供的材料相同時間，適用的話，母公司應將所有提供的材料副本交付給抵押代理人，但不包括律師客戶特權的通信或工作產品，商業祕密，可能引起與代理人或借款人的利益衝突的信息，以及其他保密薪酬通信
（i）其他信息在抵押代理人書面要求後的三十（30）天內，借款人的預算、銷售預測、運營計劃等信息應當提供，但如果這些信息涉及被許可的收購或被許可的戰略投資，則應在此類要求後的三（3）個工作日內提供（如有）。
在首次公開發行後，根據本合同要求交付的文件（如該等文件已包含在向美國證券交易委員會提交的材料中），可以通過電子方式交付，並且如果是這樣，將被視爲在借款人向抵押品代理發送指向該等文件的鏈接的電子郵件的日期交付給抵押品代理的電子郵件地址中指定的那一天進行交付。 第5.2節 （在任何這樣的文件包含在與美國證券交易委員會提交的材料中的情況下）可以以電子方式交付，並且如果是這樣，則被視爲在借款人通過電子郵件向抵押品代理發送了一個鏈接指向這些文件，並通過借款人在指定的電子郵件地址中發送這些文件的日期進行交付。 第10（iii）節.
5.3. 違規通知.
（a）借款人應在獲悉以下信息後的兩個工作日內書面通知抵押權人和行政代理人：（i）其未履行貸款文件項下的任何義務，或（ii）任何違約事件的發生。
（b）如果在重述日期之後完善證書中的任何信息發生變化且該信息與相關章節有關，並且該章節明確允許在重述日期之後更新完善證書中的信息，則借款人應在借款人下一期應提交的合規證明中更新該信息。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 如果在重述日期之後完善證書中的任何信息發生變化且該信息與相關章節有關，並且該章節明確允許在重述日期之後更新完善證書中的信息，則借款人應在借款人下一期應提交的合規證明中更新該信息。
（c）如果任何一部分不再真實、準確和完整，並且該部分沒有明確授權借款人更新該部分，借款人應在下一份合規證明書中說明該部分不再真實、準確和完整。由於任何這樣的子部分，借款人不會被視爲違約。 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 下一份合規證明書在其中，借款人應說明該子部分不再真實、準確和完整，且未明確授權借款人更新該子部分的情況。由於任何這樣的子部分，借款人不會被視爲違約。
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的(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 在信息變更日期和借款人當前合規證明到期日期之間的時間內，該信息不再準確、準確且完整。
5.4 稅務; 養老金借款人應及時申報，確保其子公司及時申報所有要求的稅務申報和報告，及時支付借款人及其子公司所欠的所有外國、聯邦、州和其他稅款、評估、存款和捐款，但根據本 第4.9節 條款，應向抵押代理人提供適當的證書，證明該支付，並根據規定支付所有必要的金額，以符合現有的養老金、利潤分成和延期薪酬計劃的條款。
5.5.管理權；對押品的訪問；賬簿和記錄。 借款人的董事會、高管、主要員工和獨立會計師應不時與貸款人或押品代理及其代表會面，並應根據合理通知安排並在正常工作時間內會面，目的是與借款人及其子公司的管理層協商、提出建議或獲取有關其運營、活動和前景的信息，並表達其意見，但在首次公開發行後，董事會的非員工成員在此類會議中不受要求。借款人應認真考慮貸款人和押品代理在上述諮詢事項中所提出的建議，認識到有關所有此類事項的最終決定權應由借款人、其子公司和其管理層保留。在合理時間及正常工作時間內，在接到七（7）個工作日的通知（如發生並持續發生違約事件，則無需提前通知），押品代理或其代理應有權檢查押品、審計並複製借款人的賬簿，並對借款人及任何子公司進行實地審計。此類檢查和審計應不得超過每十二（12）個月一次，除非發生並持續發生違約事件，前述年度審計可於生效日期後的四十五（45）天內進行首次實地審計而不構成年度審計。上述檢查與審計費用應由借款人合理承擔。
5.6. 保險借款人應對其業務和抵押品進行標準保險，保險金額應符合借款人所在行業和位置的標準，如擔保代理商合理請求。保險單應以對擔保代理商合理滿意的形式、保險公司和金額。所有財產保險單應具有貸款人損失支付背書，顯示擔保代理商爲貸款人的損失收款人，並放棄對擔保代理商的代位求償權，並規定保險公司必須在解除合同、修改合同或拒絕續保其保險單之前至少提前三十（30）天通知擔保代理商（除非因未支付保險費而解除合同，對此需要提前十（10）天通知）。所有責任保險單應顯示擔保代理商爲附加被保險人，並放棄對代位求償權的權利，所有這些保險單（或該合同的損失
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應付和額外被保險人保單批單應規定，在保險公司取消、修改或拒絕續保其保單之前，保險公司須向抵押物代理提前至少三十（30）天通知。在抵押物代理的要求下，借款人應交付保單的認證副本和所有保費支付的證明（除支付保費外，對於未支付保費，須提前十（10）天通知）。如果未發生和持續發生任何違約事件，則根據任何保單支付的賠償額將支付給借款人以修復或更換所損失物業的財產，或以其他方式獲得對借款人業務有用的資產。在發生和持續發生任何違約事件期間，根據任何保單支付的賠償額可以由抵押物代理選擇支付給行政代理，以支付債務。如果借款人未按照本要求獲得保險","1":"，或未支付任何金額或未提供任何必要的支付證明給第三方，不論是行政代理（在必要貸款人的指示或同意下）還是抵押物代理均可支付或購買此類保單要求的全部或部分款項，以及可採取任何它認爲合適的保單措施。借款人有權在生效日後十五（15）個工作日內提供本要求的批單。 第5.6節 或支付給第三方任何金額或提供任何所需的支付證明，無論是行政代理（在必要貸款人的指示或同意下）還是抵押物代理均可支付或購買此類保單要求中所需的全部或部分款項，並可以根據其認爲合適的政策採取任何行動。 第5.6節無論是行政代理（在必要貸款人的指示或同意下）還是抵押物代理均可支付或購買此類保單要求中所需的全部或部分款項，並且可以根據其認爲合適的政策採取任何行動。借款人有權在生效日後十五（15）個工作日內提供所需的批單。 第5.6節.
5.7. 所有抵押帳戶借款人和每個貸款方的抵押帳戶應始終受控制協議約束，但是，借款人在Treasury Brokerage, LLC (帳戶號TC15080)維護的帳戶的控制協議在生效日後十五（15）天內不需要，前提是在這樣的控制協議到位之前，任何授信額度的存入不得存入該帳戶。如果託管機構向借款人或抵押物代理通知託管機構打算關閉任何抵押帳戶或終止任何控制協議：
（a）除非（i）抵押品代理以書面形式同意，或者（ii）該款項被存入受控協議約束的抵押帳戶，否則借款人或相關借款方僅能在正常業務過程中從受影響的質押帳戶中提取資金。
（b）在借款人將受影響的質押帳戶中的資金轉入另一個受控協議約束的質押帳戶之前的任何時間，抵押代理可以要求存款機構將該質押帳戶中的資金劃撥給抵押代理，以便抵押代理能夠維持其對該質押帳戶中的資金的首要、完全的安防-半導體利益，並且除非發生且持續發生違約事件，一旦借款人有可用的受控協議約束的質押帳戶，抵押代理應將該資金劃撥至該質押帳戶。
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（c）重新報表日起，所有貸款方抵押帳戶均受控制協議約束。
5.8. 保護和註冊知識產權.
（a）借款人應：(i) 保護、捍衛並維護對其業務或其任何子公司業務至關重要的知識產權的有效性和可執行性； (ii) 及時以書面形式通知抵押代理借款人已知的侵犯借款人重要知識產權的情況；(iii) 不得在未經抵押代理書面同意的情況下放棄、喪失或將對借款人業務至關重要的知識產權任意奉獻給公衆。
（b）借款人應確保其各個子公司：（i）保護、維護和維持其子公司的知識產權的有效性和可執行性，該知識產權對其業務或借款人或任何子公司的業務至關重要；（ii）及時以書面形式通知擔保代理商借款人和該子公司所知曉的該子公司知識產權的重大侵權行爲；以及（iii）未經擔保代理商書面同意，不得將對該子公司業務至關重要的任何知識產權放棄、喪失或公諸於衆。
（c）如果借款人或任何貸款方（i）作爲所有者獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜版或任何上述申請的所有權，或者（ii）申請任何專利或商標註冊，則借款人或該貸款方應根據「section 5.2(g)」向抵押代理提供書面通知。 根據「section 5.2(g)」執行此等知識產權擔保協議和其他文件，並採取抵押代理以其良好商業判斷合理要求的其他行動，以確保抵押代理在該財產中擁有第一優先權完善的擔保權益。根據「section 5.2(g)」執行此等知識產權擔保協議和其他文件，並採取抵押代理以其良好商業判斷合理要求的其他行動，以確保抵押代理在該財產中擁有第一優先權完善的擔保權益。
(d)借款人應在提交合規證書後書面通知抵押代理，並在獲得或受限制許可（除了場外軟件和其他非定製的大衆市場許可外）後的下一個送達的合規證書之後、或者訂立或受約束之後的任何受限許可之後。借款人應採取抵押代理合理要求的步驟，以獲得任何受限許可被視爲「抵押品」，並使抵押代理在現有或將來訂立的任何此類受限許可項下有權擁有該抵押品的安全利益，並獲得或可以按法律或任何此類受限許可的條款否則受限或禁止的抵押代理要求的任何人的同意或豁免。抵押代理有權在任何抵押品清算情況下依照本協議和其他借款文件項下的貸款人和代理方的權利和救濟處置此類抵押品。
5.9.進一步保證；軍工股防衛。借款人應 (a) 根據質押代理合理的要求，執行任何進一步的文件並採取進一步的行動以完善或繼續
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在抵押品中設立抵押代理商的留置權或爲本協議的目的進行處理，並且(b)捍衛並要求每個其他貸款方捍衛其對抵押品的所有權或利益，對來自任何人的任何和所有留置權（除了貸款文件中創建或明確允許的任何留置權），無論如何產生。
5.10. 創建/收購子公司。 儘管本合同中包含的任何限制或對代理人或放款人的可行的補救措施不受限制，但在借款人或任何子公司創建或收購任何子公司的情況下，借款人和該子公司應立即通知抵押代理人有關該新子公司的創建或收購。在抵押代理人的要求下，借款人或該子公司（如果它也是貸款方）應根據抵押代理人的自主決定採取所有合理必要的行動，以使除非其爲非重要海外子公司，否則這些新的或被購買的子公司成爲貸款文件的加入方，並對其資產進行持續的質押和抵押（即按照「擔保品」一詞的定義，與母公司授予的範圍相同），但對非重要海外子公司的股權質押將僅限於這些非重要海外子公司所擁有的總股權中百分之六十五（65%）有表決權的股權（根據財政部法規第1.956-2(c)(2)部分的定義）。對於非重要的海外子公司，借款人應（a）將該子公司的百分之百（100%）的股權向抵押代理人授予和質押，或者導致該子公司授予和質押，以及（b）獲得發行者同意按照抵押代理人指示處置這些證券的協議，該協議應在形式和實質上令抵押代理人滿意，以及（c）書面通知行政代理有關該新子公司的情況，並提供行政代理以與任何新加入方成爲「貸款文件」達到其持續的履行義務所需的所有文件和其他信息 依照適用的「了解您的客戶」和反洗錢法規，包括美國《愛國者法案》，以及提供IRS W-9表或適用稅務表格等文件，如果這樣的新的子公司是一家海外子公司並且質押100%的這樣的子公司股權以及簽署加入協議將對母公司或這樣的新的子公司產生重大不利的稅務後果，則該新的子公司無需簽署加入協議，並且股權質押將減少到百分之六十五（65%）的有表決權的股權（根據財政部法規第1.956-2(c)(2)部分的定義），如果該新的子公司已簽署了加入協議，則抵押代理人應解除其自加入協議，並解除相應的股權，以使該新的子公司的股權質押等於百分之六十五（65%）的有表決權的股權（根據財政部法規第1.956-2(c)(2)部分的定義）。如果曾經是非重要的海外子公司的實體不再符合非重要的海外子公司的資格，則除非借款人將遭受嚴重不利的稅務後果，否則該非重要海外子公司應在抵押代理人的要求下迅速成爲貸款文件的加入方，並授予...
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繼續承諾並享有對其幾乎所有資產的安全利益（即在「抵押物」的定義下，父公司在此處已經授予的範圍內），任何貸款方所擁有的該實體的100%股權都必須作爲額外的抵押品進行質押，並且借款人或貸款方應確保發行人同意遵循抵押物代理人有關該證券的處置的指示，同時該協議應以令抵押物代理人滿意的形式和內容表述。如果在次要外國子公司成爲借款方之後，無論是父公司還是該次要子公司都會因爲該子公司成爲借款方而產生重大不利稅務後果，而如果該子公司不成爲借款方，這些後果將會避免，則抵押物代理人應解除該子公司的加入協議，並釋放該子公司的股權，以使該子公司的股權質押等於其投票權股權的65%（按照財政部條例第1.956-2(c)(2)款的定義）。截至重申日期，Domo Utah應已簽署一份加入協議，將其全部抵押品抵押給代表代理人和貸款人的抵押物代理人。
5.11. 財務契約。
(a) 債務比率最低年化(ARR)。借款方的 負債比例不得 年化復現收入，且不得超過下方列出的金額，在所提供的時間段結束時計算:
| 財政季度結束 | 年化重複收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/30/2024 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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財政季度結束 | 10/31/2018 | 2019年1月31日和 4/30/2019 | 2019年7月31日和 10/31/2019 | 2020年1月31日和 4/30/2020 | 2020年7月31日和 10/31/2020 | 2021年1月31日和 4/30/2021 | 2021年7月31日和 10/31/2021 | 2022年1月31日和 4/30/2022 | 2022年7月31日 10/31/2022 | 1/31/2023 1/31/2026 並在此後的每個財務季度結束時 通過貸款期限履約 日期 | $[***] | ||||||||||||||||||||||||
債務 比率 | 0.900 | 0.850 | 0.800 | 0.750 | 0.625 | 0.600 | 0.575 | 0.550 | 0.525 | 0.500 | |||||||||||||||||||||||||
應提供此項符合性證據，以證明合乎抵押品代理的要求。 根據第5.11(a)款規定，應提供合乎合乎抵押品代理要求的證據。 應當隨着依據適用期間提交的合規證明書一起提供給抵押品代理。 第5.2（d）節 適用期間的合規證明書應提供。
(b) 流動性. 在正現金流條件未滿足之前的所有時刻， 借款方必須保持至少在每個適用月份的最後一天，以合併基礎上衡量的無限制現金不低於 十2015年4月1日，Dorian和MOL Energia Pte. Ltd.（以前稱爲Phoenix Tankers Pte. Ltd.）開始運營Helios LPG Pool LLC（「Helios Pool」），爲了建立和運營，作爲租船人，在可變利率的時間租約的範圍內與VLGC的船東或授權船東建立VLGC的商業池，其收入和支出是共享的。有關Helios Pool的進一步描述，請參見以下注釋3。 百萬美元
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($10,000,00015,000,000.
（c） 最低綜合息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)。貸款方的綜合EBITDA應在以下任何日期提供的四個連續財政季度期間(從2024年7月31日開始)的最後一天等於或超過以下金額: 財務季度。 截至2024年7月31日根據適用財政季度的最後一天進行計算:
| 財政季度結束 | 合併EBITDA | ||||
| 7/31/2024 | $[***] | ||||
| 10/31/2024 | $[***] | ||||
| 1/31/2025 | $[***] | ||||
| 4/30/2025 | $[***] | ||||
| 7/31/2025 | $[***] | ||||
| 10/31/2025 | $[***] | ||||
1/31/2026 | $[***] | ||||
符合本第5.11(c)款的證明應該是可以被質押代理合理接受的，並且應該與根據第5.2(d)款提供的合規證書一同提供，以適用期間爲準。
5.12. 觀察者權利。
(a)在首次公開發行之前，擔保代理人有權派一名代表作爲旁觀者出席董事會的所有會議，但沒有投票權（「觀察員」）。最初，觀察員將是John Doyle。董事會例行或特別會議的書面通知（可以通過電子郵件發送）將同時向所有董事提供。同時，公司將向觀察員提供董事會或其任何委員會成員提供的所有通知、會議紀要、同意書和其他材料的副本，但根據律師-客戶特權或律師工作產品特權受保護的材料、任何根據董事會善意決定而排除的可能引發借款人與代理人和貸款人之間利益衝突的材料、保密的薪酬信息以及商業祕密可以被排除。根據本 觀察員 第5.12節 第13.11節.
(b) 除債務人違約外，債權代理享有其他權利和救濟措施，借款人同意且保證將對代理人、貸款人、觀察員及其關聯公司以及他們各自的繼任者、受讓人、董事、官員、員工、律師和代理人所遭受的一切損失、索賠、責任、不足款項等承擔賠償責任並且使其免受損失。
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損失值、罰款、訴因、損害賠償金、費用和開支（包括但不限於調查及軍工股的費用、合理的律師費用和開支），即使他們或其中的任何一方對軍工股行使權力所產生的或導致的或負責的，他們可能遭受、承擔或負責的。 第5.12(a)條 以及作爲觀察員的服務或地位； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 借款人不需償還觀察員因觀察員出席任何首席執行官董事會會議而發生的費用。
5.13. 發帖許可要求借款人應確保，並要求其他借款方按照5.13日程表上所述時間滿足所述要求。各方承認並同意，儘管本協議中的任何內容與之相反，貸款文件中對於採取此類行動的全部條件、陳述、擔保和契約均受到完成此類行動之前未完成這類行動的限制，直至按照本協議完成或按照 第5.13節.
第6節。負面契約
在除了可遣責的賠償責任之外的所有義務以現金全額支付並且貸款人沒有進一步根據此處義務作出展期之前，借款人將遵守本協議中的每一條約定。 第6節:
6.1. 處置；負面承諾借款人不得處置或允許其任何子公司處置全部或部分業務或財產，但可以處置（a）庫存，須在正常業務活動中；（b）磨損、損壞、剩餘或過時設備，在公平市場價值下正常業務活動中；（c）與許可抵押和許可投資相關；（d）非排他性許可使用借款人或其子公司（包括知識產權）財產的許可，在正常業務活動中，並獲許可的排他許可使用借款人或其子公司（包括知識產權）財產；（e）對於對借款人業務不重要的財產，其總額不得超過（i）借款人任何財政年度二十五萬美元（$250,000），以及（ii）總額五十萬美元（$500,000）；（f）按照允許應收款融資進行。除了允許的抵押權外，借款人不得，也不得允許任何子公司，在抵押代理人之外對任何資產設定安全利益、否則設定抵押權或允許任何留置權。儘管前述規定，未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得對其知識產權或任何子公司的知識產權設定抵押權或允許任何留置權，除了允許的抵押權。
6.2. 業務和所有權變更Borrower不得（a）從事或允許其任何子公司從事除了借款人和該子公司當前從事的業務或合理相關業務之外的任何業務；（b）清算或解散（除了非貸款方的子公司進行清算或解散，其資產在清算或解散時轉讓給借款人或另一貸款方）；或（c）充許發生任何交易或一系列相關交易，
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6.3。業務和抵押品地點。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得或允許任何貸款方：（a）增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，除非此類新辦公室或營業地點的借款人或該貸款方的資產或財產少於200萬美元（合2,000,000美元），並且位於美國境內；（b）交付抵押品中單獨或總價值超過五十萬美元的任何部分 (500,000 美元) 給受託人以外的地點和地點的受託人已在完美證書中披露，或 (c) 將美國境內的任何資產或財產轉移到美國以外的地方，除非獲得許可 第 6.1 節, 6.2 要麼 6.7，(d) 將美國境外的任何資產或財產轉移到其他國家，除非這種搬遷是移至美國或經美國以其他方式允許 第 6.1 節, 6.2 要麼 6.7。在不提前至少三十（30）天書面通知抵押代理人的情況下，借款人不得或允許任何子公司：（e）更改其組織管轄權，（f）更改其組織結構或類型，（g）更改其法定名稱，或（h）更改其組織管轄權分配的任何組織編號（如果有）。不得向任何第三方受託人持有金額低於五十萬美元（合500,000美元）的抵押品及其組成部分，以避免遵守本規定 第 6.3 節 要麼 第 4.2 (b) 節.
6.4。合併或收購。未經抵押代理人事先書面同意，借款人不得將其任何子公司與任何其他人合併或合併，也不得收購或允許其任何子公司收購他人的全部或幾乎全部股權或財產。儘管如此，（a）作爲貸款方的子公司可以合併或合併爲借款人或貸款方；（b）非貸款方的子公司可以合併或合併爲借款人、貸款方或其他子公司；（c）貸款方可以完成允許的收購，前提是抵押代理人在執行許可收購文件前不少於十（10）個工作日獲得任何許可收購的書面通知。
6.5. 債務
借款人不得創造、負擔、承擔或對任何債務負責，也不得允許任何子公司這樣做，除了允許的債務。借款人不得支付用於解決或與任何實際或可能的訴訟有關的金額，總額超過一千萬美元（$10,000,000）。
6.6. 限制權益
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允許的留置權，借款人不得允許任何抵押品不受本協議授予的首先權擔保物的限制。
6.7.分紅派息；投資借款人不得，也不得允許任何子公司（a）直接或間接進行除允許的投資外的任何投資；或（b）支付任何股本利益的股息或分配或支付，或贖回、註銷或回購任何股本利益（或任何可轉換或行使其轉化爲或間接或直接獲取股本利益的證券或工具，或其他獲取股本利益權利的證券）的持有人，但是，（i）借款人可以按照該可轉換證券的條款或以其他方式將其可轉換證券轉爲其他證券，並支付任何碎股現金以換取該轉換（總額不超過50,000美元），（ii）借款人只能以借款人的股本利益支付股息，（iii）借款人可以在允許的回購交易中回購借款人的股本利益，以及（iv）任何子公司可以向借款方支付股息或向歸屬的Loan Party或如適用的子公司分配股息。
6.8. 與關聯方的交易借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯方進行或允許存在任何重要交易，除非（a）這些交易屬於借款人業務的日常經營範圍，在公平合理的條件下進行，且對借款人不得不利於與非關聯人進行的一攬子交易獲得的條件，（b）根據本條款允許的交易，（c）根據 and Permitted Investments 允許的交易，（d）根據本條款允許的股權融資。 第6.4節 所述條款處允許的交易 第6.7節, 第6.9節 業務和許可投資，（d）根據本條款允許的股權融資 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 只要所有這些負債都是下級債務，（a）部分地償還借款人的原有非次級債務，（b）借款人的股東額外投資其債務融資，（c）利用其他債權或借款人的沽出從其他來源融資所產生的新債務，（d）非借款人的非投資者提供的債務融資，（e）來自借款人投資者的債務融資均屬於業務。
6.9. 從屬債務
借款人不得，也不得允許任何子公司(a)支付或者允許任何從屬債務的支付，除非根據將該從屬債務負責的從屬債務安排、互助債權人協議或其他類似協議的條款進行，或者(b)修訂任何與從屬債務相關的文件條款，該條款會增加從屬債務的金額或對從屬債務履行抵押品代付義務產生不利影響，未經抵押品代理的書面同意。借款人不得，也不得允許任何子公司(a)支付或者允許任何從屬債務的支付，除非根據將該從屬債務負責的從屬債務安排、互助債權人協議或其他類似協議的條款進行，或者(b)修訂任何與從屬債務相關的文件條款，該條款會增加從屬債務的金額或對從屬債務履行抵押品代付義務產生不利影響，未經抵押品代理的書面同意。
6.10。合規性。根據經修訂的1940年《投資公司法》，借款人不得也不允許任何子公司成爲 「投資公司」 或由 「投資公司」 控制的公司，也不得將提供信貸以購買或持有 「按金存量」（定義見聯邦儲備系統理事會第U條）作爲其重要活動之一，也不得將任何信貸延期的收益用於該目的；未能滿足最低資金要求根據ERISA的規定，允許發生 「應報告的事件」 或 「禁止的交易」，如中所定義ERISA，將發生；不遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，前提是可以合理預期違規行爲會產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；撤回
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或者允許任何子公司退出，允許部分或完全終止，或允許發生任何可能導致借款人承擔責任的現有養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，包括對養老金保障公司或其繼任者或任何其他政府機構的責任。
6.11. 宣發借款人不得，也不得允許任何子公司，直接或間接地在任何公共披露、廣告材料、宣傳材料、新聞稿或採訪中使用抵押代理人、任何貸款人或其關聯公司的名稱、標誌或任何商標的任何參考，也不得參考本協議或由此證明的融資，除非依照適用法律、傳票或司法或類似命令的要求，屆時借款人應努力事先以書面形式通知抵押代理人有關發佈或其他披露。每個貸款人和借款人特此授權每個貸款人在任何墓碑類、可比廣告或新聞發佈中發佈該貸款人和借款人的名稱，提到本協議中所提及的融資安排的存在、主要目的和/或結構、每個融資安排下擴展的信貸金額、本協議的每一方的頭銜和角色以及由此證明的融資的總金額。此外，每個貸款人和借款人同意，每個貸款人可以向行業貿易組織提供必要和合乎習俗的信息，以便包含在聯盟表格中的測量中。
6.12. 無證券借款人不得讓任何以非證券爲基礎的抵押品成爲有證券，除非符合以下條件：（i）經過抵押品代理人的書面事先同意，不得以不合理的理由拒絕、不得附加條件或延遲；（ii）借款人立即簽署一份對抵押品代理人滿意的質押協議，並且（如果發行人是子公司）由發行人簽署。
6.13. 外國子公司借款人不得允許其不是貸款方的外國子公司，在超過五（5）個工作日的時間內，保有總額超過一千萬美元（$10,000,000）的現金、現金等價物或投資財產，但此限制不適用於營業費用存款。
6.14. 特定股權證券。未經貸款方發行任何定性爲不合格股票的股權利益。
第7節。違約事件
以下任意一項均構成違約事件（“違約事件”）:
7.1. 付款違約借款人未按照協議或其他貸款文件的要求進行付款；
7.2. 契約違約.
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（a）借款人未能履行或忽視任何義務的規定 第5.2（d）節, 5.3, 5.4, 5.7, 5.11或。5.13 或違反任何契約的規定 第6節；或
（b）借款人未能或怠於履行、保持或遵守本協議或任何貸款文件中包含的任何其他條款、規定、條件、契約或協議，並且對於任何違約（除了本協議中指定的那些違約以外），在其它條款、規定、條件、契約或協議中可以糾正的違約，未能在其發生後十（10）天內糾正該違約（但在此糾正期間不得進行信用展期）。本節規定的糾正期不適用於第（a）款中規定的契約。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。本章節規定的糾正期不適用於第（a）項中規定的契約。 第7.1節, 第7.3節或。第7.6節.
7.3. 投資者棄權。在首次公開發行之前，抵押品代理已經確定，在抵押品代理的善意判斷中，借款人當時的股權投資者不打算繼續爲借款人及其子公司提供足夠的資金，或安排足夠的資金，以在合理的時間內使借款人能夠滿足債務及到期應付的其他債務。在首次公開發行之後，抵押品代理已經確定，在抵押品代理的善意判斷中，借款人無法安排足夠的資金，或在合理的時間內安排足夠的資金，使借款人能夠滿足債務及到期應付的其他債務。儘管前述內容，在所有情況下，在根據本文檔宣佈違約事件之前，（a）抵押品代理必須首先向母公司提供三十（30）天提前書面通知，說明其擬宣佈根據本文檔的違約事件，以便借款人可以安排資金，或者提供對抵押品代理（由抵押品代理自行決定）滿意的證據，證明將會提供在合理的時間內使借款人能夠滿足債務及到期應付的其他債務的資金；或（b）如果借款人獲得了第三方投資者和/或次級債務提供的股權融資，足以在抵押品代理處置或扣押任何抵押品前滿足債務和其他到期應付的債務，那麼將不被視爲發生違約事件； 第7.3節在所有板塊中，（a）在根據本文檔宣佈違約事件之前，抵押品代理必須首先向母公司提供三十（30）天提前書面通知，說明其擬宣佈根據本文檔的違約事件； 第7.3節，以便借款人可以安排資金，或者提供對抵押品代理（由抵押品代理自行決定）滿意的證據，證明將會提供在合理的時間內使借款人能夠滿足債務及到期應付的其他債務的資金；或（b）如果借款人獲得了第三方投資者和/或次級債務提供的股權融資，足以在抵押品代理處置或扣押任何抵押品前滿足債務和其他到期應付的債務，那麼將不被視爲發生違約事件； 第7.3節 以便借款人可以安排資金，或者提供對抵押品代理（由抵押品代理自行決定）滿意的證據，證明將會提供在合理的時間內使借款人能夠滿足債務及到期應付的其他債務的資金；或（b）如果借款人獲得了第三方投資者和/或次級債務提供的股權融資，足以在抵押品代理處置或扣押任何抵押品前滿足債務和其他到期應付的債務，那麼將不被視爲發生違約事件；
7.4. 附件；徵收；對業務的限制.
（a）如果借款人或者借款人控制下的任何實體（包括任何子公司）的資金（資產）被受託人或類似程序追加，或者有政府機構對借款人或子公司的資產提出留置或查封通知，金額超過二百五十萬美元（$2,500,000），且在發生後十（10）天內未解除或撤銷；
（b）借款人（或子公司）擁有的價值超過250萬美元（$2,500,000）的資產被附加、扣押、查封，或者被託管人或接收人佔有，或者任何法院判令禁止或限制借款人或任何子公司進行業務的任何部分。
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. (a) 借款人及其全資子公司作爲一個整體，資不抵債；（b）借款人或任何子公司開始破產程序；或（c）對借款人或任何子公司開始破產程序，並且在四十五（45）天內未被駁回或暫停（但在進行(b)或(c)款所描述的任何條件存在且/或破產程序被駁回期間，不得進行任何信貸展期）；
7.6. 其他協議。根據借款人或任何子公司與第三方或第三方達成的任何協議，是否存在超過二百五十萬美元（$2,500,000）的單獨或總體債務違約或違約，無論是否宣佈。
7.7. 判決.
（a）對借款人或任何子公司而言，金額達到至少五百萬美元（5,000,000美元）的一個或多個最終判決、命令或裁定，不被獨立第三方保險覆蓋（其中保險承保方已接受責任），必須在判決入口後的三十（30）天內支付清償，否則必須暫緩執行或提供擔保等待上訴，或在此類暫緩期限屆滿前清償這些判決（前提是在清償、暫緩或提供擔保之前不得進行授信擴展）；或
（b）借款人或任何子公司都將被判支付至少1000萬美元（$10,000,000）的金額，單獨或合計，不被獨立第三方保險覆蓋，保險公司已接受責任。
7.8. 誤傳。 借款人、任何子公司或代表借款人或任何子公司行事的任何人在本協議、任何貸款文件中現在或將來作出任何陳述、保證或其他聲明，或在交付給貸款人或代理人的任何書面文件中，或爲了引導貸款人或代理人蔘與本協議或任何貸款文件時，所作的陳述、保證或其他聲明在作出或被視爲作出時在任何重要方面不正確；或
7.9. 次級債務
。任何文件、工具或協議證明的次級債務如因任何原因被撤銷、無效或否決或以其他方式不再全面有效（除非根據其條款），任何人違反該協議或以任何方式爭辯該協議的有效性或可強制執行性或否認其在該協議下的任何進一步責任或義務，或者除非在本協議中另有規定，因任何原因而使債務被置於次級位置或未具有本協議所規定的優先級。
第8節。抵押代理人的權利和救濟措施
8.1. 權利和救濟在發生且持續事件違約的情況下，抵押代理可以在無需通知或要求的情況下，執行下列任何或所有操作：
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（a）立即宣佈所有義務全部到期，並支付（但如果發生描述中的違約事件，則所有義務應立即到期並無需抵押代理採取任何行動）; 第7.5節 如果發生，請立即宣佈所有義務全部到期並支付，無需抵押代理採取任何行動;
（b）在不給任何代理人或任何貸款人創建任何責任的情況下，停止向借款人提供任何現金預付款或擴展信貸的權益，無論是根據本協議還是根據借款人與任何貸款人之間的任何其他協議。
（c）根據抵押品代理人認爲合適的方式，直接與帳戶債務人就款項進行結算或調整，並通知借款人的任何欠款人抵押品代理人對這些資金的安全利益，並核實該帳戶的金額；
(d)進行任何必要或合理的支付並執行任何行爲，以保護抵押品和/或抵押權益。借款人應在抵押品代理人的要求下整理抵押品，並按照抵押品代理人指定的方式提供。抵押品代理人或其代表可進入抵押品所在地，獲取並掌握抵押品的任何部分，並支付、購買、爭議或和解任何看似具有比其安防-半導體利益更優先或更高級的留置權，並支付所有發生的費用。借款人授予抵押品代理人和其代表許可，無償進入和佔用其任何場所，以行使抵押品代理人的任何權利或救濟措施；
(e)將借款人、債權人或其任何一方所持有的任何金額應用於債務。
(f)船舶，取回，收回，儲存，完工，維護，維修，爲銷售做準備，廣告銷售，和銷售抵押品。抵押品代理特此被授予非排他性，可轉許可，免版稅的許可或其他權利，以免費使用借款人的標籤，專利，版權，掩膜版-半導體作品，任何名字的使用權，商業祕密，商標，廣告材料，或與抵押品相關的類似財產，在完成生產，廣告銷售，和銷售任何抵押品，並在抵押品代理行使其在此項下的權利時。 第8.1節借款人所有許可證和所有特許經營協議的權利均歸屬於抵押品代理的利益；
(g)交付獨家控制通知，任何資格訂單或其他指示，根據任何控制協議或類似協議提供對任何抵押品的控制；
(h)要求並收取借款人的帳簿。
（i）根據保險單對抵押物進行理賠、解決和調整，在任何支票、匯票、票據或其他支付項目上爲保險單的收益背書並進行所有決定和決策。
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「Closing」在第2.8條中所指；依據貸款文件或法律或公正之權利行使所有對借款人或代理人可行之權利和救濟措施，包括根據法典規定的所有救濟措施（包括按照條款處置抵押物）。
抵押代理應在採取上述權利和救濟措施後以書面形式通知行政代理。
8.2. 委託書借款人在發生事件違約期間，不可撤銷地任命抵押品代理人和行政代理人爲其合法代理人，以行使以下權利: (a) 在任何支票或其他支付方式或證券上籤署借款人的名字; (b) 在任何帳戶的發票或提單上籤署借款人的名字，或向帳戶債務人簽署匯票; (c) 直接與帳戶債務人解決和調整有關帳戶的爭議和索賠，金額和條款由代理人確定爲合理; (d) 根據借款人的保險單進行所有索賠的解決和調整; (e) 支付、爭辯或解決抵押品、收費、負擔、擔保權益和對抵押品的不利要求，或基於此而採取解除或清償行動的任何抵押權，或以第三人或代理人的名義處置抵押品，如法典所允許; (f) 不論是否發生事件違約，借款人均不可撤銷地任命抵押品代理人爲其合法代理人，在完全滿足全部義務（除了不成熟的賠償義務）並且放款人無需再做信用展期義務時，簽署任何必要文件以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益。代理人作爲借款人的上述代理人，以及放款人和代理人的權利和權力與利益相結合，直到所有義務（除了不成熟的賠償義務）被完全償還和履行，並且放款人提供信用展期的義務終止。
8.3. 保護性支付如果借款人未能按照 第5.6節 或者未能支付應按本協議或其他貸款文件規定由借款人承擔的任何保費或其他金額，代理人可以獲得此保險或進行該付款，並且代理人或貸方支付的所有金額均爲貸方費用，並且應立即到期支付，如果未能按期支付，則按照違約利率和貸款利率計算利息，並由抵押物擔保。代理人或貸方的任何支付都不被視爲未來進行類似支付的協議或代理人或貸方對任何違約事件的放棄。
8.4. 付款和違約時的收益使用
如果發生違約事件並持續發生，代理人可以將其掌握的任何資金，無論來自付款、帳戶的收款或其他抵押品的處置所產生的款項，或其他方面的資金，按抵押代理自行判斷的順序用於清償債務，抵押代理應當立即書面通知行政代理。任何盈餘應支付給借款人或其他合法有權利的人。借款人
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應對貸款人和代理商承擔任何不足責任。如果抵押品代理在其真實的商業判斷中與任何購買者進行了延期付款或其他信貸交易，則抵押品代理有權隨時選擇：要麼通過購買價格的本金金額減少債務金額，要麼推遲減少債務金額直到行政代理實際收到現金爲止。
8.5。抵押品責任。只要抵押代理人遵守合理的貸款慣例，妥善保管抵押品由抵押代理人或貸款人擁有或控制的抵押品，抵押代理人和貸款人均不對以下情況承擔責任或責任：（a）抵押品的保管；（b）抵押品的任何損失或損害；（c）抵押品價值的任何減少；或（d）任何承運人、倉庫管理員、受託人的任何行爲或違約，或其他人。在任何情況下，行政代理人均不對抵押品的保管、損失、損壞或價值減少或任何其他人與抵押品有關的任何行爲或違約承擔任何責任或責任。借款人承擔抵押品損失、損壞或毀壞的所有風險。
8.6。無豁免；補救措施累積。代理人或任何貸款人在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不得放棄、影響或減少代理人或貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其中的任何規定的權利。除非由授予豁免的一方簽署，否則本協議下的任何豁免均不生效，並且該豁免僅對授予豁免的具體情況和目的有效。代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的。代理人和貸款人擁有《守則》、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。代理人或貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，不得妨礙他們行使本協議下的任何其他補救措施或法律或衡平法上可用的其他補救措施，代理人或貸款人對任何違約事件的豁免不是持續的豁免。代理人或貸款人延遲行使任何補救措施都不是豁免、選擇或默許。
8.7. 要求豁免借款人放棄要求通知違約或不兌付、支付和未支付的通知、對代理人和貸款人持有的對借款人負責的帳戶、文件、票據、動產票據和擔保的解除、和解、結算、延長或續期的通知，除非在本協議中專門規定這些通知、要求或其他行動。
8.8. 不得轉易或相關權利借款人放棄(a)其在法典或任何其他適用法律下擁有的所有保證責任抗辯，並且(b)放棄要求抵押品代理人或貸款人：(i)對任何其他人採取行動；(ii)對任何擔保物採取行動或予以清償；或(iii)追求任何其他救濟措施。抵押品代理人可行使或不行使其對任何借款人或任何其持有的擔保品的任何權利或救濟措施（包括
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第8.8條如果以違反本
8.9 抵押品的處置。(a) 在違約事件持續期間，各貸款方同意，抵押代理人有權根據適用法律的強制性要求，在公開或私下銷售、任何經紀人董事會或任何證券交易所出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，以換取現金、信貸或抵押代理人認爲適當的未來交付。抵押代理人應有權在任何此類出售（如果它認爲可取的情況下）將潛在的投標人或購買者限制在聲明並同意他們爲自己的帳戶購買抵押品用於投資，而不是爲了分配或出售抵押品的人，並且在任何此類銷售完成後，抵押代理人應有權向購買者或購買者分配、轉讓和交付所出售的抵押品。在任何此類出售中，每個此類購買者均應絕對持有出售的財產，不受任何貸款方的任何索賠或權利，並且每個貸款方特此放棄（在法律允許的範圍內）該貸款方根據現行或將來頒佈的任何法律或法規現在擁有或可能在未來任何時候擁有的所有贖回、居留和評估權。
（b）抵押代理應在出售任何抵押品的意向之前書面通知每個適用貸款方十天（每個貸款方同意在《法典》第9-611條和第9-612條的意義內，這樣的通知是合理的）。對於公開銷售，該通知應指明銷售的時間和地點；對於在經紀人委員會或證券交易所的銷售，該通知應指明將在哪個委員會或交易所進行銷售以及抵押品或其中部分在哪一天首次在該委員會或交易所上進行銷售。任何此類公開銷售應在工作日內的正常業務時間內和抵押代理確定並在通知（如果有的話）中指明的地點進行。在任何此類銷售中，抵押代理可以（全權和絕對自行決定）決定將要出售的抵押品全部作爲一個整體出售或分別出售。抵押代理不僅不受義務，也無需出售任何抵押品，即使已經通知要出售該抵押品。抵押代理可以在不通知或發佈廣告的情況下，通過宣佈在指定銷售時間和地點進行的銷售而使任何公開或私人銷售或將其推遲，或者可以不經進一步通知而在所推遲的時間和地點上進行銷售。
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延期。如果抵押品的全部或部分銷售以信貸方式或將來交付的形式進行，那麼所銷售的抵押品可以由抵押品代理保留，直到購買者支付銷售價格爲止，但抵押品代理在購買者未能接受和支付所出售的抵押品的情況下不會負擔任何責任；在此類失敗情況下，這些抵押品可以再次根據類似通知進行銷售。抵押品代理有權以信貸方式出價購買利益抵押品代理、行政代理和貸款人在抵押品代理根據《統一商法典》（「本法典」）的規定進行的任何抵押品銷售中（包括根據本法典第9-610條或第9-620條進行的銷售）、根據破產法典（包括該法典第363條）進行的銷售，或者根據適用法律進行的抵押品代理（無論是否通過司法行動或其他方式）進行的任何其他銷售或處置中，全部或任何部分抵押品。此類信貸出價或購買可以通過抵押品代理成立的一個或多個收購實體完成，用以進行此類信貸出價或購買，並且在此過程中，抵押品代理有權代表抵押品代理、行政代理和貸款人，制定文件以提供對收購實體或多個收購實體的管理，並且根據適用法律進行的抵押品出售中（包括根據適用法律進行的抵押品處置、本法典出售或其他類似抵押品處置）中，將適用債務分配給任何此類收購實體，換取適用收購實體發行的權益和/或債務（應視爲按照每個代理或貸款人分配的債務基礎上，按照適用的法律）。通過接受本協議的利益，每個貸款人謹此同意，代表其自身和作爲擔保人的附屬公司，除非在任何貸款文件中另有規定或經過抵押品代理和最優貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，在任何貸款文件項下加速償還債務，或者行使根據適用法律在抵押品拍賣、《統一商法典》拍賣或其他類似抵押品處分中可能享有的信貸出價權。
（c）爲了本 第8.9條在購買抵押品或其任何部分的書面協議中，將被視爲出售該抵押品；抵押品代理人可以根據該協議自由進行該出售，即使在抵押品代理人簽訂該協議後已糾正了所有違約事件並全額支付了義務（在這種情況下，適用的借款方應有權獲得任何這種出售的超額收益），貸款方也沒有權利要求返還該抵押品或其任何部分 第8.9條作爲在違約事件繼續期間行使在本協議中授予其權力的替代方案，抵押品代理人可通過法律訴訟或衡平法訴訟來取消本協議並出售該抵押品或其任何部分，根據具有合適管轄權的法院或法院的判決或裁定，或根據法院指定的接收人的程序。根據本協議的規定出售的任何抵押品都應被視爲符合《代碼》第9-610(b)條的合理商業標準 第8.9條 根據《法典》 9-610(b)條規定的商業合理標準，視爲符合本條款的條款出售
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8.10 安全協議，代位權和降價
。 （a） 除貸款方根據適用法律享有的補償和代位權之外（但受到 第8.10（c）），借款人同意，在本協議項下由任何貸款方以外的貸款方進行支付時，借款人應以全額支付款項對該貸款方進行補償，且該貸款方應取得已支付款項的收款人的權利，金額等於該支付款項。也同意，在根據本協議或任何其他安全文件的規定出售任何貸款方的資產以全部或部分支付任何代理人或放款人的債權時，借款人應向該貸款方支付金額，金額等於已出售資產的賬面價值或公平市值中較大者。
（b）貸款方（“貢獻貸款方”）同意（受 第8.10(c)條之規定），如果其他任何貸款方根據任何義務在此處進行支付，或者其他任何貸款方的資產根據任何安防-半導體文件出售以滿足任何義務，且其他任何貸款方（“索賠貸款方”）在未獲得借款人全額賠償的情況下，按照提供 第8.10(a)條就支付數額或者資產賬面價值和公允市場價值中較大者的金額，出借方應當賠償受償方，賠償金額爲出借方淨資產與所有出借方淨資產總和的比值乘以該數額或資產賬面價值和公允市場價值，比值的分子爲本協議生效日出借方的淨資產，分母爲本協議生效日（或者出借方成爲借款方後的補充日期）所有借款方的淨資產總和。出借方根據本款向受償方支付任何款項的，應當就該支付金額在受償方債權下取得代位權。 第5.10節在本協議執行日的出借方的淨資產與所有出借方淨資產總和的比值 第6.02節 根據 第8.10(a)條 向受償方支付任何款項的出借方應當就該支付金額在受償方債權下取得代位權。
（c）儘管本協議的任何條款相反，（i）貸款方在 第8.10(a)節和頁面。（b） 和適用法律或其他情況下的所有補償、損害賠償或替代權利應完全優先於債務，只有在全額支付債務後，該貸款方才可行使，（ii）任何貸款方不得行使任何形式對 第8.10(a)節要求的付款和頁面。（b） (或根據適用法律或其他方面)不得在任何方面限制任何貸款方在本文項下承擔的義務和責任，每個貸款方均應對其在本文項下的全部債務承擔責任。 借款人和每個貸款方在此同意所有債務和其他貨幣
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它對借款人或任何子公司所欠的義務應完全從屬於並優於義務的全部支付。
第9節。保留
第10節。通知。
本通知和其他協議文件中提供的通信應當書面形式，通過手遞或隔夜快遞送達，通過掛號郵件或認證郵件寄出，通過傳真或電子郵件發送，如下：
（i）如果是借款人，地址爲Utah州American Fork市East Utah Valley Drive 772號，郵編84003。
注意：致富金融(臨時代碼)首席財務官（傳真號碼801.805.9501）（電子郵件：[***]）； 抄送至，772 East Utah Valley Drive, American Fork, Ut 84003，致：總法律顧問（傳真號碼801.805.9501）（電子郵件：[***]）；
（ii）如果轉交給行政代理，發往地址爲Wilmington, DE 19890，北市場街1100號，注意：Joseph Feil;（電子郵件：[***]）
（iii）如果寄給擔保代理人，請寄到紐約市哈德遜碼頭50號，郵編10001，收件人：約翰·多伊爾（電子郵件： [***]），抄送給[***]。
（iv）如果向任何借款人發出提交通信，則在其簽署本協議的地址上，或在不復核日期之後由借款人和代理人以書面形式從時間提供的任何其他地址。
根據本協議規定發送給任何一方的所有通知和其他通信，若通過親自交付或隔夜快遞服務交付，或者通過電子郵件發送，則視爲於收到日期視爲發送日；若通過掛號郵件寄出，則在郵寄後五（5）個工作日後的日期發出，任何情況下交付、發送或寄出的日期（如被妥善地寄往）應該符合提供給此方的地址規定。 第10節
修改和終止。 或者根據此方根據本協議給予的最新未撤銷指示進行發送。 第10節
修改和終止。。根據要求，所有報告和其他所需信息應由借款方通過電子郵件提供。 第5.2節
第11節 法律選擇、地點、陪審團審判放棄
11.1 適用法律。本協議和其他貸款文件（除了其他貸款文件明確規定的事項外）應按照紐約州法律解釋和管轄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，但是，本協議中任何內容都不應被視爲禁止貸款人在任何其他管轄區提起訴訟或採取其他法律行動以實現對抵押品或任何其他安全性的追索。
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債務，或者執行有利於貸款人的判決或其他法院判決。控股公司和借款人均無法撤銷地並無條件地提交自身及其財產，至美利堅合衆國紐約市曼哈頓區內的任何紐約州法院或美國聯邦法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院，針對或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或對任何判決的確認或執行，本協議各方均無法撤銷地並無條件地同意在該紐約州法院或在法律允許的情況下在該聯邦法院審理任何此類訴訟或程序的所有索賠。本協議各方同意，在任何此類訴訟或程序中的終局判決應爲結論性，並可通過判決書的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不得影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能否則擁有的在任何轄區的法院對借款人、控股公司或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件相關的任何訴訟或程序的權利。控股公司和借款人各自無法撤銷地並無條件地放棄，其在法律允許的最大範圍內，對在紐約州或聯邦法院審理涉及本協議或其他貸款文件的訴訟、程序的管轄地提出任何異議。本協議各方無法撤銷地放棄，在法律允許的最大範圍內，對在此類法院審理該等訴訟或程序的不便法庭辯護。本協議的各方不可撤銷地同意按照本協議第八條的規定接受訴訟送達，並認爲在借款人、代理方或貸款方實際收到送達通知或郵寄三 (3) 個工作日後，服務即完成，完全預付郵資。本協議中的任何條款均不影響本協議各方依法採用其他方式進行法律送達的權利。 第10節 本協議的第八條規定，依此規定進行的送達將視爲在借款人、代理方或貸款方實際收到送達通知或郵寄三 (3) 個工作日後完成。本協議的任何條款均不影響本協議各方依法採用其他方式進行法律送達的權利。
11.2 放棄陪審團審判. 在適用法律的最大範圍內，借款人、代理人和每個貸款人放棄他們在貸款文件或任何擬議交易中引起的任何索賠或訴訟的陪審團審判權利，包括合同、侵權、違約責任和所有其他索賠。這種放棄是各方進入本協議的重要誘因，每個方已經與其律師審查過此放棄條款。
第12節 代理商條款
12.1 預約各出借人特此不可撤銷地任命行政代理人和抵押代理人爲其代理，並授權代理人代表其採取行動並行使根據貸款文件的條款而委託給該代理人的權力，包括與此相關的合理行動和權力。不限制前述內容的一般性，特此明確授權抵押代理人對任何事項進行執行，並
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所有文件（包括髮布文件）與（i）抵押品及貸款人與之相關的權利，按照本協議和安防文件的規定和要求，以及（ii）與任何次級或次級債務相關的其他次級協議有關。
12.2 雙重能力在此作爲行政代理人和/或抵押代理人，並且也是貸方的每個人都應具有與任何其他貸方相同的權利和權力，並可以像沒有成爲代理人一樣行使這些權利，而且該人及其關聯公司可以向任何貸款方（或與任何貸款方從事相似業務的人）提供債務融資、股本或其他服務（包括金融諮詢服務），就好像該人不履行本協議中規定的職責一樣，並且可以接受任何貸款方的費用和其他報酬，而無需向貸方說明。
12.3責任限制.
（a）除非貸款文件明文規定, 否則沒有任何代理人承擔任何職責或義務，管理代理人和其他代理人的職責純粹是行政性質的。在不限定前述一般性內容的情況下，(i) 無論是否發生且持續發生違約事件，任何代理人均不受任何受託或其他隱含職責的約束， (ii) 任何代理人不得有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權力，除非有必要在各情況下依《貸款文件》明確約定的自由裁量權利和權力，並且已寫明需要被要求之代理人行使此類自由裁量權利和權力的必要放貸人（或根據所提供的情況下需要的其他貸款人的數量或百分比）。 第13.7節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 管理代理人無需採取可能使其承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相悖的行動，包括明確約定的任何可能違反任何破產法下自動停止的行動的任何行動，情況需要時，在《貸款文件》，沒有義務披露, 也無需因未披露與借款人或任何附屬公司有關的任何信息（對於擔任管理代理人和/或擔任抵押品代理人或其任何關聯公司的個人或其關聯公司以任何身份獲得的）而承擔責任。任何代理人在經有權貸款人（或根據所提供的情況下需要的其他貸款人的數量或百分比）明確要求或同意的行動中，或在未經其自身重大過失或故意不當行爲的情況下被請求行事時，不承擔責任。除非最終由有管轄權的法院裁決，任何代理人不對其或其任何官員、僱員或代理人在善意地採取或不採取的行動或判斷錯誤承擔責任，除非其在確認相關事實時存在過失。代理人在本協議中列舉的權限並不構成義務，在涉及此類權限時，任何代理人不得承擔責任，除其重大過失或故意不當行爲。 第13.7節
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任何代理人，或任何其各自的董事、高管、僱員、代理人或關聯方均無義務監控借方、任何其他貸款方或其各自的董事、成員、高管、代理人、關聯方或僱員的履行或行爲，也不承擔與該方的不當或不作爲相關的任何責任。除非借款人、加入方或放款人以書面形式通知該代理人或放款人，否則不認爲任何代理人或放款人已知悉任何違約事件，也無需對（i）任何貸款文件中或與之有關聯的任何聲明、擔保或陳述，（ii）其中遞交或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何貸款文件中規定的任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守，（iv）任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或者（v）任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足，除了確認已經收到明確要求遞交給該代理人或放款人的項目之外。儘管本協議中包含的任何與此相反的內容，但每個代理人都不必採取任何其認爲違反適用法律或任何貸款文件條款的行動，或者根據其合理判斷會使其或其任何高管、僱員或董事承擔個人責任。
（b）每個代理人均有權依賴並且不承擔依賴於任何通知、要求、證書、同意、訂單、判決、聲明、文件或其他文書，相信該通知、要求、證書、同意、訂單、判決、聲明、文件或其他書面文件是真實的並由適當的人簽署或發送。每個代理人也可以依賴於其口頭或電話告知，並且不承擔對此依賴的任何責任。每個代理人可以諮詢其選擇的法律顧問（也可以是借款人的律師），獨立會計師和其他專家，並且對根據此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。
（c）每個代理人都可以通過任何一個或多個由其任命的副代理人來履行其所有職責並行使其權利和權限。每個代理人和任何此類副代理人都可以通過他們各自的關聯公司來履行其所有職責並行使其權利和權限。前述段落的免責規定適用於任何此類副代理人以及他們的關聯公司和任何此類副代理人，並適用於他們在與術語貸款合作的活動以及作爲代理人的活動中的相關活動。除非經有管轄權的法院在終審且不可上訴的判決中確定該代理人在選擇此類副代理人時的過失或不當行爲構成嚴重過失或故意不當行爲，否則該代理人不對任何副代理人的過失或不當行爲負責。
(d) 儘管本協議中有相反規定，行政代理人無需在本協議下采取或放棄任何行動。
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除非要求，行政代理接收借款人（或者在適用和可接受的情況下，抵押品代理）提供令其滿意的賠償，以便對可能因該行爲或遺漏而對該行政代理或其董事、官員、僱員和代理人施加、產生或主張的所有責任、成本和費用進行賠償。本協議中的任何內容均不要求任何代理商在履行其職責或行使其在本協議項下的任何權利或權限時支出或承擔其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。
(e) 銀行代理不對本協議項下其履行的任何失敗或延遲負責或承擔責任，該失敗或延遲是因其無法控制的情況引起，包括但不限於任何現行或將來的法律或法規或政府機構的行爲或規定； 天災； 地震； 火災； 洪水； 戰爭； 恐怖主義； 軍事或民事騷亂； 破壞行爲； 傳染病； 流行病； 暴動； 公用事業的中斷、損失或故障、計算機（硬件或軟件）或通信服務； 事故； 勞工糾紛； 民事或軍事當局或政府行爲的行爲； 或聯邦儲備銀行電匯或電傳或其他電匯或通訊設施的不可用性。
(f) 如果任何代理人（x）向貸款人或代理人代理收到資金的任何人（任何此類貸款人或其他收款人及其各自的繼承人和受讓人）以書面形式通知，該代理人根據其合理判斷確定，代理人或其關聯公司向此類收款人提供的任何資金（根據代理人的通知所列），由於文書、機械或技術錯誤（無論這些錯誤是否爲貸款人或其他收款人所知），錯誤地轉移到或以其他方式錯誤地收到此類收款人（收款、預付或還本、利息、費用或其他形式的任何此類資金，單個及集體稱爲「貨幣」），並（y）書面要求歸還此類錯誤支付款項（或其部分），此類收款人應合理努力及時以當天收到的金額（以所收到的貨幣）返還給適用的代理人。根據本 ","2":"第12.3(f) ","4":"關的通知應詳細說明導致此類錯誤支付的事實和情況。支付收款人錯誤支付 要求返回此類錯誤支付的金額
(ii) 在不限制前一條款 (ai) 的前提下，每位貸款人或任何代表貸款人（及其繼承人和受讓人）獲得資金的人均同意，如果其（或代表貸款人的付款收款人）收到來自代理人（或其任何關聯公司）（x）的付款、預付款或還款（無論是作爲本金、利息、費用或其他還款的付款、預付款或還款）（x）與該代理人發送的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同（或以下任何一項）其關聯公司）關於
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如果出現（x）未經任何代理人（或其關聯公司）發送的付款、預付款或償還通知，或者（y）未經任何代理人（或其關聯公司）先行發送或附帶付款、預付款或償還通知，或者（z）借款人或其他收款人意識到款項被錯誤傳輸或接收（全部或部分），那麼在每種情況下：
(A) 在前述 (x) 或 (y) 從屬分句的情況下，可以推定存在錯誤（除非經代理人書面確認相反），或者（在前述分句 (z) 的情況下）可以確定存在錯誤，與該付款、預付或償還有關；
(B) 如果貸款人收到這筆款項、提前還款或償還款項，貸款人應儘快通知代理人（並確保任何代理人在其名下收到資金後儘快通知代理人），通知代理人其收到該付款、提前還款或償還款事宜的詳細情況（以合理的詳細程度），並表示正是根據本條款第12.3(f)(ii)款通知代理人。 第12.3(f)(ii)款.
(iii)每位款項接收方特此授權每位代理人在任何時候抵消、結算和使用在任何貸款文件項下該款項接收方應付給代理人的任何金額，以抵償立即前一款(i)項下代理人應付的金額。
(四) 合同各方同意，（十）如果錯誤支付（或其部分）無法從任何付款接收人身上收回（且不限制本 12.3（f），代理人應代位行使付款接收人就該金額享有的所有權益，並且（十一）錯誤支付不得支付、預付、償還、清償或其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠款項的任何義務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 12.3（f） 不得被解釋爲增加（或加速到期日），或導致增加（或加速到期日），借款人債務相對於若代理人未進行錯誤支付，從而應當支付的債務金額（和/或支付時間）；除非，在每種情況下，錯誤支付僅由借款人或任何其他貸款方的資金構成，旨在支付、預付、償還、清償或其他方式滿足借款人或任何其他貸款方所欠款項的任何義務。如果任何代理人或其關聯公司隨後收回任何錯誤支付的金額，該代理人或其關聯公司應將相應貸款的收益返還給適用的付款接收人。
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儘管本文中可能會有相反的表述，但爲了避免疑義，在任何情況下，錯誤支付的發生（或任何代理人對錯誤支付的權利）都不會導致任何代理人成爲本協議下的出借人或持有本協議下的貸款。
(vi) 除了任何法律授予的代理商的權利和救濟措施外，該代理商應有權無需事先通知任何貸方，任何此類通知均爲貸方明確放棄的範圍內，就按照本 要求提出的任何錯誤支付進行抵消和適用，並將其應用於該金額上述存款（普通或特別，定期或活期，臨時或最終但不包括信託帳戶），以及以任何類型的貨幣以及在任何類型的貨幣中的其他信貸、債務或索賠，無論是直接的還是間接的，絕對的還是有條件的，到期的還是未到期的，該代理商或其任何聯屬公司、分支機構或代理在任何時候對於該貸方借貸或存入貸方帳戶。每個代理商同意在進行此類抵消和適用之後立即通知貸方；若未提供此類通知，不影響該抵消和適用的有效性。 Section 12.3(f) 並且如果仍未將任何要求根據此Section 12.3(f)進行的錯誤支付歸還至該代理商，該代理商有權調取和運用任何和所有存款（一般或特殊，定期或活期，暫時的或最終的但不包括信託帳戶）以及任何其他類型的信用、債項或索賠，該存款、信用、債項或索賠以每種貨幣計價，不論是直接的還是間接的，無論是絕對值的還是條件性的，無論是到期的還是未到期的，該存款、信用、債項或索賠在什麼時候由該代理商或其聯屬公司、分支機構或代理保有或爲該貸方存有或運營。每個代理商同意在代理商進行一種此類抵消和適用後立即通知該貸方；但沒有提供該通知不影響該抵消和適用的有效性。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 未提供此類通知不影響該抵消和適用的有效性。
（vii）根據本條款，雙方的義務在任何一方代理人辭職或更換、承諾終止和/或償還、滿足或解除所有貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）之後仍然有效。 本條款12.3（f）的責任在任何一方代理人辭職或更換、承諾終止和/或償還、滿足或解除所有貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）之後仍然有效。 在任何一方代理人辭職或更換、承諾終止和/或償還、滿足或解除所有貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）之後仍然有效。
任何代理人都可以隨時通過通知貸款人和借款人而辭職。在任何這樣的辭職情況下，所需貸款人有權任命一位繼任者。如果在退休代理向所需貸款人通知辭職後的30天內，未有任命繼任者並且繼任者已接受該任命，則退休代理可以（但不必），代表貸款人任命一個繼任代理，該繼任代理應爲加利福尼亞州或紐約州的一家銀行。在繼任者接受其在此處的代理任命後，繼任者將繼承並承擔退休代理的所有權利、權力、特權和責任，而退休代理將被免除其在此處的職責和義務。借款人應支付繼任代理的合理費用。如果在此代理人辭職通知之後的30天內，沒有任命繼任的行政代理或擔保代理，退休代理的辭職仍應立即生效，並且（i）退休代理將被免除其在此處和其他貸款文件下的職責和義務（但在其他貸款文件下，擔保代理代表貸款人持有的任何擔保物權，退休擔保代理將繼續持有該擔保物權，直到任命繼任擔保代理的時候），（ii）除了對退休代理或。任何代理商都可以通過通知貸款人和借款人隨時辭職。在此情況下，所需貸款人有權任命繼任者。如果在退休代理人通知辭職後的30天內所需的貸款人還沒有任命繼任者，也沒有接受該任命，則退休代理人可以（但無義務）代表貸款人任命繼任代理人，該繼任代理人應是在加利福尼亞州或紐約州設有辦事處的銀行。在繼任者接受其作爲此處代理人的任命後，繼任者將繼承並獲得退休代理人的所有權利、權限、特權和責任，並且退休代理人將被免除其在此的職責和義務。借款人應支付繼任代理人的合理費用。如果在此代理人辭職之後的30天內，沒有繼任行政代理或抵押代理人接受任命，則退休代理人的辭職仍然立即生效，並且（i）退休代理人將被免除其在此和其他貸款文件下的職責和義務（但是對於由抵押代理人代表貸款人持有的任何抵押物的情況除外，在任何貸款文件下，退休抵押代理人將繼續持有該抵押物，直到任命繼任抵押代理）。
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移除代理人，所有支付、通信和決定的執行將直接由每個貸款人直接進行，直到要求的貸款人在除了出現違約事件時的任何時間都與借款人的同意（借款人不得不合理地拒絕或延遲）指定繼任的行政代理人，如本協議上述部分所述。 第12.4節 在代理人辭職本協議中，要求的貸款人將執行該代理人的所有職責，直到要求的貸款人任命繼任代理人（如果有的話）。代理人辭職後，在本協議中，上述條款仍適用於該卸任的代理人及其副代理人及其各自的關聯方，就任何他們在擔任代理人期間採取或忽略的行動而言。任何代理人可能被轉換或合併的公司或組織，或者它可能出售或轉讓其全部或基本全部的企業信託業務和資產整體或實質上全部的公司或組織，或者任何根據此類轉換、出售、合併或轉讓而產生且代理人是一方的公司或組織，都將成爲本協議下的繼任代理人，並且將繼續具有並繼承其前任享有的權利、權力、利益、保護、責任、補償、豁免和特權，無需執行或提交任何文件或文件或進行任何進一步的行動。 第12節。
2023年計劃的生效日期。和頁面。第13.2節 本協議的條款將對該卸任代理人及其副代理人及其各自的關聯方有效，以便就他們在擔任代理人期間採取或忽略的行動而言。任何代理人可能被轉換或合併的公司或組織，或者它可能出售或轉讓其全部或基本全部的企業信託業務和資產整體或實質上全部的公司或組織，或者任何根據此類轉換、出售、合併或轉讓而產生且代理人是一方的公司或組織，都將成爲本協議下的繼任代理人，並且將繼續具有並繼承其前任享有的權利、權力、利益、保護、責任、補償、豁免和特權，無需執行或提交任何文件或文件或進行任何進一步的行動。
12.5 免責每位貸方均確認，並非任何代理有對其作出任何陳述或擔保，且任何代理此後採取的行爲，包括同意及接受任何轉讓或審查任何貸款方或其任何關聯公司的事務，均不得視爲任何代理向任何貸方就任何事項作出任何陳述或擔保，包括代理方是否已披露手中的重要信息。每位貸方確認，其已獨立、不依賴於代理方或其他任何貸方，並基於其認爲適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定簽訂本協議。每位貸方還確認，將會獨立、不依賴於代理方或其他任何貸方，並基於其隨時認爲適當的文件和信息，繼續就根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議提供的或根據本協議提供的任何文件的行動或不行動作出自己的決定。代理方除根據本協議明確要求向貸方提供通知、報告和其他文件外，代理方無需就任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務狀況或信用狀況向任何貸方提供任何信貸或其他信息，該等信息可能已掌握代理方。
12.6 授權. 每位貸款人在此進一步授權抵押代理人代表併爲貸款人的利益，以擔任抵押品代理人並代表貸款人進入任何安防文件或其他貸款文件
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並且每個貸款人同意受約於該類文件的條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 擔保代理不得（i）進入或同意任何此類文件中包含的任何規定的重大修改、修訂、終止或放棄，或（ii）解除任何抵押財產（但在本協議或適用的安全文件或貸款文件的條款明確允許或要求的情況下除外），對於（i）和（ii）款各項，在獲得必需貸款人（或根據需要根據 第13.7節不過，如果沒有貸款人的進一步書面同意或授權，擔保代理可以執行任何必要的文件或工具，以（a）解除任何質押物的留置權，該質押物是根據本協議或獲得必需貸款人的同意允許的資產出售或其他處置的對象，（b）釋放任何參與方從加入文件中脫離，如果該參與方的全部股權根據本協議或獲得必要貸款人的同意允許以及符合本協議或獲得必需貸款人同意的其他任何人（不是貸款方的關聯方）進行出售或其他處置，或（c）以擔保代理的名義將貸款人的抵押權轉讓給任何允許的抵押權或（d）按照要求釋放所有抵押權 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 或(d)根據要求釋放所有抵押權 第3.3節不論貸款文件中的任何規定，借款人、代理和每個貸方特此同意：（1）沒有任何貸方單獨有權利處分或以其他方式執行任何安防文件中的抵押物，各方理解並同意，所有在安防文件中的權力和救濟措施只能由抵押物代理人根據其條款，爲貸方和代理人的利益行使。（2）如果任一方根據公開或私下出售的方式對任何抵押物進行抵押處置，無論是哪個抵押物代理人還是任何貸方都可以成爲此類抵押物的買方，抵押物代理人作爲貸方的代理人（但不作爲任何個別貸方的代理人，除非經過多數貸方的書面同意），有權爲了對任何在此類公開銷售中銷售的全部或部分抵押物的購買價格的出價和結算或付款，使用和申請任何債務以抵銷抵押物代理人在該銷售中支付的任何抵押物的購買價格。儘管本文中有任何相反規定，每個代理人都有權根據任何貸款文件採取其被授權採取的任何行動。
12.7 破產在適用的破產法律或任何其他與任何貸款方有關的司法訴訟程序正在進行中的情況下，代理人（不論任何貸款的本金是否應按照本合同規定立即到期支付，或按照宣告或其他方式到期，而不論代理人是否已經對借款人提出任何要求）都有權利和權限（但並非義務）通過介入此類程序或以其他方式：
（a）以整個本金和未支付的利息作爲擔保，提起和證明關於借款期限內的貸款以及所有其他未支付的債務的索賠。
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並且，爲了使債權人和代理人（包括債權人和代理人以及其各自的代理人和律師和所有其他應支付給債權人和代理人的合理補償費用、費用、支出和債權人和代理人的預付款及其他金額）的要求得到認可，需要提交未支付的文件以及其他可能在該司法程序中必要或適宜的文件；並且收集和接收任何應支付或交付的貨幣或其他財產，並進行分配；並且任何在該司法程序中擔任保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人或類似官員的人經由各債權人的授權，可以向行政代理人進行支付，並且在行政代理人同意直接向債權人支付這些款項的情況下，可以向行政代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償費用、費用、支出和預付款以及其他應支付給該代理人的金額。 第1.5節, 第5.3節和頁面。第13.2節）允許在此類司法訴訟中；並且收集和接收任何應支付或交付的款項或其他財產，並分發給相應方；並且授權任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押官或類似官員在此類司法訴訟中代表每位債權人向行政代理人進行支付，並且如果行政代理人同意直接向債權人支付這些款項，則向行政代理人支付任何代理人及其代理人和律師的合理補償費用、費用、支出和預付款，以及支付給該代理人的其他金額。
（b）收取和接收任何應付或交付的款項或其他財產，並進行分配。
（c）僅限於抵押代理人的情況下，同意、接受或代表任何貸款人採納影響償還債務或任何貸款人權利的重組、調整或結構安排計劃。
(d)僅涉及擔保代理，在任何破產程序中對任何貸款人的債權進行投票。
第13節. 一般條款
13.1 繼承人和受讓人.
（a）無論本協議中提到任何一方，均應視爲包括該方的可允許的繼任者和受讓人；本協議中含有的所有借款方、代理人或貸款人的契約、承諾和協議應約束並對其各自的可允許的繼任者和受讓人生效。
（b）未經抵押物代理事先書面同意，借方不得轉移其在本協議項下的任何或全部權益、權利或義務（包括其在該借項下持有的全部或部分的期望貸款及貸款），該同意可能由抵押物代理提供或拒絕，並由抵押物代理自行決定。任何批准的轉讓應爲1,000,000美元的整數倍（或者如果低於該金額，則爲當期貸款承諾或貸款的全部剩餘金額），參與該轉讓的各方應向行政代理交付《轉讓和接受通知書》，並支付3,500美元的處理和記錄費（但在對於同時轉讓給在進行此類轉讓後將成爲相關基金的人的情況下，只需支付一次該費用）。如果被受讓方不是借方，則需交付
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向行政代理商提交行政問卷、適用的稅務表格以及適用的監管機構所需的所有文件和其他信息，包括但不限於「了解您的客戶」和反洗錢法規，例如美國《愛國者法案》。在根據本條款(d)接受並記錄後， 第13.1節從及其後指定的生效日期起，根據每份轉讓和接受協議的規定，(A)其受讓人將成爲本協議的一方，並具有借款人在本協議項下所享有的權利和承擔的義務，且（B）其轉讓的放款人在本協議項下的義務將會被解除（對於涵蓋其全部或剩餘部分權利和義務的轉讓和接受，該放款人將不再成爲本協議的一方，但仍然享有所做轉讓的利益 第1.11節和頁面。第13.2節).
(c)通過執行和交付轉讓和承兌協議，該轉讓貸款人及其受讓人應被視爲彼此之間以及與本協議其他各方確認和達成協議如下：(i) 該轉讓貸款人保證其是由此轉讓的權益的合法和受益所有人，沒有任何不利索賠，其定期貸款承諾及其貸款的未清餘額，但不對其尚未生效的轉讓生效，如此類轉讓中所述，以及接受；(ii) 除上文 (i) 中另有規定外，該轉讓貸款人不對本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他工具或文件的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，或借款的財務狀況，不承擔任何責任借款人或任何子公司或借款人的履約或遵守情況或其根據本協議承擔的任何義務的任何子公司、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件；(iii) 該受讓人陳述並保證其獲得法律授權進行此類轉讓和接受；(iv) 該受讓人確認已收到本協議的副本以及中提及的最新財務報表的副本 第 5.2 節 以及其認爲適合自己作出信用分析和決定進行此類轉讓和接受的其他文件和信息；(v) 該受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認爲適當的文件和信息，在根據貸款文件採取或不採取行動時繼續做出自己的信貸決定；(vi) 該受讓人指定和授權每位受讓人代理應代表其採取代理人之類的操作並行使本協議條款授予該代理人的本協議項下的權力，以及其中合理附帶的權力；以及（vii）該受讓人同意根據其條款履行貸款文件條款要求其作爲貸款人履行的所有義務。
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(d)承辦機構應在其辦公室之一保存每份提交給其的轉讓和接受文件副本，並且每家貸款人的名稱和地址的記錄本，以及每家貸款人根據本協議的條款從時間到時間需要履行的貸款承諾和貸款本金（和應計利息）的記錄（「記錄本」）。記錄本的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性，借款人、代理人和貸款人應當將根據本協議的條款在記錄本中被記錄名稱的每個人視爲本協議下的貸款人，不論是否收到相反通知。記錄本應在代理人、借款人和任何貸款人合理事先通知的合理時間內隨時供其檢查。註冊記錄本在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。根據本協議的條款，在記錄本中被記錄名稱的每個人無論是否收到相反通知，均應被借款人、代理人和貸款人視爲本協議下的貸款人。記錄本應當供代理人、借款人和任何貸款人合理事先通知的合理時間內隨時檢查。
(e)收到經指派貸款人和受讓人簽署並獲得該貸款人和受讓人的同意的《轉讓及接收文件》，受讓人應填寫一份有關受讓人的行政問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人），支付上述（b）段提及的處理和備案費用（如適用），並獲得抵押物代理的書面同意和適用的稅務表格，行政代理人應接受該《轉讓及接收文件》。
(f)如果出借人被允許並繼續出售所有或部分根據本協議享有的權利和義務，則該出借人應作爲借款人和行政代理的代理人，僅出於這一目的而保持一個登記冊，在該登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及參與者對貸款或貸款文件中其他債務的本金金額（和規定的利息）。「參與者登記冊」。參與者登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應視爲決定性的，該出借人應將被記錄在參與者登記冊中的每個人視爲本協議的所有目的的該參與權的所有者，而不受任何相反通知的影響。爲避免疑問，行政代理（作爲行政代理）不負責維護參與者登記冊。
(g)任何貸款人或參與者均可根據本協議進行任何允許的轉讓或參與或擬議的轉讓或參與 第 13.1 節，向受讓人或參與者或擬議的受讓人或參與者披露由借款人或代表借款人向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息； 提供的 在披露借款人指定的機密信息之前，每位此類受讓人或參與者或擬議受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，該受讓人或參與者應同意（除慣例外情況外）以不亞於貸款人的條款的限制條件來保護此類機密信息的機密性 第 13.11 節.
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(h)未經代理人的事先書面同意，任何貸款方均不得轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務，任何未經同意的轉讓均無效。
13.2 賠償.
（a）每個貸款方同意支付與準備和管理本協議和其他貸款文件有關或與此處或其所示條款的任何修訂、修改或豁免有關（無論該等交易是否已完成），或與代理商或任何貸款人與本協議和其他貸款文件有關或與此處授予Credit Extensions有關的權利的實施或保護有關的一切合理費用和書面的費用，其中包括有關Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP，PremierCounsel LLP，代理機構的外部律師，以及與任何這種實施或保護有關的其他代理機構或任何貸款人的其他外部律師的合理和書面的費用，收費和支出。
（b）每個貸款方一致同意聯合和連帶，向任何前述人（每個此類人均稱爲「受益人」）進行賠償，使受益人免受由任何貸款方、借款方或相關方產生的或對受益人主張的任何和所有損失、索賠、損害、責任、義務、罰款、行爲、判決、訴訟、訴訟費用、律師費和內部法律顧問費用之類的自然或非自然性質的任何種類或形式的任何和所有費用或支出（包括代理經費、貸款方費用以及合理的律師費用和內部法律顧問費用）。這些費用與本協議或任何其他貸款文件或任何由此產生的協議或文件、各方履行其在其中的各自義務或完成其中所規定交易（包括貸款的銀團化）或借款所得的使用，或與前述任意一項以任何方式相關或由此產生的任何賠償、訴訟、調查或訴訟程序相關的任何請求、訴訟、調查或程序（包括本協議的任何案件、行動或程序或涉及任何法院或其他政府機構的破產、重組、破產清算、解散或債務人救濟或上訴程序），無論受益人是在該項事務中是當事方、原告或被告（且無論該事項是由第三方、貸款方、借款方、任何其他貸款方或其各自關聯方發起），或詩任何受益人就借款人實際或聲稱的與任何貸款方以任何方式相關的環保責任進行的任何行動，但前提是在有管轄權的法院最終且不可上訴的判決確定，該免責條款將不適用於任何受益人的任何損失、索賠、損害、責任或相關費用，以主要由於該受益人的重大過失或故意不當行爲所引起。如果任何受益人就任何貸款方被要求提供賠償的任何責任進行支付，支付該金額的受益人制作受益人
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該款項有權要求貸款方立即償還，包括他們中的任何一方。本文中的義務在支付所有其他債務、任何代理人辭職和本協議終止後仍然有效。根據任何被保護人的選擇，借款人應當在該被保護人的合理自行決定中使用令該被保護人滿意的法律顧問爲該被保護人辯護，並且由借款人獨自承擔此類費用，前提是此類費用是合理的。 第13.2節 該義務將在支付所有其他債務、任何代理人辭職以及本協議終止後繼續存在。根據任何被保護人的選擇，借款人應當以被保護人合理滿意的法律顧問爲被保護人進行辯護，且該費用應由借款人獨自承擔，前提是費用是合理的。
（c）在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。 在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。或。在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。 在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。
(d)在適用法律允許的範圍內，借款人和任何參與方均不得主張，並各自放棄對任何受保護方的任何索賠，無論是基於任何責任理論，對間接、特殊、後果性或懲罰性損害（與直接或實際損害相對）的，在本協議、任何其他貸款文件、任何協議或工具、任何貸款或所得款項的使用之間或由此引起。
(e)本條款的規定 第13.2節 無論本協議的期限屆滿、本協議所規定的交易完成、任何債務的償還、貸款承諾的期限屆滿、本協議或任何其他貸款文件的條款或規定的無效性或不可執行性，或受到貸款機構或貸款人的調查，本協議應繼續有效並全面執行。 第13.2節 應根據書面要求支付本協議項下的所有款項。
13.3 最高利率不論本協議中有任何與之相反的條款，如果隨時適用於定期貸款的利率，加上所有費用、收費和其他根據適用法律視爲這些貸款的利息的金額（總稱「費用」費用”，如果超過最高法定利率（「最高利率」），則據此類貸款向持有此類貸款的貸方收費、扣款、收取或預留的利率將受適用法律的約束最高利率，根據適用法律，此類貸款約定的貸方可以合同訂立、收費、扣款、收取或預留的最高法定利率，該利率在此類貸款項下支付的利息 第13.3節 ，加上在此規定的控件的操作結果未支付的利息和費用將被累積，而且在其他期間應支付的利息和費用將被調整（但不得超過其最高利率），直至此類累積金額連同截至償還日的最高利率計算的利息全部已被該貸方收取。
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時間至關重要。時間對於履行協議中的所有義務至關重要。
13.5 條款的可分割性本協議的每一條款在確定任何條款的可執行性時是可分割的。
13.6 修正貸款文件借款文件中的專利錯誤和空白可以由任何一方代理人根據各方的協議進行糾正，只要該代理人向借款人提供書面通知並允許借款人至少十（10）天來反對該糾正。如果借款人有異議，則除非出資擔保代理人、出資方和借款人簽署修訂合同，否則不得進行此類糾正。
13.7 豁免和修正.
（a）行政代理人、抵押代理人或任何貸款方未能以任何力量或權利在本協議或任何其他貸款文件下行使權利或執行職責，均不構成放棄該權利的行爲，亦不可使對任何此類權利或權力的任何單獨或部分行使，或任何放棄或中止執行此類權利或權力的步驟，阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理人、抵押代理人和貸款方在本協議和其他貸款文件下的權利和救濟措施都是累積的，不排除他們本來擁有的任何權利或救濟措施。對本協議或任何其他貸款文件中的任何條款的放棄或借款人或其他貸款方對其的任何離開的同意，在任何情況下均不會生效，除非符合下文的第(b)段所允許的情況，而這樣的放棄或同意僅對特定情況和給予的目的有效。在任何情況下對借款人的通知或要求均不可使借款人在類似或其他情況下有權獲得其他的通知或要求。
（b）除非借款人、抵押物代理人和必須的放貸人事先書面通知行政代理方，並按照書面協議或協議進行的條款，否則本協議及其任何條款不得放棄、修改或變更。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，沒有這樣的協議將（i）減少任何一筆終期貸款的本金金額，延長終期貸款的到期日或任何預定的本金支付日期、利息支付日期，或豁免、寬免此類支付或其中的任何部分，或減少任何終期貸款的利率，未經直接受到不利影響的每個放貸人的書面同意（關於任何事件發生造成貸款利率上調的豁免除外），（ii）增加或延長終期貸款承諾或減少或延長貸款協議下任何放貸人的費用支付日期，未經該放貸人的書面同意，（iii）修改本協議的條款，或釋放任何加入一方（除非在此明確允許的交易中出售或處置此類加入一方）或全部或實質性地全部抵押物，未經每個放貸人的書面同意，或（iv）減少「必須的」該術語定義中所包含的百分比。 第1.5節 除非未經該放貸人事先書面同意，否則不得更改或修改本協議的條款，或釋放任何加入方（除非在此明確允許的交易中出售或處置該加入方），或全部或實質性地釋放全部抵押物，或（iv）減少「必須」這個術語定義中所包含的百分比。 第13.7節
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未經每位出借人事先書面同意（但是，如果主要出借人同意，根據本協議可以添加額外的信貸延期，並且基於本協議的主要出借人的決定可以在實質上與本協議簽訂之日的貸款期限承諾基礎上計算） 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，未經行政代理人或抵押品代理人的事先書面同意，任何此類協議均不得修改、變更或以其他方式影響行政代理人或抵押品代理人在本協議下或任何其他貸款文件中的權利、義務、利益、特權、保護、擔保或豁免，適用於相關文件。
13.8 整合。貸款文件代表了關於該主題的完整協議，並取代了先前的談判或協議，包括借款人向借款人提出的所有貸款主要條款摘要。
13.9 各方本協議可通過傳真或PDF形式簽署，在任何數量的副本和由不同方在單獨的副本上籤署，每份副本在簽署和交付時均爲原件，所有副本一起構成一份協議。
13.10 生存本協議中所作的所有契約、陳述和保證在本協議根據其條款終止之前均繼續有效，並且除了未來的補償義務和其他依據條款要繼續生效的義務（這些義務已根據約定終止）之外的所有債務都已經全額支付並得到滿足。借款人對代理人和貸款人的賠償義務將在與該索賠或訴訟行爲相關的訴訟時效期滿之前繼續存在。根據前一句中所述的支付後，本協議和其他貸款文件將終止，並且不再生效，但是需要注意的是， 第1.5（c）條, 第3.3節, 第九部分, 第11節. 修改和終止。
(a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；和第13節 根據適用的訴訟時效規定，本協議項下的所有義務和對貸款人或代理人的賠償保證將在終止後繼續有效。
13.11 保密性在處理借款人的任何機密信息時，代理人和貸款人應該以與其自身專有信息相同的關心程度執行，但可以披露信息：(a) 給代理人或貸款人的子公司或關聯公司（前提是該子公司或關聯公司已經簽署了一個包含與本協議實質相同的條款的協議 第13.11節(b) 給信貸擴展的任何權益的潛在受讓人或購買者（前提是任何潛在的受讓人或購買者已經簽署了一個包含與本協議實質相同的條款的協議 第13.11節(c) 根據法律、法規、傳票或其他命令的要求；(d) 給代理人或貸款人的監管機構或與代理人或貸款人的審計有關的其他要求；(e) 作爲任何代理人或貸款人在貸款文件下行使救濟措施時認爲適當的；(f) 給任何代理人或貸款人的第三方服務提供商，只要這些服務提供商與本條款中所包含的條款不低於保密協議的條款。機密
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信息不包括以下情況:(i) 在向任何代理人或貸款人披露之前，信息已經進入公共領域或是任何代理人或貸款人的所有權，或在披露給任何代理人或貸款人之後成爲公共領域的一部分（在這些情況下，這不是任何代理人或貸款人的過錯）； (ii) 如果代理人或貸款人不知道第三方被禁止披露信息，則該信息由第三方披露給任何代理人或貸款人; 或(iii) 如果任何代理人或貸款人獨立開發的信息。
13.12 抵銷權借款人特此授予貸款人作爲所有債務的抵銷權，無論是現存的還是未來產生的，在貸款人或貸款人控制下的任何存款、貸款、抵押品和財產，現在或未來由貸款人或任何貸款人控制的實體（包括貸款人的子公司）或運送至任何一方。在發生違約事件並在其持續期間，貸款人可在無需要求或通知的情況下，抵消相同或其任何部分，並將其用於借款人的任何責任或義務，即使尚未到期，並且不論其他擔保物品的充足性。在就這些存款、貸款或其他財產進行抵銷之前，放棄任何並所有要求貸款人行使其對任何其他抵押品的權利或救濟的權利，以抵銷擔保的債務。 借款人在此明知地、自願地及不可撤銷地放棄要求貸款人行使其對借款人其他財產的權利或救濟的任何權利。
13.13 電子執行文件在任何借據文件中，「執行」，「簽名」，「簽字」和類似含義的詞語將被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個都具有與手動簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性和可執行性，根據適用法律的規定，包括但不限於基於統一電子交易法的任何州法。
13.14 字幕本協議中使用的標題僅供方便參考，不影響本協議的解釋。
13.15 協議的施工。雙方相互確認他們和他們的律師都參與了本協議的起草和談判。在不確定的情況下，本協議應當不考慮是哪一方造成了不確定性而進行解釋。
13.16 關係各方在本協議框定的關係僅由本協議的規定確定。 各方無意創建任何代理關係，合夥關係，合資公司，信託，受託方或其他關係，其責任或情況不同於獨立合同各方的責任或情況。
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13.17 第三方
本協議不論明示或暗示，均不意味着：(a)授予除了明示當事方及其各自的許可人繼承人和受讓人以外的任何其他人根據本協議享有任何利益、權利或救濟的權利；(b)免除或免責此協議的非明示當事方的義務或責任；或(c)授予任何非明示協議方對此協議的任何一方提起代位權或訴訟的權利。
. Lender特此通知借款人及其子公司，根據《美國愛國者法案》和《美國自由法案》的要求，借方需要獲取、核實和記錄能夠識別借款人及其子公司的信息，這些信息包括借款人及其子公司的姓名和地址以及其他信息，以便借方能夠根據《美國愛國者法案》和《美國自由法案》識別借款人及其子公司。
13.19 預估計算。(a) 全部 形式上的 借款人或任何子公司根據本協議允許或要求進行的計算應僅包括所需的調整 在 經修訂的1933年《證券法》第S-X條規定的財務報表的正面，以及 (i) 借款人負責官員認證爲根據合理假設真誠編制的調整；(ii) 基於抵押代理人合理可接受的合理詳細的書面假設；(b) 儘管此處有任何相反之處，用於計算合併息稅折舊攤銷前利潤和經常性收入，(i) 合併息稅折舊攤銷前利潤和經常性收入，(i) 合併EBITDA和經常性收入任何收購的BITDA和/或經常性收入借款人或任何子公司在此期間根據許可收購收購而收購的實體應按預計計入該期限（假設截至該期限的第一天此類收購的完成以及與之相關的任何債務的發生或承擔），(ii) 借款人或任何子公司在此期間出售或以其他方式處置的任何個人或業務範圍的合併息稅折舊攤銷前利潤和/或經常性收入應在此期間不包括在內（假設此類銷售已完成或其他處置以及與之相關的任何債務的償還（截至該期限的第一天）以及（iii）任何時期的合併息稅折舊攤銷前利潤和經常性收入的計算均應排除（不重複）任何購買會計調整的影響。
第14節. 定義
14.1 定義會計術語未在本協議中定義的, 應按照GAAP解釋. 計算和決定必須按照GAAP進行, 但對於未經審計的基本報表和預測 (i) 不符合FAS 123R 和 (ii) 缺少腳註, 受限於年末審計調整, 借款方或行政代理人 (在貸款文件中要求的借款人適用必制借方) 如若任何時候GAAP的變更會影響貸款文件所規定的任何財務比率或契約要求的計算, 借款方與行政代理人可以要求進行調整
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根據需要的貸款人的指示，代理人應本着誠信協商修訂該比率或契約要求，以保留其在財務報表準則變更的情況下的原意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此後，在修訂之前，應繼續按照變更之前的財務報表準則計算該比率或契約要求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，根據有效日期及以後的財務報表準則，任何人按照租約承擔的義務（無論現有或未來簽訂的）如果在有效日期規定的財務報表準則下不是資本租賃義務，不僅因爲採用了財務報表準則的變更而成爲資本租賃義務。 第14節
本協議中未另有定義的大寫詞語應按照本協議中列明的含義解釋。本協議中未另有規定的，其他條款應按照法典中的規定解釋。在借款文件中使用的詞語，「應」爲義務性，「可以」爲選擇性，「或」爲非排他性，「包括」和「包括但不限於」爲非限制性，單數既包括複數，標註在括 號中的數額爲負數。在本協議中使用的以下大寫詞語具有以下含義：
“帳戶「帳戶」指根據本法典定義的任何「帳戶」以及可能隨後增加的其它與此術語相關的內容，並且包括但不限於所有應收賬款和借款人應當支付的其他款項。
“帳戶債務人”表示根據《法典》定義的「賬務債務人」，並隨後根據需要增加相應的內容。
“ACH借記授權“意味着借款人授權抵押品代理從借款人的帳戶中扣款以滿足債務，形式基本上如附件所示 展品D.
“收購”表示任何涉及母公司合併或股份轉讓或發行的交易或相關交易序列，其中(A)母公司不是生存實體(僅限於旨在改變母公司註冊地或實體類型的合併或重組)，或(B)在此類交易或相關交易序列之前，母公司的股東持有的投票證券至少不低於50%，而在這類交易或相關交易之後，母公司的股東持有的投票證券。
“調整後的現金流「」表示在任何測量日期，借款人經過調整的經營現金流量（無疑不包括借款人員工股票購買計劃和資本支出的影響），按照借款人2020年4月30日財季結束的其季度財務收益新聞稿中所規定的相同方法計算
“調整後的固定利率短期利率”表示，對於任何計算而言，年利率爲較大值，即(a) 0.00%和(b)（i）該計算的固定利率短期利率加總 加上 （ii）固定利率短期利率調整。
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“行政代理人「」在序言中被定義。
“行政調查問卷「」指的是一份行政問卷，格式爲 展示文件 G，或其他由行政代理不時提供的形式。
“附屬公司在任何個人的情況下，”關聯方“是指持有該個人10％或更多股權或直接或間接控制該個人的每個其他個人，控制或被該個人控制或與該個人共同控制的每個個人，以及該個人的高級行政人員，董事，合作伙伴以及對於任何個人來說，如果該個人是有限責任公司，則指該個人的經理和成員。
“代理費用“代表所有合理和有記錄的審計費用和支出、現金支出成本和開支（包括合理和有記錄的律師費用和支出），以及會計師、顧問和顧問的合理和有記錄的現金支出費用和開支，由行政代理人或抵押品代理人承擔（包括合理和有記錄的律師費和費用）的費用和支出，用於準備、修訂、談判、管理、維護和執行貸款文件（包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用）或以其他方式與借款人相關的費用。
“代理商受款人”和“代理商受款人「」的定義在 第13.2(b)節.
“代理「」，合稱管理代理人和抵押品代理人。
“協議「」在序言中被定義。
“備用基準利率代表任何一天的利率 情景3：證券在到期前未被贖回，投資人在到期時獲得聲明本金金額 等於該日生效的最高值，即（a）該日生效的基準利率，（b）該日生效的聯邦基金有效利率，（c）調整後的三個月期間SOFR適用於該日起始（如果該日不是工作日，則爲前一工作日）的一半1.00% 加上（或者如果因任何原因，行政代理已確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下是確定性的）無法確定聯邦基金有效利率或調整後的三個月期間SOFR）備用基準利率應被確定，而不考慮 加上 如果行政代理已確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下是確定性的）由於任何原因，無法確定聯邦基金有效利率或調整後的三個月期間SOFR，則備用基準利率應被確定，而不考慮 條款 (b) 的義務。或。（c）
“Madryn已同意在Neuronetics交易生效日期之前將信貸協議下的全部未償餘額轉換爲普通股。請參閱上述「關鍵亮點和最新發展—Neuronetics Transaction」。「」表示五百萬美元（$5,000,000）。
“修正費率螺絲股權意味着每年九點五百分之九點五的利率。
“年度審計的基本報表「」在...中被定義。 第5.2(c)條.
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“年化重複收入“意味着，針對每個日曆季度，借款方在該季度內收到的重複收入金額乘以4， 更少從該季度初到財務報告日期，退訂客戶合同的年度合同價值， 加上從該季度初到財務報告日期，現有客戶合同增加的年度合同價值。
“批准預算「」在...中被定義。 5.2(e)部分.
“轉讓與接受 附件F 或其他經行政代理批准的形式。
“可用存續期限「」指截至任何確定日期，並與當期基準利率相關，如適用，(a)如果該基準利率爲期限利率，則用於根據本協議確定利息週期長度的任何期限的該基準利率（或其組成部分），或者(b)否則，用於根據本協議確定利息收款頻率的任何基準利率（或其組成部分）計算利息的付款週期，當期利息計算頻率使用的該基準利率的付款週期，每一情況，截至該日期，並且未包括，爲避免疑義，根據本協議，則從「利息期」定義中去除的該基準利率的任何期限。 第1.8(b)款中明確要求的情況下，由抵押代理或貸款人做出的任何決定、決定或選擇都是最終且具有約束力的，除非出現顯著錯誤，並且可以由其或其自行決定，無需徵得本合同的任何其他方的同意，除非在本.
“破產法“"指美國法典第11條，經修訂的法律，或者任何類似的聯邦或州法律，以幫助債務人。
“破產法「」指的是破產法、其他外國、聯邦或州的破產、破產清算、接管、債權人權益或類似法律。
“基準測試「」 最初指的是SOFR參考利率； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果已經發生了基準過渡事件，涉及到期限SOFR參考利率或當時的基準利率，那麼「基準」指的是適用的基準替代方案，僅在該基準替代方案已經取代了先前的基準利率 第1.8(b)款中明確要求的情況下，由抵押代理或貸款人做出的任何決定、決定或選擇都是最終且具有約束力的，除非出現顯著錯誤，並且可以由其或其自行決定，無需徵得本合同的任何其他方的同意，除非在本.
“基準測試 樓層
“基準利率替代「」表示的是：(a) 代理人（在抵押品代理的指導下）和借款人合理考慮到(a) 相關政府機構對替代利率或確定該利率機制的任何選擇或建議以及(b) 國際市場上關於確定替代美元銀團信貸設施當前基準利率的利率或利率確定機制的任何演變或當時盛行的市場慣例而作出的選擇的備選基準利率以及(b) 當時的基準利率的替代品利率。
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如果Benchmark Replacement的確定結果低於任何確定日期的Benchmark Floor，則Benchmark Replacement將被視爲此協議和其他貸款文件的Benchmark Floor。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果所確定的替代基準利率小於任何決定日的基準底線，則將視爲本協議和其他貸款文件中的基準底線。
“基準替代調整就任何將當前基準替換爲非調整基準替換的情況，對於每個適用的起息期間，該「調整點」，或計算或確定該「調整點」的方法（可以是正數、負數或零），由行政代理（在抵押代理指示下）和借款人根據以下因素選擇：（a）相關政府機構對於將該基準替換爲非調整基準替換所做的調整點或計算或確定該「調整點」的選擇或建議，或（b）在當時針對以美元計價的辛迪加信貸設施中替代該基準的非調整基準替換的調整點或計算或確定該「調整點」的市場慣例的演變或者目前慣例。
“基準替代符合性更改「Benchmark Replacement」表示在任何基準替代方面，行政代理人（在抵押代理人的指示下）可以根據其合理判斷並與借款人協商確定的任何技術、行政或操作更改（包括對「貸款替代基準利率」的定義、對「利率期」的定義、對「營業日」的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項），以反映此類基準替代品的採用和實施，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理（或者，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上實施不可行，或者行政代理人確定基準替代的管理沒有市場慣例存在，則行政代理人在與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理需要下決定採用其他方式進行管理）。
“基準替換日對於當前基準的情況下，"”" 表示在以下事件中較早發生的事件：(a) 如果是 "Benchmark Transition Event" 的定義，則指公開聲明或相關信息的發佈日期；或 (b) 如果是"Benchmark Transition Event" 的定義，則指公開聲明或相關信息的發佈日期。 條款(a)或。（b） 對於"Benchmark Transition Event"定義中的情況，較晚的事件是：(i) 公開聲明或相關信息的發佈日期；或 (ii) 該基準的管理機構永久性或無限期地停止提供該基準的日期。 （c） 對於"Benchmark Transition Event"定義中的情況，事件發生的日期是指公開聲明或相關信息的發佈日期。
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“基準過渡事件「」表示相對於當時的基準，發生下列一個或多個事件:
(a) 由基準指數的管理員（或用於計算的組成部分）或代表管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈管理員已經停止或將停止提供該基準指數（或其組成部分）的所有可用期限，永久地或無限期地； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即在該聲明或發佈的同時，沒有任何繼任管理員將繼續提供該基準的任何可用期限(或該部件)；
(b) 在關於這樣的基準（或其計算中使用的部分）的管理者的監管者、期限SOFR管理者、美國聯邦儲備系統、對這樣的基準的管理者有管轄權的破產官員、對這樣的基準的管理者（或這樣的部分）有管轄權的解決機構、或法院或具有類似破產或解決權力的實體發佈的公開聲明或信息中，聲明該這樣的基準的管理者（或該部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （在此聲明或信息發佈時）沒有繼任管理者將繼續提供該基準的任何可用期限（或其部分）；
(c) 由監管主管機構或代表其監管的測標管理機構（或用於測標計算的公佈組成部分或監管主管機構或測標管理機構或其中組成部分）宣佈該測標的所有可用期限已不再具有代表性的公開聲明或信息發佈。
“基準過渡開始日期在基準轉換事件發生時，「Benchmark Replacement Date」早於以下兩者之間的某個時間：(a) 適用的Benchmark Replacement Date；(b) 如果該基準轉換事件是有關前瞻性事件的公告或信息的，該公告或信息的發佈日之前90天（或如果該前瞻性事件的預計日期在該公告或信息之後不到90天，則爲該公告或信息的發佈日）
“基準不可用期”表示，如果Benchmark Transition Event及其相關的Benchmark Replacement日期已經發生，只有在尚未根據此進行Benchmark Replacement替換的情況下，僅僅到這種程度， 第1.8(b)款中明確要求的情況下，由抵押代理或貸款人做出的任何決定、決定或選擇都是最終且具有約束力的，除非出現顯著錯誤，並且可以由其或其自行決定，無需徵得本合同的任何其他方的同意，除非在本在根據其進行Benchmark Replacement已經取代了當前Benchmark以便在此項協議下的所有目的中，期間（a）從Benchmark Replacement日期發生時開始到（b）Benchmark Replacement代替當前Benchmark時結束 第1.8(b)款中明確要求的情況下，由抵押代理或貸款人做出的任何決定、決定或選擇都是最終且具有約束力的，除非出現顯著錯誤，並且可以由其或其自行決定，無需徵得本合同的任何其他方的同意，除非在本.
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“董事會”表示父母公司董事會。
“借款人「」在序言中被定義。
“借款人的賬冊本合同中的"記賬，聯邦和州稅務申報，與其資產或負債，抵押品，業務運營或財務狀況有關的記錄，以及包含此類信息的計算機程序或存儲設備。
“借款決議在涉及任何機構的情況下，「借款決議」是指該機構董事會通過並遞交給行政代理人的決議，批准該機構爲簽署貸款文件以及擬議的交易提供支持。同時，該機構的秘書或授權人將在該機構的名義上出具的證明書上簽字，證明(a)該機構有權簽署、交付和履行其爲貸款文件的當事方的義務，(b)該證明書的附件是當時有效的決議的真實、正確和完整副本，以批准並覈准該機構爲貸款文件的當事方簽署、交付和履行；(c)將有權代表該機構簽署貸款文件的人員的姓名，同時附上這些人員真實簽名樣本；(d)代理人和貸款人可完全依賴這樣的證明書，除非該機構向他們遞交進一步的作廢或修改前述證明書。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」 指除了（a）週六、週日或紐約市銀行依法授權或要求關閉的日子外，以及（b）關於任何 Term SOFR 的計算，證券行業和金融市場協會建議其成員的固收部門整日關閉以便進行美國政府債券交易的日子。
“資本租賃義務「任何個人」的意思是指該個人根據GAAP（美國通用會計準則）在財務報表上將其作爲資本租賃分類和核算的租金或其他金額的義務，該租金或其他金額是根據租賃（或其他使用權轉讓）用於房地產或個人財產或兩者結合的任何租賃的義務，並且這些義務的金額應按照GAAP確定的資本金額計算。
“現金餘額可用性「現金餘額可用性」表示借款人和任何貸款方的受無限控制的現金，受控制協議約定加上(ii) 根據長期貸款可借款的金額。
“現金或現金等值物”表示（a）現金，（b）由美國或其任何機構或任何州無條件擔保的直接市場債務，自取得之日起不超過一（1）年到期，（c）商業票據自創建後不超過一（1）年到期，並獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級，（d）存款證書
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資產可以是以下類型的九個月或更短期限的定期存款，歐元香港美元定期存款或從美國或美國某一州的商業銀行發行並在獲得日後九個月或更短期限內到期，且其總資產和剩餘額不得少於2.5億美元；或獨家投資於符合該定義 (a) 至 (d) 要求的資產的貨幣市場或類似基金；或等同於前述投資的外國司法管轄區內出借人或其附屬公司開展業務。
“（f）據最好的知情者，結束交易後，該公司將不會成爲根據1986年通過修正的美國國內稅收法或任何繼任法規所定義的「受控外國公司」（或任何繼任法規），關於投資者持有的股票。「IRC」在稅法第957(a)節中指的是「受控外國公司」。
“流失客戶合同「流失客戶合同」指借款人已被告知或知曉將不會在合同當前期限結束時續約的每個借款人客戶的合同，或者如果借款人與該客戶的合同在其當前期限結束時不會自動續約，借款人尚未收到客戶續簽或延期合同的通知。
“”）在未獲得借款人全額賠償的情況下，按照「」在...中被定義。 第8.10(b)條款.
“閉園費表示七百萬美元（$7,000,000）。
“代碼「」表示《統一商法典》(Uniform Commercial Code)，該法典可能會不時頒佈並在紐約州生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；另外，如果該法典用於定義本條款或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在法典的不同文章或章節中被定義爲不同含義，那麼該術語在第九條所定義的含義將優先適用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此外，如果因強制性法律規定，具體而言，對於抵押品代理的對於任何抵押品的附着、完全或優先權以及與之相關的救濟措施的留置權，適用於紐約州以外的其他司法管轄區生效的《統一商法典》, 那麼 「」一詞僅有就與此類附着、完全或優先權以及與之相關的救濟措施的留置權的規定相關事項而言，指的是該統一商法典在其他司法管轄區生效期間內以及與之有關的定義。代碼”表示該統一商法典僅僅是因爲附着、完全或優先權以及與之相關的救濟措施的留置權的規定。
“抵押品“" 指借款人描述的所有財產、權利、所有權、利益或資產 附錄 A.
“抵押代理人「」在序言中被定義。
“承諾費用「」表示一百萬美元（$1,000,000）。
“商品帳戶「」表示在代碼中定義的任何「商品帳戶」，以及對該術語可能進行的適當補充。
“合規證明書「」指的是隨附本文件附件中的某些證書。 附件B.
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“保密信息 第13.11節信息通常不向公衆公開，除非有以下排除情形：（i）在披露時標明爲保密信息，或（ii）根據情況可以合理預期是保密的。
“合併EBITDA ”指的是任何期間，該期間內的合併淨利潤加上（a）在確定該合併淨利潤時進行扣除的金額，包括（i）該期間的合併利息費用，（ii）該期間的合併所得稅費用，（iii）該期間的所有折舊和攤銷金額，以及（iv）該期間的任何非現金費用（除了對流動資產的減值），並減去（b）在以前的期間中根據款項（a）（iv）將附加到合併淨利潤中的任何儲備金、重組費用和其他非現金費用的全部現金支付，在該期間內進行扣除（ii）任何已償還債務提前攤銷的淨稅後收益或收入，（iii）在確定該合併淨利潤時計入的任何非常規收益和所有非現金收入項目，所有這些是按照美國通用會計準則（GAAP）在合併基礎上確定的，（iv）在確定合併淨利潤時計入的累積資本化軟件支出以及（v）在確定合併淨利潤時計入的累積資本化合同獲取成本。
“合併淨利潤 “本文中『淨利潤』指借款人及其全資子公司按照遵循通用會計準則(GAAP)進行合併計算的任何期間的淨利潤或淨虧損；但是有以下排除： (a) 任何子公司的收入在其憲章或者協議、工具、判決書、法令、規則或者政府管制條例適用的情況下不被允許在當時派發或者支付； (b) 在第13.19條款適用的情況下，在成爲借款人或者其子公司之前或者與借款人或者其子公司合併或者兼併以及借款人或其子公司收購其資產的日期之前的任何個人所積累的收入或者虧損； (c) 任何其他個人的收入，其中任何其他個人（不包括借款人或者全資子公司或者按照適用法律擁有限定股份數量的董事）持有共同利益，除非在該期間內該個人實際支付給借款人或者全資子公司的股息金額或者其他派息金額，以及(d) 任何與業務業務範圍之外的資產銷售相關的收益。
“有條件債務對於任何人而言，「責任」指的是對於其他人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他義務，包括直接或間接由該人提供擔保、背書、共同承擔、貼現或遞延的債務，或該人承擔直接或間接責任的債務；該人帳戶未使用的信用證的所有義務；以及所有來自任何保值協議、或其他旨在保護該人免受利率波動、貨幣波動的協議或安排的義務。
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匯率或者商品價格；但「偶然義務」不包括在正常業務範圍內的背書。偶然義務的額度是偶然義務產生的主要義務的確定金額，如果不確定，則爲出於善意由本人合理預期的最大責任金額；但是該金額不得超過任何擔保或其他支持安排下的義務的最大金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 關於上述第(c)款的，該金額應爲該義務的淨額。
“貸款方（“貢獻貸款方「」在...中被定義。 第8.10(b)條款.
“控制協議「」指滿足抵押代理方要求的形式和實質上令人滿意的控制協議，是在貸款方、抵押代理方和貸款方所維護質押帳戶的存管機構或中介之間簽署的，根據該協議，抵押代理方對該質押帳戶獲得了控制（根據法典的定義）。對於在美國以外維護的任何質押帳戶，應使用一份以形式和實質上令抵押代理方滿意的債券作爲「控制協議」的替代。如果需要一份與「控制協議」或債券性質不同的協議來完善或收取位於美國以外的質押帳戶，該協議應構成「控制協議」。
“版權「」指的是每件作品或作者的所有版權權利、版權申請、版權登記和類似保護，以及其衍生作品，無論是否已經發表，無論是否也構成商業祕密。
“信貸延期「」代表按照貸款條款提供的任何資金預付款，包括添加到任何信貸擴展中的任何利息。 第1.3節.
“債務比率「」表示總債務除以 年化重複收入.
“默認利率「」在...中被定義。 第1.3(c)節.
“存入資金帳戶
“權證對於任何財產，「」表示任何銷售、租賃、轉租、出售和租回、轉讓、參與、質押、提供擔保權益、轉讓、許可或其他處置。術語“處置權”和“處置應具有相應的含義
“「不合格股份」指任何股本(或其可轉換的任何證券或以持有股本的持有人爲其選擇的證券)的條款，或因發生任何事件而在到期前到期或必須贖回，根據沉船基金義務或其他義務完全或部分按照持股人選擇的股份贖回，或得到股份持有人選擇的權利——在票據到期之前或交納得票證之日，對象以外）贖回的股本。「」指的是按其條款（或可轉換爲或可兌現爲其交換的任何證券的條款）或發生任何事件時，（a）到期（不包括髮行人自行可選贖回的到期日）或被強制贖回，根據沉沒基金義務或其他方式，在全部或部分時，或有權利的持有人支付任何現金股利或任何構成有關資本回報的其他預定付款，每種情況
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“美元,” “美元” 或使用符號「」$”只表示美元合法貨幣，而不表示任何其他貨幣，不論該貨幣是否使用「$」符號來表示其貨幣，或者能否輕易兌換爲美元。
“國內子公司 (Domestic Subsidiary)「Domestic Subsidiary」指的是借款人根據美國法律或任何州或其他政治分區法律成立或組織的任何子公司，但國內子公司不包括任何FSHCO或任何外國子公司擁有的子公司。
“增益義務指與許可交易有關的收購人性能提高相關的增益義務，並非最初購買價格的分期付款。
“生效日期。”表示2017年12月5日。
“設備「裝備」指根據法典定義的所有「設備」，幷包括此後可能增加到該術語的內容，包括但不限於所有機械、固定裝置、商品、車輛（包括機動車輛和掛車）及其利益。
“公司股權「股權」指股本、合夥利益、有限責任公司的成員權益、信託中的受益權或其他人的權益，以及任何使持有者有權購買或以其他方式取得此類股權的選擇權、權證、可轉換債務或其他權利，但在可轉換債務的情況下，此類可轉換債務應爲次級債務。
“ERISA
「ERISA」是1974年的僱員退休收入安全法及其相關法規。
“錯誤支付”在第節中定義 12.3(f)(i).
“錯誤支付代位權益「」在...中被定義。 章節12.3(f)(iv).
“違約事件「」在...中被定義。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
“不包括稅費「」是指對收件人徵收或要求從支付給收件人的款項中扣除的以下任何稅款，包括：（a）美利堅合衆國徵收的所得稅或加盟稅，或由其收件人組織或其主要辦事處所在地所屬的管轄區（或任何政治分區）根據該管轄區法律徵收的稅款，或者對於任何出借人，其適用的貸款辦事處所在地徵收的稅款。
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(b) 美利堅合衆國或根據其所屬司法管轄區（或其任何政治分支）的法律所徵收的分支利潤稅；或根據其受託人組織所在地或承銷人適用放貸辦事處所在地的法律所徵收的分支利潤稅；以及（c）對於外國貸款人，美國聯邦預扣稅按約定當事時或指定新的放貸辦事處時對應支付給該外國貸款人的金額所徵收的稅，或者，該外國貸款人未遵守 第1.11(f)條款，除非在每種情況下，該外國貸款人（或其轉讓人，如果有的話）在指定新放貸辦事處（或轉讓）時可以有權從借款人收取有關此類預扣稅的額外金額；根據 第1.11節 ；以及（d）根據《外國帳戶稅收合規法案》所徵收的美國聯邦預扣稅。
“根據下面的「—」和「— FATCA」下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得稅或代扣稅的影響，除非：「IRC」指的是本協議簽訂之日起的鐵貨1471至1474條（或任何經實質上一致且在遵守上沒有顯著負擔的修訂或繼任版本），以及根據上述條款制定的現行或將來的任何相關法規、官方解讀，根據鐵貨1471(b)(1)條簽訂的任何協議，以及爲配合實施鐵貨相關條款而簽訂的任何政府間協議和根據該等政府間協議制定的財政或監管立法、規則或實踐。
“「FCPA」 在定義中 第4.14節.
“所有基金類型的實際利率「」 表示對於任何一日，根據聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈，或者如果對於任何營業日該利率未被公佈，Administrative Agent從其選定的三傢俱有公認聲望的聯邦基金經紀人處收到的該交易當日報價的平均值。
“「Foreign Lender」指的是非美國人的貸方。” 表示非美國個人的貸方。
“海外子公司「其他」指借款人在美國或其任何州或其他政治分區的法律下未設立或組織的子公司。
“第四修正案生效日期”表示2020年8月7日。
“「FSHCO」指任何資產主要由（或由此類權益及債務義務組成）合併運營性子公司的權益利益組成的子公司。
“出資日期「」表示向借款人帳戶進行信用展期的任何日期，該日期應爲工作日。
“通用會計原則(GAAP)「」是指美國會計原則，包括美國註冊會計師公會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務
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“所有不動產''指的是在本日生效的《法典》上定義的所有「普通無形財產」，以及隨後可能對該術語進行的補充，並且包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他稅款退款、安全和其他存款、支付無形財產、合同權益、購買或出售房地產或個人財產的選擇權、所有當前或今後進行的訴訟權利（無論是合同、侵權還是其他方式）、保險單（包括但不限於主要人員、財產損失和業務中斷保險）、保險金支付和任何形式的付款權利。
“政府批准「」 意味着任何政府機構頒佈、發放、出具、發給或其他行政行爲的同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、認證、註冊、備案或通知。
“政府機構「」指任何國家或政府，任何國家政府的州或其他政治分支，任何機構、當局、工具、監管機構、法院、央行或其他行使執行、立法、司法、徵稅、監管或行政職能的實體，任何證券交易所和任何自律組織。
“對沖協議「對沖協議」是指任何利率保護協議、外匯兌換協議、商品價格保護協議或其他利率、貨幣兌換率或商品價格對沖安排。
“次要的外國子公司“意味着任何不是國內子公司且淨資產價值（不包括任何營業費用存款）低於7,000,000美元的子公司，該估值是使用（i）成本和（ii）賬面價值中較高的那個計算的，但是請注意，一旦一個外國子公司不再符合作爲次要的外國子公司的條件，它將永遠無法再次成爲次要的外國子公司。
“負債「任何人」的意思是，不重複地指(a)該人對借款（包括以固定貸款利率、固定貸款品種利率或其他方式計收的利息）或有關存款或提前領款的所有義務，(b)該人以債券、債券、票據或類似工具爲憑證的所有義務，(c)通常支付利息的義務，(d)該人根據條件銷售或其他財產或資產購買有關的保留所有權或其他標題的義務，包括任何盈收義務，(e)作爲該人對財產或服務的遞延購價所發行或承擔的義務（不包括在業務常規進行中的貿易應付賬款和應計義務，且逾期不超過3天），(f)他人擔保的所有債務（或持有該債務的人存在現有權利、無論是有條件的還是其他的）
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包括（但不限於）：a) 該人員擁有或取得的財產上的任何留置權所擔保的義務，無論這些義務是否已被承擔；b) 該人員的所有有條件義務，包括該人員的其他債務；c) 該人員的所有資本租賃義務和合成租賃義務；d) 該人員作爲信用證帳戶一方的義務；e) 該人員根據銀行承兌匯票的義務；f) 不合格股票的義務；g) 該人員在任何交易所或場外衍生品交易中的所有義務，包括對沖協議；無論這些交易是爲了對沖風險還是爲了投機，或者其他情況。該人員在對沖協議中的任何負債金額應該是在最近結束的財務季度之後確定，假設該對沖協議在該財務季度結束時結束。在進行這種確定時，如果與該對沖協議相關的任何協議規定了根據該協議支付給該人員的金額和從該人員支付給該協議的金額的淨額，或者如果任何該等協議規定了向該方同時支付金額的金額，則在每種情況下，應該是在破產或解散程序中根據相關的反方當事人依法履行協議的範圍內，確定該義務的淨額。該人員的負債將包括該人員所在的任何合夥企業或合資企業的負債。
“受益人「」在...中被定義。 在這種情況下，借款人或任何加入方未能支付他們根據13.2(a)條款或1.5(c)條款需支付的任何金額，各參與方同意按照其按比例的比例（在尋求適用的未償付費用或賠償支付時確定）向適用的代理人支付該未支付金額。.
“免責稅款「稅」指（a）不包括排除稅項的情況下，對貸款文件項下任何貸款方支付或就任何貸款方義務所作的支付所徵收的稅款，以及（b）在（a）中未另行描述的情況下，其他稅款。
“首次公開募股「首次承銷銷售」指根據經過修正的1933年證券法下的註冊聲明文件進行的借款人資本股票的初始發售或發行。
“破產程序「」指根據美國破產法典或任何其他破產或破產法進行的任何人的程序，包括爲債權人利益作出的轉讓、債務人與其債權人的一般延期、尋求重組、安排或其他救濟的程序。
“破產對於任何人在任何確定日期而言，「」指的是(a)以公正估值爲基礎，該人的債務總額（包括可能的責任）超過所有資產的總和，(b)該人從事或即將從事業務或交易，使得該人剩餘資產與業務或交易不成比例，或該人剩餘財產的規模過小，(c）該人已經負債，或有理由相信將會負債超過其可按期償還的能力(無論是到期還是其他方式)，或（d）該人「無力償還「或」破產」，如適用
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在相關適用法律下，這些術語及類似術語所指的含義涉及欺詐轉讓和轉讓。
“知識產權”指的是關於任何人的所有權利、頭銜和利益，包括以下內容：
（a）版權、商標和專利；
（b）所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於任何未申請專利的發明、專有技術、操作手冊；
（c）任何和所有源代碼；
(d)任何可能可用的設計權利
(e)對上述所有權益的任何和所有索賠的要求，包括過去、現在和未來的侵權行爲，有權但無義務對上述知識產權的使用或侵權行爲提起訴訟並收取相應的賠償。
(f)所有版塊的版權、商標或專利的所有修訂、續訂和延長。
“知識產權許可證「」指的是任何有關知識產權的許可證或類似權利。
「付息日期」指的是生效日期後的每個月的第一個工作日。”意味着生效日期後每個月的第一個工作日。
“利息期”表示對於任何SOFR借貸，指從信貸展期之日起到距離之後三個月的當月日曆月的對應日結束（如果沒有對應的日期，則以當月最後一天結束）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （a）如果任何利息期限將於非營業日結束，則該利息期限將延長至下一工作日，除非該次下一工作日將落在下一個日曆月中，在這種情況下該利息期限將結束在前一個工作日，（b）任何利息期限開始於日曆月的最後一個工作日（或在利息期間結束的日子在日曆月末沒有對應的日期）應當在利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束，（c）任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期的第一天起至利息期的最後一天止開始計息。爲此，信貸展期的日日期最初應爲進行信貸展期之日，之後應爲最近進行信貸展期轉換的有效日。
“庫存「存貨」一詞指的是根據本代碼所定義的所有「存貨」，包括以後可能進行的對該術語的補充，且不限於以下內容
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商品、原材料、零部件、材料、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於暫時不在借款人控制或佔有或在途中的存貨，包括任何退貨和代表上述任何物品的提單。
“投資公司，（i）乙方或其附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的股票、債券、票據、債務或其他債券或證券；（ii）乙方或乙方的附屬公司以對應價值直接或間接贖回、註銷、購買或其他方式收購該人的任何權益；（iii）乙方或其附屬公司對第三方提供的任何貸款、墊款（除在業務常規運營過程中向員工提供的搬遷、娛樂和旅行費用預支、透支帳戶和類似支出之外）或資本貢獻，包括與該第三方的所有商譽，以及不屬於流動資產或不是因在業務常規運營過程中向該第三方銷售而產生的應收賬款；（iv）任何數字貨幣或基於區塊鏈的投資；（v）包括任何對沖協議在內的任何交易所交易或場外衍生交易的投資，不論是出於對沖還是投機目的或其他目的進行的。所述第（i）、（ii）和（iii）款所述投資的金額應爲該投資的原始成本加上所有增加部分的成本，不考慮該投資價值的增加或減少、對該投資的增加或減少、對該投資進行沖銷的調整，並且考慮到以現金形式收到的該投資的任何資本回收、償還或分紅或分配。
“IP安防半導體協議“是由借款人和每個參與方於再表述日期簽署並交付給抵押品代理的某個修訂和再表述的知識產權安全協議，可能會不時進行修訂、重新表述、補充、修訂和再表述或以其他方式修改的協議。
“鐵貨“" 指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
“加入協議”表示此加入在基本上以隨附的形式附加在此處。 附件E在此處。
“參加派對「」表示任何簽署加入者作爲「共同借款人」（如合併中定義）的人，從而使此等人被Bound於遵守本協議的要求，如在合併中規定的那樣。
“貸方（們）” 指在 附表1.2 （除了任何已經停止成爲本協議方的人員）和（b）任何已經成爲本協議方作爲貸方的人員
“貸方支出所有合理的審計費用和支出，包括合理的律師費用和支出以及貸方或代理商（包括合理的會計師、顧問和諮詢師費用和支出）所發生的費用和支出。
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爲準備、修改、談判、管理、維護和執行貸款文件和認股權證（包括但不限於與上訴或破產程序相關的費用），以及與借款人有關的其他費用（包括訴訟費、律師費和支出）
“擔保機構「信託」意味着任何對任何財產的主張、抵押、信託契約、徵收、費用、抵押、安防-半導體利益或其他任何形式的擔保，無論是自願承擔的還是通過法律或其他方式產生的。
“貸款「」 意味着貸款協議。
“貸款文件「協議」即包括本協議、安全文件、綜合修正和重訂文件、繼任機構協議、ACH借記同意書、每張票據、每份認股權證和借款人和/或任何加入方與貸款人和/或代理人之間及/或爲貸款人和/或代理人利益而訂立的現有或未來一切協議，無論這些協議在任何時間被修改、重訂、補充、修改和重訂或以其他方式修改。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。沒有任何認股權證將作爲貸款文件用於目的。 第1.11節.
“貸款方「借款人」指借款協議中借款人、任何加盟方和對此類實體根據借款文件的義務承擔擔保責任的任何擔保人。
“貸款方「」指的是任何貸款方。
“重大逆境變化「」表示任何情況、事件、事實、條件（財務或其他）或變化（包括適用法律的變化、事件、發展或影響），無論是單獨還是合計，根據抵押品代理人或要求貸款人合理行事的意見，已經或可能會合理地產生重大不利影響。
“Material Adverse Effect
“變更費用「」代表兩百萬美元（$2,000,000）。
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“單張債券對於一筆貸款而言，「Note」是指附在此的《E展板》中大致附帶的票據。
“
「」表示借款人根據 等條款向行政代理發出的書面通知。 第2.4條，與 等形式大體一致，適當插入相應內容。 展覽 C，適當插入內容。
“義務”是每個借款方根據本合同、貸款文件或其他文件、現在或以後所欠貸款人的債務、本金、利息、貸款手續費、承諾費用、貸款人費用、提前付款費用（如有）、收費費用、代理人費用、修改費用、修訂費用和其他款項，包括破產程序開始後應計利息，以及債務、責任或義務分配給貸款人，並履行每個借款方在貸款文件下的職責（不包括根據認股權證產生的義務）。
“OFAC「」在...中被定義。 第4.13節.
“彙總修訂和重新表述“意味着在重新表述日期，由父公司、多摩州、貸款人、抵押品代理人和行政代理人之間達成的某個彙總修訂和有限豁免。
“營業費用存款「」意味着母公司向其不重要的外國子公司提供資金，用於支付目前到期的營業費用，包括工資、工資稅和其他員工工資以及福利支付。
“其他稅項「稅費」指所有從任何貸款文件項下的任何支付產生的、與貸款文件的執行、交付、履行、強制執行或登記、擔保協議的收款或確權、或與之相關的所有印花稅、法院費用、文件稅、無形稅、記錄稅、歸檔稅或類似稅。
“發起費”表示借款人向貸款人支付一百五十萬美元的款項，以啓動貸款人的盡職調查流程。
“參與者登記冊「」在...中被定義。 13.1(f)章節中有關維護參與者登記的條款.
“專利「所有專利」，包括但不限於該專利的改進、劃分、續展、再發行、延期和分部申請等保護。
“支付收款人「」在...中被定義。 第12.3(f)(i)節.
“完善證書「」在...中被定義。 根據合規證明書的第4.1(a)節，借款人和任何貸款主體可以通過向抵押代理發送書面通知來更新該信息。.
“被允許的收購” 的意思是：任何合併、合併或者收購另一個人的全部或基本全部的股票或財產, （以下稱「甲方」），與 Pactiv LLC, 一家註冊地位於德拉瓦州，地址爲 1900 West Field Court，Lake Forest，IL 60045 的有限責任公司(以下稱「乙方」)被收購實體”), 包括在此類收購中創建和資本化子公司；其中： (a) 董事會已經批准了這樣的收購， (b) 該人員如此
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被收購的業務與母公司或與之合理相關的業務屬於相同或相似的業務領域，(c) 收購是非敵對的，(d) 母公司是唯一倖存的法人實體，或者任何被收購的子公司直接或間接歸母公司所有，且此類實體（非實質性外國子公司除外）成爲貸款方（依據 第 5.10 節) 在本協議完成後的五個工作日內（或抵押代理人書面商定的更長時間），（e）在該交易生效之前和之後，貸款方擁有至少五千萬美元（合5000萬美元）的現金加可用性，（f）任何給定日曆年內所有此類合併、合併或收購的總成本不超過（i）一千萬美元（美元）10,000,000）現金（包括但不限於任何可轉換債務和盈利債務的現金支付）； 提供的 與此類合併、合併或收購相關的任何經紀人費用和其他法律費用和開支（在任何日曆年中均不超過一百萬美元（1,000,000 美元）的現金），以及（ii）五千萬美元（50,000萬美元）的股權（但不包括任何可轉換債務），以及（g）任何違約事件在該合併、合併或收購完成之前或在此類合併、合併或收購生效之後，均不得發生和持續下去合併、合併或收購。
“允許獨家許可證“指的是在美國境外的離散地理區域上以及只限於領土範圍的知識產權獨家許可，前提是這些許可是在借款人業務的正常進程中爲價值而授予的，並且是根據公允的條款以及不超過24個月的期限，包括續約。
“允許負債「日」指：
（a）根據本協議和其他貸款文件向借款人負債；
（b）債務截至重新表述日期並顯示在完善證書上；
（c）次級債務；
(d)非擔保的業務債務和根據信用卡而產生的債務，均爲業務常規產生的。
(e)成爲該條款下「被允許投資」的公司內債務；
(f)在業務常規過程中所收到的可轉讓票據所引發的債務。
(g)
(h)通過存款擔保的債務，以確保投標、交易合同（不包括借款）、租賃、法定義務、按金、上訴按金、履約按金和其他同類義務的履行
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業務的正常經營不得超過累計500,000美元的任何未償金額。
（i）根據套期協議產生的債務；
「Closing」在第2.8條中所指；按照GAAP要求進行資本化的軟件租賃安排下的義務
(k)任何貸款方的准許債務的擔保;
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；尚需履行的收購義務;
(米)與現金擔保的信用證有關的報銷義務，由借款人或其子公司代表借款人發行，金額不得超過4,300,000美元，任何時候都不得超過此金額;
「j」在未經擔保或僅以所融資的保險單及其收益作爲擔保，而不涉及任何其他財產或資產的情況下，爲融資保險費而產生的債務；
「l」允許應收款融資；及
-3-允許債務（a）至（n）項的展期、再融資、修改、修正和重新陳述，前提是其本金金額不增加，且條款不修改以對借款人或其子公司施加更加繁重的條件。
“允許的投資
（a）在重述日期存在並顯示在完善證書上的投資（包括但不限於對子公司的投資）。
（b）在任何貸款方面的投資, 任何貸款方在任何非貸款方面的投資總額不得超過每個財政年度的$500,000, 以及任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資;
（c）包括現金或現金等價物的投資;
(d)正常業務範圍內的貿易信用延期;
(e)業務中在正常情況下的投資，包括代爲收取或存入的可轉讓票據的背書。
(f)根據業務常規或債務人或其子公司在帳戶債務人破產程序中收到的還款
(g)投資包括存入資金和安防-半導體帳戶，代理人在所需範圍內擁有完善的安全利益 第5.7節;
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(h)允許處置而接受的投資 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：;
（i）允許收購，包括創建子公司進行允許的合併交易的投資； 第6.4節 本協議中允許的投資的一部分，即進行允許的投資的合併交易；
「Closing」在第2.8條中所指；運營費用存款；和允許的戰略投資。
「Permitted Liens」的意思是:
（a）在重述日期存在於完美證書上或根據本協議和其他貸款文件產生的債務。
（b）未繳納的稅費、評估費或其他政府收費或徵收，要麼（i）尚未逾期，要麼（ii）不具有優先於抵押代理人留置權，並且正在善意爭議，且借款人在借款人的賬簿上保留充足儲備，前提是根據鐵貨管制和採用的財政部條例，尚未有任何此種留置的通知已被提交或記錄。
（c）購買金融力量或資本租賃 (i) 用於自再表訂日期後由借款人獲取或持有的設備和相關軟件所獲的融資，其抵押的設備和相關軟件的總額不超過$500,000，尚未償還的金額，或 (ii) 在再表訂日期之前獲取的設備和相關軟件上存在的抵押權，如果抵押權僅限於財產和改進以及設備和相關軟件的收益；
(d)延長、更新或再融資所債務擔保的留置權導致的留置
(e)在借款人業務的正常經營過程中（或者如果是指其他個人的話，在該個人的正常經營過程中）授予的房地產租約或轉租租約，以及在借款人業務的正常經營過程中（或者如果是指其他個人的話，在該個人的正常經營過程中）授予的個人財產（除知識產權之外）的租約、轉租租約、非獨佔性許可證或轉讓許可證，如果這些租約、轉租租約、許可證和轉讓許可證不禁止擔保代理人在其中享有安全性利益；
(f)知識產權許可證書允許在 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：;
(g)債務人符合要求的情況下，給與債務人存款帳戶和/或證券帳戶在其他金融機構名下的擔保。 第5.7節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
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(h)運輸公司的、倉庫商的、房東的、技工的、材料商的、維修工的或其他類似的留置權，其產生於業務的正常流程中而且支持此類留置權的債務並未到期
（i）與工人工傷補償、失業保險和其他社會保障法規有關的承諾或存款;
「Closing」在第2.8條中所指；爲保證投標、交易合同（借款以外）、租賃（資本租賃以外）、法定義務、按金和上訴擔保、履約按金和其他類似自然發生的業務義務（在任何時間不超過總額爲$500,000）提供存款。
(k)與次級債務相關的留置權;
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；（i）在允許的有形負債定義條款(m)下擔保義務的現金留置權，和（ii）與房地產租賃相關的安防-半導體存款，合計金額不得超過任何時候的$4,300,000；
(米)不構成違約事件的判決留置權 第7.7節;
「j」有關允許應收賬款融資產生的對First Corporate Solutions的優先權
「l」保險保費的抵押權，用於擔保及時支付的分期付款保費（前提是這種抵押權僅限於該保險賠款，不涉及其他財產或資產）。
“「允許應收賬款融資」是指借款方的負債，其由對應帳戶上的留置權保障，並且此帳戶的市場公允價值在本協議的期限內不超過6,000,000美元。”指的是貸款方受擔保的負債，由於這些帳戶在本協議有效期內的市場公允價值不超過6,000,000美元，因此在本協議期間爲其提供擔保。
“允許的回購” 是指回購借款人的股本，總金額不超過1,000萬美元，前提是未發生違約事件，並且在該許可回購生效之前或之後仍在繼續。
“允許的戰略投資” 是指貸款方對個人的任何少數股權投資，其中：（a）在該投資完成之前或此類投資生效之後，不得發生違約事件，也不得繼續發生違約事件，（b）母公司表現出形式上遵守了中規定的財務契約 第 5.11 節，（c）貸款方在該投資生效之前和之後均保持至少5000萬美元的現金加可用性（d）董事會已批准該投資，（e）母公司每個財政年度的投資不得超過250萬美元，並且所有此類投資的總金額不得超過每個母公司財政年度的500萬美元，並且（f）抵押代理人是
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提前不少於十個（10）工作日書面通知有關擬議的允許戰略投資。
“持有「」 指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資公司、公司、信託、非法人組織、協會、法人團體、制度、公益公司、公司、股份公司、財產、實體或政府機構。
“抵押協議在適用法律下，指間接或直接由貸款方擁有的任何子公司的股權或債務的任何本土法定抵押協議或用於證明債務的文件，以確保擔保代理人在其中擔保權益的完全性所必要或有用。
“質押帳戶「質押帳戶」是指任何存款帳戶、證券帳戶、商品帳戶或其他類似帳戶，即使它可能不完全符合存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶的定義； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 「質押帳戶」不包括（i）專門用於支付工資、工資稅和其他僱員工資和福利支付的任何存款帳戶，前提是在任何時候，該存款帳戶中的金額不得超過必要資助當前應付工資、工資稅或其他僱員工資和福利支付的金額，或（ii）根據「允許留置權」的定義中的m款允許的現金押品帳戶。
“正現金流條件”代表代理人已核實其收到借款人以其合理酌情認定具有滿意的證據，即在任何後續的六個月期間，借款人已取得借款人的調整現金流。按照適用月份的最後一天測量，大於零。 月份，大於零。
“預付款手續費「」表示等於提前償還的貸款金額和修改費用（毋庸置疑，包括已計入本金的貸款金額和修改費用的所有資本化利息）乘以提前償還比例。
“提前還款百分比「該款項表示：(i)貸款金額和變更費用的金額的3.0％，在2020年1月4日或之後但2021年1月4日之前預付；(ii)貸款金額和變更費用的金額的2.0％，在2021年1月4日或之後但2022年1月4日之前預付；(iii)貸款金額和變更費用的金額的1.0％，在2022年1月4日或之後但2022年10月1日之前預付；以及(iv)貸款金額和變更費用的金額的0.0％，在2022年10月1日或之後預付。」
“Prime Rate「Prime Rate」指的是華爾街日報通常發佈的並確定的各個日的利率（即「Prime Rate」），如有多個利率被公佈爲Prime Rate，則以最高的利率爲準，對於任何變動
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基準利率將於標有「基準利率」的利率與前一個工作日公佈的利率不同時生效。如果《華爾街日報》不再報告基準利率，或者基準利率已不存在，或者行政代理人（在抵押代理人的指示下）誠實地認爲所報告的利率不再準確反映出普遍適用的基準利率的準確確定，則行政代理人（在抵押代理人的指示下）可以選擇一個合理可比的指數或來源作爲基準利率的依據。
“所以，請注意所有基金類型的按比例分配百分比。對於任何出借人，"%" 表示一個百分比，等於一個分數，其中分子是該出借人的貸款承諾金額，分母是所有出借人的貸款承諾金額之和。
“受益人：「」代表（a）管理代理人，（b）抵押代理人，和（c）任何貸款人，視情況而定。
“循環收入「營業收入」爲在任何給定期間內，貸款方通過書面訂閱協議所獲得的淨收入，扣除任何折扣，這些協議要麼是具有循環或自動續訂性質的，要麼最初爲至少一（1）年期的，這些收入按照在生效日期之前提供給貸款人的基本報表一致的方式計算。
“註冊「」在...中被定義。 第13.1節(d)部分.
“註冊的組織「」表示根據法典定義的「註冊組織」，並可以隨後做出對此術語的相關添加。
“相關基金指與任何貸款人有關的基金或混合投資工具，其投資於銀行貸款，由與該貸款人的投資顧問相同的投資顧問或其關聯方管理或顧問的任何其他投資於銀行貸款的基金。
“關聯方在任何特定個人方面，「人員」指此類人員的關聯企業及其各自的董事、受託人、官員、僱員、代理人和顧問。
“有關任何基準的確定，參考時間爲：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「SOFR行政管理機構」指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行官方認可或召集的委員會，或任何其繼任者。
“可報告事件「」指的是ERISA第4043(c)條規定的任何事件，除了已經豁免30天通知期的事件。
“所需貸款人”表示，在任何時間，出借人資助信貸延伸並且在該時刻佔所有信貸延伸和期限貸款承諾總和的50%以上的期限貸款承諾。
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“法律要求”指的是任何個人的組織文件或管理文件，以及適用於或約束該個人或其任何財產的任何法律（法定或通用）、條約、規則或規定或仲裁員或法院或其他政府當局（在每個適用的情況下）或其財產。
“責任主任”表示借款人的首席執行官、總裁、首席財務官和出納員中的任何一位。
“限制許可” 是指借款人作爲被許可人的任何實質性許可協議（a）禁止或以其他方式限制借款人在該許可協議或受該許可協議約束的任何其他財產中提供借款人權益的擔保權益，或（b）違約或終止可能會干擾抵押代理人出售任何抵押品的權利的違約或終止。「限制性許可」 不應包括根據shrinkwrap或clickwrap許可證、在線服務或使用條款或類似協議在商業上出售的現成軟件和服務、開源代碼、應用程序編程接口 (API) 和/或其他知識產權。
“保留報告”指由受母公司和抵押品代理人認可的獨立第三方準備的報告，分析借款人客戶的保留率，該報告在借款人提供按照第二款的規定提供的信貸延期通知之前不超過十五（15）天交付給抵押品代理人。 第1.2(a)條.
“被制裁的人「」在...中被定義。 第4.13節.
“制裁「」在...中被定義。 第4.13節.
“SEC“表示美國聯邦政府管理證券法的證券交易委員會或任何其他類似的或後繼的機構。
“證券帳戶「」表示根據該法典定義的任何「證券帳戶」，以及以後對該術語的任何附加內容。
“證券法「」指的是1933年修訂版的證券法，或者美國聯邦法規，以及SEC的相關規定，所有這些都將根據實際情況不時生效。
“安防-半導體文件“指認購協議、完善證書、知識產權安防-半導體協議、任何參與協議、任何控制協議、任何次要協議以及按照前述任何協議執行和交付的每個安全協議和其他文件和文書或與此相關的文件。 第5.8節.
“SOFR”表示根據當天由SOFR管理機構進行管理的擔保隔夜融資利率。
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“SOFR管理員「」表示紐約聯邦儲備銀行（或擔任隔夜擔保融資利率的繼任管理員）。
“「SOFR借款」指的是構成該信貸擴展的SOFR貸款。”表示對於任何信貸提供，構成該信貸提供的SOFR貸款。
“SOFR貸款「」表示一種按照調整後的Term SOFR利率計算利息的貸款。
“從屬協議「」表示任何從屬、共債人或其他類似協議，形式和內容令抵押代理滿意，由抵押代理與其他債權人之間簽訂，條款令抵押代理可以接受，在該協議中，一個人將任何貸款方的債務優先於任何貸款方的債務向抵押代理和/或貸款人優先。
“次級債務”表示受限制協議約定的債務。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人來說，「制定」意味着其擁有具有普通表決權的股票或其他所有權利，能夠選出“其它董事或經理爲該公司，合作伙伴或其他實體擁有黨派控制權的股票或其他擁有這種權力而不是由於發生某種情況而產生這種權力，直接或間接地通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。除非上下文另有要求，這裏對於子公司的任何引用將是對借款人子公司的引用。
“合成租賃責任對於任何個人而言，指的是按照GAAP的規定，在該個人的資產負債表上顯示的合成租賃項下的剩餘租賃支付的資金化金額，如果該責任被視爲資本租賃責任。
“納稅申報“ 意味着所有提交、申報、報告、計劃、表格或有關稅收的信息提交或陳述，或必須向任何政府機構或存儲機構提交或陳述的。
“稅收「稅費」指任何現在或將來由任何政府機構徵收的稅款、徵收、進口稅、扣除、代扣（包括備用代扣）、評估、費用或其他費用，包括適用的利息、稅款增加或罰款。
“定期貸款「借款」指根據協議，借款人從貸款人處獲得的貸款，金額不得超過一億美元（$100,000,000）。 第1.2節 《協議》第二項規定，借款金額不得超過一億美元（$100,000,000）。
“貸款期限備用基準利率”指的是，對於任何一天，以較大者爲準：(a) 7.00% 和 (b) 按照當天的備用基準利率加上2.75% 年息率浮動利率。由於基準利率、聯邦基金利率或調整後的長期SOFR利率變化而導致的貸款期限備用基準利率變化將自
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包括在改變Prime Rate、Federal Funds Effective Rate或Adjusted Term SOFR的生效日當天開展業務。
“固定貸款承諾”代表每筆貸款貸方的承諾，即根據貸款條款設定的貸方貸款延伸。 附表1.2 直接位於「貸款承諾」欄下方，或者根據《協議》中所提供的減少、終止或調整，或者根據貸款轉讓和受讓中該貸方承擔的貸款承諾，無論如何都要同上。貸方的貸款承諾總額爲1億美元（$100,000,000）。
“貸款承諾「」表示每個具有期限貸款承諾或未償還期限貸款的放款人。
“貸款利率對於任何給定的一天，(a) 7.00%和(b) 利率爲調整的Term SOFR加上5.50%之間較大的一個 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 當抵押品代理提供Benchmark Unavailability Period通知後的任何時間，貸款利率指貸款備選基準利率。由於調整的Term SOFR的變化而引起的貸款利率變動將自調整的Term SOFR變化的生效日起生效。
“授信的所有貸款到期日即所有授信的衆多貸款項目，截止日期爲4月1日 20252026.
“貸款PIK利率”表示每年百分之二點五（2.5%）
“固定利率的SOFR”表示針對SOFR貸款的任何計算，指的是適用利息期間的Term SOFR參考利率在（該日稱爲「」
，即該日）的當天;，此利率由Term SOFR管理員發佈;定期Term SOFR確定日”是指距離該期間首日的前兩個工作日（稱爲「」
）的那一天) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即使在任何定期Term SOFR確定日，美國紐約時間下午5:00（開始）時，適用期限的Term SOFR參考利率尚未由Term SOFR管理員公佈，並且就屬性於Term SOFR參考利率的基準替代日期尚未發生，那麼Term SOFR將是Term SOFR參考利率，此利率由Term SOFR管理員在前一個最近的工作日上發佈，並且前一個最近的工作日距離定期Term SOFR確定日不超過三個工作日。
“SOFR調整術語”表示任何與SOFR貸款相關的計算爲0.26161%。
“期限SOFR管理員「SOFR指數期貨交易所基準管理有限公司」（或其後繼者根據行政機構代理和當事人知情判定所選擇的Term SOFR參考利率的繼任管理員）。
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“開多SOFR參考利率「」表示基於SOFR的前瞻性利率。
“恐怖主義令「」在...中被定義。 第4.14節.
“總負債“本文中『淨利潤』指借款人及其全資子公司按照遵循通用會計準則(GAAP)進行合併計算的任何期間的淨利潤或淨虧損；但是有以下排除： (a) 任何子公司的收入在其憲章或者協議、工具、判決書、法令、規則或者政府管制條例適用的情況下不被允許在當時派發或者支付； (b) 在第13.19條款適用的情況下，在成爲借款人或者其子公司之前或者與借款人或者其子公司合併或者兼併以及借款人或其子公司收購其資產的日期之前的任何個人所積累的收入或者虧損； (c) 任何其他個人的收入，其中任何其他個人（不包括借款人或者全資子公司或者按照適用法律擁有限定股份數量的董事）持有共同利益，除非在該期間內該個人實際支付給借款人或者全資子公司的股息金額或者其他派息金額，以及(d) 任何與業務業務範圍之外的資產銷售相關的收益。 財政季度，100,000,000美元。
“商標「」指任何商標和服務標誌權利，無論是否註冊，申請註冊和註冊的權利，以及與此類商標相關聯並由其象徵的個人業務的全部商譽。
“未調整的基準替換「」表示參考替代品，不包括相關的參考替代品調整。
“不受限制的現金任何個人的「現金或等值現金」指的是該個人的現金或等值現金：(a)在該個人的財務報表上沒有標明爲「受限制」的，也無需標明爲「受限制」的；(b)未經合同要求，並且該個人未與他人簽訂合同，要求將其用於特定目的；(c)不受以下內容的約束：(i)任何法律、法規、規章或規定的規定，(ii)該個人的組織文件的規定，(iii)任何政府機構的命令或(iv)任何合同限制（包括任何股權利益的條款），在(i)至(iv)各項情況下，阻止上述現金或等值現金用於支付債務；(d)除託管代理人外，沒有其他人對其設定留置權，而且留置權不得超出允許留置權的範圍，如「允許留置權」定義中的第(h)款所述；(e)存放在存款帳戶或證券帳戶中，託管代理人對其擁有有效且可執行的擔保權益，並通過《控制》（適用法典所指）進行完善，但在所有情況下，應減去已逾期三（3）個工作日的債務金額。
“美國自由法案指美國通過履行權利、終止竊聽、全網收集和在線監測來團結和加強國家的法案 (美國自由法案2015年法案，公共法律114-23（2015年6月2日），如有修改
“美國以太經典「PATRIOT法案」是指《2001年美國聯合反恐法案》，全稱《提供適當工具以打擊和阻撓恐怖主義行爲法案》（公法編號107-56，於2001年10月26日簽署成爲法律），並可隨時修訂。
“美國個人「United States Person」（在IRC第7701(a)(30)節中定義）指的是任何在美國的個體。
“「Utah Joinder」是指在重新陳述日期與共同借款人、行政代理和抵押物代理之間簽訂的某個加入協議。” means that certain Joinder, dated as of the Restatement Date, among Co-Borrower, Administrative Agent and Collateral Agent.
“權證” 表示 號任何 認購借款人優先股的認股權證 或普通 股份 借款人發行給每個發給任何人 貸款人 資產負債表中的負債項內 生效日期。作爲中佛羅里達市場總裁，每個未來事件。無法保證公司的實際結果和未來事件將與這些前瞻性陳述中預期的一樣，由於在公司2023年12月4日的《年度信息形式》的「風險因素」欄目中討論的因素造成。實際未來結果可能會有所不同。各種假設或因素通常應用於繪製結論或作出前瞻性信息的預測或投影，這些假設和因素基於ReconAfrica目前可獲得的信息。權證權證 可能會不時進行修正、重述、補充、修訂或以其他方式修改。
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“完全擁有附屬公司「任何人」的意思是指該人的子公司，該子公司持有的證券（除了（x）董事的限制股份和（y）根據適用法律要求向外國人出售的股份）或其他所有權利益代表100.0%股權利益的時間被做出任何決定時，由該人或該人的一個或多個全資子公司擁有、控制或持有，或者由該人和一個或多個該人全資子公司擁有。
[下一頁是簽名頁。]
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在此證明， 各方自本協議生效日起將本協議簽署並執行。
貸方：
特殊價值延續夥伴，有限合夥
Tennenbaum增強收益基金I, LLC
天能機會能源有限公司
TCP直接貸款基金VIII-U，有限責任公司
TCP直接借貸基金VIII-A，有限責任公司
TCP DLF VIII-L 資金有限合夥
TCP融資二有限責任公司
TCPC資金I，有限責任公司
每個人都是貸方
代表上述每個實體：
By：Tennenbaum Capital Partners, LLC
其投資經理
簽署人：
姓名：
標題：
標題：
貸方：
貝萊德 DLF IX 2019-G CLO，有限責任公司
作爲貸方
簽署人：
姓名：
標題：
標題：
90
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抵押代理人：
Obsidian Agency Services, Inc., 作爲抵押代理人
簽署人：
姓名：
標題：
標題：
行政代理:
威明頓信託國家協會 作爲管理代理人
簽署人：
姓名：
標題：
標題：
91
修正和重新規定的貸款和安防-半導體協議 – Domo公司。
借款人：
Domo公司。，在此作證明。
簽署人：
姓名：
Domo公司。，一家猶他州的公司
簽署人：
姓名：
標題:
標題:
92
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附錄C
修訂後的附件B
[請參見附件]
展覽B
合規證書
致：
日期：
(I)下方署名的授權人員確認 Domo，一家特拉華州的公司 (“借款人”), 確認根據修訂版條款和條件 修訂版 bhg-20240621貸款和安全協議 中借款人、擔保代理人、行政代理人和放款人達成的協議，日期爲2017年本招股說明書的“協議”): 在借款人、多默公司（一個猶他州公司，以下簡稱「借款人」）和威明頓信託國民協會（作爲貸款人的行政代理，以下簡稱「威明頓信託」）之間共同借款人威明頓信託國民協會，作爲貸款人的行政代理（以此身份，以下簡稱「威明頓信託」）之間行政代理人”）和寶石代理服務公司，一家加利福尼亞州的公司，作爲貸款人的抵押代理（在這種情況下，“抵押代理人”):
每股74.16港元的C系列認股證1,119,577張，借款人是（a）貸款方是 在截至日期結束時，所有融資方完全符合要求的限制條款
除下文所述外，無違反債權的情況；（2b）無違約事件；（3c在本協議中的所有陳述和保證，除了那些明確指向特定日期的陳述和保證應當真實、準確、完整如同所指的日期；4d借款人及其子公司已及時提交了所有必需的納稅申報和報告，並且借款人已及時繳納了借款人應繳的外國、聯邦、州和地方的稅費、評估、存款和捐款 或其任何子公司 除非根據協議的條款另行允許 第4.9節 本協議5e沒有對借款人或其子公司提起任何關於未支付員工工資或福利的留置權或索賠，而借款人之前未向抵押代理書面通知過。
除下文所述外，無違反債權的情況；（2b）無違約事件；（3c在本協議中的所有陳述和保證，除了那些明確指向特定日期的陳述和保證應當真實、準確、完整如同所指的日期；4d借款人及其子公司已及時提交了所有必需的納稅申報和報告，並且借款人已及時繳納了借款人應繳的外國、聯邦、州和地方的稅費、評估、存款和捐款 或其任何子公司 除非根據協議的條款另行允許 第4.9節 本協議5e沒有對借款人或其子公司提起任何關於未支付員工工資或福利的留置權或索賠，而借款人之前未向抵押代理書面通知過。
(III)[如果提供該季度報告期截至2018年10月31日或之後的合規證明，請包括以下內容] 借款人的債務比例爲該季度 是 屆時交付的合規證明文件」 債務比率 （a） 貸款方全年化經常性收入爲_____ ，隨附有財務報表和計算文件。 貸款方全年化經常性收入爲_____ ，隨附有財務報表和計算文件。
報告期截至日的結餘爲_____(b) 貸款方綜合息稅前收益（EBITDA）
連續四個財政季度截至上一個財政季度結束的時期爲
，附帶提供支持的基本報表 和計算 附帶提供。
附上所需文件，計算和其他證據 支持認證的文件，包括 支持 文件基礎資產，展示 與規定相符 第5.11節本人證明，隨本合規證書提交的所有基本報表均按照GAAP一貫應用的原則編制，除非在隨附信函中有解釋，或者在月度或季度基本報表中沒有腳註和正常年末調整的情況下。本人承認，在任何時候或確定日期，只要借款人未能遵守協議的任何條款，即不得要求借款，並且合規性不僅在提交本證書的日期確定。除非另有定義，本證書中使用但未作其他定義的大寫詞語應與協議中給予它們的含義相同。
請在「符合」欄下圈出「是/否」以指示合規狀態。
報告契約 必須 符合
月度基本報表 每月within 30天內 是 否
季度財務報表 每季度45天內 是 否
年度財務報表（依照註冊會計師審計） FYE在180天內 是 否
在首次公開募股之前，董事會批准了截至財政年度結束的經營預算嗎？ 是 否
年底過後
以下空間應用於列表：
•在生效日期之後註冊的知識產權（或提交了註冊申請），且尚未列入先前合規證書或任何其他允許更新的完備證明；和
•.；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
•進入或受制於任何受限制的許可證（其他非定製的大衆市場許可證，如非定製軟件和其他非定製的大衆市場許可證，商業上可供公衆使用）。
（如果沒有註冊或更新，請註明「無」）
以下是與上述認證相關的例外情況：（如果沒有例外情況，請說明「無例外情況。」列出例外情況並不豁免不合規。）
如有需要，根據貸款協議第4條的要求，附上更新後的完美證明書。
日期： [借款人]DOMO，公司。
名稱：
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