根据2024年6月7日提交给美国证券交易所的文件

登记号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

F-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

SATELLOGIC INC.

（按其章程规定的确切注册人名称）

Ruta 8公里17,500号，Edificio 300 Oficina 324 Zonamérica

Zonamerica 324办公室

乌拉圭，蒙得维的亚，91600

00-598-25182302

（注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Rick Dunn
Satellogic公司。
致富金融(临时代码)官
210 Delburg Street
Davidson, NC 28036
(704) 894-4482

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

副本：

拟向公众创业板公开发售的大致日期： 在本备案声明的生效日期之后的某个时间

如本表单注册的证券仅依据股息或利息再投资计划提供，则请勾选以下选项：☐

如果本表格中的任何证券根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式进行发行，请勾选下面的方框：☑

如果此表格是根据证券法规则462(b)资料的递交，用勾选下面的框来勾选，同时标注前面有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如本表单是依据1933年证券法规则462(c)条修正案，请勾选以下选项，并列出与相同发行相关的早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

如果本表格是一份根据一般指令I.C.进行的注册声明或递交给证券交易委员会的根据规则462(e)生效的事项的后效修正书，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法I.C.普通说明提交的后期生效修改，并报告了根据1933年证券法规则413(b)持续报告的额外证券或额外证券类别，请选中以下方框。☐

请勾选，指明注册人是否符合“1933年证券法”第405条规定中新兴成长企业的定义。

新兴增长型公司 ☑

如果一家新兴成长型公司按照美国通用会计准则准备其财务报表,请勾选相应的选项来指示注册人是否选择不使用按照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

依据需要，注册人通过修订本登记声明的日期或日期来延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订声明，明确说明本注册声明将按照《证券法》第8(a)条的规定，在证券交易所决定之日起生效。

本预售说明书中的信息尚未完全，可能会有变动。只有在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之后，卖出证券持有人才能够卖出这些证券。本预售说明书并非对这些证券的销售要约，我们和卖出证券持有人均未在不允许出售的任何司法辖区征求购买这些证券的要约。

受条件限制，日期为6月7日, 2024

初步招股说明书

/s/ Rick Dunn

2500万股A类普通股

本招股说明书涉及到由本招股说明书中确认的出售证券持有人（“出售证券持有人”）或其合规转让人出售的不超过2500万股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”）按照Nettar Group Inc.（“借款人”）在2024年4月12日发行并由Satellogic Inc.（“公司”）等多家公司担保的浮动利率有担保可转换债务票据（“票据”）转换而来的3000万美元的票据。

在第10页的表格中确定了出售证券持有人。本公司不会就其出售的A类普通股进行注册。本公司将不会从出售证券持有人出售的A类普通股中获得任何收益。请参阅“ ”。使用所得款项出售证券持有人可能在任何交易所或以其他方式通过市场交易，以及在协商交易或其他方式下，随时以市价或协商价格直接或通过经纪人以代理人或为主体的方式出售其A类普通股的全部或部分，具体价格和条款将由当时的市场价格决定。有关售出股东如何出售其A类普通股的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的“ ”一节。分销计划公司有义务支付与证券注册相关的一些费用和支出。请参阅“ ”。分销计划.”

2024年6月3日，我们的A类普通股在纳斯达克股票市场上的收盘价格为1.10美元。

本招股说明书中登记的A类普通股的注册并不意味着任何在售证券持有人将发行、报价或卖出任何A类普通股。此外，将债券转换为A类普通股需要CFIUS批准（如下所定义）。截至本日期，尚未寻求或获得CFIUS批准。见“概括—有担保可转换票据—CFIUS批准条件.”

根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规定，我们是“外国私募发行人”；根据2012年《创业美国行动启动法》（JOBS Act）的定义，我们是“新兴成长型公司”，因此符合减少上市公司披露要求的资格。

投资我们的证券涉及的风险在第6页开始的部分有详细描述 “风险因素” 从第6页开始的章节中本招股说明书的日期为2019年4月9日。

本招股说明书的证券尚未获得证券交易会或任何州证券委员会的批准或驳回，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为违法犯罪。

本招股说明书的日期为 2024 年 。

目录

关于本招股说明书

您应该仅依靠本招股说明书中所含的信息，包括在此处引用的信息，以及由我们或代表我们准备的任何修订或补充和自由撰写的招股说明书。任何修订或补充还可能增加、更新或改变本招股说明书中包括的信息。对于本招股说明书中的任何声明，如果该修订或补充所包含的声明修改或取代了该声明，将被视为被修改或取代。所修改的声明将仅视为本招股说明书的一部分，而被取代的声明将不视为本招股说明书的一部分。请参阅“当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

无论我们还是出售抵押证券方均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和出售抵押证券方均不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书日期或本招股说明书中另载日期为止的信息准确无误，我们的业务、财务状况、经营成果和/或前景可能自那些日期以来发生了变化。本招股说明书包含了对本招股说明书中描述的某些文件条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均由实际文件的全文内容限定。本招股说明书中提到的部分文件的副本已提交、将被提交或将被纳入参照作为本招股说明书所属的注册声明的陈述之一，并且您可以根据“"}当收购本招股说明书中描述的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充资料提供的信息，包括引用纳入的信息。我们、售出股东或任何承销商、经销商或代理商都未授权任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止完全或部分转让的司法管辖区提供我们的证券。您不应假定本招股说明书、任何招股书补充资料或任何纳入引用的文件中的信息在除该文件封面页上提到的日期之外的任何日期都是真实和完整的。”

无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许的司法管辖区域内提出出售这些证券的要约。除非在本招股说明书中另有规定，我们和出售证券的持有人都未采取任何措施以便允许在美国以外地区公开发行这些证券或允许在美国以外地区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的人如获得本招股说明书的拥有权，必须了解和遵守与这些证券的发行以及本招股说明书在美国以外地区的分销相关的任何限制。

公司名称、标志和其他商标以及本招股说明书中的公司服务标志是公司的财产。 本招股说明书中包含对我们的商标以及属于其他实体的商标的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号，包括商标、艺术品和其他视觉展示，可能没有注册符号®或Tm符号，但此类引用并不意味着以任何方式表明其各自的所有者不会在适用法律下充分主张有关权利。 我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示与我们之间的关系，或者其他公司对我们的认可或赞助。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司”和“Satellogic Inc.”指的是Satellogic Inc.及其全资子公司，包括Nettar Group Inc。

由于取舍，本招股说明书中出现的某些金额可能不等。

关于前瞻性陈述的注意事项

本注册声明和参考于此的信息包含了关于公司的计划、策略和业务以及财务方面的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为其计划、意图和预期在这些前瞻性陈述中反映或暗示的是合理的，但公司不能保证其能够实现或达成这些计划、意图或预期。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，不是历史事实的陈述，包括关于可能的或假设的未来行动、业务策略、事件或经营结果的陈述，都属于前瞻性陈述。"预计"、"相信"、"持续"、"可能"、"估计"、"预期"、"打算"、"可能"、"有潜力"、"预测"、"计划"、"应该"、"会"等类似表达可能用于识别前瞻性陈述，但这些词不出现在陈述中并不意味着该陈述不是前瞻性的。

这些前瞻性陈述均基于本招股说明书刊发之日可得的信息、当前预期、预测和假设，并涉及多项风险和不确定性。因此，不应单纯依赖前瞻性陈述代表我们在任何后续日期的观点，我们也不承担更新前瞻性陈述以反映其刊发之日后的事件或情况的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用证券法的规定。

此外，公司“相信”和类似表述反映了相关方对相关主题的信念和观点。这些表述是基于截至本招股书日期的相关方所掌握的信息，尽管相关方相信这些信息可以为这些表述提供合理的基础，但这些信息可能有限或不完整，因此不应将这些表述解读为公司对所有潜在可获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些表述本质上是不确定的，投资者应当谨慎对待，并不过分依赖这些表述。

您不应过分依赖这些仅于本日期的前瞻性陈述。由于众多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在实质性差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述的预期有实质性差异。上述因素列表不是详尽无遗的。其他重要因素在我们2023年12月31日结束的财政年度的《年度报告20-F》的标题“”下讨论，或者在我们不时向SEC提交的其他报告中讨论。风险因素风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述的预期有实质性差异。上述因素列表不是详尽无遗的。其他重要因素在我们 2023年12月31日结束的财政年度的《年度报告20-F》的标题“”下讨论，或者在我们不时向SEC提交的其他报告中讨论。

风险因素

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书所提供的任何证券的投资都存在风险。您应仔细考虑我们最新年度报告20-F、任何随后的半年度报告6-k或当前报告6-k中引用的风险因素，以及包含或引用于本招股说明书中的所有其他信息，随后依据《交易法》进行的我们的后续申报的更新，以及任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息和任何适用的自由书面招股说明书，在购买这些证券之前。这些申报中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合起来，可能导致您损失所购买证券的全部或部分投资。我们目前尚不知晓的额外风险因素或我们目前认为不重要的可能也会损害我们的业务或运营结果。请参见 “您可以在哪里找到更多信息”和页面。“参照附注” 本招股说明书中的其他位置。

Satellogic相关风险

未来大规模出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股市场价格下跌。

我们已经同意，用我们的费用准备并向SEC提交这份注册申请，以注册公司的最多2500万股A类普通股的转售。根据这份注册申请注册的股份占我们流通股A类普通股的24.5%和普通股的投票权的20.5%(如下定义)。在该注册申请生效并直至不再生效的期间，注册申请将允许这些股份进行转售。在公开市场上，大量的A类普通股的转售，或预期或潜在的转售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使您在您认为合适的时机和价格难以卖出您的A类普通股。此外，我们预计，由于这份注册申请将登记大量股份，出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续向这份注册申请涵盖的证券进行销售，具体持续时间不可预测。因此，根据注册申请进行的发行引起的不利市场和价格压力可能会持续较长时间。

公司的市场价格’证券可能会下跌。

公司证券价格的波动可能导致您的投资的全部或部分损失。公司证券的交易价格可能会波动并受到各种因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您在公司证券上的投资造成重大不利影响，公司证券的交易价格可能会显著低于您购买时的价格。在这种情况下，公司证券的交易价格可能无法恢复并可能进一步下跌。

影响公司证券交易价格的因素可能包括：

无论公司的运营表现如何，大市场和行业板块因素可能会对公司的证券市价造成实质性损害。整个股票市场，尤其是纳斯达克，经历过价格和成交量的波动，这些波动通常与受影响公司的运营表现无关或不成比例。这些股票以及公司的证券的交易价格和估值可能是不可预测的。投资者对零售股票市场或者投资者认为与公司类似的其他公司股票失去信心时，可能会使公司的股票价格下跌，而与公司的业务、前景、财务状况或运营结果无关。公司证券市价的下降还可能对公司发行其他证券和未来获得其他融资能力产生不利影响。

使用资金

我们将不会从根据本招股说明书进行的证券出售中获得任何收益。

分红政策

公司从未宣布或支付任何现金分红，也没有计划在可预见的将来对A类普通股进行任何分红。公司目前打算保留所有盈利用于未来的运营和扩张。

销售证券方

本招股说明书与公司的Selling Securityholder或其合法受让人，每次可出售公司的最多25,000,000股A类普通股有关。Selling Securityholder可根据本招股说明书和任何附带招股说明书不时地提出出售以下所列的A类普通股或全部。当我们在本招股说明书中提到“Selling Securityholder”，我们指的是下表所列的人士以及抵押权人、受赠人、受让人、受让人、受让人、受让人和其他通过公开销售以外的方式变得持有Selling Securityholder在A类普通股中的权益的人。

以下表格列出了本招股说明书日期之时的持有者名称，受让安全持有人所持有的普通股总数，以及受让安全持有人根据本招股说明书可能提供的A类普通股总数。我们将所持股份的百分比基于截止到2024年6月3日的77,009,322A类普通股和13,582,642B类普通股（与A类普通股一起，称为“普通股”）。

根据SEC的规定，我们已确定了受益所有权，这些信息不一定反映了其他任何目的的受益所有权。除非下面另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其所有受益拥有的所有证券具有唯一的投票权和独立的投资权，适用社区财产法。

将债券转换为A类普通股需要获得CFIUS批准。截至本日，尚未寻求或获得CFIUS批准。参见“概括—有担保可转换票据—CFIUS批准条件.”

我们无法向您建议出售股份人是否会出售任何或所有此类A类普通股。 因此，我们无法声明出售股份人在任何此类交易后将保留的A类普通股数量。此外，出售股份人可能会在本招股说明书日期后的任何时候进行豁免注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。这些交易免除了1933年修正案的证券法（以下简称“证券法”）的登记要求。

每位额外出售的出售证券持有人的信息，如有的话，将在出售此类出售证券持有人股份之前通过招股书补充公布。任何招股书补充可能添加、更新、替代或更改本招股书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份以及代表其注册的A类普通股数量。出售证券持有人可能在本次发行中出售或以其他方式转让其所有、部分或全部这些股份。请参阅“在购买本招股说明书所提供的任何Resale Shares之前，请仔细阅读有关风险因素的有关章节，本招股说明书页面7上的类似标题以及其他已纳入本招股说明书的文件。在购买本招股说明书提供的Resale Shares之前，请认真考虑风险因素。 ”

*         少于总流通股的百分之一。

关键税务考虑因素

投资我们普通股所涉及的材料对英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的概要，有时在概要中合称为我们的“证券”， “基于本招股说明书日期生效的相关法律及其解读，所有这些法律和解读均可能发生变化。这份概要未涉及所有可能与投资我们的证券相关的税务后果，如州、地方和其他税法下的税务后果。” 此概要不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税务后果，比如州、地方和其他税法下的税务后果。

英属维尔京群岛税务

公司及其分红派息、利息、租金、版税、补偿和其他支付给非居住在英属维尔京群岛的个人的金额，以及非居住于英属维尔京群岛的个人对公司的股票、债务或其他证券所实现的资本利得，均不受英属维尔京群岛收入税条例的所有规定的影响。

对于不是居住在英属维尔京群岛的个人，无需支付任何关于公司的股票、债务义务或其他证券的遗产税、继承税、继承权或赠与税、费率、税费或其他费用。

所有与公司的财产转让有关的文件和与公司股份、债务债券或其他证券有关的交易文件以及与公司业务有关的其他交易文件在英属维尔京群岛免缴印花税。前提是该公司在英属维尔京群岛没有持有房地产。

目前在英属维京群岛没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税解释（原文不变）。

以下讨论了与普通股的收购、持有和处置有关的美国联邦所得税后果，涉及美国持有人和非美国持有人（以下分别定义），仅涉及将普通股持有为《法典》第1221条的资本资产（一般指用于投资的财产）的持有人。

这次讨论并未涉及所有可能与持有人个别情况相关的美国联邦所得税后果，包括对净投资收益征收的医疗保险贡献税的影响。此外，它也未涉及适用于受到特殊规定约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

如果实体或安排被视为合伙企业（或其他透过企业或安排）用于美国联邦所得税目的，作为合作伙伴（或其他所有者）被视为合作伙伴（或其他所有者）的人的税务处理通常取决于合作伙伴的身份，合作伙伴的活动以及在合作伙伴层面上进行的某些决定。因此，合伙企业（或其他透过企业或安排）以及在该等合伙企业（或该等其他透过企业或安排）中的合伙人（或其他所有者）应就下述事项与其自己的税务顾问磋商，以了解他们在美国联邦所得税方面的相关后果。

根据本讨论的目的，美国持有人是指根据美国联邦所得税法律而言的普通股的受益所有人：

另外，在本讨论中，"非美国持有人" 指的是任何持有A类普通股权益的实际所有者，既不是美国持有人，也不是根据美国联邦税收目的分类为合伙企业的实体或安排。

下面的讨论基于《法典》、《财政部》在此之下颁布的条例和行政司法解释，截至本文日期。这些权威可能会被废除、撤销、修改，或者被不同解读，可能会产生不同于下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如礼物、遗产或医疗保险缴纳税法律，或者州、地方或非美国的税法。

本讨论仅供信息目的，不构成税务建议。投资者应就其特定情况请教税务顾问，以确定美国联邦所得税法对其产生的任何税务后果，以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国的税务管辖区法律或任何适用所得税条约下的任何税务后果

美国持有人

普通股的分红派息和其他分配

因为Sk Growth是一家目前没有活跃业务的空白支票公司，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的回顾，Sk Growth认为它很可能在当前纳税年度被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到不再满足PFIC测试为止（尽管，如下所述，一般来说，PFIC规则仍将适用于任何在我们被视为PFIC时持有我们证券的美国投资者）。被动外国投资公司规则，美国联邦所得税目的下，普通股份的分配（包括为避免疑问和就本次讨论的平衡而进行的视为分配）通常将按照纳税人当前或累计盈余，根据美国联邦所得税原则的规定，视为股息而应纳税。超过公司当前和累计盈余的分配将构成返回资本，将减少（但不会降至零以下）美国持有人的普通股份调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或其他处置普通股所实现的收益，将按照下文的“—出售、应税交换或其他应税处置普通股”一节所述对待。这种分配的金额将包括我们（或其他适用的代扣代理人）扣缴的任何金额。除非本文明确规定，公司不打算根据美国联邦所得税原则确定盈余。因此，美国持有人应该预期分配通常将被视为股息。普通股的销售、应税交换或其他应税处置。该分配的金额将包括我们（或其他适用的代扣代理人）扣缴的任何金额。除非本文明确规定，预计公司将不按照美国联邦所得税原则确定盈余。因此，美国持有人应该预期分配通常将被视为股息。

作为公司支付给美国纳税企业的被视为分红处理的金额，通常将按照正常的税率征税，不符合一般情况下允许国内企业享受的从其他国内企业获得的分红所享受的分红扣除。对于非纳税公司的美国持有人，在目前有效的税法下，并根据下文所述的某些例外情况，只有在普通股在美国已经建立的有公开交易证券市场上可交易或公司符合与美国的适用税收协定的利益，在每种情况下，公司在支付股利时或前一年没有被视为对此类美国持有人的被动外国投资公司(PFIC)，同时须满足一定的持股期限和其他要求。美国财政部的指导文件表明，本公司拟在纳斯达克上市的普通股有望在美国建立的证券市场上可以进行交易(只要它们一直上市)。然而，不能保证普通股将在以后的年度被视为在建立的证券市场上可以进行交易。不符合最低持有期要求或选择将股利收入视为投资利息扣除限制目的的非纳税公司的美国持有人将无法享受减税率，而与公司是否具有合格的外国公司地位无关。此外，如果股利的收款人有义务就与实质上相似或相关财产的持仓支付相关的款项，则不适用税率减免。即使最低持有期已满足，此禁止仍将适用。

普遍应视作分红的可征税金额将被视为来自美国境外的收入，并根据美国持有人的具体情况被视为“被动”或“一般”类别的收入，无论哪种情况，它都被单独视为计算美国持有人可允许外国税收抵免的其他类型收入之外的目的。外国税收抵免的规定很复杂，建议美国持有人就在其特定情况下外国税收的抵免性向其税务顾问进行咨询。在不申请外国税收抵免的情况下，美国持有人在计算可征税收入时可以在某些情况下扣除外国税款，但受适用于美国法律的普遍限制。一般而言，选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于纳税年度中支付或应计的所有外国税款。

普通股的销售、应税交换或其他应税处置

因为Sk Growth是一家目前没有活跃业务的空白支票公司，根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的回顾，Sk Growth认为它很可能在当前纳税年度被视为PFIC，并将继续被视为PFIC，直到不再满足PFIC测试为止（尽管，如下所述，一般来说，PFIC规则仍将适用于任何在我们被视为PFIC时持有我们证券的美国投资者）。根据被动外国投资公司规定,在普通股的任何出售、交换或其他可课税的处置后，美国持有人通常会认可损失或盈利，其金额等于差额 (i) 现金金额和 (y) 从该销售、交换或其他可课税处置中收到的任何其他财产的公允市值和 (ii) 美国持有人再次调整的普通股税基。通常情况下，普通股的出售、交换或其他可课税处置实现的任何盈利或亏损将是资本利得或损失，并且如果美国持有人持有期超过一年，则将是长期资本利得或损失。非公司美国持有人获得的长期资本利得通常以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

普通股的出售、交换或其他可征税处置所产生的任何盈利或损失通常将被视为源于美国的收入或损失，用于计算美国持有人可以获得的外国税收抵免。

被动外国投资公司规则

如果公司被视为被动海外投资公司（PFIC），则对于任何美国持有人而言，可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果，而该持有人在持有普通股的任何应税年度内。对于任何应税年度，非美国公司（如公司）将被视为PFIC，如果在应用某些穿透规则之后，其该年度的总收入的75%或以上来自某些类型的“被动”收入，或其该年度基于季度平均值确定的资产价值的50%或以上用于生产或持有被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权费和租金（不包括从经营贸易或业务中获得的特许权费和租金）、年金、从出售或交换产生该收入的财产中获得的净收益以及外汇净收益。通常情况下，现金被视为用于生产被动收入，因此被视为被动资产。根据上述PFIC收益测试和资产测试的目的，如果公司直接或间接拥有另一家公司的全部已发行股票价值的25%或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的相应份额和（b）直接收到该其他公司收入的相应份额。

我们相信在2023年或任何之前的纳税年度中，我们都没有被归类为一家被动外国投资公司（PFIC）。PFIC 状态取决于公司（及其子公司）的收入和资产构成，以及其（及其子公司）资产的公允市场价值，以及适用于复杂法定和监管规则的解读，这些解读可能存在不同或变化的可能。然而，这一结论是一个事实性的判断，必须在每个纳税年度结束时进行，并因此可能会发生变化。因此，对于公司在当前纳税年度或将来的纳税年度是否被视为 PFIC，我们无法提供保证。

如果公司在任何美国纳税年度内被认定为对普通股持有人拥有普通股，且该美国持有人未能进行下述所讨论的合格选举基金（QEF）或市场计价选举（包括若此类选举不可行）时，该公司或该非美国子公司通常将在该美国持有人持有普通股的所有后续年度中继续成为对该美国持有人有关普通股的PFIC，即使其不再符合上述资产测试或所得测试下的阈值要求，除非该美国持有人对其普通股做出“视为出售”选举。如果美国持有人做出了“视为出售”选举，该持有人将被视为已以公允市价出售了普通股，并且任何从该视为出售中产生的收益将受到以下段落所述规则的约束。在视为出售选举后，只要公司不在随后的纳税年度内成为PFIC，经作出了此类选举的普通股将不会被视为PFIC中的股份，因此，该美国持有人不会受到有关从公司获得的“超额分配”或从实际出售或处置普通股所得的以下规则的约束。强烈建议美国持有人咨询其税务顾问，以了解在公司被认定为PFIC并继而停止成为PFIC时是否有可能进行视为出售选举以及相关后果。

如果公司在美国持有人持有普通股的任何应税年度被视为被动外国投资公司(PFIC)，那么除非美国持有人对公司的第一个应税年度和每个后续应税年度进行适用的PFIC选举(或选举)，如下所述，否则该美国持有人通常将受到与其收到的任何“超额分配”以及其从出售或其他处置(包括某些抵押)普通股所获得的任何收益有关的特殊不利税收规则的约束。对于这个目的，在一个应税年度内，分配额大于在过去三个应税年度或美国持有人对普通股的持有期内收到的平均年度分配额的125%的分配额将被视为超额分配。根据这些规则：

如果公司在任何一个美国纳税年度内被视为被动外国投资公司（PFIC），且公司拥有的其他非美国子公司或者公司实体也被视为PFIC，那么持有普通股的美国持有人将被视为持有每个被视为PFIC的非美国实体的股份的相应比例（按价值计算）。类似于上文和下文所描述的规则也将适用于这些股份。无法保证公司的非美国子公司在任何纳税年度内不被视为PFIC。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则如何适用于公司的下级PFIC（如果有）。

一般而言，如果公司被确定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可以通过及时并有效作出并保持 QEF选举（如符合条件）来避免上述关于普通股的不利 PFIC税务后果，将公司的（和任何较低一级的PFIC）净资本收益（作为长期资本收益）以及其他盈余利润（作为普通收入）按照比例包括在其收入中，无论是否分配，而且在美国持有人首次税年内，公司的税年结束或与之结束的每个后续税年中，均应及时地报税。美国持有人通常可以单独选择推迟根据 QEF规则的未分配收入纳税，但如果推迟，任何这种税款将受到利息费用的影响。

如果美国持有人就公司普通股（以及任何下层PFIC）作出了QEF选举，并且上述讨论的超额分配规则不适用于这些股份（因为在公司（和每个下层PFIC）首个作为PFIC的应税年度内，美国持有人持有（或被视为持有）这些股份，并且已就PFIC瑕疵作出净化选举，例如如上所述的被视为出售选举），一般情况下，普通股出售所取得的收益将被视为资本收益征税，而在PFIC规则下不会再加征额外利息。美国持有人应就清洗选举规则在其具体情况下的适用向其税务顾问请教。如上所述，如果公司在任何应税年度内是PFIC，已做出QEF选举的普通股持有人将在公司盈利和收益方面交税，无论当年是否分配。先前已在收入中包括的这些收益和收益的随后分配一般不会在分配给该美国持有人时视为分红。美国持有人在QEF中的股份的税基将按照上述规则，因收入而增加，因分配而减少但未作为股息征税而减少。此外，如果公司在任何应税年度内不是PFIC，该美国持有人在该应税年度内就普通股不会受到QEF纳税制度的约束。

QEF选举是按股东逐股东的方式进行的，一旦作出选择，只有在获得IRS的同意后才能撤销。要进行QEF选举，美国持有人必须收到来自公司（或者较低级别的PFIC，如果适用）的PFIC年度信息声明，其中包括有关公司（或较低级别的PFIC）普通收入和净资本收益的信息。

在公司的每个纳税年度结束后的120天内，该公司将确定其可能成为被动外国投资公司（PFIC）的纳税年度，并确定其非美国子公司的PFIC身份，并向其股东提供这些身份信息。如果该公司确定自己或其任何纳税年度可能合理被视为PFIC，该公司将采取商业上合理的努力提供，并要求其作为PFIC的非美国子公司提供，美国持有人所需的税务信息，以使美国持有人能够对该公司及其非美国子公司进行限定外国公司（QEF）选择，包括PFIC年度信息声明，该公司确定其PFIC身份及其非美国子公司PFIC身份的义务，以及提供税务信息的义务，将持续到（x）截至2021年12月31日结束的公司纳税年度后的五年内，或（y）该公司合理确定连续三个纳税年度不再是PFIC的时间。在此期间之后，该公司目前打算继续确定其PFIC身份及其非美国子公司PFIC身份，并提供上述必要信息（包括PFIC年度信息声明），但不能保证该公司实际上会做出这些决定或提供必要的信息。

美国持有人通常通过附上填写完成的IRS 8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）以及PFIC年度信息声明中提供的信息，提交一个及时提交的美国联邦所得税申报表来进行QEF选举，该选举适用于选举相关的税年。一般只能通过在该所得税申报表上提交保护性声明并满足其他一些条件或经IRS同意的方式来进行追溯QEF选举。建议美国持有人就他们特定情况下追溯QEF选举的可行性和税务后果咨询他们的税务顾问。

或者，如果公司是一家PFIC，且普通股被视为“市场股票”，美国持有人可以避免上述不利的PFIC税务后果，如果该美国持有人对这些股票在其持有（或被视为持有）普通股的首个应税年度及每个后续应税年度作出市场计价选择。一般情况下，该美国持有人在每个应税年度将包括作为普通收入的金额为，其应税年度末普通股的公允市值超出其普通股的调整基础。这些普通收入的金额将不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。该美国持有人还将对其应税年度末其普通股的调整基础超出其普通股的公允市值的部分（但仅限于由于市场计价选择而先前包括的收入净额）产生普通亏损。该美国持有人的普通股的基础将调整以反映任何此类收入或亏损金额，并且在出售或其他应税处分其普通股时，任何进一步实现的收益将被视为普通收入。

标记至市场选举仅适用于“可交易股票”-一般来说，指定在已在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所常规交易的股票，包括纳斯达克（普通股打算上市）。如若选择，标记至市场选举将从做出选举的纳税年度开始生效，直到普通股不再符合作为“可交易股票”的外国投资公司监管条例目的，或美国国税局同意撤销选举为止。建议美国持有人就根据其特定情况针对普通股的标记至市场选举的可行性和税务后果咨询其税务顾问。

在任何一个美国持有人的纳税年度内，该持有人拥有（或被视为拥有）PFIC的股份，可能需要提交IRS 8621表格（由被视为被动外国投资公司或合格选择基金股东的信息申报）（无论是否进行QEF或市价评估选择）并提供其他所需的美国财政部要求的信息。如若被要求，未能这样做将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到相应的要求信息向IRS提供为止。

处理被动外国投资公司（PFICs）以及净资产清零、QEF和市值计价选项的规定非常复杂，除了上述描述的因素外，还受其他各种因素的影响。因此，我们建议持有普通股的美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解在特定情况下公司证券受PFIC规定的适用情况。

信息报告、备份扣缴和额外报告要求

与普通股息支付以及普通股出售、交换或赎回相关的信息报告可能需要向税务局报备，除非美国持有人是免税的收款人。如果美国持有人未提供纳税人识别号码、免税状态证明或被IRS通知需要备份扣缴（并且该通知没有被撤销），则可能适用备份扣缴。备份扣缴不是一种额外的税款。根据备份扣缴规定扣除的任何金额，若及时提供所需的信息给IRS，可作为退款或抵免美国持有人的联邦所得税责任。

持有特定外国金融机构资产的美国持有人（并且在IRS指南中提供的情况下，某些非美国个人持有人）如果总价值超过适用的美元门槛，就需要向IRS报告与普通股相关的信息，但其中还有一些例外情况（包括在美国金融机构账户中持有的普通股的例外情况），需要在每年持有普通股的情况下，通过附上完整的IRS表格8938（指定外国金融资产报表）和报税表一起提交。对未能提交IRS表格8938的任何违规行为都将面临严重处罚，而在未能遵守规定的情况下，美国联邦所得税的评估和征收期限也将延长。美国持有人应请他们的税务顾问就这些规定对普通股的所有权和处置可能产生的影响进行咨询。

非美国持有人

普通股的分红派息和其他分配

在下文讨论备付代扣的情况下，非美国持有人通常不会对红利（包括有关被视为分发的红利，如在“—可能发生的视为分发”一节中进一步描述的那样）的美国联邦所得税或预扣税应负责，除非此类红利的收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实质联系，并且在适用的所得税协议下，应归属于非美国持有人在美国所建立的固定机构或基地，否则，非美国持有人通常将按照上文“普通股上的分红和其他分配”一节中讨论的方式，对此类红利纳税。除非适用的所得税协议另有规定，否则，该公司非美国持有人的盈利和利润，经过一定的调整后确定的归因于此类红利的盈利和利润，可能要缴纳额外的分支利润税，税率为30%，或根据适用的所得税协议规定的较低税率。美国持有人— 从公司收到的普通股的红利，除非此类红利的收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实质联系，并且在适用的所得税协定下，应归属于非美国持有人在美国所建立的固定机构或基地，否则，非美国持有人通常不会对此类红利的美国联邦所得税或预扣税负责。在这种情况下，非美国持有人将按照上文“普通股上的分红和其他分配”一节中讨论的方式，通常受纳税义务。除非适用的所得税协定另有规定。此外，经过一定的调整后，由此类红利产生的该公司非美国持有人的盈利和利润可能还要缴纳额外的分支利润税，税率为30％，或根据适用的所得税协定规定的较低税率。”) 从公司收到的普通股的红利，除非此类红利的收入与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有实质联系，并且在适用的所得税协定下，应归属于非美国持有人在美国所建立的固定机构或基地，否则，非美国持有人通常不会对此类红利的美国联邦所得税或预扣税负责。在这种情况下，非美国持有人将按照上文“普通股上的分红和其他分配”一节中讨论的方式，通常受纳税义务。除非适用的所得税协定另有规定。此外，经过一定的调整后，由此类红利产生的该公司非美国持有人的盈利和利润可能还要缴纳额外的分支利润税，税率为30％，或根据适用的所得税协定规定的较低税率。美国持有人—普通股的红利和其他分配，除非适用的所得税协定另有规定，否则将按照上文“普通股上的分红和其他分配”一节中描述的方式纳税。此外，经过一定的调整后，由此类红利产生的该公司非美国持有人的盈利和利润可能还要缴纳额外的分支利润税，税率为30%，或根据适用的所得税协定规定的较低税率。

普通股的出售、应税交易或其他应税处置

在下面关于备份代扣的讨论中，非美国持有人通常不会对出售、兑换或其他处置普通股所实现的任何收益被征收美国联邦所得税或预扣税，除非以下任一情况:

如上所述的第一个要点中所描述的收益通常将按照正常的分级税率以净利润的方式受到美国联邦所得税的课税。对于非美国持有人，如果他是一个公司，可能还会针对此类实际连接的收益支付30%的分支利润税（或适用的所得税协定规定的较低税率），并根据某些条款进行调整。

在上述第二个要点中描述的收入将按照30%的美国联邦所得税率（或适用的所得税条约指定的较低税率）征税，可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时提交了相应损失的美国联邦所得税申报。此外，经过一定调整后归因于该收益的非美国公司持有人的盈利可能还要缴纳额外的分支利润税，税率为30%，或根据适用的所得税条约指定的较低税率。

信息报告和备份代扣

普通股股息支付和一般股票的出售或其他处置所收到的金额将不会受到备用预扣税的影响，前提是适用的预扣代理没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的IRS W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI表格，要么以其他方式获得豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，有关支付给非美国持有人的普通股股息的任何信息返回可能会向IRS提交，或者有关非美国持有人收到的普通股股息的任何信息返回可能会向IRS提交，无论是否实际扣缴税款。

向美国国税局提交的信息申报副本可能根据适用的条约或协议提供给非美国持有人所在国家的税务机关。备用预扣款不是额外税款。按备用预扣款规定扣缴的任何金额，如果按时向国税局提供所需的信息，可以作为非美国持有人的美国联邦所得税减免或抵免。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息，并可能不适用于您根据您的特定情况。我们建议您就购买、拥有和处置普通股以及在州、地方、遗产、外国和其他税法和税务条约下的税收后果以及美国或其他税法变化可能带来的可能影响咨询您自己的税务顾问。

分销计划

该出售证券的出售方及其抵押权人、受让人和权益继承人可能会不时地在主要的交易市场或证券交易所以及其他证券交易市场或交易场所上以及私下交易中出售其所持有的全部或部分证券。这些销售可能以固定或议定价格进行。出售方可以在出售证券时使用以下一种或多种方法：

出售证券持有人也可以根据1984年规则或证券法项下的任何其他豁免规定出售证券，如果有适用的话，而不是根据本招股说明书出售。

被出售证券持有人委托的券商可能安排其他券商参与销售。券商可能从出售证券的持有人（或者如果任何券商作为证券购买者的代理商，从购买者）获得经纪佣金或折扣，金额可以商讨，但在本说明书的补充中载明的情况下，代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯例经纪佣金；而在主动交易的情况下，根据FINRA规则2121获得标注或折价。

与卖出证券或相关利益的交易有关，卖出证券持有人可能与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些经纪商或其他金融机构可能转而进行该证券的卖空交易以对冲他们所承担的头寸。卖出证券持有人还可进行卖空交易并交付这些证券以清算其卖空头寸，或将证券借出或抵押给经纪商，而该经纪商可能出售这些证券。卖出证券持有人还可与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，该衍生证券要求按照本招股说明书要求向该经纪商或其他金融机构交付证券，该经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经过补充或修改以反映此类交易）进行再销售。

出售证券的出售方及任何参与出售证券的经纪商或代理商可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。在此情况下，经纪商或代理商所收取的任何佣金以及其购买的证券转售所获利润可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。每个出售证券的出售方已告知公司，他们没有与任何人直接或间接地有任何书面或口头协议或了解来分销这些证券。

公司需要支付因注册证券而产生的某些费用和支出。公司已同意对销售证券持有人进行赔偿，包括根据证券法产生的某些损失、索赔、损害赔偿和责任。

我们同意使本招股说明书有效，直至以下两种情况之一发生：（i）依据《证券法》第144条规定，或者不受任何成交数量或方式限制的情况下，出售证券的日期；（ii）本招股说明书或《证券法》第144条或其他具有类似效力的法规规定出售了所有证券。如果适用的州证券法规定，转售证券只能通过注册或持牌经纪商出售。此外，在某些州，除非经过注册或符合销售要求的转售证券或符合免除注册或符合要求的豁免条件进行销售，否则不得销售涵盖在本文件中的转售证券。

根据交易所法案下的适用规定，任何从事再销售证券分销的人士，在分销开始前的适用限制期内，不得同时从事市场做市活动与普通股有关。此外，销售股东将受到交易所法案及其下属的规则和规定的约束，包括m规则，该规则可能限制销售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股书的副本，并已告知其在销售时或之前需要向每位购买者交付本招股书的副本（包括符合《证券法》第172条的规定）。

民事责任的送达和执行

该公司在英属维尔京群岛注册，并通过其子公司Nettar Group Inc.在美国境外进行大部分业务。公司大部分资产位于美国境外。公司大多数高管居住在美国境外，这些人的大部分资产也位于美国境外。因此，如果你认为你的权利根据适用的证券法或其他法律受到侵害，你可能很难或者不可能在美国境外针对公司或这些个人提起诉讼。即使你成功提起此类诉讼，美国境外的法律可能使你无法执行对公司资产或公司高管资产的判决。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Maples and Calder, 英属维尔京群岛的公司律师已对A类普通股的有效性进行了审查。亚特兰大乔治亚州的金斯博尔丁律师事务所将为我们审查某些法律事项。

可获取更多信息的地方

Satellogic Inc.于2023年和2022年12月31日的合并基本报表，以及截至当时的年度基本报表，已由安永会计师事务所进行了审计，安永会计师事务所是独立注册的上市会计师事务所；截至2021年12月31日的年度基本报表由Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L.也就是一家独立注册的上市会计师事务所进行了审计，相关报告已被引用并在本招股说明书和注册声明中另有引用，其中所载入的报告均在会计和审计方面被认可的专业公司的权威下编制，且依赖于这些报告。

在哪里寻找更多信息

我们将按照《交易所法》的规定向SEC提交年度报告和其他信息，并根据相关要求定期向SEC提交信息。我们的SEC文件将在SEC维护的网站上向公众开放，该网站位于 www.sec.gov。

我们还在互联网上维护一个网站，网址为 www.satellogic.com。 我们将尽快在与美国证券交易委员会（SEC）的电子文件或提交的文件之后免费提供以下文件：我们的20-F表年度报告；我们的6-K表的报告；对这些文件的修正；以及SEC可能要求的其他信息。我们网站上包含的信息或可能通过网站访问的信息，不属于本招股书的一部分，也没有并入其中。

引用公司文件

美国证券交易委员会允许我们引用我们提交给他们的大部分信息进行合并，这意味着我们可以通过引用那些公开可获得的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们将未来提交给美国证券交易委员会的文件纳入参考，此招股说明书将持续更新，而这些未来提供的文件可能会修改或取代其中包含或纳入参考文件的部分信息。这意味着您必须查看我们引用的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书中的任何陈述或以前纳入参考的文件是否已被修改或取代。

本招股说明书将引用下列文件及我们在本招股说明书所隶属的注册声明的证券销售结束或完成前提交给美国证券交易委员会（SEC）的所有未来文件：

另外，我们还参照文件20-F与SEC提交的所有随后的年度报告，并在本招股说明书后向SEC提交的某些文件6-k中援引（如果这些6-k文件明确声明它们完全或部分地被引用到本招股说明书所在的注册声明中）在本发行终止之前, 在所有情况下，您应该依靠后面的信息而不是包含在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中不同的信息。

我们已经提交了一份F-3表格的注册申报书，以在美国证券交易委员会注册该招股书中所描述的证券的转售。该招股书是该注册申报书的一部分。根据美国证券交易委员会规定，该招股书不包含注册申报书以及我们向美国证券交易委员会提交的附属文件和日程安排中包含的所有信息。您可以参考注册申报书以及附属文件和日程安排以获取有关我们和我们的证券的更多信息。

美国证券交易委员会（SEC）维护了一个互联网网站，其中包括提交电子文件给SEC的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可以通过SEC的网站向公众提供。 http://www.sec.gov.

此招股说明书中的某些陈述和部分内容更新并取代参考的上述文件中的信息。同样，我们未来可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件（本招股说明书的生效修正案或本招股说明书的招股说明书补充材料）中的陈述或部分内容，可能会更新并取代本招股说明书或上述文件中的陈述。

我们是交易所法案规定的“外国私募发行人”。因此，我们的代理招股书不受交易所法案第14A条规定的披露和程序要求的约束，我们的高级管理人员和董事的股权交易免于交易所法案第16条的规定。此外，我们不需要像在交易所法案下注册的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。我们每年会发布一份依据美国通用会计原则编制并经过独立审计师或注册会计师出具审计意见的20-F形式的年度报告。我们的年度财务报表以美元计价，并依据美国通用会计原则编制。如果本招股说明书中的信息与作为本招股说明书一部分的F-3表的任何更新有效修正案或招股说明书中的信息相矛盾，则应以更新的有效修正案或招股说明书中的信息为准。您应当与上述文件中列出的补充信息一起阅读本招股说明书和任何更新有效修正案或招股说明书。包含本招股说明书的注册声明以及注册声明中的展品提供了关于我们、本招股说明书下的证券以及我们的其他已发行证券的额外信息。注册声明以及展品可以通过上述的SEC网站进行阅读。您可以在哪里找到更多信息.”

我们将为每个人提供此招股说明书中涉及但未随招股说明书一同提供的任何或所有已被引用的信息的拷贝（以及特别被纳入该信息的任何附件），凭书面或口头形式向我们请求，我们将免费提供，请求地址如下：

Satellogic公司。
致：投资者关系
210 Delburg街
Davidson, NC 28036
(704) 894-4482

您还可以通过访问我们的网站来获取关于我们的信息。 www.satellogic.com。 我们网站上的信息不包括在本招股说明书中。

您应仅依赖于此招股说明书或任何补充中包含或合并的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。您不应依赖其他任何陈述。我们的事务可能在此招股说明书或任何补充发行后发生变化。除了这些文件正面日期之外的任何日期，您不应假设此招股说明书或任何补充中的信息是准确的。您应阅读所有补充此招股说明书的信息。

第二部分
招股说明书未提供的信息

项目8。         董事和高管的赔偿。

该公司的备忘录和章程、BVI商务公司法（修订版）以及英属维京群岛的普通法允许该公司对其职员和董事进行某些责任的赔偿。该公司的备忘录和章程规定，该公司可以对与法律、行政或调查程序有关的一切费用，包括律师费、判决费用、罚款和和解费用进行赔偿，而这些费用都是以合理的方式发生的，这是由于某个人是或曾是该公司的董事、该公司的高级职官或该公司的清算人的原因：（a）是或曾是一方或有威胁成为诉讼的一方，无论是民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼还是调查诉讼；或者（b）根据该公司的请求，作为董事或者以其他任何身份为另一个公司、合伙企业、合资企业、信托或者其他企业行事。除非该人诚实而且本着善意行事，并且是出于其认为符合该公司的最佳利益的原因，在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的，该公司才不能对上文中提到的人进行赔偿。

任何判决、命令、和解、定罪或不起诉导致的任何程序的终止本身并不意味着该人没有诚实和善意地、以公司的最佳利益为出发点行事，也不意味着该人有充分理由相信自己的行为是非法的。

公司可以为公司的任何董事或其他官员购买并维持保险，以使该人根据任何法律规定，免除在与公司相关的任何过失、违约、职务违背或违反信任方面对其附加的任何责任。

鉴于根据上述条款，根据有关规定，董事、高级管理人员或控制我们的人士对于根据证券法产生的责任的赔偿可能是被允许的，我们已被告知，在SEC的观点中，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。

项目9。         附件。

项目10。         保证。

然而这一部分的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)的段落，在以下情况下不适用：如果根据证券交易法第13条或第15(d)条，注册人在提交有效附录时包含了这些段落要求包含的信息；或者这些信息包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中，该说明书是注册申请的一部分，已经在美国证券交易委员会提交或提供给该注册人的报告中被合并引用了。

签名

根据证券法的要求，发行人确认具有合理理由相信符合在F-3表格上申报的所有要求，并已经授权代表签署了本注册声明，于2024年6月7日在北卡罗来纳州戴维森市。

授权委托书

下列签署人特此分别指定并委任Emiliano Kargieman为其代理人，以任何及所有身份行使代理权，并具有全权代理权，代表该人就下述各项任何及所有修订本登记声明，并由注册人根据《证券法》462(b)条规定提出的任何后续登记声明签署，并提交或导致其提交，以及与之相关的所有附件和文件一并提交至美国证券交易委员会（SEC），并授予前述代理人及其每一位全权代理人充分权力和权限，以便就与之相关的每一项行为和事项执行和履行任何及所有要求或必要的事宜，完全为了此目的，效力等同于该人亲自签署，并特此承认和确认，前述代理人和其每一位或其替代人或替代人有权或凭借此授权合法执行或导致在此基础上执行的所有行为或事项。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在所示的职务和日期签署。

授权代表

根据证券法的要求，本注册声明表格F-3已由下方所签署的代表注册人签署，仅作为其在美国注册人的授权代表，于2024年6月7日。