美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束的日期
或者
对于从 ______ 到 ______ 的过渡期
佣金
文件号
（按其章程规定在注册登记机关注册的发行人名称）
| 5130 | ||||
（住所的州或其他司法辖区 文件号码） |
(主要 行业标准 分类号） |
（国税局雇主） 108 Gateway Blvd |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
发行人电话号码：
公司 电子邮件：keemofashiongroup@gmail.com
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
请勾选是否注册者(1)已在1934年证券交易法第13或15(d)条的要求下按时提交最近12个月(或该注册者需提交该报告的更短期限), (2)在过去90天内已提交此类报告要求。
请勾选相应标记以指示注册者是否已经在其企业网站上提交并发布了根据S-t条例（本章第232.405条）第405条规定在过去的12个月（或注册者被要求提交和发布这些文件的较短期间内）需要提交和发布的每个交互数据文件。
请在下面的选框中表示注册人是大型加速申报人，加速申报人，非加速申报人还是较小的报告公司。有关“大型加速申报人”，“加速申报人”和“较小报告公司”的定义，请参见《证券交易法》第12b-2条规定。（选其中一个）：
| 大型加速存档者☐ | 加速存档者☐ | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴增长公司，请勾选框说明是否选择不使用依据交易所法案第13(a)节规定提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，以符合规定
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
仅适用于在破产程序中的发行人
过去五年内适用
√ 表明在向法院确认的计划下发行证券后，申报人已经提交了交易所法案1934年第12、13或15(d)规定要提交的所有文件和报告
无数据
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在注册的每个交易所的名称 | ||
| 无数据 | 无数据 | 无数据 |
仅适用于公司发行人
请说明发行人各类普通股的流通情况，数据截止到最近可实际取得的日期。
| 班级 | 杰出的 于6月11日， 2024 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录
| 页 | ||||
| 第一部分 | 财务信息 | |||
| 条目 1. | 基本报表简化版： | |||
| 截至2024年4月30日的简化资产负债表（未经审计），以及截至2023年7月31日的资产负债表（经审计） | F-1 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年，三个和九个月的简化损益表和综合损失表（未经审计） | F-2 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年，三个和九个月简化股东权益表（未经审计） | F-3 | |||
| 截至2024年4月30日和2023年的简化现金流量表（未经审计） | F-4 | |||
| 简要财务报表注释 | F-5 – F-12 | |||
| 条目 2. | 管理层讨论和分析财务状况和经营业绩 | 3-5 | ||
| 条目 3. | 定量和定性关于市场风险的披露 | 5 | ||
| 条目 4。 | 控制和程序 | 5 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | |||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 7 | ||
| 项目二 | 非注册股票的销售和使用收益 | 7 | ||
| 项目三 | 高级证券违约 | 7 | ||
| 项目四 | 矿井安全披露 | 7 | ||
| 项目五 | 其他信息 | 7 | ||
| 项目六 | 展示 | 7 | ||
| 签名 | 8 | |||
| -2- |
第I部分 - 财务信息
项目 1. 基本报表
KEEMO 时尚集团有限公司
简化资产负债表
截至2024年4月30日（未经审计）和2023年7月31日（已经审计）
(货币以美元（US$）表示，除股份数外)
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付给董事的款项 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 — 面值 $ ; 已授权: 股票；已发行和流通股票： 截至 2024 年 4 月 30 日和 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注
| F-1 |
KEEMO 时尚集团有限公司
经营业绩和综合亏损压缩报告
截至2024年4月30日和2023年4月30日止的三个和九个月
(未经审计)
(货币以美元（US$）表示，除股份数外)
截至三个月结束时 4月30日， | 截至九月底的九个月的营业租赁成本 4月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 控件操作的亏损金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和稀释每股净亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 加权平均普通股数目 -基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注
| F-2 |
KEEMO 时尚集团有限公司
股东权益简明报表
截至2024年4月30日和2023年4月30日止的三个和九个月
(未经审计)
(货币以美元（US$）表示，除股份数外)
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 的数量 股份 | 金额 | 付费 资本 | 积累 赤字 | 总权益 | ||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年10月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 普通股 | 追加收益 | |||||||||||||||||||
| Michael J. Escalante 股 | 数量 | 综合收益 资本 | 累计 赤字 | 总股本 | ||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的数据 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2023年1月31日的结余 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
附注
| F-3 |
KEEMO 时尚集团有限公司
简明现金流量表
截止2024年4月30日和2023年4月30日止九个月
(未经审计)
(货币以美元（US$）表示，除股份数外)
| 在结束的九个月中 四月三十日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收订阅 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付给董事的款项 | ||||||||
| 其他应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
附注
| F-4 |
KEEMO 时尚集团有限公司
基本报表注释
截至2024年4月30日和2023年的九个月（未经审计）
(货币以美元（US$）表示，除股份数外)
(未经审计)
1.经营性质和编制基础组织和业务简介
KEEMO 时尚集团有限公司，是一家内华达州注册的公司（以下简称“本公司”），于2022年4月22日依据内华达州法律设立。
KEEMO时尚集团有限公司总部位于中国深圳，我们主要经营男女服装和服装贸易业务，专注于向中国的分销商批发，直接从中国的制造商进行采购。我们不保留和运营任何服装生产和制造设施或机器和设备。
公司的高管办公室位于广东深圳南山区西丽留仙一路万科博宇69号。21世纪医疗改革法案 中国广东省深圳市南山区518052。
2。重要会计政策摘要
表述基础
KEEMO时尚集团有限公司截至2024年4月30日的财务报表是按照美国通行的会计准则（“US GAAP”）编制的。该公司已确定7月31日为其财政年度结束日。
预计继续运营
截至2024年4月30日的九个月，该公司净亏损为$；
使用估计值
管理层根据美国公认会计原则编制这些财务报表时使用估计值和假设。这些估计值和假设影响资产和负债的报告金额，资产负债表中的有关的来自事后条款的资产和负债，以及报告的营收和支出在所报告的期间中的影响。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及现金等价物
现金及其等价物按成本计量，并且包括手头现金、存放于银行或其他金融机构的活期存款和所有原始期限不超过三个月的高流动性投资，这些投资的购买日期是参考的。
存货
库存，即可销售的产品，按成本或市场价值较低者计量。库存成本采用先进先出（FIFO）法确定。库存准备金记录了由于积压产品和损坏货物造成的库存成本减值至预计市场价值的情况，这取决于历史和预测的消费需求以及促销环境等因素。公司对购买的产品拥有所有权、风险和收益。减值损失记录在综合损益表中的营业收入中。
| F-5 |
营业收入 确认
营业收入是通过向客户提供男女装批发业务和服装而创造的。当客户获得约定的货物或服务的控制权时，将确认营业收入，并以反映公司预计收到的对价的金额予以确认。此外，标准要求披露源于与客户合同的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。记录的营业收入金额反映了公司预计因这些货物和服务而收到的对价。公司应用以下五步模型以确定该金额:
(i) 确认合同中承诺的商品和服务;
（ii）确定承诺的货物和服务是否构成履约责任，包括它们在合同环境中是否具有独立性；
（iii）计量交易价格，包括对可变酬金的限制；
（iv）将交易价格分配给履约义务；
（v）在（或按照）公司满足每项履约义务时确认营业收入。
公司采用了ASU 2014-09《与客户的合同收入（主题606）》。根据主题606，在存在安排的有说服力证据、发货已经发生、费用已经确定且收款可能性很高的情况下，公司记录营业收入。公司在向客户出售男女装时，在交付服装给客户时记录货物的批发收入。
营业成本
营业成本包括采购存货及分配给客户和包装材料的成本。其中包括采购和收货成本、内部转移成本、配送网络的其他成本、开闭库存净额、折扣收入和营业收入中的退货成本。
公司按照ASC 260“收益每股”报告每股收益，该准则要求在披露计算该收益每股的方法的同时，提供基本和摊薄的每股收益。基本收益每股不包括稀释，并通过将可供普通股股东的收益除以期间内普通股的加权平均流通股数来计算。摊薄收益每股考虑到如果证券或其他发行普通股的合同被执行并转换为普通股，则可能出现的稀释。此外，如果一份股票分红或股票分割导致普通股股数增加，或者逆向股票分割导致普通股股数减少，基本和摊薄收益每股的计算将被追溯调整以反映这种资本结构变化。
公司的基本每股收益是通过将可供股东支配的净利润除以公司普通股平均流通股数来计算的。摊薄每股收益反映了期间内每普通股股数可供支配的净利润加上如果潜在可稀释证券已发行，则额外发行的股票数。
| F-6 |
所得税
公司使用ASC 740“所得税”中规定的资产负债表方法核算所得税。在此方法下，根据预计这些差异将会反转的年份所施行的税率，根据财务报告和财政报告基础之间的差异确定递延所得税资产和负债。如果根据现有证据的权重来看，递延所得税资产的某些部分或全部不会实现，则公司记录一项减值准备来抵销所得税递延资产。税率变化对递延税款的影响在包括颁布日期的期间内被认定为收入或费用。
新的美国联邦税法，通常称为税收削减和就业法案（“美国税改”），于2017年12月22日签署成法。美国税改通过修改美国国内收入法典，其中包括将适用期始于2017年12月31日之后的纳税年度的公司所得税法定税率从35%降至
相关方
如果公司有直接或间接控制另一方或在财务和经营决策方面对另一方行使重大影响，则将另一方视为关联方，无论它们是公司还是个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，则它们也被视为关联方。
公允价值计量
会计准则规范（“ ASC ”）820“公允价值计量和披露”，该准则定义了公允价值，确立了衡量公允价值的框架并扩展了有关公允价值计量的披露。该报告阐明了交换价格是市场参与者之间进行交易的价格。用于在市场中销售或用于物品或负债的传递的价格，即为该物品或负债的主要或最优市场。它也强调了公允价值是基于市场的测量，而不是基于特定实体的测量，并且市场参与者的假设包括有关风险和对资产出售或使用的限制的影响的假设。
此ASC规定了一个公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该层次结构将未经调整的相同资产或负债的交易市场报价（一级测量）视为最优先，将不可观测到的输入（三级测量）视为最低优先。以下分别介绍公允价值层次结构的三个级别：
一级测量：在可达到的市场上，针对相同、未受限制的资产或负债，在计量日期时可获取的未经调整的报价。
二级市场的报价是在不活跃的市场或者是对资产或负债的全期有充分可观的，直接或者间接的可观测输入; 且
价格或者估价技术需要的输入既对公允价值测量显著，又是不可观测的（仅靠少量或根本没有市场活动支持）。
最近颁布并采纳的会计准则
2016年6月，FASB发布了2016-13号公告, 测量金融工具（第326主题）上的信贷损失。2016-13号公告要求相关实体使用基于“当前预期信贷损失（CECL）”的前瞻性方法评估某些金融工具（包括应收账款）的信贷损失。这可能导致损失的提前确认。该公告自2023年1月1日起生效，允许提前采用。
公司会审查新的会计准则。管理层未确定任何其他可能对公司财务报表产生重大影响的新标准。
| F-7 |
3.存货
截至2024年4月30日和2023年7月31日，该公司的存货包括以下内容：
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 总存货 | $ | $ | ||||||
4.预付款
截止于2024年4月30日和2023年7月31日，公司预付款包括以下内容：
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 其他专业费用 | $ | $ | ||||||
| 全部预付款 | $ | $ | ||||||
5.董事应付款
截至2024年4月30日和2023年7月31日，该公司的唯一董事爱文思控股向该公司提供了资金，此资金未经担保且不带有利息，也没有固定的偿还期限。
截至 2024年4月30日 | 截至 2023年7月31日 | |||||||
| 应付董事报酬 | $ | $ | ||||||
我们的董事刘璐女士未获得服务费用的补偿。
6.其他应计项目
截至2024年4月30日和2023年7月31日，应计负债包括以下内容:
截至 2024年4月30日 |
截至 2023年7月31日 |
|||||||
| 应计费用 | $ | |||||||
| 总的其他应计款项 | $ | $ | ||||||
截至2024年4月30日和2023年累计费用包括应计的审计费用和其他专业费用。
7.股东权益
截至2024年4月30日和2023年7月31日，公司已经 股份。
| F-8 |
在2024年4月30日结束的九个月内，公司没有发行任何股份。
普通股股份为$的 授权普通股股份。
8.所得税
公司在2024年4月30日结束的九个月的税前营业损失如下：
截至九个月的营业收入 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 税收归属地： | ||||||||
| – 本地 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 控件前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美国
税法将美国法定企业税率从35%降至
下表列出了2024年4月30日和2023年7月31日公司聚合递延税资产的重要组成部分：
| 截至 | 截至 | |||||||
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 递延税资产: | ||||||||
| 净营业亏损的结转 | ||||||||
| —美国 | $ | $ | ||||||
| 扣除：减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产 | $ | $ | ||||||
管理层认为，未来推算抵税资产能够充分实现的可能性不大。因此，公司已全额计提抵免其赊账税款资产的公允价值减价准备
| F-9 |
9. 风险集中度
客户集中度
截至2024年4月30日和2023年的三个月内，有一名客户贡献了公司收入的
截止2024年4月30日为止的三个月，本公司有 来自客户的应收账款。
截至2023年4月30日三个月的财务报表中，公司应收账款为$
| 截至4月30日为止的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | 百分比 营业收入 | 账户 应收款项 | ||||||||||||||||||||||
| 客户A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2024年4月30日和2023年4月30日的前九个月，公司收入中占比10％或更多的客户及其期末应收账款余额如下：
| 截至4月30日的前九个月 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | 百分比 营业收入 | 账户 应收款项 | ||||||||||||||||||||||
| 客户A | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 客户 B | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 客户C | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | $ | % | % | $ | $ | ||||||||||||||||||
供应商集中度
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，有一个供应商占公司营业成本的 ％。
截至2024年4月30日和2023年的三个月结束时，公司有 来自供应商的应付账款。
| 在截至4月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 的百分比 收入成本 | 账户 可支付的 | ||||||||||||||||||||||
| 供应商 A | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
截至2024年4月30日和2023年，占公司营业成本10%或以上的供应商和期末应付账款余额如下所示：
| 在截至4月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 的百分比 收入成本 | 账户 可支付的 | ||||||||||||||||||||||
| 供应商 A | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 供应商 B | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | % | % | ||||||||||||||||||||
| F-10 |
10.业务分部报告
ASC（会计准则开支编码）280号“业务分部报告”规定了以与公司内部组织结构相一致的方式报告有关经营分部信息的标准，以及有关服务类别、业务分部和主要客户在财务报表中的信息。公司有一个基于业务单元的报告分部，即服装和服装贸易业务，有一个基于国家的报告分部，即非美国。 基于业务单元，公司有一个可报告分部，即服装和服装贸易业务。 基于国家，公司有一个可报告分部，即非美国。
根据美国会计准则的'分部报告'主题，公司的首席运营决策者被确定为首席执行官和总裁，他审查运营结果以做出分配资源和评估整个公司绩效的决策。现有指导方针基于分部报告的管理方法，规定每季度报告选定的分部信息并报告关于产品和服务、主要客户以及企业持有重要资产和营业收入的全局实体披露。由于其类似的客户群、经济特征相似性、产品和服务的天然属性以及采购、制造和分销过程的相似性，所有重要经营单位均符合“分部报告”下的汇总资格。
截至九个月的结束 截至2024年4月30日 | ||||||||
| 按业务单元 | 服装与服饰贸易业务 | 总费用 | ||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 资本支出 | $ | $ | ||||||
截至九个月结束及 截至2023年4月30日 | ||||||||
| 按业务单元 | 服装及服饰贸易业务 | 总费用 | ||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般及管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 资本支出 | $ | $ | ||||||
| F-11 |
在结束的九个月中 截至 2024 年 4 月 30 日 | ||||||||
| 按国家划分 | 非美国 | 总计 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 资本支出 | $ | $ | ||||||
在结束的九个月中 截至2023年4月30日 | ||||||||
| 按国家划分 | 非美国 | 总计 | ||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 资本支出 | $ | $ | ||||||
11.后续事件
根据ASC主题855的规定，“后续事项”，该主题建立了财务报表发行前资产负债表日期之后发生的所有事件或交易的会计和披露通则，公司已评估2024年4月30日后至公司发布基本报表之日发生的所有事件或交易。
| F-12 |
第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
本季度提交的10-Q表格中的信息旨在更新2023年10月25日的10-K表格中包含的信息，截至2023年7月31日年度，并假定读者已经可以访问并已阅读"管理讨论与分析"和其他该类10-K表格中包含的信息。下列讨论和分析也应与我们的基本报表及其中包含的基本报表注释一起阅读。
以下讨论包含可能被认为是“前瞻性声明”的内容，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。这些声明出现在本报告的许多地方，包括但不限于“管理层讨论与分析”。此类声明不是对未来表现的保证，涉及风险、不确定性和我们难以预测或无法控制的要求。前瞻性声明仅在本季度报告日期才有效。您不应该对任何前瞻性声明过度依赖。我们强烈建议投资者仔细阅读我们于2023年5月12日提交的S-1/A注册声明中“风险因素”一章节中描述的因素，以描述可能导致实际结果不同于这些前瞻性声明的某些风险。我们不承担更新本季度10-Q表格中的前瞻性声明的责任。此外，应阅读本报告其他地方出现的未经审计的简明财务报表及附注。
公司概览
KEEMO时尚集团有限公司，一家内华达州公司（“本公司”），于2022年4月22日依据内华达州法律成立。
KEEMO时尚集团有限公司总部位于中国深圳，我们主要经营男女服装和服装贸易业务，专注于向中国的分销商批发，直接从中国的制造商进行采购。我们不保留和运营任何服装生产和制造设施或机器和设备。
公司的高管办公室位于广东深圳南山区西丽留仙一路万科博宇69号。21世纪医疗改革法案 中国广东省深圳市南山区518052。
| -3- |
业绩结果
2024年和2023年4月30日结束的九个月
收入
截至2024年4月30日和2023年的九个月内，公司已实现营业收入为16558美元和9992美元。
截至2024年4月30日和2023年的三个月，公司的营业收入分别为$4,942和$4,992。
营业收入是通过公司服装和纺织品交易业务产生的。
总部及管理费用
截至2024年4月30日和2023年同期止，公司的一般及行政费用总额为40,596美元和19,638美元。其中主要包括审核费用、咨询费用和其他专业费用。
截至2024年4月30日和2023年，公司的一般行政费用为6,882美元和5,177美元。这主要由审计费用、咨询费用和其他专业费用组成。
净亏损
截至2024年4月30日和2023年，公司已经遭受了32499美元和14559美元的净损失。
截至2024年4月30日和2023年，公司已累计净损失4472美元和2806美元。
流动性和资本资源
经营活动中使用的现金
2024年4月30日结束的九个月内，经营活动产生的净现金流量为-3,365美元。经营活动中的现金流量主要归因于营业损失、存货增加、董事刘璐应收款减少和预付款项减少。
截至2023年4月30日的九个月，经营活动所用的净现金为10,997美元。经营活动中的现金流出原因包括运营中的净损失、库存的增加、应收账款的增加、应付账款的增加、欠董事刘璐女士的款项增加以及其他应计项目的减少。
现金 由投资活动提供
截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月内，公司在投资活动中没有产生也没有使用任何现金。
现金 由融资活动提供
截至2024年4月30日和2023年4月30日的九个月内，公司没有产生也没有使用任何融资活动中的现金。
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重要会计政策
最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了2016-13号公告, 测量金融工具（第326主题）上的信贷损失。2016-13号公告要求相关实体使用基于“当前预期信贷损失（CECL）”的前瞻性方法评估某些金融工具（包括应收账款）的信贷损失。这可能导致损失的提前确认。该公告自2023年1月1日起生效，允许提前采用。
公司会审查新的会计准则。管理层未确定任何其他可能对公司财务报表产生重大影响的新标准。
项目 3.市场风险的定量和定性披露。
作为《S-K条例》第10项定义的“小型报告公司”，公司不需要提供本项所要求的信息。
项目 4 控制和程序。
信息披露控制和程序
我们维护披露控制和程序，如证券交易法1934年公布的规则13a-15（e）中所定义的，旨在确保我们在交易所法案下提交的或提交的报告中需要披露的信息在指定的时间内完成记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累和传达到我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人，以允许及时决策所必需的披露。
我们在管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，包括我们的首席执行官，评估这些披露控制和程序，并考虑到我们在财务报告内部控制方面发现的重大缺陷，我们的首席执行官得出结论，我们的披露控制和程序不是有效的。根据公众公司会计监督委员会标准下我们的管理层认为重大的有关内部控制和程序的事项包括：（i）缺乏一个职能完善的审计委员会，因为没有足够数量的独立成员和董事会的外部成员，导致无法建立和监督所需的内部控制和程序；（ii）职责分离不足和风险评估不够有效；以及（iii）有关美国通用会计准则和证券交易委员会指南规定的会计和财务报告的书面政策和程序不足。我们首席执行官在审核截至2024年4月30日的财务报表时发现了上述重大缺陷。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责建立和维护符合交易所法案第13a-15(f)条和第15d-15(f)条规定的充分内部控制。我们的财务报告内部控制旨在提供合理的保证，以保证财务报告的可靠性和按照普遍公认的会计原则为外部目的准备财务报表。公司的内部控制由高管层审查和批准所有交易来提供。我们的财务报告内部控制还包括以下政策和程序：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 涉及记录维护工作，使记录以合理细节准确、公平地反映出我们资产的交易和处置； | |
| 2. | 提供合理保证，确保交易被记录以便按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）准备财务报表，并确保我们的收支只在管理层的授权下进行。 | |
| 3。 | 合理保证防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。 |
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由于其固有的限制，我们的财务报告内部控制可能无法防止或检测到错误。另外，对有效性的任何评估的任何预测都会面临这样的风险，即由于条件的变化而导致控制措施不足，或者遵守政策或程序的程度会下降。
管理层于2024年4月30日评估了公司财务报告内部控制的有效性。在进行此评估时，管理层使用了《内部控制－综合框架》中委员会指定的标准。管理层的评估包括对我们内部财务报告控制的设计进行评估以及对这些控制的操作有效性进行测试。
截至2024年4月30日，基于财务报告内部控制综合框架的有效标准以及证券交易委员会（SEC）有关进行这类评估的指导，管理层评估了我们的内部控制有效性。基于此评估，公司管理层认为，在本报告范围内，由于存在重大缺陷，我们的财务报告内部控制无效。
财务报告内部控制的变化：
在2024年4月30日结束的9个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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部分II - 其他信息
项目1. 法律诉讼
我们没有再接受或参与任何重要的诉讼、仲裁或索赔，也没有任何我们知晓的可能对我们公司业绩或财务状况产生重大不利影响的诉讼、仲裁或索赔正在被提起或威胁我们公司。此外，没有任何法律程序涉及我们的任何董事、高级管理人员或关联人员，亦没有任何有利益冲突的受益股东与我们公司存在对立利益关系。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
无。
项目3. 高级证券违约事项
无。
条目 4. 矿山安全披露
项目 第8条。
项目5. 其他信息。
无。
项目 6. 附件
| 31.1 | 主要执行官证明书第 13(a)-14(a)/15(d)-14(a) 条款 | |
| 32.1 | 主要执行官证明书第 1350 条款 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算连接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义连接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签连接库文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 报告连接库文档* | |
| 104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
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签名
根据1934年证券交易法的第13条或第15(d)条的要求，注册申请人已经授权并经其代表人签署了此报告。
| Keemo时尚集团有限公司 | |
| (注册人的名称) |
| 日期：2024年6月11日。 | ||
| 通过： | /s/ 刘璐 | |
| 刘璐 | ||
| 标题： | 首席执行官、总裁、秘书、财务主管、董事 | |
| (信安金融首席执行官，信安金融首席财务官，信安金融首席会计官) |
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