Exhibit 10.1

股权购买协议

本股权购买协议 （“协议）于2024年6月11日由中国九洲大药房公司，一个开曼群岛豁免公司（“公司”），以及列出的购买者签署 请参见附表A。 若干购买者名单每一个在此被称为“购买方”，共同简称“购买者并且，单独为了第2(b)节的有限和明确的目的，雷刘（刘”).

鉴于根据本协议的条款和条件，以及根据一份根据修订后的1933年证券法生效的注册声明（“（“证券法”）”以及证券交易委员会（“““”), 公司希望向若干买方发行并出售公司的证券，若干买方希望从公司购买公司的证券，具体描述如本协议所述。证券法在本协议中, 公司希望向每个购买者发行和卖出公司证券, 而每个购买者则愿意从公司购买此公司证券, 其中详细描述在本协议中。

现因此，考虑到本协议中包含的相互协议、陈述、保证和契约，以及其他良好和有价值的考虑， 其收据和充足性在此被确认并接受，意图在此具有法律约束力，特此各方 达成如下协议：

1. 定义

(a) 在本协议中使用时，下列术语应具有以下各自含义：

(i) “不利 人士“是指在本协议日期之前的三个完整日历年内， (1) 被中华人民共和国商务部发布的中国药品零售公司百强名单中列出的人员，或 (2) 被21世纪药店发布的中国药店连锁综合实力百强名单中列出的人员，以及上述(1)或(2)条款中的任何关联人或子公司。

(ii) “附属公司应指的是，关于任何个人，任何其他直接或间接控制、被控制或与该个人处于共同控制下的其他个人。为了该定义的目的，"控制"在与任何个人相关时，意味着直接或间接指导该个人管理和政策的权力，无论是通过拥有投票证券，合同或其他方式，并且“控制”和“被控制”一词具有相应的含义。

(iii) “关联应指的是，关于任何个人，任何其他个人（包括任何个体、公司、法人、合伙企业、信托及控制、被控制或处于相同控制下的法人或非法人协会），这直接或间接通过投票证券、合同安排或其他方式，(i) 持有或有权获取25%或更多指定个人的资本股，无论是在经济利益还是投票权方面；(ii) 是指定个人的最大单一股东，或(iii)有权任命或提名或指派至少三分之一董事会成员（或适用的其他相应权力）或指定个人的三分之一或更多高级执行官。

(iv) “公司 知识产权应指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(v) “公司 知识产权协议应指在本协议日期生效的合同：(i) 公司或其任何子公司被授予权利，使用任何对公司整体业务运营至关重要的第三方知识产权，除商业可用技术或知识产权的许可和相关服务协议外；或(ii) 公司或其任何子公司已将任何重要公司知识产权的权利许可给第三方，除客户、开发者和经销商许可及在正常业务过程中或与公司产品或服务的销售或许可相关的其他协议外。

(vi) “公司 期权“应指根据公司股票期权计划购买普通股的期权。

(vii) “公司 股票期权计划“应指每个股票期权计划、股票奖励计划、股票增值权计划、虚拟股票计划、股票 期权、对任何员工的其他股票或基于股票的补偿计划、以现金、股份 或其他方式支付的股权或其他股权奖励（在不根据前述任何计划发行的情况下），或与任何员工签订的其他性质的计划或合同，基于公司股份的价值授予或其他发行的任何股份、期权、认股权证或购买或获取公司股份的其他权利。

(viii) “证券交易法“应指经修订的1934年美国证券交易法案。

(ix) “除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。“应指经修订的1977年反海外腐败法。

(x) “GAAP“ 应指美国公认会计原则。

(xi) “政府实体“应指任何国家、省、州、市、地方政府、任何机构、分支、法庭、行政 机构或委员会或其他政府机关或机构，或任何行使监管、税务、进口或其他政府或准政府权力的准政府或私营机构。

(xii) “知识产权“应指与下列任何权利相关或产生的权利，适用于全球范围内：(i) 专利 及其申请；(ii) 版权、版权登记及其申请，以及所有其他对应于著作权作品的权利，无论其名称；(iii) 工业设计权及其所有注册和申请；(iv) 商标权及其在商号、标识和服务标记中的相应权利，商标或服务标记及其注册和申请；(v) 商业秘密权及其在机密商业和技术信息及知识产权方面的相应权利（“商业秘密“）；及(vi) 任何与上述权利类似或等效的权利，适用于全球范围内（如适用）。

(xiii) “知识”或任何其他类似的知识资格应指知情人在经过适当的调查之后对该人掌握的实际或推定的知识，而 对于任何不是自然人的个体，该个体的董事和高管在经过适当调查后所掌握的实际或推定的知识。

(xiv) “法律要求”应指由任何政府实体根据其权威发布、颁布、采纳、实施或以其他方式生效的任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法案、规定、规章、裁定或要求。

(xv) “留置权”应指任何种类或性质的质押、索赔、留置权、负担、选择权和任何形式的担保权益。

(xvi) “重大不利影响”当与一个实体相关联时，指可能导致或合理预期导致以下结果的任何变化、事件、违约、不准确、情况或影响：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(ii) 对公司的运营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他）产生重大不利影响；以及(iii) 对公司在任何重大方面按时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

(xvii) “纳斯达克“ 应指纳斯达克资本市场。

(xviii) “普通股份“应指公司的普通股，每股面值为0.24美元。

(xix) “许可证“应指来自政府实体的所有许可证、执照、变更、豁免、命令和批准。

(xx) “允许的 留置权“应指(i) 尚未到期和应付款项的法定税款留置权，(ii) 根据租赁或租赁协议，向房东、承租人或租户担保的法定留置权，(iii) 与工人赔偿、失业保险或适用法律要求的类似项目相关的存款或质押，(iv) 为了担保劳动、材料或供应等索赔，向承运人、仓储商、机械工和材料商的法定留置权，(v) 在正常业务过程中产生的留置权，以及(vi) 根据适用法律要求产生的、为了担保进口商品的关税付款而产生的海关和税务当局的留置权。

(xxi) “人员" 指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份公司）、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

(xxii) “中华人民共和国" 指中华人民共和国，且仅为本协议的目的，排除香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(xxiii) “前任" 指中国九洲大药房有限公司，一家内华达州公司，是公司的前身。

(xxiv) “所发行的证券仅涉及普通股，而不是优先股。" 指公司的优先股，每股面值为0.001美元。

(xxv) “招股说明书“ ”指注册声明所提交的最终招股说明书。

(xxvi) “招股书补充资料“指的是符合证券法第424(b)条规则的招股说明书补充文件，该文件已向SEC提交并在交割时由公司交付给每位购买者。

(xxvii) “注册声明书“指的是向SEC提交的有效注册声明（文件编号333-259692），该声明注册了证券向购买者的销售。

(xxviii) “规则 424“指的是SEC根据证券法颁布的第424条规则，该规则可能会不时修订或解释，或SEC今后采用的任何类似规则或法规，其目的和效果与该规则基本相同。

(xxix) “美国证券交易委员会（"SEC"）指美国证券交易委员会。

(xxx) “证券 “ 指普通股。

(xxxi) “证券法“shall mean”指1933年修订后的证券法案。

(xxxii) “子公司“ 当提及任何一方时，指的是任何公司或其他组织，无论是法定或非法定的，其证券或其他权益的多数 通过其条款拥有普通投票权，以选举董事会的多数成员或其他执行类似职能的人员，直接或间接由该方或 其任何一家子公司拥有或控制，或由该方及其一或多个子公司共同拥有或控制。为避免混淆，公司的 子公司应包括公司或其任何子公司根据合同安排行使控制权的任何变动利益实体，并且根据适用于公司的 一般公认会计原则与公司合并。

(xxxiii) “交易文件“意味着本协议及其所有附录和附表。

(b) 以下所列的资本化术语应在本协议各节中赋予各自的含义，在每个资本化术语的对面设置如下：

2. 购买和销售

(a) 购买 和销售购买股份. 在交割时，公司特此同意向购买者出售，而购买者特此同意， 分别但不联合，以每股1.70美元的购买价格（“购买价格”）普通 股份，数量详见购买者清单（“股份收购”).

(b) 保证 最低回购价格. To incentivize each of the Purchasers into entering this Agreement, Liu, Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors of the Company, has voluntarily agreed to repurchase, in his individual capacity as a majority shareholder of the Company, all or part of the Ordinary Shares purchased by a Purchaser to this Agreement, within six month of the date of this Agreement, at a price of US$1.87 per share. Any Purchaser interested in the transaction contemplated in this Section 2(b) shall give written notice to Liu, within the time limit provided herein, in accordance with the notices provision set forth in Section 6(b)(iv). For the avoidance of doubt, the transaction contemplated in this Section 2(b) shall only apply to the Purchasers listed on 附表A to this Agreement and shall not be transferrable or assignable to any Person not a party to this Agreement.

(c) 收盘. At the closing (the “收盘”), the Company shall issue and sell the Purchase Shares to the Purchasers as indicated on the Schedule of Purchasers. The Closing shall take place remotely through the exchange of signature pages and documents electronically or by facsimile. The Closing shall take place on the first business day following the date of this Agreement or a later date as mutually agreed upon by all parties.

(d) 公司 交付在结束时，公司应向每位购买者交付以下内容：

公司已执行本协议(i)条款;

(ii) 一个 账面记载账户声明，代表在结束时该购买者所购买的购买股份，如下文所述，该购买者姓名相对应的 购买者名单;

(iii) 招股说明书和招股说明书补充（可根据证券法第172条进行交付）。

(e) 购买者交付在结束时，每位购买者应向公司交付以下内容：

认购人应按照本协议的规定签署本协议；

(ii) 购买价格由购股者通过电汇方式支付，按购股者名单中的说明，支付至公司的银行账户，遵循公司的电汇指示。

3. 公司的陈述与保证。除公司SEC报告中所列情况外，公司在此向购股者陈述并保证如下：

(a) 组织； 良好状态；资格；子公司公司及其每个子公司均为有效组织的法人或其他组织（如适用），在其注册或组织的法域内合法存在且良好状态（当此概念适用时），具有必要的权力和权限拥有、租赁和运营其资产，并继续以公司SEC报告中所述的方式开展其业务。公司在每个其业务性质或资产所有权或租赁使其资格成为必要的法域中均被适当地资格认证且良好状态，除非在任何法域中未能够获得资格认证和保持良好状态，单独或总体上不会合理预期对公司产生重大不利影响。公司直接或间接拥有每个子公司的所有资本股份或其他股权权益，且不受任何权利的限制，且每个子公司已发行和流通的所有股份均合法发行，且已全额支付、不可评估，不受任何优先购买和类似权利的限制。

(b) 资本结构， 授权股本公司的授权股本为36,010,000美元，分为 (i) 150,000,000股普通股，每股面值为0.24美元，及 (ii) 10,000,000股优先股，每股面值为0.001美元。截至目前，已发行和流通的普通股为4,674,077股，优先股则未发行和流通。公司的所有流通股份均已获正式授权并合法发行，已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权的约束。

(ii) 股权激励计划截至本协议签署之日：0普通股已保留用于未来根据公司股票期权计划发行。所有 根据公司股票期权计划应发行的普通股，在根据其可发行的文书规定的条款和条件下发行后（包括支付行使价格），将被正式授权并有效发行，已全额支付且不被追索。除了未到期的公司期权外，没有任何未到期或授权的限制性股份单位、股权增值、虚拟股份、利润分享或其他形式的基于股份的奖励与公司有关。

(iii) 其他证券除了16,875股已授权但未发行的股份，该股份由公司保留以支持未来的与 warrants 和/或期权相关的股份发行外， 公司或其任何子公司没有其他任何证券、选项、warrants、看涨、权利、承诺、协议、安排或任何形式的承诺，约束公司或其任何子公司发行、交付或出售，或促使公司或其任何子公司发行、交付或出售额外的股份或该公司的其他投票证券，或约束公司或其任何子公司发行、授予、延长或签订任何此类证券、期权、warrants、看涨、权利、承诺、协议、安排或承诺。所有流通中的普通股、所有流通中的公司期权以及公司每个子公司的所有流通股份，均已在所有重大方面遵守所有适用的证券法和其他重大法律要求的情况下发行和授予。

(c) 授权; 非违反.

(i) 授权所有公司为授权、执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文档而采取的公司行动，履行公司在本协议及其下的所有义务，以及购买股份的授权、发行、销售和交付均已在本协议签署之前采取，且本协议及公司作为一方的其他交易文档在每位买方有效签署时，构成公司有效且具有法律约束力的义务，可以根据其条款强制执行，除非（i）受到适用破产、无力偿债、重组、暂缓及其他一般性法律限制，影响债权人权益的执行；（ii）根据特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性法律进行限制；以及（iii）在适用的联邦或州证券法下，可能会限制其中包含的赔偿条款。

(ii) 非违约. 公司对本协议及其所参与的其他交易文件的执行、交付和履行，以及公司完成本协议及其他相关交易（包括但不限于购买股份的发行）将不会(i) 违反公司的章程文件（每份截至日期已修订），(ii) 与之冲突，或构成违约（或在通知或时间的流逝下，或两者均会构成的事件），或授予他人任何终止、修改、加速或取消公司或任何子公司作为一方的任何协议、契约或文书的权利，或(iii) 在遵循第3(e)节中列明的同意的情况下，违反适用于公司或公司或任何子公司的财产或资产受限或影响的任何法律要求。

(d) SEC 备案；基本报表；内部控制.

(i) 证券交易委员会文件. 截至本日期，公司或前任（视情况而定）已向SEC提交所有所需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、陈述和其他文件（包括附录及所有其他参考信息）。所有这些以注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、陈述和其他文件的形式提交给SEC的均已向购买者提供或在SEC的互动数据电子应用数据库中公开可得。所有这些所需的注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、陈述和其他文件，连同修订后的版本，统称为“公司SEC报告”。截至各自的日期（或如果之后进行了修订或补充，则在该修订或补充的日期），公司SEC报告(i) 已根据证券法或交易法的要求准备，并在各方面都遵守SEC适用的规定和规则，并且(ii) 不包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏任何应在其中说明的重大事实，或在所述情境下，未能使其声明不具误导性。公司的任何子公司均不需要向SEC提交任何表格、报告或其他文件。公司的任何高管均未未能在任何公司SEC报告中根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节或906节所要求的进行认证。公司或者其任何高管均未收到任何政府实体对该等认证的准确性、完整性、形式或提交方式提出的质疑或挑战的通知。

(ii) 财务报表每一份合并财务报表（包括其中的任何相关附注）均包含在公司 的SEC报告中（“公司财务报表”）：(i) 在所有重大方面遵守了SEC的发布规则和规定；(ii) 按照GAAP编制，并且在整个期间一致适用（除非在相关附注中指明，或在未经过审计的中期财务报表的情况下，允许正常和经常性的年终调整，以及根据SEC在10-k、20-F、10 Q、0.8万、6-k表格或根据《交易法》的任何继任或类似形式上允许的情况）；以及(iii)在所有重大方面公正地呈现了公司及其合并子公司的合并财务状况，及其运营和现金流量的合并结果。公司资产负债表公司的资产负债表截至2023年9月30日包含在公司SEC报告中，以下称为“

(iii) 。”除非在公司财务中披露，自公司资产负债表日期以来，至今，公司及其任何子公司均无任何根据GAAP要求列在合并资产负债表上的负债，这些负债单独或合计将对公司产生重大不利影响。至于公司所知，公司及子公司遵守所有适用的2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求，这些要求自今日起已生效，并且遵守SEC制定的所有适用的规则和规定，这些规则和规定自今日起及关闭时生效。公司已建立并维持、遵循并执行有效的内部会计控制系统，提供合理的保证，确保财务报告及根据GAAP编制的财务报表的可靠性，包括(i)要求保持记录，这些记录详细准确公正地反映公司的交易和资产处置；(ii) 提供合理的保证，确保交易如有必要及时记录，以便根据GAAP编制财务报表，并确保公司及其子公司的收支均按照管理层和董事会（“董事会”）的适当授权进行；以及(iii) 提供对于公司及其子公司的资产未经授权的获取、使用或处置的预防或及时检测的合理保证。公司及公司独立审计师未识别或未意识到（A）使用公司的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大弱点，而这些缺陷或弱点尚未得到补救，或（B）涉及公司的管理层或其他参与财务报表编制或公司使用的内部会计控制的员工的任何欺诈。

(e) 政府 同意公司在执行和交付本协议及其所涉及交易时，无需获得或进行任何政府机构的同意、批准、订单或授权，或注册、声明或备案，除了在本协议签署日期之前已获得的相关内容。

(f) 券商或中介公司未直接或间接地产生任何与本协议或任何相关交易相关的经纪费或推荐人费用或任何类似费用的责任，也将不会产生。

(g) 纳斯达克普通股在纳斯达克上市。没有撤销或暂停该上市的程序，公司也未收到纳斯达克的任何通知，公司也不知道有任何理由导致公司未能或将无法满足纳斯达克持续上市的上市或维持要求。

(h) 有效 证券发行购买股份已合法授权，并且在根据本协议的条款以及支付购买价格后，发行、出售和交付的购买股份将被有效发行、全额支付且不可再征收，并且不受任何权利限制（除美国法律（州和联邦）或其他适用证券法所施加的转让限制，以及交易文件中规定的内容外）。

(i) 发行. The Company has prepared and filed the Registration Statement in conformity with the requirements of the Securities Act, which became effective on December 19, 2022, including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of the Prospectus has been issued by the SEC and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the Knowledge of the Company, are threatened by the SEC. The Company, if required by the rules and regulations of the SEC, shall file the Prospectus Supplement with the SEC pursuant to Rule 424(b). The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form F-3. The Company is eligible to use Form F-3 under the Securities Act and it meets the transaction requirements with respect to the aggregate market value of securities being sold pursuant to this offering.

(j) 无重大不利影响. Since September 30, 2023, no event or circumstance has occurred that, individually or in the aggregate, has had or could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company.

(k) 知识产权. (i) The Company Intellectual Property is owned by the Company or its Subsidiaries free and clear of Liens, other than (i) Permitted Liens, (ii) encumbrances, restrictions or other obligations arising under any of the Company Intellectual Property Agreements, or (iii) Liens that could not be reasonably expected to have a Material Adverse Effect on the Company.

(i) The Company and each of its Subsidiaries has taken reasonable steps consistent with applicable industry practice to protect and preserve the confidentiality of material confidential information that they wish to, or are obligated by third parties to, protect as Trade Secrets, and, to the Knowledge of the Company, there is no misappropriation from the Company of such Trade Secrets by any Person, except where such misappropriation could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect on the Company.

(ii) 根据公司的知识，公司及其所有子公司或其当前产品或服务均未侵犯或以其他方式违反任何第三方的知识产权，除非该侵权行为不会合理地被预期对公司造成重大不利影响。

(iii) 截至本协议签署之日，公司未曾收到任何第三方提出的有关诉讼、索赔、行动、调查或程序的书面通知，并已对其进行了服务，或者根据公司的知识，未曾针对公司或其任何子公司或任何其当前产品或服务或公司及其子公司业务的知识产权进行书面威胁。截止本协议签署之日，根据公司的知识，尚无任何针对公司或其任何子公司与任何重要公司知识产权相关的权利有效性或可执行性进行质疑或挑战的未决或威胁索赔。

(iv) 本协议的签署和交付，以及本协议所涉及交易的实施，不会导致 (i) 公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的权利或许可证，(ii) 由于任何公司知识产权协议而产生终止或取消的权利，或 (iii) 对任何公司知识产权施加任何留置权，除非上述任何情况（在条款 (i) 至 (iii) 中）不会对公司产生重大不利影响。

(l) 合规；许可证.

(i) Compliance公司及其所有子公司不违反、未违约或未违反适用于公司或其任何子公司或受公司或其任何子公司或其各自业务或资产约束或影响的任何法律法规，除非这些冲突、违约和违章行为不会对公司造成重大不利影响。截止至本日，未有任何政府机构对公司或其子公司进行的实质性调查或审查待处理，或根据公司的知识，已对公司或其子公司提出书面威胁。没有任何对公司或其任何子公司具有约束力的判决、禁令、命令或法令，导致或合理预期将对公司造成重大不利影响。

(ii) 许可证. 公司及其子公司在法律要求的范围内，持有经营公司目前业务所需的所有许可，如未持有可能被合理预期对公司产生重大不利影响（统称为“公司许可”）。截至本协议签署之日，尚无任何公司许可的暂停或取消事项正在进行或根据公司知识被威胁。公司及其子公司在所有重大方面遵守公司许可的条款。

(m) 诉讼. 截至本协议签署之日，未有针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、行动或程序，或根据公司的知识，未有书面形式的威胁，涉及任何法院、政府部门、委员会、机构、机关或权威机构，或任何寻求限制或禁止本协议所涉及交易的仲裁员，或可能合理预期对公司产生重大不利影响的任何此类索赔、行动或程序的总体。

(n) 资产所有权. 除被允许的留置权外，依据公司的知识，未有留置权影响或涉及公司全部或任何部分重要资产。

(o) 国外 贿赂行为. 公司及其任何子公司，或根据公司的知识，任何代表公司或任何子公司的代理人或其他人士，均未（i）直接或间接地使用任何资金进行非法捐款、赠与、娱乐或与境内外政治活动相关的其他非法支出；（ii）以公司资金向境内外政府官员或雇员，或任何境内外政党或竞选活动进行非法支付；（iii）未充分披露公司或任何子公司（或代表其的任何人士的捐款）违反法律的任何捐款；或（iv）在任何重大方面违反了《外资反贿赂法》的任何条款。

(p) 外国私营发行人公司属于《证券法》规定下第405条的“国外私人发行人”范畴。

4. 购买方的陈述、保证和契约。每个购买方，分别而非共同，向公司陈述并保证如下：

(a) 授权购买方为授权、履行及交付本协议所需的所有公司行为，所有这些行为在本协议签署日前均已采取，并且本协议中的每一份，在公司有效执行后，构成对购买方的有效法律约束义务，依据其条款可强制执行，除了(i)受适用的破产、无力清偿、重组、暂缓和其他一般适用法律的限制，这些法律影响到对债权人权利的强制执行，以及(ii)受与可用性有关的法律的限制，例如特定履行、禁令救济或其他衡平法救济。

(b) 购买 完全归属于自己的账户购买方将购买的股份将用于购买方自己的投资目的，而非作为受托人或代理人，也不是为了转售或分发其中任何部分，购买方目前没有出售、授予任何参与权或以其他方式分配这些股份的意图。购买方不是任何合同、谅解、协议或安排的当事方，该合同、谅解、协议或安排涉及向任何人出售、转让或以其他方式处置购买的股份。

(c) 收据 的信息买方有机会向公司询问有关购买股份的条款和条件以及公司的业务、资产、前景和财务状况的问题，并获得必要的其他信息（在公司拥有或能够获取而没有不合理努力或费用的信息的情况下），以验证提供给它或其访问的任何信息的准确性。买方特别确认已经收到公司的2023年9月30日止六个月的半年度报告。然而，前述内容并不限制或修改本协议第2(d)节中公司的陈述和保证，也不限制买方依赖这些条款的权利。买方承认并理解，除公司外，任何人都未被授权在与购买股份的发行和销售相关的情况下提供未包含在本协议中的任何陈述，如果提供或作出，则该信息或陈述不得视为公司授权。

(d) 政府 同意在执行和交付本协议及其所设想的交易时，买方无需获得或进行与任何政府实体相关的任何同意、批准、命令或授权，或任何注册、声明或备案。

(e) 不利人买方不是不利人。

5. 交易的前提条件。

(a) 买方完成交易的义务的条件。每个买方完成交易并根据本协议以及招股说明书和补充招股说明书购买和支付所购股份的义务，须满足以下前提条件：

(i) 陈述和担保；契约.

(1) 公司在第3条中的每项陈述和保证在本协议签署之日和交割之日都应在所有方面真实正确，仿佛在该时刻作出。

(2) 公司应在交割日期之前，在所有重大方面履行、满足并遵守本协议要求的契约、协议和条件。

(3) 公司应在交易交割后的三个工作日内准备好表格，以提交给中国证券监督管理委员会，关于根据其《境内企业境外证券发行与上市管理试行办法》进行的本次发行，该办法于2023年3月31日生效。

(ii) 限制条件. 所有政府实体所需的授权、批准或许可证（如有）与根据本协议合法发行、出售和购买购买股份及为支付购买价格而进行的外汇采购相关，均应在交割时有效且已获得。

(b) 公司完成交割的义务的条件. 公司完成交割并在交割时向购买者发行和出售购买股份的义务，须满足以下先决条件：

(i) 陈述和担保；契约.

(1) 每个 购买方在第4条中的表示和保证，在本协议签署时以及在交割日期时应在所有方面真实准确，就如同在该时间作出一样。

(2) 每个 购买方应在交割日期之前在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求的契约、协议和条件。

(ii) 限制条件. 与根据本协议合法发行和出售购买股份有关的任何政府实体所需的所有授权、批准或许可（如有），应在交割时有效且妥善获得。

6. 其他 条款。

(a) 公开 声明或发布. 本协议的任何一方不得就本协议或此处规定的交易向公众或其供应商或客户发布、发出或释放任何公告，或就本协议或此处规定的交易的存在发表任何声明或确认，或透露其状态，除非在其他方事先同意的情况下，且该同意不得无理地被扣留或延误。前提是，本第6(a)条的任何内容不得阻止任何一方作出其认为有必要的公共公告，以满足适用的法律要求，但在不与该法律要求不一致的范围内，应给予其他方审查和评论任何提议的公共公告的机会，随后再作出。

(b) 通知。

(i) Any notices, reports or other correspondence (hereinafter collectively referred to as “Correspondence”) required or permitted to be given hereunder shall be sent by international courier, facsimile, electronic mail or delivered by hand to the party to whom such Correspondence is required or permitted to be given hereunder. Where a notice is sent by overnight courier, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, and sending such notice through an internationally recognized express courier service, delivery fees pre paid, and to have been effected three (3) business days following the day the same is sent as aforesaid. Where a notice is delivered by facsimile, electronic mail, by hand or by messenger, service of the notice shall be deemed to be effected upon delivery; provided that facsimile or electronic mail alone does not constitute an effective notice.

(ii) All Correspondence to the Company shall be addressed as follows:

China Jo-Jo Drugstores, Inc.
4th Floor, Building 5, Renxin Yaju,

Gong Shu District, Hangzhou City,

Zhejiang Province, China, 310014
Attn: Chief Financial Officer
frank.zhao@jojodrugstores.com

(iii) 所有板块 与任何购买者的通信应发送至该购买者在购买者名单上姓名下所列的地址。

(iv) 仅用于第2(b)节的有限和明确目的，所有通信应致刘先生，地址如下：

九洲大药房， 有限公司。

浙江省杭州市， 任鑫雅居5号楼4楼，

江干区，

中国， 310014
收件人：刘雷先生，首席执行官兼董事

(v) 任何 实体可以通过本协议中规定的通知更改其通信地址。

(c) 字幕. 本协议的标题和段落标题仅为了方便参考，不应影响其解释。

(d) 可分割性. 如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何管辖区的适用法律或法规相抵触， 无效或不可执行的部分或条款应替换为以有效和可执行的方式尽可能实现该部分或条款原始业务目的的条款， 并且本协议的其余部分应继续对双方具约束力。

(e) 管辖 法律；仲裁；禁令救济。

(i) 本 协议应受纽约州的内部和实质性法律的管辖并按照其解释。

(ii) 除了第6(e)(iii)节中规定的内容外，双方不可撤销地(i) 同意因本协议的任何解释、构建、执行或违约而产生的任何争议或冲突可通过仲裁解决，仲裁将在纽约市曼哈顿区进行，按照当时生效的美国仲裁协会的规则进行，(ii) 放弃最大范围内针对任何此类仲裁地点提出的任何异议，且(iii) 在任何此类仲裁中接受纽约州的非独占管辖，或在纽约州的任何法律行动或索赔中接受州或联邦法院的管辖。如果在任何管辖区提交仲裁，仲裁员的决定应对仲裁双方最终、确凿且具约束力。可以在任何有管辖权的法院对仲裁员的决定进行判决。仲裁双方应平摊该仲裁的成本和费用，且每一方应单独支付其各自的律师费用和支出；但胜诉方有权向败诉方索回其合理费用和律师费。

(iii) 每一方在此确认并同意，如果此协议的任何重大违约或违反行为会导致立即和不可挽回的损害（“不可挽回的违约”). 因此，在出现威胁或持续的不可挽回的违约的情况下，每一方均有权在任何有管辖权的法院寻求适当的衡平救济，根据持续或威胁的不可挽回的违约的性质，此救济可能包括但不限于具体履行或禁令救济；前提是，如果提起诉讼的一方未能获得所请求的救济，动议方应支付非动议方为防御该诉讼而产生的合理费用，包括律师费。这些救济不应是各方的唯一救济，而应是本协议中提供的所有其他救济的补充。

(f) Amendment。 本协议不得修改、变更或终止，除非经公司和购买方的书面同意。

(g) 费用。 每一方在起草和谈判本协议及其他交易文件时将自行承担其相关的费用和支出。

(h) 作业. 本协议对双方及其继承人和被允许的受让人具有约束力，并使其受益。公司不得在未获得每位购买者事先书面同意的情况下转让本协议或其项下的任何权利或义务（合并、股份出售、合并、重组或类似交易除外），并且任何购买者不得将本协议下的任何或所有权利转让给对方或在未获得公司的事先书面同意的情况下进行转让。违反本节的任何所称转让均为无效。

(i) 生存. 双方在此做出的各项陈述和保证将在以下较早者发生时终止：(i) 交割的第一周年，和(ii) 本协议根据第6(m)节终止的日期。尽管有任何相关的时效法令，关于陈述或保证未能真实有效的索赔（除非由于欺诈或故意不当行为）若未在此等时间范围内提出，则不得被追索，并在该时间后不可撤销地放弃。

(j) 买方义务和权利的本质. 各购买者在任何交易文件下的义务是单独的，而不是与任何其他购买者的义务共同承担，任何购买者对任何其他购买者在任何交易文件下的义务的履行或不履行均不承担任何责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何购买者根据此类文件或其条款采取的行动，均不应被视为使购买者组成合伙、关联、合资或任何其他形式的实体，或创建购买者在此类义务或交易文件所设想的交易中以任何方式共同行动或作为一个团体的假设。各购买者应有权独立地保护和实施其权利，包括但不限于根据本协议或其他交易文件产生的权利，并且在进行此类目的的任何诉讼中，不必要求其他购买者作为附加当事人参加。各购买者在审查和谈判交易文件时由其各自单独的法律顾问代表。明确理解并同意，本协议及每个其他交易文件中包含的每项条款是公司与一个购买者之间的条款，而不是公司与购买者集体之间的条款，也不是购买者之间的条款。

(k) 全部协议本协议构成了双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代 所有先前的协议、谈判、理解、陈述和表述，无论是书面 还是口头的。对本协议条款的任何修改、变更、放弃或更改，必须以书面形式作出，并符合第6(f)节的规定，方可对双方产生有效或约束力。

(l) 副本； 复制品本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本都应为原件，但所有副本 合在一起应构成一份文书。本协议的传真件、便携式文档格式（PDF）或其他复制品可以由一个或多个 当事人签署，并通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式提交该当事人，允许其签名或代表其签名的方式可见。这样的签署和交付应视为有效、具有约束力并对所有目的有效。

(m) 终止.

(i) 本协议可以在任何时间由公司和购买人双方的共同同意下终止，并放弃本协议所涉及的交易。 本协议还可以被任何购买人终止，仅对于该购买人在本协议下的义务，而不影响公司与其他购买人之间的任何义务，方式为书面通知公司，或由公司以书面通知购买人， 在每种情况下，如果在本协议日期后的第十（10）天未完成交割；但是，任何此类终止将不影响任何方对任何其他方（或各方）因违反而提起诉讼的权利， 并且，任何方终止本协议的权利不适用于因其行为或不作为而成为未能在该日期之前完成交割的主要原因，且该行为或不作为构成对本协议的重大违反。

(ii) 如果终止，本协议将失效，任何一方及其各自的官员、董事或关联方均不承担任何责任或义务；但前提是，(1) 每一方对本协议终止前的任何违约仍然承担责任，(2) 本条款第6节的规定将继续有效并在任何终止后生效。

(n) 放弃陪审团审判在任何由任何一方提起的、在任何管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在法律允许的最大范围内，知情并有意地完全、无条件、不可撤销、明确地放弃了由陪审团审判的权利。

(页面其余部分有意留空。)

为证明双方同意，本协议自上述日期起生效。

[签署页-股票购买协议]

为证明双方同意，本协议自上述日期起生效。

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为证明双方同意，本协议自上述日期起生效。

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为证明双方同意，本协议自上述日期起生效。

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请参见附表A。

购买者名单