根据2024年6月11日提交给美国证券交易所的备案

注册声明编号333-279551

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

生效后修正案1发帖

就

表 S-8

注册声明

根据1933年证券法

F-10表

 

 

Stevanato集团股份有限公司

(根据其章程规定的发行人的确切名称)

 

 

 

意大利共和国
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（IRS雇主 唯一识别号码）

 

Via Molinella 17

意大利帕多瓦皮恩比诺迪泽 35017

意大利

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

2023-2027绩效股份计划

2023-2027限制股份计划

本合同中所述的其他福利

（计划的全名）

Ompi of America, Inc.

41 University Drive No. 400

Newton, PA - 18940

+1 (267) 757-8747

（代理服务的姓名和地址，电话号码，包括区号）

副本至：

Lorenzo Corte，律师

Skadden，阿普斯，斯莱特，米格尔＆弗隆（英国）LLP

22 Bishopsgate

伦敦，EC2N 4BQ

英国

+44 20 7519-7000

 

 

☒非加速提交人、较小的申报公司或新兴增长公司。请参阅规则中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“较小的申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 填报人、较小的报告公司或新兴增长公司。见规则中“大型加速 填报人”、“加速填报人”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 12b-2所示。

 

大型加速文件申报人		☒		加速文件申报人		☐
非加速文件提交人		☐		更小的报告公司		☐
				成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请勾选此框表示注册公司已选择不使用根据交易所法第7(a)(2)(B)条款提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合要求。☐

 

 

 

 

说明

Stevanato Group S.p.A.，一个意大利股份公司（ "1" ）（以下简称“公司”），正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本文件以修订在"3"提交的表格332-279551（以下简称“注册声明”），以在注册声明的第一部分中包含一份招股说明书（以下简称“再销售招股说明书”），并根据表格"5"第一部分的要求进行编制。società per azioni）（以下简称“公司”），正在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本文件以修订在"3"提交的表格332-279551（以下简称“注册声明”），以在注册声明的第一部分中包含一份招股说明书（以下简称“再销售招股说明书”），并根据表格"5"第一部分的要求进行编制。 S-8 （注册声明 No. 333-279551 （以下简称“注册声明”） S-8, ，并根据表格"5"第一部分的要求进行编制。 F-3 根据1933年修订版《证券法》（以下简称“证券法”）的规定。由于公司在原始注册声明中已支付了文件费用，以便在再发行招股书中注册拟出售的普通股，因此根据证券法第457(h)(3)条的规定，无需额外支付注册费用来将这些普通股添加到再发行招股书中。

本再发行招股书可用于对公司普通股进行连续或延迟的再发行和转售，这些普通股可能被视为《证券法》和根据该法制定的规则和法规下的“控制证券”，并且这些普通股可发行予在再发行招股书中指明的公司某些员工、董事和/或高级管理人员（根据《证券法》第405条的规定，被视为或可能被视为公司的“关联人”）。这些出售股东可能会再发行或转售根据公司的《2023-2027绩效股计划》、《2023-2027限制股计划》和2022年6月1日、2023年5月24日和2024年5月22日举行的股东大会通过的某些股东决议获得的或将要获得的所有、部分或无的普通股（分别称为(i)、(ii)和(iii)，“计划”）。

根据《证券法》第424(b)条的规定，我们可能会不时补充再发行招股书，列出其他出售股东的名称和/或普通股金额（如果有），以及这样的出售股东成为公众所知的这些信息。在此包含此类普通股不一定代表出售股东现在有意出售所有或部分这些普通股。

注册声明的所有其他部分，与之前提交的版本保持不变。

第一部分。

在10(a) 资料表所需的信息

根据证券法规定的规则428和表格的第I部分的1号项目和2号项目所要求的信息在本提案中被省略了 S-8 符合证券法规则428和表格第I部分的简介说明，本申报文件省略了要求之下的“ S-8. 所要求的信息所包含的文件将按照证券法第428(b)(1)条的规定发送或提供给与会者。这些文件不需要也不会作为本Registration Statement的一部分或者根据证券法规则424作为招股说明书或者招股说明书补充提交给证券交易委员会(the SEC)。 S-8 将按照证券法规则428(b)(1)条的规定发送或提供给与会者。这些文件不需要也不会作为本Registration Statement的一部分或者根据证券法规则424作为招股说明书或者招股说明书补充提交给证券交易委员会(the “SEC”)。

重新发行招股说明书

 

Stevanato集团股份有限公司

64,813普通股

 

 

本再供售招股说明书与以下售股股东（以下简称为"售股股东"）或其允许的受让人，就Stevanato Group S.p.A.（以下简称为Stevanato Group、公司或我们）发行的每股无面值普通股（以下简称为"普通股"），根据公司的绩效股股权计划2023-2027；公司的限制性股股权计划2023-2027；以及2022年6月1日、2023年5月24日和2024年5月22日股东大会通过的某些股东决议，限度地揭示了普通股的再供售条件。

我们不出售任何普通股，也不会从本再供售招股说明书所售出的普通股获得任何收益。详见"使用所得款项.”

在根据计划将普通股发放给售股股东后，售股股东可以不定期通过承销商、经销商直接向购买者（或单一购买者）或经纪商或代理商出售、转让或以其他方式处置本再供售招股说明书所涉及的任何或全部普通股。如果利用承销商或经销商出售股票，我们将在招股说明书的补充中提及他们并介绍他们的报酬。普通股可以以固定价格、当时的市场价格、与当时市场价格有关的价格、在出售时确定的价格或洽谈的价格进行一次或多次交易。我们不知道售股股东可能何时以及以何数量出售本再供售招股说明书所提供的普通股。售股股东可能出售本再供售招股说明书所提供的普通股的任何、全部或不出售。详见"分销计划有关Selling Shareholders如何出售或处置本次再发行招股书所涵盖的普通股，请参阅”章节获取更多信息。 Selling Shareholders将承担所有销售佣金和类似费用。我们将承担与此次发售相关的所有注册费用，包括不由Selling Shareholders承担的与注册和发售相关的任何其他费用。

Selling Shareholders为Stevanato Group（根据1933年证券法修正案下的第405条规定进行定义）的“关联企业”。在本次再发行招股书下，发给Selling Shareholders的普通股将成为证券法下的“控制证券”在其销售之前。本再发行招股书是为了注册证券法下的普通股，以允许Selling Shareholders连续或延迟向公众出售，无需任何限制。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，交易符号为“STVN”。2024年6月10日，普通股在纽交所的最后报价为每股18.50美元。根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规定，我们是符合条件的“外国私募发行人”，有资格享受减少公开公司披露要求。

我们可能随时通过引用任何文件或提交招股书补充说明来添加、更新或更改本再发行招股书中包含的信息。在您做出投资决策之前，您应该仔细阅读本再发行招股书的全部内容，以及我们引用的文件和任何适用的招股书补充说明。

 

 

投资我们的证券涉及很高的风险。有关与投资我们的证券相关考虑的信息，请参阅本再发行招股书第3页开始的“章节”，以及本再发行招股书和任何适用的招股书补充说明中包含的风险因素。风险因素

美国证券交易委员会或任何州证券委员会尚未核准或否定这些证券，并未确定本转售招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都可能构成犯罪行为。

 

 

2024年6月11日转售招股说明书

 

 

i

目录

 

ABOUt THIS REOFFER PROSPECTUS			I
关于前瞻性陈述的注意事项			III
再次发行招股书摘要			S-1
风险因素			3
确定发行价格			4
使用资金			5
资本结构和负债			6
稀释			7
销售股东			8
分销计划			10
可获取更多信息的地方			12
法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			13
在哪里寻找更多信息			14
通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。			15

 

i

关于本转售说明书

本转售说明书是在注册声明中的一部分 表格S-8 No. 333-279551) 锁定期 本转售说明书包含关于我们、我们发行的普通股、转售说明书中出售的普通股和其他 在投资之前应该了解的重要信息。任何被引用的文件和任何招股书附录也可能添加、更新或更改本转售说明书中的信息。如果本转售说明书和任何招股书附录之间存在不一致 您应当依赖该特定招股书附录中包含的信息。

本转售说明书不包含我们向 SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本转售说明书以及下文中的关于我们的额外信息您可以在哪里找到更多信息您应仅依赖本次再发售招股说明书和任何适用的招股说明书中包含或通过引用而得的信息。我们尚未授权，持售股股东也尚未授权任何人向您提供不同于本次再发售招股说明书、任何招股说明书或我们或持售股股东可能授权提供或提供给您的任何自由书面招股说明书中包含或通过引用而得的信息，或进行任何陈述。

本次再发售招股说明书、任何通过引用纳入本次再发售招股说明书和任何适用的招股说明书的文件中包含的信息仅截至各自的日期后为准，无论本次再发售招股说明书、任何通过引用纳入本次再发售招股说明书的文件或任何适用的招股说明书的交付时间，或者本次发行的任何普通股的销售。您不应假定本次再发售招股说明书、任何通过引用纳入本次再发售招股说明书的文件或任何适用的招股说明书中包含的信息在任何其他日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已有所变化。

我们进一步注意到，我们在任何被作为本次再发售招股说明书的引入文件的任何协议中所作的陈述、担保和契约仅是为了该等协议的各方（包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险的目的）的利益而作出，并且不应被视为向您作出的陈述、担保或契约。此外，这种陈述、担保和契约仅截至作出时为准；因此，不应将这些陈述、担保和契约视为有关我们当前事务状况的准确陈述。

本次再发售招股说明书并不构成对除本次再发售招股说明书中所描述的证券以外的任何证券进行出售或要约购买的要约。本次再发售招股说明书所发行的证券仅在法律允许的司法管辖区内进行发行。

虽然我们相信我们公司的内部研究和估计是可靠的，但这些研究和估计尚未经过任何独立来源的验证。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本次再发售招股说明书中其他前瞻性声明同样的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息受到多种因素的不确定性和风险的影响，包括在“”下描述的因素。风险因素这些和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果有实质差异。此外，我们及我们行业未来表现的假设和估计必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响。这些和其他因素可能导致我们未来表现与我们的假设和估计有实质差异。因此，您应该知悉，包含在本次再发售招股说明书和相关说明书中的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。我们和出售股东均不能保证本次再发售招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

除非情况另有要求或本次再发售招股说明书中另有说明，“Stevanato”、“Stevanato Group”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“我们的业务”均指

 

I

Stevanato Group S.p.A.及其合并子公司作为一体进行合并。"普通股"一词指的是我们的普通股，每股面值无面值。

本转让说明书中所有提到的"美元"，"USD"，"US$"或"$"都指美元，"€"或"欧元"指的是《欧洲共同体组织条约》第三阶段启动时引入的货币。

 

II

关于前瞻性声明的警示

本次再次转售招股说明书（以及本次再次转售招股说明书中引用的任何文件，以及任何招股说明书补充内容）可能包含根据联邦证券法的某些前瞻性声明。本次再次转售招股说明书和任何适用的招股说明书补充内容中包含的所有声明均不属于历史事实的声明，包括但不限于有关我们未来财务表现、战略、计划和业务其他方面的声明。诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“可能”、“应该”、“期望”、“设想”或这些词语的否定形式以及类似表达均旨在识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都使用这些词语或表达。

这些既非承诺也非保证，而是涉及已知与未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所暗示或表达的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括但不限于以下情况：

 

•

我们的产品供应非常复杂，如果我们的产品不能满足适用的质量标准、规格和性能标准，我们可能会遭遇销售额下降、产品市场接受度延迟或减少、成本上升和声誉受损；

 

•

我们必须开发新产品并改进现有产品，适应重大技术和创新变化，并应对竞争对手推出新产品的挑战，以保持竞争力；

 

•

我们的积压订单可能无法准确预测我们的未来营业收入，我们可能无法实现积压订单中反映的预期营业收入的全部或任何部分；

 

•

如果我们未能维护和增强我们的品牌和声誉，我们的业务、运营结果和前景可能会受到重大和不利影响；

 

•

我们高度依赖于我们的管理和员工。我们的员工竞争激烈，可能无法吸引和留住我们业务和未来增长所需的高技能员工。

 

•

我们的业务、财务状况和运营结果取决于与供应商和服务供应商的关系维持。

 

•

我们的业务、财务状况和运营结果取决于高质量材料和能源供应的可用性和价格，以及我们控制生产成本的能力。

 

•

我们运营中的重大中断可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

•

由于该影响，全球疫苗注射器和瓶子的销售增加，导致营业收入增长加速。如果对这种产品的需求减少，其需求可能会继续萎缩。 COVID-19 由于该影响，全球疫苗注射器和瓶子的销售增加，导致营业收入增长加速。如果对这种产品的需求减少，其需求可能会继续萎缩。 COVID-19 相关解决方案的数量继续下降；

 

•

我们的制造设施存在运营风险，可能导致生产削减或停工，对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生不利影响；

 

•

我们的业务、财务状况和运营结果可能受到我们扩大产能以满足客户需求的能力的影响；

 

III

•

大量客户流失或大量客户的订单减少， 包括通过去库存举措或客户持有的产品缺乏透明度，可能会减少我们的销售并损害我们的财务业绩；

 

•

鉴于行动，我们在实施收入增长战略方面可能会面临激烈的竞争 被我们的竞争对手采用；

 

•

我们的全球业务受到国际市场风险的影响，这可能会对我们产生重大影响 流动性、财务状况、经营业绩和现金流量；

 

•

我们需要遵守各种法律和法规，并受各种法律和法规的监管 联邦、州和外国机构；

 

•

鉴于我们在医疗保健领域的活动的重要意义，投资由 非意大利人 公司的实体以及公司的某些资产处置可能需要事先获得意大利政府的授权（所谓的 “黄金力量”）；

 

•

如果中美关系恶化，我们在美国和中国的业务 可能会受到重大和不利影响；

 

•

网络安全风险以及未能维护我们的机密性、完整性和可用性的情况 计算机硬件、软件和互联网应用程序及相关工具和功能，可能会损害我们的声誉、数据完整性和/或使我们承担数据隐私或其他法律或合同规定的费用、罚款或诉讼 要求；

 

•

我们的商业秘密可能会被盗用或披露，与董事签订保密协议， 员工和第三方可能无法充分防止泄露商业秘密和保护其他专有信息；

 

•

如果我们无法获得和维持对我们的技术、产品和潜在产品的专利保护， 或者，如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在市场上有效竞争；

 

•

我们部分依赖于他人许可的专有技术。如果我们丢失了现有许可证，或者是 无法从第三方获得或许可其他所有权，我们可能无法继续开发我们的潜在产品；

 

•

我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制。我们的内部 控制措施在截至2023年12月31日的年度中没有生效，将来可能无法确定其生效，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响；以及

 

•

标题下描述的任何其他风险”风险因素” 和”运营和 财务回顾与前景” 在我们的年度表格报告中 20-F 截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交。

上述因素清单并不详尽。本文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述 再发行招股说明书以及任何招股说明书补充文件中均基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如此 那些我们已经预料到的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些风险或业绩存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示。这些风险和不确定性包括但不限于 “” 标题下描述的那些因素。”风险因素。” 这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现或如果任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们不会也不会承担任何义务更新或修改任何内容 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能有要求。

 

IV

您应该阅读本前述再发行招股说明书，本前述再发行招股说明书中所引用的任何文件，任何适用的招股说明书补充以及我们在本前述再发行招股说明书中引用并作为在美国证券交易委员会注册声明的附件所提供的文件。但要理解我们的实际未来业绩、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。

 

V

 

S-1

 

S-2

风险因素

在做出投资决策之前，您应该仔细考虑“2023年年报”中描述的风险。公司关键信息—D.风险因素该报告已于2024年3月7日提交给证券交易委员会，并通过引用纳入本次重新报盘说明文件。此外，其他在此日期后提交并通过引用纳入本次重新发行说明书或包含在任何适用的补充文件中的文件中包含的风险因素也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。这些风险中，我们目前尚未了解或认为无关紧要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生损害。由于这些风险之一，我们的普通股交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此次重新发行说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有所不同，这些因素在本次重新发行说明书的其他部分和以下描述的风险中进行了描述。 20-F 表格 在做出投资决策之前，您应该仔细考虑“2023年年报”中描述的风险。

 

3

确定发行价格

卖方股东将确定以什么价格出售普通股，这样的销售可能以市场现行价格或私下洽谈价格进行。参见“分销计划有关出售证券的做法，请参见下文的“XXX”。

 

4

使用收益

根据本转售概要中的所述，出售股东将全部出售其各自持有的普通股。我们不会从这些销售中获得任何收益。

 

5

资本结构和债务情况

以下表格列出了截至2024年3月31日的未经审计的资本化和负债情况。

表格中的数据来源于我们的历史财务报表，包括附注，应与之一起阅读，并已并入本登记声明。我们的历史业绩不一定能反映出任何未来期间的预期业绩。

 

		截至2024年3月31日
		（以千欧元计）
现金及现金等价物		€	186,332
债务
当前债务(1)		€	89,820
非流动负债 债务(2)		€	267,918
总债务		€	357,738
股东权益
股本		€	22,232
储备和留存收益		€	1,289,324
归属于母公司股东的净利润		€	18,814
非控制权益 其他权益		€	57
股东权益合计		€	1,330,427
总市值		€	1,688,165

 

(1)	包括当前银行透支和短期贷款、银行贷款和应计利息的金融负债。

(2)	包括 非流动性 银行贷款和票据。

截至本次重新发售招股书的日期，公司的资本结构与上表所述无实质性变化。

 

6

蒸发

因为出售股票的股东有可能在不同时期、以当时的价钱和条款或与当时市场价格相关的价格或通过协商交易出售，所以我们在本次再售意向书中没有包含有关这些销售导致的公众稀释（如有）的信息。

 

7

售股股东

本再售股票说明涉及到下面命名的出售股东或其被许可的转让方，不时地出售我们的最多64,813股普通股，每股无面值，根据计划发行给出售股东。

下表列出了出售股东的姓名，每位股东在本再售股票说明成立日期时拥有的普通股数量，他们根据该再售股票说明可以出售的最大普通股数量以及每位出售股东根据本再售股票说明出售的普通股数量和百分比，假设该出售股东根据该再售股票说明出售所有可出售的普通股。除非另有说明，下表中每位出售股东的地址均为意大利帕多瓦省皮安比诺德泽村莫利内拉17号，由Stevanato Group S.p.A.收信。

我们无法告知您出售股东是否实际上会出售他们的普通股，出售股东可以不时地通过公开或私下交易以固定价格、当时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、当时的确定价格或协商价格出售全部或部分普通股。由于出售股东可以出售全部、部分或不出售其证券，因此无法确切预测在发行后出售股东持有的普通股数量。出售股东可以根据本再售股票说明出售任何、全部或不出售所提供的股票。详见“”。我们不会从出售股东出售的普通股收到任何收益。分销计划根据美国证券交易委员会的规定，有益所有权是根据它、她或它对该证券拥有唯一或共同的投票或投资权力来确定的。除非另有说明，我们认为下表中所有姓名的人对其拥有的普通股具有唯一的投票和投资权力。

有益所有权是根据美国证券交易委员会的规定来确定的，这些规定一般规定，如果一个人拥有某种证券的唯一或共同的投票权或投资权，那么他、她或它就对该证券具有有益所有权。除非另有说明，我们认为下表中所有姓名的人对其拥有的普通股具有唯一的投票和投资权力。

每个额外的卖出股东的卖出股东信息将在招股说明书中详细说明，以便于在本次重新发售招股说明书之前任何提供或出售此类卖出股东普通股的时间。任何招股说明书的补充可能会增加、更新、替换或更改本次重新发售招股说明书中包含的信息，包括每个卖出股东的身份和代表其注册的普通股数量。

 

普通股份 实际控制权 拥有股份 在本次申购之前 申购（1）

股数 普通股 将销售的股票 被卖出

普通股份 实际控制权 发售后持有 本次发行后 (1)(2)

姓名

与公司职位相关的 公司

数量

%

数量

数量

%

Madhavan Balachandran

董事

66,100

*

7,997

58,103

*

Fabrizio Bonanni

董事

7,997

*

7,997

—

*

Fabio Buttignon

董事

5,011

*

5,011

—

*

William Federici

董事

23,633

*

7,997

15,636

*

Donald Eugene Morel Jr.

董事

34,066

*

7,997

26,069

*

Paola Vezzaro

董事

7,997

*

7,997

—

*

Marco Dal Lago

首席财务官

77,770

*

2,770

75,000

*

Riccardo Butta

美洲地区总裁

14,577

*

14,577

—

*

Mauro Stocchi

业务主管

402,470

*

2,470

400,000

*

 

*

少于1％

(1)	所持普通股的受益所有权和所占普通股比例是根据 reoffer 风险披露书上当日所公布的共计 302,842,536 股（其中包括 49,560,947 股普通股和 253,281,589 股 A类股）的流通股份，并依照 SEC 的规则和法规计算得出。

(2)	假设每位卖出股东持有的所有普通股并在本次 再发行招股说明书中出售，并且在本次发行完成前，没有卖出股东会再购买额外的普通股。

 

8

与出售股东的其他材料关系

赔偿协议

在我们在纽交所上市的过程中，我们与我们的董事和高级执行官签订了补偿协议。根据这些补偿协议，除了一些有限的情况外，我们必须按照法律允许的最大限度对我们的董事和高级执行官进行补偿。这些有限情况包括：（i）董事和高级执行官的行为构成故意不端行为或重大过失；（ii）董事和高级执行官没有按善意行事，而是出于合理地认为符合或不违背公司最佳利益的目的；（iii）董事和高级执行官承担公司的责任。

在允许根据上述规定向高级执行官、董事会成员或控制我们的人员提供根据证券法下的补偿承担责任的情况下，我们已经获悉SEC认为，此类补偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

 

9

分销计划

我们将登记本次再售招股书所覆盖的普通股，以便允许出售股东在本次再售招股书日期后不时进行公开的二级市场交易。在此使用的“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人、分配人或其他人。 我们注册上述证券以便销售持有人可以自由向公众销售。我们同销售证券持有人根据修订后的关系协议达成一致，尽商业上的合理努力将本招股说明书作为注册声明保持有效，直至销售证券持有人不持有修订后的关系协议下可注册的证券为止。销售证券持有人可能不时地，独立于我们的决策，就本招股说明书涵盖的证券的时间、方式和规模进行出售，但不能保证销售证券持有人将出售本招股说明书提出的所有或任何证券。 作为礼物、质押、合伙分配或其他转让，我们将在本次再售招股书日期后收到的 Stevanato Group 普通股由出售股东出售。

我们将不会从本次再售招股书所推出的普通股销售中获得任何收益。出售股东的普通股销售收益总额将是普通股的买入价格减去任何折扣和佣金。我们将不支付任何经纪人或承销商在本次再售招股书所覆盖的普通股的注册和销售中的折扣和佣金。出售股东将支付任何承销折扣和佣金以及他们在处置普通股时所产生的经纪、会计、税务或法律服务或任何其他费用。我们承担本次再售招股书所覆盖的普通股注册的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、律师费用和独立注册会计师事务所的费用和开支。出售股东保留接受并与各自代理人一起拒绝对普通股的直接或通过代理人购买的任何建议性购买的权利。

本次再售招股书所提供的普通股可能不时地销售给购买者：

 

•

由出售股东直接销售；

 

•

通过承销商、经纪商或代理商进行销售，承销商、经纪商或代理商可能会从出售股东或普通股购买者那里以折扣、佣金或代理佣金的形式获得报酬。

 

•

通过以上任何销售方式的某种组合出售证券。

任何承销商、券商或代理人参与普通股的销售或分销可能被视为《证券法》所定义的“承销商”。因此，任何被视为承销商的券商或代理人所获得的折扣、佣金或让步将被视为根据《证券法》而产生的承销折扣和佣金。承销商应遵守《证券法》的招股书交付要求，并可能受到《证券法》和《证券交易法》下的某些法定责任的约束。出售股东可能同意为牵涉到普通股销售交易的券商、经纪人或代理人在《证券法》下产生的特定责任进行赔偿。我们将向出售股东提供本次再发售招股书的副本，以满足《证券法》的招股书交付要求。

普通股可以在一个或多个交易中出售：

 

•

固定价格；

 

•

销售时的市场价格；

 

•

与上述市场价格相关的价格；

 

•

销售时确定的各种价格；或

 

•

协商的价格。

这些销售可以在一次或多次交易中完成：

 

•

在销售时，可以在任何国家证券交易所或行情服务上进行交易的普通股可列出或报价。

 

10

•

在这个行业板块中，非处方药市场的销售；

 

•

在交易所或服务之外的交易中，或者在 非处方药 市场;

 

•

通过股东根据 所订立的交易计划 规则10b5-1 在根据本转售招股说明书及其任何适用的招股说明书进行的要约发行时生效的交易法案规定的情况下，根据此类交易计划描述的参数定期销售他们的证券；

 

•

适用法律允许的任何其他方法; 或通过以上各种方式的组合。

 

•

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。 交叉交易是指同一经纪商在交易的双方充当代理的交易。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易的双方充当代理人的交易。

在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书，其中将说明销售股东的名称、所提供普通股的总量以及发行的条款，包括如有必要的（1）承销商、经纪商或代理人的名称或名称，（2）销售股东支付的任何折扣、佣金和其他构成报酬的条款，以及（3）允许支付给经纪商的任何折扣、佣金或回赠。

销售股东也可能以其他情况转让证券，在这种情况下，受让人、抵押权人或其他人将成为本转售招股说明书的目的合格所有者。销售股东通知捐赠受助人、质权人、受让人、其他 我们注册上述证券以便销售持有人可以自由向公众销售。我们同销售证券持有人根据修订后的关系协议达成一致，尽商业上的合理努力将本招股说明书作为注册声明保持有效，直至销售证券持有人不持有修订后的关系协议下可注册的证券为止。销售证券持有人可能不时地，独立于我们的决策，就本招股说明书涵盖的证券的时间、方式和规模进行出售，但不能保证销售证券持有人将出售本招股说明书提出的所有或任何证券。 将成为本转售招股说明书的目的合格所有者。当销售股东通知收到权人、质权人、受让人、其他 权利继承人 有意出售我们的普通股，我们将在必要的情况下，及时提交补充文件到本次再申购招股书，明确将该人员作为卖出股东。

卖出股东将独立于我们进行决定，关于每次转让的时间、方式和规模。我们无法保证卖出股东将出售本次再申购招股书下的任何或所有普通股。此外，我们不能向您保证卖出股东不会以本次再申购招股书中未描述的其他方式转让、分发、设立或赠与普通股。另外，本次再申购招股书所覆盖的任何符合《1933年证券法》第144条规定的普通股，可能按照第144条而不是按照本次再申购招股书出售。普通股可能仅在某些州通过注册或持牌经纪人或经销商出售。此外，在某些州，除非已经进行注册或符合销售资格或符合豁免登记或资格的条件并进行了遵守，否则普通股可能无法出售。

卖出股东和任何参与普通股销售的其他人将受到《交易法案》的约束。《交易法案》规定包括但不限于《M条例》，可能限制卖出股东和其他人对普通股的购买和出售的时间。此外，《M条例》可能限制任何参与普通股分配的人从事与特定证券有关的做市活动的能力。这可能会影响普通股的市场流通性以及任何个人或实体从事与普通股有关的做市活动的能力。

一旦在本次再申购招股书所组成的注册声明下出售，本次再申购招股书所涵盖的普通股将在非关联方手中自由交易。

 

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专家

Stevanato集团S.p.A.的合并财务报表截至2023年12月31日和截至当年年底保护有效性的管理评估(包含在管理部对基本报表的年度报告中)截至2023年12月31日，本资料备查参考年度报告表 20-F 截至2023年12月31日的年度报告已在2023年12月31日以独立审计机构，普华永道会计师事务所的有限性意见的基础上纳入报告，该报告证明了审计师对财务报表的审核和会计有权威性的认可。

Stevanato集团S.p.A.的合并财务报表截至2022年12月31日和截至该年度年底的两个年份合并在Stevanato集团S.p.A.的年度报告中（表 20-F) 截至2023年12月31日的年度报告已经由独立注册的会计师事务所EY S.p.A. (EY) 审计，据他们的报告所述，并在报告中包含，并参考在此处。根据该报告，依靠该公会作为会计和审计专家的权威主张纳入这些合并财务报表

 

12

法律事项

我们在某些法律事务上由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律。Chiomenti Studio Legale已就本次再次发行招股说明书中提供的普通股的有效性以及意大利法律的某些法律事务对我们进行了审查。

 

13

更多信息

本再发行招股说明书是根据“表格 ” 在美国证券交易委员会（“ SEC ”）依据证券法进行注册的一部分，不包含在注册声明以及注册声明的陈述、展览品和进程表中所规定的所有信息。根据SEC的规则和法规，我们已省略了部分注册声明。有关公司和本再发行招股说明书中提供的证券的更多信息，请阅读注册声明、在注册声明中引用和视为引用于本再发行招股说明书的陈述和进程表。 S-8, 我们作为一个“外国私募发行人”受制于交易所法的定期报告和其他信息要求，并将按照有关规定定期向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们的SEC文件将可在美国证券交易委员会所在的维护网站www.sec.gov上公开获取。作为一个外国私募发行人，我们根据交易所法规免于执行许多规定，包括提供和内容的代理声明规则，并且我们的行政人员、董事和主要股东免于遵守交易所法第16节中包含的报告和跨段利润恢复规定。此外，与在交易所法下注册的美国公司相比，我们无需按照交易所法的要求频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会维护着一个包含报告、代理和信息声明以及其他关于诸如我们之类的以电子方式提交给美国证券交易委员会的发行人的信息的互联网站www.sec.gov。我们维护一个公司网站www.stevanatogroup.com。包含在我们的网站上或通过我们的网站可以访问的信息不构成本再发行招股说明书的一部分。我们在本再发行招股说明书中包含了我们的网址，仅供信息目的。

 

 

14

“引用特定信息”一节

SEC的规定允许我们“以引用方式纳入”信息到本次再发行的招股说明书中，这意味着我们可以通过引用您到另一份单独向SEC提交的文件中披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本次再发行的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的随后信息将自动更新并取代该信息。本次再发行的招股说明书中包含的任何声明或先前纳入引用的文件中包含的任何声明，均被视为在本次再发行的招股说明书中被修改或取代，以使该声明在本次再发行的招股说明书中被修改或替换。

我们将下面列出的文件纳入本次再发行的招股说明书中：

 

•

关于截至2023年12月31日的年度报告，于3月向SEC提交表格 20-F（文件号001-40618）用于截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月7日向SEC提交；和 描述普通股的情况包含在我们的注册声明中

 

•

The description of the ordinary shares contained in the our registration statement on 第 8-A 表格（编号001-40618）于2021年7月15日根据《交易所法》第12（b）条向证券交易委员会提交的文件 ，包括作为 所述普通股的说明 附件2.1 我们的年度报告中表格 20-F（编号001-40618）于2023年12月31日结束的财年 于2024年3月7日向证券交易委员会提交的

根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)条的规定，公司在重新发售招股说明书提交后，并在注册声明的后续生效修正案提交前，所提交的所有文件都将被视为本重新发售招股说明书的一部分，从提交文件的日期起生效；然而，根据SEC规则被视为提供而不是提交的文件或信息将不被视为纳入到本重新发售招股说明书中。除非明确引用，否则本重新发售招股说明书中的任何内容都不应被视为引用向SEC提交但未被提交文件。 6-K 除非该表明相反，否则后续提交的Form表格将不被视为被引用到本重新发售招股说明书中。 6-K 除非明确引用，否则本重新发售招股说明书中的任何内容不应被视为引用向SEC提供但未被提交文件。

所有纳入于本重新发售招股说明书中的文件副本（除非这些文件的展览被明确引用于本重新发售招股说明书中）将免费提供给向本公司书面或口头请求的每个人，包括任何受益人。请求可发送至：

Stevanato集团股份有限公司

Via Molinella 17

35017 Piombino Dese – Padua

意大利

+39 049 9318111

我们未授权任何其他人向您提供除本转让说明书及其所参考文件中包含的信息以外的任何信息。我们不对任何不同或附加信息的可靠性负责，也不提供任何保证。我们和出售股东均不是在任何不允许进行要约或销售的司法辖区出售任何证券。您应该假定本招股说明书及其所参考文件中出现的信息仅截至其各自的日期准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。

 

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第二部分

注册声明所需的信息

条款3. 文件附注

以下文件是公司之前向SEC提交的文件，已获得引用并包含在本注册声明中：

(a) 公司的年度报告表格 20-F（文件编号001-40618），涵盖2023年度，于2024年3月7日提交给SEC；和 （文件编号001-40618），涵盖2023年度，于2024年3月7日提交给SEC；和

(b) 公司在其向美国证券交易委员会于2021年7月15日提交的注册声明（档案号001-40618）中对普通股的描述 第 8-A 表格（档案号001-40618）文件已于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会 根据《交易法》第12(b)条款，包括公司年度报告中包含的普通股的描述 附件2.1 （档案号001-40618）表格 20-F中的普通股情况的描述 该财政年度截至2023年12月31日，于2024年3月7日向SEC提交。

所有根据1934年修正案（“交易所法”）第13(a)、13(c)、14和15(d)条款向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件，自本注册声明日期以后，但在提交本注册声明的后生效修正案并指示所有在此处所提供的普通股已全部出售或注销所有未出售的普通股之前提交的，应被视为已被纳入本注册声明，并自其文件提交之日起成为本注册声明的一部分；但提请注意，根据SEC规定被视为已提供但未提交的文件或信息不得被视为已被纳入本注册声明。

在此包含的已经纳入或被视为已纳入的文件中包含的任何声明，若本注册声明中包含的声明或任何随后提交的文件中也被视为已纳入本注册声明，则视为已被修改或取代，除非经修改或取代的声明，在经修改或取代时不再构成本注册声明的一部分。

条款4. 证券描述

不适用。

不需要按照S-8表单的一般说明E部分提交给本注册声明。

不适用。

条款6. 董事和高级职员的赔偿

意大利法律没有限制公司对董事和董事董事可能提供赔偿的程度，除非赔偿是针对董事和董事向公司承担责任的损害费用和费用，或者是因为董事和董事的错误，故意或者重大过失行为或者疏忽不来，或者是因为赔偿被认为是违反公共政策的情况，例如刑事或行政金融处罚。

根据赔偿协议，其中的形式作为我们年度报告的附件4.6被纳入参考的形式，我们同我们的董事和高级职员达成协议，在与由于他们担任董事或高级职员而发生的索赔有关的情况下，对这些董事和高级职员承担责任和费用提供赔偿。 20-F, 特别是，如果董事或董事被作为原告，或者被威胁作为原告参与与公司无关的民事或刑事诉讼，我们将提供对董事和

董事的赔偿。

 

根据DGCL第102(b)(7)条，公司的证书可包含一项限制董事由于违反对公司或股东的权利义务而承担的任何个人责任(金钱损失)，但此项规定不会排除或限制董事的责任：(i)违背对公司或股东的忠实责任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行为或被认定为犯法行为，或(iii)根据DGCL 174条的规定，或(iv)任何董事出于个人利益而进行的任何交易。

董事就损害、费用、和解支付的金额以及在他们担任董事的时候所实际支出的合理费用方面，只有在他们出于善意且合理地相信自己的行为符合或不违反公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，此外，他们没有合理的理由相信自己的行为是非法的情况下，才能获得赔偿。

此外，如果董事或董事会成员成为公司的原告或被告， 只有当他们出于善意，并且出于他们合理地认为符合或不违反公司的最佳利益的目的行事时，我们才提供对董事的赔偿，包括损害赔偿、费用、和解支付的金额以及在他们担任董事的时候所实际支出的合理费用，但在解决或处理任何威胁诉讼、正在进行的诉讼或任何董事或董事会成员被判对公司负有责任的索赔、问题或事项方面将不予赔偿。

就于《证券法》项下因我们进行的活动所产生的责任进行赔偿，董事、高级职员或控制我们的人员可能会根据上述规定而获得赔偿，我们已经得到的消息是，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

项目7. 免除登记申请

不适用。

8.展品

 

展示文件 数字		描述
4.1		Stevanato Group S.p.A.的修正章程（参照Stevanato Group的"表单"提交） 6-K 五月份提供的Stevanato Group S.p.A.的成立证明书（参照Stevanato Group S.p.A.的"表单"） 28, 2024).
4.2		Stevanato Group S.p.A.成立证明书（参照Stevanato Group S.p.A.的"表单"提交）F-1于6月份提交的Stevanato Group S.p.A.绩效股份计划2023-2027（参照Stevanato Group S.p.A.的"表单"提交）F-1于6月份提交的Stevanato Group S.p.A.绩效股份计划2023-2027（参照Stevanato Group S.p.A.的"表单"提交） 21, 2021).
4.3		2023-2027绩效股份计划（参照Stevanato Group S.p.A.的"表单"提交） 20-F 三月份提交的Stevanato Group S.p.A.的"表单" 2, 2023).
4.4		Stevanato Group S.p.A.参考文件中的受限股份计划2023-2027（转址至Stevanato Group S.p.A.的表格 20-F 于三月份提交  2, 2023).
5.1		Stevanato Group S.p.A.参考文件中的Chiomenti意见（转至Stevanato Group S.p.A.的表格 S-8 于五月份提交  20, 2024).
23.1*		Stevanato Group S.p.A.的独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers S.p.A.对截至2023年12月31日的年度报告的同意。
23.2*		Stevanato Group S.p.A.的独立注册会计师事务所EY S.p.A.对截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年报告的同意。
23.3		Chiomenti的同意（附于5.1展示文件中）。
24.1*		授权委托书（在签名页内附上）。

 

*

此处提交。

第9项。承诺。

签署注册声明的人承诺：

 

(1)

在任何进行发售的期间，都要提交此登记声明的后效修改:

 

(i)

包括证券法第10(a)(3)节所需的任何招股说明书；

 

(ii)

在本注册声明的生效日期之后（或最近的事后生效修正案）反映任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了在本注册文件中所提供信息的基本变化。

 

II-2

尽管上述情况，证券发行量的增加或减少（如果证券发行总价值不超过已注册的价值上限），以及与估计的最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以反映在根据规则424(b)向SEC提交的招股说明书中，如果总体上，成交量和价格的变化在有效注册声明中的“注册费计算”表中的最大总发行价格中占比不超过20％;

 

(iii)

包括与分销计划有关的任何重要信息，此前未在本注册声明中披露，或者在本注册声明中对该信息进行任何重大变更。

不过，如果根据这些段落所要求的包含在《交易所法》第13节或第15(d)节要求的，注册声明通过引用纳入了注册人向SEC提交的或提供给SEC的定期报告中的信息，则这些段落不适用于在事后有效修订中所需包含的信息；

 

(2)

为了确定《证券法》下的任何责任，每个此类事后有效修订将被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在该时候，这些证券的发行将被视为最初的真实发行；

 

(3)

在发行终止时，通过事后有效修订从注册中移除仍未出售的任何已注册证券；

注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，根据《交易所法》第13(a)节或第15(d)节提交的注册人年度报告的每次文件（以及如适用的，根据《证券交易法》第15(d)节提交的员工福利计划年度报告的每次文件），其在本注册声明中引用将被视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在当时该时候，这些证券的发行将被视为最初的真实发行。

就在于《证券法》项下可能允许对登记者的董事、官员和控股人进行赔偿的情况，或其他情况，登记者已经被告知，在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果针对这些责任提出了对这些董事、官员或控股人的赔偿要求（除登记者支付的董事、官员或控股人在成功辩护任何诉讼的费用外），在与正在注册的证券有关时，登记者将会，除非其律师认为该问题已经被支配性先例解决，提交给适当管辖法院，就其是否违反《证券法》的公共政策的问题进行裁定。并将受到此问题的最终裁决所支配。

 

II-3

签名。

根据证券法的要求，注册人证明，其有合理的理由相信它满足所有提交注册声明表格的要求。 S-8 并已由代表其签署本注册声明，特此授权，于2024年6月11日在意大利皮奥姆比诺Desi市。

 

授权委托书

特此声明，下列各人名签字的人均将弗朗哥·莫罗作为他或她的真实合法代理人，具有完全的代理权，包括代签和再代签的权力，以其或他的名义，在任何和所有的情况下，签署任何或所有关于此注册申报书的修订（包括事后生效的修订）以及根据证券法规则462(b)提交所有相关的注册申报书，并与其一起提交，包括所有的相关展示文件，并在证券交易委员会进行相关的文件提交，并在此确认和批准所述代理人或其替代者根据本代理书所能够合法或有所行动。 全权代理人 并代表他或她以及在他或她的名义中，代理人根据证券法规则462(b)的相关注册资料，签署此注册声明的任何或所有修订（包括事后生效的修订）以及所有相关的注册资料，并附有所有相关展示文件，并在此确认和批准所述代理人或其替代者根据本代理书所能够合法或有所行动。全权代理人 根据证券法的要求，本注册声明已被以下人员在所指示的职位和日期上签署，以确认并批准。

根据证券法的要求，本注册声明已被以下人员在所指示的职位和日期上签署，以确认并批准。

 

签名		标题		日期
/s/ Sergio Stevanato		董事—名誉主席		2024年6月11日
Sergio Stevanato
/s/ Franco Stevanato		董事—执行主席兼首席执行官		2024年6月11日
Franco Stevanato
Karen Flynn		董事		2024年6月11日
Karen Flynn
Luciano Santel		董事		2024年6月11日
Luciano Santel
/s/ Alvise Spinazzi		董事		2024年6月11日
Alvise Spinazzi
/s/ Fabrizio Bonanni		董事		2024年6月11日
法布里齐奥·博南尼
/s/法比奥·布蒂尼翁		董事		2024年6月11日
法比奥·布蒂尼翁
/s/ Madhavan Balachandran		董事		2024年6月11日
Madhavan Balachandran
Donald Eugene Morel Jr.		董事		2024年6月11日
Donald Eugene Morel Jr.

签名		标题		日期
在William Federici		董事		2024年6月11日
William Federici
在Paola Vezzaro		董事		2024年6月11日
Paola Vezzaro
/s/ Franco Moro		董事		2024年6月11日
Franco Moro
/s/ Marco Dal Lago		致富金融(临时代码)官		2024年6月11日
Marco Dal Lago

美国授权代表签字

根据1933年通过的证券法，经过修订，特此，意大利斯特瓦纳托集团（Stevanato Group S.p.A.）的授权代表在美国费城于2024年6月11日签署了本注册声明或其修正。