附录10.1
第四次修订信贷协议
本《信贷协议第四次修订》，日期为2024年6月7日（以下称为“修订”），由PLAYSTUDIOS, INC.，一家特拉华州公司（“持有情况”），PLAYSTUDIOS US, LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（以下称为“借款人”), 贷款方及摩根大通银行，N.A.，作为行政代理（在此情况下，“行政代理本修正案中使用但未定义的术语，如在信用协议（如下所定义）中定义的术语，应在此具有与修订信用协议（如下所定义）中相同的含义。
鉴于，计划第17.2节保留了Celldex Therapeutics，Inc.（以下称为“公司”）董事会（以下称为“董事会”）修订计划的权利；和:
鉴于，借款人、控股公司及相关贷款方，行政代理和贷款方已签署于2021年6月24日生效的信用协议（经2022年5月13日的信用协议修正案第1号、2022年8月9日的信用协议修正案第2号、2023年8月16日的信用协议修正案第3号修订，以及可能不时进一步修订或修改的“信用协议”并且本修正案进一步修订的“修订后的信贷协议”);
鉴于，借款人已请求要求贷款人修改信用协议下的某些条款；
鉴于，要求贷款人愿意根据此处规定的条款和条件修改信用协议。
因此，考虑到前提和协议、条款和契约的内容，并以此处的条款和条件为准，双方特此同意如下：
第一节。 修订。根据满足这里列出的先决条件的要求 第二章 对此：
(a)信贷协议第1.01节（定义术语）将按如下方式修订：
(i)在信贷协议第1.01节中按字母顺序添加以下新的定义条款：
“2024年第二季度股票回购”指 由控股公司在2024年6月30日或之前以现金回购11,700,000股微软-T或其一个子公司的A级股票。
(ii)“综合固定费用”的定义应修改并重述如下：
“综合固定费用意味着，对于任何期间，不重复计算，(a) 实际支付的债务计划本金还款，(b) 计划资本租赁付款，(c) 现金综合利息费用（包括在该期间内对任何系列的非合格权益支付的所有现金股息或类似付款）和 (d) 该期间内支付现金的税费，扣除在该期间收到的税款退款，所有计算均按照公认会计原则（GAAP）为借款人及其子公司按照合并基础进行。尽管有前述规定，但根据本协议中对任何发生在关闭日期之后的综合固定费用的计算进行的任何调整，包括截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的财务季度， 该财务季度的综合固定费用应分别为188,000美元，4,257,000美元，2,241,000美元和487,000美元。
(iii)“固定费用覆盖比率”的定义应修改并重述如下：
“固定费用覆盖比率意味着，对于任何期间，(a) 综合EBITDA减去支付的未融资资本支出（不包括任何未融资资本支出
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构成指定资本支出）减去支付的限制性支付（不包括Warrants和股票赎回支付以及2024年第二季度股票回购)在每种情况下，至(b)合并固定费用，参考期间截止于该日期，并根据GAAP为借款人及其子公司以合并基础进行计算。
第二节。 条件本修正案自满足以下控件（“第四修正生效日期”):
(a)行政代理人收到贷款方及所需贷款人正式签署的本修正案的副本。
(b)(i) 其中的陈述和Warrants 第3节 此处的所有内容在实质上都是真实和正确的（但该实质性资格不适用于任何已在文本中通过实质性资格已被限定或修订的声明或担保），截至本日期（除非任何此类声明或担保明确与早期日期相关，在这种情况下，该声明或担保在实质上应为在该早期日期时真实和正确），并且（ii）在实施本修正案时立即之后，不应发生且持续存在任何违约或事件违约。
(c)行政代理人收到支付给本修正案各贷款方的修订费，每位贷款方的金额为5,000美元。
第三节。 陈述与保证. 每个贷款方在本日期时向行政代理人和必要贷款方作出如下陈述和担保：
(a)本修正案已由每个贷款方正式签署并交付，修订后的信贷协议构成该贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，按其条款可执行，受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律约束，且受一般公平原则的约束，无论是考虑在衡平法程序中还是在法律程序中。
(b)贷款方在贷款文件（包括修订后的信贷协议）中所列的陈述和担保在实质上都是真实和正确的（但该实质性资格不适用于任何已在文本中通过实质性资格已被限定或修订的声明或担保），截至第四修正案生效日，并在实施本修正案后（除非任何此类声明或担保明确与早期日期相关，在这种情况下，该声明或担保在实质上应为在该早期日期时真实和正确）。
(c)在本修正案生效时及其后，未发生且正在继续的违约或违约事件。
第4节。 批准借款人和每个其他贷款方 (a) 批准并重申其所有支付和履行义务，无论是或不是有条件的，以及在每份贷款文件中，向行政代理人或贷款人授予的每项担保权益和留置权 (视情况而定)， (b) 同意并承认，行政代理人和贷款人在每份贷款文件中享有的留置权构成对抵押品的有效、具约束力、可执行和完善的第一优先留置权和担保权益 (除非是 (x) 在任何适用法律下，允许的留置权在某种情况下对行政代理人的留置权具有优先权， (y) 仅通过占有而完善的留置权， （包括任何所有权证书的占有），但仅限于在行政代理人未获得或未保持该抵押品的占有的情况下， (z) 任何其他在贷款文件或行政代理人下不需要完善的留置权)，并且这些留置权不受避免、拒绝或次序限制的影响， (c) 同意并承认，义务构成这些贷款方的法律、有效和有约束力的义务。 (受适用的破产、无力偿债、重组、法院禁令或其他影响债权人权利的一般法律及一般公平原则的限制，无论在法院程序中被认为是公正的还是法律的) 并且 (i) 对于债务或贷款文件不存在抵消、辩护或反诉的情形，以及 (ii) 债务的任何部分不应被避免、拒绝、减少或
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根据任何适用法律的优先权，(d) 同意此类确认和重申并不是贷款文件持续有效性的条件，(e) 同意无论是此类确认和重申，还是行政代理人或任何贷款人对这种确认和重申的请求，均不构成产生任何义务或条件的交易惯例，要求各方在修订的信用协议或其他贷款文件中对任何后续修改、同意或豁免进行类似或任何其他确认或重申。借款人及其他贷款方均承认并同意其作为当事方或以其他方式受约束的任何贷款文件应继续全面有效，其下所有义务均有效且可强制执行，不应因修改的执行或生效而受到损害或限制。修订的信用协议及其他贷款文件在所有方面均特此确认和确认。此修订应视为“贷款文件”，适用于修订的信用协议。
第五节。 杂项.
5.1 影响.
(a)在此修订生效后，各贷款文件中对“本协议”、“此处”、“本文件”或类似含义的字词的引用应视为对此类贷款文件的引用，已根据此修订进行了修改，而其他贷款文件中对修订的信用协议的引用，“在此”、“此协议”或类似含义的字词应视为对修订的信用协议的引用，已根据此修订进行了修改。 本修正案构成了一份贷款文件，任何对此处所作的任何陈述或保证、或所含的契约或协议的违反将构成根据修订信用协议的违约事件（以修订信用协议中规定的任何适用宽限期、重要性资格或其他资格为准）。
(b)除本修正案中特别规定的内容外，本修正案的执行、交付和有效性不应(i)限制、损害、构成修正、宽恕或放弃，或以其他方式影响行政代理人或任何贷款人根据修订信用协议或其他贷款文件的任何权利、权力或救济，或放弃、影响或削弱行政代理人要求严格遵守及履行的任何权利，(ii)构成对任何违约或违约事件的放弃或宽恕，无论是已知的或未知的，或(iii)更改、修改、修订或以任何方式影响修订信用协议或其他贷款文件中的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些在各个方面均已确认并确认，并应继续完全有效。
5.2 可分割性本修正案或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区内被认定为无效、非法或不可执行的，应在该司法管辖区内，在此无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定条款在特定司法管辖区内的无效性并不应使该条款在任何其他司法管辖区内无效。
5.3 副本本修正案可一式多份签署，每份均应构成原件，但所有份合在一起应构成同一文件。本修正案和/或与本修正案及其所涉及的交易相关的任何文件应视为包括电子签名（如下定义），以电子形式交付或保存记录，均应具备与手动签署、实体交付或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性或可执行性，具体视情况而定。电子签名指任何附加到或与任何合同或其他记录相关联的电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的个人采用。
5.4 适用法律本修正案应受纽约州的内部法律管辖并根据其解释，但应考虑适用于国家银行的联邦法律。
5.5 标题本修正案中的章节和条款标题仅为方便参考，不构成本修正案的一部分，且在解释本修正案时不应予以考虑。
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5.6 代理费用的报销. 借款方同意向行政代理人报销行政代理人及其附属机构在签署本修正案时产生的所有合理且有文件证明的自付费用，具体要求见修订后的信贷协议第9.03节。
5.7 完整协议. 本修正案包含了各方就本条款相关事项的所有先前表达的最终和完整集成，构成了双方就本条款相关事项的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解或协议。
[签名页如下]
作为证据，各方特此授权其各自的授权人员于首次写明的日期和年份正式签署并交付本修正案。
| PLAYSTUDIOS, INC.，作为控股公司 | ||||||||
| 作者： | /s/ 斯科特·彼得森 | |||||||
| 姓名： | 斯科特·彼得森 | |||||||
| 职务： | 首席财务官 | |||||||
| PLAYSTUDIOS美国有限责任公司，作为借款人 | ||||||||
| 作者： | /s/ 斯科特·彼得森 | |||||||
| 姓名： | 斯科特·彼得森 | |||||||
| 职务： | 副总裁、财务主管兼首席财务官 | |||||||
[签名页 — 信贷协议修正案第4号]
| 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和贷款方，单独进行 | ||||||||
| 作者： | /s/ 梅根·施密茨 | |||||||
| 姓名： | 梅根·施密茨 | |||||||
| 职务： | 授权官员 | |||||||
[签名页 — 信贷协议修订第4号]
| 第一公民银行与Trust公司，作为贷方 | ||||||||
| 作者： | /s/ 约翰·拉皮德斯 | |||||||
| 姓名： | 约翰·拉皮德斯 | |||||||
| 职务： | 常务董事 | |||||||
[签名页 — 信用协议第4次修订]
| 富国银行，国家在线银行，作为贷款方 | ||||||||
| 作者： | /s/ 李汉明 | |||||||
| 姓名： | 李亨利 | |||||||
| 职务： | 董事 | |||||||
[签名页 - 信贷协议修订第4号]