附录10.1
企业年度激励补偿计划
执行官
2025财年
计划概述
根据Vera Bradley, Inc. 2020年股权与激励计划（“2020计划”）的条款和条件，授予并受其管辖的该年度激励补偿计划（“年度计划”）下的奖励，附带的行政指南中定义的任何专有名词将在2020计划中有具体定义。
该年度计划旨在为每位符合条件的参与者（如附带行政指南中所定义）提供一个机会，共享截至2025年2月1日财政年度的公司成功（“绩效期间”）。这种激励旨在鼓励未来的忠诚服务，并作为绩效的奖励。绩效期间的激励机会基于每位参与者的基础薪资（如本文所定义）的一定比例，并将基于两个独立的绩效指标获得： (1) 企业绩效（由净营业收入和营业利润构成）和 (2) 企业战略目标。统称为“FY25绩效指标”。
激励机会计算
每位参与者的激励机会根据每位参与者的基本薪资（如下定义）的一定百分比决定，具体取决于参与者的级别：
| 激励机会占基本薪资的百分比 | |||||||||||
| 参与者级别 | 阈值 | 目标 | 卓越 | ||||||||
| 首席执行官 | 25% | 100% | 200% | ||||||||
| 执行官 II | 15% | 60% | 120% | ||||||||
| 执行官 I | 12.5% | 50% | 100% | ||||||||
"基本工资"指公司在绩效期间支付给参与者的税前毛基本工资（未扣除税款和其他费用）。
每位参与者将有机会根据FY25绩效指标的完成程度来获得上述激励。 FY25绩效指标相对于总激励机会的适用性和权重也基于参与者的级别，如下所示：
企业 - 100% 企业绩效; 0% 品牌绩效
| 作为上述总目标激励机会的百分比 | |||||||||||||||||
品牌 表现 | 企业绩效 | 企业战略目标 | |||||||||||||||
| 参与者级别 | 净营业收入 | 营业收入 | 净营业收入 | 营业收入 | |||||||||||||
| 首席执行官 | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
| 执行官 II | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
| 执行官 I | 0% | 0% | 40% | 40% | 20% | ||||||||||||
企业财务表现
财务表现的支付基于满足两个独立的财务指标，即净营业收入和运营收入。假设在绩效期间内满足至少预期绩效目标的最低水平，实际的支付水平将从目标的25%到200%不等。财务表现目标的实际金额被视为机密信息，不包含在本文件中，但可以从人力资源部门获得。
| 净营业收入表现水平 | 与公司表现相关的激励部分的支付百分比* | ||||
| 最低限度 | 25% | ||||
| 目标 | 100% | ||||
| 卓越 | 200% | ||||
| 营业收入表现水平 | 与公司业绩挂钩的激励部分的支付百分比* | ||||
| 门槛 | 25% | ||||
| 目标 | 100% | ||||
| 卓越 | 200% | ||||
*支付水平是通过线性插值判断的，以应对介于三个性能水平之间的结果。
企业战略目标： 绩效支付将基于Vera Bradley战略目标绩效的75%权重和Pura Vida战略目标绩效的25%权重：
Vera Bradley品牌战略目标：
•恢复核心品牌 – 提高品牌知名度
•恢复核心客户 – 获取新客户
•渠道优化 – 打折渠道优化
•渠道优化 – 非高度折扣渠道优化
Pura Vida品牌战略目标：
•恢复核心客户 – 根据计划支出实现客户数量
•费用管理 – 多样化的市场营销组合和Meta以外的印象基础
•库存管理 – 继续将库存减少到1710万，以创造更多新产品并减少老旧库存的负担
这些战略目标均被视为机密，不应在公司外部分享。
假设在绩效期内达到品牌战略目标的阈值绩效水平，则实际支付水平将介于目标的25%-200%之间。公司董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）将自行判断实现的品牌战略目标的绩效水平。
管理指南
1.首席执行官的直接报告人员和某些指定的高管有资格参加本年度计划。关于参加本年度计划的资格的任何问题将由薪酬委员会自行裁定。
2.参加本年度计划既不赋予任何员工保留员工身份的权利，也不限制公司解雇或处分任何员工的权利。
3.根据本计划的任何奖金的最终支付需经过首席财务官和人力资源副总裁的最终审批，并在必要时经过薪酬委员会的审批。
4.在此计划下，如果参与者在支付日期前六个月内被列入绩效改进计划或在第3步的试用期内，则将不符合该支付的资格。
5.结果的认证。在年度计划下，任何奖励被视为与绩效期相关的情况下，薪酬委员会应根据2020年计划的第9.5条款以书面形式认证（i）绩效目标已在绩效期内达到，以及（ii）在绩效期内的“营业收入”和“净收入”的计算。
a.“营业收入”的定义。在本年度计划的目的下，“营业收入”一词是指与任何奖励相关的绩效期的公司合并营业收入，按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）确定，调整以排除公司在绩效期内结束的财政年度的8-k表格（宣布公司的财政年度财务结果）中提供的基本报表所显示的影响，包括（i）绩效期内的任何收购，包括绩效期内获得的无形资产的摊销费用，（ii）因诉讼产生的重大费用或收入，（iii）公司重组、资产减值或其他特殊费用，以及（iv）对美国公认会计原则会计变化的累积影响。
b.“净收入”的定义。在本年度计划的目的下，“净收入”一词指与任何奖励相关的绩效期的公司合并净收入，按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）确定。
6.除本条款中另有规定外，(a) 任何参与者在奖励支付当天必须由公司或附属公司以合格职位受雇，方可享有计划下的激励支付资格；(b) 任何因任何原因在激励支付日期之前与服务分离的参与者将不具备按比例计算的奖励资格，除非适用州法律另有规定。为澄清，如果参与者在同一绩效期内与服务分离并重新被雇佣，则该参与者将不被记入之前时期的服务。尽管有前述条款，如果您在绩效期间（或绩效结束后至支付日期前）因死亡、残疾或养老金而停止提供服务（并且您没有进行任何会构成原因（Cause）的行为），将适用以下条款：
i.死亡或残疾：如果参与者的服务因死亡或残疾而在激励支付之前终止，则未解除的奖励应视为按公司业绩的实际水平和个人业绩的目标水平获得，任何此类获得的奖励将完全归属并按照下面第8节的规定进行支付。
ii.退休：如果参与者与公司的服务因在业绩期间退休而终止，则未解除的奖励应根据实际获得的公司业绩水平（在业绩期末确定）和目标个人业绩水平进行获得，任何此类获得的奖励将完全归属并按照下面第8节的规定进行支付。退休年龄定义为美国社会保障局定义的个人的提前或正常退休日期。
7.尽管在本年度计划中有任何相反的条款，但如果在业绩期间公司发生控制权变更，则未解除的奖励应视为按目标水平获得，但根据业绩期间参与者提供服务的完整财政月数（参与者在该月内提供服务的月数）进行按比例计算，任何此类获得的奖励将完全归属，并在控制权变更后尽快支付（但不得晚于30个日历日）。在本年度计划中，"控制权变更"一词应指以下任一项或多项的发生：(a)任何个人或团体（根据《交易法》和证券交易委员会在本奖励日期生效的规则的含义）以直接或间接、实际或记录的方式获得所有权，除非是(i) Barbara Baekgaard, Patricia Miller, Michael Ray和Kim Colby及其各自的继承人和后代以及为这些人利益设立的任何信托，(ii) 公司或由公司股东以与其持有的公司股票大致相同的比例直接或间接拥有的公司，或(iii) 任何员工福利计划（或相关的
公司或任何关联方赞助或维护的信托，代表公司当时流通证券的投票权超过百分之二十五（25%）；（b）董事会的大多数席位（不包括空缺席位）由既不是（i）董事会提名的，也不是（ii）由该提名的董事任命的人占据；或（c）完成（i）出售或处置公司所有或几乎所有资产的协议，或（ii）公司与任何其他公司的合并、联合或重组，除非该合并、联合或重组的结果是公司当时流通的投票证券仍然代表（要么保持流通，或要么转换为存续实体的投票证券）至少百分之五十（50%）的投票权力。
8.所有参与者将根据绩效期间所赚取的基础工资获得按比例分配的奖励。
9.如果参与者在绩效期间的最后三个月的任何时候加入公司，该参与者将不符合参与该计划的资格。
10.所有目标达成计算将遵循正常的四舍五入准则（即，93.1%到93.49% = 93%；93.5%到93.9% = 94%）。
11.年度计划下的支付将在公司财政税年结束后以现金形式支付，但不迟于公司财政税年结束后第三个月的第十五天，届时年度奖励根据此年度计划。
12. 公司有权和义务扣除或扣留足以满足联邦、州和地方税（包括FICA义务）、国内或国外税收，以及法律要求对该奖励进行扣押的其他扣除。
13.本年计划所需的记录保存和计算将接受第三方审计师和薪酬委员会的审查。
14.关于计划管理的解释、判断和行动应由薪酬委员会做出。任何此类判断以及在执行或管理年度计划时的任何解释、规则或决定，均为最终和具有约束力的，适用于所有目的及所有相关人员、其继承人和个人代表。公司或其指定人员可以可靠地依据公司及其审计师所作的判断，以判断与年度计划管理目的相关的信息，无论该信息是由公司、其审计师还是第三方供应商提供给公司的。
15.尽管公司意图按照本文件所述继续执行此年度计划，但公司保留在其自行决定的任何时间修订或终止该计划的权利。
16.除非在其死亡的情况下，通过遗嘱或继承法则，任何参与者不得转让、抵押或转移其在本文件中描述的奖励下的任何权利和利益。
17.本文件中授予的权利在各方面均受2020计划条款的约束，其效力与如果它们完全列出在该计划中一样。如果本文件或奖励的条款与2020计划的条款相冲突，则以2020计划为准。
18.根据本计划授予的奖励应遵循所有其他公司政策，包含但不限于Vera Bradley薪酬追回政策。