佳德有限公司
2023年9月21日
通过EDGAR
公司融资部
贸易与服务办公室
美国证券交易委员会
100 F街, NE
华盛顿特区，邮编20549
| 注意： | Patrick Kuhn |
| Joel Parker | |
| Rucha Pandit | |
| Lilyanna Peyser |
| 关于： | 佳德有限公司 |
| 采用F-1表格的拟稿注册声明书 | |
| 于2023年8月3日提交 | |
| CIk编号0001976908 |
女士们，先生们：
这封信是回复日期为2023年8月31日来自美国证券交易委员会（“委员会”）的员工（“员工”）致JIADE LIMITED（“公司”，“我们”和“我们”的）的来信。为方便参考，我们在本回复中重述了委员会的意见并相应编号。一份修订后的F-1表格上的招股说明书（“修订后的招股说明书”）正在以机密方式提交，附上本信。
封面
1. 我们注意到您打算在纳斯达克资本市场上市，"内部人士将持有您列出的证券的大部分"。 请告诉我们您是否将被纳斯达克视为"受控公司"的定义，并且如果是，您是否打算依赖任何豁免条款作为受控公司。 在适用的范围内，请在此处和招股说明书中披露您是一家受控公司，确定将控制公司的人员及其所有权比例，并包含一项风险因素，讨论作为受控公司的效果、风险和不确定性。 另外，如果一小部分内部人士将能够控制需要股东批准的全部或部分事项，请包含一个风险因素，讨论相关风险。
我们郑重建议员工，根据纳斯达克市场规则5615(c)的定义，我们将不被视为“受控公司”，因为在我们的首次公开发行完成后，根据拟议的发行数量为2,200,000股普通股的情况下，我们最大的股东袁立先生将持有已发行和流通的普通股总表决权的约47%，假设承销商没有行使超额配售选项。
2. 我们注意到您的说法，您是一家在开曼群岛注册成立、具有有限责任的豁免公司，并没有自己的实质经营业务，也不是中国运营公司。请修改您的披露内容，在这里明确说明这种结构对投资者涉及独特风险。
根据员工的评论，我们在修订的拟议注册声明封面和第1页、第57页和第74页中披露，该结构涉及对投资者独特的风险。
3. 我们注意到您在这里的披露，以及在您的招股说明书中其他地方的类似披露，即如果PCAOB“连续三年无法检查您的审计师”，则您的普通股可能被禁止交易。请修改此段落，以便参考当前有效的检查规则。
针对员工的意见，我们修改了修订后的注册声明首页和第3页以及第19页的披露，披露我们的普通股如果审计师两年连续无法接受PCAOB检查，可能会被禁止交易。
4. 在此处以及招股说明书中，您披露了如果未能获得/保持在美国上市所需的批准将会产生的后果。请扩展对后果的讨论，以澄清如果您未能获得/保持经营业务或提供证券所需的许可和批准也适用的情况。
针对员工的评论，我们在修订的拟议注册声明封面和第2页上进行了修订，披露如果我们未收到/保持经营所需的许可和批准或者提供我们的证券，则会出现这样的后果。
本招股说明书适用的条约 第 ii 页
5. 请在招股书中使用的术语中定义“成人教育机构”。
针对员工的评论，我们在修订后的招股书页码ii上，重新定义了“成人教育机构”部分。
我们的经营和申报需要中国政府部门的许可或批准。
第8页
6. 请在此处进行修改，就像您在封面页上所做的那样，确认您的法律顾问已确认您未接受中国网络安全概念或网络数据审查。如果属实，请进行修改以声明除中国证监会审查外，您无需获得任何其他来自中国政府部门的批准、许可证或许可证，也不曾被拒绝。
针对员工的评论，我们在修订后的拟议注册声明第9页进行了修订，披露：（i）我司的中国大陆法律顾问证实我们不受CAC的网络安全审查或网络数据审查的约束；（ii）除了中国证监会审查外，我们或我们的中国大陆子公司不需要获得或已被否决从中国政府机关获取任何其他许可、许可证或批准来发行我们的证券。
向我们公司和美国投资者支付的分红或分配及税务后果。
第9页
7. 请在此处修改披露内容，提供对合并财务报表的交叉引用。
基于员工的意见，我们在修订后的招股说明书第9至10页进行了调整，添加了指向2021年和2022年年末的经审计的合并基本报表的交叉引用。
风险因素，第 16 页
我们注意到您在第F-25页上披露称：“以浮动利率和固定利率发放的贷款分别让[您]面临现金流利率风险和公允价值利率风险。”在必要的情况下，请修改您的概要风险因素和风险因素部分，以具体确定这些利率风险。在您的风险因素披露中，请讨论任何利率上升对您业务运营的影响以及您的业务受到了怎样的影响。例如，描述您的借款成本是否最近增加或预计会增加，以及您是否有能力将增加的成本转嫁给您的客户。
作为对员工意见的回应，我们在修订后的草案注册声明的第37至38页进行了修改，披露了与利率期货波动相关的风险，以及利率上升如何影响了我们的业务以及它们如何影响了我们的运营。
9. 在可适用的范围内，请更新您的风险因素，披露最近通货膨胀压力如何对您的业务和运营产生重大影响。例如，说明您面临的通货膨胀压力类型及您的业务受到影响的情况。
我们谨此向员工通报，截至本函日期，我公司的中国内地子公司尚未经历任何重大通胀压力或干扰。根据中国国家统计局的数据，中国国内消费者价格指数分别在2021年和2022年仅分别增长了0.9%和2.0%。因此，我公司中国内地子公司的业务和运营并未受到任何通胀压力或挑战所带来的不良后果的负面影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们的中国子公司的业务产生不利影响
盈利能力，第23页
我们注意到您披露称“[y]我们中国子公司员工的平均工资水平近年来也有所增加。” 在必要的范围内，请量化增加的劳动力成本对您的业务的影响，并解释任何缓解措施是否引入了新的重大风险。
针对员工的意见，我们修改了修订后的招股说明书第21至22页的披露，以量化劳动成本对我们业务的影响。此外，我们谨代表公司告知员工，尽管在2021年和2022年劳动成本不断增加，但我们的营业收入和利润增长速度均高于劳动成本的增长速度。因此，截至本函日期，我们尚未采取任何缓解劳动成本上升的措施，也因此未产生任何新的重大风险。
我们的中国子公司可能未能保护好他们的知识产权，第23页
我们注意到您在此处披露称，“中国内地子公司已获得23项软件版权，并预计获得其他10项软件版权的认证。”然而，我们也注意到您在第3、33、57、73、74、81、83和89页披露，您的中国内地子公司已获得“31项软件版权”。请修改披露以协调这一差异。
根据员工的评论，我们在修订后的草拟注册声明第35页上修改我们的披露，披露我们的中国子公司自2020年4月成立以来已取得31项软件版权。
我们的中华人民共和国子公司面临与自然灾害、健康流行病等相关的风险，详情请见第38页。
12. 我们注意到您在这里和第58页 提到：“在截至2021年和2022年12月31日的年度中，[贵公司]的中华人民共和国子公司的业务受到了COVID-19疫情的适度影响，包括“降低了对成人教育培训和考试的需求，并打乱了 物流，适度影响了[贵公司]的中华人民共和国子公司的业务、财务状况和运营结果。”请 在此处和其他适当位置扩展您的披露以量化这对您的营业收入或经营成果在截至2021年和2022年的年度期间的影响。
针对员工的意见，我们修改了修订后的招股说明书第37页和第58页，以量化COVID-19大流行对2021年和2022年截至12月31日的营业收入和运营结果的影响。
使用款项，第50页
13. 我们注意到这是一个尽力而为的发行 有一个有限的发行期。请告诉我们，您考虑过对此处的披露进行修改，以提供有关在此次发行中筹集的不同款项水平的款项用途信息。
我们尊敬地通知员工，我们已经聘请了一家新的承销商来管理这项融资，我们已经根据修订后的拟议申请登记声明中的相关披露进行了修正。
我们注意到，您计划使用本次发行净收益的约40%用于“收购职业教育和培训机构……并建立十八个考试中心”。如果这些收益是直接或间接用于收购资产，而不是业务的正常经营活动，请简要描述这些资产及其成本。如果这些资产将从公司关联方或其合作者处收购，请披露将从中收购资产的人员以及公司如何确定成本。此外，如果这些收益可能或将用于并购其他业务，请简要描述这些业务，并提供有关这些收购状态的信息。请参阅Form F-1的第I部分第4.a节和Form 20-F的第I部分第3.C节。
针对员工的评论，我们在修订后的拟议注册声明第49页上进行了调整，以澄清在本信函日期之前我们尚未达成任何收购的具约束力协议，也尚未确定任何明确的收购目标。
大写，第53页
15. 请修改以包括债务负担在您的资本结构中。请参阅20-F表第30亿条款。
作为回应员工的意见，我们在修订的拟申报文件第52页上，修改了资本结构表，包括负债。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
经营结果，第59页
16. 请提供更充分的经营业绩讨论，包括定量描述和定性描述，解释重大变化背后的原因。例如，您对销售费用增加86％的讨论重复了披露在提供的表格中的变化，但没有讨论造成这些增加的因素。此外，在页面60的表格中所列的每一种收入类型中，您没有披露学生人数增加的原因。请根据需要修改您的讨论。请参考20-F表格的第5项。
针对员工的评论，我们在修订的拟议注册声明第60至62页进行了修改，以（i）提供更详细的运营结果讨论，包括定量和定性描述导致重大变化的原因，并（ii）披露表格中呈现的我们每种类型的营业收入增加的原因。
重要的会计估计，第67页
您披露称，公司未作出任何关键会计估计。同时，您还披露称，公司对影响报告的资产、负债、营业收入、成本和费用的判断、估计和假设，并指出，估计包括资产与设备和无形资产的有用寿命、运营租赁权利使用资产和租赁负债中使用的边际借款利率、应收账款的估值、长期资产的回收能力、待进项税资产的情况和确认。此情况似乎与您披露公司未作出任何关键会计估计的说法相矛盾。请向我们解释您是如何确定公司没有关键会计估计的。请参考Form 20-F的第5E条款。
我们尊敬地告知工作人员，我们已经得出结论，即截至2021年和2022年12月31日的基本报表准备中没有影响的重要会计估计。关于工作人员上述评论中提到的事项，我们的分析和结论如下：
| • | 资产和设备以及无形资产的预期使用寿命我们通过参考行业中常用于同一类别的资产和设备以及无形资产的预期使用寿命，来确定我们的资产和设备以及无形资产的预期使用寿命。我们的资产和设备以及无形资产是固定资产，如机动车辆、办公设备、租赁改善和在行业中常用的软件，它们不是独特或特殊的固定资产。因此，我们得出结论，在资产和设备以及无形资产的预期使用寿命中没有涉及到关键的估计。 |
| • | 租赁及租赁负债的权利资产我们的使用权资产和租赁负债最初是根据将租金按照租赁期内的增量借款利率贴现计算的。租金是在租赁协议中规定的，因此不需要进行估计。增量借款利率是通过参考我们的银行借款利率确定的，因此涉及的管理估计很少。因此，我们得出结论，在使用权资产和租赁负债的确认中没有涉及到关键估计。 |
| • | 应收账款估值：我们通过参考历史账款收回情况和个别账户分析确定了应收账款的估值。截至2021年和2022年12月31日，应收账款已全部收回，因此我们得出结论：在应收账款估值中没有涉及关键估计。 |
| • | 长期资产的可收回性只有在存在减值指标时，长期资产可收回性的评估才需要使用估计。这些估计包括对于任何长期资产：（i）当存在减值指标时，用于计算未折现现金流的假设的制定，以及（ii）用于计算公允价值的估计，以确定当未折现现金流低于长期资产的账面价值时的减值损失金额。截至2021年和2022年12月31日，我们已经判断我们的长期资产没有出现减值指标。因此，我们得出结论，对于截至2021年和2022年12月31日的财务报表编制，这方面没有关键估计。 |
| • | 附带条件在损失可能发生且能够做出合理损失估计的情况下，应进行使用预估。一般情况下，我们可能会面临各种不确定性，包括法律诉讼和索赔，这些与我们的业务有关，涉及各种事项，如政府调查和税务事项。截至2021年12月31日和2022年，我们已经得出结论，没有发生此类不确定性事件，因此，就2021年12月31日和2022年的财务报表编制而言，在这方面并没有关键的估计。 |
| • | 推迟税款资产的实现我们使用已颁布的预期适用于暂时性差异预计恢复时年可得到应税所得的税率来评估推迟税款资产的价值。税率已颁布，无需估计。暂时性差异的逆转计入我们下一年度的应税所得中。因此，我们得出结论，推迟税款资产的实现中不存在关键估计。 |
行业板块，第68页
18. 我们注意到这里呈现的行业数据提供了截至2021年的指标。考虑到您在2023年2月委托了Frost＆Sullivan报告，并且您的财务报表包括截至2022年12月31日的信息，请更新您的行业板块以包括2022年的行业数据。或者，请解释为什么将行业数据展示至2021年对投资者有意义。
作为回应员工的意见，我们在修订后的注册声明书第69至73页中添加了2022年的行业数据。
客户，第76页
19. 我们注意到您在此处和第34页披露，"截至2021年12月31日止年度，您的中国子公司的前三大客户分别占您总营业收入的59％、19％和11%。截至2022年12月31日止年度，您的中国子公司的前三大客户分别占您总营业收入的50％、19％和8%。" 为了增进投资者对您业务的理解，请告知您考虑过哪些因素来识别对您业务具有重大依赖的这些客户。
针对员工的意见，我们在修订后的注册声明页码为32和77上进行了修订，以识别前三名客户。
关联方交易，第104页
20. 请在招股说明书的日期前修改本部分。参考20-F表格的7.b项目。
针对员工的评论，我们在修订后的拟议注册声明第105至106页上进行了修订，披露自我们前三个财政年度起至修订后拟议注册声明日期的关联方交易。
在哪里可以找到额外信息， 第139页
21. 请更新披露信息以包含您的互联网地址。参考Form F-1的4(e)项。
根据员工的意见，我们在修订后的拟议注册声明的第137页上修订了披露，披露了我们的互联网地址。
合并财务报表注释
注2 - 重大会计政策摘要
营业收入确认，第F-12页
22. 请更具体地为我们澄清您提供的基础服务的性质以及在提供这些服务时您的客户是谁。我们从您的披露中注意到，这些服务可能包括通过Kb平台提供的在线服务以及辅导、考试管理服务和毕业论文准备指导等线下服务。为了帮助我们更好地理解这些安排的性质，请详细描述合同的重要条款。作为您回复的一部分，请为我们描述：
| • | 安排中的客户是谁； | |
| • | 向客户承诺的商品和/或服务； | |
| • | 商品和/或服务是否代表一个或多个履约义务；和 | |
| • | 履约义务何时满足。 |
为了回应员工的评论，我们在修订后的草案注册声明的F-12至F-13页上进行了修订，澄清了我们提供的基础服务的性质以及在提供此类服务时我们的客户是谁。
此外，关于员工上面提到的事项，我们谨遵建议如下：
| • | 安排中的客户是谁： 我们与成人教育机构签订服务合同，提供一站式综合教育支持服务。根据营业收入确认标准的范围，这项安排的实质可能是我们向成人教育机构提供一站式综合教育支持服务，这些服务被视为我们日常业务的一部分并作为补偿进行交换。因此，我们确定我们的客户是我们向其提供服务的成人教育机构。 |
| • | 向我们的客户承诺的服务我们为客户提供一站式综合教育支持服务。一站式综合教育支持服务涵盖了考试管理服务和教学支持服务，贯穿了从入学前到毕业后整个教学周期。具体来说，我们提供学校/专业选择的入学前指导、申请策略制定、入学考试准备以及申请流程协助。此外，我们还提供线下辅导、考试管理服务以及学习过程中学生学习进展的分析，同时还提供毕业后关于毕业论文和社会实践协助的指导。 |
| • | 服务是否代表一个或多个履约义务我们提供一站式全面的教育支持服务，从入学服务到毕业后服务。如果没有我们提供的全面服务，成人教育机构在合同期内无法充分受益于一站式全面的教育支持服务。这些全面服务需要合并为单个履约义务，因为它们在合同中无法单独识别。因此，我们提供的服务代表一个履约义务。 |
| • | 当履约义务得到满足时: 客户如果有能力指导和获得该商品或服务剩余的几乎所有收益，则获得对商品或服务的控制权。我们的教育支持服务的控制权随着时间的推移而在上课学期结束时转移给成人教育机构，因此， 这类服务的收入将按照合同期限以直线方式确认，随着成人教育机构接收和消费这类服务的收益。 |
总体来说
23. 请提供所有书面通信的补充副本，如证券法规定的第405条规定，根据证券法第5(d)条依赖于的，您或代表您有权这样做的任何人已经或预计要呈现给潜在投资者的通信，无论您是否保留或打算保留这些通信的副本。请联系与审核此申报文件相关的工作人员，讨论如何提交材料（如果有的话）供我们审阅。
我们恭请工作人员注意，我们及授权代表尚未向潜在投资者提交任何书面通信，该通信在《证券法》修订后的405条规定下定义，用于与拟议中的证券发行相关联。我们承诺向工作人员提供我们或我们授权代表向潜在投资者提供的任何此类书面通信的副本，以便依赖《证券法》第5(d)条在这方面的条款。
24. 我们注意到您在第32页披露，贵公司依赖科技基础设施不间断运作，而后者“有可能受损或中断”。请在适当的位置描述评估、辨识和管理网络安全威胁的流程，以及董事会在监管网络安全威胁和管理相关风险方面的作用程度和性质，包括与公司的软件和数据保护相关的情况。
针对员工的意见，我们在修订后的注册声明书第30页上进行了修订，以披露我们用于评估、识别和管理网络安全威胁的流程，以及董事会在监督网络安全威胁并管理相关风险方面的程度和性质，包括与我们的软件和数据保护相关的内容。
我们感谢员工提供的帮助和意见。如果您有任何问题，请随时联系我们的法律顾问Ying Li，律师，Hunter Taubman Fischer & Li LLC，电话（212）530-2206。
非常真诚地你的,
| /s/ Yuan Li | ||
| 名称： | Yuan Li | |
| 职称： | 首席执行官 | |
| cc: | 应力律师 |
| The Crone Law Group P.C. |