展览10.5
日期 2023年5月30日
E U HOLDINGS私人有限公司。
和
lim 张子冲，帕特里克
和
siow kim lian
和
林 周宝
和
林 金星
和
The Arc Development Company Limited
和
高斯坦企业有限公司
和
jBDi控股有限公司
重组协议
关于
整个已发行和已支付的股本
JBDI 投资有限公司
本协议于2023年5月30日签订。th 2023年5月30日签订。
双方：
| (1) | E U公司私人有限公司。，一家注册办公地址位于新加坡569116安武区63区的公司 （E U Holdings”); |
| (2) | 林子聪先生 拥有新加坡护照号码K3343330G，住址位于新加坡658538凯莱草坪圈101号的林TC先生”); |
| (3) | 萧金莲女士 拥有新加坡护照号码S1841902E，住址位于新加坡658538凯莱草坪圈101号的苏女士KL”); |
| (4) | 林 徐文 （持有新加坡护照号K2083892Z）位于新加坡658538号的101室商场C区（林同学CP”); |
| (5) | 林 金星 （持有新加坡护照号K3369021N）位于新加坡436520号的Goodman路8A号（林先生KS); |
| (6) | THE ARC DEVELOPMENt有限公司，一个在香港注册成立的有限公司，注册办公地址位于香港北角水星街5号海兴大厦地下。Pre-IPO投资者”); |
| (7) | goldstein企业有限公司， 一个注册地址位于英属维尔京群岛Tortola岛路敦Wickhams Cay II的有限责任英属维尔京群岛业务公司（BVI），注册地点为Vistra Corporate Services Centre，VG1110，英属维尔京群岛。Goldstein）和 |
| （1）到（7）分别是“供应商，以及第一期期限贷款、第二期期限贷款和第三期期限贷款，统称为“贷款”供应商”) | |
| (8) | JBDI 控股有限公司, JBDI是一家在开曼群岛注册成立的免税公司，具有有限责任，注册办公地址位于Cricket Square的Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 开曼群岛。买方”) |
| 每个都是一个"方，以及第一期期限贷款、第二期期限贷款和第三期期限贷款，统称为“贷款”当事人”). |
鉴于：
| (A) | JBDI 投资有限公司（“BVI Co 1”）是一家于2022年10月10日在英属维尔京群岛注册成立的，以有限公司股份形式存在的BVI商业公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，并且截至本日期，它被授权发行高达最大50,000股无面值的单一种类的普通股。BVI Co 1由E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生以及Pre-IPO投资者和Goldstein分别拥有约52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股权（即分别为5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“BVI Co 1是一家于2022年10月10日在英属维尔京群岛注册成立的公司，以有限公司股份形式存在，其注册办事处位于英属维尔京群岛Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，并且截至本日期，它被授权发行高达最大50,000股无面值的单一种类的普通股。BVI Co 1的所有者是E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生，Pre-IPO投资者和Goldstein分别持有约52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股权（即分别为5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“）是一家于2022年10月10日在英属维尔京群岛注册成立的公司，以有限公司股份形式存在，其注册办事处位于英属维尔京群岛Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，并且截至本日期，它被授权发行高达最大50,000股无面值的单一种类的普通股。BVI Co 1的所有者是E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生，Pre-IPO投资者和Goldstein分别持有约52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股权（即分别为5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“出售股份数”). |
| (B) | 各方意图进行重组，包括但不限于将销售股份从卖方转让给买方，为买方在纽约美国交易所上市做准备（以下简称“本协议”条款）。上市，根据本协议的条款。 |
根据以下约定，现达成协议：
| 1. | 解释 |
| (A) | 在本协议中（包括附表）中，以下术语的含义与其相对应，除非上下文另有规定： |
| “账户” | 指标的每个截至2022年5月31日的财政年度的经审计财务报表和截至账目日期的指标集团的未经审计财务信息；
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| “账目日期” | 表示2023年4月30日；
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| “本协议” | 表示本协议及当事方不时以书面形式修订和补充的协议；
| |
| “Alpha流程” | 表示Alpha流程系统私人有限公司，该公司于2017年5月4日在新加坡注册成立，为裕廊桶公司直接全资拥有。
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| Business Day | 新加坡的银行营业日（除周六外）；
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| “完成” | 完成转让；
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协议签订日期或双方不时达成的其他日期；
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| “已披露” | 在本协议、账户或草案F-1表格中以完整、公正、具体和准确的方式披露的；
| |
| 指任何超国家性，国家，联邦，州，领土，省，市或地方政府机关，准政府机关，工具机构，法院，政府或自我监管组织，委员会，仲裁机构或组织或任何监管，行政或其他机构，或任何适用管辖区的任何政治或其他隶属部门或分支机构。 | 任何抵押、债券、收费（固定或浮动）、抵押、留置权（除了在业务常规运作中根据法律产生的留置权），抵押、信托、抵销权或其他第三方权益（合法或合理的）, 包括但不限于抵销权、以提供担保的转让、所有权保留、权购、期权、优先购买权、优先权或其他任何形式的安全利益，不论怎样创建或发生，或任何其他具有类似效果的协议或安排（包括买卖重购协议）。 |
| “Form F-1”表示本协议的签署日期可获取的上市文件的最新草案; | means是指本协议签署日期可获取的上市文件的最新草案;
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| “Jurong Barrels”指的是1983年11月17日在新加坡注册成立并由BVI Co 1直接完全拥有的新加坡公司Jurong Barrels & Drums Industries Pte. Ltd.； | means是指1983年11月17日在新加坡注册成立并由BVI Co 1直接完全拥有的新加坡公司Jurong Barrels & Drums Industries Pte. Ltd.（下称Jurong Barrels）;
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| “Target Group” 表示BVI Co 1及其全资子公司，即Jurong Barrels和Alpha Process; | means是指BVI Co 1及其全资子公司，即Jurong Barrels和Alpha Process;
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| “转让” | has是指第2（A）条所规定的含义; and
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| “保修期(期限)” | 指在第5条和附表I中提到的对象组相关的保修期(期限)、陈述和承诺 |
| (B) | 在本协议中，除非上下文另有规定，对“条款”的任何引用均指本协议的条款。 |
| (C) | 在本协议中，援用单数时应包括复数，反之亦然；性别或中性的引用应包括两性及中性；对个人的引用应包括法人或非法人实体。在本协议中，“书面”和“以书面形式”包括任何可见复制的方式。 |
| (D) | 本协议中的标题仅为方便起见，不会影响其解释。 |
| (E) | 本协议中关于任何法令、法案、法规或其他司法管辖区的法定规定的引用，均包括对该等法令、法案、法规或其他法定规定的修订、合并或重新制定的引用（除非该等修改、合并或重新制定增加了各方根据本协议的责任）。 |
| 2. | 转让 和对价 |
| (A) | 根据下文第2(B)条款，作为BVI Co 1全部已发行并缴足资本的股份的合法和有效所有者的卖方同意将登记在其名下的出售股份（代表）全部转让给买方，且不受任何负担，而且附着或应于交割日期开始产生的所有权利、利益和资格。“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:”). |
| (B) | 作为转让的对价，买方同意向E U Holdings、林TC先生、萧KL女士、林CP先生、林KS先生、Pre-IPO投资者和Goldstein分别配售并发行4,704,179；1,286,074；1,286,074；429,292；429,292；441,919和441,919股普通股，并完全支付，免除任何负担，且在一切方面与买方现有已发行的普通股享有相同地位。 平价 在一切方面与买方现有已发行的普通股具有相同地位。 |
| (C) | 除非全部出售股份的买卖同时完成，否则各方均无义务完成任何出售股份的买卖。 |
| 3. | 办妥手续 |
| (A) | 完成 在完成日期以合同各方所商定的地点和时间进行，当所有以下业务（不仅仅是部分）已完成时： |
| (i) | 供应商交付或采购交付给采购商： |
| (a) | 董事会批准此协议、过托和购买方的4704179股普通股的会议记录/书面决议的认证副本 | |
| (b) | 董事会批准此协议、过托和购买方的441919股普通股的会议记录/书面决议的认证副本 | |
| (c) | 这是E U Holdings、林 TC 先生、萧 KL 女士、林 CP 先生、林 KS 先生、预IPO 投资者和 Goldstein 分别购买方购买的4704179、1286074、1286074、429292、429292、441919和441919股普通股的认购信件 | |
| (d) | 转让文件由各出让人签署，以转让他们转让的部分 | |
| (e) | 待取消的销售股份的股票证书（如适用） | |
| (f) | BVI Co 1的过户登记册的认证副本，显示了过托的详细信息1; |
1 Walker的留言：请确认是否有转让登记
| (g) | BVI公司1会员注册其他副本的公证正本，显示完成转让。 | |
| (h) | BVI公司1发行的新股票证书（如适用），以购买方的名义拥有BVI公司1的10,000股普通股。 |
| (ii) | 购买方应交付并确保将货物交付给各个供应商： |
| (a) | 董事会批准购买方议案的会议记录/书面决议的经认证的真实副本，批准了本协议的签署和履行，出售股票给购买方，以及向E U Holdings、林爱證、萧凯莉女士、林志谦先生、林光山先生、上市前投资者和戈德斯坦分别分配和发行的4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股。 | |
| (b) | 如果需要，向E U Holdings、林爱證、萧凯莉女士、林志谦先生、林光山先生、上市前投资者和戈德斯坦分别交付董事会批准购买方4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股的股权证明文件。 | |
| (c) | 经确认，并对购买方更新的股东名册的真实副本，以分配和发行4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股分别提供给E U Holdings、林爱證、萧凯莉女士、林志谦先生、林光山先生、上市前投资者和戈德斯坦。 |
| (B) | 除非其他各方充分履行第3条款(A)下各自的义务，否则本各方无义务完成转让或履行任何本协议项下的义务。 |
| 4. | 有效时间和风险 |
| (A) | 根据卖方和买方的约定，转让将被视为自完成日期生效。 因此，从完成日期开始生效： |
| (i) | 购买者须自行承担销售股份的风险； | |
| (ii) | 购买者有权享受销售股份于完成日期之后的任何和所有收入、收据和其他利益；以及 | |
| (iii) | 购买者应承担销售股份直接涉及的任何债务、责任和义务的付款或产生。 |
| 5. | 陈述、保证、承诺和赔偿 |
| (A) | E U Holdings, 林廷祥先生, 邵佳丽女士, 林彩杓先生和林克顺先生特此联合并连带代表、保证并承诺给予购买方（即使在完成交割后，本条款的规定仍然具有充分的效力和作用）在附件1所列的条款中，并承认购买方在签订本协议时将依靠此类代表、保证和承诺，并且购买方有权将其视为本协议的条件。 |
| (B) | 每一个保证条款应独立且独立，以使购买方在任何违反的情况下均有单独的索赔和诉讼权，除本协议另有明示规定外，不得因参照本协议中的其他任何内容而受到限制。 |
| (C) | E U Holdings, Pre-IPO投资者和Goldstein都有权进入本协议并行使其在本协议下的权利并履行其义务，本协议在由E U Holdings, Pre-IPO投资者和/或Goldstein签署时将成为他们的合法、有效和有约束力的协议，并依照本协议的条款进行强制执行。 |
| (D) | E U Holdings, Pre-IPO投资者和Goldstein的签署、交付和履行本协议在任何方面都不会违反以下条款的任何规定：（i）根据新加坡或英属维尔京群岛（视情况而定）的任何法律或法规或任何政府机关、机构或法院的任何命令或法令，不论是本协议签署日还是完成日；（ii）根据本协议签署日和完成日的法律和文件包括BVI Co 1的规定。 |
| (E) | E U Holdings, 林廷祥先生, 邵佳丽女士, 林彩杓先生和林克顺先生共同并连带承诺向购买方尽快完成上市重组，并于2023年5月31日或各方达成其他约定的日期之前完成。 |
| 6. | 充分 生效 |
所有条款在完成后仍然可以继续有效执行，除了已经履行完毕的事项。
| 7. | 放弃和可分性 |
| (A) | 任何一方不行使或推迟行使本协议项下的任何权利或救济，不构成放弃该权利或救济的行为，也不会对任何其他或进一步行使该权利或救济的行为产生排除作用。本协议规定的权利是累积的，且不排除法律规定的任何权利或救济。 |
| (B) | 如果任何时候本协议的任一或多个条款无效、非法、不可执行或在任何方面不能履行，不影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性、可执行性或履行能力。 |
| 8. | 通知 |
| (A) | 所有通知、要求或其他沟通事项，必须以英文书面形式发送，并发送到本协议第一页所列地址，或通过传真发送到根据需要不时通知的传真号码。 |
| (B) | 任何此类通知可以亲自交付，或通过预付邮件或传真发送，并被视为有效送达： |
| (i) | 在收到的当天，任何亲自交付的信函或电传消息在正常工作时间内或工作日内接收； | |
| (ii) | 在下一个工作日，任何亲自交付的信函或电传消息在正常工作时间后的工作日或非工作日内接收； | |
| (iii) | 在寄出的当天之后的第二个工作日内，即时收件人地址在同一司法管辖区内； | |
| (iv) | 在寄出的当天之后的第七个工作日内，即时收件人地址在不同的司法管辖区内。 |
| 9. | 进一步保证 |
各方应在合理必要或理想的时间和地点执行或决定并使其执行这样的文书和其他文件，以实现本协议的条款并完成本协议所规定的交易。
| 10. | 时间 的要素 |
时间 应为本协议的实质条件。任何一方给予对方的时间或宽容都不得视为对其在本协议项下的任何权利和救济的放弃或以任何方式被解释为放弃。
| 11. | 费用和支出 |
购买方应承担与本协议相关的所有法律和专业费用，以及其他费用和开支。
| 12. | 转让 |
本协议对本协议各方的继任者和受让人具约束力，但未经其他各方书面同意，任何一方不得将其转让。
| 13. | 完全协议 |
本协议（以及任何在此提及的文件或与各方共同签署的文件）规定了各方就本协议约定的交易事项所达成的整体协议和理解，并取代并取消了各方之间就本议题的任何以前的书面或口头协议、意向书、函件、谅解、协议和承诺（如有）。
| 14. | 副本 |
本协议可以以任意数量的副本签署，每份副本在签署后被视为原本，并且所有副本一起被视为同一份文件。
| 15. | 适用法律和管辖权 |
本协议受新加坡法律管辖，并依照该法律解释。各方不可撤销地同意接受香港法院的非专属管辖权。
日程表I
保证
E U Holdings，Lim TC先生，Siow KL女士，Lim CP先生和Lim KS先生共同和各自声明并保证，并且承诺给买方，在本附表1中或在本协议中包含的所有陈述和事实陈述在本日及结算日之前和之后的所有时间均是真实准确的。
| 1. | 概要信息 |
| (A) | 除了Pre-IPO投资者和Goldstein之外，每个供应商都有充分的权力签订本协议，并在此项协议下行使其权利和履行其义务。当供应商（除了Pre-IPO投资者和Goldstein）签署本协议时，此协议将成为对其具有合法、有效和具有约束力的协议，并根据本协议的条款可以强制执行。 |
| (B) | 除了Pre-IPO投资者和Goldstein之外，每个供应商执行、交付和履行本协议不会在任何方面违反（i）生效日当时和完成时，在新加坡、英属维京群岛、开曼群岛或其他地方的任何法律规定、法规、任何政府机构、机构或法院的命令或裁定；（ii）旧金山Co 1的创立、合并和任命文件，在新加坡、英属维京群岛和完工日当时生效。 |
| (C) | 供应商在与本协议的有效签署、交付或履行（或确保其有效性或可执行性）相关方面不需要在新加坡或其任何一部分获得任何政府部门机构或机构的同意、申请或登记或其他要求，并且供应商出售的销售股份不受任何税务、权利、抵押、索赔、股权或第三方权利的限制，以及截至本协议签署日和完成日期的所有权利和利益。 |
| 2. | 销售股份 |
| (A) | 按照旧金山公司1的公司章程和公司章程的规定，销售股份全部已足额缴付，并依照英属维京群岛的所有相关法律规定进行配置和发行，与旧金山公司1已发行股本中的所有其他普通股份在所有方面平等并列。 |
| (B) | 销售股份不受任何抵押、查封、限制、索赔、权益或第三方权利的限制，以及截至本协议签署日和完成日期的所有权利和利益。 |
| (C) | 销售股份代表旧金山公司1的全部已发行股本的100%。 |
| 3. | 诉讼 |
目标群体的每个成员都不是任何重要诉讼、仲裁或起诉或与其他法律或合同事务以及在任何法定、监管或政府机关、部门、委员会或机构或在目标群体业务所在地进行的调查或争议或是主体，并且目标群体并未受到任何威胁或正在进行的重要诉讼、仲裁、起诉或其他法律或合同诉讼或调查，也没有事实或情况存在，可能会引发任何此类诉讼、调查、听证或争议或支付，并且目标群体没有未兑现或未满足的判决或法院命令。
| 4. | 破产 |
| (A) | 目标集团成员没有进行清算或通过任何决议，并且没有未决的：- |
| (i) | 对于Target Group的任何成员的清算申请或订单； | |
| (ii) | 对于Target Group的任何成员的整个或部分业务或资产的托管； | |
| (iii) | 对于Target Group的任何成员的管理申请或订单；或 | |
| (iv) | 对于Target Group的任何成员和其债权人之间的自愿安排。 |
| (B) | 没有已知的情况，也没有合理调查会被发现的情况，会使任何人有权提出关于目标公司任何成员的清盘或管理的诉状，或任命收购整个或任何部分企业的债权人。或其资产。 |
| 5. | 其他 |
所有板块 本协议中包含的所有信息在提供时均真实准确，并且在本协议签署日期时，不存在任何未披露的事实或情况，可能使得任何此类信息或文件不真实、不准确或具有误导性，或者如果披露可能合理预期地对购买者购买本协议项下的售出股票的决定产生不利影响。
见证 各方于上述日期签订本协议。
| 签署者：小蚁 尼奥·陈恒 | ) | |
| 代表 | ) | 小蚁·陈恒 |
| E U公司私人有限公司。 | ) | |
| 见证人： | ) | |
| ) |
| 签字 来自 林子聪, 帕特里克 | ) | |
| 在以下人员的见证下： | ) | /s/ 林子聪, 帕特里克 |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 签名 by SIOW KIm LIAN | ) | |
| 在以下人员的见证下： | ) | /s/ Siow Kim Lian |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 签署者：小蚁 林水宝 | ) | |
| 在以下人员的见证下： | ) | /s/ 林水宝 |
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| ) | ||
| ) |
| 签名 by 李金成 | ) | |
| 在以下人员的见证下： | ) | 林金成 |
| ) | ||
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| ) |
| 已签署 通过 梁欣森 | ) | |
| 为了 并代表 | ) | /s/ 梁欣森 |
| 那个 ARC开发有限公司 | ) | |
| 在 以下内容的存在： | ) | |
| ) |
| 签字 来自 陈国华 | ) | |
| 代表 | ) | /s/ 陈国华 |
| Goldstein Enterprises Limited | ) | |
| 在以下人员的见证下： | ) | |
| ) |
| 签字 来自 梁昭荣 | ) | |
| 代表 | ) | /s/ 梁昭荣 |
| JBDI控股有限公司 | ) | |
| 见证人： | ) | |
| ) |