作爲 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-276945

聯合 國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第1號修正案

形式 F-1
登記聲明
下
1933年證券法

JBDI 控股有限公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

不 適用

（翻譯 註冊人姓名翻譯成英文）

34 古爾·新月

新加坡 629538

+65 6861 4150

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

說服力 Global Inc.

122 東42^nd 街，18^這是 地板

新 紐約州約克10168

800-221-0102

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

副本 致：

近似 開始向公衆出售建議的日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☒

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查以下內容 方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不利用延長的過渡期來遵守根據規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

的 術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會對其會計發佈的任何更新 2012年4月5日之後的標準法典化。

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條或直至本登記聲明於該日期生效 由證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定。

解釋性 注意

這 註冊聲明包含兩份招股說明書，如下所述。

的 轉售招股說明書與公開發行招股說明書實質相同，但以下要點除外：

的 註冊人已在本註冊聲明中在財務報表之後包含了一套替代頁面以反映上述內容 轉售招股說明書與公開發行招股說明書的差異。

的 公開發行招股說明書將不包括替代頁面，並將由註冊人用於公開發行。轉售招股說明書 除添加或替換替代頁面外，將與公開發行招股說明書實質相同 將用於Arc Development的轉售產品。

的 本招股說明書中的信息不完整，可能會更改或補充。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本招股說明書並非出售這些證券的要約， 它不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

JBDI 控股有限公司

1,750,000 普通股

和

500,000 出售股東提供的普通股

這 是我們普通股的首次公開發行，面值爲每股0.001美元（「普通股」）。我們和 出售股東（定義見本文）在堅定承諾參與的基礎上出售1，750，000股普通股 和500，000股普通股將根據本招股說明書在本次發行中分別出售。我們不會 收到出售股東出售普通股的任何收益。我們預計最初的公衆 普通股的發行價將在每股普通股4.00美元至5.00美元之間。

在此次發行之前，還沒有公開 我們普通股的市場。我們打算申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股，代號爲 「JBDI」。此次發行取決於我們的普通股在納斯達克資本市場上市。可能 不能保證我們將成功在納斯達克資本市場上市普通股。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資 持有我們的普通股涉及高度風險，包括失去全部投資的風險。 請參閱風險因素開始 第17頁 了解您在購買我們的普通股之前應該考慮的因素。

我們 是適用美國聯邦證券下的「新興成長公司」和「外國私人發行人」 法律，因此有資格降低上市公司報告要求。請參閱成爲新興市場的含義 成長型公司和成爲外國私人發行人的影響，從本招股說明書第15頁開始了解更多 信息.

轉售股東共同擁有2，980，216股普通股，這些普通股根據單獨轉售進行登記 招股說明書EU Holdings、Arc Development和Goldstein均不受鎖定或泄漏協議的約束，並有權 普通股開始在納斯達克資本市場交易後隨時出售已登記的股份。不得轉售 轉售股東的普通股將發生，直到我們完成普通股的首次公開發行和 普通股開始在納斯達克資本市場交易。根據本招股說明書發售普通股是 取決於在納斯達克資本市場上市。

我們 是一家在開曼群島註冊成立爲豁免公司的控股公司。作爲一家沒有運營的控股公司，我們 通過我們在新加坡的全資子公司開展我們的所有業務。本次發行中提供的普通股是股票 在開曼群島註冊成立爲豁免公司的控股公司的。我們普通股的投資者應該 意識到他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。

後 本次發行完成後，我們的已發行和發行股份將由19，787，500股普通股組成。我們將成爲受控的 根據納斯達克資本市場公司指南第801（a）條定義的公司，在本次發行完成後， E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生（統稱爲我們的控股股東）將擁有大約 15，769，824股普通股，或佔我們已發行和發行普通股總數的79.7%，約佔79.7% 總投票權的。

(1)每股首次公開發行價格假設爲4.50美元 （爲報價範圍的中點）。

⁽²⁾ 我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益8%的折扣。本表不 包括支付給承銷商的相當於本次發行總收益1%的非實報費用津貼。爲 承保人將收到的其他補償的描述，請參閱第135頁開始的「承保」。

⁽³⁾ 不包括應付給承銷商的費用和開支。與本次發行相關的承銷商費用總額已確定 參見第129頁題爲「與本次發行相關的費用」的部分。

⁽⁴⁾ 包括7，875，000美元 本公司出售1，750，000股普通股的總收益和毛額2，250，000美元 出售股東出售500，000股普通股的收益。

如果 我們完成此次發行後，淨收益將在截止日期交付給我們和出售股東。

的 承銷商預計在2024年[●]或前後付款後向買家交付普通股。

你 不應假設本招股說明書所屬的註冊聲明中包含的信息是準確的 除本說明書日期外的日期，無論本招股說明書的交付時間或登記的普通股的任何出售時間 在本招股說明書組成部分的註冊聲明中。

沒有 經銷商、銷售人員或任何其他人員有權提供與本產品相關的任何信息或做出任何陳述 除本招股說明書所載者外，如果提供或做出，則不得依賴該等信息或陳述 已獲得我們授權。本招股說明書不構成出售要約或購買要約除以下證券以外的任何證券 本招股說明書提供的證券，或任何司法管轄區的任何人的出售要約或購買要約任何證券 要約或招攬未經授權或非法。

斯巴達 資本證券有限責任公司

的 本招股說明書日期爲2024年[●]。

表 內容

直到 [●]，2024年（本招股說明書日期後第25天），所有對這些普通股進行交易的交易商， 無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

約 本招股說明書

既不 我們、出售股東或任何承銷商已授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述 除本招股說明書或任何相關免費撰寫招股說明書中所載內容外。無論是我們，出售股東還是承銷商 對其他人可能向您提供的任何信息負責，並且不保證其可靠性。本招股章程 僅出售此處提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。 本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期準確，無論交付時間如何 本招股說明書或任何證券出售。我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能已經發生變化 從那天起。

爲 美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有采取任何措施允許這種情況 在美國以外的任何司法管轄區提供、擁有或分發本招股說明書，爲此目的採取行動 是必需的.美國境外持有本招股說明書的人員必須了解並遵守 與在美國境外發行普通股和分發本招股說明書有關的任何限制。

我們 從市場研究中獲得本招股說明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測，公開可用 信息和行業出版物。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的， 我們尚未獨立驗證這些數據。

呈現 財務信息

基礎 呈現

除非 另有說明，本招股說明書中包含的所有財務信息均根據公認的 美利堅合衆國的會計原則（「美國GAAP」或「GAAP」）。

某些 本招股說明書中包含的金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。因此，金額、百分比 以及某些表格或圖表中顯示爲總數的其他數字可能不是之前數字和金額的算術彙總 文本中以百分比表示的數字可能不是100%，或者彙總時可能不是 領先於他們的百分比。

我們 財政年度於每年5月31日結束。本招股說明書中提到的財政年度，例如「2022財政年度」， 與我們截至該日曆年5月31日的財政年度有關。

爲 爲了公開發行其普通股，有效 [●]、2024年，公司完成了一系列 重組交易導致 [●] 已追溯重述至年初的發行在外普通股 本文介紹的第一個時期的情況。

2024年2月7日，對於 爲了實現首次公開募股的資本重組，公司股東通過決議生效 1：2股份分拆（「遠期股票分拆」）並將公司授權股本更改爲500，000美元 分爲1，000，000，000股普通股，每股面值爲0.0005美元。除非另有說明，所有對普通股的提及， 本招股說明書中的股份數據、每股數據和相關信息已進行追溯調整（如適用），以反映 2024年2月7日，我們普通股的1：2遠期股票分拆，就好像它們發生在前期開始時 提出了

金融 美元信息

我們 報告貨幣爲美元。本招股說明書還包含某些外幣金額的翻譯 爲了方便讀者，將其兌換成美元。除非另有說明，所有新加坡元翻譯爲美元 截至2023年5月31日財年相關金額爲1.3520新元至1.00美元，截至2023年5月31日財年相關金額爲1.3668新元至1.00美元 根據我們的內部交流，2022年5月31日，截至2021年5月31日的財政年度相關金額爲1.3222新元至1.00美元 率我們不表示本招股說明書中提及的新加坡元或美元金額可能是 或者可以以任何特定匯率或根本兌換成美元或新加坡元（視具體情況而定）。

市場 和行業數據

某些 本招股說明書中使用的市場數據和預測來自內部公司調查、市場研究、顧問調查， 政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。這些信息 涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性，並會根據各種因素而發生變化，包括在「風險因素」標題下討論的因素 在本招股說明書中。

特別 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含與我們當前的預期和對未來事件的看法有關的前瞻性陳述。這些前瞻性 聲明主要包含在題爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「使用」的章節中 收益”、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」、「行業 概述」和「業務」。這些陳述與涉及已知和未知風險、不確定性和 其他因素，包括「風險因素」下列出的因素，可能會導致我們的實際結果、績效或成就 與前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、績效或成就存在重大差異。

在 在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過「相信」、「計劃」等詞語或短語來識別 「期望」、「意圖」、「應該」、「尋求」、「估計」、「將」、「目標」 和「預期」或其他類似表達，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。所有 本文件中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括有關未來財務狀況的陳述和 未來運營的結果、業務戰略、管理計劃和目標（包括髮展計劃和股息）以及 關於未來行業增長的陳述是前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時做出 其他屬於前瞻性陳述的口頭或書面陳述，包括我們將向SEC提交的定期報告中， 發送給股東的其他信息和其他書面材料。

這些 前瞻性陳述受風險、不確定性和假設的影響，其中一些超出了我們的控制範圍。另外這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不能保證未來業績。實際 由於多種因素，結果可能與前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，包括， 但不限於「風險因素」中列出的風險因素以及以下內容：

的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件或信息有關 在本招股說明書中。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在發表聲明之日後或反映 意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中引用並提交的文件 作爲註冊聲明（本招股說明書是註冊聲明的一部分）的完整證據，並了解我們的實際 未來的結果或表現可能與我們的預期存在重大差異。

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。統計數據 這些出版物中還包括基於許多假設的預測。重振和重建的供應市場 鼓和相關業務可能不會按照此類市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該行業未能在 預計利率可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，如果有的話 市場數據的一個或多個假設後來被發現不正確，實際結果可能與預測不同 基於這些假設。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

定義

「修改後 及重述的組織章程大綱和章程」是指我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程 公司於2024年2月7日採納，並不時補充、修訂或以其他方式修改。修訂和重述的副本 公司章程大綱和章程作爲我們的註冊聲明的附件3.1存檔，本招股說明書構成了該聲明的附件3.1 部分

「Arc 發展」指The Arc Development Company Limited，一家在香港註冊成立並由Hinson先生全資擁有的公司 Leung，在本次發行和一次出售之前擁有我們已發行和發行股份的4.9% 股東

「bizSAFE」 意味着一個五步計劃，協助公司建立工作場所安全和健康能力，以實現量子化 提高工作場所的安全和健康標準，並在WSH下組織。

「董事會」 指本公司董事會。

「生意 日」是指一天（美國的週六、週日或公共假期除外）美國的持牌銀行通常使用哪些 向公衆正常營業。

「英屬維爾京群島」 指英屬維爾京群島。

「複合年增長率」 意味着複合年增長率。

「電路 中斷期」是指2020年4月7日至2020年6月1日（含）期間。

「公司」 或「我們的公司」指JBDI Holdings Limited，一家在開曼群島註冊成立的豁免有限責任公司 根據2022年10月11日的《公司法》。

「公司 法案」是指開曼群島的《公司法》（經修訂）。

「容器」 指塑料或金屬工業容器，無論是新的還是用過的，也無論是否有蓋、蓋、閥門、手柄、外部 無論是否有金屬框架，包括但不限於具有不同尺寸的中型散貨箱、塑料桶、金屬桶、開頂桶和塑料大玻璃瓶 能力。

「COVID-19」 意味着2019年冠狀病毒病。

「董事」 指截至本招股說明書日期本公司的董事，除非另有說明。

「E U Holdings」是指U Holdings Pte。有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司，由Neo Chin Heng先生和Ng Eng Guan先生擁有 各佔50%。

「ESG」 意味着環境、社會和治理。

「交換 法案」是指經修訂的1934年美國證券交易法。

「高管 董事」指本招股說明書日期本公司的執行董事，除非另有說明。

「高管 除非另有說明，否則高級人員」是指截至本招股說明書日期本公司的執行人員。

「弗羅斯特 & Sullivan」指Frost & Sullivan Limited，一家從事市場研究、分析和增長的商業諮詢公司 戰略諮詢和獨立第三方。

「戈爾茨坦」 指Goldstein Enterprises Limited，一家在英屬維爾京群島註冊成立的公司，由獨立第三人Tan Kok Chuah先生全資擁有 一方，持有本次發行前我們已發行普通股4.90%，也是出售股東之一。

「小組，」 「我們的集團」、「我們」、「我們」或「我們的」是指我們的公司及其子公司或其中任何一家， 或根據上下文需要，就本公司成爲其現有子公司的控股公司之前的時期， 此類子公司就好像它們在相關時間是本公司的子公司或此後被收購的業務，或 由他們或（視情況而定）由他們的前任繼承。

「商品及服務稅」 指根據新加坡1993年商品和服務稅法徵收的商品和服務稅。

「IBC」 指中型散貨箱。

「獨立的 董事被提名人」是指截至本招股說明書日期本公司的獨立非執行董事，除非另有規定 闡述

「獨立的 第三方」是指獨立於和 不是5%的所有者 的，不控制，也不受任何5%所有者控制或共同控制，並且不是配偶或後裔（出生 或收養）我們公司任何5%的所有者。

「ISO 9001」是指國際公認的質量管理體系標準，旨在提高質量管理體系滿足客戶要求的有效性 並規定了設計、開發、生產、安裝和服務中持續改進質量保證的要求。

「JBD Systems」是指JBD Systems Pte。有限公司（原名Alpha Process Systems Pte.有限公司）、一家在新加坡註冊成立的公司， 2017年5月4日，Jurong Barrels的直接全資子公司。

「JBDI」 指JBDI Investments Limited，一家於2022年10月10日在英屬維爾京群島註冊成立的商業公司，也是 我們公司

「JTC」 指Jurong Town Corporation。

「Jurong 桶」是指Jurong Barrels & Drums Industries Pte。有限公司（原名Good Industries Pte.有限公司）、註冊成立之公司 1983年9月17日在新加坡成立，是JBDI的直接全資子公司。

「KDS」 指KDS Steel Pte Ltd，一家在新加坡註冊的公司，也是EU Holdings的直接全資子公司。

「長期協議」 指新加坡陸路交通管理局。

「」 指新加坡人力部。

「先生。 Lim CP」指Lim Chwee Poh先生，我們的執行董事之一、我們公司的股東，也是父親Siow KL女士的配偶 Lim TC先生和Lim TM先生的兄弟以及Lim KS先生的兄弟。

「先生。 Lim KS」是指Lim Kim Seng先生，本公司股東、Lim CP先生的兄弟、Siow KL女士的姐夫和 Lim TC先生和Lim TM先生的叔叔。

「先生。 Lim TC」指Lim Tze Chong先生，Patrick，本公司股東，Lim CP先生和Siow KL女士（Lim CP先生的兄弟）的兒子。 Lim TM是Lim KS先生的侄子。

「先生。 Lim TM」指Lim Tze Ming，Kelvin先生，Lim CP先生和Siow KL女士的兒子，Lim TC先生的兄弟和Lim KS先生的侄子。

「女士。 Siow KL」指Siow Kim Lian女士，本公司股東，Lim CP先生（Lim TC先生和Lim先生的母親）的配偶 TM和Lim KS先生的嫂子。

「NEA」 指新加坡國家環境局。

「納斯達克 資本市場」 或「納斯達克」 意味着納斯達克資本 Market是一家位於紐約市的美國證券交易所。

「植物」 指的是我們位於新加坡古爾新月34號的工廠629538。

「PUB」 指公共事業委員會，這是新加坡可持續發展與環境部下屬的法定委員會。

「QMS」 意味着我們基於ISO 9001開發的質量管理體系。

「重建」 或「修復」指的是，對於用過的容器，（i）通過拆除來恢復用過的容器的活力的過程 其殘留物和標籤;（ii）用真空吸塵器、溶劑（例如煤油、甲苯和脫脂劑）清潔其內部和外部， 洗滌機、高壓噴水器/洗滌軟管噴頭和/或專用機器;（iii）重新粉刷其外部;和/或 (iv)通過維修恢復它們。

「回收」 對於用過的塑料容器，指的是粉碎預先清洗且無法修復的用過的塑料容器的過程 或轉售成顆粒形式並出售給最終客戶。

「轉售股東」指E U Holdings、Arc Development和Goldstein。

「S$」 或「新加坡元」或「新加坡元」是指新加坡的合法貨幣新加坡元。

「SCDF」 指新加坡民防部隊。

「SEC」 或「證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

「證券 法案」是指經修訂的1933年美國證券法。

「股份」 或「普通股」是指本公司股本中每股面值0.0005美元的普通股。

「銷售 股東」是指（i）E U Holdings（300，000股普通股）、Lim TC先生（75，000股普通股） 股份，Siow KL女士持有75，000股普通股，Lim CP先生持有25，000股普通股，Lim KS先生持有25，000股 普通股;均爲現有股東 根據本招股說明書出售部分普通股的我們公司的。

「新加坡 公司法」指新加坡1967年公司法，經不時修訂、補充或修改。

「SPF」 指新加坡警察部隊。

「步行者 (Hong Kong）」是指Walkers（香港）、我們的開曼群島和BVI法律顧問。

「倉庫」 指的是我們位於新加坡Gul Crescent 16，Singapore 629526的倉庫。

「WSH」 指新加坡工作場所安全與健康委員會，是MOm下屬的法定機構。

「美元」， 「$」或「USD」或「United States Dollars」是指美元，即該國的合法貨幣 美利堅合衆國

招股書 總結

這 摘要強調了本招股說明書其他地方包含的信息。此摘要可能不包含可能包含的所有信息 對您來說很重要，我們敦促您仔細閱讀整個招股說明書，包括「風險因素」、「業務」 和「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」部分以及我們的合併 在決定投資我們的普通股之前，財務報表和這些報表的註釋（包含在本招股說明書的其他地方） 股本招股說明書包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閱「關於前瞻性的特別注意事項 聲明。」

我們的 使命

我們 使命是主要在新加坡提供環保、高效、創新和可靠的產品和服務 爲東南亞地區幫助我們的客戶實現零環境影響足跡並節省成本並實現 在此過程中更好地分配資源。

概述

我們的 集團的歷史始於1983年，當時林先生與一位商業夥伴成立了句容桶，試圖發展業務 在翻新集裝箱的交易中。我們集團的翻新集裝箱貿易業務於#年正式開始 1984年，林正昌先生的兩個兄弟收購了他的商業夥伴在句容桶的全部股份，句容桶收購了 改造舊集裝箱的工廠。他們追隨父親從事二手集裝箱交易的腳步，開始了交易 因爲他們相信，這些集裝箱的利潤率比只使用過的集裝箱更大。完畢 在過去的近四十年裏，我們已經從一家小型的翻新和回收企業成長爲全面振興、翻新的企業 和回收桶業務，包括各種類型的桶，包括開口鼓，金屬桶，塑料桶，塑料桶， 貨櫃和中級散裝貨櫃。多年來，我們還將業務多元化，進入銷售新鼓的業務線 以及廢桶和相關產品的收集。在認識到減少企業對 爲了保護環境，我們開始通過我們的直接全資子公司JBD Systems提供廢水處理。

競爭 優勢

我們 在新加坡供應重振和改造的鋼鐵和塑料桶方面擁有悠久且久經考驗的記錄。

我們 近四十年來，我們一直在向客戶提供改裝集裝箱，並在 重新使用過的容器。爲了更好地爲客戶服務，我們還提供新集裝箱並提供一系列輔助服務 以補充我們的業務。自2008年10月以來，我們已通過ISO 9001（質量管理）認證。 我們相信我們的行業知識、聲譽以及始終如一的優質產品和服務幫助我們取得了成功 多年來

我們 相信我們在復興和改造後的鋼鐵和塑料桶以及其他產品的供應方面的記錄以及我們的戰略 變得環保將促進現有和新客戶對我們產品的推廣和需求，因爲 以及我們業務的擴張。

我們 通過我們自己的設施維持相當大且穩定的熟練勞動力庫

我們的 主要業務是出售翻新的集裝箱，翻新舊集裝箱是勞動密集型的。我們爲自己感到自豪 擁有一支穩定、熟練的工人、技術人員、機械師和司機隊伍，他們具有相關的技術和專業知識 出售二手集裝箱，並提供我們爲客戶提供的其他輔助服務。截至2023年10月31日，我們有 我們運營部有49名工人、9名技術員、3名機械師和15名司機，這使我們能夠 及時響應客戶的要求，提供定製集裝箱和其他輔助服務，以 符合我們客戶的需求和要求。我們相信，在我們集團穩定的直聘員工隊伍的支持下， 熟練的勞動力和我們自己的設施(包括修復舊集裝箱所需的所有機器)，截至10月 31,2023年，由13輛送貨卡車和15輛叉車和廢水處理設施組成的車隊)，我們是自給自足的，我們 我們能夠以高效和協調的方式保持我們的產品和服務的質量，因爲我們不必依賴分包商 在任何生產、服務、物流或維護過程中協助我們。此外，我們擁有自己的熟練直接勞動力池和我們的 擁有自己的設施將幫助我們更有效地控制和管理我們的成本，我們相信這有助於促進或穩定 我們的利潤率。

我們 與我們的供應商和客戶建立牢固而穩定的關係

由於 就我們產品和服務的質量和範圍、我們的能力以及我們的市場聲譽而言，我們已經成功地建立了 在近40年的時間裏，我們與新加坡和亞洲地區的主要供應商和客戶建立了牢固而穩定的關係 運營我們已經確定並與可靠的供應商保持良好的關係，他們通常會通知我們使用過的容器 for sale.這使我們能夠採購和購買狀況良好的二手容器，以便在出售之前進行修復 致我們的客戶。由於我們能夠跟上行業趨勢並跟蹤客戶不斷變化的需求，我們的客戶 定期返回我們進行回頭客業務，並不時將其他潛在客戶推薦給我們。我們有廣泛的客戶 基地由來自新加坡、印度尼西亞和馬來西亞的300多名客戶組成。此外，我們的一些客戶也是我們的供應商。

我們 努力與我們的主要客戶保持穩定的業務關係。截至2023年5月31日的財年和 2022年，我們的前五名客戶約佔我們總收入的31.6%和34.9%，而我們的前五名客戶 每位客戶與我們的業務關係平均超過18年。截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們的前五名客戶約佔34.9%， 佔我們總收入的29.8%，我們的前五名客戶平均與我們擁有超過18年的業務關係。我們相信我們的集團強大且 與這些關鍵客戶的長期關係爲我們提供了競爭優勢，以確保未來的合同、穩定的產品流。 重複業務和收入，並作爲我們與新客戶營銷和業務發展的證明。

我們 擁有一支經驗豐富、忠誠的管理團隊，並制定繼任計劃。

我們 由我們的首席執行官兼首席執行官兼創始股東之一林正榮先生領導，他在 引領我們集團的發展。林先生在經營翻新及新貨櫃方面擁有超過40年的經驗。 在新加坡，他主要負責規劃和執行我們集團的業務戰略。他得到了 其他執行董事、行政人員及高級管理人員(即梁趙榮先生、林國松先生、林天超先生、林天明先生及 郭志華先生)，他們共同擁有再定位服務、銷售和營銷、運營、客戶關係等方面的專業知識 他在管理、人力資源、運營和財務控制方面擁有豐富的經驗，並已在我們集團工作了平均超過21年。我們相信 我們的執行董事、執行幹事和高級管理人員的集體知識、經驗和專業知識將爲 及時響應客戶的需求，這對我們獲得新業務以及維持我們的 現有客戶。

此外， 我們認識到，有效的繼任規劃對於建立領導者管道以確保業務連續性至關重要。因此， Lim CP先生的第二代，即Lim TM先生和Lim TC先生分別於1999年和2003年加入本集團，負責照顧 銷售和運營。我們的管理團隊認真識別、培養和準備我們自己的員工擔任管理角色。 由於我們所有面向客戶的高級管理人員都經過內部培訓，我們能夠保持一致的管理文化， 我們對員工個人發展的承諾將使我們能夠在不斷擴張的同時保持服務質量。

我們 擁有由13輛送貨卡車組成的車隊，使我們能夠有效地協調和管理我們的物流服務

作爲 截至2023年10月31日，我們擁有一支由13輛送貨卡車組成的車隊，這使我們能夠進行高效、協調的物流 桶的交付和收集服務。擁有自己的卡車車隊使我們能夠方便地將它們部署到各個地點 根據需要隨時提供，因爲我們不需要依賴第三方。我們還有一支經驗豐富的卡車內部維修團隊， 確保它們得到良好維護並高效運行。

業務 戰略

我們 主要目標是維持我們業務的持續增長並加強我們在振興、重建方面的市場地位 以及新加坡和亞洲其他地區的桶和相關產品行業的回收，同時減少我們的環境足跡 以下策略：

風險 和挑戰

投資 在我們的普通股中存在風險。下面總結的風險通過參考「風險因素」開始進行限定 請參閱本招股說明書第17頁，在做出購買普通股的決定之前，您應仔細考慮。如果任何這些 如果風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。以這樣 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

這些 風險包括但不限於以下：

風險 與我們的業務和行業相關 (見第17頁「風險因素--與我們的商業和工業有關的風險」)：

風險 與我們的證券和本次發行相關（請參閱“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險 第27頁）：

企業 信息

我們 於2013年在開曼群島註冊成立爲豁免公司 十月 11，2022年。我們在開曼群島的註冊辦事處位於Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand開曼島，KY 1 -1111開曼群島。我們的主要執行辦事處位於新加坡629538 Gul Crescent 34。我們的電話 該地點的號碼是 +65 6861 4150。 我們的主要網站地址是https://www.barrels.com.sg。 我們網站上包含的信息不構成本招股說明書的一部分。我們在美國的流程服務代理 是Cogency Global Inc.，122 E. 42^nd 街，18^這是 Floor，New York，New York 10168。

因爲 我們是根據開曼群島法律註冊成立的，您可能會在保護您作爲股東的利益方面遇到困難，並且 您通過美國聯邦法院系統保護您權利的能力可能會受到限制。請參閱標題爲「風險」的部分 因素”和「民事責任的可執行性」了解更多信息。

以來 2022年，公司爲集團重組完成了多筆交易，具體如下：

對 2022年10月10日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生（初始股東）和Arc Development達成 收購協議，Arc Development收購了JBDI的490股普通股（約佔 JBDI的4.9%股權）由E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生以800，000美元收購。 作爲收購期限，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承諾轉讓全部已發行的 Jurong Barrels向JBDI提供的股本。轉讓後，E U Holdings擁有5，706股普通股，Lim CP先生擁有 475股普通股，Siow KL女士擁有1，427股普通股，Lim KS先生擁有475股普通股，Lim TC先生擁有1，427股 普通股和Arc Development分別擁有490股普通股。

對 2022年10月10日，E U Holdings與Goldstein簽訂轉讓協議，轉讓已發行4.90%的股份 JBDI的股本。

對 2023年1月12日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生和JBDI根據 E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生轉讓了其在Jurong Barrels的全部股權 致JBDI。該對價通過JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、女士每人配發併發行1股普通股來結算。 Siow KL、Lim KS先生、Lim TC先生記爲已繳足。

對 2023年5月30日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein、Arc Development和JBDI Holdings成立 根據重組協議，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein和Arc Development， 轉讓了各自的5，216股普通股、475股普通股、1，427股普通股、475股普通股 JBDI Holdings分別持有1，427股普通股、490股普通股和490股普通股。 對價由JBDI Holdings發行4，704，179股普通股、429，292股普通股、1，286，074股普通股結算 股份、429，292股普通股、1，286，074股普通股、441，919股普通股和441，919股普通股 分別向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein和Arc Development持有的股份，記作 全額支付。

之前 在集團重組中，JBDI是Jurong Barrels和JBD Systems組成的一系列公司的控股公司。JBDI舉行 E U Holdings持股52.16%，Lim CP持股4.76%，Siow KL女士持股14.26%，Lim KS持股4.76%，Lim TC持股14.26%，Goldstein持股4.90% Arc Development持股4.90%，後兩者均爲獨立第三方。重組完成後，E U Holdings 擁有4，704，180股普通股，Lim CP先生擁有429，292股普通股，Siow KL女士擁有1，286，074股普通股，Lim KS先生 擁有429，292股普通股，Lim TC先生擁有1，286，074股普通股，Goldstein擁有441，919股普通股，Arc Development擁有 分別持有441，919股公司普通股，JBDI、Jurong Barrels和JBD Systems成爲直接/間接擁有的子公司。

的 下圖列出了我們截至本招股說明書日期的公司結構，假設內部集團重組已完成 提供前後保持百分比。

含意 成爲一家「受控公司」

後 本次發行完成後，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生，統稱爲我們的控股 股東將擁有我們已發行和發行普通股總數的約79.7%，約佔79.7% 總投票權的。因此，我們將成爲納斯達克資本市場意義上的「受控公司」 規則，因此有資格獲得納斯達克資本市場上市規則公司治理要求的某些豁免。 如果我們不再是外國私人發行人，我們打算依賴這些豁免。此外，我們的控股股東將 能夠對我們的管理和事務施加重大控制，包括批准重大公司交易。

影響 我們是一家新興成長型公司

作爲 作爲上一財年收入低於123.5億美元的公司，我們有資格被稱爲「新興增長公司」 正如2012年《快速啓動我們的商業初創法案》或《JOBS法案》中的定義。新興成長型公司可能會利用特定的優勢 減少通常適用於上市公司的報告和其他要求。這些規定包括：

我們 可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將保持新興增長 公司直至(1)本次發行完成五週年的會計年度的最後一天， (2)我們的年度總收入至少爲12.35美元的財政年度的最後一天(億)；(3)我們 根據經修訂的1934年證券交易法(「交易法」)，被視爲「大型加速申請者」， 這意味着截至去年12月，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬 31，以及(4)我們在之前的三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。我們 可以選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們已經收錄了兩年的精選財務數據 在本招股說明書中，依據上述第一項豁免。因此，這裏包含的信息可能不同 從你持有股票的其他上市公司獲得的信息。

影響 作爲外國私人發行人

後 此次發行完成後，我們將根據《交易法》報告爲具有外國私人發行人身份的非美國公司。即使 我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就會 免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

兩 外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們也將繼續免受 對既不是新興成長型公司又不是外國私人發行人的公司要求更嚴格的薪酬披露。

在 此外，作爲一家在開曼群島註冊成立的公司，我們被允許採用與企業相關的某些母國做法 治理事項與納斯達克資本市場的公司治理上市要求顯着不同。這些做法 如果我們完全遵守公司治理上市要求，爲股東提供的保護可能會少於他們所享受的保護 納斯達克資本市場。此次發行後，我們將依靠本國實踐豁免某些公司 納斯達克資本市場的治理要求，因此我們董事會的大多數董事都不是 要求是獨立董事。

這個 提供產品

風險 因素

投資 我們的普通股具有高度投機性，並涉及很大程度的風險。您應該仔細考慮以下事項 在投資本公司之前，風險以及本招股說明書中包含的其他信息。下面討論的風險 可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流、支付能力產生重大不利影響 股息和我們普通股的交易價格。我們目前不知道或我們目前不知道的額外風險和不確定性 被認爲不重要的行爲也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績、現金產生重大不利影響 流量和支付股息的能力，您可能會失去全部或部分投資。

這 招股說明書還包含對我們未來業績產生直接和/或間接影響的前瞻性陳述。我們的實際 由於某些因素（包括風險），結果可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異 以及我們面臨的不確定性，如下文和本招股說明書其他地方所述。

風險 與我們的工商業有關

我們 企業本質上容易受到溶劑、化學品、石油和食用油製品行業的週期性波動的影響 我們客戶所在的全球和地區

我們的 客戶主要經營溶劑、化工、石油和食用油等行業。這些行業很大程度上 他們經歷的週期性和經濟低迷以及由此帶來的定價壓力導致他們減少了資本 和運營支出。這些行業的放緩或任何可能對這些行業產生不利影響的事件的發生 如監管環境和經濟條件的變化將導致對我們的產品和服務的需求減少， 因此，我們的業務、盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。這些行業還受到 工業週期、一般市場和經濟狀況以及政府政策和支出的影響，這些都是因素 超出我們的控制範圍。由於這些因素，採購訂單或服務合同數量的下降可能會導致我們在 更具競爭性的環境，我們也可能被要求在定價上更具競爭力，這反過來可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們 受到我們和我們所在司法管轄區的區域和全球政治、監管、社會和經濟狀況的影響 客戶和供應商在我們打算擴大業務的司法管轄區開展業務

我們 我們的客戶和供應商受各個司法管轄區的法律、法規和政府政策的約束 我們和我們的客戶和供應商經營的業務或我們打算擴大業務和運營的業務。我們的業務和未來 增長取決於這些司法管轄區的政治、監管、社會和經濟狀況，而這些狀況超出了我們的控制範圍。 任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞動力 這些國家的法律、環境保護法律法規的變化、關稅和稅收以及進出口限制 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

一般來說， 我們通過內部資源以及來自銀行和其他金融機構的短期和長期融資爲我們的運營提供資金。任何 全球信貸市場的混亂、不確定性和波動可能會限制我們獲得所需運營資金的能力， 以合理的條款和財務成本爲我們的業務提供融資。如果我們的全部或大部分信貸設施被撤回 而且我們無法以可接受的商業條款獲得替代資金，我們的運營和財務狀況將不利 受影響。我們大部分信貸額度的利率均須接受相關金融機構不時審查。 鑑於我們依賴這些信貸機制來爲我們的運營提供資金，並且利息費用佔很大比例 在我們的費用中，向我們提供的信貸額度的利率的任何增加都可能會對我們產生重大不利影響 盈利

我們 業務取決於新加坡的總體經濟狀況

超過 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，我們80%的收入來自新加坡的客戶。 因此，我們的業務受到溶劑油、化學品油、石油油和食用產品油的不確定性和週期性的影響 新加坡的行業，因爲對我們的產品和服務的需求在很大程度上取決於商業活動的水平 新加坡溶劑、化工、石油和食用油行業。特別是，我們的收入和盈利能力可能 如果對溶劑、化學品、石油和食用成品油產品的需求下降，將受到不利影響。此外，經濟低迷 新加坡可能會導致多種商業活動的減少，從而導致隨後需求下降 溶劑、化學品、石油和食用油產品，這將對我們的收入和財務業績產生不利影響。

作爲 我們的業務取決於客戶對新加坡產品和服務的需求，我們不會長期進入 與客戶簽訂合同時，我們與客戶保持良好的關係至關重要。我們無法向您保證我們會 能夠做到這一點。因此，我們的歷史表現可能並不能表明我們未來的表現。萬一我們 無法維持我們的客戶，並且我們無法找到新的客戶來取代他們，將會對 我們的財務表現。

我們 取決於持續維護與客戶需求相關的廣泛集裝箱的需要

的 我們客戶對集裝箱類型和規格的需求和偏好可能會因需求的不斷變化而發生變化。我們 未來的成功取決於我們獲得滿足客戶不斷變化的市場需求的二手和新集裝箱的能力。首選項 我們客戶的購買模式可能會因各自行業的發展而迅速變化。概不保證 我們將能夠及時響應客戶規格的變化。我們的成功取決於我們的能力 使我們的產品適應客戶的要求和規格。也無法保證我們能夠充分 並及時響應客戶偏好的變化，對我們的產品或服務做出相應的調整，未能 這樣做可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

作爲 我們希望確保客戶的快速週轉時間，我們通常會對散裝舊集裝箱進行招標並重新安置它們 滿足客戶的需求。截至2023年5月31日和2022年5月31日，我們的庫存約爲30萬美元 分別約3000萬美元。客戶對我們產品需求的任何變化都可能會對我們的產品銷售產生不利影響， 這反過來可能導致庫存報廢、庫存價值下降或庫存覈銷。那樣的話，我們的業務、金融 狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

升級 鋼鐵價格可能會增加我們的成本並對我們的利潤率產生不利影響

超過 我們75%的收入 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度來自翻新集裝箱和新集裝箱的銷售。增加 鋼材價格上漲一般會導致新型鋼製集裝箱價格上漲。作爲二手鋼鐵容器的價格 一般與新鋼材價格掛鉤集裝箱、鋼材價格的波動（取決於多種因素 例如原材料成本、運輸成本、能源價格、需求和供應）將對我們的運營成本產生直接影響， 這反過來又會影響我們的利潤率。因此，不斷上漲的鋼鐵價格可能會增加我們的成本並對我們的利潤率產生不利影響 如果我們無法將成本的增加轉嫁給客戶，這將對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們 持續的成功取決於我們的關鍵管理人員以及經驗豐富、技術精湛的人員，我們的業務可能會嚴重惡化 如果我們無法留住他們或吸引合適的替代者，就會受到干擾

以來 我們開始業務之際，Lim CP先生，我們的執行董事兼首席執行官，也是我們的創始股東之一， 他在擴大我們的業務方面發揮了重要作用，他的兄弟Lim KS先生自成立以來一直在支持銷售。他的兩個兒子， 即Lim TM先生和Lim TC先生也分別於1999年和2003年加入我們集團，負責銷售和運營。我們依賴 關於我們執行董事、執行官和高級管理人員的廣泛網絡、聯繫人和經驗Lim CP先生、Lim先生 KS、Lim TM先生、Lim TC先生、Liang Zhao Rong先生和Quek Che Wah先生，這是經過四十年共同建造的，特別是， 從新的和現有的供應商採購二手和新的容器，並銷售翻新的和二手的容器。

我們的 業績取決於我們的執行董事、執行幹事和高級管理人員的持續服務和業績，以及 尤其是Lim CP先生，因爲他在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮了重要作用。 我們的執行董事、高級管理人員和高級管理層與我們的 多年來的主要供應商和客戶對我們未來的業務發展至關重要。如果我們的任何執行董事， 如果高管和高級管理人員終止受僱於我們集團，不能保證我們將能夠 及時找到合適的替代者，擁有如此龐大的人脈和經驗網絡。任何一項服務的損失 我們的執行董事、執行人員和高級管理人員和/或無法確定、聘用、培訓和留住其他合格人員 未來的技術、機械和運營人員可能會對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性的不利影響 運營和前景。

在 此外，儘管我們依賴某些關鍵人員，但我們沒有爲任何此類人員提供任何關鍵人員人壽保險。 因此，如果我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾，我們將不會獲得任何賠償來協助該個人的 缺席。失去該人員可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長產生重大不利影響 前景

我們 依賴熟練勞動力

我們 運營取決於我們招募和留住經驗豐富和技術精湛的工人、技術員、機械師和司機的能力， 接受過某些類型的重建和水處理工藝、工業廢物處理或提供 維護和維修支持服務。由於行業技術人員數量有限，經驗豐富的競爭 技術人員密集。如果我們業務的任何部分都缺乏此類熟練勞動力，我們可能不得不增加 他們的工資是爲了吸引和保留他們的服務，這將導致我們的整體銷售和運營成本增加 費用如果我們無法將成本增加轉嫁給客戶，我們的財務表現將受到不利影響。

我們 我們的運營和服務依賴經驗豐富和技術精湛的人員，我們提供良好的客戶服務的能力取決於 在很大程度上取決於我們是否能夠爲我們的運營確保足夠的熟練人員。如果我們無法僱用合適的 人員，或者如果我們的人員沒有履行自己的職責，或者如果我們經驗豐富且技術精湛的人員流動率很高， 適當、及時或足夠的更換，我們的產品和/或服務的質量可能會下降，這可能會對我們的產品和/或服務產生不利影響 業務、財務狀況、經營業績和前景。

在 此外，熟練和非熟練外國勞動力的供應受到新加坡商務部實施的政策的限制。可用性， 此類工人的住房要求和費用也受政府政策的約束。由於我們約54.1%的員工 截至2023年5月31日，外籍員工，此類政策的任何變化都可能影響外籍人力的供應並造成干擾 這將導致我們的勞動力成本增加，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。 有關僱傭法規的更多詳情，請參閱本招股說明書第84頁的「監管環境」部分 新加坡的外國工人。

我們 容易受到可用機械和車輛及其必要零部件的價格和數量的波動的影響 爲本署的運作

的 本集團的運營依賴於真空吸塵機和叉車等大量機械和車輛。請參閱 下文第71頁題爲「業務」的部分，以進一步描述我們的機器和車輛。我們 面臨我們運營所需的機械和車輛價格波動的風險。萬一我們無法 以可接受的價格採購維護和保養此類機械和車輛所需的任何特定零件，或者如果我們面臨任何延誤 或無法獲得足夠數量的此類零件，我們可能無法以高效的方式提供我們的產品和服務， 這可能會對我們的業務產生負面影響。機械和車輛的價格波動以及機械的短缺和延誤 以及車輛零部件可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們 如果我們出售給我們的產品或服務存在重大缺陷或故障，聲譽和盈利能力可能會受到不利影響 客戶

AS 我們的產品可能被客戶用來運輸有毒物質和/或危險物質，我們爲客戶提供的服務包括 如果我們的產品或服務存在重大缺陷或故障，則工業廢物的處理、處置和運輸 我們的客戶，可能會導致有毒物質和/或危險物質的泄漏，從而可能導致事故和人員傷亡 作爲嚴重的環境影響，這反過來可能導致曠日持久的法律糾紛和對我們的聲譽的損害。我們也可能會成爲 承擔法律和監管責任，如處罰、制裁或因此而引起的任何糾紛的重大費用和開支 我們的產品或服務存在缺陷或故障。此外，我們經營的行業受到NEA、MOM和 新加坡的其他監管機構。如果有任何不符合國家能源署、MOM或其他機構的法規要求的情況 對於新加坡的監管機構，我們可能會受到他們可能施加的懲罰或制裁。這可能會產生不利的影響 對我們的運營和財務業績產生影響。

我們 相信在近40年的時間裏，我們已經在「Jurong Barrels」品牌中建立了良好的信譽，從而增強了客戶忠誠度 的運營。因此，如果我們的產品或服務存在任何重大缺陷或故障，例如我們的容器中的裂縫和洞， 我們司機的疏忽、我們的車輛頻繁故障或由於我們無法控制的情況導致負面宣傳， 我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的客戶可能會對我們的產品和服務失去信心。在這種情況下，我們的業務 因此我們的盈利能力和財務表現可能會受到不利影響。

我們 如果機器或車輛長時間停工，聲譽和財務業績可能會受到不利影響

機 當我們的機器或車輛被送往維修和保養而不是部署到我們的運營中時，就會發生車輛停工 工作地點。如果我們的任何機器或車輛因維修和維護需要而經歷長時間停工，我們的 我們向客戶提供的運營和/或服務可能會中斷或延遲，這可能會影響我們的聲譽以及我們的財務狀況 性能此外，隨着新技術的結合，新形式的機械或車輛也可能變得更加複雜 這使得此類機械或車輛的維修和保養更加耗時。雖然我們的維修和保養團隊 不斷升級他們的技術技能和專業知識以跟上技術的進步，無法保證 我們將能夠最大限度地減少維修和保養所需的時間。

我們 因使用我們的產品和服務而面臨因事故引起的糾紛和索賠

我們 客戶主要經營溶劑、化工、石油和食用成品油行業，部分是高風險行業 哪些事故和死亡風險更有可能發生。如果涉及我們的產品和/或服務，可能會對我們提出索賠 因我們的產品存在裂縫、洞或缺陷以及未能遵守健康和安全等原因而發生的此類事故和/或死亡 由我們的司機或叉車操作員制定標準。如果我們需要支付因糾紛引起的損害賠償金，我們的聲譽 並且盈利能力將受到不利影響。

一些 這些事故可能會導致財產和設備損壞、我們的員工或第三方的人身傷害和/或死亡。 儘管我們試圖通過定期保養和維護我們的機器和車輛來最大限度地降低此類責任的風險， 我們嚴格的內部質量控制程序，併爲我們的運營獲得適當和必要的保險範圍， 對於員工來說，我們認爲我們不可能爲我們可能面臨的每一個可以想象的風險提供全面保險。

如果 我們的保險單不承保任何事故，並且因此類事故引起的索賠超出了我們的保險範圍 或者如果我們的任何保險索賠受到任何保險公司的質疑，我們可能會被要求支付此類賠償，這可能會 對我們的財務業績產生重大不利影響。此外，我們的保險公司支付此類保險索賠可能 導致我們應支付的保險費增加。這也將增加我們的運營成本，併產生不利影響 影響我們的財務表現。

增加 新加坡改建和新集裝箱銷售業務的競爭可能會影響我們維持市場份額的能力， 增長

我們 收入主要來自出售重建集裝箱和新集裝箱。儘管市場相對鞏固，但我們的 競爭對手可能擁有更多的財務資源和更先進、規格更好的機器。他們還可能提供 更廣泛的產品和服務、更豐富的營銷資源並擁有更大的客戶群。

條目 市場上新競爭對手的增加或市場整合也可能增加行業內的競爭程度。我們繼續 成功取決於我們與競爭對手競爭的能力以及我們在未來與現有競爭對手成功競爭的能力 或潛在競爭對手或適應市場條件和需求的變化。如果我們無法成功競爭 針對現有或潛在競爭對手或適應市場條件和需求、我們的業務和財務表現的變化 可能會受到不利影響。

我們 與我們的供應商和客戶保持良好的工作關係，併爲客戶提供廣泛的產品和服務 需求然而，無法保證我們現有的供應商和客戶會繼續與我們合作。萬一我們的 供應商和客戶選擇與我們的競爭對手合作和/或我們經驗豐富且技術精湛的員工選擇加入我們的競爭對手， 我們可能無法保持競爭地位，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能 受到重大不利影響。

我們 業務在很大程度上取決於我們主要客戶的需求以及我們與他們的關係。我們可能無法吸引到 新客戶

我們 我們前五名客戶的總銷售額約佔我們財務收入的31.6%和34.9% 分別截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度。特別是，對我們最大客戶的銷售額約爲 180萬美元和約220萬美元，約佔我們總收入的16.4%和19.0% 分別截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年。因此，我們的銷售將受到變化的顯着影響 我們與主要客戶（特別是我們最大的客戶）的關係或主要客戶的需求，以及其他可能 影響他們從我們那裏購買，其中許多超出了我們的控制範圍。市場經濟狀況的任何不利變化 我們的客戶運營的哪些業務及其業務擴張計劃可能會對他們的購買決策產生負面影響並導致減少 對我們的產品和服務的需求。

在 此外，客戶通常不會對我們的產品和服務做出長期承諾。如果我們未能引用有競爭力的 向客戶提供的價格，或者我們的產品和/或服務的質量是否不符合客戶的規格，或者是否存在 如果我們與客戶的業務關係受到任何干擾，我們可能無法從該客戶獲得進一步的業務。任何重大 由於任何原因，包括我們與客戶的業務關係中斷，對我們任何客戶的銷售額減少可能會造成重大影響 並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。

我們 面臨客戶的信用風險

我們 向我們的客戶提供信貸條件。我們的平均應收賬款週轉天數約爲78天和79天。 分別截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度。我們的客戶可能無法履行他們的合同付款 對我們的義務，要麼是及時的，要麼根本不是。客戶延遲付款、取消付款或違約的原因可能 包括破產或破產，或由於各自客戶逾期付款而導致的融資或營運資金不足。而當 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內，我們沒有遇到客戶取消任何材料訂單的情況， 我們不能保證我們的客戶將來不會及時取消訂單和/或拒絕付款。 或者根本不是，尤其是在經濟低迷時期。我們可能無法強制執行我們的合同權利，以通過法律途徑接受付款 法律程序。如果我們無法從客戶那裏收取貨款，我們仍有義務及時向供應商付款 因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們 依賴我們的主要供應商供應集裝箱

我們 與一批可靠的供應商保持着長期的關係，我們從這些供應商那裏採購優質的產品和具有競爭力的價格 集裝箱。我們集裝箱業務的銷售有賴於我們能否獲得如此優質可靠的集裝箱供應。 以極具競爭力的價格從我們的供應商那裏購買。我們將佔我們總採購量10%以上的供應商視爲主要供應商。 我們依賴於一家這樣的主要供應商，佔我們集團總採購量的8.5%和10.8% 分別在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度。由於我們沒有與我們的客戶簽訂長期供應合同 主要供應商，對於二手集裝箱，供應是臨時的，因爲當它們可供出售時，不能保證 我們將繼續以具有競爭力的價格獲得充足的優質二手集裝箱和新集裝箱供應。在該事件中 我們無法從我們的主要供應商那裏以有競爭力的價格獲得高質量的集裝箱，我們可能不得不尋找其他來源 可能會被收取更高的價格，並將取決於從替代供應商購買的設備的質量 我們不熟悉的供應商。如果我們從這種替代供應商那裏購買劣質集裝箱，我們的業務， 聲譽、盈利能力和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們 業務可能受到供應鏈潛在中斷的影響

我們 與第三方物流提供商合作進行我們集裝箱的進口、出口和運輸。我們依賴這樣的第三方服務 作爲供應鏈物流的一部分，供應商及時交付集裝箱的能力。潛在的因素 對我們的運營產生不利影響的因素包括但不限於：

任何 我們的第三方服務提供商的供應鏈網絡中斷或效率低下，無論是由於地緣政治衝突， COVID-19、疫情爆發或其他因素可能會影響我們的收入和盈利能力。如果我們未能管理好這些風險 實際上，我們的聲譽、財務業績和盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們 如果我們被發現違反我們簽訂的任何租賃協議，可能會受到影響

我們 已從JTC租賃工廠至2041年5月15日，並從KDS租賃倉庫至2024年5月31日，並受某些條款約束 以及此類租賃協議下的條件，例如在工廠上安裝任何結構需要獲得JTC的批准。 因此，如果我們被發現違規，我們可能會面臨監管（僅適用於JTC的租賃）和執法風險 我們租賃協議的任何條款或條件。

我們 如果全球大流行再次發生或長期爆發，業務和運營可能會受到重大不利影響 的COVID-19

這個 世界衛生組織於2020年初宣佈爆發全球新冠肺炎疫情，對我們的運營造成的干擾微乎其微 以及我們大部分客戶和供應商的運營，因爲我們的業務被新加坡列爲基本服務 在封鎖期間被允許正常運作的政府部門。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加 新冠肺炎的嚴重和/或新變種進化成比現有毒株更具傳播性和毒力，這可能導致收緊 對可能影響我們以及我們的客戶和供應商的業務的限制和法規。如果我們或我們的客戶和供應商 被迫關閉我們/他們的業務，導致我們/他們的業務長期中斷，我們可能無法履行我們的訂單 對於我們的客戶，遇到供應商延遲或短缺原材料、供應和/或服務，或終止 我們的訂單和客戶的合同。此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，一些或 我們的所有員工可能會被隔離，從而導致勞動力短缺，我們將被要求對工作場所和生產進行消毒 和加工設施。在這種情況下，我們的運營可能會嚴重中斷。如果新冠肺炎疫情持續下去，它將對 對當地、地區和全球經濟的負面影響，這將對我們客戶的業務和 因此，我們的業務也會受到影響。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

在 此外，新加坡或其他政府收緊旅行限制可能會使我們更難聘請合適的人力 來自海外司法管轄區。這可能會導致我們的勞動力實力停滯，從而影響我們依賴的潛在增長 嚴重依賴熟練勞動力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 可能受到其他傳染病爆發的影響

一個 嚴重急性呼吸道綜合徵和禽流感等傳染病或新型傳染病爆發 未來，例如猴痘，可能會影響我們的運營以及我們客戶和供應商的運營。在 如果我們任何辦公室或工廠的任何員工或我們客戶和供應商的員工受到任何傳染性的影響 如果出現疾病，我們或我們的客戶和供應商可能會被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工廠，以防止傳播 疾病的。這可能會對我們的收入和財務表現產生不利影響。

我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險

我們 報告貨幣爲新加坡元，我們的一部分海外採購以外幣計價，主要是美元 美國美元。我們可能會因以我們以外的貨幣進行的交易而面臨外幣兌換損益的風險 報告貨幣。

我們 可能無法獲得我們運營所需的許可、批准或許可

AS 我們的業務涉及有毒物質和/或危險物質的運輸、儲存、加工、使用和處置，各種許可證， 審批和許可對於我們集團的運營和我們的一些員工(如司機和叉車操作員)來說是至關重要的 還需要獲得某些許可或認證。請參閱本招股說明書的「業務」部分 請參見第71頁，了解更多詳細信息。許可證、批文和許可證一般受下列條件的約束 許可證、批准和許可證和/或發放此類許可證和許可證所依據的相關法律和法規。未能做到 遵守這些條件、法律或法規可能會導致我們受到懲罰，或被撤銷或不再續簽相關 許可證、批准或許可。因此，我們必須不斷監測並確保我們遵守施加的這些條件。 不遵守這些條件可能會導致任何相關許可證、批准和許可證被吊銷或不續期 這可能會影響我們開展業務和運營的能力。此外，遵守政府立法的變化， 法規或政策可能會增加我們的成本，以及因此類變化而導致的許可和合規成本的顯著增加 可能會對我們的財務業績產生不利影響。在這種情況下，我們的業務和盈利能力將受到重大和不利的影響。

我們 受環境、健康和安全法規約束，並可能受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響

我們 受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。我們 要求採取措施控制污染物、廢水排放、危險物質和噪音的排放 我們的工廠和倉庫符合適用的法律和法規，並實施確保安全的措施 和我們員工的健康。現行法律、法規或政策的變更或新法律、法規和政策的實施 影響我們的運營可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁令。我們可能會產生大量成本和開支 並需要預算額外資源來遵守任何此類要求，這可能會對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、運營業績和前景。

我們 保險單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及業務中斷引起的任何損失

我們 由於新加坡的火災、盜竊或其他自然災害，我們的工廠、倉庫和資產面臨損失或損壞的風險。等 事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們 保險範圍可能不足以覆蓋我們所有潛在的損失。如果損失超出保險範圍或 未受我們的保險單承保，我們仍將對與此相關的任何責任、債務或其他財務義務負責 損失我們沒有任何針對業務中斷的保險。

由於 鑑於我們運營的性質，我們的員工或場所內的第三方也存在發生事故的風險 和/或運營過程中在我們客戶的場所。如果就此類事件提出任何索賠 並且此類索賠的責任歸屬於我們或我們的保險範圍不足，我們可能會面臨損失， 可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們 未來可能需要額外融資來資助我們的運營和未來的增長

我們 需要融資來資助我們的運營。鑑於業務需求和市場狀況瞬息萬變，我們可能會被要求 通過收購、投資、合資企業和/或與各方的戰略合作伙伴關係擴大我們的能力和業務 他們能夠爲我們的業務增加價值。如果出現這種情況，我們可能需要額外資金來利用這些機會。

如果 我們的資金需求通過額外債務融資來滿足，我們可能會受到此類債務融資安排的限制 這可能：

我們 可能會受到負面宣傳的傷害

我們 我們的大多數客戶都是通過口碑獲得的，我們依賴客戶的積極反饋。因此，客戶滿意度 我們的產品和服務對於我們業務的成功至關重要，因爲這也將導致潛在的新客戶推薦 來自我們現有的客戶。如果我們未能滿足客戶的期望，可能會出現有關我們產品的負面反饋 和/或服務，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。萬一我們無法保持高水平 客戶滿意度或任何客戶不滿未得到充分解決、我們的業務、財務狀況、運營結果 前景也可能受到不利影響。

我們 聲譽也可能因報告、主要報紙和論壇等出版物或任何 其他負面宣傳或謠言。無法保證本集團未來不會遭受負面宣傳或 此類負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大不利影響。這可能會導致我們無法 吸引新客戶或保留現有客戶，並可能反過來對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果 我們無法維護和保護我們的知識產權，或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 權利，我們的業務可能會受到影響

我們的 業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，例如我們的 客戶名單、信息和業務方法。我們依賴商業祕密、保密政策、保密和其他合同 安排以及著作權和商標法來保護我們的知識產權。然而，我們可能不能充分保護這些 權利及其披露給第三方或被第三方使用，可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權的使用 或採取適當或及時的措施強制執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務。此外，第三方還可以 聲稱我們的業務活動侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，是一種財務上的 防守的負擔，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些產品和/或服務。知識產權 越來越多地存儲或攜帶在移動設備上，如膝上型計算機，這增加了在以下情況下無意泄露的風險 移動設備丟失或被盜，信息未得到充分保護或加密。這也讓它更容易 有權訪問我們系統的人，或獲得未經授權訪問權限的人，竊取信息並將其用於對我們不利的情況。

的 烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響

的 烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括油價大幅上漲， 天然氣，以及這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯 最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐洲、 聯盟、新加坡等國對抗俄羅斯。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會產生不利影響 全球能源和金融市場，因此可能會影響我們客戶的業務和我們的業務，儘管我們沒有 直接接觸俄羅斯或鄰近地理區域。

在……裏面 此外，俄羅斯和烏克蘭是我們客戶所需的石油和關鍵礦物的主要出口國，這可能會對 對我們各個行業的許多客戶以及我們的金屬容器的成本都產生了負面影響。範圍和持續時間 在軍事行動中，制裁和隨之而來的市場混亂是不可能預測的，但可能是巨大的。任何這樣的干擾 俄羅斯的軍事行動或由此產生的制裁可能會放大本節所述其他風險的影響。截至 本招股說明書的日期，烏克蘭戰爭對公司沒有實質性或不利影響；但是，我們不能預測 烏克蘭局勢的進展或結果，因爲衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了他們的 控制力。影響該地區的長期動亂、加強的軍事活動或更廣泛的制裁可能會產生實質性的不利影響。 對全球經濟的影響，包括我們客戶的業務，這種影響反過來可能產生實質性的不利影響 關於我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們 面臨戰爭行爲、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他風險 無法控制的事件

不可預見 情況和其他因素，例如停電、勞資糾紛、惡劣的天氣條件或其他災難、流行病或 疫情爆發可能會擾亂我們的運營，並對我們的工廠和倉庫造成損失和損害，以及戰爭行爲、恐怖襲擊或其他行爲 暴力行爲可能會進一步對全球金融市場和消費者信心產生重大不利影響。我們的業務也可能 受我們經營所在國家宏觀經濟因素的影響，例如總體經濟狀況、市場情緒、社會 以及政治動盪以及監管、財政和其他政府政策，所有這些都超出了我們的控制範圍。任何此類事件可能 對我們的業務、市場、客戶和供應商造成損害或中斷，其中任何情況都可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、運營業績和前景。

我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃

作爲 作爲我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的產品和服務範圍，增加我們的存儲設施 和能力，並考慮通過併購和合資企業的潛在商業機會。雖然我們已經 根據我們對業務前景的展望計劃進行此類擴張，但無法保證此類擴張計劃將 商業上成功，或者這些擴張計劃的實際結果將符合我們的預期。的成功和生存能力 我們的擴張計劃取決於我們成功預測受客戶歡迎的集裝箱類型的能力 或潛在客戶，僱用和留住技術精湛的員工來實施我們的業務戰略和未來計劃並實施戰略 有效地制定業務發展和營銷計劃，並根據現有和新產品和服務需求的增加 未來的客戶。

此外， 實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出和額外的財務資源 和承諾。無法保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期結果或結果，例如 隨着收入的增加與我們的投資成本或節省任何成本的能力相稱， 提高我們的運營效率和/或生產力。也無法保證我們能夠獲得 如果有的話，以優惠的條款進行融資。如果我們未來計劃的結果或結果沒有達到我們的期望，如果我們失敗了 爲了實現足夠的收入水平，或者如果我們未能有效地管理成本，我們可能無法收回投資 成本以及我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。

風險 與我們的證券和本次發行相關

一個 我們普通股的活躍交易市場可能不會建立，或者如果建立，可能不會繼續，我們普通股的交易價格 普通股可能大幅波動

我們 無法向您保證將爲我們的普通股建立流動性公開市場。如果我們的普通市場活躍 本次發行完成後，股票並未出現，我們普通股的市場價格和流動性可能會大幅下降 並受到不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價格是通過我們與我們之間協商確定的 承銷商基於多個因素，我們無法保證此後我們普通股的交易價格 發行不會低於公開發行價格。因此，我們普通股的投資者可能會經歷重大的 他們的股票價值減少。

我們 可能不會維持我們普通股在納斯達克資本市場的上市，這可能會限制 投資者對我們的普通股進行交易並使我們受到額外交易限制的能力

我們打算列出 與此次發行同時在納斯達克資本市場上發行我們的普通股。爲了繼續我們的普通股上市 在納斯達克資本市場，我們必須保持一定的財務和股價水平，我們可能無法滿足這些要求 在未來我們無法向您保證我們的普通股未來將繼續在納斯達克資本市場上市。

如果 納斯達克資本市場將我們的普通股退市，並且我們無法在其他國家證券上上市我們的普通股 我們預計我們的普通股可能會在美國場外市場報價。如果這種情況發生，我們 可能面臨重大重大不利後果，包括：

作爲 只要我們的普通股在納斯達克資本市場上市，美國聯邦法律就會阻止或搶先各州進行監管 他們的銷售。然而，如果公司涉嫌欺詐，法律確實允許各州對公司進行調查，並且如果有發現， 欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止其銷售。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市， 我們將遵守我們發行普通股的每個州的法規。

的 我們普通股的交易價格可能波動，這可能會給投資者帶來重大損失

的 我們普通股的交易價格可能波動，並且可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲 廣泛的市場和行業因素，例如其他有業務的公司的表現和市場價格波動 主要位於新加坡的業務部門已在美國上市其證券。除了市場和行業因素外， 由於我們自身運營的特定因素，我們普通股的價格和交易量可能會高度波動，包括 以下是：

任何 這些因素可能會導致我們普通股交易量和價格發生重大突然變化。

在 過去，上市公司的股東經常在期限後對這些公司提起證券集體訴訟 其證券市場價格不穩定。如果我們捲入集體訴訟，可能會轉移大量資金 我們管理層的注意力和業務和運營的其他資源，並要求我們承擔大量費用 爲訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的利益 聲譽並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果對我們成功提出索賠，我們可能會 需要支付重大損害賠償，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

某些 最近首次公開募股的公開募股數量與我們預期的公開募股數量相當的公司經歷了極端的波動 這似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動性，這可能 使潛在投資者難以評估我們普通股的價值

在……裏面 除上文提及的風險外，“-我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致 給投資者造成了巨大損失我們的普通股可能會受到看似無關的極端波動的影響 我們業務的基本表現。最近，上市規模和首次公開募股規模相當的公司 經歷了極端的股價上漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎是 與各自公司的基本業績無關。儘管造成這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預計 公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能 導致我們的普通股票價格偏離更好地反映潛在表現的價格，這可能是顯著的 我們的生意。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期運營無關的漲跌 業績和財務狀況或前景，潛在投資者可能難以評估我們快速變化的價值 普通股。此外，我們普通股的投資者可能會遭受損失，如果我們普通股的價格 股票在此次發行後下跌，或者如果該等投資者在價格下跌之前購買了我們普通股的股票。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會對他們的建議做出不利改變 關於我們的普通股，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降

的 我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們的研究或報告的影響 業務如果一名或多名分析師下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果一個 或者更多的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度， 這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

的 出售或可供出售我們大量普通股，包括我們轉售持有的普通股 在轉售招股說明書中同時登記轉售的股東可能會對市場價格產生不利影響

銷售額 在本次發行完成後，我們的大量普通股在公開市場上上市，並通過出售股份獲得 我們的轉售股東通過轉售招股說明書持有的最多2,980,216股普通股，或 這些出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，並可能實質性地削弱我們籌集資金的能力。 通過未來的股權發行。在本次發行中出售我們的股份之前，我們有18,037,500股已發行普通股。 在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，並受 根據禁售協議的條款，某些其他股東持有的股份也可以在公開市場上出售 受證券法第144條和第701條的限制。回售股東同時登記轉售的2,980,216股普通股 在轉售招股說明書中，不受鎖定協議的約束。立即發行的普通股將有19,787,500股 在這次獻祭之後。本次發行完成後，我們的出售股東將立即持有約79.7%的股份 我們的普通股。關於此次發行，我們的董事和高管在「管理」一節中被點名， 已同意在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股說明書日期後180天之前不出售任何股票 除某些例外情況外，除非承銷商將這些證券從這些限制中釋放出來。賣點 股東可能願意接受比投資者在此次發行中支付的價格更低的銷售價格，這可能會大大降低 我們普通股的市場價格。我們無法預測拋售股東所持證券的市場銷售會產生什麼影響(如果有的話)。 或任何其他股東，或這些證券未來出售的可用性將對我們股票的市場價格產生影響。請參閱「承銷」 和《有資格在未來出售的股票》，以更詳細地描述在此之後出售我們的證券的限制 這個祭品。

短 出售可能會壓低我們普通股的市場價格

短的 拋售是指出售賣方並不擁有的股票，而是有意向第三方借入的股票。 在晚些時候回購相同的股票，以返還給貸款人。賣空者希望從價值下降中獲利。 賣空者預期支付的出售借入股份和購買置換股份之間的股份 在那次購買中的收入少於在出售中獲得的收入。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈有關發行人及其股東的負面意見和指控 業務前景，以製造負面的市場勢頭，並在賣空股票後爲自己創造利潤。這些 在過去，做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成爲任何負面宣傳的對象， 無論這些指控被證明是真是假，我們都可能要花費大量的資源來調查 指控和/或爲自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到限制 我們可以通過言論自由原則、適用的州法律或以下問題對相關賣空者提起訴訟的方式 商業機密。

因爲 如果我們的每股普通股公開發行價格遠高於我們的每股普通股有形淨賬面價值，您 將立即經歷大幅稀釋

如果 您在本次發行中購買普通股，您將支付遠高於我們每股普通股有形淨淨價值 份額因此，您將立即經歷每股普通股4.11美元的大幅稀釋，相當於 截至2023年10月31日，經調整後每股普通股有形淨價值之間的差額爲0.39美元，之後 假設我們發行的普通股數量沒有變化，使我們從這次發行中獲得的淨收益生效 如本招股說明書封面頁所載，假設公開發行價格爲每股普通股4.50美元（即 首次公開發行價格區間的中點）。有關價值如何的更完整描述，請參閱「稀釋」 您對我們普通股的投資將在本次發行完成後被稀釋。

你 必須依賴我們管理層對本次發行淨收益用途的判斷，此類用途可能不會產生收入 或者提高我們的股價

我們 打算按照「收益使用」中的規定使用本次發行應支付給我們的淨收益。然而，我們的管理層將有 在使用我們在本次發行中收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。你不會有機會，因爲 這是您投資決策的一部分，評估收益是否得到適當使用。淨收益可用於企業 不會改善我們實現或維持盈利能力或提高股價的努力的目的。欠我們的淨收益 此次發行的資金可能會被投入到不會產生收入或失去價值的投資中。

如果 我們被歸類爲被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納稅人可能會對美國不利 聯邦所得稅後果

我們 我們是一家非美國公司，因此，我們將被歸類爲被動外國投資公司，即PFIC， 任何應稅年度，如果該年度

被動 收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費（不包括積極進行貿易產生的租金或特許權使用費 或業務）以及處置被動資產的收益。

如果 我們被確定爲美國納稅人持有期內的任何應稅年度（或其部分）的PFIC，該年度 持有我們的證券，美國納稅人可能會承擔增加的美國聯邦所得稅責任，並可能會繳納額外的稅 報告要求。

它 對於我們當前的應稅年度或隨後的任何年度，我們50%以上的資產可能是產生被動影響的資產 收入我們將在任何特定納稅年度結束後做出此決定。出於PFIC分析的目的，一般來說， 非美國公司被視爲按比例擁有其所在任何實體的總收入和資產份額 被認爲擁有至少25%的股權價值。

爲 更詳細地討論PFIC規則對我們的適用以及如果我們決心這樣做，對美國納稅人的後果 作爲PFIC，請參閱「重大稅務考慮-被動外國投資公司考慮」。

作爲 作爲納斯達克資本市場規則含義內的「受控公司」，我們可能會依賴某些公司治理要求的豁免，爲其他公司的股東提供保護

我們 在本次發行完成後，阿里巴巴現在和將來都將繼續是納斯達克資本定義的「受控公司」 市場規則，因爲我們的一個股東持有我們50%以上的投票權。因此，只要我們仍然是一個受控的 根據該規則的定義，我們被允許選擇依賴並可能依賴於某些公司治理豁免 納斯達克資本市場規則，包括(一)董事會過半數必須 成爲獨立董事；(Ii)我們董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的要求 以及(Iii)要求我們有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會 並有一份說明委員會宗旨和責任的書面章程。因此，您可能得不到相同的保護 提供給受這些公司治理要求約束的公司的股東。

作爲 作爲一家在開曼群島註冊的公司，我們被允許採用與公司治理相關的某些母國實踐 與納斯達克資本市場公司治理上市標準顯着不同的事項。這些做法可能負擔得起 如果我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理上市，對股東的保護要少 標準

作爲一名外國私人 已申請在納斯達克資本市場上市的發行人，我們依賴納斯達克資本的一項條款 市場公司治理上市標準使我們能夠在公司某些方面遵守開曼群島法律 政新理念這使我們能夠遵循某些與公司治理在重大方面不同的公司治理實踐 適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的要求。

爲 例如，我們不受納斯達克資本市場法規的約束，該法規要求美國上市公司：

作爲 作爲外國私人發行人，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會是 需要遵守《交易法》第10A-3條的規定，該規定適用於在納斯達克上市的美國公司 資本市場因此，我們打算在註冊聲明生效後成立一個完全獨立的審計委員會 根據《交易法》第10A-3條，本招股說明書是其中的一部分。然而，由於我們是外國私人發行人， 我們的審計委員會不受納斯達克資本市場額外公司治理要求的約束 適用於美國上市公司，包括要求至少有三名成員並肯定確定 所有成員都是「獨立的」，使用比適用於我們作爲外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

你 在保護您的利益方面可能會面臨困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因爲 我們根據開曼群島法律註冊成立

我們 是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。我們的公司事務受 根據我們經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼群島普通法 島嶼。我們還將受到美國證券法的約束。股東對我們的董事和我們採取行動的權利， 根據開曼群島法律，少數股東的行動和我們董事對我們的受託責任受我們修訂後的 並重新修訂了開曼群島的組織章程大綱和章程、《公司法》和普通法。平凡的 開曼群島的法律部分源於開曼群島相對有限的司法先例(與 美國法)以及英國習慣法。英國法院的裁決具有很強的說服力，但不具有約束力。 關於開曼群島法院(樞密院司法委員會下達的裁決除外 已向開曼群島法院提出上訴)。我們股東的權利和我們董事的受託責任 開曼群島的法律與其他普通法司法管轄區的法律大體相似，但在成文法或司法制度上可能存在差異。 在美國的一些司法管轄區有先例。特別是，開曼群島的證券法體系與 美國，爲投資者提供的保護明顯減少。此外，如果股東想要對公司提起訴訟 在開曼群島以外，他們需要證明他們有資格發起股東派生訴訟 在美國的一家聯邦法院。不能保證開曼群島的法院會自動承認或 執行新加坡或美國法院依據新加坡民事責任條款作出的判決 證券法或美國或任何州的聯邦證券法。此外，開曼群島法院將 不承認和執行以美國聯邦證券法民事責任條款爲前提的判決 或任何州，只要這些規定施加的責任是稅、罰款或懲罰性的，或以其他方式違反公共 政策，包括懲罰性賠償。

股東 根據開曼群島法律，像我們這樣的開曼群島豁免公司沒有檢查公司記錄的一般權利（除 經修訂和重述的組織章程大綱和章程、抵押和押記登記冊以及通過的任何特別決議 股東）或獲取這些公司股東名單副本。我們的董事不需要根據我們的修訂和 重述的組織章程大綱和章程，以使我們的公司記錄可供股東檢查。這可能 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實或徵求意見所需的信息 與代理權競爭有關的其他股東的代理權。

某些 我們的祖國開曼群島的公司治理實踐與公司的要求顯着不同 在美國各州等其他司法管轄區成立。目前，我們計劃依賴母國實踐來處理任何企業 治理問題。因此，我們的股東受到的保護可能比規則和法規下的保護要少 適用於美國國內發行人。

作爲 由於上述原因，面對我們採取的行動，股東可能會更難保護自己的利益 管理層、董事會成員或控股股東的比例高於在美國州註冊成立的公司的股東。 討論《公司法》條款與適用於成立公司的法律之間的重大差異 在美國州及其股東中，請參閱「開曼群島公司的某些考慮因素-公司法的差異」。

最近 開曼群島引入的經濟實質立法可能會影響我們或我們的運營

這個 開曼群島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起，最近提出了旨在解決 歐洲聯盟理事會對從事某些活動的近海結構提出的關切，這些活動在沒有 實體經濟活動。自2019年1月1日起生效的《國際稅收合作(經濟實體)法》(經修訂)(《實質 法律》)，併發布了條例和指導說明，在開曼群島生效，提出了某些經濟實質要求 對於從事某些「相關活動」的「相關實體」，在豁免公司的情況下 於2019年1月1日前註冊成立，將適用於自2019年7月1日起的財政年度。「相關實體」 包括在開曼群島註冊的一家免稅公司；但不包括在境外納稅的實體 開曼群島。因此，只要我們是開曼群島以外的納稅居民，我們就不需要滿足 實體法下的經濟實體檢驗。儘管目前預計物質法將幾乎沒有實質性的材料 對我們或我們的業務的影響，因爲該立法是新的，仍有待進一步澄清和解釋，目前不是 有可能確定這些立法變化對我們的確切影響。

某些 我們的股東對我們做出的判決可能無法執行

我們 是一家開曼群島豁免的有限責任公司，我們的資產基本上都位於美國境外。 此外，我們所有現任董事和高管都是美國以外國家的國民和居民 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。在開曼群島送達法庭文件 公司可通過向公司註冊辦事處送達文件而生效，並可能強制執行外國 在開曼群島對一家開曼群島公司不利的判決，但有一些例外。然而，如果投資者希望送達文件 關於和/或執行鍼對我們董事和高管的外國判決，他們需要確保他們遵守 本公司董事及行政人員所在司法管轄區的規則。因此，對於股東來說，可能很難 向這些人送達在美國境內的法律程序文件或對我們或他們執行在美國獲得的判決 州法院，包括根據美國證券法的民事責任條款作出的判決或任何 美國的一個州。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島的法律也可能會 您無法強制執行針對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。有關以下內容的更多信息 開曼群島的相關法律，見「民事責任的執行」。由於上述所有因素，我們的股東 可能在通過對我們或我們的董事、高管或 大股東比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更多，這取決於我們的 董事和高級管理人員的位置。

我們 是《證券法》含義內的新興成長型公司，並可能利用某些降低的報告要求

我們 根據JOBS法案的定義，我們是一家「新興成長型公司」，我們可能會利用各種豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的要求，最重要的是，不需要 只要我們是新興增長企業，就必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求 公司因此，如果我們選擇不遵守此類核數師認證要求，我們的投資者可能無法訪問某些 他們可能認爲重要的信息。

的 JOBS法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則之日爲止。換句話說， 「新興成長型公司」可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則另行採用 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。這次選舉的結果是，我們的未來 財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的其他上市公司進行比較 或修訂後的會計準則。

我們 是《交易法》含義內的外國私人發行人，因此我們免受適用於以下的某些規定的約束 美國國內上市公司

因爲 根據《交易法》，我們是外國私人發行人，我們不受證券規則和法規的某些條款的約束 在美國適用於美國國內發行人的證券，包括：

我們 需要在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算髮布 我們每半年通過根據納斯達克資本市場的規則和法規發佈的新聞稿發佈一次的財務業績。還將提供有關財務業績和重大事件的新聞稿 以6-k表格提交給SEC。然而，我們需要向SEC提交或提供的信息將不太廣泛、不及時 相比之下，美國國內發行人需要向SEC提交的文件。因此，您可能無法獲得相同的保護 或如果您投資美國國內發行人，您將獲得的信息。

我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份，這可能會給我們帶來大量額外成本和費用

AS 如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守所有定期披露和 《交易法》的現行報告要求。外國私人發行人地位的確定每年根據最後一筆業務進行 發行人最近完成的第二個財政季度的日期，因此，下一次決定將根據 在2024年2月28日寄給我們。在未來，如果(1)超過50%的未完成投票權，我們將失去外國私人發行人的地位 證券由美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求。如果我們失去了我們的外國私人發行人 狀態，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格是 比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書 要求，我們的董事、高管和10%的股東將成爲短期擺動利潤的對象 《交易法》第16條的披露和追回條款。此外，我們將失去依賴以下豁免的能力 納斯達克資本市場上市規則下的某些公司治理要求。作爲一家美國上市的上市公司 不是外國私人發行人，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而我們不會因爲 一家外國私人發行人。

我們 由於我們的普通股在 納斯達克資本市場

我們 作爲一家公開報告公司，將產生額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再有資格成爲 新興成長型公司。例如，我們將被要求遵守規則和法規的額外要求 SEC和納斯達克資本市場規則，包括適用的公司治理實踐。 我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將進行一些活動 更耗時且成本更高。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要轉移對運營的注意力 和其他業務事項投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。我們無法預測或估計數字 我們因成爲上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。

在……裏面 此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在爲 上市公司，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規 標準有不同的解釋，在許多情況下是因爲它們缺乏特殊性，結果是它們的適用 實際上，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致持續的不確定性。 關於合規事項和不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投資資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般性和行政性 管理人員的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。如果我們的 遵守新法律、法規和標準的努力不同於監管機構或理事機構的預期活動 對於與其應用和實踐相關的含糊之處，監管當局還可以對我們和我們的 業務可能會受到不利影響。

如果 我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克資本市場可能會將我們的普通股從交易中退市， 在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降

假設 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們無法向您保證我們將能夠滿足持續的需求 未來納斯達克資本市場的上市標準。如果我們未能遵守適用的上市標準和 納斯達克資本市場退市我們的普通股，我們和我們的股東可能面臨重大重大不利後果， 包括：

的 1996年《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，阻止或先發制人各州監管 出售某些證券，稱爲「擔保證券」。因爲我們預計我們的普通股 將在納斯達克資本市場上市，此類證券將爲保障證券。儘管各州先發制人 爲了規範我們證券的銷售，聯邦法規確實允許各州在懷疑存在以下情況時調查公司 欺詐，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止特定特定類別的受保證券的銷售 案子此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，我們的證券將不再是承保證券，我們將 須遵守我們提供證券的每個州的法規。

的 如果PCAOb無法檢查位於新加坡的核數師，普通股將根據HFCAA退市

這個 HFCA法案於2020年12月18日頒佈。《高頻交易法案》規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由 自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所， 美國證券交易委員會禁止公司股票在全國證券交易所或場外交易 在美國的市場。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於某些信息披露實施的暫行最終規則 和《HFCA法案》的文件要求。如果美國證券交易委員會發現一家公司具有以下條件，該公司將被要求遵守這些規則 根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，這是一個「不檢查」年。美國證券交易委員會正在評估如何落實 《HFCA法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日， 美國參議院通過了一項法案，如果該法案在美國衆議院獲得通過並簽署成爲法律，將減少連續 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的未檢查年數從三年增加到兩年。2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於 美國證券交易委員會認定爲已提交年度報告並由註冊會計師出具審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區的公司，且PCAOB因職位原因而無法進行全面檢查或調查 由外國司法管轄區的權威機構拍攝的。2021年12月16日，PCAOB宣佈了PCAOB HFCA法案的決定(PCAOB 與PCAOB無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所有關的決定 總部設在中華人民共和國內地或香港的中國，中華人民共和國的一個特別行政區，因職務關係 由中國或香港的一個或多個當局拍攝。

我們的 核數師，一站式保證PAC，發佈包括在其他地方的審計報告的獨立註冊會計師事務所 作爲在美國上市的公司的核數師和在PCAOB註冊的公司，本招股說明書受 美國的法律，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的 專業標準。OneStop AsInsurance PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查，包括 上一次檢查是在2022年4月。因此，我們認爲，截至本招股說明書之日，我們的核數師不受PCAOB的約束 決定。然而，最近的事態發展爲我們的發行增加了不確定性，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或監管當局在考慮有效性後是否不會對我們應用額外和/或更嚴格的標準 我們的核數師的審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或 與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗。

執行性 民事責任

我們 公司是一家根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼群島註冊成立 群島由於成爲開曼群島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定，因此有效 司法制度、有利的稅收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業人士的可用性 和支持服務。然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系欠發達，並規定 對投資者的保護較少。此外，開曼群島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

所有 我們當前的業務有一半是在美國境外進行的，我們所有當前資產都位於美國境外 美國，我們的大部分業務和流動資產位於新加坡。所有董事和執行官 我們公司的核數師居住在美國境外，他們的幾乎所有資產都位於美國境外 美國的因此，投資者可能無法在美國境內向我們提供流程服務，或 任何此類人員，或在美國執行美國法院針對我們或任何此類人員做出的任何判決，包括 基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。

我們 已任命 科林全球公司，122 E.42^nd 街，18^這是 樓層，紐約 紐約10168 作爲我們的代理人，在根據證券法針對我們提起的任何訴訟中，可以向他送達訴訟程序 美國的

開曼群島 島嶼

步行者 (Hong我們的開曼群島法律顧問Kong）告訴我們，開曼群島法院是否存在不確定性 將（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或執行官做出的判決 根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款;或（ii）受理在 根據美國證券法或證券，開曼群島針對我們或我們的董事或執行官 美國任何州的法律。

我們 沃克斯（香港）已告知，儘管開曼群島沒有法定執行所獲判決 在美國聯邦或州法院（開曼群島不是任何互惠執行條約的締約國） 或承認此類判決），開曼群島法院將承認有效判決、最終和決定性判決 以人爲本在美國聯邦或州法院獲得的針對該公司的、應支付一筆款項的 (但就多項損害賠償、稅項或類似性質的其他收費或就罰款或 其他處罰)，或在某些情況下，以人爲本對非金錢救濟的判決，並將根據 其中規定：(A)此類法院對受此類判決制約的當事人具有適當管轄權；(B)此類法院不違反 開曼群島的自然正義規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決的執行 不違反開曼群島的公共政策；(E)沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據 在開曼群島法院作出判決之前；和(F)適當遵守正確的程序 根據開曼群島的法律。然而，開曼群島法院不太可能執行從美國獲得的判決。 根據美國聯邦證券法的民事責任條款的法院，如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上，有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因爲這樣的決心還沒有得到 由開曼群島的一家法院作出，目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在#年強制執行。 開曼群島。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

新加坡

真知灼見 我們新加坡法律事務的法律顧問Law LLC表示，對於美國法院的判決是否 基於美國證券法或美國任何州或領地的民事責任條款的州 國家將得到新加坡法院的承認和/或執行，新加坡法院是否會作出判決存在疑問。 在新加坡法院提起的原告訴訟中，完全基於這些證券法的民事責任條款。一個在……裏面 人物角色美國聯邦或州法院的最終和決定性的判決，根據該判決，一筆固定的或可確定的金額 根據普通法，新加坡法院一般可將應付款項作爲債項強制執行，但須確定： 新加坡法院對判定債務人擁有管轄權。然而，新加坡法院不太可能執行外國判決 如果(A)外國判決與先前對同一當事人具有約束力的當地判決不一致；(B)承認或執行 (C)取得外國判決的程序； 違反自然正義原則；(D)外國判決是通過欺詐獲得的；或(E)執行外國判決 判決相當於直接或間接執行外國刑法、稅收或其他公法。

在 特別是，新加坡法院可能不允許執行任何外國對應付稅款的判決， 罰款、處罰或其他類似指控，包括美國法院根據民事責任條款做出的判決 美國或美國任何州或地區的證券法。關於民事責任條款 允許對我們及其董事或執行官進行懲罰性賠償的美國聯邦和州證券法， 我們不知道新加坡法院的任何決定考慮了美國的判決是否 法院基於美國或美國任何州或地區證券法的此類民事責任條款 在新加坡可執行。

此外， 我們的所有董事和執行官均居住在美國境外。此外，我們的大部分資產和 此類人員位於美國境外。因此，在美國可能很難執行任何判決 在美國針對我們或任何此類人員的判決，包括基於美國證券民事責任條款的判決 法律爲此外，在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，可能很難 投資者根據美國證券法執行責任。

因此， 無法保證新加坡法院會對我們、我們的董事和/或我們的執行官執行判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國獲得。

使用 所得

我們 扣除承銷折扣和佣金後，預計此次發行將獲得約6億美元的淨收益 我們應支付約60萬美元，預計發行費用約130萬美元。我們 不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們 目前打算用途：

的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配淨收益的當前意圖 這個報價。然而，我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與中所述不同的方式使用本次發行的收益 此註冊聲明。我們保留更改我們目前預期並在此描述的收益用途的權利。

到 如果我們從此次發行中收到的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的 短期、附息銀行存款或債務工具的淨收益。

大寫

的 下表列出了截至2023年10月31日我們的資本總額：

的 以下調整後的形式信息僅用於說明，本次發行完成後我們的資本化是受影響的 根據發行給我們的實際淨收益進行調整。您應該結合「使用 收益」、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及我們的合併 本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋。

負債

一 截至2023年10月31日我們的負債表如下：

⁽¹⁾ 銀行貸款由Lim CP先生的個人擔保和E U Holdings的公司擔保提供擔保。

⁽²⁾ 關聯方的貸款應支付給E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim TC先生和Lim KS先生，且無擔保， 無息且不可按需償還。

⁽³⁾ 新元金額按1美元兌1.3664新元的匯率兌換，該匯率爲公司的內部匯率， 2023年10月31日。

紅利 和股利政策

當 考慮未來股息的分配，董事會應考慮以下因素 在決定是否提議股息以及確定股息金額時：（a）經營和財務業績;（b）現金流 情況;（c）業務狀況和策略;（d）未來運營和盈利;（e）稅務考慮;（f）中期股息 已支付（如果有的話）;（g）資本要求和支出計劃;（h）股東的利益;（i）法定和監管限制; (j)對支付股息的任何限制;以及（k）董事會可能認爲相關的任何其他因素。的 在某些情況下，股息的支付還需得到股東、公司法和我們修訂後的批准 以及重述的組織章程大綱和章程以及任何其他適用法律。目前，我們還沒有任何預定的 股息分配比例。

下 開曼群島法律規定，開曼群島公司可以從利潤、保留收益或股票溢價帳戶中支付股息，但前提是 如果股息會導致公司無法償還到期債務，在任何情況下都不得支付股息 正常的業務過程。如果我們的董事會決定支付股息，形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營 和盈利、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會的其他因素 可能認爲相關。此外，我們是一家控股公司，依賴於從子公司收到股息和其他分配 爲我們的普通股支付股息。

那裏 各公司註冊地的現行適用法律是否沒有外匯管制或外匯法規 將影響股息支付或匯出的重要子公司。

稀釋

投資者 在本次發行中購買我們的普通股將在調整後的有形淨資產中立即經歷大幅稀釋 其普通股的賬面價值。調整後的有形淨資產的形式稀釋代表 我們普通股的首次公開發行價格和預計每股普通股調整後有形淨淨資產 發行後立即發行股票。

歷史 每股有形淨資產代表我們的總有形資產（總資產，不包括善意和其他無形資產， 淨）減負債總額，除以已發行普通股數量。普通股出售生效後 在公司此次發行中，假設首次公開發行價格爲每股普通股4.50美元（即 發行價格範圍的中點），扣除6000萬美元的承銷折扣和佣金後，並估計 公司應付的發行費用約爲130萬美元，預計爲調整後的有形淨資產爲 截至2023年10月31日，價值約爲770萬美元，即每股普通股0.39美元。這代表 由於我們現有股東調整後的有形淨淨價值爲每股普通股0.29美元，預計收益立即增加 並對在本次發行中購買普通股的新投資者立即稀釋每股普通股4.11美元。

的 下表說明了對新投資者每股普通股的稀釋情況。

總結 綜合財務和其他數據

的 以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日以及截至2023年5月31日的財政年度的彙總財務數據 2022年和2022年均源自本招股說明書其他地方包含的經審計綜合財務報表。摘要 以下列出的財務數據應與「選定合併財務」一起閱讀，並通過參考「選定合併財務」進行限定 和其他數據”、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」以及 我們的合併財務報表及其附註包含在本招股說明書其他地方。我們的合併財務報表 根據美國公認會計原則編制和列報。我們的歷史結果並不一定表明任何人的預期結果 未來時期。

你 應閱讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和末出現的相關注釋 本招股說明書、「精選合併財務數據」、「資本化」和「管理層討論 以及財務狀況和經營業績分析。」我們已經得出了截至財年的財務數據 2023年5月31日和2022年5月31日來自本招股說明書中包含的經審計財務報表。

結果 運營數據

平衡 表數據

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

的 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的財務報表和相關注釋。本討論和分析以及本招股說明書的其他部分 包含基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述。 我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 由於多個因素，包括「風險因素」和本招股說明書其他地方所述的因素。你應該 仔細閱讀本招股說明書的「風險因素」部分，以了解可能 導致實際結果與我們的前瞻性陳述存在重大差異。

概述

JBDI Holdings Limited是一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免公司的控股公司。作爲控股公司 由於我們自己沒有重大的直接業務，我們通過新加坡的運營子公司開展業務。

爲 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，我們的淨收入約爲1110萬美元和約1190萬美元， 其中新加坡2023年約佔9.3億美元，2022年約佔1010萬美元。 印度尼西亞2023年約佔1.4億美元，2022年約佔1.4億美元，馬來西亞和其他國家 2023年，各國的收入分別約爲4000萬美元，2022年約爲4000萬美元。

爲 截至本財年，我們的淨利潤約爲80萬美元和220萬美元 分別爲2023年5月31日和2022年5月31日。

爲 截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們的淨收入約爲1190萬美元和約940萬美元， 其中新加坡2022年約佔1010萬美元，2021年約佔790萬美元。 印度尼西亞2022年約佔1.4億美元，2021年約佔1.1億美元，馬來西亞和其他國家 2022年，各國的收入分別約爲4000萬美元，2021年約爲4000萬美元。

爲 截至本財年，我們的淨利潤約爲220萬美元和約110萬美元 分別爲2022年5月31日和2021年5月31日。

關鍵 影響我們集團運營結果的因素

我們 財務狀況和運營結果已經並將繼續受到許多因素的影響，其中許多因素可能是 超出我們控制範圍的因素，包括本招股說明書「風險因素」一節中列出的因素以及所設定的因素 在下面。

我們 一直並將繼續密切監控COVID-19對我們業務和運營的影響。疫情及相關行動 各國政府爲限制其傳播而採取的措施可能會導致我們的運營設施暫時關閉、中斷我們的履行或 物流系統，或嚴重影響我們客戶和供應商的行爲和運營。

對 COVID-19大流行爆發後，我們制定並實施了強有力的COVID-19操作協議，同時採取了適當的措施 以保護我們的金融穩定。由於供應商價格上漲，我們的利潤率下降， 貨運和裝卸成本，以及由於工作場所人力限制而導致的運營成本增加（例如增加 提供信息技術基礎設施以促進在家工作安排的費用或普遍減少 由於團隊的物理隔離而提高生產力）。然而，儘管COVID-19大流行帶來了挑戰，但我們仍然 致力於我們的使命和客戶，並見證了我們應對疫情的強勁勢頭 某些限制也有所放寬。

描述 以及我們運營業績的主要成分分析

的 以下討論基於本集團的歷史經營業績，可能並不預示本集團的未來 經營業績。

比較 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年的經營業績

收入

作爲 下表所示，截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，我們的收入來自Reconditioned的銷售 包含, 新容器的銷售、修復服務、廢水設備服務和回收材料的銷售 以及爲化學和石油和天然氣行業提供服務的服務：

我們 截至2023年5月31日的財年，總收入減少約80萬美元或6.5%至約1110萬美元 截至2022年5月31日的財年約爲1190萬美元。該減少主要是由於 新加坡翻新集裝箱的銷售、新集裝箱的銷售以及再生材料和服務的銷售 由於當地需求，約爲8000萬美元。

我們 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，淨利潤約爲80萬美元和220萬美元， 分別截至2023年5月31日的財年淨利潤下降主要是由於下文討論的銷售額下降和費用增加造成的。

約 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，我們總收入的84.0%和84.8%分別來自客戶 位於新加坡。在同一財政年度，我們來自印度尼西亞客戶的收入約佔 分別佔我們總收入的12.7%和11.8%。在同一財政年度，我們的收入來自馬來西亞的客戶 分別約佔我們總收入的3.3%和3.4%。

收入 按地理位置劃分

期間 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，我們銷售翻新集裝箱、銷售新集裝箱的客戶， 修復服務、廢水設備服務以及回收材料和服務的銷售主要位於新加坡。 下表列出了截至5月31日的財政年度按客戶地理位置劃分的收入細目， 2023年和2022年：

新加坡

的 截至2023年5月31日的財年，新加坡的收入與相應的財年相比減少了約80萬美元 截至2022年5月31日的財政年度，主要是由於翻新集裝箱銷量下降， 新容器的銷售以及回收材料和服務的銷售。

印度尼西亞

的 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，印度尼西亞的收入保持穩定，約爲1.4億美元。

馬來西亞 等國

收入 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，來自馬來西亞和其他國家的資金保持穩定在約4000萬美元。

成本 收入

期間 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，本集團的收入成本增加了約10萬美元或5.1%， 截至2023年5月31日的財年約爲350萬美元，而截至5月的財年約爲340萬美元 2022年31日。該增長主要是由於原材料價格上漲所致。

毛 毛利及毛利率

我們 截至2023年5月31日的財政年度，毛利潤總額約爲760萬美元和850萬美元， 分別爲2022年。截至2023年5月31日的財年，我們的總體毛利率約爲68.3%和71.8%， 分別爲2022年。截至2023年5月31日的財年，我們的毛利潤總額較截至2022年5月31日的財年有所下降，主要是由於 通過銷售翻新集裝箱來降低利潤率。

銷售 及分銷開支

我們 銷售和分銷費用主要包括宣傳和營銷費用以及進出境運輸費用 出貨下表列出了截至5月31日的財政年度的銷售和分銷費用細目， 2023年和2022年：

我們 本財年的銷售和分銷費用減少約10萬美元或44.1%至約10萬美元 截至2023年5月31日的財年約爲2000萬美元，佔約1.1%和1.9% 我們相應財政年度的總收入。

行政 費用

的 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日止財政年度的行政費用細目：

截至2023年5月31日的財政年度，行政費用約爲6.6億美元和約5.7億美元 和2022年分別佔我們相應財年總收入的約59.4%和48.2%。

工作人員 成本主要指員工的工資、員工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 截至5月31日止財政年度，本集團的員工成本約爲380萬美元和約320萬美元， 分別爲2023年和2022年。

折舊 費用來自我們的不動產、廠房和設備，其中包括（i）租賃建築物;（ii）使用權資產;（iii）發動機 車輛;及（iv）辦公設備、傢俱和配件。

雜項 費用主要包括保險費用、辦公用品、法律和專業費用、維修保養、車輛保養 以及其他雜項費用。

其他 收入淨額

的 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日止財政年度的其他收入（支出）細目：

* 數字微不足道。

興趣 截至2023年5月31日的財年的費用約爲5萬美元，財年的費用約爲6萬美元 截至2022年5月31日，來自我們的銀行貸款和融資設施。有關我們銀行借款的更多詳細信息，請參閱標題爲的段落 本節中的「銀行債務」。

收入 稅費用

期間 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度，我們的所得稅費用由相關財務的當前稅收費用組成 年

爲 截至2023年5月31日的財年，我們的所得稅約爲30萬美元，由於 不可扣除費用的增加。

爲 截至2022年5月31日的財年，我們的所得稅約爲40萬美元，由於 不可免賠費用減少。所得稅的減少總體上與我們財務利潤的增長一致 年

淨 收入

作爲 由於上述原因，我們的淨利潤約爲80萬美元和約220萬美元 分別截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度。

流動性 和資本資源

我們 流動性和流動資金要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們已經滿足了我們的運營資本 以及其他流動性要求，主要通過我們的運營產生的現金和銀行設施的貸款相結合。 展望未來，我們預計從各種來源爲我們的運營資金和其他流動性需求提供資金，包括但不限於 我們運營產生的現金、銀行設施的貸款、本次發行的淨收益以及其他股權和債務融資 在適當的時候。

現金 流動

的 下表總結了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的現金流量：

現金 與經營活動有關的

爲 截至2023年5月31日的財年，我們的經營活動提供的淨現金約爲1.7億美元，主要是 包括我們約1.1億美元的淨利潤，加上（i）不動產、廠房和設備的非現金折舊 使用權資產約50萬美元，（ii）應付賬款增加約10萬美元，以及（iii） 應收賬款減少約3000萬美元，並被（a）庫存增加約3000萬美元部分抵消 4萬美元和（b）應付稅款減少約20萬美元。

爲 截至2022年5月31日的財年，我們的經營活動提供的淨現金約爲290萬美元，主要是 包括我們約2.2億美元的淨利潤，加上（i）不動產、廠房和設備的非現金折舊 和使用權資產約50萬美元，（ii）應付賬款增加約60萬美元，以及（iii） 退稅約5000萬美元，並被（a）應收賬款增加約0.9美元部分抵消 百萬美元，以及（b）庫存增加約400萬美元。

現金 來自投資活動的資金

爲 截至2023年5月31日的財年，我們用於投資活動的淨現金約爲500萬美元，主要包括 購買不動產、廠房和設備。

爲 截至2022年5月31日的財年，我們用於投資活動的淨現金約爲90萬美元，主要包括 購買不動產、廠房和設備。

現金 融資活動資金

我們 融資活動中使用的現金流主要包括支付的股息、支付的利息、貸款收益、貸款償還， 租賃負債利息部分的付款和租賃負債資本部分的付款。

爲 截至2023年5月31日的財年，我們用於融資活動的淨現金約爲2億美元，主要包括 償還銀行貸款和租賃負債約40萬美元以及支付股息約16萬美元。

爲 截至2022年5月31日的財年，我們用於融資活動的淨現金約爲250萬美元，主要包括 償還銀行貸款和租賃負債約40萬美元以及支付股息約210萬美元。

比較 截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年的經營業績

收入

作爲 下表所示，截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度，我們的收入來自銷售 重建包含新容器的銷售、重建服務、廢水設備服務和回收材料的銷售 以及爲化學和石油和天然氣行業提供服務：

我們 截至2022年5月31日的財年，總收入增加約250萬美元或26.6%，至約1190萬美元 截至2021年5月31日的財年約爲9.4億美元。該增長主要歸因於新加坡的增長 由於當地需求，約爲2.2億美元。

我們 截至2022年5月31日的財年，淨利潤約爲220萬美元和約110萬美元， 分別爲2021年。截至2022年5月31日財年的淨利潤主要是由於當地需求的增加 在新加坡

約 截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們總收入的84.8%和84.1%分別來自客戶 位於新加坡。在同一財政年度，我們來自印度尼西亞客戶的收入約佔 分別佔我們總收入的11.8%和11.7%。在同一財政年度，我們的收入來自馬來西亞的客戶 分別約佔我們總收入的3.4%和4.2%。

收入 按地理位置劃分

期間 截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度，我們銷售翻新集裝箱、銷售新集裝箱的客戶， 主要位於修復服務、廢水設備服務以及回收材料和服務的銷售 在新加坡下表列出了本財年按客戶地理位置劃分的收入細目 截至2022年和2021年5月31日：

新加坡

的 截至2022年5月31日的財年，新加坡的收入與相應的財年相比增加了約2.2億美元 截至2021年5月31日的財政年度主要歸因於當地需求的增加。

印度尼西亞

的 截至2022年5月31日的財年，印度尼西亞的收入與相應的財年相比增加了約30萬美元 截至2021年5月31日的財年，主要歸因於現有客戶訂單的增加。

馬來西亞 等國

收入 截至2022年5月31日的財年，來自馬來西亞和其他國家的資金保持穩定在約4000萬美元， 2021.

成本 收入

期間 截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，本集團的收入成本增加約40萬美元，即13.3% 截至2022年5月31日財年的約300萬美元增至截至2022年5月31日財年的約340萬美元 2021年5月31日。該增長主要歸因於我們在新加坡的銷售需求增加約2.2億美元。

毛 毛利及毛利率

我們 截至2022年5月31日的財年，總利潤約爲850萬美元，約爲650萬美元 和2021年。截至5月31日的財年，我們的總體毛利率約爲71.8%和68.5%， 分別爲2022年和2021年。截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們的總毛利潤有所增加，即 通常是由於通過銷售集裝箱獲得了更好的利潤率。

銷售 及分銷開支

我們 銷售和分銷費用主要包括宣傳和營銷費用以及進出境運輸費用 出貨下表列出了截至5月31日的財政年度的銷售和分銷費用細目， 2022年和2021年：