EX-10.4 2 ex10-4.htm

展示 10.4

執行文本

截至1日8月1日 2018年8月1日

雙方協議

阿爾法 PROCESS SYSTEm私人有限公司

(現稱爲JBD SYSTEMS PTE LTD)

（「APS」）

和

LIQUINEX GROUP PTE LTD

（「LG」）

設備租賃協議

目錄

1.	定義和解釋	3
2.	設備租賃	4
3.	APS和LG的義務	5
4.	租賃費用	5
5.	期限和終止	5
6.	公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。	6
7.	陳述和保證	6
8.	保密	7
9.	不可抗力	8
10.	分配	8
11.	費用	8
12.	非法性	8
13.	通知	8
14.	進一步保證	8
15.	整個協議	8
16.	當事方之間的關係	9
17.	變更	9
18.	救濟措施和放棄權利	9
19.	對手方文件	9
20.	適用法律	9

本協議 （「股東大會紀要」）協議”）於2018年8月1日簽訂。

雙方協議

(1)	ALPHA PROCESS SYSTEM PTE LTD (公司註冊號201712259K)成立於新加坡共和國，在34 Gul Crescent, 新加坡629538設有辦公地址（APS”);

和

(2)	LIQUINEX GROUP PTE LTD (公司註冊號201509759M) 一家在新加坡共和國註冊成立的公司，辦公地址位於1 Coleman Street # 10-06 THE ADELPHI Singapore 179803（LG”);

(總稱， "當事人”，每份認股權稱一份“方”).

現在, 據此達成協議如下:

1.	定義和解釋

1.1.	根據本協議，除非文本內容需要，否則以下詞語或表達分別具有以下含義：

「Affected Party」指本合約第9條所指的含義。 「shall have the meaning ascribed to it in Clause 9」指本合約第9條所規定的含義。

「公司營業日」 指新加坡的銀行營業日（除週六、週日或公共假期外）;

「機密信息」 應按第8.1款規定理解

「控制」 表示直接或間接擁有超過50％的已發行股本或其他具有普通表決權的股權，或者直接或間接通過擁有股權或其他方式具有指導或導致指導該人員管理和政策方針的權力。

「違約方」 應按5.2（a）款的規定解釋。

「APS 服務」 應按照第2條的約定進行解釋。

「不可抗力」 意指任何事件的發生超出合理控制範圍的一方依賴第9條規定，包括但不限於以下任何一種情況：

	a)	戰爭、入侵、叛亂、革命、暴亂或內戰;
	b)	任何傳染病爆發（例如，但不限於，非典，H1N1 ）;
	c)	政府主權能力的任何限制或代表該當局的人員或機構所造成的限制;
	d)	爆炸、火災、洪水、地震、風暴、閃電和其他自然力量;
	e)	罷工、停工、工業糾紛、抵制或勞資糾紛;
	f)	恐怖主義、衝突升級、破壞或縱火; 以及
	g)	任何與此類似的原因;

《不可抗力通知書》 「shall have the meaning ascribed to it in Clause 9」指本合約第9條所規定的含義。

「被賠償方」 在第6條中定義

「破產事件」 應按照條款5.2(b)中所賦予的含義理解。

「支付」 將在第4.3款中所指定的含義

「租賃費」 應按照第4.1條的規定解釋

「Term」應根據條款5.1中所規定的含義理解

1.2.	除非上下文另有規定，否則表述單數的詞語應包括複數形式，反之亦然，表述特定性別的詞語應包括其他性別（男性、女性或中性）。

1.3.	本協議中的標題僅爲方便起見而插入，並不影響本協議的解釋。

1.4.	根據本協議，如果有任何在規定日必須完成或履行的事務或義務，且該事務或責任要求在非工作日完成，則應在接下來的一個工作日內完成。

1.5.	參照：

	a)	法規條文應包括該條文以及任何時候修訂或重新頒佈的相關法規，無論是在本協議簽訂日期之前還是之後，並且法規條文還應包括任何此類條文或法規（按時不時修訂或重新頒佈）直接或間接取代的過去法規或法規；
	b)	這「協議」包括各方同意的所有修正、增補和變更；
	c)	「人」應包括個人、法人、公司、合夥企業、信託、執行人、行政人或其他法定代表人、非公司團體、合資企業、企業聯合體或其他業務實體、任何政府、行政或監管機構或機構（儘管「人」有時會與其中一些詞一起使用於本文）及其各自的繼承人、法定繼承人和受讓人，在適當情況下，代詞應具有類似擴展的含義；「書面」
	d)	和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告「書面形式」包括手寫，打印，印刷，照片，打字和任何其他以可讀和非暫態形式表示文字或數字的方式，僅限於在公司向會員或其他有權收到此處通知的人提供通知時使用情況下，也應包括以可見形式維護在電子媒介中的記錄，以便於後續參考。包括任何可見再現的手段 ;
	e)	「本協議」, 「本文」, 「此後」，和「本文下」, 以及具有類似含義的詞應指向本協議的整體，而不是本協議的某個特定條款。
	f)	貨幣單位爲新加坡元，除非另有說明;
	g)	「條款」和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告「附件」將指引這份協議的某個條款或某個附件。

2.	設備租賃

2.1.	LG已經委託APS建造這台設備（「設備」）,該設備將租賃給LG，設備成本爲新加坡元六十萬整。.

2.2.	設備是冷卻塔吹排廢水處理的再循環。

2.3.	LG將處理所有的交付和裝運至REC Solar Pte Ltd（「REC」）20 新加坡637312號圖阿南街，包括設備的所有相關運輸費用。

2.4.	LG 爲武漢中石化裝備進行調試，確保設備在2018年9月日之前準備就緒。 1^第一日.

2.5.	APS同意將設備（如本條款2.2所述）租賃給LG（”APS服務“）「APS服務」.

3.	APS和LG的義務

3.1.	在合約期內，APS應：

盡一切合理的注意和技巧，按照協議的條款，履行各自的APS服務。

合理提供所需的設備，並保持其運行狀態，以便根據本協議有效地和正確地執行APS服務。

3.2.

在本期間，LG：

應當在必要或由APS合理要求的情況下，與APS合作，以便並協助APS履行本協議項下的義務；

在任何需要LG的同意、批准或接受的事宜上，LG不得不合理地拒絕或延遲其同意、批准或接受;

如果LG無法履行其責任以履行承諾，則應告知REC，將LG和REC之間的服務協議轉讓給APS，並且APS將在LG的協助下與承包商合作履行協議的義務。

3.3.	各方同意並承認，本協議任何一方均有權對違反本協議義務的一方執行本協議中的任何義務。

租賃費用

4.1.	關於爲LG提供的APS服務，APS可以自行決定收取租賃費用（「租賃費」），並向LG發出發票，具體費用按照附表1的APS服務費用計算，不包括適用的商品和服務稅。通過向LG開具發票，按照附表1的規定向LG收取爲提供APS服務的租賃費用，不包括適用的商品和服務稅。通過向LG開具發票，按照附表1的規定向LG收取提供APS服務的租賃費用，不包括適用的商品和服務稅。

4.2.	LG應在發票日期後的所有發票所下達給APS須在30天內結算。 30天自發票所下達的日期起，LG應在30天內結算。

4.3.	LG 應根據發票（稱爲「支付」）支付給APS公司的所有款項「支付」應根據相應發票中列明的付款方式和詳細信息進行，或者根據APS公司不時通知LG的方式進行。「支付」應根據相應發票中列明的付款方式和詳細信息進行，或者根據APS公司不時通知LG的方式進行。

4.4.	所有付款必須在沒有任何稅收扣除或扣減的情況下進行，除非法律要求LG進行此類扣除或扣減。

4.5.	LG將向APS提供由LG向REC開具的發票，以便APS向LG進行結算和行政記錄保存。

期限和終止

5.1.	本協議的期限（「期限」）將從LG和REC之間服務協議所附的開始日期開始持續一段時間，直到以下時間之一爲止：

	a)	開啓LG清算程序；或者
	b)	~~雙方書面通知終止本協議需要提前三（3）個月。~~

5.2.	在發生以下情況時，非違約方可以書面通知違約方（如下所定義）解除本協議：

如果任何一方在任何重大方面違反本協議 （「違約方」） 如果該違約行爲能夠糾正，違約方在收到非違約方書面通知後的三十（30）天內（或者雙方可能達成的任何其他期限）沒有糾正該違約行爲；如果該違約行爲無法糾正，儘快糾正。

如果發生任何與一方有關的破產事件。根據本條款的目的， 「破產事件」 指發生以下任何事件之一，但此款(b)不適用於任何於其開始後二十一（21）天內被撤銷、停止或駁回的清盤呈請或任何申請：

提出請願書或召開會議以考慮通過決議或其他任何人採取的措施來清算黨員資格，或將黨員送交司法管理。

ii.

黨決定解散自己或以其他方式解散自己;

iii.

就該方面任命清算人或臨時清算人；

iv.

在Party或Party的任何資產方面，任命司法管理人;

與所有或某一類債權人達成整體安排、組合、或指定其利益的安排的黨派。

vi.

任命接管人或接管人兼經理管理方或其任何資產；或

vii.

任何與上述事件在任何適用法域下發生或產生實質相似效果的事情；

對於一方來說，履行或遵守本協議項下的一個或多個重大義務將成爲或已經成爲非法；或

任何本協議的實質性條款因任何原因都是非法的、無效的和/或不可執行的。

5.3.	在合同的前五年結束時，如果將設備出售給REC，考慮價格將是設備價格的兩倍，約爲新加坡元120萬（新加坡元一百二十萬整）.

5.4.	繼續生存規定應根據其條款在本協議終止後繼續生效，本協議的終止不影響任何在終止前相關方尚未遵守或履行的任何事項、承諾或條件的責任。

6.	公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

LG 應對APS及其董事、管理人、股東、僱員和代理人（以下簡稱"受保護方"）承擔賠償責任並使其免受損害。「受保護方」應對任何因其履行本協議項下義務和職責而遭受、承受或發生的全部損害、損失、責任（不論是刑事還是民事）、成本、索賠、費用（包括全額賠償性質的法律費用），行動、判決或要求採取保護措施。除非該損害、損失、責任、費用、索賠、指控、支出（包括全額賠償性質的法律費用）、訴訟、判決或要求是直接或間接由該受保護方的欺詐、惡意違約或重大過失所造成或引起的，否則受保護方應依照本協議的規定向受保護方承擔責任。

陳述和保證

7.1	APS和LG彼此聲明並保證：

該公司是根據其註冊地法律合法成立並有效存在，具有充分的權力和權威擁有其資產和財產，並開展業務，可以直接或通過其子公司或關聯公司進行當前的業務；

它具有完全的權力和授權來執行和交付本協議，並且本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，可依照其條款對其進行強制執行。

已獲得所有必要的公司批准（如有必要），並採取其他行動來授權執行、交付和履行本協議及本協議中指定或參考的所有文件和工具（如有）。

根據本協議的執行和履行義務，不得：

結果違反了其章程和公司合同或等效的憲法文件（如適用）。

ii.

結果不構成侵權，或者違反其作爲當事人或受約束方的任何指示、文件、契約、文件或協議

iii.

結果違反任何法律、規則、法規、條例、命令、判決或任何法院、政府機構、法定機構或監管、行政或監督機構的承諾。

保密

8.1	LG承認可能有權訪問和掌握涉及服務提供商業務事務、資產、運營方法、處理系統或其他機密信息的保密或專有信息。（「機密信息」）。

8.2	LG同意保持或者要求保持此類機密信息的保密，並承諾將：

僅可使用和應用機密信息，以促使APS履行APS服務的目的。

保持機密信息的機密性，不得向任何人透露機密信息，除非：

根據新加坡、澳洲或其他地方的適用法律、規章或監管機構的規定。

ii.

此類披露是爲了與LG的專業顧問在本協議中聯繫。

iii.

LG獨立從不受APS保密義務約束的第三方處獲取此類信息；

iv.

此信息在APS披露之前，LG已經知道。

這樣的信息已經在公共領域中。

請不要以任何可能有害於APS的方式使用機密信息。

8.3	在本協議終止時，LG應將所有文件、筆記、備忘錄、分析以及涉及其擁有、保管或控制的任何機密信息的副本歸還給APS，或由APS選擇銷燬，並在本協議終止後的五（5）個工作日內刪除所有派生於或包含機密信息的計算機記錄，並書面確認。

8.4	LG同意APS在違反本條款時享有申請立即衡平救濟措施的權利，包括禁令或限制令，因爲損害賠償並不是一種衡平的救濟方式，而且LG不會反對此類救濟的申請。LG還同意APS在本條款下對其在保密方面的權利的執行將是除了任何違反保密的補救措施之外的一種補充。

8.5	LG承諾在提供APS服務時，不會故意侵犯任何專利、版權或其他任何第三方在世界任何地方的知識產權和工業產權，並且LG將保障APS免受侵權產生的所有責任、費用、索賠、要求和費用（包括法律費用和費用）。

8.6	本條款應生存於本協議的終止之後。

不可抗力

如果由於不可抗力原因，一方完全或部分無法履行本協議項下的義務（即 受影響方）， 那麼，在受影響方向另一方書面通知並詳細說明該不可抗力的情況後（即《不可抗力通知》）， 受影響方將被免除履行受該不可抗力情況影響的義務，且在該情況存在期間，但本條款不應免除任一方在不可抗力通知日期已產生的義務。

10.

轉讓

除非依據法律規定，否則任何一方不得轉讓、轉移、轉讓或以其他方式處理其在本協議項下的任何權利或義務，未經對方事先書面同意。

11.

費用

雙方應承擔各自在談判、準備、執行和履行本協議以及所有附屬文件和訂閱協議過程中所產生的法律和其他費用。

12.

非法性

本協議的任何條款在任何司法管轄區的非法性、無效性或不可執行性，均不影響其在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，也不影響其他條款的合法性、有效性或可執行性。

13.

通知

本協議項下的任何要求、通知或其他通信均應以書面形式進行。任何要交付給任何方的通信或文件均應通過傳真、親自遞送或快遞送達給該方，發送至傳真號碼或地址，並備註給該方在本協議目的下不時指定的人員注意。各方的初始地址和傳真號碼爲：

APS
傳真號碼	:	+65 68613247
地址	:	34 古爾信新加坡629538
注意事項	:	林志豪先生

LG
傳真號碼	:	+65 63330635
地址	:	1 科爾曼街 #10-06 亞得裏大廈新加坡 179803
注意事項	:	巴希爾先生

根據本條款，一方向另一方提出的要求、通知或其他溝通應當生效並視爲已妥善送達：

	a)	在交付時，如果是親自交付或通過快遞交付；或者
	b)	在傳真傳輸時，以可閱讀的形式交付。

14.

進一步保證

各方應做出、履行或安排進行並履行所有必要的行爲、文件和文件，以使本協議的條款生效，並（在其能力範圍內）提供其他方合理要求的協助，以實現本協議的精神和意圖。

15.

完全協議

本協議以及其中提及的文件構成了雙方關於本協議主題的全部協議和理解，並且任何一方在訂立本協議時並非基於其他各方未在本協議中規定或提及的任何陳述、保證或承諾。然而，本條款中的任何內容不得限制或排除因欺詐而產生的責任。

16.

當事方之間的關係

根據本協議，每一方在履行本協議並履行其在本協議下的義務時，應被視爲獨立承辦人。本協議的任何內容都不應創建、生效、構成或暗示任何合夥關係、聯營企業關係、代理關係或使任何一方對任何一方的債務或義務負責。

17.	一旦因生病、辭職、個人原因或辭退員工而導致的職位空缺，Primero可以提名主要人員的替代人選供客戶批准，但客戶不得不當理由拒絕。

17.1	除非書面並由各方或代表各方簽署的情況下，本協議的任何變更（或本協議所涉及的任何文件的變更）均無效。「變更」一詞包括任何形式的修正、補充、刪除或替代。除非明確同意，任何變更都不構成對本協議的任何條款的普遍放棄，也不影響在變更日期之前已經發生的根據本協議產生的任何權利、義務或責任，各方根據本協議的權利和義務將繼續完全有效，除非對它們進行了如此的變更。

17.2	除非明確同意，任何變更都不構成對本協議的任何條款的普遍放棄，也不影響在變更日期之前已經發生的根據本協議產生的任何權利、義務或責任，各方根據本協議的權利和義務將繼續完全有效，除非對它們進行了如此的變更。

18.

救濟措施和豁免

18.1	任何一方未行使或未及時行使本協議項下的任何權利或救濟，都不構成對該權利或救濟的放棄，也不會因對某一權利或救濟的部分或單獨行使而排除對其他權利或救濟的行使。本協議所提供的權利是累積的，不排除法律規定的其他權利或救濟。

18.2	除非明確同意，任何修改都不構成本協議中任何條款的普遍放棄，也不會影響根據本協議產生的任何權利、義務或責任。

任何一方可以解除或減輕其他一方在此項約定下的責任，或給予其他一方時間或其他寬容，而不影響其他一方在此項約定下的責任。

19.

副本

本【Text】可以以任意數量的副本簽署，並且所有副本合併後構成爲同一份文件。任何【Party】可以通過簽署任何此類副本進入本【Text】，每個副本都與原件一樣有效、可執行。

20.

適用法律

本協議受新加坡法律管轄，各方均提交至新加坡法院的專屬管轄權。

附表1

年		金額 (賬單)
1 至 3		每月$25,000
4 至 5		分成月收入的50%

注:

對於年級4到5年級，LG將向APS提供從LG到REC的賬單，目的是爲了賬單結算。

合同封閉的

LG和REC之間的服務協議

證明本協議已由各方或各方的合法授權代表於上述日期和年份簽署。

已簽署通過

/s/ Lim Chwee Poh
對於並代表
阿爾法過程系統私人有限公司
（Co. 註冊號：201712259K）
在以下內容的存在：

/s/ Johnson Ya
姓名證人：Johnson Yap
身份證/護照編號：S1731805E

被處決通過

/s/ 巴希爾
對於並代表
LIQUINEX 集團私人有限公司
（Co. 註冊號：201509759M）
在以下內容的存在：

/s/ Johnson Ya
姓名證人：Johnson Yap
身份證/護照編號：S1731805E