展覽10.5
日期 2023年5月30日
E U HOLDINGS私人有限公司。
和
lim 張子衝，帕特里克
和
siow kim lian
和
林 周寶
和
林 金星
和
The Arc Development Company Limited
和
高斯坦企業有限公司
和
jBDi控股有限公司
重組協議
關於
整個已發行和已支付的股本
JBDI 投資有限公司
本協議於2023年5月30日簽訂。th 2023年5月30日簽訂。
雙方：
| (1) | E U公司私人有限公司。，一家註冊辦公地址位於新加坡569116安武區63區的公司 （E U Holdings”); |
| (2) | 林子聰先生 擁有新加坡護照號碼K3343330G，住址位於新加坡658538凱萊草坪圈101號的林TC先生”); |
| (3) | 蕭金蓮女士 擁有新加坡護照號碼S1841902E，住址位於新加坡658538凱萊草坪圈101號的蘇女士KL”); |
| (4) | 林 徐文 （持有新加坡護照號K2083892Z）位於新加坡658538號的101室商場C區（林同學CP”); |
| (5) | 林 金星 （持有新加坡護照號K3369021N）位於新加坡436520號的Goodman路8A號（林先生KS); |
| (6) | THE ARC DEVELOPMENt有限公司，一個在香港註冊成立的有限公司，註冊辦公地址位於香港北角水星街5號海興大廈地下。Pre-IPO投資者”); |
| (7) | goldstein企業有限公司， 一個註冊地址位於英屬維爾京群島Tortola島路敦Wickhams Cay II的有限責任英屬維爾京群島業務公司（BVI），註冊地點爲Vistra Corporate Services Centre，VG1110，英屬維爾京群島。Goldstein）和 |
| （1）到（7）分別是“供應商，以及第一期期限貸款、第二期期限貸款和第三期期限貸款，統稱爲「貸款」供應商”) | |
| (8) | JBDI 控股有限公司, JBDI是一家在開曼群島註冊成立的免稅公司，具有有限責任，註冊辦公地址位於Cricket Square的Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, 開曼群島。買方”) |
| 每個都是一個"方，以及第一期期限貸款、第二期期限貸款和第三期期限貸款，統稱爲「貸款」當事人”). |
鑑於：
| (A) | JBDI 投資有限公司（「BVI Co 1」）是一家於2022年10月10日在英屬維爾京群島註冊成立的，以有限公司股份形式存在的BVI商業公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京群島Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，並且截至本日期，它被授權發行高達最大50,000股無面值的單一種類的普通股。BVI Co 1由E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生以及Pre-IPO投資者和Goldstein分別擁有約52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股權（即分別爲5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“BVI Co 1是一家於2022年10月10日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，以有限公司股份形式存在，其註冊辦事處位於英屬維爾京群島Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，並且截至本日期，它被授權發行高達最大50,000股無面值的單一種類的普通股。BVI Co 1的所有者是E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生，Pre-IPO投資者和Goldstein分別持有約52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股權（即分別爲5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“）是一家於2022年10月10日在英屬維爾京群島註冊成立的公司，以有限公司股份形式存在，其註冊辦事處位於英屬維爾京群島Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House的Conyers Trust Company (BVI) Limited，並且截至本日期，它被授權發行高達最大50,000股無面值的單一種類的普通股。BVI Co 1的所有者是E U Holdings、Lim TC先生、Siow KL女士、Lim CP先生和Lim KS先生，Pre-IPO投資者和Goldstein分別持有約52.16％、14.27％、14.27％、4.75％、4.75％、4.9％和4.9％的股權（即分別爲5,216股普通股、1,427股普通股、1,427股普通股、475股普通股、475股普通股、490股普通股和490股普通股）（“出售股份數”). |
| (B) | 各方意圖進行重組，包括但不限於將銷售股份從賣方轉讓給買方，爲買方在紐約美國交易所上市做準備（以下簡稱「本協議」條款）。上市，根據本協議的條款。 |
根據以下約定，現達成協議：
| 1. | 解釋 |
| (A) | 在本協議中（包括附表）中，以下術語的含義與其相對應，除非上下文另有規定： |
| 「帳戶」 | 指標的每個截至2022年5月31日的財政年度的經審計財務報表和截至賬目日期的指標集團的未經審計財務信息；
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| 「賬目日期」 | 表示2023年4月30日；
| |
| 「本協議」 | 表示本協議及當事方不時以書面形式修訂和補充的協議；
| |
| 「Alpha流程」 | 表示Alpha流程系統私人有限公司，該公司於2017年5月4日在新加坡註冊成立，爲裕廊桶公司直接全資擁有。
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| Business Day | 新加坡的銀行營業日（除週六外）；
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| 「完成」 | 完成轉讓；
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協議簽訂日期或雙方不時達成的其他日期；
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| 「已披露」 | 在本協議、帳戶或草案F-1表格中以完整、公正、具體和準確的方式披露的；
| |
| 指任何超國家性，國家，聯邦，州，領土，省，市或地方政府機關，準政府機關，工具機構，法院，政府或自我監管組織，委員會，仲裁機構或組織或任何監管，行政或其他機構，或任何適用管轄區的任何政治或其他隸屬部門或分支機構。 | 任何抵押、債券、收費（固定或浮動）、抵押、留置權（除了在業務常規運作中根據法律產生的留置權），抵押、信託、抵銷權或其他第三方權益（合法或合理的）, 包括但不限於抵銷權、以提供擔保的轉讓、所有權保留、權購、期權、優先購買權、優先權或其他任何形式的安全利益，不論怎樣創建或發生，或任何其他具有類似效果的協議或安排（包括買賣重購協議）。 |
| 「Form F-1」表示本協議的簽署日期可獲取的上市文件的最新草案; | means是指本協議簽署日期可獲取的上市文件的最新草案;
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| 「Jurong Barrels」指的是1983年11月17日在新加坡註冊成立並由BVI Co 1直接完全擁有的新加坡公司Jurong Barrels & Drums Industries Pte. Ltd.； | means是指1983年11月17日在新加坡註冊成立並由BVI Co 1直接完全擁有的新加坡公司Jurong Barrels & Drums Industries Pte. Ltd.（下稱Jurong Barrels）;
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| 「Target Group」 表示BVI Co 1及其全資子公司，即Jurong Barrels和Alpha Process; | means是指BVI Co 1及其全資子公司，即Jurong Barrels和Alpha Process;
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| 「轉讓」 | has是指第2（A）條所規定的含義; and
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| 「保修期(期限)」 | 指在第5條和附表I中提到的對象組相關的保修期(期限)、陳述和承諾 |
| (B) | 在本協議中，除非上下文另有規定，對「條款」的任何引用均指本協議的條款。 |
| (C) | 在本協議中，援用單數時應包括複數，反之亦然；性別或中性的引用應包括兩性及中性；對個人的引用應包括法人或非法人實體。在本協議中，「書面」和「以書面形式」包括任何可見覆制的方式。 |
| (D) | 本協議中的標題僅爲方便起見，不會影響其解釋。 |
| (E) | 本協議中關於任何法令、法案、法規或其他司法管轄區的法定規定的引用，均包括對該等法令、法案、法規或其他法定規定的修訂、合併或重新制定的引用（除非該等修改、合併或重新制定增加了各方根據本協議的責任）。 |
| 2. | 轉讓 和對價 |
| (A) | 根據下文第2(B)條款，作爲BVI Co 1全部已發行並繳足資本的股份的合法和有效所有者的賣方同意將登記在其名下的出售股份（代表）全部轉讓給買方，且不受任何負擔，而且附着或應於交割日期開始產生的所有權利、利益和資格。「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”). |
| (B) | 作爲轉讓的對價，買方同意向E U Holdings、林TC先生、蕭KL女士、林CP先生、林KS先生、Pre-IPO投資者和Goldstein分別配售併發行4,704,179；1,286,074；1,286,074；429,292；429,292；441,919和441,919股普通股，並完全支付，免除任何負擔，且在一切方面與買方現有已發行的普通股享有相同地位。 平價 在一切方面與買方現有已發行的普通股具有相同地位。 |
| (C) | 除非全部出售股份的買賣同時完成，否則各方均無義務完成任何出售股份的買賣。 |
| 3. | 辦妥手續 |
| (A) | 完成 在完成日期以合同各方所商定的地點和時間進行，當所有以下業務（不僅僅是部分）已完成時： |
| (i) | 供應商交付或採購交付給採購商： |
| (a) | 董事會批准此協議、過託和購買方的4704179股普通股的會議記錄/書面決議的認證副本 | |
| (b) | 董事會批准此協議、過託和購買方的441919股普通股的會議記錄/書面決議的認證副本 | |
| (c) | 這是E U Holdings、林 TC 先生、蕭 KL 女士、林 CP 先生、林 KS 先生、預IPO 投資者和 Goldstein 分別購買方購買的4704179、1286074、1286074、429292、429292、441919和441919股普通股的認購信件 | |
| (d) | 轉讓文件由各出讓人簽署，以轉讓他們轉讓的部分 | |
| (e) | 待取消的銷售股份的股票證書（如適用） | |
| (f) | BVI Co 1的過戶登記冊的認證副本，顯示了過託的詳細信息1; |
1 Walker的留言：請確認是否有轉讓登記
| (g) | BVI公司1會員註冊其他副本的公證正本，顯示完成轉讓。 | |
| (h) | BVI公司1發行的新股票證書（如適用），以購買方的名義擁有BVI公司1的10,000股普通股。 |
| (ii) | 購買方應交付並確保將貨物交付給各個供應商： |
| (a) | 董事會批准購買方議案的會議記錄/書面決議的經認證的真實副本，批准了本協議的簽署和履行，出售股票給購買方，以及向E U Holdings、林愛證、蕭凱莉女士、林志謙先生、林光山先生、上市前投資者和戈德斯坦分別分配和發行的4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股。 | |
| (b) | 如果需要，向E U Holdings、林愛證、蕭凱莉女士、林志謙先生、林光山先生、上市前投資者和戈德斯坦分別交付董事會批准購買方4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股的股權證明文件。 | |
| (c) | 經確認，並對購買方更新的股東名冊的真實副本，以分配和發行4,704,179; 1,286,074; 1,286,074; 429,292; 429,292; 441,919和441,919股普通股分別提供給E U Holdings、林愛證、蕭凱莉女士、林志謙先生、林光山先生、上市前投資者和戈德斯坦。 |
| (B) | 除非其他各方充分履行第3條款(A)下各自的義務，否則本各方無義務完成轉讓或履行任何本協議項下的義務。 |
| 4. | 有效時間和風險 |
| (A) | 根據賣方和買方的約定，轉讓將被視爲自完成日期生效。 因此，從完成日期開始生效： |
| (i) | 購買者須自行承擔銷售股份的風險； | |
| (ii) | 購買者有權享受銷售股份於完成日期之後的任何和所有收入、收據和其他利益；以及 | |
| (iii) | 購買者應承擔銷售股份直接涉及的任何債務、責任和義務的付款或產生。 |
| 5. | 陳述、保證、承諾和賠償 |
| (A) | E U Holdings, 林廷祥先生, 邵佳麗女士, 林彩杓先生和林克順先生特此聯合並連帶代表、保證並承諾給予購買方（即使在完成交割後，本條款的規定仍然具有充分的效力和作用）在附件1所列的條款中，並承認購買方在簽訂本協議時將依靠此類代表、保證和承諾，並且購買方有權將其視爲本協議的條件。 |
| (B) | 每一個保證條款應獨立且獨立，以使購買方在任何違反的情況下均有單獨的索賠和訴訟權，除本協議另有明示規定外，不得因參照本協議中的其他任何內容而受到限制。 |
| (C) | E U Holdings, Pre-IPO投資者和Goldstein都有權進入本協議並行使其在本協議下的權利並履行其義務，本協議在由E U Holdings, Pre-IPO投資者和/或Goldstein簽署時將成爲他們的合法、有效和有約束力的協議，並依照本協議的條款進行強制執行。 |
| (D) | E U Holdings, Pre-IPO投資者和Goldstein的簽署、交付和履行本協議在任何方面都不會違反以下條款的任何規定：（i）根據新加坡或英屬維爾京群島（視情況而定）的任何法律或法規或任何政府機關、機構或法院的任何命令或法令，不論是本協議簽署日還是完成日；（ii）根據本協議簽署日和完成日的法律和文件包括BVI Co 1的規定。 |
| (E) | E U Holdings, 林廷祥先生, 邵佳麗女士, 林彩杓先生和林克順先生共同並連帶承諾向購買方儘快完成上市重組，並於2023年5月31日或各方達成其他約定的日期之前完成。 |
| 6. | 充分 生效 |
所有條款在完成後仍然可以繼續有效執行，除了已經履行完畢的事項。
| 7. | 放棄和可分性 |
| (A) | 任何一方不行使或推遲行使本協議項下的任何權利或救濟，不構成放棄該權利或救濟的行爲，也不會對任何其他或進一步行使該權利或救濟的行爲產生排除作用。本協議規定的權利是累積的，且不排除法律規定的任何權利或救濟。 |
| (B) | 如果任何時候本協議的任一或多個條款無效、非法、不可執行或在任何方面不能履行，不影響或損害本協議其他條款的有效性、合法性、可執行性或履行能力。 |
| 8. | 通知 |
| (A) | 所有通知、要求或其他溝通事項，必須以英文書面形式發送，併發送到本協議第一頁所列地址，或通過傳真發送到根據需要不時通知的傳真號碼。 |
| (B) | 任何此類通知可以親自交付，或通過預付郵件或傳真發送，並被視爲有效送達： |
| (i) | 在收到的當天，任何親自交付的信函或電傳消息在正常工作時間內或工作日內接收； | |
| (ii) | 在下一個工作日，任何親自交付的信函或電傳消息在正常工作時間後的工作日或非工作日內接收； | |
| (iii) | 在寄出的當天之後的第二個工作日內，即時收件人地址在同一司法管轄區內； | |
| (iv) | 在寄出的當天之後的第七個工作日內，即時收件人地址在不同的司法管轄區內。 |
| 9. | 進一步保證 |
各方應在合理必要或理想的時間和地點執行或決定並使其執行這樣的文書和其他文件，以實現本協議的條款並完成本協議所規定的交易。
| 10. | 時間 的要素 |
時間 應爲本協議的實質條件。任何一方給予對方的時間或寬容都不得視爲對其在本協議項下的任何權利和救濟的放棄或以任何方式被解釋爲放棄。
| 11. | 費用和支出 |
購買方應承擔與本協議相關的所有法律和專業費用，以及其他費用和開支。
| 12. | 轉讓 |
本協議對本協議各方的繼任者和受讓人具約束力，但未經其他各方書面同意，任何一方不得將其轉讓。
| 13. | 完全協議 |
本協議（以及任何在此提及的文件或與各方共同簽署的文件）規定了各方就本協議約定的交易事項所達成的整體協議和理解，並取代並取消了各方之間就本議題的任何以前的書面或口頭協議、意向書、函件、諒解、協議和承諾（如有）。
| 14. | 副本 |
本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本在簽署後被視爲原本，並且所有副本一起被視爲同一份文件。
| 15. | 適用法律和管轄權 |
本協議受新加坡法律管轄，並依照該法律解釋。各方不可撤銷地同意接受香港法院的非專屬管轄權。
日程表I
保證
E U Holdings，Lim TC先生，Siow KL女士，Lim CP先生和Lim KS先生共同和各自聲明並保證，並且承諾給買方，在本附表1中或在本協議中包含的所有陳述和事實陳述在本日及結算日之前和之後的所有時間均是真實準確的。
| 1. | 概要信息 |
| (A) | 除了Pre-IPO投資者和Goldstein之外，每個供應商都有充分的權力簽訂本協議，並在此項協議下行使其權利和履行其義務。當供應商（除了Pre-IPO投資者和Goldstein）簽署本協議時，此協議將成爲對其具有合法、有效和具有約束力的協議，並根據本協議的條款可以強制執行。 |
| (B) | 除了Pre-IPO投資者和Goldstein之外，每個供應商執行、交付和履行本協議不會在任何方面違反（i）生效日當時和完成時，在新加坡、英屬維京群島、開曼群島或其他地方的任何法律規定、法規、任何政府機構、機構或法院的命令或裁定；（ii）舊金山Co 1的創立、合併和任命文件，在新加坡、英屬維京群島和完工日當時生效。 |
| (C) | 供應商在與本協議的有效簽署、交付或履行（或確保其有效性或可執行性）相關方面不需要在新加坡或其任何一部分獲得任何政府部門機構或機構的同意、申請或登記或其他要求，並且供應商出售的銷售股份不受任何稅務、權利、抵押、索賠、股權或第三方權利的限制，以及截至本協議簽署日和完成日期的所有權利和利益。 |
| 2. | 銷售股份 |
| (A) | 按照舊金山公司1的公司章程和公司章程的規定，銷售股份全部已足額繳付，並依照英屬維京群島的所有相關法律規定進行配置和發行，與舊金山公司1已發行股本中的所有其他普通股份在所有方面平等並列。 |
| (B) | 銷售股份不受任何抵押、查封、限制、索賠、權益或第三方權利的限制，以及截至本協議簽署日和完成日期的所有權利和利益。 |
| (C) | 銷售股份代表舊金山公司1的全部已發行股本的100%。 |
| 3. | 訴訟 |
目標群體的每個成員都不是任何重要訴訟、仲裁或起訴或與其他法律或合同事務以及在任何法定、監管或政府機關、部門、委員會或機構或在目標群體業務所在地進行的調查或爭議或是主體，並且目標群體並未受到任何威脅或正在進行的重要訴訟、仲裁、起訴或其他法律或合同訴訟或調查，也沒有事實或情況存在，可能會引發任何此類訴訟、調查、聽證或爭議或支付，並且目標群體沒有未兌現或未滿足的判決或法院命令。
| 4. | 破產 |
| (A) | 目標集團成員沒有進行清算或通過任何決議，並且沒有未決的：- |
| (i) | 對於Target Group的任何成員的清算申請或訂單； | |
| (ii) | 對於Target Group的任何成員的整個或部分業務或資產的託管； | |
| (iii) | 對於Target Group的任何成員的管理申請或訂單；或 | |
| (iv) | 對於Target Group的任何成員和其債權人之間的自願安排。 |
| (B) | 沒有已知的情況，也沒有合理調查會被發現的情況，會使任何人有權提出關於目標公司任何成員的清盤或管理的訴狀，或任命收購整個或任何部分企業的債權人。或其資產。 |
| 5. | 其他 |
所有板塊 本協議中包含的所有信息在提供時均真實準確，並且在本協議簽署日期時，不存在任何未披露的事實或情況，可能使得任何此類信息或文件不真實、不準確或具有誤導性，或者如果披露可能合理預期地對購買者購買本協議項下的售出股票的決定產生不利影響。
見證 各方於上述日期簽訂本協議。
| 簽署者：小蟻 尼奧·陳恒 | ) | |
| 代表 | ) | 小蟻·陳恒 |
| E U公司私人有限公司。 | ) | |
| 見證人： | ) | |
| ) |
| 簽字 來自 林子聰, 帕特里克 | ) | |
| 在以下人員的見證下： | ) | /s/ 林子聰, 帕特里克 |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 簽名 by SIOW KIm LIAN | ) | |
| 在以下人員的見證下： | ) | /s/ Siow Kim Lian |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 簽署者：小蟻 林水寶 | ) | |
| 在以下人員的見證下： | ) | /s/ 林水寶 |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 簽名 by 李金成 | ) | |
| 在以下人員的見證下： | ) | 林金成 |
| ) | ||
| ) | ||
| ) |
| 已簽署 通過 梁欣森 | ) | |
| 爲了 並代表 | ) | /s/ 梁欣森 |
| 那個 ARC開發有限公司 | ) | |
| 在 以下內容的存在： | ) | |
| ) |
| 簽字 來自 陳國華 | ) | |
| 代表 | ) | /s/ 陳國華 |
| Goldstein Enterprises Limited | ) | |
| 在以下人員的見證下： | ) | |
| ) |
| 簽字 來自 梁昭榮 | ) | |
| 代表 | ) | /s/ 梁昭榮 |
| JBDI控股有限公司 | ) | |
| 見證人： | ) | |
| ) |