作为 于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交

登记 号333-[●]

联合 国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 F-1
登记声明
下
1933年证券法

JBDI 控股有限公司

（确切的 章程中规定的注册人名称）

不 适用

（翻译 注册人姓名翻译成英文）

34 古尔·新月

新加坡 629538

+65 6861 4150

（地址， 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

说服力 Global Inc.

122 东42^nd 街，18^日 地板

新 纽约州约克10168

800-221-0102

(Name, 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

复本 致：

近似 开始向公众出售建议的日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☒

如果 提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请检查以下内容 方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

如果 本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司收件箱

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不利用延长的过渡期来遵守根据规定提供的任何新的或修订的财务会计准则 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。☐

的 术语新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会对其会计发布的任何更新 2012年4月5日之后的标准法典化。

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据1933年证券法第8（a）条或直至本登记声明于该日期生效 由证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定。

解释性 注意

这 注册声明包含两份招股说明书，如下所述。

的 转售招股说明书与公开发行招股说明书实质相同，但以下要点除外：

的 注册人已在本注册声明中在财务报表之后包含了一套替代页面以反映上述内容 转售招股说明书与公开发行招股说明书的差异。

的 公开发行招股说明书将不包括替代页面，并将由注册人用于公开发行。转售招股说明书 除添加或替换替代页面外，将与公开发行招股说明书实质相同 将用于Arc Development的转售产品。

的 本招股说明书中的信息不完整，可能会更改或补充。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本招股说明书并非出售这些证券的要约， 它不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

JBDI 控股有限公司

1,750,000 普通股

和

500,000 出售股东提供的普通股

这 是我们普通股的首次公开发行，面值为每股0.001美金（「普通股」）。我们和 出售股东（定义见本文）在坚定承诺参与的基础上出售1，750，000股普通股 和500，000股普通股将根据本招股说明书在本次发行中分别出售。我们不会 收到出售股东出售普通股的任何收益。我们预计最初的公众 普通股的发行价将在每股普通股4.00美金至5.00美金之间。

在此次发行之前，还没有公开 我们普通股的市场。我们打算申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代号为 「JBDI」。此次发行取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。可能 不能保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市普通股。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过 根据本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资 持有我们的普通股涉及高度风险，包括失去全部投资的风险。 查看风险因素 开始 第17页 了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。

我们 是适用美国联邦证券下的「新兴成长公司」和「外国私人发行人」 法律，因此有资格降低上市公司报告要求。请参阅成为新兴市场的含义 成长型公司和成为外国私人发行人的影响，从本招股说明书第15页开始了解更多 信息.

转售股东共同拥有2，980，216股普通股，这些普通股根据单独转售进行登记 招股说明书EU Holdings、Arc Development和Goldstein都不受锁定或泄漏协议的约束，并有权 普通股开始在纳斯达克资本市场交易后随时出售已登记的股份。不得转售 转售股东的普通股将发生，直到我们完成普通股的首次公开发行和 普通股开始在纳斯达克资本市场交易。根据本招股说明书发售普通股是 取决于在纳斯达克资本市场上市。

我们 是一家在开曼群岛注册成立为豁免公司的控股公司。作为一家没有运营的控股公司，我们 通过我们在新加坡的全资子公司开展我们的所有业务。本次发行中提供的普通股是股票 在开曼群岛注册成立为豁免公司的控股公司的。我们普通股的投资者应该 意识到他们可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

后 本次发行完成后，我们的已发行和发行股份将由19，787，500股普通股组成。我们将成为受控的 根据纳斯达克资本市场公司指南第801（a）条定义的公司，在本次发行完成后， E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生（统称为我们的控股股东）将拥有大约 15，769，824股普通股，或占我们已发行和发行普通股总数的79.7%，约占79.7% 总投票权的。

(1)每股首次公开发行价格假设为4.50美金 （为报价范围的中点）。

⁽²⁾ 我们已同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣。本表不 包括支付给承销商的相当于本次发行总收益1%的非实报费用津贴。为 承保人将收到的其他补偿的描述，请参阅第135页开始的「承保」。

⁽³⁾ 不包括应付给承销商的费用和开支。与本次发行相关的承销商费用总额已确定 参见第页题为「与本次发行相关的费用」的部分 [●].

⁽⁴⁾ 包括7，875，000美金 本公司出售1，750，000股普通股的总收益和毛额2，250，000美金 出售股东出售500，000股普通股的收益。

如果 我们完成此次发行后，净收益将在截止日期交付给我们和出售股东。

的 承销商预计在2024年[●]或前后付款后向买家交付普通股。

你 不应假设本招股说明书所属的注册声明中包含的信息是准确的 除本说明书日期外的日期，无论本招股说明书的交付时间或登记的普通股的任何出售时间 在本招股说明书组成部分的注册声明中。

没有 经销商、销售人员或任何其他人员有权提供与本产品相关的任何信息或做出任何陈述 除本招股说明书所载者外，如果提供或做出，则不得依赖该等信息或陈述 已获得我们授权。本招股说明书不构成出售要约或购买要约除以下证券以外的任何证券 本招股说明书提供的证券，或任何司法管辖区的任何人的出售要约或购买要约任何证券 要约或招揽未经授权或非法。

斯巴达 资本证券有限责任公司

的 本招股说明书日期为2024年[●]。

表 内容

直到 [●]，2024年（本招股说明书日期后第25天），所有对这些普通股进行交易的交易商， 无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是经销商义务之外的 在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书。

约 本招股说明书

既不 我们、出售股东或任何承销商已授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述 除本招股说明书或任何相关免费撰写招股说明书中所载内容外。无论是我们，出售股东还是承销商 对其他人可能向您提供的任何信息负责，并且不保证其可靠性。本招股章程 仅出售此处提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。 本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书日期准确，无论交付时间如何 本招股说明书或任何证券出售。我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能已经发生变化 从那天起。

为 美国以外的投资者：我们、出售股东和承销商都没有采取任何措施允许这种情况 在美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书，为此目的采取行动 是必需的.美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守 与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

我们 从市场研究中获得本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，公开可用 信息和行业出版物。虽然我们相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的， 我们尚未独立验证这些数据。

呈现 财务信息

基础 呈现

除非 另有说明，本招股说明书中包含的所有财务信息均根据公认的 美利坚合众国的会计原则（「美国GAAP」或「GAAP」）。

某些 本招股说明书中包含的金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，金额、百分比 以及某些表格或图表中显示为总数的其他数字可能不是之前数字和金额的算术汇总 文本中以百分比表示的数字可能不是100%，或者汇总时可能不是 领先于他们的百分比。

我们 财政年度于每年5月31日结束。本招股说明书中提到的财政年度，例如「2022财政年度」， 与我们截至该日历年5月31日的财政年度有关。

为 为了公开发行其普通股，有效 [●]、2024年，公司完成了一系列 重组交易导致 [●] 已追溯重述至年初的发行在外普通股 本文居间的第一个时期的情况。

2024年2月7日，对于 为了实现首次公开募股的资本重组，公司股东通过决议生效 1：2股份分拆（「远期股票分拆」）并将公司授权股本更改为500，000美金 分为1，000，000，000股普通股，每股面值为0.0005美金。除非另有说明，所有对普通股的提及， 本招股说明书中的股份数据、每股数据和相关信息已进行追溯调整（如适用），以反映 2024年2月7日，我们普通股的1：2远期股票分拆，就好像它们发生在前期开始时 提出了

金融 美金信息

我们 报告货币为美金。本招股说明书还包含某些外币金额的翻译 为了方便读者，将其兑换成美金。除非另有说明，所有新加坡元翻译为美金 截至2023年5月31日财年相关金额为1.3520新元至1.00美金，截至2023年5月31日财年相关金额为1.3668新元至1.00美金 根据我们的内部交流，2022年5月31日，截至2021年5月31日的财政年度相关金额为1.3222新元至1.00美金 率我们不表示本招股说明书中提及的新加坡元或美金金额可能是 或者可以以任何特定价位或根本兑换成美金或新加坡元（视具体情况而定）。

市场 和行业数据

某些 本招股说明书中使用的市场数据和预测来自内部公司调查、市场研究、顾问调查， 政府和国际机构的报告以及行业出版物和调查。行业出版物和第三方研究、 调查和报告通常表明他们的信息是从据信可靠的来源获得的。这些信息 涉及许多假设和限制，请您不要过度重视此类估计。我们的估计涉及 风险和不确定性，并会根据各种因素而发生变化，包括在「风险因素」标题下讨论的因素 在本招股说明书中。

特殊 关于前瞻性陈述的说明

这 招股说明书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法有关的前瞻性陈述。这些前瞻性 声明主要包含在题为「招股说明书摘要」、「风险因素」、「使用」的章节中 收益」、「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」、「行业 概述」和「业务」。这些陈述与涉及已知和未知风险、不确定性和 其他因素，包括「风险因素」下列出的因素，可能会导致我们的实际结果、绩效或成就 与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。

在 在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过「相信」、「计划」等词语或短语来识别 「期望」、「意图」、「应该」、「寻求」、「估计」、「将」、「目标」 和「预期」或其他类似表达，但这些并不是识别此类陈述的唯一手段。所有 本文件中包含的历史事实陈述以外的陈述，包括有关未来财务状况的陈述和 未来运营的结果、业务战略、管理计划和目标（包括发展计划和股息）以及 关于未来行业增长的陈述是前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出 其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括我们将向SEC提交的定期报告中， 发送给股东的其他信息和其他书面材料。

这些 前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，其中一些超出了我们的控制范围。另外这些 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不能保证未来业绩。实际 由于多种因素，结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，包括， 但不限于「风险因素」中列出的风险因素以及以下内容：

的 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件或信息有关 在本招股说明书中。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在发表声明之日后或反映 意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并提交的文件 作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）的完整证据，并了解我们的实际 未来的结果或表现可能与我们的预期存在重大差异。

这 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。统计数据 这些出版物中还包括基于许多假设的预测。重振和重建的供应市场 鼓和相关业务可能不会按照此类市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该行业未能在 预计利率可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果有的话 市场数据的一个或多个假设后来被发现不正确，实际结果可能与预测不同 基于这些假设。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

定义

「修改后 及重述的组织章程大纲和章程」是指我们的修订和重述的组织章程大纲和章程 公司于2024年2月7日采纳，并不时补充、修订或以其他方式修改。修订后的复本 和重述的章程大纲和章程作为我们注册声明的附件[●]提交，本 招股说明书是一部分。

「Arc 发展」指The Arc Development Company Limited，一家在香港注册成立并由Hinson先生全资拥有的公司 Leung，在本次发行和一次出售之前拥有我们已发行和发行股份的4.9% 股东

「bizSAFE」 意味著一个五步计划，协助公司建立工作场所安全和健康能力，以实现量子化 提高工作场所的安全和健康标准，并在WSH下组织。

「董事会」 指本公司董事会。

「生意 日」是指一天（美国的周六、周日或公共假期除外）美国的持牌银行通常使用哪些 向公众正常营运。

「英属维京群岛」 指英属维京群岛。

「复合年增长率」 意味著复合年增长率。

「电路 中断期」是指2020年4月7日至2020年6月1日（含）期间。

「公司」 或「我们的公司」指JBDI Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 根据2022年10月11日的《公司法》。

「公司 法案」是指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

「容器」 指塑料或金属工业容器，无论是新的还是用过的，也无论是否有盖、盖、阀门、手柄、外部 无论是否有金属框架，包括但不限于具有不同尺寸的中型散货箱、塑料桶、金属桶、开顶桶和塑料大玻璃瓶 能力。

「COVID-19」 意味著2019年冠状病毒病。

「董事」 指截至本招股说明书日期本公司的董事，除非另有说明。

「E U Holdings」是指U Holdings Pte。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司，由Neo Chin Heng先生和Ng Eng Guan先生拥有 各占50%。

「ESG」 意味著环境、社会和治理。

「交换 法案」是指经修订的1934年美国证券交易法。

「高管 董事」指本招股说明书日期本公司的执行董事，除非另有说明。

「高管 除非另有说明，否则高级人员」是指截至本招股说明书日期本公司的执行人员。

「弗罗斯特 & Sullivan」指Frost & Sullivan Limited，一家从事市场研究、分析和增长的商业咨询公司 战略咨询和独立第三方。

「戈尔茨坦」 指Goldstein Enterprises Limited，一家在英属维京群岛注册成立的公司，由独立第三人Tan Kok Chuah先生全资拥有 一方，持有本次发行前我们已发行普通股4.90%，也是出售股东之一。

「小组，」 「我们的集团」、「我们」、「我们」或「我们的」是指我们的公司及其子公司或其中任何一家， 或根据上下文需要，就本公司成为其现有子公司的控股公司之前的时期， 此类子公司就好像它们在相关时间是本公司的子公司或此后被收购的业务，或 由他们或（视情况而定）由他们的前任继承。

「商品及服务税」 指根据新加坡1993年商品和服务税法征收的商品和服务税。

「IBC」 指中型散货箱。

「独立的 董事被提名人」是指截至本招股说明书日期本公司的独立非执行董事，除非另有规定 阐述

「独立的 第三方」是指独立于和 不是5%的所有者 的，不控制，也不受任何5%所有者控制或共同控制，并且不是配偶或后裔（出生 或收养）我们公司任何5%的所有者。

「ISO 9001」是指国际公认的质量管理体系标准，旨在提高质量管理体系满足客户要求的有效性 并规定了设计、开发、生产、安装和服务中持续改进质量保证的要求。

「JBD Systems」是指JBD Systems Pte。有限公司（原名Alpha Process Systems Pte.有限公司）、一家在新加坡注册成立的公司， 2017年5月4日，Jurong Barrels的直接全资子公司。

「JBDI」 指JBDI Investments Limited，一家于2022年10月10日在英属维京群岛注册成立的商业公司，也是 我们公司

「JTC」 指Jurong Town Corporation。

「Jurong 桶」是指Jurong Barrels & Drums Industries Pte。有限公司（原名Good Industries Pte.有限公司）、注册成立之公司 1983年9月17日在新加坡成立，是JBDI的直接全资子公司。

「KDS」 指KDS Steel Pte Ltd，一家在新加坡注册的公司，也是EU Holdings的直接全资子公司。

「长期协议」 指新加坡陆路交通管理局。

「」 指新加坡人力部。

「先生。 Lim CP」指Lim Chwee Poh先生，我们的执行董事之一、我们公司的股东，也是父亲Siow KL女士的配偶 Lim TC先生和Lim TM先生的兄弟以及Lim KS先生的兄弟。

「先生。 Lim KS」是指Lim Kim Seng先生，本公司股东、Lim CP先生的兄弟、Siow KL女士的姐夫和 Lim TC先生和Lim TM先生的叔叔。

「先生。 Lim TC」指Lim Tze Chong先生，Patrick，本公司股东，Lim CP先生和Siow KL女士（Lim CP先生的兄弟）的儿子。 Lim TM是Lim KS先生的侄子。

「先生。 Lim TM」指Lim Tze Ming，Kelvin先生，Lim CP先生和Siow KL女士的儿子，Lim TC先生的兄弟和Lim KS先生的侄子。

「女士。 Siow KL」指Siow Kim Lian女士，本公司股东，Lim CP先生（Lim TC先生和Lim先生的母亲）的配偶 TM和Lim KS先生的嫂子。

「NEA」 指新加坡国家环境局。

「纳斯达克 资本市场」 或「纳斯达克」 意味著纳斯达克资本 Market是一家位于纽约市的美国证券交易所。

「植物」 指的是我们位于新加坡古尔新月34号的工厂629538。

「PUB」 指公共事业委员会，这是新加坡可持续发展与环境部下属的法定委员会。

「QMS」 意味著我们基于ISO 9001开发的质量管理体系。

「重建」 或「修复」指的是，对于用过的容器，（i）通过拆除来恢复用过的容器的活力的过程 其残留物和标签;（ii）用真空吸尘器、溶剂（例如煤油、甲苯和脱脂剂）清洁其内部和外部， 洗涤机、高压喷水器/洗涤软管喷头和/或专用机器;（iii）重新粉刷其外部;和/或 (iv)通过维修恢复它们。

「回收」 对于用过的塑料容器，指的是粉碎预先清洗且无法修复的用过的塑料容器的过程 或转售成颗粒形式并出售给最终客户。

「转售股东」指E U Holdings、Arc Development和Goldstein。

「S$」 或「新加坡元」或「新加坡元」是指新加坡的合法货币新加坡元。

「SCDF」 指新加坡民防部队。

「SEC」 或「证券交易委员会」指美国证券交易委员会。

「证券 法案」是指经修订的1933年美国证券法。

「股份」 或「普通股」是指本公司股本中每股面值0.0005美金的普通股。

「销售 股东」是指（i）E U Holdings（300，000股普通股）、Lim TC先生（75，000股普通股） 股份，Siow KL女士持有75，000股普通股，Lim CP先生持有25，000股普通股，Lim KS先生持有25，000股 普通股;均为现有股东 根据本招股说明书出售部分普通股的我们公司的。

「新加坡 公司法」指新加坡1967年公司法，经不时修订、补充或修改。

「SPF」 指新加坡警察部队。

「步行者 (Hong Kong）」是指Walkers（香港）、我们的开曼群岛和BVI法律顾问。

「仓库」 指的是我们位于新加坡Gul Crescent 16，Singapore 629526的仓库。

「WSH」 指新加坡工作场所安全与健康委员会，是MOm下属的法定机构。

「美金」， 「$」或「USD」或「United States Dollars」是指美金，即该国的合法货币 美利坚合众国

招股说明书 摘要

这 摘要强调了本招股说明书其他地方包含的信息。此摘要可能不包含可能包含的所有信息 对您来说很重要，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，包括「风险因素」、「业务」 和「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」部分以及我们的合并 在决定投资我们的普通股之前，财务报表和这些报表的注释（包含在本招股说明书的其他地方） 股本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅「关于前瞻性的特别注意事项 声明。」

我们 特派团

我们 使命是主要在新加坡提供环保、高效、创新和可靠的产品和服务 为东南亚地区帮助我们的客户实现零环境影响足迹并节省成本并实现 在此过程中更好地分配资源。

概述

我们的 集团的历史始于1983年，当时林先生与一位商业伙伴成立了句容桶，试图发展业务 在翻新集装箱的交易中。我们集团的翻新集装箱贸易业务于#年正式开始 1984年，林正昌先生的两个兄弟收购了他的商业伙伴在句容桶的全部股份，句容桶收购了 改造旧集装箱的工厂。他们追随父亲从事二手集装箱交易的脚步，开始了交易 因为他们相信，这些集装箱的利润率比只使用过的集装箱更大。完毕 在过去的近四十年里，我们已经从一家小型的翻新和回收企业成长为全面振兴、翻新的企业 和回收桶业务，包括各种类型的桶，包括开口鼓，金属桶，塑料桶，塑料桶， 货柜和中级散装货柜。多年来，我们还将业务多元化，进入销售新鼓的业务线 以及废桶和相关产品的收集。在认识到减少企业对 为了保护环境，我们开始通过我们的直接全资子公司JBD Systems提供废水处理。

竞争 优势

我们 在新加坡供应重振和改造的钢铁和塑料桶方面拥有悠久且久经考验的记录。

我们 近四十年来，我们一直在向客户提供改装货柜，并在 重新使用过的容器。为了更好地为客户服务，我们还提供新货柜并提供一系列辅助服务 以补充我们的业务。自2008年10月以来，我们已通过ISO 9001（质量管理）认证。 我们相信我们的行业知识、声誉以及始终如一的优质产品和服务帮助我们取得了成功 多年来

我们 相信我们在复兴和改造后的钢铁和塑料桶以及其他产品的供应方面的记录以及我们的战略 变得环保将促进现有和新客户对我们产品的推广和需求，因为 以及我们业务的扩张。

我们 通过我们自己的设施维持相当大且稳定的熟练劳动力库

我们的 主要业务是出售翻新的集装箱，翻新旧集装箱是劳动密集型的。我们为自己感到自豪 拥有一支稳定、熟练的工人、技术人员、机械师和司机队伍，他们具有相关的技术和专业知识 出售二手集装箱，并提供我们为客户提供的其他辅助服务。截至2023年10月31日，我们有 我们运营部有49名工人、9名技术员、3名机械师和15名司机，这使我们能够 及时回应客户的要求，提供定制集装箱和其他辅助服务，以 符合我们客户的需求和要求。我们相信，在我们集团稳定的直聘员工队伍的支持下， 熟练的劳动力和我们自己的设施(包括修复旧集装箱所需的所有机器)，截至10月 31,2023年，由13辆送货卡车和15辆叉车和废水处理设施组成的车队)，我们是自给自足的，我们 我们能够以高效和协调的方式保持我们的产品和服务的质量，因为我们不必依赖分包商 在任何生产、服务、物流或维护过程中协助我们。此外，我们拥有自己的熟练直接劳动力池和我们的 拥有自己的设施将帮助我们更有效地控制和管理我们的成本，我们相信这有助于促进或稳定 我们的利润率。

我们 与我们的供应商和客户建立牢固而稳定的关系

由于 就我们产品和服务的质量和范围、我们的能力以及我们的市场声誉而言，我们已经成功地建立了 在近40年的时间里，我们与新加坡和亚洲地区的主要供应商和客户建立了牢固而稳定的关系 运营我们已经确定并与可靠的供应商保持良好的关系，他们通常会通知我们使用过的容器 for sale.这使我们能够采购和购买状况良好的二手容器，以便在出售之前进行修复 致我们的客户。由于我们能够跟上行业趋势并跟踪客户不断变化的需求，我们的客户 定期返回我们进行回头客业务，并不时将其他潜在客户推荐给我们。我们有广泛的客户 基地由来自新加坡、印度尼西亚和马来西亚的300多名客户组成。此外，我们的一些客户也是我们的供应商。

我们 努力与我们的主要客户保持稳定的业务关系。截至2023年5月31日的财年和 2022年，我们的前五名客户约占我们总收入的31.6%和34.9%，而我们的前五名客户 每位客户与我们的业务关系平均超过18年。截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年，我们的前五名客户约占34.9%， 占我们总收入的29.8%，我们的前五名客户平均与我们拥有超过18年的业务关系。我们相信我们的集团强大且 与这些关键客户的长期关系为我们提供了竞争优势，以确保未来的合同、稳定的产品流。 重复业务和收入，并作为我们与新客户营销和业务发展的证明。

我们 拥有一支经验丰富、忠诚的管理团队，并制定继任计划。

我们 由我们的首席执行官兼首席执行官兼创始股东之一林正荣先生领导，他在 引领我们集团的发展。林先生在经营翻新及新货柜方面拥有超过40年的经验。 在新加坡，他主要负责规划和执行我们集团的业务战略。他得到了 其他执行董事、行政人员及高级管理人员(即梁赵荣先生、林国松先生、林天超先生、林天明先生及 郭志华先生)，他们共同拥有再定位服务、销售和营销、运营、客户关系等方面的专业知识 他在管理、人力资源、运营和财务控制方面拥有丰富的经验，并已在我们集团工作了平均超过21年。我们相信 我们的执行董事、执行干事和高级管理人员的集体知识、经验和专业知识将为 及时回应客户的需求，这对我们获得新业务以及维持我们的 现有客户。

此外， 我们认识到，有效的继任规划对于建立领导者管道以确保业务连续性至关重要。因此， Lim CP先生的第二代，即Lim TM先生和Lim TC先生分别于1999年和2003年加入本集团，负责照顾 销售和运营。我们的管理团队认真识别、培养和准备我们自己的员工担任管理角色。 由于我们所有面向客户的高级管理人员都经过内部培训，我们能够保持一致的管理文化， 我们对员工个人发展的承诺将使我们能够在不断扩张的同时保持服务质量。

我们 拥有由13辆送货卡车组成的车队，使我们能够有效地协调和管理我们的物流服务

作为 截至2023年10月31日，我们拥有一支由13辆送货卡车组成的车队，这使我们能够进行高效、协调的物流 桶的交付和收集服务。拥有自己的卡车车队使我们能够方便地将它们部署到各个地点 根据需要随时提供，因为我们不需要依赖第三方。我们还有一支经验丰富的卡车内部维修团队， 确保它们得到良好维护并高效运行。

业务 战略

我们 主要目标是维持我们业务的持续增长并加强我们在振兴、重建方面的市场地位 以及新加坡和亚洲其他地区的桶和相关产品行业的回收，同时减少我们的环境足迹 以下策略：

风险 和挑战

投资 在我们的普通股中存在风险。下面总结的风险通过参考「风险因素」开始进行限定 请参阅本招股说明书第17页，在做出购买普通股的决定之前，您应仔细考虑。如果任何这些 如果风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营运绩可能会受到重大不利影响。以这样 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。

这些 风险包括但不限于以下：

风险 与我们的业务和行业相关 (See「风险因素-与我们的业务和行业相关的风险，第17页）：

风险 与我们的证券和本次发行相关（请参阅「风险因素-与我们的证券和本次发行相关的风险 第27页）：

公司 资讯

我们 于2013年在开曼群岛注册成立为豁免公司 十月 11，2022年。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand开曼岛，KY 1 -1111开曼群岛。我们的主要执行办事处位于新加坡629538 Gul Crescent 34。我们的电话 该地点的号码是 +65 6861 4150。 我们的主要网站地址是https://www.barrels.com.sg。 我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理 是Cogency Global Inc.，122 E. 42^nd 街，18^日 Floor，New York，New York 10168。

因为 我们是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您作为股东的利益方面遇到困难，并且 您通过美国联邦法院系统保护您权利的能力可能会受到限制。请参阅标题为「风险」的部分 因素」和「民事责任的可执行性」了解更多信息。

以来 2022年，公司为集团重组完成了多笔交易，具体如下：

对 2022年10月10日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生（初始股东）和Arc Development达成 收购协议，Arc Development收购了JBDI的490股普通股（约占 JBDI的4.9%股权）由E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生以800，000美金收购。 作为收购期限，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承诺转让全部已发行的 Jurong Barrels向JBDI提供的股本。转让后，E U Holdings拥有5，706股普通股，Lim CP先生拥有 475股普通股，Siow KL女士拥有1，427股普通股，Lim KS先生拥有475股普通股，Lim TC先生拥有1，427股 普通股和Arc Development分别拥有490股普通股。

对 2022年10月10日，E U Holdings与Goldstein签订转让协议，转让已发行4.90%的股份 JBDI的股本。

对 2023年1月12日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生和JBDI根据 E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生转让了其在Jurong Barrels的全部股权 致JBDI。该对价通过JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、女士每人配发并发行1股普通股来结算。 Siow KL、Lim KS先生、Lim TC先生记为已缴足。

对 2023年5月30日，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein、Arc Development和JBDI Holdings成立 根据重组协议，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein和Arc Development， 转让了各自的5，216股普通股、475股普通股、1，427股普通股、475股普通股 JBDI Holdings分别持有1，427股普通股、490股普通股和490股普通股。 对价由JBDI Holdings发行4，704，179股普通股、429，292股普通股、1，286，074股普通股结算 股份、429，292股普通股、1，286，074股普通股、441，919股普通股和441，919股普通股 分别向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein和Arc Development持有的股份，记作 全额支付。

之前 在集团重组中，JBDI是Jurong Barrels和JBD Systems组成的一系列公司的控股公司。JBDI举行 E U Holdings持股52.16%，Lim CP持股4.76%，Siow KL女士持股14.26%，Lim KS持股4.76%，Lim TC持股14.26%，Goldstein持股4.90% Arc Development持股4.90%，后两者均为独立第三方。重组完成后，E U Holdings 拥有4，704，180股普通股，Lim CP先生拥有429，292股普通股，Siow KL女士拥有1，286，074股普通股 股份，Lim KS先生拥有429，292股普通股，Lim TC先生拥有1，286，074股普通股，Goldstein拥有441，919股 普通股和Arc Development分别拥有441，919股公司普通股，JBDI、Jurong Barrels 和JBD Systems成为直接/间接拥有的子公司。

的 下图列出了我们截至本招股说明书日期的公司结构，假设内部集团重组已完成 提供前后保持百分比。

影响 成为「受控公司」

后 本次发行完成后，E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生，统称为我们的控股 股东将拥有我们已发行和发行普通股总数的约79.7%，约占79.7% 总投票权的。因此，我们将成为纳斯达克资本市场意义上的「受控公司」 规则，因此有资格获得纳斯达克资本市场上市规则公司治理要求的某些豁免。 如果我们不再是外国私人发行人，我们打算依赖这些豁免。此外，我们的控股股东将 能够对我们的管理和事务施加重大控制，包括批准重大公司交易。

影响 我们是一家新兴成长型公司

作为 作为上一财年收入低于12.35美金的公司，我们有资格被称为「新兴增长公司」 正如2012年《快速启动我们的商业初创法案》或《JOBS法案》中的定义。新兴成长型公司可能会利用特定的优势 减少通常适用于上市公司的报告和其他要求。这些规定包括：

我们 可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将保持新兴增长 公司直至(1)本次发行完成五周年的会计年度的最后一天， (2)我们的年度总收入至少为12.35美元的财政年度的最后一天(亿)；(3)我们 根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，被视为“大型加速申请者”， 这意味著截至去年12月，非关联公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万 31，以及(4)我们在之前的三年期间发行了超过10美元的不可转换债券亿的日期。我们 可以选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们已经收录了两年的精选财务数据 在本招股说明书中，依据上述第一项豁免。因此，这里包含的资讯可能不同 从你持有股票的其他上市公司获得的资讯。

影响 作为外国私人发行人

后 此次发行完成后，我们将根据《交易法》报告为具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使 我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们就会 免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

两 外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们也将继续免受 对既不是新兴成长型公司又不是外国私人发行人的公司要求更严格的薪酬披露。

在 此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与企业相关的某些母国做法 治理事项与纳斯达克资本市场的公司治理上市要求显著不同。这些做法 如果我们完全遵守公司治理上市要求，为股东提供的保护可能会少于他们所享受的保护 纳斯达克资本市场。此次发行后，我们将依靠本国实践豁免某些公司 纳斯达克资本市场的治理要求，因此我们董事会的大多数董事都不是 要求是独立董事。

这个 提供产品

风险 影响因素

投资 我们的普通股具有高度投机性，并涉及很大程度的风险。您应该仔细考虑以下事项 在投资本公司之前，风险以及本招股说明书中包含的其他信息。下面讨论的风险 可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流、支付能力产生重大不利影响 股息和我们普通股的交易价格。我们目前不知道或我们目前不知道的额外风险和不确定性 被认为不重要的行为也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营运绩、现金产生重大不利影响 流量和支付股息的能力，您可能会失去全部或部分投资。

这 招股说明书还包含对我们未来业绩产生直接和/或间接影响的前瞻性陈述。我们的实际 由于某些因素（包括风险），结果可能与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异 以及我们面临的不确定性，如下文和本招股说明书其他地方所述。

风险 与我们的业务和行业相关

我们 企业本质上容易受到溶剂、化学品、石油和食用油制品行业的周期性波动的影响 我们客户所在的全球和地区

我们的 客户主要经营溶剂、化工、石油和食用油等行业。这些行业很大程度上 他们经历的周期性和经济低迷以及由此带来的定价压力导致他们减少了资本 和运营支出。这些行业的放缓或任何可能对这些行业产生不利影响的事件的发生 如监管环境和经济条件的变化将导致对我们的产品和服务的需求减少， 因此，我们的业务、盈利能力和财务业绩可能会受到不利影响。这些行业还受到 工业周期、一般市场和经济状况以及政府政策和支出的影响，这些都是因素 超出我们的控制范围。由于这些因素，采购订单或服务合同数量的下降可能会导致我们在 更具竞争性的环境，我们也可能被要求在定价上更具竞争力，这反过来可能会产生不利影响 我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们 受到我们和我们所在司法管辖区的区域和全球政治、监管、社会和经济状况的影响 客户和供应商在我们打算扩大业务的司法管辖区开展业务

我们 我们的客户和供应商受各个司法管辖区的法律、法规和政府政策的约束 我们和我们的客户和供应商经营的业务或我们打算扩大业务和运营的业务。我们的业务和未来 增长取决于这些司法管辖区的政治、监管、社会和经济状况，而这些状况超出了我们的控制范围。 任何经济低迷、政策变化、货币和利率波动、资本管制或资本限制、劳动力 这些国家的法律、环境保护法律法规的变化、关税和税收以及进出口限制 可能会对我们的业务、财务状况、运营运绩和前景产生重大不利影响。

一般来说， 我们通过内部资源以及来自银行和其他金融机构的短期和长期融资为我们的运营提供资金。任何 全球信贷市场的混乱、不确定性和波动可能会限制我们获得所需运营资金的能力， 以合理的条款和财务成本为我们的业务提供融资。如果我们的全部或大部分信贷设施被撤回 而且我们无法以可接受的商业条款获得替代资金，我们的运营和财务状况将不利 受影响。我们大部分信贷额度的利率均须接受相关金融机构不时审查。 鉴于我们依赖这些信贷机制来为我们的运营提供资金，并且利息费用占很大比例 在我们的费用中，向我们提供的信贷额度的利率的任何增加都可能会对我们产生重大不利影响 盈利

我们 业务取决于新加坡的总体经济状况

超过 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们80%的收入来自新加坡的客户。 因此，我们的业务受到溶剂油、化学品油、石油油和食用产品油的不确定性和周期性的影响 新加坡的行业，因为对我们的产品和服务的需求在很大程度上取决于商业活动的水平 新加坡溶剂、化工、石油和食用油行业。特别是，我们的收入和盈利能力可能 如果对溶剂、化学品、石油和食用成品油产品的需求下降，将受到不利影响。此外，经济低迷 新加坡可能会导致多种商业活动的减少，从而导致随后需求下降 溶剂、化学品、石油和食用油产品，这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

作为 我们的业务取决于客户对新加坡产品和服务的需求，我们不会长期进入 与客户签订合同时，我们与客户保持良好的关系至关重要。我们无法向您保证我们会 能够做到这一点。因此，我们的历史表现可能并不能表明我们未来的表现。万一我们 无法维持我们的客户，并且我们无法找到新的客户来取代他们，将会对 我们的财务表现。

我们 取决于持续维护与客户需求相关的广泛货柜的需要

的 我们客户对货柜类型和规格的需求和偏好可能会因需求的不断变化而发生变化。我们 未来的成功取决于我们获得满足客户不断变化的市场需求的二手和新货柜的能力。首选项 我们客户的购买模式可能会因各自行业的发展而迅速变化。概不保证 我们将能够及时响应客户规格的变化。我们的成功取决于我们的能力 使我们的产品适应客户的要求和规格。也无法保证我们能够充分 并及时响应客户偏好的变化，对我们的产品或服务做出相应的调整，未能 这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营运绩和前景产生重大不利影响。

作为 我们希望确保客户的快速周转时间，我们通常会对散装旧货柜进行招标并重新安置它们 满足客户的需求。截至2023年5月31日和2022年5月31日，我们的库存约为30美金 分别约30美金。客户对我们产品需求的任何变化都可能会对我们的产品销售产生不利影响， 这反过来可能导致库存报废、库存价值下降或库存核销。那样的话，我们的业务、金融 状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

升级 钢铁价格可能会增加我们的成本并对我们的利润率产生不利影响

超过 我们75%的收入 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度来自翻新货柜和新货柜的销售。增加 钢材价格上涨一般会导致新型钢制货柜价格上涨。作为二手钢铁容器的价格 一般与新钢材价格挂钩货柜、钢材价格的波动（取决于多种因素 例如原材料成本、运输成本、能源价格、需求和供应）将对我们的运营成本产生直接影响， 这反过来又会影响我们的利润率。因此，不断上涨的钢铁价格可能会增加我们的成本并对我们的利润率产生不利影响 如果我们无法将成本的增加转嫁给客户，这将对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们 持续的成功取决于我们的关键管理人员以及经验丰富、技术精湛的人员，我们的业务可能会严重恶化 如果我们无法留住他们或吸引合适的替代者，就会受到干扰

以来 我们开始业务之际，Lim CP先生，我们的执行董事兼执行长，也是我们的创始股东之一， 他在扩大我们的业务方面发挥了重要作用，他的兄弟Lim KS先生自成立以来一直在支持销售。他的两个儿子， 即Lim TM先生和Lim TC先生也分别于1999年和2003年加入我们集团，负责销售和运营。我们依赖 关于我们执行董事、执行官和高级管理人员的广泛网络、联系人和经验Lim CP先生、Lim先生 KS、Lim TM先生、Lim TC先生、Liang Zhao Rong先生和Quek Che Wah先生，这是经过四十年共同建造的，特别是， 从新的和现有的供应商采购二手和新的容器，并销售翻新的和二手的容器。

我们的 业绩取决于我们的执行董事、执行干事和高级管理人员的持续服务和业绩，以及 尤其是Lim CP先生，因为他在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥了重要作用。 我们的执行董事、高级管理人员和高级管理层与我们的 多年来的主要供应商和客户对我们未来的业务发展至关重要。如果我们的任何执行董事， 如果高管和高级管理人员终止受雇于我们集团，不能保证我们将能够 及时找到合适的替代者，拥有如此庞大的人脉和经验网路。任何一项服务的损失 我们的执行董事、执行人员和高级管理人员和/或无法确定、聘用、培训和留住其他合格人员 未来的技术、机械和运营人员可能会对我们的业务、财务状况、业绩产生实质性的不利影响 运营和前景。

在 此外，尽管我们依赖某些关键人员，但我们没有为任何此类人员提供任何关键人员人寿保险。 因此，如果我们的任何关键管理人员死亡或残疾，我们将不会获得任何赔偿来协助该个人的 缺席。失去该人员可能会对我们的业务、财务状况、运营运绩和增长产生重大不利影响 前景

我们 依赖熟练劳动力

我们 运营取决于我们招募和留住经验丰富和技术精湛的工人、技术员、机械师和司机的能力， 接受过某些类型的重建和水处理工艺、工业废物处理或提供 维护和维修支持服务。由于行业技术人员数量有限，经验丰富的竞争 技术人员密集。如果我们业务的任何部分都缺乏此类熟练劳动力，我们可能不得不增加 他们的薪津是为了吸引和保留他们的服务，这将导致我们的整体销售和运营成本增加 费用如果我们无法将成本增加转嫁给客户，我们的财务表现将受到不利影响。

我们 我们的运营和服务依赖经验丰富和技术精湛的人员，我们提供良好的客户服务的能力取决于 在很大程度上取决于我们是否能够为我们的运营确保足够的熟练人员。如果我们无法雇用合适的 人员，或者如果我们的人员没有履行自己的职责，或者如果我们经验丰富且技术精湛的人员流动率很高， 适当、及时或足够的更换，我们的产品和/或服务的质量可能会下降，这可能会对我们的产品和/或服务产生不利影响 业务、财务状况、经营运绩和前景。

在 此外，熟练和非熟练外国劳动力的供应受到新加坡商务部实施的政策的限制。可用性， 此类工人的住房要求和费用也受政府政策的约束。由于我们约54.1%的员工 截至2023年5月31日，外籍员工，此类政策的任何变化都可能影响外籍人力的供应并造成干扰 这将导致我们的劳动力成本增加，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。 有关雇佣法规的更多详情，请参阅本招股说明书第84页的「监管环境」部分 新加坡的外国工人。

我们 容易受到可用机械和车辆及其必要零部件的价格和数量的波动的影响 为本署的运作

的 本集团的运营依赖于真空吸尘机和叉车等大量机械和车辆。请参阅 下文第71页题为「业务」的部分，以进一步描述我们的机器和车辆。我们 面临我们运营所需的机械和车辆价格波动的风险。万一我们无法 以可接受的价格采购维护和保养此类机械和车辆所需的任何特定零件，或者如果我们面临任何延误 或无法获得足够数量的此类零件，我们可能无法以高效的方式提供我们的产品和服务， 这可能会对我们的业务产生负面影响。机械和车辆的价格波动以及机械的短缺和延误 以及车辆零部件可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们 如果我们出售给我们的产品或服务存在重大缺陷或故障，声誉和盈利能力可能会受到不利影响 客户

AS 我们的产品可能被客户用来运输有毒物质和/或危险物质，我们为客户提供的服务包括 如果我们的产品或服务存在重大缺陷或故障，则工业废物的处理、处置和运输 我们的客户，可能会导致有毒物质和/或危险物质的泄漏，从而可能导致事故和人员伤亡 作为严重的环境影响，这反过来可能导致旷日持久的法律纠纷和对我们的声誉的损害。我们也可能会成为 承担法律和监管责任，如处罚、制裁或因此而引起的任何纠纷的重大费用和开支 我们的产品或服务存在缺陷或故障。此外，我们经营的行业受到NEA、MOM和 新加坡的其他监管机构。如果有任何不符合国家能源署、MOM或其他机构的法规要求的情况 对于新加坡的监管机构，我们可能会受到他们可能施加的惩罚或制裁。这可能会产生不利的影响 对我们的运营和财务业绩产生影响。

我们 相信在近40年的时间里，我们已经在「Jurong Barrels」品牌中建立了良好的信誉，从而增强了客户忠诚度 的运营。因此，如果我们的产品或服务存在任何重大缺陷或故障，例如我们的容器中的裂缝和洞， 我们司机的疏忽、我们的车辆频繁故障或由于我们无法控制的情况导致负面宣传， 我们的声誉可能会受到不利影响，我们的客户可能会对我们的产品和服务失去信心。在这种情况下，我们的业务 因此我们的盈利能力和财务表现可能会受到不利影响。

我们 如果机器或车辆长时间停工，声誉和财务业绩可能会受到不利影响

机 当我们的机器或车辆被送往维修和保养而不是部署到我们的运营中时，就会发生车辆停工 工作地点。如果我们的任何机器或车辆因维修和维护需要而经历长时间停工，我们的 我们向客户提供的运营和/或服务可能会中断或延迟，这可能会影响我们的声誉以及我们的财务状况 性能此外，随著新技术的结合，新形式的机械或车辆也可能变得更加复杂 这使得此类机械或车辆的维修和保养更加耗时。虽然我们的维修和保养团队 不断升级他们的技术技能和专业知识以跟上技术的进步，无法保证 我们将能够最大限度地减少维修和保养所需的时间。

我们 因使用我们的产品和服务而面临因事故引起的纠纷和索赔

我们 客户主要经营溶剂、化工、石油和食用成品油行业，部分是高风险行业 哪些事故和死亡风险更有可能发生。如果涉及我们的产品和/或服务，可能会对我们提出索赔 因我们的产品存在裂缝、洞或缺陷以及未能遵守健康和安全等原因而发生的此类事故和/或死亡 由我们的司机或叉车操作员制定标准。如果我们需要支付因纠纷引起的损害赔偿金，我们的声誉 并且盈利能力将受到不利影响。

一些 这些事故可能会导致财产和设备损坏、我们的员工或第三方的人身伤害和/或死亡。 尽管我们试图通过定期保养和维护我们的机器和车辆来最大限度地降低此类责任的风险， 我们严格的内部质量控制程式，并为我们的运营获得适当和必要的保险范围， 对于员工来说，我们认为我们不可能为我们可能面临的每一个可以想像的风险提供全面保险。

如果 我们的保险单不承保任何事故，并且因此类事故引起的索赔超出了我们的保险范围 或者如果我们的任何保险索赔受到任何保险公司的质疑，我们可能会被要求支付此类赔偿，这可能会 对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，我们的保险公司支付此类保险索赔可能 导致我们应支付的保险费增加。这也将增加我们的运营成本，并产生不利影响 影响我们的财务表现。

增加 新加坡改建和新货柜销售业务的竞争可能会影响我们维持市场份额的能力， 增长

我们 收入主要来自出售重建货柜和新货柜。尽管市场相对巩固，但我们的 竞争对手可能拥有更多的财务资源和更先进、规格更好的机器。他们还可能提供 更广泛的产品和服务、更丰富的营销资源并拥有更大的客户群。

条目 市场上新竞争对手的增加或市场整合也可能增加行业内的竞争程度。我们继续 成功取决于我们与竞争对手竞争的能力以及我们在未来与现有竞争对手成功竞争的能力 或潜在竞争对手或适应市场条件和需求的变化。如果我们无法成功竞争 针对现有或潜在竞争对手或适应市场条件和需求、我们的业务和财务表现的变化 可能会受到不利影响。

我们 与我们的供应商和客户保持良好的工作关系，并为客户提供广泛的产品和服务 需求然而，无法保证我们现有的供应商和客户会继续与我们合作。万一我们的 供应商和客户选择与我们的竞争对手合作和/或我们经验丰富且技术精湛的员工选择加入我们的竞争对手， 我们可能无法保持竞争地位，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能 受到重大不利影响。

我们 业务在很大程度上取决于我们主要客户的需求以及我们与他们的关系。我们可能无法吸引到 新客户

我们 我们前五名客户的总销售额约占我们财务收入的31.6%和34.9% 分别截至2023年5月31日和2022年5月31日的年度。特别是，对我们最大客户的销售额约为 180美金和约220美金，约占我们总收入的16.4%和19.0% 分别截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年。因此，我们的销售将受到变化的显著影响 我们与主要客户（特别是我们最大的客户）的关系或主要客户的需求，以及其他可能 影响他们从我们那里购买，其中许多超出了我们的控制范围。市场经济状况的任何不利变化 我们的客户运营的哪些业务及其业务扩张计划可能会对他们的购买决策产生负面影响并导致减少 对我们的产品和服务的需求。

在 此外，客户通常不会对我们的产品和服务做出长期承诺。如果我们未能引用有竞争力的 向客户提供的价格，或者我们的产品和/或服务的质量是否不符合客户的规格，或者是否存在 如果我们与客户的业务关系受到任何干扰，我们可能无法从该客户获得进一步的业务。任何重大 由于任何原因，包括我们与客户的业务关系中断，对我们任何客户的销售额减少可能会造成重大影响 并对我们的业务、财务状况、运营运绩和前景产生不利影响。

我们 面临客户的信用风险

我们 向我们的客户提供信贷条件。我们的平均应收账款周转天数约为78天和79天。 分别截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度。我们的客户可能无法履行他们的合同付款 对我们的义务，要么是及时的，要么根本不是。客户延迟付款、取消付款或违约的原因可能 包括破产或破产，或由于各自客户逾期付款而导致的融资或营运资金不足。而当 在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度内，我们没有遇到客户取消任何材料订单的情况， 我们不能保证我们的客户将来不会及时取消订单和/或拒绝付款。 或者根本不是，尤其是在经济低迷时期。我们可能无法强制执行我们的合同权利，以通过法律途径接受付款 法律程序。如果我们无法从客户那里收取货款，我们仍有义务及时向供应商付款 因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖我们的主要供应商供应货柜

我们 与一批可靠的供应商保持著长期的关系，我们从这些供应商那里采购优质的产品和具有竞争力的价格 集装箱。我们集装箱业务的销售有赖于我们能否获得如此优质可靠的集装箱供应。 以极具竞争力的价格从我们的供应商那里购买。我们将占我们总采购量10%以上的供应商视为主要供应商。 我们依赖于一家这样的主要供应商，占我们集团总采购量的8.5%和10.8% 分别在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度。由于我们没有与我们的客户签订长期供应合同 主要供应商，对于二手集装箱，供应是临时的，因为当它们可供出售时，不能保证 我们将继续以具有竞争力的价格获得充足的优质二手集装箱和新集装箱供应。在该事件中 我们无法从我们的主要供应商那里以有竞争力的价格获得高质量的集装箱，我们可能不得不寻找其他来源 可能会被收取更高的价格，并将取决于从替代供应商购买的设备的质量 我们不熟悉的供应商。如果我们从这种替代供应商那里购买劣质集装箱，我们的业务， 声誉、盈利能力和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 业务可能受到供应链潜在中断的影响

我们 与第三方物流提供商合作进行我们货柜的进口、出口和运输。我们依赖这样的第三方服务 作为供应链物流的一部分，供应商及时交付货柜的能力。潜在的因素 对我们的运营产生不利影响的因素包括但不限于：

任何 我们的第三方服务提供商的供应链网络中断或效率低下，无论是由于地缘政治冲突， COVID-19、疫情爆发或其他因素可能会影响我们的收入和盈利能力。如果我们未能管理好这些风险 实际上，我们的声誉、财务业绩和盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们 如果我们被发现违反我们签订的任何租赁协议，可能会受到影响

我们 已从JTC租赁工厂至2041年5月15日，并从KDS租赁仓库至2024年5月31日，并受某些条款约束 以及此类租赁协议下的条件，例如在工厂上安装任何结构需要获得JTC的批准。 因此，如果我们被发现违规，我们可能会面临监管（仅限于JTC的租赁）和执法风险 我们租赁协议的任何条款或条件。

我们 如果全球大流行再次发生或长期爆发，业务和运营可能会受到重大不利影响 的COVID-19

这个 世界卫生组织于2020年初宣布爆发全球新冠肺炎疫情，对我们的运营造成的干扰微乎其微 以及我们大部分客户和供应商的运营，因为我们的业务被新加坡列为基本服务 在封锁期间被允许正常运作的政府部门。如果新冠肺炎疫情的发展变得更加 新冠肺炎的严重和/或新变种进化成比现有毒株更具传播性和毒力，这可能导致收紧 对可能影响我们以及我们的客户和供应商的业务的限制和法规。如果我们或我们的客户和供应商 被迫关闭我们/他们的业务，导致我们/他们的业务长期中断，我们可能无法履行我们的订单 对于我们的客户，遇到供应商延迟或短缺原材料、供应和/或服务，或终止 我们的订单和客户的合同。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，一些或 我们的所有员工可能会被隔离，从而导致劳动力短缺，我们将被要求对工作场所和生产进行消毒 和加工设施。在这种情况下，我们的运营可能会严重中断。如果新冠肺炎疫情持续下去，它将对 对当地、地区和全球经济的负面影响，这将对我们客户的业务和 因此，我们的业务也会受到影响。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和 手术的结果。

在 此外，新加坡或其他政府收紧旅行限制可能会使我们更难聘请合适的人力 来自海外司法管辖区。这可能会导致我们的劳动力实力停滞，从而影响我们依赖的潜在增长 严重依赖熟练劳动力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营运绩产生重大不利影响。

我们 可能受到其他传染病爆发的影响

一个 严重急性呼吸道综合征和禽流感等传染病或新型传染病爆发 未来，例如猴痘，可能会影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营。在 如果我们任何办公室或工厂的任何员工或我们客户和供应商的员工受到任何传染性的影响 如果出现疾病，我们或我们的客户和供应商可能会被要求暂时关闭我们或他们的办公室或工厂，以防止传播 疾病的。这可能会对我们的收入和财务表现产生不利影响。

我们 面临外币价位波动带来的风险

我们 报告货币为新加坡元，我们的一部分海外采购以外币计价，主要是美金 美国美金。我们可能会因以我们以外的货币进行的交易而面临外币兑换损益的风险 报告货币。

我们 可能无法获得我们运营所需的许可、批准或许可

AS 我们的业务涉及有毒物质和/或危险物质的运输、储存、加工、使用和处置，各种许可证， 审批和许可对于我们集团的运营和我们的一些员工(如司机和叉车操作员)来说是至关重要的 还需要获得某些许可或认证。请参阅本招股说明书的“业务”部分 请参见第71页，了解更多详细资讯。许可证、批文和许可证一般受下列条件的约束 许可证、批准和许可证和/或发放此类许可证和许可证所依据的相关法律和法规。未能做到 遵守这些条件、法律或法规可能会导致我们受到惩罚，或被撤销或不再续签相关 许可证、批准或许可。因此，我们必须不断监测并确保我们遵守施加的这些条件。 不遵守这些条件可能会导致任何相关许可证、批准和许可证被吊销或不续期 这可能会影响我们开展业务和运营的能力。此外，遵守政府立法的变化， 法规或政策可能会增加我们的成本，以及因此类变化而导致的许可和合规成本的显著增加 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的业务和盈利能力将受到重大和不利的影响。

我们 受环境、健康和安全法规约束，并可能受到新的和不断变化的法律法规的不利影响

我们 受与环境保护以及工作场所健康和安全相关的法律、法规和政策的约束。我们 要求采取措施控制污染物、废水排放、危险物质和噪音的排放 我们的工厂和仓库符合适用的法律和法规，并实施确保安全的措施 和我们员工的健康。现行法律、法规或政策的变更或新法律、法规和政策的实施 影响我们的运营可能会对我们当前的做法施加新的限制或禁令。我们可能会产生大量成本和开支 并需要预算额外资源来遵守任何此类要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、运营运绩和前景。

我们 保险单可能不足以覆盖我们的资产、运营以及业务中断引起的任何损失

我们 由于新加坡的火灾、盗窃或其他自然灾害，我们的工厂、仓库和资产面临损失或损坏的风险。等 事件还可能导致我们的业务运营中断或停止，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们 保险范围可能不足以覆盖我们所有潜在的损失。如果损失超出保险范围或 未受我们的保险单承保，我们仍将对与此相关的任何责任、债务或其他财务义务负责 损失我们没有任何针对业务中断的保险。

由于 鉴于我们运营的性质，我们的员工或场所内的第三方也存在发生事故的风险 和/或运营过程中在我们客户的场所。如果就此类事件提出任何索赔 并且此类索赔的责任归属于我们或我们的保险范围不足，我们可能会面临损失， 可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们 未来可能需要额外融资来资助我们的运营和未来的增长

我们 需要融资来资助我们的运营。鉴于业务需求和市场状况瞬息万变，我们可能会被要求 通过收购、投资、合资企业和/或与各方的战略合作伙伴关系扩大我们的能力和业务 他们能够为我们的业务增加价值。如果出现这种情况，我们可能需要额外资金来利用这些机会。

如果 我们的资金需求通过额外债务融资来满足，我们可能会受到此类债务融资安排的限制 这可能：

我们 可能会受到负面宣传的伤害

我们 我们的大多数客户都是通过口碑获得的，我们依赖客户的积极反馈。因此，客户满意度 我们的产品和服务对于我们业务的成功至关重要，因为这也将导致潜在的新客户推荐 来自我们现有的客户。如果我们未能满足客户的期望，可能会出现有关我们产品的负面反馈 和/或服务，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。万一我们无法保持高水平 客户满意度或任何客户不满未得到充分解决、我们的业务、财务状况、运营结果 前景也可能受到不利影响。

我们 声誉也可能因报告、主要报纸和论坛等出版物或任何 其他负面宣传或谣言。无法保证本集团未来不会遭受负面宣传或 此类负面宣传不会对我们的声誉或前景产生重大不利影响。这可能会导致我们无法 吸引新客户或保留现有客户，并可能反过来对我们的业务和运营运绩产生不利影响。

如果 我们无法维护和保护我们的智慧财产权，或者如果第三方声称我们侵犯了他们的智慧财产权 权利，我们的业务可能会受到影响

我们的 业务在一定程度上取决于我们识别和保护专有资讯和其他知识产权的能力，例如我们的 客户名单、资讯和业务方法。我们依赖商业秘密、保密政策、保密和其他合同 安排以及著作权和商标法来保护我们的知识产权。然而，我们可能不能充分保护这些 权利及其披露给第三方或被第三方使用，可能会损害我们的竞争地位。我们无法检测到未经授权的使用 或采取适当或及时的措施强制执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务。此外，第三方还可以 声称我们的业务活动侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，是一种财务上的 防守的负担，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供某些产品和/或服务。知识产权 越来越多地存储或携带在移动设备上，如膝上型电脑，这增加了在以下情况下无意泄露的风险 移动设备丢失或被盗，资讯未得到充分保护或加密。这也让它更容易 有权访问我们系统的人，或获得未经授权访问许可权的人，窃取资讯并将其用于对我们不利的情况。

的 乌克兰战争可能会对我们的业务和运营运绩产生重大不利影响

的 乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括油价大幅上涨， 天然气，以及这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯 最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧洲、 联盟、新加坡等国对抗俄罗斯。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会产生不利影响 全球能源和金融市场，因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们没有 直接接触俄罗斯或邻近地理区域。

在……里面 此外，俄罗斯和乌克兰是我们客户所需的石油和关键矿物的主要出口国，这可能会对 对我们各个行业的许多客户以及我们的金属容器的成本都产生了负面影响。范围和持续时间 在军事行动中，制裁和随之而来的市场混乱是不可能预测的，但可能是巨大的。任何这样的干扰 俄罗斯的军事行动或由此产生的制裁可能会放大本节所述其他风险的影响。截至 本招股说明书的日期，乌克兰战争对公司没有实质性或不利影响；但是，我们不能预测 乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的 控制力。影响该地区的长期动乱、加强的军事活动或更广泛的制裁可能会产生实质性的不利影响。 对全球经济的影响，包括我们客户的业务，这种影响反过来可能产生实质性的不利影响 关于我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们 面临战争行为、恐怖袭击、流行病、政治动荡、恶劣天气条件和其他风险 无法控制的事件

不可预见 情况和其他因素，例如停电、劳资纠纷、恶劣的天气条件或其他灾难、流行病或 疫情爆发可能会扰乱我们的运营，并对我们的工厂和仓库造成损失和损害，以及战争行为、恐怖袭击或其他行为 暴力行为可能会进一步对全球金融市场和消费者信心产生重大不利影响。我们的业务也可能 受我们经营所在国家宏观经济因素的影响，例如总体经济状况、市场情绪、社会 以及政治动荡以及监管、财政和其他政府政策，所有这些都超出了我们的控制范围。任何此类事件可能 对我们的业务、市场、客户和供应商造成损害或中断，其中任何情况都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况、运营运绩和前景。

我们 可能无法成功实施我们的业务战略和未来计划

作为 作为我们业务战略和未来计划的一部分，我们打算扩大我们的产品和服务范围，增加我们的存储设施 和能力，并考虑通过并购和合资企业的潜在商业机会。虽然我们已经 根据我们对业务前景的展望计划进行此类扩张，但无法保证此类扩张计划将 商业上成功，或者这些扩张计划的实际结果将符合我们的预期。的成功和生存能力 我们的扩张计划取决于我们成功预测受客户欢迎的货柜类型的能力 或潜在客户，雇用和留住技术精湛的员工来实施我们的业务战略和未来计划并实施战略 有效地制定业务发展和营销计划，并根据现有和新产品和服务需求的增加 未来的客户。

此外， 实施我们的业务战略和未来计划可能需要大量资本支出和额外的财务资源 和承诺。无法保证这些业务战略和未来计划将实现预期结果或结果，例如 随著收入的增加与我们的投资成本或节省任何成本的能力相称， 提高我们的运营效率和/或生产力。也无法保证我们能够获得 如果有的话，以优惠的条款进行融资。如果我们未来计划的结果或结果没有达到我们的期望，如果我们失败了 为了实现足够的收入水平，或者如果我们未能有效地管理成本，我们可能无法收回投资 成本以及我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能会受到不利影响。

风险 与我们的证券和本次发行相关

一个 我们普通股的活跃交易市场可能不会建立，或者如果建立，可能不会继续，我们普通股的交易价格 普通股可能大幅波动

我们 无法向您保证将为我们的普通股建立流动性公开市场。如果我们的普通市场活跃 本次发行完成后，股票并未出现，我们普通股的市场价格和流动性可能会大幅下降 并受到不利影响。本次发行中我们普通股的公开发行价格是通过我们与我们之间协商确定的 承销商基于多个因素，我们无法保证此后我们普通股的交易价格 发行不会低于公开发行价格。因此，我们普通股的投资者可能会经历重大的 他们的股票价值减少。

我们 可能不会维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会限制 投资者对我们的普通股进行交易并使我们受到额外交易限制的能力

我们打算列出 与此次发行同时在纳斯达克资本市场上发行我们的普通股。为了继续我们的普通股上市 在纳斯达克资本市场，我们必须保持一定的财务和股价水平，我们可能无法满足这些要求 在未来我们无法向您保证我们的普通股未来将继续在纳斯达克资本市场上市。

如果 纳斯达克资本市场将我们的普通股退市，并且我们无法在其他国家证券上上市我们的普通股 我们预计我们的普通股可能会在美国场外市场报价。如果这种情况发生，我们 可能面临重大重大不利后果，包括：

作为 只要我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，美国联邦法律就会阻止或抢先各州进行监管 他们的销售。然而，如果公司涉嫌欺诈，法律确实允许各州对公司进行调查，并且如果有发现， 欺诈活动，那么各州可以监管或禁止其销售。此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市， 我们将遵守我们发行普通股的每个州的法规。

的 我们普通股的交易价格可能波动，这可能会给投资者带来重大损失

的 我们普通股的交易价格可能波动，并且可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，例如其他有业务的公司的表现和市场价格波动 主要位于新加坡的业务部门已在美国上市其证券。除了市场和行业因素外， 由于我们自身运营的特定因素，我们普通股的价格和交易量可能会高度波动，包括 以下是：

任何 这些因素可能会导致我们普通股交易量和价格发生重大突然变化。

在 过去，上市公司的股东经常在期限后对这些公司提起证券集体诉讼 其证券市场价格不稳定。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移大量资金 我们管理层的注意力和业务和运营的其他资源，并要求我们承担大量费用 为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的利益 声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们成功提出索赔，我们可能会 需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营运绩产生重大不利影响。

某些 最近首次公开募股的公开募股数量与我们预期的公开募股数量相当的公司经历了极端的波动 这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动性，这可能 使潜在投资者难以评估我们普通股的价值

在……里面 除上文提及的风险外，“-我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致 给投资者造成了巨大损失我们的普通股可能会受到看似无关的极端波动的影响 我们业务的基本表现。最近，上市规模和首次公开募股规模相当的公司 经历了极端的股价上涨和快速下跌的例子，这种股价波动似乎是 与各自公司的基本业绩无关。尽管造成这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预计 公开上市可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能 导致我们的普通股票价格偏离更好地反映潜在表现的价格，这可能是显著的 我们的生意。如果我们的普通股经历看似与我们的实际或预期运营无关的涨跌 业绩和财务状况或前景，潜在投资者可能难以评估我们快速变化的价值 普通股。此外，我们普通股的投资者可能会遭受损失，如果我们普通股的价格 股票在此次发行后下跌，或者如果该等投资者在价格下跌之前购买了我们普通股的股票。

如果 证券或行业分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会对他们的建议做出不利改变 关于我们的普通股，我们的普通股的市场价格和交易量可能会下降

的 我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们的研究或报告的影响 业务如果一名或多名分析师下调我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果一个 或者更多的分析师停止报导我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

的 出售或可供出售我们大量普通股，包括我们转售持有的普通股 在转售招股说明书中同时登记转售的股东可能会对市场价格产生不利影响

销售额 在本次发行完成后，我们的大量普通股在公开市场上上市，并通过出售股份获得 我们的转售股东通过转售招股说明书持有的最多2,980,216股普通股，或 这些出售可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，并可能实质性地削弱我们筹集资金的能力。 通过未来的股权发行。在本次发行中出售我们的股份之前，我们有18,037,500股已发行普通股。 在此次发行中出售的股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，并受 根据禁售协定的条款，某些其他股东持有的股份也可以在公开市场上出售 受证券法第144条和第701条的限制。回售股东同时登记转售的2,980,216股普通股 在转售招股说明书中，不受锁定协定的约束。立即发行的普通股将有19,787,500股 在这次献祭之后。本次发行完成后，我们的出售股东将立即持有约79.7%的股份 我们的普通股。关于此次发行，我们的董事和高管在“管理”一节中被点名， 已同意在未经代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天之前不出售任何股票 除某些例外情况外，除非承销商将这些证券从这些限制中释放出来。卖点 股东可能愿意接受比投资者在此次发行中支付的价格更低的销售价格，这可能会大大降低 我们普通股的市场价格。我们无法预测抛售股东所持证券的市场销售会产生什么影响(如果有的话)。 或任何其他股东，或这些证券未来出售的可用性将对我们股票的市场价格产生影响。请参阅“承销” 和《有资格在未来出售的股票》，以更详细地描述在此之后出售我们的证券的限制 这个祭品。

短 出售可能会压低我们普通股的市场价格

短的 抛售是指出售卖方并不拥有的股票，而是有意向第三方借入的股票。 在晚些时候回购相同的股票，以返还给贷款人。卖空者希望从价值下降中获利。 卖空者预期支付的出售借入股份和购买置换股份之间的股份 在那次购买中的收入少于在出售中获得的收入。由于股票价格下跌符合卖空者的利益， 许多卖空者发布或安排发布有关发行人及其股东的负面意见和指控 业务前景，以制造负面的市场势头，并在卖空股票后为自己创造利润。这些 在过去，做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何负面宣传的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都可能要花费大量的资源来调查 指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到限制 我们可以通过言论自由原则、适用的州法律或以下问题对相关卖空者提起诉讼的方式 商业机密。

因为 如果我们的每股普通股公开发行价格远高于我们的每股普通股有形净帐面价值，您 将立即经历大幅稀释

如果 您在本次发行中购买普通股，您将支付远高于我们每股普通股有形净净价值 份额因此，您将立即经历每股普通股4.11美金的大幅稀释，相当于 截至2023年10月31日，经调整后每股普通股有形净价值之间的差额为0.39美金，之后 假设我们发行的普通股数量没有变化，使我们从这次发行中获得的净收益生效 如本招股说明书封面页所载，假设公开发行价格为每股普通股4.50美金（即 首次公开发行价格区间的中点）。有关价值如何的更完整描述，请参阅「稀释」 您对我们普通股的投资将在本次发行完成后被稀释。

你 必须依赖我们管理层对本次发行净收益用途的判断，此类用途可能不会产生收入 或者提高我们的股价

我们 打算按照「收益使用」中的规定使用本次发行应支付给我们的净收益。然而，我们的管理层将有 在使用我们在本次发行中收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。你不会有机会，因为 这是您投资决策的一部分，评估收益是否得到适当使用。净收益可用于企业 不会改善我们实现或维持盈利能力或提高股价的努力的目的。欠我们的净收益 此次发行的资金可能会被投入到不会产生收入或失去价值的投资中。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国课征人可能会对美国不利 联邦所得税后果

我们 我们是一家非美国公司，因此，我们将被归类为被动外国投资公司，即PFIC， 任何应税年度，如果该年度

被动 收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括积极进行贸易产生的租金或特许权使用费 或业务）以及处置被动资产的收益。

如果 我们被确定为美国课征人持有期内的任何应税年度（或其部分）的PFIC，该年度 持有我们的证券，美国课征人可能会承担增加的美国联邦所得税责任，并可能会缴纳额外的税 报告要求。

它 对于我们当前的应税年度或随后的任何年度，我们50%以上的资产可能是产生被动影响的资产 收入我们将在任何特定课征年度结束后做出此决定。出于PFIC分析的目的，一般来说， 非美国公司被视为按比例拥有其所在任何实体的总收入和资产份额 被认为拥有至少25%的股权价值。

为 更详细地讨论PFIC规则对我们的适用以及如果我们决心这样做，对美国课征人的后果 作为PFIC，请参阅「重大税务考虑-被动外国投资公司考虑」。

作为 作为纳斯达克资本市场规则含义内的「受控公司」，我们可能会依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护

我们 在本次发行完成后，阿里巴巴现在和将来仍将是纳斯达克资本定义的“受控公司” 市场规则，因为我们的一个股东持有我们50%以上的投票权。因此，只要我们仍然是一个受控的 根据该规则的定义，我们被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理豁免 纳斯达克资本市场规则，包括(一)董事会过半数必须 成为独立董事；(Ii)我们董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的要求 以及(Iii)要求我们有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会 并有一份说明委员会宗旨和责任的书面章程。因此，您可能得不到相同的保护 提供给受这些公司治理要求约束的公司的股东。

作为 作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许采用与公司治理相关的某些母国实践 与纳斯达克资本市场公司治理上市标准显著不同的事项。这些做法可能负担得起 如果我们完全遵守纳斯达克资本市场公司治理上市，对股东的保护要少 标准

作为一名外国私人 已申请在纳斯达克资本市场上市的发行人，我们依赖纳斯达克资本的一项条款 市场公司治理上市标准使我们能够在公司某些方面遵守开曼群岛法律 政新理念这使我们能够遵循某些与公司治理在重大方面不同的公司治理实践 适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求。

为 例如，我们不受纳斯达克资本市场法规的约束，该法规要求美国上市公司：

作为 作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。我们的审计委员会是 需要遵守《交易法》第10A-3条的规定，该规定适用于在纳斯达克上市的美国公司 资本市场因此，我们打算在注册声明生效后成立一个完全独立的审计委员会 根据《交易法》第10A-3条，本招股说明书是其中的一部分。然而，由于我们是外国私人发行人， 我们的审计委员会不受纳斯达克资本市场额外公司治理要求的约束 适用于美国上市公司，包括要求至少有三名成员并肯定确定 所有成员都是「独立的」，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

你 在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为 我们根据开曼群岛法律注册成立

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受 根据我们经修订和重新修订的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法 岛屿。我们还将受到美国证券法的约束。股东对我们的董事和我们采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行动和我们董事对我们的受托责任受我们修订后的 并重新修订了开曼群岛的组织章程大纲和章程、《公司法》和普通法。平凡的 开曼群岛的法律部分源于开曼群岛相对有限的司法先例(与 美国法)以及英国习惯法。英国法院的裁决具有很强的说服力，但不具有约束力。 关于开曼群岛法院(枢密院司法委员会下达的裁决除外 已向开曼群岛法院提出上诉)。我们股东的权利和我们董事的受托责任 开曼群岛的法律与其他普通法司法管辖区的法律大体相似，但在成文法或司法制度上可能存在差异。 在美国的一些司法管辖区有先例。特别是，开曼群岛的证券法体系与 美国，为投资者提供的保护明显减少。此外，如果股东想要对公司提起诉讼 在开曼群岛以外，他们需要证明他们有资格发起股东派生诉讼 在美国的一家联盟法院。不能保证开曼群岛的法院会自动承认或 执行新加坡或美国法院依据新加坡民事责任条款作出的判决 证券法或美国或任何州的联盟证券法。此外，开曼群岛法院将 不承认和执行以美国联盟证券法民事责任条款为前提的判决 或任何州，只要这些规定施加的责任是税、罚款或惩罚性的，或以其他方式违反公共 政策，包括惩罚性赔偿。

股东 根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司没有检查公司记录的一般权利（除 经修订和重述的组织章程大纲和章程、抵押和押记登记册以及通过的任何特别决议 股东）或获取这些公司股东名单复本。我们的董事不需要根据我们的修订和 重述的组织章程大纲和章程，以使我们的公司记录可供股东检查。这可能 使您更难获得确定股东决议所需的任何事实或征求意见所需的信息 与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

某些 我们的祖国开曼群岛的公司治理实践与公司的要求显著不同 在美国各州等其他司法管辖区成立。目前，我们计划依赖母国实践来处理任何企业 治理问题。因此，我们的股东受到的保护可能比规则和法规下的保护要少 适用于美国国内发行人。

作为 由于上述原因，面对我们采取的行动，股东可能会更难保护自己的利益 管理层、董事会成员或控股股东的比例高于在美国州注册成立的公司的股东。 讨论《公司法》条款与适用于成立公司的法律之间的重大差异 在美国州及其股东中，请参阅「开曼群岛公司的某些考虑因素-公司法的差异」。

最近 开曼群岛引入的经济实质立法可能会影响我们或我们的运营

这个 开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起，最近提出了旨在解决 欧洲联盟理事会对从事某些活动的近海结构提出的关切，这些活动在没有 实体经济活动。自2019年1月1日起生效的《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)(《实质 法律》)，并发布了条例和指导说明，在开曼群岛生效，提出了某些经济实质要求 对于从事某些“相关活动”的“相关实体”，在豁免公司的情况下 于2019年1月1日前注册成立，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体” 包括在开曼群岛注册的一家免税公司；但不包括在境外纳税的实体 开曼群岛。因此，只要我们是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要满足 实体法下的经济实体检验。尽管目前预计物质法将几乎没有实质性的材料 对我们或我们的业务的影响，因为该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前不是 有可能确定这些立法变化对我们的确切影响。

某些 我们的股东对我们做出的判决可能无法执行

我们 是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的资产基本上都位于美国境外。 此外，我们所有现任董事和高管都是美国以外国家的国民和居民 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。在开曼群岛送达法庭档案 公司可通过向公司注册办事处送达档案而生效，并可能强制执行外国 在开曼群岛对一家开曼群岛公司不利的判决，但有一些例外。然而，如果投资者希望送达档案 关于和/或执行针对我们董事和高管的外国判决，他们需要确保他们遵守 本公司董事及行政人员所在司法管辖区的规则。因此，对于股东来说，可能很难 向这些人送达在美国境内的法律程序档案或对我们或他们执行在美国获得的判决 州法院，包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决或任何 美国的一个州。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛的法律也可能会 您无法强制执行针对我们的资产或我们董事和高管的资产的判决。有关以下内容的更多资讯 开曼群岛的相关法律，见“民事责任的执行”。由于上述所有因素，我们的股东 可能在通过对我们或我们的董事、高管或 大股东比在美国司法管辖区注册的公司的股东更多，这取决于我们的 董事和高级管理人员的位置。

我们 是《证券法》含义内的新兴成长型公司，并可能利用某些降低的报告要求

我们 根据JOBS法案的定义，我们是一家「新兴成长型公司」，我们可能会利用各种豁免 适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求，最重要的是，不需要 只要我们是新兴增长企业，就必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求 公司因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问某些 他们可能认为重要的信息。

的 JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之日为止。换句话说， 「新兴成长型公司」可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则另行采用 适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。这次选举的结果是，我们的未来 财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的其他上市公司进行比较 或修订后的会计准则。

我们 是《交易法》含义内的外国私人发行人，因此我们免受适用于以下的某些规定的约束 美国国内上市公司

因为 根据《交易法》，我们是外国私人发行人，我们不受证券规则和法规的某些条款的约束 在美国适用于美国国内发行人的证券，包括：

我们 需要在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算发布 我们每半年通过根据纳斯达克资本市场的规则和法规发布的新闻稿发布一次的财务业绩。还将提供有关财务业绩和重大事件的新闻稿 以6-k表格提交给SEC。然而，我们需要向SEC提交或提供的信息将不太广泛、不及时 相比之下，美国国内发行人需要向SEC提交的文件。因此，您可能无法获得相同的保护 或如果您投资美国国内发行人，您将获得的信息。

我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会给我们带来大量额外成本和费用

AS 如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守所有定期披露和 《交易法》的现行报告要求。外国私人发行人地位的确定每年根据最后一笔业务进行 发行人最近完成的第二个财政季度的日期，因此，下一次决定将根据 在2024年2月28日寄给我们。在未来，如果(1)超过50%的未完成投票权，我们将失去外国私人发行人的地位 证券由美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们 未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。如果我们失去了我们的外国私人发行人 状态，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格是 比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联盟委托书 要求，我们的董事、高管和10%的股东将成为短期摆动利润的对象 《交易法》第16条的披露和追回条款。此外，我们将失去依赖以下豁免的能力 纳斯达克资本市场上市规则下的某些公司治理要求。作为一家美国上市的上市公司 不是外国私人发行人，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而我们不会因为 一家外国私人发行人。

我们 由于我们的普通股在 纳斯达克资本市场

我们 作为一家公开报告公司，将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再有资格成为 新兴成长型公司。例如，我们将被要求遵守规则和法规的额外要求 SEC和纳斯达克资本市场规则，包括适用的公司治理实践。 我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将进行一些活动 更耗时且成本更高。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要转移对运营的注意力 和其他业务事项投入大量时间来满足这些上市公司的要求。我们无法预测或估计数字 我们因成为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。

在……里面 此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在为 上市公司，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规 标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，结果是它们的适用 实际上，随著监管机构和理事机构提供新的指导方针，可能会随著时间的推移而演变。这可能导致持续的不确定性。 关于合规事项和不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 投资资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会增加一般性和行政性 管理人员的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果我们的 遵守新法律、法规和标准的努力不同于监管机构或理事机构的预期活动 对于与其应用和实践相关的含糊之处，监管当局还可以对我们和我们的 业务可能会受到不利影响。

如果 我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克资本市场可能会将我们的普通股从交易中退市， 在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降

假设 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们无法向您保证我们将能够满足持续的需求 未来纳斯达克资本市场的上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准和 纳斯达克资本市场退市我们的普通股，我们和我们的股东可能面临重大重大不利后果， 包括：

的 1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，阻止或先发制人各州监管 出售某些证券，称为「担保证券」。因为我们预计我们的普通股 将在纳斯达克资本市场上市，此类证券将为保障证券。尽管各州先发制人 为了规范我们证券的销售，联邦法规确实允许各州在怀疑存在以下情况时调查公司 欺诈，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止特定特定类别的受保证券的销售 案子此外，如果我们不再在纳斯达克资本市场上市，我们的证券将不再是承保证券，我们将 须遵守我们提供证券的每个州的法规。

的 如果PCAOb无法检查位于新加坡的审计师，普通股将根据HFCAA退市

这个 HFCA法案于2020年12月18日颁布。《高频交易法案》规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由 自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所， 美国证券交易委员会禁止公司股票在全国证券交易所或场外交易 在美国的市场。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于某些资讯披露实施的暂行最终规则 和《HFCA法案》的档案要求。如果美国证券交易委员会发现一家公司具有以下条件，该公司将被要求遵守这些规则 根据美国证券交易委员会随后确定的程式，这是一个“不检查”年。美国证券交易委员会正在评估如何落实 《HFCA法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日， 美国参议院通过了一项法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将减少连续 触发《HFCA法》规定的禁令所需的未检查年数从三年增加到两年。2021年12月2日， 美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于 美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并由注册会计师出具审计报告的注册人 位于外国司法管辖区的公司，且PCAOB因职位原因而无法进行全面检查或调查 由外国司法管辖区的权威机构拍摄的。2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCA法案的决定(PCAOB 与PCAOB无法检查或调查完全注册的会计师事务所有关的决定 总部设在中华人民共和国内地或香港的中国，中华人民共和国的一个特别行政区，因职务关系 由中国或香港的一个或多个当局拍摄。

我们的 审计师，一站式保证PAC，发布包括在其他地方的审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，本招股说明书受 美国的法律，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的 专业标准。OneStop AsInsurance PAC总部设在新加坡，并接受PCAOB的定期检查，包括 上一次检查是在2022年4月。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的审计师不受PCAOB的约束 决定。然而，最近的事态发展为我们的发行增加了不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克资本市场或监管当局在考虑有效性后是否不会对我们应用额外和/或更严格的标准 我们的审计师的审计程式和质量控制程式、人员和培训的充分性或 与财务报表审计相关的资源、地理范围或经验。

执行性 民事责任

我们 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立 群岛由于成为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，因此有效 司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业人士的可用性 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，并规定 对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

所有 我们当前的业务有一半是在美国境外进行的，我们所有当前资产都位于美国境外 美国，我们的大部分业务和易变现资产位于新加坡。所有董事和执行官 我们公司的审计师居住在美国境外，他们的几乎所有资产都位于美国境外 美国的因此，投资者可能无法在美国境内向我们提供流程服务，或 任何此类人员，或在美国执行美国法院针对我们或任何此类人员做出的任何判决，包括 基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款的判决。

我们 已任命 Cogency Global Inc.，122 E. 42^nd 街，18^日 楼层，纽约 纽约10168 作为我们的代理人，在根据证券法针对我们提起的任何诉讼中，可以向他送达诉讼程式 美国的

开曼 群岛

步行者 (Hong我们的开曼群岛法律顾问Kong）告诉我们，开曼群岛法院是否存在不确定性 将（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或执行官做出的判决 根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款;或（ii）受理在 根据美国证券法或证券，开曼群岛针对我们或我们的董事或执行官 美国任何州的法律。

我们 已获Walkers(香港)告知，虽然开曼群岛没有法定强制执行所取得的判决 在美国的联盟或州法院(开曼群岛不是任何相互执行条约的缔约方 或承认此类判决)，开曼群岛法院将承认终局和决定性判决为有效判决。 以人为本在美国联盟或州法院获得的针对该公司的、应支付一笔款项的 (但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他收费或就罚款或 其他处罚)，或在某些情况下，以人为本对非金钱救济的判决，并将根据 其中规定：(A)此类法院对受此类判决制约的当事人具有适当管辖权；(B)此类法院不违反 开曼群岛的自然正义规则；(C)这种判决不是通过欺诈获得的；(D)判决的执行 不违反开曼群岛的公共政策；(E)没有提交与诉讼有关的新的可受理证据 在开曼群岛法院作出判决之前；和(F)适当遵守正确的程式 根据开曼群岛的法律。然而，开曼群岛法院不太可能执行从美国获得的判决。 根据美国联盟证券法的民事责任条款的法院，如果此类判决由开曼群岛法院裁定 在这些岛屿上，有义务产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为这样的决心还没有得到 由开曼群岛的一家法院作出，目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在#年强制执行。 开曼群岛。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程式。

新加坡

真知灼见 我们新加坡法律事务的法律顾问Law LLC表示，对于美国法院的判决是否 基于美国证券法或美国任何州或领地的民事责任条款的州 国家将得到新加坡法院的承认和/或执行，新加坡法院是否会作出判决存在疑问。 在新加坡法院提起的原告诉讼中，完全基于这些证券法的民事责任条款。一个在……里面 人物角色美国联盟或州法院的最终和决定性的判决，根据该判决，一笔固定的或可确定的金额 根据普通法，新加坡法院一般可将应付款项作为债项强制执行，但须确定： 新加坡法院对判定债务人拥有管辖权。然而，新加坡法院不太可能执行外国判决 如果(A)外国判决与先前对同一当事人具有约束力的当地判决不一致；(B)承认或执行 (C)取得外国判决的程式； 违反自然正义原则；(D)外国判决是通过欺诈获得的；或(E)执行外国判决 判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

在 特别是，新加坡法院可能不允许执行任何外国对应付税款的判决， 罚款、处罚或其他类似指控，包括美国法院根据民事责任条款做出的判决 美国或美国任何州或地区的证券法。关于民事责任条款 允许对我们及其董事或执行官进行惩罚性赔偿的美国联邦和州证券法， 我们不知道新加坡法院的任何决定考虑了美国的判决是否 法院基于美国或美国任何州或地区证券法的此类民事责任条款 在新加坡可执行。

此外， 我们的所有董事和执行官均居住在美国境外。此外，我们的大部分资产和 此类人员位于美国境外。因此，在美国可能很难执行任何判决 在美国针对我们或任何此类人员的判决，包括基于美国证券民事责任条款的判决 法律为此外，在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，可能很难 投资者根据美国证券法执行责任。

因此， 无法保证新加坡法院会对我们、我们的董事和/或我们的执行官执行判决 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国获得。

使用 收益的比例

我们 扣除承销折扣和佣金后，预计此次发行将获得约600万亿美金的净收益 我们应支付约60美金，预计发行费用约130美金。我们 不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

我们 目前打算用途：

的 上述内容代表了我们根据当前计划和业务条件使用和分配净收益的当前意图 这个报价。然而，我们的管理层将拥有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与中所述不同的方式使用本次发行的收益 此注册声明。我们保留更改我们目前预期并在此描述的收益用途的权利。

到 如果我们从此次发行中收到的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的 短期、附息银行存款或债务工具的净收益。

资本化

的 下表列出了截至2023年10月31日我们的资本总额：

的 以下调整后的形式信息仅用于说明，本次发行完成后我们的资本化是受影响的 根据发行给我们的实际净收益进行调整。您应该结合「使用 收益」、「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」以及我们的合并 本招股说明书其他地方包含的财务报表和相关注释。

负债

一 截至2023年10月31日我们的负债表如下：

⁽¹⁾ 银行贷款由Lim CP先生的个人担保和E U Holdings的企业担保提供担保。

⁽²⁾ 关联方的贷款应支付给E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim TC先生和Lim KS先生，且无担保， 无息且不可按需偿还。

⁽³⁾ 新元金额按1美金兑1.3664新元的价位兑换，该价位为公司的内部价位， 2023年10月31日。

红利 和股利政策

当 考虑未来股息的分配，董事会应考虑以下因素 在决定是否提议股息以及确定股息金额时：（a）经营和财务业绩;（b）现金流 情况;（c）业务状况和策略;（d）未来运营和盈利;（e）税务考虑;（f）中期股息 已支付（如果有的话）;（g）资本要求和支出计划;（h）股东的利益;（i）法定和监管限制; (j)对支付股息的任何限制;以及（k）董事会可能认为相关的任何其他因素。的 在某些情况下，股息的支付还需得到股东、公司法和我们修订后的批准 以及重述的组织章程大纲和章程以及任何其他适用法律。目前，我们还没有任何预定的 股息分配比例。

下 开曼群岛法律规定，开曼群岛公司可以从利润、保留收益或股票溢价账户中支付股息，但前提是 如果股息会导致公司无法偿还到期债务，在任何情况下都不得支付股息 正常的业务过程。如果我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营 和盈利、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会的其他因素 可能认为相关。此外，我们是一家控股公司，依赖于从子公司收到股息和其他分配 为我们的普通股支付股息。

那里 各公司注册地的现行适用法律是否没有外汇管制或外汇法规 将影响股息支付或汇出的重要子公司。

稀释

投资者 在本次发行中购买我们的普通股将在调整后的有形净资产中立即经历大幅稀释 其普通股的帐面价值。调整后的有形净资产的形式稀释代表 我们普通股的首次公开发行价格和预计每股普通股调整后有形净净资产 发行后立即发行股票。

历史 每股有形净资产代表我们的总有形资产（总资产，不包括善意和其他无形资产， 净）减负债总额，除以已发行普通股数量。普通股出售生效后 在公司此次发行中，假设首次公开发行价格为每股普通股4.50美金（即 发行价格范围的中点），扣除60美金的承销折扣和佣金以及估计 公司应付的发行费用约为130美金，预计为调整后的有形净资产， 截至2023年10月31日，价值约为770美金，即每股普通股0.39美金。这代表 由于我们现有股东调整后的有形净净价值为每股普通股0.29美金，预计收益立即增加 并对在本次发行中购买普通股的新投资者立即稀释每股普通股4.11美金。

的 下表说明了对新投资者每股普通股的稀释情况。

总结 综合财务和其他数据

的 以下是截至2023年5月31日和2022年5月31日以及截至2023年5月31日的财政年度的汇总财务数据 2022年和2022年均源自本招股说明书其他地方包含的经审计综合财务报表。摘要 以下列出的财务数据应与「选定合并财务」一起阅读，并通过参考「选定合并财务」进行限定 和其他数据」、「管理层对财务状况和经营运绩的讨论和分析」以及 我们的合并财务报表及其附注包含在本招股说明书其他地方。我们的合并财务报表 根据美国公认会计原则编制和列报。我们的历史结果并不一定表明任何人的预期结果 未来时期。

你 应阅读以下财务数据摘要以及我们的财务报表和末出现的相关注释 本招股说明书、「精选合并财务数据」、「资本化」和「管理层讨论 以及财务状况和经营运绩分析。」我们已经得出了截至财年的财务数据 2023年5月31日和2022年5月31日来自本招股说明书中包含的经审计财务报表。

结果 运营数据

平衡 表数据

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

的 以下对我们财务状况和经营运绩的讨论和分析应与我们的合并一起阅读 本招股说明书其他地方包含的财务报表和相关注释。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分 包含基于涉及风险、不确定性和假设的当前信念、计划和预期的前瞻性陈述。 我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 由于多个因素，包括「风险因素」和本招股说明书其他地方所述的因素。你应该 仔细阅读本招股说明书的「风险因素」部分，以了解可能 导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异。

概述

JBDI Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司的控股公司。作为控股公司 由于我们自己没有重大的直接业务，我们通过新加坡的运营子公司开展业务。

为 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的净收入约为1110加元和约1190加元， 其中新加坡2023年约占930加元，2022年约占1010加元。 印度尼西亚2023年约占140卢比，2022年约占140卢比，马来西亚和其他国家分别占140卢比 2023年，各国的收入分别约为40万亿美金，2022年约为40万亿美金。

为 截至本财年，我们的净利润约为80日元，约为220日元 分别为2023年5月31日和2022年5月31日。

为 截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，我们的净收入约为1190日元和约940日元， 其中新加坡2022年约占1010卢比，2021年约占790卢比。 印度尼西亚2022年约占140卢比，2021年约占110卢比，马来西亚和其他国家 2022年，各国的收入分别约为40万亿美金，2021年约为40万亿美金。

为 截至本财年，我们的净利润约为220日元，约为110日元 分别为2022年5月31日和2021年5月31日。

关键 影响我们集团运营结果的因素

我们 财务状况和运营结果已经并将继续受到许多因素的影响，其中许多因素可能是 超出我们控制范围的因素，包括本招股说明书「风险因素」一节中列出的因素以及所设定的因素 在下面。

我们 一直并将继续密切监控COVID-19对我们业务和运营的影响。疫情及相关行动 各国政府为限制其传播而采取的措施可能会导致我们的运营设施暂时关闭、中断我们的履行或 物流系统，或严重影响我们客户和供应商的行为和运营。

对 COVID-19大流行爆发后，我们制定并实施了强有力的COVID-19操作协议，同时采取了适当的措施 以保护我们的金融稳定。由于供应商价格上涨，我们的利润率下降， 货运和装卸成本，以及由于工作场所人力限制而导致的运营成本增加（例如增加 提供信息技术基础设施以促进在家工作安排的费用或普遍减少 由于团队的物理隔离而提高生产力）。然而，尽管COVID-19大流行带来了挑战，但我们仍然 致力于我们的使命和客户，并见证了我们应对疫情的强劲势头 某些限制也有所放宽。

描述 以及我们运营运绩的主要成分分析

的 以下讨论基于本集团的历史经营运绩，可能并不预示本集团的未来 经营运绩。

比较 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的经营运绩

收入

作为 下表所示，截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的收入来自Reconditioned的销售 包含, 新容器的销售、修复服务、废水设备服务和回收材料的销售 以及为化学和石油和天然气行业提供服务的服务：

我们 截至2023年5月31日的财年，总收入减少约80便士或6.5%，至约1110便士 截至2022年5月31日的财年约为1190美金。该减少主要是由于 新加坡翻新货柜的销售、新货柜的销售以及再生材料和服务的销售 由于当地需求，大约需要80美金。

我们 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，净利润约为80日元和约220日元， 分别截至2023年5月31日的财年净利润下降主要是由于下文讨论的销售额下降和费用增加造成的。

约 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，我们总收入的84.0%和84.8%分别来自客户 位于新加坡。在同一财政年度，我们来自印度尼西亚客户的收入约占 分别占我们总收入的12.7%和11.8%。在同一财政年度，我们的收入来自马来西亚的客户 分别约占我们总收入的3.3%和3.4%。

收入 按地理位置划分

期间 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们销售翻新货柜、销售新货柜的客户， 修复服务、废水设备服务以及回收材料和服务的销售主要位于新加坡。 下表列出了截至5月31日的财政年度按客户地理位置划分的收入细目， 2023年和2022年：

新加坡

的 截至2023年5月31日的财年，新加坡的收入与相应的财年相比减少了约80加元 截至2022年5月31日的财政年度，主要是由于翻新货柜销量下降， 新容器的销售以及回收材料和服务的销售。

印度尼西亚

的 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，印度尼西亚的收入保持稳定，约为140卢比。

马来西亚 等国

收入 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，来自马来西亚和其他国家的资金保持稳定在约40卢比。

成本 收入

期间 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，本集团的收入成本增加了约10加元，即5.1%， 截至2023年5月31日的财年约为350美金，截至5月的财年约为340美金 2022年31日。该增长主要是由于原材料价格上涨所致。

毛 毛利及毛利率

我们 截至2023年5月31日的财政年度，毛利润总额约为760日元和850日元， 分别为2022年。截至2023年5月31日的财年，我们的总体毛利率约为68.3%和71.8%， 分别为2022年。截至2023年5月31日的财年，我们的毛利润总额较截至2022年5月31日的财年有所下降，主要是由于 通过销售翻新货柜来降低利润率。

销售 及分销开支

我们 销售和分销费用主要包括宣传和营销费用以及进出境运输费用 出货下表列出了截至5月31日的财政年度的销售和分销费用细目， 2023年和2022年：

我们 本财年的销售和分销费用减少约10加元（44.1%）至约10加元 截至2023年5月31日的财年约为20日元，占约1.1%和1.9% 我们相应财政年度的总收入。

行政 费用

的 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日止财政年度的行政费用细目：

截至2023年5月31日的财政年度，行政费用约为660日元，约为570日元 和2022年分别占我们相应财年总收入的约59.4%和48.2%。

工作人员 成本主要指员工的薪津、员工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 截至5月31日止财政年度，本集团的员工成本约为380卢比和约320卢比， 分别为2023年和2022年。

折旧 费用来自我们的不动产、厂房和设备，其中包括（i）租赁建筑物;（ii）使用权资产;（iii）发动机 车辆;及（iv）办公设备、家具和配件。

杂项 费用主要包括保险费用、办公用品、法律和专业费用、维修保养、车辆保养 以及其他杂项费用。

其他 收入净额

的 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日止财政年度的其他收入（支出）细目：

* 数字微不足道。

兴趣 截至2023年5月31日的财政年度的费用约为5加元，财政年度的费用约为6加元 截至2022年5月31日，来自我们的银行贷款和融资设施。有关我们银行借款的更多详细信息，请参阅标题为的段落 本节中的「银行债务」。

收入 税费用

期间 截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度，我们的所得税费用由相关财务的当前税收费用组成 年

为 截至2023年5月31日的财年，我们的所得税约为30加元，由于 不可扣除费用的增加。

为 截至2022年5月31日的财年，我们的所得税约为40加元，由于 不可免赔费用减少。所得税的减少总体上与我们财务利润的增加一致 年

净 收入

作为 由于上述原因，我们的净利润约为80日元和约220日元 分别截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度。

流动性 和资本资源

我们 流动性和流动资金要求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们已经满足了我们的运营资本 以及其他流动性要求，主要通过我们的运营产生的现金和银行设施的贷款相结合。 展望未来，我们预计从各种来源为我们的运营资金和其他流动性需求提供资金，包括但不限于 我们运营产生的现金、银行设施的贷款、本次发行的净收益以及其他股权和债务融资 在适当的时候。

现金 流动

的 下表总结了截至2023年5月31日和2022年5月31日的财政年度的现金流量：

现金 与经营活动有关的

为 截至2023年5月31日的财年，我们的经营活动提供的净现金约为170加元，主要是 包括我们约110美金的净利润，加上（i）不动产、厂房和设备的非现金折旧 和使用权资产约50加元，（ii）应付帐款增加约10加元，以及（iii） 应收帐款减少约30加元，并被（a）库存增加约30加元部分抵消 4英镑和（b）应付税款减少约20英镑。

为 截至2022年5月31日的财年，我们的经营活动提供的净现金约为290加元，主要是 包括我们约220美金的净利润，加上（i）不动产、厂房和设备的非现金折旧 和使用权资产约50加元，（ii）应付帐款增加约60加元，以及（iii） 退税约50日元，并被（a）应收帐款增加约0.9美金部分抵消 百万美金，以及（b）库存增加约4百万美金。

现金 来自投资活动的资金

为 截至2023年5月31日的财年，我们用于投资活动的净现金约为5加元，主要包括 购买不动产、厂房和设备。

为 截至2022年5月31日的财年，我们用于投资活动的净现金约为90加元，主要包括 购买不动产、厂房和设备。

现金 融资活动资金

我们 融资活动中使用的现金流主要包括支付的股息、支付的利息、贷款收益、贷款偿还， 租赁负债利息部分的付款和租赁负债资本部分的付款。

为 截至2023年5月31日的财年，我们用于融资活动的净现金约为200加元，主要包括 银行贷款和租赁负债偿还约40加元，股息支付约160加元。

为 截至2022年5月31日的财年，我们用于融资活动的净现金约为250加元，主要包括 银行贷款和租赁负债偿还约40加元，股息支付约210加元。

比较 截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年的经营运绩

收入

作为 下表所示，截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，我们的收入来自销售 重建包含新容器的销售、重建服务、废水设备服务和回收材料的销售 以及为化学和石油和天然气行业提供服务的服务：

我们 截至2022年5月31日的财年，总收入增加约250日元，增幅26.6%，至约1190日元 截至2021年5月31日的财年约为940美金。该增长主要归因于新加坡的增长 由于当地需求，成本约为220美金。

我们 截至2022年5月31日的财政年度，净利润约为220日元和约110日元， 分别为2021年。截至2022年5月31日财年的净利润主要是由于当地需求的增加 在新加坡

约 截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年，我们总收入的84.8%和84.1%分别来自客户 位于新加坡。在同一财政年度，我们来自印度尼西亚客户的收入约占 分别占我们总收入的11.8%和11.7%。在同一财政年度，我们的收入来自马来西亚的客户 分别约占我们总收入的3.4%和4.2%。

收入 按地理位置划分

期间 截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，我们销售翻新货柜、销售新货柜的客户， 主要位于修复服务、废水设备服务以及回收材料和服务的销售 在新加坡下表列出了本财年按客户地理位置划分的收入细目 截至2022年和2021年5月31日：

新加坡

的 截至2022年5月31日的财年，新加坡的收入与相应的财年相比增加了约220澳元 截至2021年5月31日的财政年度主要归因于当地需求的增加。

印度尼西亚

的 截至2022年5月31日的财年，印度尼西亚的收入与相应的财年相比增加了约30卢比 截至2021年5月31日的财年，主要归因于现有客户订单的增加。

马来西亚 等国

收入 截至2022年5月31日的财年，来自马来西亚和其他国家的投资额保持稳定在约40卢比， 2021.

成本 收入

期间 截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度，本集团的收入成本增加了约40卢比，即13.3% 截至2022年5月31日的财年约为340加元，从截至2022年5月31日的财年约为300加元 2021年5月31日。该增长主要归因于我们在新加坡的销售需求增加约220澳元。

毛 毛利及毛利率

我们 截至2022年5月31日的财政年度，毛利润总额约为850日元，约为650日元 和2021年。截至5月31日的财年，我们的总体毛利率约为71.8%和68.5%， 分别为2022年和2021年。截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年，我们的总毛利润有所增加，即 通常是由于通过销售货柜获得了更好的利润率。

销售 及分销开支

我们 销售和分销费用主要包括宣传和营销费用以及进出境运输费用 出货下表列出了截至5月31日的财政年度的销售和分销费用细目， 2022年和2021年：