美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

截至季度结束的季度报告2024年4月30日

或者

过渡期从什么时候到什么时候

委员会文件 编号： 000-56233

Wb汉堡亚洲公司。

（按其章程指定的发行人的确切名称）

请通过勾选来表示注册人是否在过去的12个月内（或者较短时期内，注册人被要求需要提交这些报告）全部提交了依照《交易所法》第13条或第15条规定需要提交的所有报告，并且在过去的90天内一直需履行该提交要求。[X] 是[ ] 否

请在复选框内打勾表示注册人是否在过去12个月内（或者在要求提交和发布此类文件的较短期间内）逐个通过电子方式提交并在其公司网站（如果有的话）发布依据《规定S-t第405条（本章第232.405条）》所要求提交和发布的交互式数据文件。[X] 是[ ] 否

勾选表示注册人是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者还是较小的报告公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中关于“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”和“较小的报告公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选，以表示公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条规定提供的任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期进行遵守。 [  ]

请在方框内勾选，表示申报人是否为"外壳公司"（根据交易所法规120.2条的定义）。

 [  ] 是 [X] 不

指示发行人的每个普通股种类在最新实际日期时的股份流通情况。

截至2024年6月18日，已发行并流通的公司普通股为 20,726,542 股，公司优先股为0股。

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指数

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目录

第I部分 - 财务信息

WB Burgers 亚洲, Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并未经审计财务报表的组成部分。

F-1

 目录

Wb Burgers 亚洲，公司。

合并 损益表

(未经审计)

附注是这些合并未经审计的基本报表的一部分。

F-2

目录

WB Burgers 亚洲, Inc.

合并 股东权益变动表（赤字）

截至2024年4月30日的期间

(未经审计)

WB Burgers 亚洲, Inc.

合并 股东权益变动表（赤字）

截至2023年4月30日

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表的一部分。

F-3

目录

Wb汉堡 亚洲，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些合并未经审计的基本报表的组成部分。

F-4

目录

Wb汉堡亚洲公司。

合并未经审计财务报表附注

F-7

目录

前瞻性声明

除纯粹历史信息以外的某些表述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期运营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，均属于“前瞻性声明”。

这些前瞻性声明通常被识别为“相信”， “计划”， “预计”， “预期”， “估计”， “打算”， “策略”， “计划”， “可能”， “将会”， “将继续”， “可能会导致” 和类似的表达。

前瞻性声明基于目前的期望和假设，受到风险和不确定因素的影响，这可能导致实际结果与前瞻性声明大相径庭。我们预测结果的能力或未来计划或策略的实际效果本质上是不确定的。可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济状况的变化，立法/监管变化，资本的可用性，利率期货，竞争以及普遍公认的会计原则。在评估前瞻性声明时，也应考虑这些风险和不确定因素，并不应过分依赖这些声明。

公司概括

Wb Burgers 亚洲 控件公司通过其两个全资子公司，Wb Burgers 日本 有限公司和 Store 食品 有限公司运营，它们分享相同的业务计划。Wb Burgers 日本 有限公司持有与 Jakes' Franchising LLC（特拉华州有限责任公司）有关在日本国内建立和运营 Wayback Burger 餐厅的“总经销特许经营协议”的权利。总经销特许经营协议为 WBBJ 提供在日本国内建立和运营 Wayback Burgers 餐厅的权利，并授权关联和非关联的第三方（特许经营者）在日本国内建立和经营 Wayback Burgers 餐厅。值得注意的是，上述业务主要是通过 Wb Burgers 日本 有限公司进行的。

2022年3月11日，我们在表参道购物广场（日本东京）揭开了我们首家旗舰店Wayback Burgers。在这个地点提供的菜单包括快餐，以经典汉堡包、脆薯条、奶昔和其他各种期权为特色。此外，我们还利用这个地点作为鬼厨房，为我们的关联公司Next Meats Holdings，Inc.提供支持，该公司以其替代家畜肉类产品而闻名。为了进一步拓展我们的烹饪视野，我们引入了便携式"厨房车"或"美食车"，提供Wayback Burgers的菜单项目。目前，我们的美食车在日本东京和日本仁科为顾客提供服务，将我们独特的风味带给新的受众群体。

流动性和资本资源 

截至2024年4月30日，我们的现金余额为14,419美元，2023年7月31日为161,213美元。我们一直在利用可用现金余额和首席执行官Koichi Ishizuka提供的资金，并且可能继续这样做。不同期间之间的差异主要归因于White Knight Co., Ltd提供的资金减少。

石冢先生对公司没有任何正式的承诺、安排或法律义务提供或贷款资金。为了实施我们未来12个月的运营计划，我们可能需要进一步的资金。作为初创期公司，我们的运营历史非常有限。在12个月期限后，我们可能需要额外的融资，但目前还没有任何融资安排，尽管公司可能寻求未来出售普通股来为其运营提供资金。

如果我们需要额外现金，但无法筹集到，我们要么必须暂停业务直到筹集到所需的现金，要么完全削减业务。

截至2024年4月30日，我们的总资产为1,169,762美元，截至2023年7月31日为1,259,223美元。其中主要包括设备、租赁权益资产和存款，截至2024年4月30日的季度主要包括设备，截至2023年7月31日的季度主要包括设备。

负债

截至2024年4月30日，我们的总负债为713,831美元，截至2023年7月31日为413,056美元。这两个时期，我们的总负债主要包括应付账款和租赁负债。截至2024年4月30日，租赁负债包括长期和短期贷款，而截至2023年7月31日，没有长期贷款。截至2024年4月30日的短期贷款为262,793美元，而长期贷款为172,106美元。截至2023年7月31日的短期贷款为156,362美元。此差异主要归因于公司开始进行食品卡车业务。

收入

公司在截至2024年4月30日的三个月内创造了177,905美元的营业收入，我们的营业成本为390,575美元，而我们的毛利亏损为212,670美元。公司在截至2023年4月30日的三个月内创造了168,090美元的营业收入，我们的营业成本为289,413美元，而我们的毛利亏损为121,323美元。我们认为，对于这两个时期，我们的毛利亏损是由于只有少数顾客在这些季度访问我们的Wayback Burgers餐厅位置，因为截至2024年4月30日，我们还没有进行足够的营销工作吸引足够的顾客，以实现盈利。

该公司截至2024年4月30日的九个月内实现了467,746美元的营业收入，我们的销售成本为946,218美元，而我们的毛损失为478,472美元。该公司截至2023年4月30日的九个月内实现了435,313美元的营业收入，我们的销售成本为874,204美元，而我们的毛损失为438,891美元。我们认为，在这两个时期，我们的毛损失是由于在这些季度中我们的Wayback Burgers餐厅的顾客访问量较少，因为到2024年4月30日为止，我们没有进行足够的市场营销努力吸引足够的顾客来实现盈利。

所产生的营业收入来自我们的 Wayback 汉堡店 餐厅位置。我们提供各种快餐，包括但不限于传统汉堡，薯条，饮料、奶昔，和其他选择。截至2024年4月30日，我们又招聘了4名全职员工，导致成本总体增加。

研究和开发

截至2024年4月30日的三个月内，我们的总营业费用为89,929美元，截至2023年4月30日的三个月内为185,004美元。在这两个时期，我们的总营业费用仅由一般和行政费用组成。

截至2024年4月30日的九个月，我们的总营业费用为$ 334,998；截至2023年4月30日的九个月，我们的总营业费用为$ 1,605,242。在这两个时期，我们的总营业费用仅由一般和行政费用组成。公司认为差异是由于行政支持和咨询费用的减少所致。

净利润／亏损

我们在2024年4月30日结束的三个月内录得净损失$131,439和在2023年4月30日结束的三个月内录得净损失$310,002。两个时期之间的差异主要归因于两个时期之间一般行政费用的差异。

我们截至2024年4月30日和2023年4月30日期间的九个月录得了净亏损60,7199美元和1,893,220美元。两个时期之间的差异主要是由于两个时期的一般和行政开支不同所致。

我们认为我们需要额外的营业收入来支付未来的费用。净亏损的差异主要归因于期间间一般行政费用的差异。

现金流量

截至2024年4月30日的九个月，我们的经营活动产生了146,093美元的现金流负数。截至2023年4月30日的九个月，我们的经营活动产生了1,591,429美元的现金流负数。此两期间的差异是由2023年4月30日的九个月中净亏损显著增加所致。

截至2024年4月30日的九个月，我们没有任何投资活动现金流。截至2023年4月30日的九个月，我们从投资活动中现金流为负12411美元。期间差异是因为在截至2023年4月30日的九个月内购买了固定资产。

截止2024年4月30日的九个月，我们的融资活动产生了34247美元的正现金流，而截止2023年4月30日的九个月，我们的融资活动产生了1563481美元的正现金流。这两个时期的差异是由于2023年4月30日的九个月内从出售股票中获得的现金更多。

合作伙伴关系和许可协议

在截至2024年4月30日和2023年7月31日的期间，我们与Next Meats Holdings，Inc.（Next Meats）合作，在一个名为Next Restaurant的虚拟厨房中运营。我们的首席执行官石冢浩一是Next Meats的大股东和首席执行官。公司与Next Meats就Next Restaurant的运营签订了许可协议，根据卖出Next Meats产品的营业收入向Next Meats支付1%的版权费。截至2024年4月30日，向Next Meats欠款的版权责任约为43美元。

企业持续经营评估

公司的基本报表是根据适用于持续经营的普遍公认的会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中资产的实现和负债的清算。

公司面临不利情况，对公司能够在发布这些基本报表后一年内继续作为运营实体存疑。这些不利情况包括负面的财务趋势，具体包括营运亏损、营运资金不足和其他不利的重要财务比率。

公司尚未建立任何收入来源以支付其营业费用。管理层计划通过关联方资本出资和出售股票来资助营业费用。无法保证管理层的计划将会成功。财务报表未包含任何与已记录资产的回收性和分类，以及在公司无法继续作为其业务的前提下可能需要的负债金额和分类相关的调整。 

注册会计师事务所变更

2022年5月20日，Wb Burgers Asia Inc.（以下简称“公司”）立即解除了其独立注册的上市会计师事务所BF Borgers CPA PC（以下简称“BFG”）。该决定经公司的董事会批准，该董事会仅由Koichi Ishizuka组成。 BFG在公司2021年和2020年的财务报表上的报告包含在公司关于2021年7月31日终了的年度报告（Form 10-k）中，不包含不利意见或对意见的放弃，也没有以不确定性，审计范围或会计原则作为限制或修改。

2022年5月20日，公司聘请M&K CPAS，PLLC（“M&K”）作为其新的独立注册会计师，负责截至2022年7月31日的财政年度以及以后的财务期间。该决定获得了公司董事会的批准，董事会完全由石冢亮一组成。

作为一家较小的报告公司，根据《交易所法》第120亿.2条的定义，我们无需提供此项目要求的信息。

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目录

管理层 关于管制与程序的报告

我们维护了信息披露控制和流程，以确保按照《证券交易法》（1934年修订版）的规定披露的信息在指定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并且这些信息被积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官（他充当我们的主要执行官、主要财务负责人和主要会计负责人），以便及时做出所需披露的决策。

截至2024年4月30日，我们在首席执行官石冢浩一（也担任我们的首席财务官）的监督下进行了评估，评估了我们披露控制和程序的设计和操作的有效性。我们的官员石冢浩一认为，由于下文所列的重大缺陷，披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时并不有效。 

我们管理层认为根据公共公司会计监督委员会的标准，涉及公司内控和流程的事项属于重大弱点：管理层被单一个人支配而缺乏足够的补偿控制，董事会没有外部董事的多数，导致在建立和监督所需的内部控制和流程方面监督效果不佳；职责分离不符合控制目标，缺乏审计委员会。我们的首席执行官兼致富金融(临时代码)执行官在进行上述评估时确定了这些重大弱点。

控制措施有效性的固有限制

财务报告的内部控制存在固有的局限性，其中包括但不限于寻求独立专业人士的建议和指导、解释现行和/或变化中的规则和原则、管理职责的分离、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤勉和遵从的过程，容易因人为失误而出现判断失误和故障。财务报告的内部控制也可能因串谋或不当的管理覆盖而被规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述，然而这些固有的局限性是财务报告过程的已知特征，可以设计防范措施来减少这种风险，尽管无法完全消除。因此，即使确定为有效的系统也只能对财务报表的编制和呈现提供合理保证。对有效性的任何评价预期到未来期间都会面临风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵从程度可能会下降。

公司财务报告内部控制变更

截至2024年4月30日的财政季度结束时，我们的内部控制变动没有发生或者只有很不大程度上的变动。这些变动没有或者只有很不大程度上地对我们的内部控制产生实质影响或者合理地预计会对我们的内部控制产生实质影响。

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目录

第二部分-其他信息

公司没有面临任何法律诉讼，也不知道有任何可能针对公司的诉讼。

作为一家较小的报告公司，根据《交易所法》第120亿.2条的定义，我们无需提供此项目要求的信息。

大约在2021年7月1日左右，我们以每股普通股0.20美元的价格，向日本公司SJ Capital Co., Ltd.出售了909,090股受限普通股。SJ Capital Co., Ltd.支付的总认购额度约为1818,181.80美元或约2亿日币。

SJ Capital Co., Ltd. 是 Senju Pharmaceutical Co., Ltd.的子公司，由日本公司控制和拥有。

SJ资本有限公司的总裁杉沢武经授权代表SJ资本有限公司进行了上述交易。 SJ资本有限公司和千寿药品株式会社都被视为公司的非关联方。

以上股份出售所得将由公司用于流动资金。

2021年8月24日，我们以每股0.20美元的价格向日本公民宫崎康彦出售了1,363,636股限制性普通股。宫崎康彦支付的总认购额度约为272,727美元或约为30,000,000日币。宫崎康彦先生并非公司的关联方。上述股份的出售所得将用于公司的营运资金。 

在2021年10月22日，我们以每股0.20美元的价格，将2,252,252股限制性普通股出售给日本公司Shokafulin LLP，该公司由日本公民Takuya Watanabe控制。“Shokafulin LLP”支付的总认购金额约为450,450美元或约合50,000,000日币。Shokafulin LLP和Watanabe先生与本公司无关。

2021年12月27日，我们以每股$0.20的价格向日本公民藤原隆博出售了1,315,789股受限普通股。藤原隆博支付的总认购额度约为$263,158。藤原隆博不是公司的关联方。

2022年8月8日，我们以每股0.032美元的价格向日本国民藤原隆弘出售了1,586,538股限制性普通股。藤原隆弘支付的总认购额度约为50,769美元。藤原隆弘不是公司的关联方。

在2022年8月8日，我们以每股普通股0.032美元的价格向日本公司Shokafulin LLP出售了2,403,846股受限制的普通股。 Shokafulin LLP支付的总认购额度约为76,923美元。 Shokafulin LLP与公司不是关联方。

2022年8月12日，我们将32,065,458股限制性普通股以0.032美元/股的价格出售给日本公司Asset Acceleration Axis, LLC。Asset Acceleration Axis, LLC支付的总认购额度约为$1,026,094。Asset Acceleration Axis, LLC与本公司无关。

2022年9月13日，我们以每股0.032美元的价格向日本公司Asset Acceleration Axis, LLC出售了7,262,324股受限普通股。Asset Acceleration Axis, LLC支付的总认购额度约为232,395美元。Asset Acceleration Axis, LLC与公司无关。

2023年2月6日，我们以每股Common Stock价格为0.023美元，向日本公民岩崎一哉出售了10,033,445股限制性Common Stock。岩崎一哉支付的总认购额度约为230,769美元。岩崎一哉与公司无关。

2023年2月6日，我们以每股0.023美元的价格，将3,344,482股限制性普通股出售给了日本公司Shokafulin LLP。Shokafulin LLP支付的总认购额度约为76,923美元。Shokafulin LLP不是与公司有关系的方。

于2023年8月9日，公司以每股普通股价0.023美元的价格，向日本公民藤原孝宏出售了434,783股限制性普通股。藤原孝宏支付的认购额度总计约为10,000美元。藤原孝宏与公司无关联关系。

于2023年9月12日左右，我们将1488982股受限普通股以约0.023美元的价格出售给了Shokafulin LLP，一家日本公司，该公司由日本公民Takuya Watanabe控制。 Shokafulin LLP支付的总认购金额约为34247美元。 Shokafulin LLP和Watanabe先生与公司并非关联方。

这些销售的收益转给了公司，用作营运资金。

关于上述所有交易，公司声称根据1933年修订的《证券法》第S条规定享有注册豁免权（"S条规定"），因为上述股票的销售/发行是针对非美国人（根据S条规定第902条第(k)(2)(i)条规定进行定义）进行的，根据离岸交易进行的，并且发行人、分销商、任何相关联公司或代表上述任何一方行事的任何人在美国没有进行有针对性的销售努力。

无。

不适用。

无。

(b) 根据S-K条例第601项要求的陈列

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目录

签名

根据证券交易所法的要求，注册机构已授权其代表人签署本报告，并授权其签署。

Wb汉堡亚洲公司。

（注册人）

签字人：/s/小野一生

姓名：Koichi Ishizuka

首席执行官

日期：2024年6月18日 

签字人：/s/ Koichi Ishizuka

姓名：Koichi Ishizuka

致富金融(临时代码)官

日期：2024年6月18日 

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