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我们正在提供500万股普通股，每股面值0.01以色列新谢克尔，或者对于选择了此项选择的某些投资者，预付款认购权可购买1,142,857股普通股，在本次发行中。每一个认购权的购买价格等于我们普通股在本次发行中向公众出售的价格减去$0.001，每一个预付款认购权等于每股价格，我们普通股票在本次发行中向公众出售的价格，减$0.001，每一个预付款认购权等于每股$0.001。我们还提供可由时间到时间行使的普通股预付款认股权证。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“URGN”。2024年6月17日，我们的普通股在纳斯达克全球市场的最新报价为每股18.28美元。

投资我们的证券涉及高风险。请参见本说明书第6页上的“风险因素”和我们最新的10-K年度报告中包括的题为“风险因素”的章节，并在我们随后的10-Q季度报告中修订或补充这些报告，了解在投资我们的证券之前应考虑的信息。风险因素第 S-11页本招股说明书补充文件的第S-6页以及本招股说明书补充文件中引用的文件中。此招股说明书补充和引用的文件中。

每股

单张债券
发行前准备金
权证

总费用

公开发行价格

17.500

17.499

107,498,854.64

承销折扣和佣金⁽¹⁾

1.050

6,449,999.85

UroGen收益，扣除开支

16.450

16.449

101,048,854.79

(1)	我们同意为承销商支付某些费用。请参见“承销”

我们已向承销商授予购买多达921,428股额外普通股的选择权，价格为公开发行价，减去承销折让和佣金，在本招股说明书补充的日期后30天内。如果承销商完全行使该选择权，我们将支付的总承销折让和佣金约为740万美元，我们的收益，扣除开支，将约为1.162亿美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，也未确认本招股说明书补充或随附招股说明书的真实性或完整性。任何相反陈述都将构成犯罪行为。

预计将交付普通股和warrants 预付款 warrants的预计发行日期为2024年6月20日左右。

联合簿记经理


TD Cowen		古根海姆证券

主承销商

Oppenheimer& & Co。

联合管理人

Ladenburg Thalmann

2024年6月17日


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		s-ii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的特别说明		S-8
所得款项的用途		S-10
股本描述		S-11
我们提供的证券的描述		S-20
稀释		S-22
税务披露		S-24
承保		S-35
法律事务		S-43
专家		S-43
在哪里可以找到更多信息		S-43
以引用方式纳入某些信息		S-43

招股说明书
关于本招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
所得款项的用途		6
股本描述		7
债务证券的描述		15
认股权证的描述		22
证券的合法所有权		25
分配计划		29
民事责任的执行		31
法律事务		32
专家		32
在哪里可以找到更多信息		32
以引用方式纳入某些信息		32

s-i

本文件分为两个部分。第一部分是说明书补充，包括通过引用纳入的文件，描述了此发行的具体条款。第二部分是随附的说明书，包括通过引用纳入的文件，提供了更多的一般信息。通常，当我们提到这份说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合起来。在投资前，您应该仔细阅读本说明书补充，随附的说明书，这里和那里引入的所有信息，我们授权用于与本次发行相关的任何自由撰写说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的任何额外信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。本说明书补充可能添加、更新或更改随附说明书中包含的信息。在本说明书补充中我们作出的任何声明与在随附说明书中或其中引用的文件中所作的声明不一致的程度，我们所作出的声明将被视为修改或取代随附说明书中所作的声明和其中引用的文件。

我们没有授权任何人向您提供与本说明书补充和随附说明书中包含的或引用的内容不同的信息，也没有授权提供任何用于与本次发行相关的自由撰写说明书中的信息。我们和承销商不对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性负责，并不能保证。我们正在提供出售，正在寻求购买报价，我们的普通股和期权，只能在许可的司法管辖范围内进行。本说明书补充的分发及随附说明书和普通股的发行和预付款认股权证仅限于允许进行报价和销售的司法管辖区。本说明书补充的分发及随附说明书和普通股的发行及预付款在某些司法管辖区，认股权证可能受法律限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得且在任何情况下不得被视为在以色列进行的广告或证券的公开发行。在以色列，证券的公开发行或销售只能根据以色列证券法，5728-1968年进行（该法律要求，在以色列提交招股说明书或其豁免等事项）。在美国以外的人士如获取本招股说明书补充文件，必须掌握相关情况，并遵守与普通股和预付款认股权证以及随附的招股说明书在美国以外地区的分发和销售。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成，也不得用于与要卖出的普通股或认股权证相关的要约，或征求买入普通股或预付款认股权证的要约或征求买入行为。在任何对其这类人进行该等要约或征求买入行为属于违法的司法管辖区。

您不应认为本招股说明书补充文件，随附的招股说明书，我们授权用于该发行的任何自由书面说明或合并于此处的或其引用的文件中所含信息截至除其各自日期外的任何日期的准确性。自那些日期以来，我们的业务，财务状况，经营业绩和

前景可能自那些日期起发生了变化。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有表明或暗示，“公司”，“乌龙”，“我们”，“我们”和“我们的”一词均指乌龙制药有限公司及其全资子公司乌龙制药有限公司。

UroGen^®, "Jelmyto"^®和 RTGel^® 我们在本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中使用的商标。本招股说明书补充资料和随附的招股说明书还包括其他组织拥有的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充资料中提到的商标和商号

S-ii

“谢克尔”，“以色列谢克尔”和“NIS”一词指的是以色列新谢克尔，以色列国的合法货币，而“美元”，“美国美元”和“$”一词指的是美国美元，美国的合法货币。本招股说明书补充中提到的“股份”均指乌龙制药有限公司的普通股，每股面值0.01新谢克尔。

S-iii

This summary highlights selected information about us, this offering and information appearing elsewhere in this prospectus supplement, in the accompanying prospectus and in the documents incorporated by reference herein and therein. This summary is not complete and does not contain all the information you should consider before investing in our securities pursuant to this prospectus supplement and the accompanying prospectus. Before making an investment decision, you should carefully read this entire prospectus supplement and the accompanying prospectus, including “Risk Factors” in this prospectus supplement and the financial and other information incorporated by reference herein, as well as the information included in any free writing prospectus that we have authorized for use in connection with this offering.

该公司

We are a biotechnology company dedicated to developing and commercializing innovative solutions that treat urothelial and specialty cancers. We have developed RTGel reverse-thermal hydrogel, a proprietary sustained release, hydrogel-based technology that has the potential to improve therapeutic profiles of existing drugs. Our technology is designed to enable longer exposure of the urinary tract tissue to medications, making local therapy a potentially more effective treatment option. Our approved product "Jelmyto" (mitomycin) for pyelocalyceal solution, and our investigational candidate, UGN-102 (丝裂霉素)用于膀胱腔注射溶液，旨在通过灭活肿瘤非手术方法，治疗几种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，包括低级上尿路上皮癌（“低级别 UTUC”）和低级中风险非肌肉浸润性膀胱癌（“低级别中风险NMIBC”），分别。其他, 我们免疫泌尿肿瘤学产品线包括 UGN-301 （zalifrelimab）一种抗CTLA-4 抗体，我们打算将其作为单药治疗和联合疗法进行研究。

我们估计每年可治疗的患者人群低级美国的UTUC大约为6,000到7,000，而中度风险的NMIBC的年度可治疗人口约为82,000。低级（或水凝胶）是一种新颖的专有聚合物生物相容性、逆热凝胶技术，与大多数物质的一般特性不同，它在较低温度下为液态，在加热至体温时转变为凝胶形式。我们相信这些特性有助于药物在体腔内（包括膀胱和上部尿道）的输送和停留，形成药物的瞬时储库，随着时间的推移溶解，同时防止快速排泄，从而增加停留时间。RTGel

RTGel利用尿液的生理流动提供体外的自然排泄。我们相信RTGel利用尿液的生理流动提供体外的自然排泄。

我们相信RTGel与活性药物配方后，RTGel可能提高治疗各种膀胱和专科癌症以及泌尿系疾病的疗效，而不会损害患者的安全性或干扰尿道内液体的自然流动。RTGel通过这种方式实现：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

通过显著延长活性药物在膀胱和上泌尿道中的停留时间，从而增加活性药物在泌尿系中暴露的机会，同时符合膀胱和上泌尿道的解剖结构，从而提高药物组织覆盖率。例如，标准水基丝裂霉素配方（目前用作辅助治疗）在上泌尿道中的平均停留时间约为五分钟，而当丝裂霉素与RTGel配方时，停留时间可达约六小时；

S-1

RTGel的这些特性RTGel在泌尿道内实现丝裂霉素的缓慢释放，适用于Jelmyto 和 UGN-102。此外,RTGelRTGel可能在膀胱和上尿路特别有效，肿瘤的可见性和接触性很具挑战性，在这些区域存在大量尿液流动和排空。我们相信这些特点使得RTGel可能非常适用于将活性药物局部递送至其他躯体腔室，除了膀胱和上尿路。RTGelRTGel可能被证明对于将活性药物局部递送至其他身体空腔，除了膀胱和上尿路，具有益处。

近期事件

2024年6月13日，我们宣布了阶段3 ENVISION 试验中调查阳性次要终点反应持续时间（DOR）数据。 UGN-102 对于中危风险NMIBC患者的膀胱内溶液低级中风险NMIBC患者的ENVISION试验

在我们的ENVISION试验中我们与客户有安排，其中我们的履行义务随时间满足，主要涉及延保和我们的GameStop Pro®奖励计划（以前称为PowerUp Rewards）。我们的GameStop Pro®奖励计划包括订阅Game Informer®杂志。 Kaplan-Meier（“KM”）估计的DOR数据，针对在首次灌注后三个月达到完全缓解（“CR”）的患者。UGN-102 82.3% (95% CI，75.9%，87.1%)。这与Km估计的在首次注入后三个月取得CR的患者的九个月DOR数据（69.9%（51.8%，82.3%））一致。 UGN-102 观察我们第20亿OPTIMA II试验中的数据，以及Km估计的在首次注入后三个月取得CR的患者的DOR数据（79.6%（69.3%，86.8%））我们与客户有安排，其中我们的履行义务随时间满足，主要涉及延保和我们的GameStop Pro®奖励计划（以前称为PowerUp Rewards）。我们的GameStop Pro®奖励计划包括订阅Game Informer®杂志。 Km估计的在首次注入后三个月取得CR的患者的DOR数据（79.6%（69.3%，86.8%）），与单独在我们的ATLAS试验中观察到的数据一致。 UGN-102 在我们的ATLAS试验中观察到的数据。

我们的ENVISION试验在首次输入后三个月达到主要终点，患者的完全缓解率为79.6％（73.9％，84.5％） UGN-102。这与OPTIMA II和ATLAS试验中首次输入后三个月的完全缓解率一致 UGN-102 分别在我们的OPTIMA II和ATLAS试验中观察到65.1％（52.0%，76.7％）和64.8％（56.3%，72.6％）的完全缓解率

在我们的ENVISION试验中达到三个月完全缓解的患者中，76.4％（69.8％，82.3％）在12个月时保持完全缓解。在我们的ENVISION试验中招募的240名患者中，60.8％（54.3％，67.0％）在12个月时仍处于缓解状态

在我们的ENVISION试验中，分别在15个（n=43）和18个（n=9）月时，DOR Km的估计值均为80.9％（95％CI，73.9％，86.2％）。尽管由于仍保持完全缓解的患者数量较多，中位DOR无法估算，但根据Weibull预测曲线，预测的中位DOR为40个月

我们的ENVISION试验展示了与我们的OPTIMA II和ATLAS试验中观察到的类似的安全性概况，治疗出现的不良事件通常轻度至中度在严重性上。

2024年1月, 我们开始向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交递交卷式新药申请（“NDA”）的申请 UGN-102 作为一种治疗方法低级中等风险膀胱肿瘤（NMIBC）的最新DOR数据有望支持 UGN-102 我们计划在2024年第三季度完成NDA，预计FDA可能在2024年第四季度接受，并可能在2025年第一季度获得FDA批准（假设进行优先审查）或在2025年第二季度获得FDA批准（假设进行标准审查）。

S-2

如果获得批准， UGN-102 可能成为第一个 FDA批准的口服微生态治疗。该公司正在开发SER-155 治疗中风险NMIBC的药物。低级我们估计，全球货币患者每年可达美国。低级中风险NMIBC约为82,000例，其中约有23,000例为新诊断，59,000例为复发患者。我们估计总体可供市场机会为 UGN-102注6-义务和 contingencies 的基本报表备注（未经审计），包含在本报告的第I部分第1项中。低级中风险NMIBC的潜在市场规模可能超过50亿美元，假设期望定价区间为每剂16,000美元至19,000美元。

UGN-102，如果获批，可能成为当前标准治疗的替代选择低级中风险NMIBC，膀胱肿瘤经尿道切除术（“TURBT”）。我们估计约有68%的患者低级中风险NMIBC 患者有两次或更多复发的约23%，有五次或更多复发的约23%。为了治疗这些复发，重复TURBT手术可能会影响患者的身体健康和生活质量。我们估计约35%的患者会在接受TURBT手术后90天内经历不良事件，而那些接受过两到四次手术的患者，其死亡风险估计比只做过一次手术的患者高出14%。

企业信息

我们于2004年4月根据以色列法律成立，当时名为TheraCoat Ltd。2015年9月，我们更名为乌龙制药有限公司。我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市亚历山大公园大道400号，电话号码为(646) 768-9780. 我们的网站地址是 www.urogen.com。在本招股说明书中所含或可通过我们的网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不被视为已纳入其中。我们只是提供我们网站地址作为一个无效的文字参考。

乌龙制药公司，我们全资子公司，于2015年10月根据特拉华州法律成立。

我们的普通股自2017年5月4日起在纳斯达克全球市场以“URGN”为标的上市。

S-3

我们还将向选择此项选择的某些投资者提供代替普通股的warrants 预付款购买1,142,857普通股的认股权证，每个的购买价格预付款认股权证等于普通股在本次发行中向公众出售的每股价格，减去0.001美元，即每股行权价格预付款每股认股权证。预付款认股权证不会过期，每个认股权证将在发行日期后的任何时间行使预付款后的预付款权证，受所有权限制约定。请参阅“我们所发行证券描述” 预先融资权证”详情请参阅。本招股说明书补充还涉及发行的普通股权行使后可发行的普通股。预付款认股权证。

购买额外普通股的选择权。

我们已授予承销商在本招股说明书补充日起30天内行使的选择权，以公开发行价格少于承销费用和佣金购买高达921,428股额外普通股。

本次发行后立即流通的其他普通股数目

41,127,687普通股（或42,049,115普通股，如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权），在任何情况下均不考虑行使任何认购权预付款发行中的认购权已发出。

资金用途

我们估计从本次发行中我们的净收益将约为1.004亿美元，如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权，则金额约为1.155亿美元，扣除承销折扣、佣金和我们支付的估计发行费用。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，可能包括与商业化相关的成本。 "Jelmyto"和UGN-102 (如果获批)，我们管道中的产品候选品的研究活动和临床开发，以及其他资本支出

S-4

“URGN.”我们不打算申请该标的的上市。预付款在纳斯达克全球市场或其他证券交易所或国家认可的交易系统上的warrants。没有公开交易市场可供warrants，我们也不希望会出现市场。没有交易市场，warrants的流动性将非常有限。有关我们正在提供的证券描述，请参见“我们正在提供的证券说明书—预先拟售warrants”获取更多信息。预付款 warrants没有公开交易市场，我们也不预计会出现市场。没有交易市场，warrants的流动性将极为有限。有关我们正在提供的证券描述，请参见“我们正在提供的证券说明书—预先拟售warrants”获取更多信息。预付款 warrants没有公开交易市场，我们也不预计会出现市场。没有交易市场，warrants的流动性将极为有限。有关我们正在提供的证券描述，请参见“我们正在提供的证券说明书—预先拟售warrants”获取更多信息。 warrants没有公开交易市场，我们也不预计会出现市场。没有交易市场，warrants的流动性将极为有限。有关我们正在提供的证券描述，请参见“我们正在提供的证券说明书—预先拟售warrants”获取更多信息。 warrants没有公开交易市场，我们也不预计会出现市场。没有交易市场，warrants的流动性将极为有限。有关我们正在提供的证券描述，请参见“我们正在提供的证券说明书—预先拟售warrants”获取更多信息。

上述发行后我方普通股的数量基于2024年3月31日尚有36,127,687股普通股待发行，不包括该日期之前的情况：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

2,670,796股普通股可于每股25.42美元的加权平均行使价格行使待发行的优先购买权；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

1,235,316股普通股将根据现有受限制股份单位解禁后发出；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

265,413股普通股将根据现有绩效股单位解禁后发出；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

根据2017年股权激励计划的条款，拟发行的普通股份为218,871股；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

根据2019年诱因计划的条款，拟发行的普通股份为166,598股，加上另外授权于2024年3月31日之后根据2019年诱因计划授权发行的额外600,000股普通股；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

预留用于行使未解决的感兴趣权证购买我们的普通股，行使价格为每股0.001美元的3,678,936股普通股。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假设承销商未行使其购买额外普通股的选择权，未行使或解决上述未解决的股票期权、受限股份单位、绩效股份单位和预付款上述权证的行使及未行使预付款该发行中提供和出售的warrants。

S-5

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本所提供的任何证券之前，请仔细审阅下文描述的风险和不确定性，并在我们的季度报告表中题为“风险因素”部分下方进行审阅。 10-Q 于2024年3月31日结束的季度的季度报告表中更新后的每份报告，都已被引用并纳入本附录和随附的招股说明书中，在决定是否购买本所提供的任何证券之前，每一条风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也可能对我们的证券投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生可能导致您失去全部或部分投资。我们目前尚不知道的额外风险，或目前认为无关紧要的风险，也可能严重损害我们的业务运营。请仔细阅读下方题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。

我们提交了一项登记声明，其中包括本招股说明书，以注册销售股东出售的股票。在注册本文所述的普通股后，本招股说明书中注册的14,736,860股普通股可立即在公开市场上无限制转售。这些股票代表大量普通股，如果一次性或大约同时在市场上出售，可能会在注册声明有效期内压低普通股的市场价格，并影响我们筹集股本资本的能力。

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在我们从本次发行中收到的净收益的使用上将拥有广泛的自由裁量权，包括在本招股说明书附录中介绍的用途中的任何用途，并且您将无法作为您的投资决策的一部分来评估这些净收益的适当使用。由于将决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，其最终使用可能会大大异于目前预期的使用。我们的管理层可能会将这些收益用于未能改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。我们未能有效运用这些资金可能对我们的业务或财务结果产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

目前没有公开市场可以交易这些warrants。预付款纳斯达克

目前尚无建立的公开交易市场用于预付款此次发行的认股权证，我们不预期会有市场产生。此外，我们也不打算申请在任何证券交易所或全球货币纳斯达克交易所上市。预付款任何证券交易所或全球货币纳斯达克交易所，包括任何证券交易所或全球货币纳斯达克交易系统上上市，我们也不打算申请上市。在没有活跃市场的情况下，这些分红派息的流动性就无法保证。预付款 warrants将会非常有限。请参阅“我们正在发行的证券说明” 提前资金购买的warrants将不具备普通股股东的权利，直到这些股东行使其权利为止认股权证。

持有人预付款在此次发行中购买的warrants在股东行使其权利之前将不具备普通股股东的权利预付款认股权证并获取我们的普通股。

直到持有者行使预付款认股权证在行使时获取我们的普通股。预付款认股权证持有人与相关普通股无关的权利。预付款认股权证持有人将无权利涉及相关普通股，如投票权或获得分红。行使认股权证后。预付款 warrants持有人只有在行使后才能行使普通股股东的权利，且仅限于行使日后发生的事项。

如果您购买本次发行的证券，您的投资将立即遭受重大稀释。如果我们在未来发行额外的股票，您将进一步遭受稀释。现有股东在公开市场销售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌.

由于本次发行的每股普通股和每份warrants的发行价格远高于我们每股普通股的净有形资产（赤字），您将遭受预付款本次发行的每股普通股和每份warrants的发行价格远高于我们每股普通股的净有形资产（赤字），您将遭受稀释

S-6

在这次发行中，购买普通股可能导致相对于您购买的普通股的净有形账面价值的实质性摊薄。根据每股17.50美元的公开发行价格，以及截至2024年3月31日的我们的净有形账面价值（赤字），如果您购买我们的普通股或预付款在这次发行中购买普通股或期权，将使您每股净有形账面价值受到16.04美元的实质性摊薄。此外，我们拥有大量股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和预付款期权未行使或限制性股票单位或绩效股票单位未结算或其他股份发行时，购买我们在此次发行中的普通股的投资者可能面临进一步摊薄。

此外，为了筹集额外资金，我们可能在未来以低于此次发行投资者支付的每股价格的价格发行额外的普通股或其他可转换的证券，投资者购买未来的股份或其他证券可能享有优于现有股东的权利。我们可能根据市场条件或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们相信我们有足够的资金用于当下或未来的经营计划。2019年12月，我们与Cowen and Company, LLC（TD公司（美国）LLC的关联方）签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过Cowen and Company, LLC作为我们的销售代理不时地出售我们的普通股，在被视为根据证券法修正案第415(a)(4)条定义的“市场发行”交易中。我们提交了一份销售协议招股说明书，日期为2022年11月29日，在该协议下，我们可以根据与Cowen and Company, LLC的销售协议不时地出售总计约8340万美元的普通股。截至本招股说明书补充的日期，根据销售协议招股说明书，仍可供出售的金额约为2730万美元。在通过出售股票或可转换债券筹集额外资金的情况下，发行这些证券可能会进一步摊薄我们的股东。

此外，我们大量的普通股在公开市场上的销售，或者市场认为这些销售可能会发生，可能会压低我们的普通股市场价格，可能会使您难以在您认为合适的时间和价格卖出您的普通股，并可能会影响我们通过出售额外股权融资的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股当前市场价格产生的影响。

S-7

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本招股说明书的某些陈述，以及随附的招股说明书并被引入或引用的内容构成“前瞻性声明”，依据1995年《私人证券诉讼改革法案》。这些声明涉及到关于我们业务的未来事件，以及我们未来的营收、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性声明，例如“可能”、“将”、“能够”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“提议”、“潜在”或“继续”，或那些术语的否定形式或其他类似术语。这些前瞻性声明包括但不限于关于：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们产品候选药物临床试验的时间安排和进行，包括关于当前和未来非临床研究和临床试验的时间安排、进展和结果，以及我们的研究与开发计划；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

临床效用、潜在优势以及监管申报和审查决策的时间或可能性，以及我们其他产品候选药物的批准； UGN-102 以及我们其他产品候选药物的批准；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

潜力 UGN-102 乌龙制药有望成为第一家。FDA批准的口服微生态治疗。该公司正在开发SER-155 药物低级中风险NMIBC的替代方案，也是当前标准治疗的其他选择低级中风险非肌层侵润性膀胱癌;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

预估的美国患者人口为 Jelmyto 界于低级泌尿上皮癌（UTUC）和 UGN-102当PFSA有借款时，特定限制还包括200%的流动资产限制。低级中度风险非肌浆细胞癌;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

估计的潜在市场机会为 UGN-102;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

每剂预期价格区间为 UGN-102;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们正在进行和计划开发我们的候选产品，包括 UGN-103, UGN-104, UGN-201和页面。UGN-301, 以及我们发现的新产品候选者;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们对未来增长的期望，包括我们开发和获得新产品候选者的能力以及获得监管批准;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们获取额外融资以支持业务的能力;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们获取并保持足够的知识产权并充分保护和执行这些权利;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们在维持现有合作和许可安排的能力，并进行和维持其他合作、许可安排或协议方面以及我们专利组合的持续时间和强度；或收购其他产品、产品候选物或技术的权利；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们开发和商业化计划在线和研究产品候选物；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们对于产品管线和待研究产品的商业潜力和市场机会的估计；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们对于支出、未来收入、资本需求和需要额外融资的估计；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们继续开发待研究产品候选者时，研发支出的影响；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

授权产品的未来非临床和临床开发，包括 UGN-103， UGN-104,和页面。UGN-301，及其商业机会；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们使用现金和其他资源的方式，包括我们预期从本次发行中获取的净收益；和

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

政府法律和法规的影响。

此外，“我们相信”等表态反映了我们对相关主题的信念和观点。这些表态基于我们截至表态日可获得的信息，虽然我们相信此类信息构成了这样的合理基础。

S-8

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性声明，因为实际事件或结果可能会由于各种因素与前瞻性声明中描述的有所不同，包括但不限于在此招股说明书的“风险因素”部分、相应招股说明书中和相关文件中明示或暗示的因素或我们所授权的任何免费书面招股说明书中所载。我们通过这些警示性声明来修饰本招股说明书中、随附招股说明书中以及在本次发行中所授权使用的任何免费书面招股说明书中包含的所有前瞻性声明。除非法律法规另有规定，否则我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假定我们的沉默随着时间的推移意味着实际事件正在如前瞻性声明中所述的那样进行。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、随附招股说明书、任何免费书面招股说明书或在此处和那里所授权使用的文件中包含的风险因素以及其他信息。

鉴于存在这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明，因为实际事件或结果可能会因各种因素（包括但不限于在本招股说明书、随附招股说明书和本文引用的文件中以及我们授权使用的任何自由书面招股或与本次发行相关的任何自由书面证明中载明的风险因素）而与前瞻性声明中预测的情况有实质差异。我们对本招股说明书、随附招股说明书以及在本文引用的文件和我们授权用于与本次发行相关的任何自由书面招股中包含的所有前瞻性声明都加以限制，并在声明前附上警示性陈述。除非法律要求，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设随着时间的流逝我们的沉默意味着实际事件是符合这些前瞻性声明所表达或暗示的。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、随附招股说明书、任何自由书面招股或在本文引用的文件和引用文件中载明的其他信息中所讨论的风险因素。

S-9

我们估计本次发行给予我们的净收益将约为1.004 亿美元（如果承销商行使购买额外普通股的选择权，将达到1.155 亿美元），在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的预估发行费用后，每种情况下都假设没有行使权益。预付款本次发行中出售的权证。

我们拟将本次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括与商业化相关的成本。 "Jelmyto"和页面。UGN-102 （如获批准），用于我们候选产品或未来候选产品的研究活动和临床开发，以及其他资本支出和一般管理费用。我们还可能使用部分净收益进行许可进入合作、投资收购与我们自身业务相辅相成的企业、资产或技术，尽管目前我们尚无任何收购相关计划、承诺或协议。

这些支出的金额和时间将取决于多个因素，如监管审查的时间和决策，我们候选产品的临床发展努力的进展情况，任何合作努里的时间和进展情况，以及我们产品和候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充说明日期，我们无法确定净收益用途的所有具体细节。因此，我们的管理层在运用这些收益方面将具有广泛的自由裁量权。在上述净收益的使用之前，我们打算将其暂时投资于开空、产生利息的工具中。

S-10

我们的全额普通股以记名形式发行，并可以根据我们修订后的章程自由转让，除非转让受到另一文件、适用法律或股票交易所规定的限制或禁止。我们的普通股所有权或投票权由业务的以色列没有受我们修订后的章程或以色列国家法律的任何限制，除了一些国家的国民，这些国家与以色列处于或曾经处于战争状态，他们拥有或投票我们的普通股的权利没有受到限制。

董事会选举

我们的普通股没有用于董事选举的累积投票权。因此，在股东大会上代表的表决权的多数持有人有权选举我们所有董事。

根据我们修订后的章程，我们的董事会必须由至少五名，不超过九名董事组成。我们的董事会目前由八名董事组成。

根据我们修订后的章程，我们的每位董事都是由参加和投票的普通股持有人的简单多数选举产生，任期直至其当选后的下一次年度股东大会，并且其继任者得到合法选举和资格，或者直到其较早死亡、辞职或被公司股东代表会议的多数表决权投票罢免，或者直至其职位根据法律自动终止。此外，我们修订后的章程允许我们的董事会指定填补董事会空缺的董事，包括填补根据我们章程允许的董事最大人数的空董事席位，直至下一次年度股东大会。我们修订后的章程没有对我们的董事设定退休年龄要求。

分红，分享买入和清盘权利

我们可能宣布向我们普通股股东按其各自持股比例支付股息，或我们的股份。根据以色列公司法5759-1999年（“以色列公司法”），股息分配或股份买回买入回购由董事会确定

S-11

根据以色列《公司法》，分配金额仅限于留存收益或与先前相比的收益（以较高者为准）根据我们当时上次审查或审计的财务报表（减去先前分配的股息金额，如果尚未从收益中减少），则为两年，前提是财务报表所涉期间的期末关联时间不超过分发日期前六个月（“利润测试”）。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，我们只能分发股息，前提是我们的董事会和法院（如果适用）确定没有理由担心股息的支付会阻碍我们在到期时履行现有和可预见的债务（“偿付能力”）测试”）。

我们可以通过股份进行分配回购即使这种分配不符合利润测试，前提是我们满足以下条件：（i）分配符合 “偿付能力测试”；（ii）我们通知我们的重要债权人和有担保债权人我们打算进行符合以下条件的分配不符合 “利润标准”，并明确规定不得从其利润中进行分配；（iii）我们公开本决议；以及（iv）没有债权人提出异议。如果债权人提出异议，我们将必须向法院提出动议，要求批准分配。

如果我们进行清算，则在清偿负债后债权人，我们的资产将按持股比例分配给普通股持有人。该权利以及获得股息的权利可能会受到授予优先股息或分配权的影响适用于将来可能获得批准的具有优先权的一类股票的持有人。

外汇管制

目前，以色列对我们的普通股股息、出售股票的收益或汇款没有货币管制限制利息或其他付款非居民以色列的，属于或曾经与以色列处于战争状态的国家的国民的股东除外。

股东会议

根据以色列法律，我们必须每个日历年举行一次年度股东大会，该股东大会必须在上一次年度股东大会之日起的15个月内举行。除年度股东大会以外的所有会议都是在我们修订和重述的公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点在以色列境内或境外召开特别会议，视情况而定。在此外，《以色列公司法》规定，我们董事会必须召集特别会议，应 (i) 任何两位或更多董事的书面要求或四分之一要么我们董事会中的更多成员，或（ii）一名或多名股东总共持有（a）10％或以上的已发行股票和未偿还投票权的1％，或（b）我们已发行的10％或以上的已发行投票权投票权。

在遵守以色列公司法的规定和据此颁布的条例的前提下，股东有权在股东大会上参加和投票的是登记在册的股东，日期将由董事会决定，该日期可能在会议日期之前的四到六十天之间。此外，以色列公司法要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

∎

对我们公司章程的修订；

S-12

根据以色列公司法的最新修订，持有至少5%的流通表决权的任何股东均可要求在股东大会议程中提名某位候选人担任董事或罢免现任董事。目前，我们的修订和重新制定的章程规定，持有至少1%的流通表决权的任何股东均可提出此类请求。

根据以色列公司法要求，任何一次年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议前至少21天向股东提供，并且如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公司职员或利益相关方之间的交易，或者批准合并等事项，则至少提前35天提供通知。

根据以色列公司法，公开公司的股东不得通过书面同意代替举行会议采取行动。

根据以色列公司法，每当我们无法按照法律或章程规定召开或进行股东大会时，法院可以根据我们、股东或董事的请求，命令我们按照法院认为适当的方式召开和进行股东大会。

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

法定人数规定

根据我们修订后的公司章程，持有我们普通股的持有人在股东大会上提交投票的所有事项上每持有一股普通股拥有一票表决权。根据我们修订后的公司章程，股东大会所需的法定人数至少是有至少两名股东亲自出席、通过代理人出席或根据以色列公司法使用其他表决工具出席，这两名股东持有或代表他们持有的股份数量至少为33¹/₃总已发行表决权的33%。由于缺乏法定人数而中断的会议一般会延期到下一周的同一天、同一时间和地点或者根据会议通知中的确定，延期至更晚的时间或日期。在重新召开的会议上，任何两名或两名以上亲自出席或通过代理人出席的股东将构成合法的法定人数。

投票要求

根据我们修订后的公司章程的规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决通过，除非以色列公司法律或我们修订后的公司章程另有规定。

我们已经采纳了一项关于聘任管理人员的修订后薪酬政策，我们的股东在2019年6月3日批准了这项政策。薪酬政策有效期为五年。薪酬政策的更新或修改需经

S-13

续订或修改薪酬政策需要薪酬委员会向董事会提出建议。此后，我们的董事会在考虑薪酬委员会的建议后，需要批准薪酬政策，还需要得到股东的批准，我们称之为薪酬特别多数批准。薪酬的特别多数批准需要股东以多数票批准出席为此目的召开的股东大会并参加表决的股份，前提是：(i) 该多数至少包括所有非控股股东且没有控股股东的股东持有的多数股份此类补偿安排中的个人利益，不包括弃权；或 (ii) 的股份总数非控制性股东和与个人利益无关的股东薪酬安排以及对该安排投反对票的人不超过公司总投票权的2％。

以色列人公司法要求公职人员立即向董事会披露其可能知道的任何个人利益，以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件公司。利益相关公职人员必须立即披露信息，无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人的利益公司的行动或交易，包括该人的亲属的个人利益，或该人或其亲属在其中持有 5% 或以上的股东、董事或首席执行官的个人利益，或他或她有权任命至少一名董事或首席执行官，但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。一项非同寻常的交易包括：

∎

非正常业务过程中的交易；

∎

不符合市场条件的交易；或

∎

可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

如果确定公职人员在一笔交易中拥有个人利益, 而这不是一项特别交易, 除非公司的公司章程规定了不同的批准方法，否则该交易需要董事会的批准。此外，只要公职人员披露了他或她的个人利益交易中，董事会可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反其忠诚义务。但是，公司不得批准不在公司范围内的交易或行动利息或非公职人员本着诚意履行的利息。

一项非同寻常的交易，其中公职人员有个人利益需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。

的补偿或承诺赔偿或投保，非董事的公职人员通常需要首先获得公司薪酬委员会的批准，然后需要公司董事会的批准。如果这样的补偿安排或承诺赔偿或投保与公司规定的薪酬政策不一致，或者如果公职人员是首席执行官（一些具体例外情况除外），则此类安排还受特别条款的约束多数赞成补偿。如果公司的股东在除董事以外的股东大会上未批准公职人员的薪酬条款，则薪酬委员会和董事会可以推翻薪酬条款股东的决定，但须遵守

S-14

一般来说，在董事会或审计委员会会议上讨论的事项中有个人利益的人员可能不得出席此类会议或对该事项进行投票，除非审计委员会或董事会（适用的）主席确定他或她应当出席以介绍需要获得批准的交易。如果审计委员会或董事会（适用的）成员中大部分人员对某一交易的批准有个人利益，那么所有董事可参与关于该交易的审议和投票，但股东对此类交易的批准也是必要的。

根据我们的修订和重述的公司章程，（i）将董事免职需要公司股东大会以公司全部表决权的大多数通过决议，并（ii）任何一类我们股份的权利、特权、优先权或义务的变更需得到受影响类别的简单多数通过（或者在适用于这类别的管理文件中规定的相关类别百分比），还需在股东大会上所有类别股份共同表决中以普通多数票通过。

对于普通多数票通过要求的进一步例外包括：根据以色列公司法第350条规定的公司债务解决和重组的主张，企业自愿清算的决议，或本公司盘安或重组的批准，需要在会议上代表的表决权中获得75%支持，并对决议进行表决。

我们没有任何控股股东。根据以色列公司法，对控股股东进行特别交易的批准，以及公司的控股股东或其控股股东的亲属（即使这些条款并非特别的）的雇佣或其他人员安排，都需要董事会、监事会和公司股东依次批准。对于控股股东进行特别交易或者在该交易中有个人利益的情况，参与公司提供服务的控股股东或其亲属的雇佣，未被任命为公司职员的控股股东或其亲属的雇佣和补偿，以及公司雇佣控股股东或其亲属而非作为公司职员的情况，均需要股东批准。此外，股东批准需要以下情况之一，我们称之为特别多数：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

至少由出席会议并投票的所有没有个人利益交易的股东持有的多数股份同意该交易，不包括弃权；或

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

由出席会议并投票的没有个人利益交易的股东投票反对该交易的股份不超过公司全部表决权的2%。

在涉及控股股东的任何持续时间超过三年，并在公司首次公开发行后的五年期间的情况下，除非审计委员会确定该交易期限给出的情况是合理的，否则需要在此期限结束时对这类控股股东的交易进行批准，关于某些交易，除非审计委员会确定交易期限与相关情况合理。

S-15

根据以色列公司法，股东可查阅：我们的股东大会记录；我们的股东登记册和主要股东登记册；章程和年度审计基本报表；以及我们根据法律要求向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可要求提供与根据以色列公司法关于关联交易规定需要股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非善意提出，或者如果拒绝此请求是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利，我们可能会拒绝此请求。

类权利的修改

根据以色列公司法和我们的修改和重述章程，附有任何股类的权利（如表决权、清算权和股息权）可通过该类股东的多数持有者在独立类股东大会上通过的决议或者根据附加到该类股的权利进行修改，并依照我公司修改和重新规定的章程中规定的该类股权利进行修改。

根据以色列法律的收购

全面投标要约

希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行及流通股本超过90%的人根据以色列公司法需向公司所有股东提出全面收购要约以购买公司已发行并流通的所有股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类股份已发行并流通股本超过90%的人应向持有该类相关股份的所有股东提出全面收购要约以购买该类已发行并流通的所有股份。如果不接受要约的股东持有不足公司或适用类别已发行并流通股本的5%，且不具有个人利益的股东中接受要约的股东占超过一半，则收购人所提供购买的所有股份将依法转移给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有不到公司或适用类别已发行并流通股本的2%，则也将接受要约。

成功完成这种全面收购要约后，任何参与此收购要约的被要约人，无论其是否接受了收购要约，都可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院申请，要求确定收购要约是否低于公允价值，并由法院确定应支付公允价值。然而，在某些条件下，要约人可在收购要约条款中包括：接受要约的被要约人无权像上文描述的向以色列法院申请。

如果未回应或接受收购要约的股东持有公司或适用类别已发行并流通股本的至少5%，或者持有"当所有 China。"相应类别股份的股东

S-16

接受要约的股东中，不具有对要约接受的个人利益的占多数权益的股东，或者（ii）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的2%或更多，收购方不得从接受要约的股东处购买股份，以使其持股超过公司已发行和流通股本或适用类别的90%。根据以色列公司法在完整要约规则违反的情况下收购的股份将没有权利并将成为休眠股。

特别要约

依照以色列公司法，除非符合某些例外，否则收购以色列公开公司股份必须通过特别要约进行，如果收购人因此将成为公司中持有25%或更多表决权的持有人。如果公司中已有另一持有至少25%表决权的持有人，则不适用此要求。同样，根据以色列公司法规定，除非符合某些例外，否则收购公开公司的股份必须通过特别要约进行，如果收购人因此将成为公司中持有45%以上表决权的持有人，而公司中没有其他持有45%以上表决权的股东。在一般情况下，这些要求不适用于以下情况：（1）进行私下配售获得股东批准作为目的为收购人提供公司25%或更多表决权的私人配售，如果公司中没有任何持有25%或更多表决权的人，或者作为目的为收购人提供公司45%表决权的私人配售，如果没有任何持有公司45%表决权的人，（2）从持有公司25%或更多表决权的股东处获得股份，导致收购人成为公司中持有25%或更多表决权的持有人，或者（3）从持有公司45%以上表决权的持有人处获得股份，导致收购方成为公司中持有45%以上表决权的持有人。

公司必须向所有股东提供特别要约。只有在以下情况下，特别要约才能达成：（i）要约方收购了公司中至少5%的表决权股份，以及（ii）接受要约的股东所提供的股份数量超过反对要约的股东持有的股份数量（不包括要约方、控股股东、持有公司25%或更多表决权的持有人，或任何对接受特别要约有个人利益的人或他们的亲属，或任何由他们控制的实体）。如果特别要约得到接受，那么购买人或任何控制他或与其共同控制的人或实体，在要约日期起一年内不得对目标公司的股份再次发起要约并且不得与目标公司进行合并，除非购买人或该人或实体在初次特别要约中承诺实施这样的要约或合并。根据以色列公司法违反要约规则购买的股份将被视为无权并成为休眠股份。

合并

根据以色列公司法，如果每一方的董事会批准并且除非满足以色列公司法中描述的某些要求，通过每一方股东的多数投票，则允许合并交易。对于目标公司，合并的批准进一步需要每一类股份的多数投票。

为股东投票目的，除非法庭另有规定，如果在举行股东会议时代表的股份的多数投票由非合并另一方持有的方或由持有（或按共同行动的一组人持有，视具体情况而定）公司25%或更多表决权的人或方投票，则合并将不被视为获得批准。

S-17

如果交易本应获得合并公司股东批准，但需要每个类别单独批准或排除某些股东的投票，法庭仍可根据至少占公司投票权25%的持有人的申请批准合并。为获准此类申请，法庭必须确定合并是否公平和合理，考虑到为合并各方分配的各自价值及提供给目标公司股东的考虑。

在任一方提议合并的债权人的请求下，如果法庭认为存在合理担忧，认为合并将导致存续公司无法履行合并实体的义务，法庭可延迟或阻止合并，并可能发出指示以确保债权人的权益。

此外，除非至少已过去自向以色列公司注册处提出合并批准提案之日起50天，并且自合并获得各方股东批准之日起至少过去30天，否则合并不得达成。

以色列法律下的防御性措施

以色列公司法允许我们创建并发行具有不同权利的股份，包括提供某些关于投票、分配或其他事项的优先权利和拥有优先购买权的股份。截至本招股说明书日期，我方修订后的公司章程未授权任何优先股。未来，如果我们授权、创建和发行某一特定类别的优先股，根据其可能附加的特定权利，该类别股份可能有能力挫败或阻止一项收购，或否则阻止我们的股东实现其普通股市场价值之上的潜在溢价。授权和命名一类优先股将需要对我方修订后的公司章程进行修改，该修正需要所发行和流通的股份所附带的表决权的占多数的持有人事先批准并在股东大会上表决。召集会议、有权参加会议的股东以及在该等会议上获得所要求的多数表决将受到上述“—表决权”的以色列公司法规定的要求的约束。

借款权限

根据以色列公司法和我们修改后的章程，我们的董事会可以行使所有权力并采取一切行动，这些行动不是根据法律或我们修改后的章程所要求的，也不是由我们的股东行使或采取的，包括为公司目的借款的权力。

资本变更

我们修改后的章程使我们有权增加或减少我们的股本。任何此类变更须符合以色列公司法的规定，并必须经我们股东在股东大会上投票通过决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付分红，需经我们的董事会和以色列法院批准。

S-18

以下是本次发行中提供的warrants的主要属性和特征的摘要。预付款本次发行中提供的warrants的形式为预付款权证将作为一份附件提交给一则Form的现行报告 8-K 与本次发行有关，并纳入备查，作为本招股说明书的一部分。以下摘要在所有方面均受限于预先融资认股权证的条款。本招股说明书提供的预先融资认股权证及随附招股说明书仅以纸质形式发行。

期权的持续期和行权价格

每个预付款认股权证使持有人有权以每股0.001美元的行使价格购买我们的普通股。每个预付款权证可在发行日起随时整体或部分行使。每一个权证行使时可发行的普通股数量预付款将根据一定股票分红、拆股并股、重组或类似对公司普通股和行权价格产生影响的事件进行适当调整，每一个权证的行使价格。预付款权证永不到期。

除非公开宣布某人或组团经过持有10%（在被动机构投资者情况下为15%）或以上的流通普通股获得实质性所有权，否则权利不会行使。

持有者预付款认股权证可以执行预付款通过提交已完成并经过签署的行使通知以及现金支付行使价格，来行使认股权证预付款持有认股权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行支付行使价格的义务，持有人在此类“无现金行使”中根据所述公式确定收到一定数量的普通股预付款认股权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行支付行使价格的义务，持有人在此类“无现金行使”中根据所述公式确定收到一定数量的普通股预付款 warrant. Upon a holder’s exercise of the 预付款 warrant, we will issue the ordinary shares which the holder is entitled to receive pursuant to such exercise promptly, but in any case no more than two trading days after the exercise date. A holder of a 预付款 warrant will not be entitled to exercise any portion of such 预付款 warrant to the extent that, upon giving effect to such exercise, the aggregate number of our ordinary shares beneficially owned by such holder (together with its affiliates and any other persons whose beneficial ownership of ordinary shares would be aggregated with the holder for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act) would exceed 9.99% of the total number of then issued and outstanding ordinary shares, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the 预付款 warrant并受到该持有人根据条款的权利制约预付款 warrant，以及将该百分比增加或减少至不超过19.99%（前提是任何此类增加将在将通知书送达我们后第61天生效）。

重大交易在基础交易中，认股证持有人将有权以行使认股证时应获得的证券、现金或其他财产种类和数量行使认股证。基础交易通常包括我们的普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或处置我们的全部或实质性财产或资产、我们与另一方合并或合并到另一方、收购我们超过50%的普通股的任何个人或团体，或任何对应我们未行使的认股证在基础交易成立当日的黑-斯科尔斯价值除以过去五个交易日的普通股交易量加权平均价格的数额。

在任何基本交易事件发生时，如在 warrants中描述并一般包括与另一实体合并、出售全部或实质上全部资产、要约或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在任何随后行使预付款 warrants的情况下预付款在warrants的情况下，持有人将有权选择作为替代考虑，在发生基本交易前立即行使的每一股普通股，后继公司或收购公司的普通股数量，如果我们公司是生存公司，则以及任何额外考虑因或作为此类交易的结果而可由预先拟定认股权证持有人获得的考虑，即在此事件前立即行使的预先拟定认股权证数量持有人。

S-20

根据适用法律，warrants可以由持有人选择转让，持有人应将warrants连同适当的转让工具交给我们，并支付足以支付任何转让税款（如适用）的资金。预付款根据适用法律，warrants可以由持有人选择转让，持有人应将warrants连同适当的转让工具交给我们，并支付足以支付任何转让税款（如适用）的资金。预付款根据适用法律，warrants可以由持有人选择转让，持有人应将warrants连同适当的转让工具交给我们，并支付足以支付任何转让税款（如适用）的资金。

交易所上市

股东没有可供交易的市场预付款在任何证券交易所或国家公认的交易系统上发行权证。我们不打算将其上市预付款不打算在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上发行权证。起初我们将担任权证代理人预付款认股权证。

作为股东的权利除非认股证另有规定，否则认股证持有人没有我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到行使他们的认股证为止。认股证将规定持有人有权参与我们普通股派发的分红或股息。

除非另有规定预付款凭借这些证书或持有我们普通股的权益，证书持有人不具备我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人适时行使其权利预付款证书持有人直到适当行使其权利之前，不具备我们普通股股东的权利或特权，包括任何表决权预付款认股权证。

S-21

如果您购买我们的普通股或者权证预付款在本次发行中，您的权益将会被稀释到差额等同于每股或每权证的公开发行价格与我们普通股本次发行后的每股净有形资产价值之间的差额。预付款我们通过将我们的净有形资产（实物资产减去总负债）除以截至2024年3月31日已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形资产价值。

截至2024年3月31日，我们的净有形资产（逆差）为-4010万美元，每股-1.11美元。考虑到通过本次以每股17.50美元的公开发行价格出售500万股普通股和预资助权证购买114万2857股普通股，并扣除承销折扣、佣金和我们支付的预计发行费用后，截至2024年3月31日调整后的净有形资产应约为6020万美元，每股1.46美元。这对现有股东意味着每股净有形资产增加2.58美元，对购买本次发行普通股的投资者则意味着每股净有形资产稀释16.04美元。以下表格说明了每股的稀释情况：


每股公开发行价格				$	17.50
2024年3月31日每股净有形账面价值（赤字）	$	(1.11	)
每股净有形资产的增加值		2.58

2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值，考虑到本次认购后的影响					1.46

本次认购中购买普通股的投资者每股稀释				$	16.04

如果承销商完全行使其购买921,428股额外普通股的选择权，并在扣除承销折让和佣金后，我们2024年3月31日调整后的每股净有形账面价值将为1.79美元，对现有股东每股净有形账面价值（赤字）增加2.90美元，对购买本次认购普通股的投资者每股净有形账面价值（赤字）稀释15.71美元。

我们本次认购后即刻待发行的普通股数量基于2024年3月31日现有的36,127,687股普通股，并排除了上述日期的以下情况：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

2,670,796股普通股，按25.42美元每股的加权平均行权价行使的待发行普通股期权；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

1,235,316普通股可在未来有限制限制的股票单位解除后发行；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

265,413普通股可在未来有限制限制的股票单位解除后发行；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

218,871普通股可根据我们2017年股权激励计划的条款发行；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

166,598普通股可根据我们2019年引诱计划的条款发行，再加上2024年3月31日后根据2019年引诱计划授权发行的额外600,000 普通股；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

3,678,936普通股已保留，用于行使未行使的预资金认股权，以每股$0.001的行使价格购买我们的普通股。

S-22

以下描述不旨在构成关于收购、持有和处置我们的普通股或我们的预资金认股权所有权的所有税务后果的完整分析。您应当就您特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问，以及可能在任何州、地方、国外或其他征税司法管辖区下出现的任何税务后果。

以色列重要所得税考虑摘要

以下是适用于我们的关键以色列税法的简要总结。本节还包括关于通过本次发行购买的我们的普通股（以及在行使预资金认股权时收到的普通股）所有权和处置方面的关键以色列税务后果的讨论。本摘要未涉及包括我们将来可能享有的根据鼓励资本投资法（5719-1959）的某些税收优惠在内。本摘要还未涉及所有可能与某一特定投资者的个人投资情况相关的以色列税法各方面，或是对某些根据以色列法受特殊待遇的投资者适用的税法的讨论。此类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到未在本讨论中涵盖的特殊或其他税收制度的约束。因为本讨论的部分基于尚未经司法或行政解释的税收立法，有可能税务机构或法院不认同本讨论所表达的观点。以下讨论并非意在且不应被解释为法律或专业税务建议，也未涵盖所有可能的税务考虑因素。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法的修正或对以色列法适用的司法或行政解释的变更，这些变更可能影响上述所描述的税务后果，可能产生追溯效应。

因此，建议您就购买、拥有和处置我们的普通股或我们的预先担保认股权的以色列或其他税务后果咨询您自己的税务顾问，特别是关于任何外国、州或当地税收的影响。

以色列的一般企业税结构

以色列公司一般受到统一税率的企业税。截至本公告日，以色列公司一般应纳税所得额的税率为23%。此外，以色列公司实现的房地产资本收益按照常规企业税率征税。

股东的税务

根据以色列税收目的的定义，以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，并对销售资本资产的以色列居民征收资本利得税，如果这些资产 (i) 位于以色列， (ii) 是以色列居民公司的股份或权益，或者 (iii) 直接或间接地代表位于以色列的资产的居民，则除非存在特定的豁免或以色列与股东居住国之间的税收协定另有规定。以色列所得税条例(新版本)，5721-1961年 (下称“条例”) 区分实际利得和通货膨胀剩余。通货膨胀剩余是指总资本利得中相当于资产购买价格增加的部分，归因于以色列消费者价格指数或在购买日期和销售日期之间的某些情况下的外币兑换汇率的增加。在某些条件下，通货膨胀剩余目前在以色列不征税。实际利得是总资本利得超过通货膨胀剩余的部分。 non-Israeli 通货膨胀剩余是指总资本利得中相当于资产购买价格增加的一部分，这部分归因于以色列生产者价格指数或在购买日期和销售日期之间某些情况下的外币兑换率的增加。在某些条件下，通货膨胀剩余目前在以色列不征税。实际利得是总资本利得超过通货膨胀剩余的部分。

S-24

预先注资认股权证的行使和对预先注资认股权证的某些调整。以色列人所得税待遇和预先注资认股权证的税收后果，包括对我们的普通股行使此类认股权证的税收后果，尚不清楚。可以合理地假设我们用于以色列所得税目的的预先注资的认股权证通常应与我们的普通股相似，但是，这是不确定的。此外，在某些情况下，预先注资认股权证的行使条款可能会进行调整。一个根据以色列税法，调整行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量或调整预先注资的认股权证的行使价可能被视为应纳税事件，即使持有人也是如此此类预先注资的认股权证没有收到任何与调整有关的现金或其他财产。投资者应就适当的以色列税收待遇以及与之相关的任何方面的后果咨询其税务顾问预先注资认股权证的购买、所有权和处置（包括行使和/或任何调整）。 以下简要的以色列税收讨论仅与我们的普通股有关，普通股将在行使时发行预先注资的认股权证。

资本利得税适用于非以色列人居民股东。 A 非以色列人居民公司股东通常需要按普通公司税率（截至本文发布之日为23％）对实际资本收益征税。一个非以色列人通过出售我们在纳斯达克上市交易后购买的普通股获得资本收益的居民个人通常需要缴纳实际资本收益税，税率为25％，外加3％的附加税，如果适用，如果在出售时或之前的任何时候是 “大股东” 的个人产生的，则为30％外加3％的附加税（如果适用） 12 个月时期（或如果股东要求扣除与购买和持有此类股份有关的利息和联系差额费用）。如果一个人直接或间接持有，则被视为 “大股东” 单独或与该人的亲属或根据合同与该人长期合作的其他人一起，占公司控制手段的10％或以上，其中包括投票权，获得公司利润的权利、在清算时获得资产的权利以及任命董事或执行官的权利。

尽管如此，a 非以色列人通过出售我们的普通股获得资本收益的居民股票在纳斯达克上市交易后购买的股票通常无需缴纳以色列的此类资本收益税，前提是这些股票不归属于某个常设机构非居民留在以色列。但是，在以下情况下，“人体”（定义见该条例，包括公司、合伙企业和其他实体）将无权获得上述豁免身为以色列居民的人：(i) 在一个或多个中拥有超过 25% 的控股权（直接或间接、单独或与他人一起（定义见法令），或与另一名以色列居民一起）超过 25% 此类人群中的控制手段，或 (ii) 直接或间接受益人或有权获得该人群收入或利润的25％或以上。这种豁免也不适用于个人根据以色列法律，他们通过出售或以其他方式处置我们的普通股所得的收益被视为营业收入。但是，预扣税率可能高于上述税率，因此才有资格获得资本提及的收益率（包括豁免），股东将需要向以色列税务局执行某些行政程序，并提前获得以色列税务局的税务证书。

在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于商业收入的税率（公司税率公司（截至本文发布之日为23％），边际税率最高为47％外加3％的附加税，前提是截至本文发布之日适用于个人的边际税率），除非相关税收协定中适用相反的规定。

此外，由一家公司出售股票非以色列人根据以下规定，居民可以免征以色列资本利得税适用的税收协定的条款。例如，根据美利坚合众国政府和以色列国政府之间关于以下方面的公约：

S-25

根据修订后的《所得税条款》（“美以税收协定”），美国居民股东（标准上载有此协定的股东），将股票作为资本资产持有并有权享受美以税收协定为此类居民提供的优惠的股票出售、转让或其他处置一般免征以色列资本利得税，除非：（i）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归因于以色列境内的房地产；（ii）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归因于版税；（iii）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归因于在以色列的分支机构，根据一定条款；（iv）此类标准美国居民直接或间接持有代表投票资本的10％或更多股份，在处置之前的任何时间段内，视具体条件而定；或（v）此类标准美国居民是个人，并且在相关报税年度中在以色列逗留183天或更多。在任何这种情况下，此类股票的出售、交换或其他处置将适用以色列税法，如适用。我们与客户有安排，其中我们的履行义务随时间满足，主要涉及延保和我们的GameStop Pro®奖励计划（以前称为PowerUp Rewards）。我们的GameStop Pro®奖励计划包括订阅Game Informer®杂志。无论股东是否应对我们普通股的出售应付以色列税，对代价的支付可能会受到以色列境内税的源泉扣缴。股东可能需要证明他们对资本利得免税，以避免在出售时源泉扣缴税款（即向以色列税务局提供居民证明及其他相关文件）。具体而言，在涉及以色列居民公司全部股份出售的交易中，如合并或其他交易，以色列税务局可能要求那些不对以色列税负有责任的股东填写一份该局规定形式的声明，或提供文件（例如居民证明），或向以色列税务局获得特别豁免以确认其身份。

无论股东是否有责任对我们普通股的出售缴纳以色列税款，对代价的支付可能会受到以色列境内税务源泉扣缴。股东可能需要证明他们对资本利得免税，以避免在出售时源泉扣缴税款（即向以色列税务局提供居民证明及其他相关文件）。具体而言，在涉及以色列居民公司全部股份出售的交易中，如合并或其他交易，以色列税务局可能要求那些不对以色列税负有责任的股东填写一份该局规定形式的声明，或提供文件（例如居民证明），或向以色列税务局获得特别豁免以确认其身份。 non-Israeli 在未作出声明或豁免的情况下，可能需要要求股份购买者在源头扣缴税款。

此外，关于涉及股份交换的合并，以色列税法允许在一定情况下推迟税款，但这种推迟取决于满足若干条件，包括在某些情况下，从交易日期起两年的持股期间内对参与公司股份的销售和处置受到某些限制。此外，关于某些股份置换交易，卖方获得的收购实体股份在股票交易所上市，税款推迟有时间限制，一旦时间到期，即使没有处置此类股份，税款也需支付。为了获得税款推迟，可能需要先从以色列税务局获得预先裁定。可能需要以色列税务局的预先裁定。以色列税务局可能需要进行预先裁定。

在股票交易所交易的证券出售时，必须提交详细的纳税申报表，包括应付税款的计算，并且必须在每个税收年度的1月31日和7月31日之前缴纳预付款，以支付前六个月内的证券销售所应付税款。但是，如果根据相关条例和依据草拟的条例源头扣缴了全部税款，则可能无需提交前述周期性税务申报表，前提是， among other things，这些收入不是由纳税人在以色列开展的业务所产生的。资本收益也需要在年度所得税申报表中报告。

税收的 non-Israeli 董事会成员在收到分红派息时。 非以色列以色列的收入税率为25％，对非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到我们普通股分红时征收，除非根据以色列和股东所居住国家之间的条约提供减免（在事先收到以色列税务局的有效证书允许减免的情况下）。对于在收到分红款项时或在前十二个月中的任何时间内为“重要股东”的个人，适用的税率为30％。对于公开交易的股票（如我们的普通股）支付的分红，通常会以25％的以色列预扣税率征收，如果股票是由代表公司登记的（无论接收方是否为“重要股东”）。

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例如，在美国与以色列税收协定下，支付给持有我公司普通股并且是美国条约居民的股东的股息在以色列国内源泉扣缴的最高税率为25%。然而，对于分红税率最高为12.5%的情况，不包括“优先企业”，“认可企业”或“有利企业”的由美国法人（属于美国条约居民）支付给其持有在发放股息所在的纳税年度以及上一纳税年度时间内持有我公司表决股本10%或更多的情况，前提是在前一纳税年度中我公司总收入中不超过25%是由某些类型的股息和利息组成。申请减税率需要提交适当文件并遵循以色列税务机构的具体指示。如果源泉按照最高税率扣缴（参见上文），则合格的税收协议受益人将需要遵守一定的管理程序与以色列税务机构合作，以获得已扣除的超额税款的退款。

美国与以色列税收协定下述税率将不适用于通过美国条约居民在以色列的固定营业地获得的股息收入。

A non-Israeli 收到已经扣缴税款的股息的居民通常免除了在以色列申报有关该收入的税务申报义务，前提是：（i）该收入不是由该纳税人在以色列开展业务产生的；（ii）该纳税人在以色列没有其他应当进行税务申报的应税收入；以及（iii）该纳税人不适用附加税（如下所述）。

适用于以色列居民股东的资本利得税通常情况下，以色列居民公司从在以色列以外的证券交易所上市后购买的以色列居民公司股票出售所获得的资本利得，一般将按照公司税率（本日期为23%）征收所产生的实际资本利得税。从纳斯达克上市公司股票销售中获得资本利得的以色列居民个人，通常将按照25%加3%附加税的比率征收所产生的实际资本利得税，视情况而定。但是，如果个人股东声称扣除利息支出或在出售时或在此前十二个月的任何时间是实质性股东，该利得将按照30%加3%附加税的比率征税，视情况而定。在以色列交易证券并且销售证券收入被视为根据法令第2(1)条规定的“业务收入”的个人持有人，按照适用于业务收入的边际税率征税（本日期为最高47%加3%附加税，视情况而定）

以色列股东收到股息的税务 以色列居民个人一般应纳纳斯达克上市公司普通股发放的股息所应纳税率为25%，加3%附加税，视情况而定。对于在收到股息时或在此前十二个月的任何时间内为“实质性股东”的人，适用的税率为30%，加3%附加税，视情况而定。如果股息接收人是以色列居民公司，可能股息所得将免征税，前提是分配股息的所得源自以色列并且直接或间接地来自另一家受以色列公司税约束的公司。

多余税（附加税）。 以色列纳税的个人，无论是以色列居民还是非居民，也需要缴纳额外税款，该税适用于年收入超过特定门槛（2024年为71,560以色列新谢克尔，该金额将与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩），税率为3％，包括但不限于分红、利息和资本收益，受适用税收协定条款的约束。 non-Israeli 以色列纳税的个人，无论是以色列居民还是非居民，也需要缴纳额外税款，该税适用于年收入超过特定门槛（2024年为71,560以色列新谢克尔，该金额将与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩），税率为3％，包括但不限于分红、利息和资本收益，受适用税收协定条款的约束。

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上述简要以色列税务讨论仅供一般信息，根据您具体情况，可能不适用于您。我们建议您就持有和处置我们的普通股或我们的预先融资认股权(WARRANTS)的税务后果向您自己的税务顾问咨询，包括以色列税法和其他非以色列税法和税务条约的税务后果以及以色列或其他税法变化的可能影响。非以色列以色列法律或其他税法律和税收协定的税务后果，以及以色列或其他税法变化可能带来的影响。

美国持有人的美国联邦所得税影响

以下讨论描述了美国持有人(如下定义)根据现行法律在我们的普通股投资中的美国联邦所得税影响。预付款根据本次 offering 出售的权证。本讨论不涉及《税法》第 451（b）条下的特殊税务会计规则，任何备用最低税、医保税、州或本地税，或其他美国联邦税法，如遗产和礼物税法。本摘要仅适用于持有普通股的投资者或预付款权证作为资本资产（通常为投资持有的财产），并以美元作为其功能货币的投资者。本讨论基于 1986 年修正的《内部税收法典》，或《法典》，美国财政部制定的相关条例，司法裁决，美国国内税务局公布的裁定和行政声明，以及美国与以色列签定的税收协定，均根据本次 offering 当日生效。所有前述权威都可能发生变化，该变化可能会追溯应用并可能会影响下文描述的税收后果。不能保证 IRS 不会就投资我们的普通股或预付款权证的税收后果采取不同立场，或法院不会支持这种立场。我们尚未取得，并且也不打算取得，关于投资我们的普通股或预付款认股权证。

以下讨论不涵盖与持有者特定情况或受特定规则约束的持有者相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

美国侨民以及美国某些前公民或长期居民；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

持有我们的普通股票或 warrants 预付款作为套期保值、跨式套利或其他风险减少策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

银行、保险公司以及其他金融机构；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

房地产投资信托和监管投资公司；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

证券、商品或货币的经纪人、经销商和交易员;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

合伙企业、S股份公司和其他实体或安排，根据美国联邦所得税法视为合伙企业（以及其中的投资者）;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

免税组织和政府机构;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

购买我们普通股或预付款 warrants，根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿进行行权;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

直接、间接或者实质性持有我们10%或更多股权（按表决权或价值计算）的个人;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

持有普通股或货币的人员预付款或通过在美国境外的永久设施或固定基地持有权证; 和

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

被视为出售我们的普通股或权证的人员预付款根据《法典》的建设性出售规定出售普通股或权证的人

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美国持有人应该咨询他们的税务顾问，就美国联邦税收规则在他们特定情况下的适用，以及美国州和地方税务后果。非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 对于购买、拥有和处置普通股或权证的税务后果，请向他们咨询。预先资助权证。

在本讨论中， “美国持有人”是指我们普通股或预付款权证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，可能是或被视为以下任何一种:

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

一个在美国的公民或居民的个体；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

根据美国联邦所得税目的，根据美国联邦所得税法律，由美国联邦、各州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或按公司性质处理的实体；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

（1）当受美国法院的主要监督和一个或多个美国人（《代码》第7701(a)(30)节所定义的意义）的控制，或（2）已根据适用的财政部规定作出有效选择以被视为美国人的信托。

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

信托受美国法院监督和一个或多个“美国人”（根据《法典》第7701(a)(30)条的定义）控制，或已生效有效选择以美国人身份处理用于美国联邦所得税目的。

合伙企业（或其他按美国联邦所得税法规为合伙企业征税的实体或安排）中的合伙人持有我们的普通股或预付款认股权证通常取决于合伙人的身份以及合伙企业的活动。持有我们的普通股或预付款认股权证的合伙企业以及这些合伙企业中的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果请教他们的税务顾问。

适用于发行前准备金认股权证的美国联邦所得税目的

尽管我们的特性预付款对于美国联邦所得税的目的，并不完全清楚，因为该权证的行权价是名义上的，我们预计将其视为我们的普通股对美国联邦所得税的目的。除非在下面特别指出的地方，下面的讨论假设我们的预付款权证视为我们的普通股对美国联邦所得税的目的进行处理。预付款除非在下面特别指出的地方，下面的讨论假设我们的预付款认股权证被视为我们的普通股。然而，以下讨论的一些部分涉及购买、拥有和处置认股权证可能导致的后果。预付款与其潜在的普通股性质独立，认股权证可能带来的潜在后果有关。

关于认股权证性质的立场并不对美国国税局具有约束力，美国国税局可能将认股权证视为购买我们的普通股的认股权，如果是这样，美国持有人投资所得益的数量和性质可能会有所变化。预付款对认股权证性质的我们立场并不对美国国税局具有约束力，美国国税局也许会将认股权证视为购买我们普通股的权利，如果是这样，美国持有者投资所得益的数量和性质就可能有所不同。预付款认股权证被视为我们的普通股。然而，以下讨论的一些部分涉及购买、拥有和处置认股权证可能导致的后果。预付款权证可能发生变化。您应咨询税务顾问以了解其性质。预付款对于美国联邦所得税目的，以及权证对您的投资所产生的后果，您应该根据您自己的特定事实和情况咨询。预付款根据您自己特定的事实和情况，权证的投资可能会有所变化。

普通股股息和其他分配的税收问题。发行前准备金权证

根据下文“Passive Foreign Investment Company Considerations”中的讨论，美国持有人将把与我们普通股或其warrants相关的任何分配的全部金额列入毛收益中预付款作为股利收入，美国持有人在实际或实际收到时除我们当前或累积的盈余及利润（根据美国联邦所得税原则确定）外，分配的金额超过我们当前和累积的盈余及利润的部分将作为股利收入计入毛收入。在分配的金额超过我们当前和累积的盈余及利润的情况下，首先将其视为对美国持有人普通股或其warrants税基的退还，而在分配的金额超过美国持有人的税基时，超额部分将作为资本利得纳税。预付款虽然我们目前根据美国联邦所得税原则计算我们的盈余及利润，但我们无法保证未来会继续这样做。因此，美国持有人应该预计任何分配的全部金额通常将作为股利收入申报。任何

S-29

股息将不符合允许公司享有的关于来自其他美国公司分红所得的分红领取减免。任何以外币支付的股息收入金额将根据实际或实际收到日期的现汇兑换牌价计算出的美元金额来计算，无论支付是否实际转换为美元。如果在收到日期将股息转换为美元，则美国持有人通常不需要承认与股息收入有关的外币收益或损失。随后将外币兑换或其他处置的任何进一步收益或损失以不同的美元金额计算将是美国源普通收入或损失。

如果我们不是被动外国投资公司（PFIC），在支付股息的年度和股息前税年为给定年度，非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。美国持有人可能符合关于普通股股息或开多权证的税收优惠税率，适用于长期资本收益（即持有超过一年的资本资产出售所得）适用于符合资格股息收入（如下所述）。我们认为，我们符合以色列居民条件，并有资格获得美国-以色列税收协定的优惠，尽管无法保证。此外，美国国税局已确定美国-以色列税收协定对于符合资格股息规则是令人满意的，并包括信息交换计划。因此，除非在下文“—被动外国投资公司考虑”下进行讨论，如果美国-以色列税收协定适用，此类股息通常将成为个人美国持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期限和某些风险减低交易要求的缺席。这些股息通常不符合公司美国持有人通常享有的分红领取减免。如“税收—以色列税务考虑和政府项目”中所述，我们的股息支付可能会受到以色列扣缴税的影响。从美国联邦所得税目的看，美国持有人将被视为已收到我们扣缴的以色列税款金额，并随后支付给以色列税务机构。根据这一规定，根据我们普通股或预付款开多资产的股息适用于与普通股或交换信息计划。因此，根据下文“—被动外国投资公司考虑”下的讨论，如果美国-以色列税收协定适用，这些股息通常将成为个人美国持有人手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括持有期限和某些风险减低交易要求的缺席。这些股息通常不符合公司美国持有人通常享有的分红领取减免。如“税收—以色列税务考虑和政府项目”中所述，我们的股息支付可能会受到以色列扣缴税的影响。从美国联邦所得税目的看，美国持有人将被视为已收到我们扣缴的以色列税款金额，并随后支付给以色列税务机构。根据这一规定，根据我们普通股或资产上分布的红利一般构成外国来源收入，以限制外国税收抵免使用。与我们普通股或预付款 warrants at the rate applicable to a U.S. Holder may, subject to a number of complex limitations, be claimed as a foreign tax credit against such U.S. Holder’s U.S. federal income tax liability or may be claimed as a deduction for U.S. federal income tax purposes. The limitation on foreign taxes eligible for credit is calculated separately with respect to specific classes of income. For this purpose, dividends distributed by us with respect to our ordinary shares or 预付款 warrants generally will constitute “passive category income” or “general category income.” The rules with respect to the foreign tax credit are complex and involve the application of rules that depend upon a U.S. Holder’s particular circumstances. You are urged to consult your tax advisor regarding the availability of the foreign tax credit under your particular circumstances.

Taxation of Disposition of the Ordinary Shares or 发行前准备金权证

Subject to the discussion below under “—Passive Foreign Investment Company Considerations,” a U.S. Holder will recognize gain or loss on any sale, exchange or other taxable disposition of an ordinary share or 预付款认股权证相当于处置该普通股或的收益和这种普通股的消耗之间的差额。预付款认股权证与这种普通股或的美国持有人的调整的税基之间的差额。预付款普通股或的税基通常是该普通股的成本或的税基。预付款普通股或的税基通常是该普通股的成本或。预付款认股权证。任何这种收益或损失将被视为资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交易或其他应税处置时已持有普通股超过一年，则将视为长期资本收益或损失。预付款认股权证超过一年的美国持有人在出售、交易或其他应税处置时，此类收益或损失将被视为短期资本收益或损失。某些认股权证的长期资本收益由一定的美国持有人，包括个人，在税务上一般将被税务处非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。美国持有人应向税务机关申报缴税，在某些情况下将被视为货币收益。

S-30

根据我们的收入、资产和活动的性质和构成以及截至12月31日的应纳税年度的市值， 2023年，以及关于将我们的收入和资产描述为主动或被动的某些假设，我们认为在截至2023年12月31日的应纳税年度中，我们不是PFIC。但是，由于确定是否我们是否是 PFIC 是一项每年做出的事实密集型决定，由于适用的法律有不同的解释，因此我们无法就过去、现在或任何未来的PFIC地位提供任何保证应纳税年度。因此，我们的PFIC状态可能会每年发生变化，我们尚未就本年度的预期PFIC状态做出任何决定。我们的美国税务顾问没有就我们在美国的PFIC身份提供任何意见任何应纳税年度。

A 非美国出于美国联邦所得税的目的，公司被归类为PFIC 任何应纳税年度，在对子公司的收入和资产适用某些审查规则后，(i) 其总收入的至少 75% 为 “被动收入”，或 (ii) 至少为平均收入的50％其总资产的季度价值（假设我们在测试年度不是CFC），将按资产的公允市场价值来衡量，为此，我们资产的总价值可能部分由市场决定我们普通股的价值以及预先筹集资金认股权证，可能会发生变化）归因于产生 “被动收入” 或为产生被动收入而持有的资产。

用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、超额部分处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的金额，通常包括因临时投资普通股发行筹集的资金而获得的金额；以及预先筹集资金认股权证。但是，就PFIC测试而言，从非关联方那里获得的与积极开展贸易或业务有关的租金和特许权使用费不被视为被动收入。一般而言，产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金、现金等价物和有价证券。如果非美国公司至少直接或间接拥有出于美国联邦所得税目的，被视为公司或合伙企业的另一实体的股票价值的25％（或者，如果是合伙企业，非美国公司对活跃的合作伙伴感到满意有关伙伴关系的测试），非美国就PFIC测试而言，公司被视为拥有该实体资产的相应份额并直接获得其资产该实体收入的相应份额。

如果我们是PFIC，则特殊的税收制度将适用于（a）任何 “超额部分” 我们向美国持有人分配”（通常，该美国持有人在任何年度的总分配中的应课税部分，大于该美国持有人在较短时间内获得的平均年分配额的125％）此前三年或该美国持有人持有我们普通股的期限，或预先筹集资金认股权证）和（b）美国持有人通过出售或以其他方式处置普通股获得的任何收益股票或预先筹集资金认股权证。在该制度下，任何超额分配和已实现收益都将被视为普通收入，并将按照（a）超额分配或收益纳税在该持有期内按比例实现的金额，(b) 该持有期内每年被视为已实现的金额按当年的最高边际税率纳税（分配给该持有人的收入除外）本期或我们成为PFIC之前的任何应纳税期，

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会被视为应纳税款，按照美国持有人当年的普通收入税率计征税，不适用下文讨论的利息计算），以及(c)适用于那些年份应纳税款的滞纳税通常已被征收。此外，分红派息给美国持有人将不符合适用于长期资本收益下所讨论的较低税率。发行前准备金基于之前年度分配的税务负担，不得用该年度净经营亏损抵消，而出售我们的普通股或warrants时实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人持有这些普通股或预付款 warrants 即使美国持有人持有这些普通股或warrants的出售所实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本收益，即使美国持有人持有这些普通股或预付款 warrants作为资本资产。

拥有我们的普通股或预付款在一年的任何时间点有权在我们被划分为被动外国投资公司（PFIC）的年份行使认购权，并且未能及时作出符合要求的基金选择权（“QEF选择权”）（如下文所述），将视为这类普通股或预付款股票按照PFIC的身份在以后的所有税务年度中处理，即使在这些以后的税务年度中不再符合有关测试条件以资格成为PFIC。如果我们不再被划分为PFIC，美国持有人可能可以通过进行“净化选择”选择退出这种处理。

如果我们是PFIC（并且未作出下文讨论的QEF选择），则本节中描述的美国持有人的一般税务处理将适用于美国持有人被视为实现的间接分配和收益，这些间接分配和收益涉及也可能是PFIC的任何我们的子公司。市场价计价下文讨论的选择不得针对我们的任何子公司的股票作出。

某些选择权的存在可能缓解PFIC地位的某些不利后果，并且会导致对我们的普通股或其他资产的替代处理，或者，除非在此处另有说明，我们的预付款 warrants。如果美国持有人对我们的普通股做出了选举市场价计价，那么与上述税收和利息规则相比，美国持有人通常将视为普通收入，每个纳税年度结束时普通股的市价超过其调整后的税基，并将承认普通损失，涉及普通股的调整税基超过该普通股在纳税年度结束时的市价(但仅限于此前作为结果而包含的净额) 市场价计价选举后。如果美国持有人做出了选举，其对普通股的税基将调整以反映这些收入或损失金额。在我们被视为PFIC的年份出售或处置普通股时，任何获利将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于此前作为结果而包含的净额) 市场价计价选举后) 市场价计价只有在我们是PFIC并且我们的普通股“经常交易”于“合格交易所”时，才可进行选举。

在任何一个日历年中，只要普通股在至少15个交易日内在合格交易所交易，那么我们的普通股就会被视为“经常交易”（受每个季度至少交易一定数量的规则影响，与用于满足交易要求为主要目的的交易将被忽略）。纳斯达克全球市场是合格交易所，因此，如果普通股经常交易，则该选项对于美国持有人是可用的。 微乎其微的 数量的普通股票在每个季度内的至少15天在合格交易所上交易（受其首要目的为满足交易要求的交易将被忽略的规则影响）。纳斯达克全球市场是合格交易所，因此，如果普通股经常交易，该市场价计价选项将对美国股东开放。预付款然而，warrants不被视为"经常交易"; 因此，预计不适用于市场价计价预计不适用于预付款认股权证。

如果我们判断我们在2024年12月31日结束的纳税年度或任何随后的纳税年度是PFIC, 我们预计会在请求时向美国持有人提供一份"PFIC年度信息声明",其中包含让投资者进行符合资格选择基金选举，或"QEF选举"的所需信息，以供用于美国联邦所得税目的。美国持有人可以进行选择

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如果我们提供必要信息，并将我们和每个下层PFIC视为符合资格的选举基金，在我们（及相关子公司）被视为PFIC与美国持有人相关的第一个应税年度。如果在我们和任何下层PFIC子公司被视为PFIC的情况下进行或继续此类选举，我们及我们的子公司将不被视为与该美国持有人相关的PFIC。为了代表我们和我们的每个被视为PFIC的子公司作出QEF选举，美国持有人必须将针对每个此类PFIC分别填写完整的IRS表格8621附在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报表上。目前尚不清楚是否可以就预先资助的认股权证进行QEF选举。

如果美国持有人对PFIC进行QEF选举，将不再适用上述所述的税务后果，美国持有人将对其按比例份额的PFIC普通收入和资本净收益（分别按普通收入和资本收益税率）进行课税，用于实际分类为PFIC的每个应税年度。如果美国持有人对我们作出QEF选举，则我们支付的任何分配额不会对持有人课税，这些分配额在QEF选举下先前包含在美国持有人收入中。美国持有人将按照与此类普通股或预付款认股权证相关的QEF选举中包含的任何收入相等的金额增加其普通股或预付款的税基，相应地，将按照未包含在持有人收入中的普通股或预付款认股权证上分配的任何金额减少其税基。此外，美国持有人将在处置普通股或预付款股权基金的数量等于在此普通股或预付款股权。美国持有人应注意，如果他们对我们和较低一级的PFICs进行QEF选举，可能需要就普通股或预付款股权，超过任何现金分配（预计为零）收到的税年度中的预付款股权或股权。如果美国持有人未就其持有我们的普通股或预付款通过在美国持有人拥有我们的普通股或基金的第一年进行选举，来获得认股权证预付款根据本次发行，如果美国持有人不正确地对我们的普通股或认股权证进行“净化选举”，则将受到上述不利的PFIC规定的影响预付款与美国持有人的QEF选举相联系，在进行净化选举时，美国持有人可能需要承认对其普通股或认股权证的应税收益预付款对于在美国持有人收购我们的普通股或认股权证的第一年及时进行QEF选举的持有人，不需要进行净化选举预付款期权。美国持有人应就在其特定情况下做QEF选举向其税务顾问咨询。

美国持有人应就PFIC选举的可行性和后果向其税务顾问咨询。

每位是PFIC投资者的美国持有人通常应根据美国财政部可能要求的信息，在IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表）上提交年度信息申报。未能提交IRS表格8621可能导致对美国联邦所得税的罚款和诉讼时效的延长。美国持有人应就我们是否为PFIC及PFIC规则的潜在适用向其税务顾问咨询。

行权价格平均持股人的预先资金融资权证

美国持有人一般在行使预先资金证券权证时通常不会确认收益或损失（除了对现金支付取代零股的情况除外）。行使时，持有期应延续至预先融资权证应延续至行使后收到的普通股，同样，税基础预先资助的认股权证应延续至行使后收到的普通股，增加行使价格。

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在某些情况下，持有预先融资的认股权证可能以免费方式行使。美国联邦所得税对以免费方式行使认股权证的处理方式并不明确，并且可能与上述描述的后果有所不同。以免费方式行使可能是一个应税事件。我们建议美国持有人就以免费方式行使的后果咨询他们的税务顾问。预先融资权证，包括与以免费方式行使后收到的普通股持有期和税基有关的事项。

潜在分红派息关于预先资金的认股权证

持有预先融资权证在某些情况下，可能被视为收到了受美国联邦所得税管辖的分配，这是通过调整或未发生行权价或行权时可发行的普通股数量的调整时，预先资金化认股权证。美国持有人应就任何调整（或未发生的任何调整）向他们的税务顾问咨询预先融资权证

信息报告和备用代扣

美国备用代扣税和信息报告要求可能适用于向我们普通股股东或 warrants持有人支付的某些款项。通常情况下，信息报告将适用于向我们的普通股股东支付的股利以及普通股或warrants的出售或赎回所得款项，预付款美国备用代扣税和信息报告要求可能适用于向我们普通股股东或 warrants 支付的某些款项。通常情况下，信息报告将适用于向我们的普通股股东支付的股利以及普通股或 warrants的出售或赎回所得款项，预付款普通股股东内 warrants在美国境内由美国付款人或中介支付的股利或出售赎回款项，可适用于信息报告。预付款 warrants，除了豁免收款人（包括未提供适当认证的非美国个人和某些其他人）之外。某些美国持有人豁免备用扣缴，包括法人和某些其他免税机构。如果美国持有人不具备其他豁免条件，且持有人属于备用扣缴的对象，则该持有人将受到备用扣缴。

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

未能提供持有人的纳税人识别号码，对于个人而言，通常是其社会安全号码；

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

提供不正确的纳税人识别号码;

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

收到普通股或预先融资认股权分配（包括构造性分配）或从普通股或预先融资认股权出售或其他应税处置获得收益的持有人已收到IRS通知其先前未正确报告此类付款的情况下，应备份代扣。

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

未能在诈欺罪名下保证持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS未通知持有人受到备用代扣的限制。

备用代扣不是额外的税款。在备用代扣规则下扣除的任何金额可作为退款或抵免美国持有人的联邦所得税责任，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就是否符合豁免备用代扣以及获取豁免的程序向其税务顾问咨询。

额外的报告要求

某些美国个人持有人有义务报告与我们普通股或预付款权证相关的信息，对于个人的任何应税年度，其中美国持有人的普通股或预资助权证以及某些其他“指定外国金融资产”的总价值超过一定门槛金额，该门槛金额随个人的申报身份而变化，受到某些例外情况的限制（包括预付款通过提交IRS表格8938（特定外国财务资产报告）并将其与联邦所得税申报表一起提交，持有在金融机构维护的账户中的warrants需要进行报告。这一报告义务也适用于成立或利用于直接或间接持有特定外国财务资产的国内实体，包括我们的普通股或预先资助的warrants。如果美国持有人有义务进行此披露却未能这样做，可能会面临重罚。美国持有人应当就这种税务申报义务可能产生的后果咨询他们的税务顾问。

S-34

在承销协议规定的条款和条件下，如任何证券被购买，则承销商已同意（且不是联合的）根据承销协议购买所有在承销协议下出售的证券。如果一个承销商违约，则承销协议规定非违约承销商的购买承诺可以被增加或承销协议可以被终止。

我们和下面提及的承销商已经就普通股和认股权证的承销达成协议预付款在承销协议的条款和条件下，每位承销商已经分别同意从我们这里购买相应数量的普通股和认股权证预付款 TD证券（美国）有限责任公司和古根海姆证券有限责任公司是承销商的代表


票据的购买金额	股数股份		股数发行前准备金权证
TD Securities (USA) LLC		2,500,000		571,429
古根海姆证券有限责任公司		1,750,000		400,000
Oppenheimer & Co. Inc.		700,000		160,000
Ladenburg Thalmann& Co. Inc.		50,000		11,429

总费用		5,000,000		1,142,857

承销协议规定，承销商的义务受制于某些前提条件，承销商已经同意，各自独立地而非共同地，买入所有普通股和权证预付款根据承销协议，如果其中任何普通股被买入，除了下文描述的购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股外，承销商已同意购买的普通股和权证非违约的承销商出售的股票是在遵守法律事项审批和其他保荐书条款的前提下，当股票由他们发行并被接受时，以优先出售的方式发售。承销商有权撤回、取消或修改向公众的报价并全部或部分拒绝订单。

我们已同意赔偿承销商一定的责任，包括《证券法》下的责任，并为承销商可能需要支付的款项提供帮助

H.C. Wainwright & Co. 是我们此次发行的财务顾问，并将收取费用。H.C. Wainwright & Co. 不是承销商，也不会卖出或提供销售任何证券，也不会直接识别、招揽或与潜在投资者直接接触。此外，H.C. Wainwright & Co. 不会承销或购买任何所提供的证券，或以其他方式参与任何此类活动。

承销商正在提供普通股和预付款认股权证，视情况在发行时由他们接受，须经他们的顾问批准法律事宜并受制于承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众的提议以及全权或部分地拒绝订单的权利。

我们向那些购买本次发行普通股会导致购买方连同其关联方和特定相关方在完成本次发行后持有我们已发行普通股的受益所有权超过9.99%的购买方提供购买的机会，与买入导致超过9.99%所有权的普通股相比，预付款认股权证购买这些多余的普通股。每一个预付款认股权证的行使价为$0.001。每个此类认股权证的购买价格为预付款权证等于本次发行的普通股每股公开发行价格减去每股0.001美元的行权价。预付款对于权证持有人，可能会适用特殊规则来确定5％门槛。

购买额外股份的选择权. 我们已授予承销商购买高达921,428股额外普通股的选择权，以公开发行价格扣除承销费后。

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承销商拟以本招股说明书补充的封面所载公开发行价向公众提供普通股和warrants 预付款商品价格设定在本招股说明书补充的封面上。承销商可能提供普通股和warrants 预付款以每股或每权证不超过0.63美元的发行价向证券经销商发行权证，扣除一定的折让。预付款如果所有普通股和权证未能以公开发行价格出售，承销商可以调整发行价格和其他销售条款。预付款任何普通股和权证的销售可能由承销商的关联公司进行。预付款任何普通股和权证的销售可能由承销商的关联公司进行。

自主账户. 承销商不打算确认普通股销售给任何有自主权的账户。

市场信息我们的普通股在纳斯达克全球市场上以“URGN”标的上市。目前没有为该股票建立的公开交易市场。预付款 warrants，我们不希望出现市场。我们没有打算在纳斯达克全球精选市场或其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市预付款 warrants on the Nasdaq Global Market, any other national securities exchange or any other nationally recognized trading system.

稳定价格. 与此次发行有关，承销商（及其关联公司）可能会进行稳定交易、超额配售交易、联保交易、罚牌和购买以弥补卖空所形成的空头。

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

稳定交易允许竞标购买普通股，只要稳定竞标不超过指定的最大值，并且是为了防止或延缓普通股在发行过程中的市场价格下跌而进行。

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有责任购买的普通股数量。这将形成一个联席空头头寸，该头寸可能是一个备付空头头寸或一个裸空头头寸。在备付空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在额外股票购买权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量多于额外股票购买权中的股份数量。承销商可以通过行使他们的额外股票购买权和/或在开市购买股票来平仓任何空头头寸。

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涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买普通股完成以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的比较价格以及他们通过行使购买额外股份的选择权购买股票的价格。如果承销商出售的股票数量超过了行使购买额外股票的期权所能承保的数量，因此有空头头寸，只能通过在公开市场上买入股票来平仓。如果承销商担心定价后价格可能会面临下行压力，则更有可能形成赤裸空头寸公开市场上可能对购买本次发行的投资者产生不利影响的股票。

∎

罚款竞标允许代表在普通股时从辛迪加成员那里收回出售特许权最初由该辛迪加成员出售的产品是以稳定资产或银团形式购买的，涵盖交易以弥补辛迪加的空头头寸。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们的市场价格普通股或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，我们在公开市场上的普通股价格可能会高于没有这些交易时的价格。都不是我们和承销商就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克全球市场上进行非处方药上市或其他方式，如果开始，可以随时终止。

被动做市。 在本次发行中，承销商（及其关联公司）和销售集团成员可以参与根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第m条第103条的规定，在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易开始普通股的要约或出售，并延期至分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果有的话独立出价降至被动做市商的出价以下，当超过规定的购买限额时，必须降低此类出价。

封锁协议。 根据某些 “封锁” 协议，我们和我们的执行官和董事及其关联实体已同意，除某些例外情况外，不出售或要约出售目前或今后拥有的任何普通股或相关证券记录或受益（定义见规则） 13d-3 根据《交易法》）由该方或该方的家庭成员进行，（ii）进行任何互换，（iii）提出任何要求或行使任何权利关于根据《证券法》注册发行和出售任何普通股或相关证券，或申请提交注册声明（但不包括注册声明）表格 S-8 或其任何继任者）、与任何此类注册有关的招股说明书或招股说明书补充文件（或其修正案或补充），或（iv）公开宣布任何意向上述任何情况，如果是公司和我们的执行官，均未经代表事先书面同意，期限为90天；对于我们的董事及其关联实体，则为45天，在此之后本招股说明书补充材料的发布日期。

这个封锁规定适用于普通股和证券可转换为普通股、可交换或行使普通股。它还适用于协议执行人现在拥有或后来收购的普通股，或协议执行人后来获得的权力的普通股意向。除其他外，例外情况允许我们：（a）发行普通股或期权，或根据任何股份在行使认股权证、期权、限制性股票归属时发行普通股，但须遵守限制期权、股票红利或其他股权激励或

S-37

员工股份购买计划或安排，(b)在表格上提交一份注册声明 S-8 或（c）在与收购、战略合作交易或类似交易有关联时发行有限数量的普通股。这些例外允许参与方在隔离期协议中做其他事情，并受到限制，包括：(a)赠送特定礼物，(b)将普通股转让给仅由当事人及其家庭成员组成的信托基金或转让给一个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，在这种情况下，所有已发行的股权利益都由当事人及其家庭成员持有，(c)向合作方、成员、股东或当事人的信托基金分发普通股，(d)根据协议安排将普通股转让给我们，该协议效力将锁定期收回当事人的普通股或其他证券，或者与当事人终止与我们的雇佣关系或服务有关，或者(e)如果当事人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，将普通股转让给另一个公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，该实体是直接或间接关联方（根据证券法下颁布的规则405的定义），或一家或多家有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或当事人的股东。

代表可以全权决定释放我们的普通股和其他证券，而该普通股和其他证券受到锁定期上述协议可随时全部或部分解除。在决定是否释放我们的普通股和其他证券时，代表们将考虑诸多因素。锁定期代表们将考虑众多因素，包括要求释放的持有人原因、请求释放的股数以及请求时的市场状况。

S-25

加拿大证券只能出售给被视为财产买家或被视为财产买家的认定，其必须是根据《国家金融工具定义的合格投资者》的评定。 45-106 《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。加拿大某些省份或地区的证券法可能会为购买者提供一定的救济措施，如果本招股说明书或附带招股说明书（包括其任何修改）包含虚假陈述，则提供救济措施对该证券立即行使（购买者的省分或地区证券法规定的时间限制）。购买者应参考其省份或地区的证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体信息或咨询法律顾问。证券法案（英属哥伦比亚）(安大略省)，并且符合《全国证券协议书》所定义的合格客户。 31-103 注册要求，豁免和持续的注册义务加拿大证券法可能为购买人规定回购或损害赔偿方案，如果本附录和伴随的说明书（包括任何修订内容）包含误导，只要购买人在其省或直辖市的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿程序。购买人应参考其所在省或地区的证券法规定的适用条款，了解这些权利或咨询法律顾问。

在某些加拿大省份或地区的证券法中，如果本募集说明书补充（包括任何修订）包含虚假陈述，则购买者可以获得撤销或损害赔偿的救济，前提是购买者在其省份或所在地的证券法规定的时限内行使撤销或赔偿救济权。购买者应参阅其省份或所在地的证券法规的任何适用条款，以了解有关这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据加拿大证券监管机构第3A.3条款的规定 33-105 承销冲突（NI 33-105), 承销商无需遵守 NI 33-105 有关此次发行涉及承销商利益冲突的规定。

瑞士。证券将不会直接或间接地在瑞士向公众发行，因此本增补计划说明书并非根据瑞士《义务法典》第652a条或1156条所理解的公开发行说明书。

欧洲经济区。针对欧洲经济区的每个成员国（每个称为“相关国家”的国家），在相关国家未经该相关国家的有权机构批准的与证券有关的说明书发布之前，不会根据公开发行向公众提供任何证券，或在适当情况下于另一相关国家获得批准，并向该相关国家的有权机构通报该批准。

S-38

前提是此类证券要约不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或者根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书，最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意每位股票承销商和公司认定其是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。对于向金融中介机构提供任何证券，如该术语所用《招股说明书条例》，每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的证券并未通过以下方式收购非全权委托以个人名义进行收购，也不是为了向其要约或转售给符合条件的人而被收购，这些证券可能导致向公众提供任何证券，但这些证券除要约或转售给合格证券外所定义的投资者，或者每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的投资者。

就本条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向公众发价” 一词是指以任何形式和任何方式进行沟通，提供有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，以及 “招股说明书” 一词法规” 指法规（欧盟）2017/1129。

英国。 根据该条款，尚未发行或将要发行任何证券在公布与证券有关的招股说明书之前在英国向公众发行，根据过渡条款，该招股说明书应视为已获得金融行为监管局的批准在2019/1234年《招股说明书修正案等（欧盟退出）条例》第74条（过渡条款）中，但证券可以随时在英国向公众发行：

A.	向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

B.	向少于 150 名自然人或法人（英国第 2 条定义的合格投资者除外）招股说明书条例），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

C.	在任何其他情况下，符合《2000年金融服务和市场法》（经修订）第86条的规定 “FSMA”），前提是此类证券发行不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书监管。就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和通过任何手段进行通信，提供有关以下条款的充分信息该要约和为使投资者能够决定购买或认购任何证券而要发行的任何证券，“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法案的优点。

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此外，在英国，本文件仅向“合格投资者”（如在《招股说明书条例》中定义）（i）具有与《金融服务和市场法2000年金融促进命令2005年修订版（以下简称“命令”）规定的投资事项相关的专业经验的人士，或（ii）符合命令第49(2)(a)至(d)条所规定的高净值公司（或可合法传达文件）的人员（统称“相关人士”），或以未导致并且不会导致在英国公开发行股票的情况下进行，而且随后提出的任何要约只能针对这些人员。

在英国，任何非相关人士不应根据本文件中包含的信息采取行动或依赖此信息作为采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何投资或投资活动均只能由相关人士进行。

香港。证券未经香港以任何文件形式进行过要约或出售，也不会通过任何其他形式提供或出售，除非（a）根据香港《证券及期货条例》（香港法律第571章）（以下简称“SFO”）中及其规则对“专业投资者”进行要约；或（b）在不导致该文件成为根据香港《公司（清盘及杂项规定》条例（香港法律第32章）（以下简称“CO”）定义的“招股说明书”，或者不构成根据CO的要约向公众进行的情况下。在香港或其他地方，没有关于证券的广告、邀请或文件已发布或可能发布，或者已被或可能被任何人持有以发行目的，除非根据香港证券法允许，仅跟香港公众发布，或者其内容可能被香港公众访问或阅读，限制仅适用于或预期将仅向香港境外人士出售的或仅向SFO和其规则下定义的“专业投资者”出售的证券。

新加坡。 每位承销商已经承认，本招股说明书补充材料并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商已陈述并同意，其尚未向任何人提供或出售任何证券，或导致该等证券成为要约认购或购买的对象，并且不会提供或出售任何证券，或导致该等证券成为要约认购或购买的对象，也未传阅或分发本招股说明书补充材料或在与证券的发行或销售，或要约认购或购买有关的任何文件或材料，无论直接或间接，向新加坡以外的任何人，除了：

A.	向新加坡证券及期货法（第289章）第4A条所定义的机构投资者（根据新加坡证券和期货法第274条的规定）购买；

B.	根据SFA第275(2)条规定的相关人士向SFA第275(1)条规定的相关人士发行；或根据SFA第275(1A)条规定的任何人发行，并符合SFA第275条规定的条件；或

C.	否则，根据适用的新加坡证券和期货法规的任何其他规定，按照该法规规定的条件发行。

若根据新加坡证券和期货法第275条的规定，由符合以下身份的相关人士认购或购买证券：

A.	一个不是合格投资者（根据新加坡证券和期货法第4A条的定义）的公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名符合合格投资者定义的个人所拥有；或

S-40

该公司的证券或基于证券的衍生合约（如新加坡金融管理局第 2(1) 条中定义的），或受益人对该信托中的权利和利益（无论如何描述）在该公司或该信托根据新加坡金融管理局第 275 条所作出的要约收购证券后的六个月内不得转让，除非：

(i)	向一个机构投资者或一个有关人士转让；或者向在SFA第275(1A)条或SFA第276(4)(i)(B)条规定的邀请中出现的任何人转让；

(ii)	在法律范围内的情况下；

(iii)

如SFA第276（7）节中所指定的；或

(iv)	如被规定在SFA第276(7)条。

(v)	如《2018年期货及证券(证券和基于证券的衍生品合同发售)条例》第37A条规定。

新加坡 SFA 产品分类 — 在符合新加坡金融管理局第 3090亿条和 2018 CMP 规定的情况下，除非在证券要约之前另有规定，我们已确定，并特此通知所有相关人士（如新加坡金融管理局第 309A(1) 条中定义的），这些证券为“规定资本市场产品”（如 2018 CMP 规定中定义的），和 MAS 通知 SFA 中定义的排除投资产品 04-N12: 投资产品销售公告和MAS公告质问投资产品处理通知-根据以色列证券法，5728-1968的第15条的规定，一份声明已由合格投资者定义的所有条目进行证明和授权，以及符合证券法，5728-1968和根据其中规定的规章制度的所有规定与被发行的股票的要约揭示有关的问题。我们授权的仅有的招股中介为承销商及其关联方，作为最终实施，未授权任何股票购买者（除了承销商之外）代表我们或承销商做出任何股票要约。

以色列。本定价补充文件仅适用于1968年以色列证券法的第一部修正案中列出的投资者。没有准备或提交也不会准备或提交涉及此处提出的票据的以色列相关财务法律条例的招股说明书。票据不能在以色列以外的地方转售，除非转售给列入1968年以色列证券法的第一部修正案名单的投资者。根据以此提供的证券不得在未经以色列证券管理局（“ISA”）批准的招股说明书公布的情况下向以色列公众发行或转让。本文件不构成根据以色列证券法，5728-1968年（“以色列证券法”）的招股说明书，也未向ISA备案或获得批准。在以色列，此文件仅向、仅指向有资格投资的投资者发送，此处证券的任何要约仅指向（i）根据以色列证券法中的限制人数，以及（ii）以色列证券法第一附件（“附件”）中列出的投资者，主要包括联合投资信托基金、养老基金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、创投基金、持有超过50百万新谢克尔的实体和“合格个人”，均按附件中定义（可能随时间修订而更改），统称为合格投资者（在每种情况下，为其自身帐户购买或根据附件允许情况下，为其客户的帐户购买具有资格的投资者）。合格投资者必须提交书面确认，说明他们符合附录的范围，了解其含义并同意。

有资格的投资者可能需要提交证据，证明他们符合附件中规定的资格。特别要求合格投资者，作为提供证券的控件，需向我们和/或承销商每人声明，保证并认证：(i) 它是附件中列出类别之一的投资者；（ii）适用于它的是附件中列出类别之一；（iii）它将遵守与发行证券的要约有关的以色列证券法的所有规定；（iv）将发给它的证券是根据以色列证券法中的豁免条件购买的：（a）仅供其自身帐户使用；（b）仅用于投资目的；和（c）非根据以色列证券法规定以以色列国内再次出售的，除非按照以色列证券法规定；并且（v）同意提供其合格投资者身份的进一步证明。

S-41

我们未授权也不会授权任何金融中介人代表我们通过任何方式发行证券，除了承销商及其各自的关联公司根据本文件中所述的用途最终进行证券的定位所作出的发行。“因此，除承销商外，未经授权，任何证券购买者均不得代表我们或代表承销商进一步发行任何证券。

证券的电子发行、销售和分配。拟定一份电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一个或多个承销商或销售团成员维护的网站上提供，参与本次发行的一个或多个承销商可能会通过电子方式分发招股说明书。代表可能同意向承销商和销售团队成员分配一定数量的普通股和 warrants 以供销售给他们的在线券商账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团队成员按照其他分配的方式分配。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分的注册声明，未经我们或承销商以承销商的身份批准或认可，不应该由投资者依赖。预付款作为承销商和销售团队成员中的某些代表可能已经为我们及我们的关联公司提供了各种投资银行、商业银行和其他金融服务，将来还可能提供，其已经接受，将来也可能接受惯例费用。例如，TD Cowen 的关联公司 Cowen and Company LLC 是我们于2019年12月20日签订的销售协议的销售代理，根据该协议，我们可以通过 Cowen and Company, LLC 作为销售代理进行不超过约8340万美元的普通股“市场交易”式的发售，在《证券法》的规则 405 下制定的定义中。

Regulation m Compliance。根据“解锁”协议，我们及其高管、董事及其关联方已同意在本招股说明书日起90天内不得（i）发行股本公司的任何股权、投资任务、出售任务、销售任何选择权或以股本公司的股份作为购买或销售任何选择权的合同，授予任何购买、租赁权或对代表此次招股说明书组成部分的股本公司股权进行任何其他形式的转移或处置，无论直接还是间接；（ii）向证监会提交或引起任何与股本公司股权的发行有关的注册声明；（iii）完成除与传统银行建立信贷额度之外的公司的有价证券发行；或者(d)进入其他转移股本公司股权的各种交换或其他安排，无论上述任何一笔交易是否用股本公司的股权或其他证券结算，用现金或其他方式处理。承销商及其关联公司已经并可能今后为我们及我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，以收到并可能将来收到的惯例费用。例如，TD Cowen 的关联公司 Cowen and Company LLC 是我们于2019年12月20日签订的销售协议的销售代理，根据该协议，我们可以通过 Cowen and Company, LLC 作为销售代理进行不超过约8340万美元的普通股“市场交易”式的发售，在《证券法》的规则 405 下制定的定义中。

S-42

关于本增补凌驾于此招股说明书所提供的普通股份发行的有效性以及以色列法律的某些其他事项，将由以色列特拉维夫的Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co. 律师事务所为我们做出评价。关于普通股份发行的有效性的某些法律事项，预付款以及美国法律的某些事项，将由加州圣地亚哥的Cooley LLP 为我们评审。纽约州纽约市的Covington & Burling LLP 是此次发行的承销商在美国法律方面的法律顾问，以色列特拉维夫的Gornitzky & Co. 则是此次发行的承销商在以色列法律方面的法律顾问。

专家

本增补所引用的基本报表，参考年度报告的是2023年12月31日结束的报告，依赖于普华永道华宝华域会计师事务所出具的报告（其中包含一段关于公司在作为持续经营实体继续性方面的能力的说明在基本报表注2中介绍）。 10-K 普华永道华宝华域会计师事务所，一个独立注册的专业审计和会计公司，根据该公司作为审计和会计专家的权威，对2023年12月31日结束的年度报告所包含的基本报表，引用本增补。

更多信息

本说明书补充资料和随附的招股说明书构成我们于2022年9月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“澄清证券交易法”修订案（编号333-267351）注册声明的一部分，作为“根据1933年通过的《证券法》修正案（“证券法”）的第405条规定”下的“广为人知的优秀发行人”，采用“货架”注册流程。根据这种货架注册流程，我们可能不时出售普通股和其他证券，包括在本次发行中。本文件由两部分组成。第一部分是本说明书补充资料，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更多一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般情况下，当我们仅提到“说明书”时，指的是两部分的结合体。本说明书补充资料可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在本说明书补充资料中，我们所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或任何依据引述的文件不一致的程度，将视为对随附的招股说明书或其中引入文件中的陈述进行修改或取代。我们随后文件中包含的任何信息作为引用内容，应修改或取代本说明书补充资料、随附的招股说明书和之前引入文件的信息。您有义务阅读并考虑本说明书补充资料和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在本说明书补充资料下一章节“更多信息获取途径”中引荐的文件。 S-32022年11月29日由SEC宣布生效，不包含注册声明中列明的所有信息和注册声明及附件中的展品。每当在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用可能不完整，您应参考注册声明中的展品或本招股说明书中所引用的报表或其他文件的展品，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们目前受《交易所法》的信息和报告要求约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报告和其他信息。我们的SEC提交可在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。

“引用特定信息”一节

SEC允许我们“通过引用并入”向您披露我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过指向这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息属于本招股说明书和附件的一部分。向SEC提交的后续信息将更新和取代这些信息。

在本招股说明书日期之后，我们通过引用并入以下文件和在《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条下向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所覆盖的普通股发行终止（不包括任何未提交但被提供的报告部分，包括相关展品）：

优先股是否可以转换为我们的普通股，转换比率或转换价格，或者如何计算它们，以及转换期。

我们截至2016年9月24日的年度报告，包括我们在2017年1月6日提交的关于代理陈述书的日程表14A中与该年度报告有关的内容； 10-K 截至2023年12月31日的年度报告，已向SEC提交 2024年3月14日，按照我们在Form上的年度报告修订的第1修正案 10-K/A香港的办公空间租赁和公用事业收费2024年4月29日;

S-43

我们普通股的描述，已在《交易法》第12条下注册展品4.2 特别合并到我们的Form 10-K年报中的信息，可从我们在2021年3月15日申报的2020年12月31日年报中获得。 10-K 截至2019年12月31日的年度报告已于提交给美国证券交易委员会(SEC) 2020年3月2日，包括为更新此描述而提交的所有修订或报告(请参阅本文档“股本说明”部分中包含的更新描述)。

您可以无需支付任何费用通过以下地址或电话号码联系我们以获取这些文件的副本(除非这些展品特别被文件中引用)：

乌龙制药有限公司。

注意：致富金融(临时代码)负责人

地址：400 Alexander Park Drive, 4^th楼层，

新泽西州普林斯顿08540

(646) 768-9780

任何在参考文档中包含的声明，在本文档中被视为已修改或取代，以在此文档中包含的任何声明，或者在任何后续提交的文件中被视为已包含或被视为已修改或取代此文档中的任何声明的范围内。

S-44

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在附随的招股说明书中具体说明任何发行的条款。我们还可能授权一种或多种自由撰写招股说明书，以便在与这些发行相关联时提供给您。招股说明书附录以及任何相关的自由撰写招股说明书可能还会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资任何被提供的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附件以及任何相关的自由撰写招股说明书，以及任何纳入参考的文件。

未经附有招股说明书附件，本招股说明书不得用于完成对任何证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克全球货币市场或纳斯达克上市，交易代码为“URGN。”2022年11月11日，我们的普通股的最新报价为每股8.91美元。适用的招股说明书中将包含相关信息，如适用，有关纳斯达克或其他交易所上市的证券的任何其他挂牌市场。

我们可能会直接向投资者出售这些证券，通过不时指定的代理商或通过承销商或经销商，以连续或延迟的方式。关于销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果在向交付本招股说明书的证券销售中涉及任何代理商或承销商，这些代理商或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书补充中列明。我们预期从此类销售中获得的证券对公众的价格，以及我们预期从此类销售中收到的净收益也将在招股说明书补充中列明。

投资我们的证券存在很高的风险。您应该仔细审阅本招股说明书第“"下述风险和不确定因素"部分和可能的招股补充说明书，并审阅被纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。风险因素”包括在适用的招股说明书补充中以及任何相关的自由书面招股说明书中，并在其他被纳入本招股说明书的文件中以类似标题出现。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都未批准或驳回这些证券，也没有确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均为违法行为。

本招股说明书日期为2022年11月29日。


关于本说明书			ii
说明书摘要			1
风险因素			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
使用所得款项			6
股本说明			7
债务证券描述			15
认股权证说明			22
证券的法律所有权。			25
分销计划			29
民事责任的执行			31
法律事项			32
专家			32
您可以在哪里找到更多信息			32
某些资料的引用			32

本招股说明书是表格上注册声明的一部分 S-3 我们向证券交易所提交的委员会或SEC，采用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，但不超过总发行价格 250,000,000 美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每次我们根据此出售证券时招股说明书，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含重要信息的免费写作招股说明书与这些产品有关。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们拥有的任何文件中包含的信息以引用方式纳入本招股说明书。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如上所述在投资所提供的任何证券之前，在 “以引用方式纳入某些信息” 的标题下。

这份招股说明书除非附有招股说明书补充文件，否则不得用于完成证券销售。

既不是我们，也不是任何代理人、承销商或经销商已授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或准备的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外由我们或代表我们或我们向您推荐的。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费书面招股说明书均不构成出售要约或征求购买任何证券的要约除了与之相关的注册证券外，本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书的任何适用补充文件也不构成出售要约或征集购买证券的要约对在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人的任何司法管辖权。

你不应该假设这些信息本招股说明书中包含的任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书在文件正面规定的日期或我们以引用方式纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的尽管本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书已在以后交付或出售证券，但在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含某些文件中包含的某些条款的摘要此处已描述，但要了解完整信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的一些文件的副本已经提交，将归档或者将以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

UroGen、rtGel 和 Jelmyto是我们在本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括商标、商号和属于其他组织财产的服务商标。仅为方便起见，我们在本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有 ^®要么 ^™符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明我们将在适用法律的最大范围内，不得主张我们的权利或适用的许可人对我们的商标和商品名的权利。

条款 “谢克尔”、“以色列谢克尔” 和 “新谢克尔” 是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔，“美元”、“美元” 或 “美元” 等术语是指美元，美国的合法货币。本招股说明书中所有提及 “股份” 的内容均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，面值为每股0.01新谢克尔。

除非另有说明，否则 “UroGen Pharma”、“公司”、“我们的公司”、“我们” 和 “我们的” 指UroGen Pharma Ltd.及其全资子公司Urogen Pharma, Inc.

以下摘要突出了拟发售文件中的其他信息。此摘要并非完整，不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个拟发售文件，适用的拟发售文件补充资料，以及任何相关的自由书面拟售资料，包括在其下讨论的投资风险的 “风险因素” 适用的拟发售文件补充资料和任何相关的自由书面拟售资料中包含的，并在其他已纳入本拟发售文件的文件中包含的类似标题下讨论的投资风险。您还应仔细阅读已纳入本拟发售文件的参考信息，包括我们的合并财务报表和作为本拟发售文件一部分的注册声明的陈述。

公司概览

我们是一家致力于开发和商业化治疗尿路上皮和特殊癌症的创新解决方案的生物技术公司。我们已经开发了 RTGel^® 逆热水凝胶，一种专有的持续释放、基于水凝胶的技术，有潜力改善现有药物的治疗特性。我们的技术旨在延长尿路组织对药物的暴露时间，使局部治疗成为可能更有效的治疗选择。我们的已批准产品Jelmyto^® （丝裂霉素）用于盆腔肾盏溶液的产品，以及我们的探索候选，UGN-102 （丝裂霉素）用于膀胱内溶液的产品，旨在通过非手术方法消灭肿瘤，并治疗几种不同形式的非肌肉浸润性膀胱癌，包括低级上尿道膀胱癌，或低级泌尿上皮癌（UTUC）和低级中风险非肌肉浸润性膀胱癌或其他低级中风险非浸润性膀胱癌，分别来看。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学产品线中包括 UGN-301 （zalifrelimab），一种抗CTLA-4 抗体，我们计划将其作为联合疗法与多种潜在药物进行研究。

企业信息

我们于2004年4月根据以色列法律成立，当时名为TheraCoat Ltd。2015年9月，我们更名为乌龙制药有限公司。我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿市亚历山大公园大道400号4楼，电话号码为+1 (646) 768-9780. 我们的网站地址是http://www.urogen.com。我们网站上包含的信息不作为此招股说明书的参考内容。我们只是将我们的网站地址作为一个无效的文本参考。

乌龙制药公司子公司乌龙制药有限公司于2015年10月根据特拉华州法律成立，并有资格在纽约和加利福尼亚从事业务。

我们可能发行的证券

我们可能发行我们的普通股、各类系列债务工具和认股权证，总发行价格最高可达2.5亿美元，在此招股说明书下的一个或多个发行中，根据当时市场条件确定价格和条款。本招股说明书为您提供我们可能发行的证券的概要描述。每次我们在本招股说明书下发行某类或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将描述证券的特定金额、价格和其他重要条款，包括适用的范围：

•

指定或分类;

•

总本金或总发行价;

•

到期日;

招股说明书的补充和我们可能授权提供给您的任何相关自由写作招股说明书，也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息或我们已引用的文件中的信息。然而，没有任何招股说明书补充或自由写作招股说明书将在本招股说明书的注册和描述之前提供一种未在本招股说明书注册和描述的安全项，在本招股说明书部分注册声明生效之时。

我们可能直接向投资者或通过包销商、经销商或代理商出售证券。我们和我们的包销商或代理保留接受或拒绝购买证券的任何拟议部分的全部权利。如果我们通过包销商或代理出售证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

•

这些承销商或代理商的名称;

•

应付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

如果有的话，有关超额配售选择的详细信息；以及

•

我们预计的净收益。

除非它附带了招股说明书补充，否则本招股说明书不可用于完成出售证券的交易。

我们的证券投资涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在任何适用的招股说明书下讨论的特定风险，以及在我们向SEC提交的文件中通过引用并入本招股说明书的所有其他信息，还有本招股说明书和任何适用的招股说明书中所包含或通过引用在本招股说明书中的所有风险和不确定因素。在任何适用的招股说明书和我们的SEC提交文件中描述的风险和不确定性并非我们所面对的仅有内容。我们当前不知道的额外风险和不确定性，或者目前我们认为无关紧要的，也可能对我们的业务造成伤害。如果任何适用的招股说明书或我们的SEC提交文件中描述的风险或不确定因素，或任何这种额外风险和不确定因素实际发生，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的市场价值和/或交易价格，如适用的，可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书及招股说明书中引用的文件包含前瞻性声明。这些声明基于我们管理层对未来事件、条件和结果以及我们目前获得的信息的当前信念、期望和假设。包含这些前瞻性声明的讨论可以在其他地方找到，包括从我们最新的年度报告表格中引用的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”章节。 10-K 以及我们最新的季度报告表格以及提交给美国证券交易委员会的任何修订案。 10-Q表格，在某些情况下，您可以通过术语诸如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“愿意”或这些术语的否定形式或复数形式以及旨在识别关于未来的声明的类似表达方式来识别前瞻性声明，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些词语。

这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息有着实质不同的因素。这些声明反映了我们对未来事件的观点，基于假设并受到风险和不确定性的影响。底层信息和预期可能随时间发生变化。

本招股说明书中或在此引用的任何声明关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现都不是历史事实，而是前瞻性声明。在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的意义上，这些前瞻性声明包括关于：

•

我们的临床试验的时间和进行方式 UGN-102 以及我们的其它产品候选人，包括有关现有和未来非临床研究和临床试验、以及我们的研发项目进展和结果的时间、进展和结果的声明；

•

以及我们的产品的临床效用、潜在优势以及监管申请和批准的时间或可能性； UGN-102 以及我们其他产品候选药物的批准；

•

我们对于申请和获得我们的任何产品候选者的监管批准的时间预期；

•

我们对产品候选品的持续发现和开发，包括 UGN-201和页面。UGN-301;

•

我们对未来增长的预期，包括我们开发和获得监管批准新产品候选品的能力;

•

我们获得和维护充分的知识产权并充分保护和执行此类权利的能力;

•

我们保持现有的合作和许可安排的能力，并进入和保持其他合作，许可安排，或以及我们专利组合的持续时间和强度；或收购其他产品、产品候选物或技术的权利；

•

我们开发和商业化计划在线和研究产品候选者；

•

我们对产品候选者的商业潜力和市场机会的估计；

•

我们对于支出、未来收入、资本需求和需要额外融资的估计；

•

我们继续开发待研究产品候选者时，研发支出的影响；

此外，“我们相信”等表述反映了我们对相关主题的信仰和观点。这些说明基于我们在发表时所掌握的信息，虽然我们认为这些信息为这些说明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的说明不应被视为表明我们已对所有可能可获得的相关信息进行了全面调查或审查。这些说明具有固有的不确定性，您应谨慎不要过度依赖这些说明。

鉴于这些不确定因素，您不应过度依赖这些前瞻性说明，因为实际事件或结果可能与前瞻性声明中所预测的不同，原因包括但不限于“风险因素”条款下所列的各种因素，在任何适用的附录中说明书中，通过引用而纳入的文件或我们授权的任何自由撰写说明书。我们通过这些谨慎声明将本说明书中包含的所有前瞻性声明，引用本文的文件中包含的所有前瞻性声明以及任何附录中的前瞻性声明加以限制。除非法律要求，我们不承诺更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们一直保持缄默意味着实际事件会如前瞻性声明中明示或暗示那样发生。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本说明书中或引用的风险因素，以及任何附录中包含的其他信息，以及引用的文件。

除非在我们授权提供给您的任何招股说明书补充中描述，或者在我们授权提供给您的任何相关自由书面备忘录中描述，我们目前打算将根据本招股说明书销售证券所得的净收益用于营运资本和一般公司用途，其中可能包括销售和市场费用 "Jelmyto"，持续进行产品 UGN-102和页面。UGN-301，的临床开发和我们管线中产品候选者或未来产品候选者的研究和开发，除了其他资本支出和一般行政费用。我们还可能将部分净收益用于收购、投资或收购我们认为与我们自己业务互补的企业、资产或技术，尽管目前我们没有任何拟议、承诺或协议涉及任何收购事项。截至本招股说明书日期，我们无法确定销售本招股说明书下证券所得款项的所有特定用途。因此，我们将保留对这些款项使用的广泛自主权。在按照上述所述利用本招股说明书下证券所得款项之前，我们打算将这些款项投资于投资级、带息工具中。

我们全权支付的普通股以注册形式发行，根据我们修订和重述的公司章程，可以自由转让，除非受到其他文件、适用法律或股票交易所的规则限制或禁止。我们普通股的所有权或表决权业务以色列的公民在我们修订和重述的公司章程或以色列国家法律方面没有任何限制，除了一些国家的国民，这些国家与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态。

董事会选举

我们的普通股没有累积投票权以选举董事。因此，在股东会议上被代表的大多数表决权持有人有权选举我们的所有董事。

根据我们的修订和重述的公司章程，我们的董事会成员人数必须至少五人，但不得超过九人。我们的董事会由八名董事组成。

根据我们的修订和重述的公司章程，我们的每一位董事都是由在股东年度大会上参与和表决的普通股持有人的简单多数票任命的。每位董事任期至其当选后的下一次股东年度大会，并且其继任者经合法选举并取得资格，或在其辞职或被股东大会的多数表决权人选中下的投票中被撤职之前，或者在其职位根据法律失效之前。此外，我们的修订和重述的公司章程允许我们的董事会任命董事填补董事会的空缺，包括填补空缺的董事席位，直至董事人数达到公司章程许可下的最大人数为止，直至下一次股东年度大会。我们的修订和重述的公司章程对我们的董事没有养老年龄要求。

股息和清算权

我们可能宣布向我们普通股股东支付股息，比例与他们各自持股成比例。根据以色列公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东的批准，除非公司的章程另有规定。我们修正后的章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可能由我们的董事会决定。

根据以色列公司法，分配金额仅限于保留金中的较大部分根据我们当时上次审查或审计的财务报表，前两年产生的收益或收益，前提是财务报表所涉期间的结束时间不超过前六个月分发日期。如果我们不符合这些标准，那么我们只能在法院批准的情况下分配股息。在每种情况下，只有在董事会和法院（如果适用）作出决定后，我们才允许分配股息没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务。

如果我们进行清算，在清偿了对债权人的负债后，我们的资产将分配给我们的普通股持有人与其持股比例。向具有优先权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权可能会影响这项权利以及获得股息的权利将来获得授权。

外汇管制

那里目前，以色列对普通股股息、出售股票的收益或利息或其他付款汇款没有以色列的货币管制限制非居民以色列的，除了适用于身为与以色列处于战争状态或曾经处于战争状态的国家的臣民的股东。

股东会议

根据以色列法律，我们需要每个日历年举行一次年度股东大会，该大会必须不迟于15个月举行在上次年度股东大会之日之后。在我们修订和重述的公司章程中，除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可能会打电话视情况而定，在以色列境内或境外举行特别会议。此外，《以色列公司法》规定，我们的董事会必须召开特别会议 (i) 我们任何两位或多位董事的书面要求，或四分之一或我们董事会的多名成员，或（ii）一名或多名股东总共持有（a）5％或更多已发行股票和已发行投票权的1％，或（b）我们未偿还投票权的5％或以上。

视情况而定根据以色列《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期将由董事会决定，在会议日期前四到四十天之间。此外，以色列公司法要求有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

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对我们公司章程的修订；

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任命或解雇我们的审计师；

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任命外部董事（如适用）；

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批准某些关联方交易；

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增加或减少我们的法定股本；

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合并；以及

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如果我们董事会无法行使董事会的权力，则通过股东大会行使董事会的权力行使其权力，行使任何权力都是我们进行适当管理所必需的。

以色列公司法要求应在会议召开前至少21天向股东提供任何年度股东大会或特别大会的通知，如果会议议程包括任命或罢免董事，则批准交易对于公职人员、利益相关方或关联方，或批准合并，必须在会议前至少35天发出通知。

根据我们修订和重述的公司章程，我们普通股的持有人对所有事项持有的每股普通股有一票表决权在股东大会上提交股东表决。根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东代理人或根据以色列公司法通过其他投票工具，在他们之间持有或代表至少33人¹/₃的百分比未兑现的投票权总数。由于缺乏法定人数而休会的会议通常在下周的同一时间和地点休会，如果会议通知中另有规定，则延期至以后的时间或日期。在重新召开会议，任何两名或以上的股东亲自出席或通过代理人出席会议均构成合法法定人数。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，股东的所有决议都需要简单多数表决，除非另有要求以色列公司法或我们修订和重述的公司章程。

我们已经通过了有关以下内容的修订和重述的薪酬政策我们的股东于2019年6月3日批准的公职人员聘用条款。补偿政策的有效期为五年。薪酬政策的续订或修改须经股东批准。即使股东不批准薪酬政策，如果董事会在内部讨论后的判断中决定批准薪酬政策，则董事会可以决定批准薪酬政策薪酬政策符合公司的最大利益。

续订或修改薪酬政策需要向我们的董事会提出建议薪酬委员会的董事。此后，我们董事会在考虑了薪酬委员会的建议后，需要批准薪酬政策，还需要得到我们的批准股东，我们称之为薪酬特别多数批准。薪酬的特别多数批准要求股东以出席所要求的股东大会并参加表决的股份的多数票批准这样的目的，前提是：(i) 这种多数至少包括所有非控股股东且在此类薪酬安排中没有个人利益的股东持有的多数股份，不包括弃权；或 (ii) 的股份总数非控制性股东和在薪酬安排中没有个人利益并投票反对该安排的股东不超过公司总投票权的2％。

以色列公司法要求公职人员立即向我们的董事会披露董事可能知道的任何个人利益，以及与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息或文件。感兴趣的公职人员必须立即披露无论如何，不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。个人利益包括任何人在公司行动或交易中的利益，包括此类人的个人利益个人的亲属或法人团体，其中该人或其亲属是5％或以上的股东、董事或首席执行官，或者他或她有权在其中任命至少一名董事或首席执行官执行官，但不包括因持有公司股份而产生的个人利益。

个人利益还包括任职人员代表其持有投票代理权的个人利益，或者任职人员在代表其持有代理人进行投票时与其投票相关的个人利益，即使该人与事项无关。然而，如果个人利益仅源自其亲属对被视为非异常交易的交易的个人利益，任职人员无需披露个人利益。根据以色列公司法，“异常交易”被定义为以下任何一种：

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非业务常规范围内的交易；

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非市场条件下的交易；或

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可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。

如果确定任职人员在非异常交易中具有个人利益，则需要董事会对交易进行批准，除非公司章程规定另一种批准方法。此外，只要任职人员披露了其在交易中的个人利益，董事会便可以批准任职人员的行为，即使该行为原本被视为违背其忠诚义务。但公司不得批准不符合公司利益或非善意进行的交易或行为。

任职人员在非常规交易中具有个人利益的，首先需要公司的审计委员会批准，随后由董事会批准。

普通董事会薪酬、任命或保险以及非董事的任职人员需首先得到公司薪酬委员会的批准，然后再由公司董事会批准。如果此类薪酬安排或任命或保险与公司规定的薪酬政策不一致，或者如果任职人员是首席执行官（除特定例外情况外），则此安排还需获得薪酬特别多数通过。如果公司股东在股东大会上未批准公司职工的薪酬条款，董事会薪酬委员会和董事会可以覆盖股东的决定，但须符合某些条件。关于董事的薪酬、保障或保险的安排需要薪酬委员会、董事会和股东的简单多数通过批准，并在某些情况下需要薪酬特别多数通过。

一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人员可能不得出席该会议或就此事项进行投票，除非审计委员会主席或董事会（视情况）决定他或她应出席以提出须得到批准的交易。如果审计委员会或董事会（视情况）的多数成员对交易的批准有个人利益，则所有董事可以参与讨论有关交易的审计委员会或董事会（视情况）讨论并就批准该交易的投票，但此类交易还需股东批准。

根据我们修订和重新颁布的公司章程，(i)撤职董事需要公司股东大会议通过的决议，同意票数占公司总投票权的多数，以及 (ii)更改我们任何类别股份的权利、特权、偏好或义务需要受影响类别的简单多数同意（或任何可能在相关类别相关文件中设定的百分比），除了所有类别股份在股东大会以一个类别一起投票的普通多数表决。

对于简单多数票表决要求的进一步例外包括根据以色列公司法第350条规定对公司的自愿清算决议，方案或重组决议的批准修订，涉及解决债务和公司重组，需要在会议上获得代表的表决权75%的持有者的批准，并对该决议投票通过。

我们没有任何控股股东。根据以色列公司法，需要以以下顺序获得董事会、公司董事会和股东的批准，才能进行与控股股东的特殊交易或控股股东及其亲属的雇佣或其他合同事宜的批准，包括与控股股东进行的任何提供服务的雇佣或其他间接的交易。此外，股东批准需要以下情况之一，我们称之为特别多数：

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在股东会议上，至少由所有没有对交易感兴趣的股东持有（且出席并投票）的股份的大部分持有人批准交易，不包括弃权；或

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在股东会议中，没有对交易感兴趣且出席并投票的股东中反对交易的股份不超过公司总投票权的2%。

在控股股东进行的任何超过公司首次公开募股时期的三年期限且在特定情况下超过五年期限的交易中，除非对某些交易，审计委员会判断交易期限在相关情况下合理，否则在此期限结束时需要获得批准。

关于公司管理人员作为董事的控股股东的补偿、赔偿或保险安排需要董事会、董事会和股东特别多数的批准。

根据以色列公司法规定，与控股股东或其亲属、董事或其他办公室持有人之间的某些交易，如果在特定条件下，可能不需要股东批准就可以豁免股东批准。

查阅公司档案

根据以色列公司法，股东可以查阅：我们全体股东会议纪要；我们的股东登记簿和主要股东登记簿，章程和年度经审计的财务报表；以及任何法律要求我们向以色列公司注册机构或以色列证券管理局公开披露的文件。此外，股东可以要求提供与根据以色列公司法关于关联交易规定需要股东批准的行动或交易相关的任何文件。如果我们认为此要求并非出于善意，或者如果拒绝此要求是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利，我们可能会拒绝该要求。

类权利的修改

根据以色列公司法和我们修订的章程，与任何类别股份相关的权利，如表决、清算和分红权，可能通过该类别股份持有人在分类会议上通过决议修改，或者根据该类别股份附加的权利进行修改，如我们修订的章程所述。

根据以色列法律的收购

全额要约收购

欲收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本超过90%的人根据以色列公司法被要求进行要约收购。

向公司所有股东发出要约，购买公司全部已发行和流通股份。希望收购公开以色列公司股份的人，如果因此会持有某一类股份已发行和流通股本的90%以上，就必须向持有相关类别股份的所有股东发出要约，购买该类股份全部已发行和流通股份。如果不接受该要约的股东持有的已发行和流通股本不到公司或适用类别的股本的5%，并且不抱有个人利益的股东中有一半以上接受该要约，那么买方提出购买的全部股份将依法自动转让给买方。但是，如果不接受该要约的股东持有已发行和流通股本不到公司或适用类别的股本的2%，该要约也将被接受。

成功完成这样一项全面要约后，不论该要约的受让方是否接受了该要约，任何受让方都可以在接受要约的日期起六个月内向以色列法院申请，判断该要约是否低于公允价值，法院应当确定应支付公允价值。但是，在某些情况下，要约方可以包括在要约条款中，接受要约的受让方将不得要求向上述的以色列法院提出申请。

如果（i）未回应或接受该要约的股东持有公司或适用类别的已发行和流通股本至少5%，或者接受该要约的股东不构成不持有本人利益的受让方占多数或（ii）未接受该要约的股东持有公司（或适用类别）已发行和流通股本的2%或以上，买方可能无法从接受要约的股东处收购股份，以使其持有公司已发行和流通股本或适用类别的90%以上。

特别要约

以色列公司法规定，除非有特定例外，否则必须通过特别要约的方式收购以色列公开公司的股份，如果收购后买方将持有公司至少25%或更多的表决权。如果公司中已经有另一位持有至少25%表决权的股东，则不适用此要求。同样，以色列公司法规定，除非有特定例外，否则必须通过特别要约的方式收购上市公司的股份，如果收购后买方将持有公司45%或更多的表决权，且公司中没有其他持有公司45%以上表决权的股东。

特别要约必须向公司所有股东发出。只有在满足以下条件时，特别要约才能成功：（i）要约人收购了代表公司至少5%表决权的股份，（ii）接受要约的股东所摘取的股份数量超过有异议的股东持有的股份数量（不包括要约人、控股股东、持有公司25%或更多表决权的股东或对接受要约或其中任何相关人或亲属或任何由其控制的实体感兴趣的人的任何人的结论）。如果特别要约被接受，则购买方或任何控制它或与购买方或控制其或这样的控制人或实体共同控制者具有共同控制的人或实体在要约日期起的一年内不得对目标公司的股份提出后续要约，也不得与目标公司合并，除非购买方或这样的人或实体承诺在最初的特别要约中执行这样的要约或合并。根据以色列公司法违反要约的规则购买的股份将无权利，并将变为休眠股份。

合并。

以色列公司法允许合并交易，如果经过每一方董事会批准，并且除非符合以色列公司法所描述的某些要求，否则还需经过每个人的多数投票批准

为了股东投票的目的，除非法院另有裁决，否则如果股东大会中代表的股份投票的多数由非合并另一方持有的股份，或由任何持有合并另一方25%或更多投票权或任命其他方25%或更多董事权利的人（或一组协议行事的人）投票反对合并，则合并将不被视为批准。然而，如果合并涉及公司自己的控股股东或如果控股股东对合并有个人利益，则该合并将遵守所有与控股股东进行所有非凡交易的特别多数批准。

如果交易本应获得合并公司股东的批准，但因为需要每类股东单独批准或排除特定股东的表决权而未获得，法院仍可在公司投票权至少25%的持有人申请的情况下批准合并。为使此类请愿获得批准，法院必须确定合并是否公平合理，考虑到为合并各方分配的各自价值及向目标公司股东提供的对价。

在拟议合并的任一方债权人的请求下，法院如果认为合并结果将导致生存公司无法履行合并实体的义务存在合理关切，可能会延迟或阻止合并，并可能进一步给予指示以保护债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册局提交合并批准提案之日起至少50天，并且自每一方股东批准合并之日起至少30天后，合并才能完成。

以色列法律下的反收购措施

根据以色列公司法，我们可以创建和发行具有与我们普通股不同权利的股份，包括提供某些有关投票、分配或其他事项的优先权利的股份以及具有优先认购权的股份。截至本招股说明书日期，我们修订和重发的章程中未授权任何优先股。将来，如果我们授权、创建和发行一类特定的优先股，取决于可能附加的具体权利，该类股份可能有能力阻挠或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重发的章程进行修订，这需要获得已发行和未偿付股份持有人中的多数表决权的先前批准，并在股东大会上表决。召开会议、有权参加的股东以及在该会议上需要获得的多数选票将受制于以色列公司法中上述“—投票权”的规定。

借款权限

根据以色列公司法和我们修订和重发的章程，我们的董事会可以行使所有权力并采取所有不需要根据法律或根据我们修订和重发的章程由股东行使或采取的行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变更

我们的修订和重发的章程使我们能够增加或减少我们的股本。这类变更须符合以色列公司法的规定，并须获得适当的决议批准。

我们可能会不时地发行债务证券，作为一个或多个系列，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股书中提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到协议书时，我们也是指任何特定系列债务证券条款的补充协议书。

我们将按照我们与受托人签订的债券契约发行债券。债券契约将符合1939年修订版的信托契约法或信托契约法。我们已将债券契约的表单作为本招股说明书的展品进行了备案，并将提交展品补充契约和债券的条款、这些债券正在通过本招股说明书提供，或者将从我们向证券交易委员会提交的报告中通过引用加以说明。

下面对债券及其契约的重要条款进行的摘要，受限于印在适用于特定债券系列的契约中的所有规定，造成相应系列债券涉及印刷品需阅读其适用的招股说明书和任何相关的免费书面说明。阅读完整协议以获取债券条款。

常规

协议书不限制我们可以发行的债务证券数量。它规定我们可以发行债务证券，达到我们可以授权的本金金额，并且可以是我们可能指定的任何货币或货币单位。除了协议书中限制合并、合并和出售全部或实质性全部资产外，协议书的条款不包含任何旨在为债务证券持有人提供保护，以防我们运营、金融状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可以根据债券契约发行作为“折扣债券”的债券，这意味着它们可以以低于其规定的本金金额的折扣价出售。这些债券以及其他没有以折扣价发行的债券，由于债券的利息支付和其他特征或条款，可能因为美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”方式发行。针对以原始发行折扣发行的债券适用的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中作详细描述。

我们将在适用的招股说明书中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：该系列债务证券是否完全或部分以全局证券的形式发行；关于这些全局证券可以按照哪些条款和条件全部或部分换股或以其他个体证券形式交换的条款和条件；以及这些全局证券的存托人；

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债务证券系列的标题；

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可能发行的总本金限制；

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到期日或日期；

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债务证券系列的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是否担保或非担保，以及任何担保债务的条款；

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债务证券属于优先债务、优先次级债务、次级债务还是任何组合，以及任何次级权的条款；

如果以不是其本金金额的价格（表示为其总本金金额的百分比）发行此类债务证券，那么其声明到期的部分本金金额，或者如果适用，此类债务证券中可以转换为其他证券的部分本金金额，或者如何确定任何此类部分，并且可能进行调整；

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利率或利率可以是固定的或可变的，或确定利率的方法以及利息将开始计算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法；

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我们有权推迟支付利息，并且任何这种推迟期间的最长长度；

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如适用，根据任何选择性或临时赎回条款，我们在选择权或者临时赎回条款下，可以在何时、何日或何种期限内赎回债务证券以及这些赎回条款的条款；

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如果适用，根据任何强制清偿基金或类似基金条款或其他条款，我们有义务赎回或者根据持有人的选择购买债务证券系列，以及债务证券支付的货币或货币单位和其支付的日期或日期；

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除$1,000及其整数倍的面额以外，我们将以哪些面额发行债务证券系列；

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任何适用于该系列债务证券拍卖或再营销的所有条款以及与此类债务证券的营销有关的任何其他条款；

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我们将在适用的招股说明书中说明可转换为我们的普通股或其他证券的系列债务证券的条款。我们将包括有关转换或交换安排以及是否强制转换或交换或者由持有人选择的规定。我们可能包括规定，根据这些规定，该债务证券系列的持有人所接收的普通股或其他证券的股票数量将接受调整。

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如适用，与该系列任何债务证券的转换或交换相关的条款和条件，以及这些债务证券可转换或可交换的方式，包括适用的转换或交换价格，以及如何计算和可能进行调整，任何强制或自愿（在我们或持有人的选择）转换或交换功能，适用的转换或交换期限和任何转换或交换的结算方式；

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如果非全部本金，而是一系列债券中应在其到期日宣布加速兑付的本金金额；

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适用于所发行债券的契约条款的增加或更改，包括但不限于合并、并购或出售条款；

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适用于证券的违约事件的增加或更改以及信托受托人或持有人宣布对有关证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）到期兑付的权利的更改；

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关于契约兑现和法律兑换条款的增加、更改、或删除；

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关于清偿和履行契约的条款的增加或更改；

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适用于契约修改的条款，即在自本契约下发行的债券持有人的同意的情况下或未经其同意的情况下，修改的条款；

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若支付货币为非美元货币，还应规定以美元计算等值金额的方式；

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

我们将在适用的招股说明书中阐明一系列债券可转换为或交换为我们的普通股或其他证券的条件。我们将包括有关转换或交换时的结算条款，以及转换或交换是强制性的、持有人选择的还是我们选择的条款。我们可能会包括规定，根据该规定，系列债券持有人能够收到的普通股或其他证券数量将受到调整。

合并、并购或出售事件；

除非招股说明书适用于某一系列债券的情况下另有规定，否则契约不得包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的任何契约条款。但是，任何这些资产的继任者或收购者（而非我们的附属公司）必须承担债券契约或债券的所有义务。

除非我们在适用于我们可能发行的任何系列的债务证券的招股说明书中另有规定，否则以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的违约事件：

如果我们未遵守或执行债务证券或协议中包含的任何其他契约或协议，而除了专门与另一个系列的债务证券有关的契约之外，我们的失败持续90天，并且我们收到书面通知指出这是违约事件，需要采取纠正措施，并声明这是其中25％的受托人或应用系列的未偿债务证券的持有人的通知，则它将构成违约事件；

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如果我们未能按照任何一个系列债券的应付款项的到期时间支付其利息分期款项，并且此类违约持续时间为90天；但是根据任何此类契约的额外条款，我们有效延长利息支付期限不构成此目的下的利息支付违约；

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如果我们未能按当应付时间支付任何系列债券的本金或溢价（如有），则此类违约持续个期限至少占应发行的该系列债券的总本金数额的25%的受托人或持有人就此发出书面通知，要求其补救，否则宣布逾期支付就是违约事件，不论其是否达到规定的到期日；

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如果债务证券的任何系列出现并持续违约事件，除了上述最后一条子点指定的违约事件之外，受托人或该系列未偿债务证券总额至少为25％的持有人可以书面通知我们，并书面通知受托人，可以宣布立即应付未付本金、溢价（如有）和应计利息（如有）。如果我们发生了上述最后一条子点指定的违约事件，则应付任何未偿债务证券的未偿本金和应计利息（如有）无需任何通知或其他行动即可到期支付，由受托人或任何持有人支付。

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如果发生破产、清算或重组的指定事件，您应遵守以下所有规则。

受影响系列的债务证券中的大部分未偿总额的持有人可能放弃有关该系列及其后果的任何违约事件或其后果，除了与偿付本金、溢价（如有）或利息有关的违约事件或其后果，除非我们已按照协议书的规定纠正了违约行为或事件。任何豁免都将消除违约事件或其后果。

根据信托书的条款，如果发生并持续违约事件，受托人没有义务在受到适用系列债务证券持有人的请求或指示时依据信托书行使其权利或职权，除非这些持有人提供了合理的赔偿。任何系列中未偿债务证券的总额占总额的多数的持有人将有权决定进行任何有关受托人的可用补救措施的时间、方法和地点，或行使受托人赋予的任何信托或职权。

对于受影响的系列债券，持有该系列债券主体未偿还的债务证券中的多数人可以豁免任何违约或违约事件及其后果，但对于本金、溢价（如有）或利息的支付违约或违约事件，除非我们按照契约进行了违约或违约事件的纠正。任何豁免都将纠正违约或违约事件。

根据契约的条款，如果在契约下发生并且持续发生违约事件，则无权保护持有该系列债券的任何一个持有人的请求或指示，除非该持有人提供合理的保护担保。任何一个系列中未经清偿的证券的持有人的主要金额超过一半的人，有权指定进行任何救济程序或行使信托所授予的任何权力或职权的时间、方法和地点，与该系列债券有关，前提是：

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持有人所给的指示不与任何法律或适用契约冲突；并且

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除了根据信托协议的职责外，受托人无需采取任何涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人产生过度不利影响的行动。

任何系列的债务证券持有人只有在以下情况下才有权根据债券或任命受托人或受托人或寻求其他救济措施：

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持有人已书面通知受托人有关该系列持续存在的违约事件；

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该系列的债务证券总本金金额至少 25% 的持有人已提出书面要求；

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这些持有人已向受托人提供满意的赔偿金，来涵盖履行请求时可能发生的费用、费用和负债；

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受托人不提起诉讼，且未在通知、请求和提供的90天内从该系列未偿还债务证券的总额占多数的持有人收到任何其他冲突方向。

如果我们违约支付债券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人备案有关遵守债券中所规定的契约的声明。

契约的修改；豁免

我们和受托人可以在不征得任何持有人的同意的情况下更改债券。

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消除证券协议或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致性；

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遵守上述“债务证券说明-综合、合并或出售”的规定；

•

提供未经认证的债务证券，以补充或替代认证的债务证券；

添加我们的契约、限制、条件或规定，以使所有或任何系列的债务证券持有人受益，将任何这样的额外契约、限制、条件或规定的发生，或该等任何附加契约、限制、条件或规定的违约或违约事件，成为违约事件，或放弃我们在证券协议中授予的任何权利或权力；

•

添加、删除或修改在证券协议中设置的债务证券的授权金额、条款或用途的条件、限制和限制；

•

对任何系列债务证券的任何持有人的利益没有任何实质性不利影响的任何更改；

•

为上述“债务证券描述—一般”下提供的及设立任何系列的债务证券的发行，以及确定其形式和条款和条件，以设立根据契约条款或任何系列债务证券要求提供的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作为受让人代理人按照任何抵押证书辅助接受委任的证据和提供; 或者

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遵守证券交易委员会有关信托的任何抵押证书资格方面的任何要求。

此外，根据债券，债券系列持有人的权利可能会被我们和受托人以受到所影响债券系列的全部未偿本金的至少半数持有人的书面同意改变。但是，除非我们在适用于特定债券系列的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在获得所有受影响的未偿债券持有人的同意的情况下进行以下更改：

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延长任何系列债券的固定到期日；

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降低本金金额、降低利率或延长债券付款时间，或降低任何系列债券的赎回溢价；或

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减少所需同意任何修正、补充、修改或放弃的债券百分比的债券持有人。

履行

协议规定，我们可以选择解除与一项或多项债券系列相关的义务，但不包括特定义务，包括义务：

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提供付款；

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登记转让债务证券系列或交换债务证券系列;

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替换被盗、丢失或残缺的债务证券系列;

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支付任何系列债券的本金和溢价以及利息；

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维护付款代理;

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持有支付的资金;

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收回受托人持有的多余资金；

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赔付和赔偿受托人;

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任命任何继任受托人。

我们只会以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不带息票，并且，除非在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为1000美元或其整数倍。信托协议规定我们可以以临时或永久的全球形式发行某一系列的债务证券，并作为记账证券，这些记账证券将存入美国证券交易所清算所代表的存管银行，或者由我们指定并在适用的招股说明书中确定的另一家存管机构。在某一系列的债务证券以全球形式和记账形式发行时，任何记账证券条款的描述将在适用的招股说明书补充中列明。

根据抵押证书的条款和适用于全球证券的限制，一系列债券的持有人根据自己的选择可以兑换该系列的债券为任何授权面额、条款和总本金金额相同的其他债券。

根据契约条款和适用招股说明书中规定的全球证券的限制，持有债务证券的人可以将债务证券呈交换或登记转让，经背书或背书表格上的转让形式经我们或安全登记人要求时，到我们指定用于此目的的安全登记人办公室或任何我们指定的转让代理人的办公室。除非债务证券提供持有人呈交换或登记转让的情况另有规定，我们将不会对任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求缴纳任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中列出债务证券的支付代理，以及任何转让代理除所述安全管理员外，我们可能会最初指定债务证券。我们可以随时指定其他转让代理或废除任何转让代理的指定或批准转让代理行事官的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地方保留一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要：

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在每次邮寄可能被选中的债务证券的赎回通知的15天营业开始时，不会发行，注册转让或交换该系列的任何债务证券，并在当天营业结束。或

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注册选定的待赎回的或部分赎回的任何债务证券的转让或兑换，但不包括我们部分赎回的未赎回债务证券的部分。

托管人信息

受托人在债券不发生违约事件并持续期间仅承担特定于适用于债券的授权书中明确规定的职责。在债券违约事件发生后，受托人必须按照谨慎人在自己的事务中所行使或使用的程度使用同样的谨慎度。在遵循此规定的前提下，除非受到合理安全和补偿的保证，并且用于支付任何债券持有人可能承担的成本、费用和责任。否则，受托人无需根据持有人的要求行使债券附带的任何权力。

我们将在由我们指定的支付代理处支付某个系列的债务证券的本金、任何溢价和利息，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将通过我们邮寄支票或通过电汇支付利息给持有人。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们每个系列的债务证券的唯一支付代理。对于某个系列的债务证券，我们将在每个付款地点维护一个支付代理。

我们为支付的债务证券本金、任何溢价或利息支付给支付代理或受托人的所有资金，如果在变为到期并应付款项后的两年内仍未领取，则将退回给我们，此后，债务证券持有人只能寻求我们的支付。

适用法律。

债务契约和债券将受纽约州法律的管辖和解释，除非1939年信托契约法适用。

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股书补充以及我们可能授权分发给您的任何相关自由书面招股书中的附加信息，概括了我们可能根据本招股书提供的认股权证的主要条款和规定，这些认股权证可能由用于购买普通股或债务证券的认股权证组成，并且可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立或与任何招股书补充提供的普通股或债务证券结合发行。虽然我们下面总结的条款将总体适用于我们可能根据本招股书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股书补充中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股书补充中另有规定，否则以下的认股权证描述将适用于本招股书提供的认股权证。指定认股权证系列的适用招股书补充可能规定不同或额外的条款。

我们已将认股权证协议表格和认股权证书表格作为本招股书的一部分报表陈列。我们将在本招股书的注册声明中作为陈列报表，或者将通过我们向SEC提交的报告中引用，陈列认股权证协议表格的形式，如果有的话，包括认股权证书的形式，其中包含我们正在提供的特定认股权证系列的条款，以及在发行此类认股权证之前的任何补充协议。以下对认股权证主要条款和约定的摘要受制于，并且完全受制于认股权证表格或认股权证协议和认股权证书的所有规定，以及适用于我们可能在本招股书下提供的认股权证系列的任何补充协议的参考。我们建议您阅读与我们可能根据本招股书提供的特定认股权证系列相关的适用招股书补充，以及任何相关的自由书面招股书，以及包含认股权证条款的完整认股权证表格或认股权证协议和认股权证书，以及适用的任何补充协议。

总则

在适用的招股说明书中，我们将描述所提供的衍生证券系列的条款，包括，如适用：

•

认股证的发行价格和发行数量；

•

认股证可以购买的货币；

•

证券的指定和条款，以及发行权证的证券的数量每种证券或每种证券的本金数量；

•

认股权及相关证券可分开转让的日期；

•

每次行使权证的最小或最大金额；

•

对于购买债券的认股证，可行使一张认股证购买的债券本金和购买该债券本金的价格及货币；

•

对于购买普通股的认购权证，每一份认购权证行使时可以购买的普通股数量，以及在行使时可购买这些股票的价格和货币

•

我们业务的任何合并、重组、出售或其他处置对认股证协议和认股证的影响；

•

权证赎回或要求购回的条款；

•

迫使行使认股证权的任何权利的条款；

每一份认股权证都将使持有人有权以我们在适用的招股说明书中指定的行使价格购买证券。认股权证可按照有关认股权证招股说明书中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认股权证可在我们列入的到期日之前的任何时间行使。到期日结束营业后，未行使的认股权证将作废。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，认股权证持有人可通过交付代表要行使的认股权证的认股权证书，连同特定信息，并向认股权证代理支付在适用招股说明书中规定的立即可得资金，行使认股权证。我们将在认股权证书的背面和适用的招股说明书中列出持有人需向认股权证代理递交的行使认股权证所需信息。

在收到所需支付和妥善填写并正式执行的认股权证书的情况下，通过传递至认股权证代理的公司托管办公室，如果有的话，或适用招股说明书中指示的任何其他办公室，包括我们的办公室，我们将发行并交付可行使的证券。如果认股权证书代表的认股权证未全部行使，则我们将为剩余认股权证发行新的认股权证书。如果我们在适用的招股说明书中如此指示，认股权证持有人可提交证券作为认股权证的全部或部分行使价。

适用法律。

除非我们另有规定，在适用的招股说明书补充中，认股权证和认股权协议将受纽约州法律管辖和解释。

每个认股权证代理（如有）将仅作为适用认股权协议下的代理，并不会承担与任何认股权持有人的义务或代理关系或信托关系。单一银行或信托公司可以担任多个认股权发行的认股权代理。认股权代理在我们根据适用的认股权协议或认股权出现违约的情况下没有任何责任或义务，包括没有义务或责任依法或其他方式提起诉讼，或要求我们偿还。认股权持有人可以在没有相关认股权代理或任何其他认股权持有人的同意下，通过适当的法律诉讼行使其行使权利，并领取其认股权行使时可购买的证券。

我们可以以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。以下更详细地描述了全球证券。我们称那些在我们或任何适用的受托人或托管人为这一目的而保有的名下登记证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是该证券的合法持有人。我们称那些间接通过他人拥有未以自己的名义登记的证券的有益利益的人为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下面讨论的那样，间接持有人不是法定持有人，以登记形式或街头名称发行的证券的投资者将成为间接持有人。

簿记持有人

我们可能仅以登记账簿形式发行证券，如我们将在适用的招股说明书中指定的那样。这意味着证券可能由一个或多个以金融机构的名义登记的全球证券代表，这些金融机构将其作为代表其他参与托管人的金融机构在托管人的账簿形式系统中持有的证券。这些参与机构，被称为参与者，反过来代表自己或其客户持有证券的有益利益。

只有证券登记人才被认可为该证券的持有人。全球证券将登记在托管人或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们仅认可托管人为证券的持有人，并且我们将向托管人支付所有的证券款项。托管人将其收到的支付传递给其参与者，后者又将支付传递给其客户，即有益所有者。托管人及其参与者是根据彼此或与其客户达成的协议进行的，他们并无义务根据证券条款这样做。

作为投资者在全球安防-半导体内不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他参与存托的金融机构拥有全球安防-半导体中的有益利益，通过参与者持有利息。只要证券以全球形式发行，投资者将成为间接持有人，而不是合法持有人。

街头名称持有人

在特定情况下，全球安防-半导体可能会终止，如下“-全球安防-半导体将终止时的特殊情况”，或发行非以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名义”持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将由投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过在该机构维护的账户持有这些证券的有益利益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只认可中介银行、经纪商和其他金融机构作为这些证券的持有人，我们或任何这样的受托人或存托人将向他们对这些证券付款。这些机构将向其顾客传递他们收到的款项，因为他们同意在客户协议中这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将成为这些证券的间接持有人，而非持有人。

法定持有人

我们的义务，以及我们或受托方或由我们或受托方聘用的第三方的义务，仅适用于证券的合法持有者。我们对以全球安防-半导体、以街道名义或通过任何其他间接方式持有有益利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是没有选择，因为我们只以全球形式发行证券，这种情况都是如此。

例如，一旦我们付款或者向法定持有人发出通知，即使根据协议与其参与者或客户或法律规定，法定持有人有义务将其转交给间接持有人但未这样做，我们对付款或通知就不再负责。同样，我们可能需要获得持有人的批准来修正一份债券契约，让我们摆脱违约后果或者遵守债券的特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求法定持有人的批准，而不会寻求证券的间接持有人的批准。法定持有人如何联系间接持有人取决于法定持有人。

以电子记账形式持有证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与托管银行的电子记账系统或通过持有权的银行、经纪人或其他金融机构间接拥有全球安全的有益所有权。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以记账方式持有，因为证券由一个或多个全球证券代表，还是用街名持有，您应该向您自己的机构了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

它是否收取费用或费用；

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如何处理持有人同意的请求（如果有必要的话）；

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如果将来允许，您是否可以要求其指示您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为持有人。

•

如果发生违约或其他事件触发持有人采取行动保护他们的利益，该机构将如何行使证券的权利。

•

如果证券以簿记形式存在，托管人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是一个由存管银行持有的代表一个或任何数量的单个证券的证券。通常，所有被同一全球证券代表的证券都具有相同的条款。

以记账形式发行的每个证券将由我们发行、存入并注册在我们选择的金融机构或其提名人的名下的全球证券代表。我们为此选择的金融机构称为存管机构。除非在适用的招股书补充中另有规定，纽约州纽约的DTC将是以记账形式发行的所有证券的存管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让或登记为存管机构、其提名人或继任存管机构以外的任何人的名下。我们将在“—全球证券终止的特殊情况”下描述这些情况。由于这些安排，存管机构或其提名人将成为全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和法定持有人，投资者只被允许拥有对全球证券的有益权益。有益权益必须通过与券商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些账户反过来又与存管机构或与另一家机构的账户持有相连。因此，由全球证券代表的证券的投资者将不是该证券的法定持有人，而只是全球证券中的有益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股书补充表明该证券将以全球证券形式发行，那么该证券一直将由全球证券代表。直到全球证券被终止。一旦终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

在下面描述的几种特殊情况中，全球货币将终止，并且其中的利益将被交换为代表那些利益的实物证书。在交换之后，持有证券直接或以街道名称持有的选择就由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们对证券的利益转移到自己的名下，从而成为直接持有人。我们已经上面描述了持有人和以街道名称持有的投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球货币将终止：

•

如果托管人通知我们不愿意、无法或不再有资格继续作为该全球证券的托管人，且我们在90天内未任命另一家机构担任托管人；

•

如果我们通知任何受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了代表该全球证券的证券的违约事件，并且未得到治愈或豁免。

如果在销售中使用承销商，他们将会为自己账户获得证券，并可能不时以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格进行一次或多次交易进行证券的再销售。承销商对购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件约束。我们可能通过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发行证券。在特定条件下，承销商将有责任购买由招股说明书提供的所有证券。任何公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能不时发生变化。我们可能与具有重大关系的承销商合作。我们将在招股说明书中描述，命名承销商，任何这类关系的性质。

我们可能直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列明涉及证券发行和销售的任何代理，并描述我们将支付给代理的任何佣金。

招股说明书补充。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在其任期内全力以赴地行事。我们可能授权代理人或承销商就某些类型的机构投资者向我们购买证券的要约进行征询，价格将按照招股说明书中规定的公开发行价格，在将来的指定日期根据延期交割合同支付和交割。我们将在招股说明书中描述这些合同的条件和我们必须支付的佣金以征求这些合同。

我们可能向代理人和承销商提供赔偿，以应对与本次发行相关的民事责任，包括《证券法》下的责任，或在代理人或承销商为这些责任所作支付方面进行出资。代理人和承销商可能在业务常规中与我们进行交易或提供服务。

我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商都可以在这些证券中进行市场交易，但不受此项义务约束，并可随时在未经通知的情况下停止市场做市。我们无法保证任何证券的交易市场流动性。

任何承销商均可进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款要约。超额配售涉及销售超过发行规模的证券，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过特定最大值。做空交易涉及在分销完成后在开放市场购买证券以平空头头寸。罚款要约允许承销商当原先由某经销商出售的证券在稳定或做空交易中被购买以平空头头寸时，从经销商处追回销售佣金。这些活动可能导致证券价格高于其他情况。如果开始，则承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所进行。非处方药承销商可以在纳斯达克全球市场、市场或其他地方进行这些交易。

任何在纳斯达克上的合格做市商都可以根据《M条例》103条，在发行定价前一个营业日，在证券上进行被动做市交易，然后才开始提供或销售证券。被动做市商必须遵守适用的成交量和价格限制，并且必须被标识为被动做市商。一般情况下，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立买盘的价格展示其买盘；但如果所有独立买盘的价格都低于被动做市商的买盘，则一旦超过一定的购买限制，被动做市商的买盘价格就必须调低。被动做市可能使证券的市场价格稳定在高于市场开盘价的水平，如果开始施行，随时可以停止。

我们依照以色列国家的法律设立。对我们、我们的董事和高管以及在本登记声明中提到的以色列专家的送达，其中一些人居住在美国以外，可能在美国境内难以获得。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国以外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的董事和高管的裁决可能在美国境内无法执行。

我们已经获悉，由我们在以色列的法律顾问Erdinast, Ben Nathan, Toledano & Co.和Hamburger Evron告知，可能在以色列提起原始诉讼，主张违反美国证券法的索赔是困难的。以色列法院可能拒绝审理基于美国证券法所谓违规行为的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最适当法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，也可能裁定适用以色列法而不是美国法来处理该索赔。如果确定适用美国法，适用美国法律的内容必须作为一个事实证明，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序性事项也将由以色列法律规范。

我们已经无可撤销地指定Urogen Pharma, Inc.为我们在因本招股说明书下的发行或与任何此类发行相关的证券的任何购买或销售引起的针对我们在任何美国联邦法院或州法院的诉讼中接受送达诉讼文书的代理人。根据指定的时间限制和法律程序，以色列法院可能执行美国在民事事项中获得的判决，这些判决，除了某些例外情况外，包括基于证券法案和交易法案的民事责任规定，包括金钱或赔偿性的判决，在非民事事项中，前提是，等等：不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法案》的民事责任规定的判决，包括金钱或赔偿性的判决。非民事事项，前提是，等等：

•

该裁决是在以色列法律所规定的管辖权法院经过适当程序得出的，并符合当前以色列私法规则；

•

外国法院所在国的适用法允许对以色列法院的裁决进行执行；

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已进行了充分的传唤程序，被告有合理的听证机会并有权提供证据；

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裁决不违反以色列的公共政策，对判决中规定的民事责任的执行不太可能影响以色列的安全或主权；

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裁决不是通过欺诈手段获得的，也不与同一事项中同一方当事人之间的任何其他有效裁决相冲突；

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在在外国法院提起诉讼时，任何以色列法院中同一事项中的同一方当事人之间的诉讼都不在审理中；

•

裁决依照以色列和外国颁发救济的国家法律执行；

如果以色列法院执行外国裁决，通常会以以色列货币支付，然后可以转换为货币。 non-Israeli 根据以色列现行法律，在以色列现有法律下，以外币支付的外币判决可以按照当日的汇率以以色列币支付。目前以色列的外汇管理条例还允许债务人以外币支付判决。在收取款项之前，以以色列货币表示的以色列法庭裁决金额通常将与当时以色列消费者价格指数相关联，加上以色列法规规定的年度法定利率。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

有关本招股书所发行证券的有效性及以色列法的其他某些事项，将由以色列特拉维夫的艾尔迪纳斯特、本·内坦、托莱达诺与哈姆堡·埃夫隆合伙律师事务所负责。截至本招股书日期，艾尔迪纳斯特、本·内坦、托莱达诺与哈姆堡·埃夫隆的某些合伙人合计拥有我们的39,011股普通股。有关美国法的某些事项将由纽约的库利律师事务所负责。

专家

基本报表。 10-K 融普会计师事务所就报告的审计和会计专业知识发表意见后，我们依赖于其对于截至2021年12月31日年度报告所包含的基本报表的报告。

更多信息

此招股书是我们根据证券法向SEC提交的Form登记声明的一部分。 S-3 本招股书中未包含在注册声明及注册声明附表中所列全部信息。关于我们和在本招股书下发行的证券的更多信息，我们提请您查阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附表和附表文件。您应仅依赖本招股书中或引用的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同信息。我们未在任何未获准提供这些证券的州进行这些证券的发售。您不应假设本招股书中的信息在除本招股书封面日期外的任何日期均准确，无论本招股书交付时间或本招股书发售的证券的时间为何。

我们向SEC提交年度、季度和最新报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他提交电子版至SEC的发行人信息的网站，包括UroGen Pharma。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.urogen.com维护一个网站。我们网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用加入某些信息

SEC允许我们“通过引用基本报表的形式”将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考另一份与SEC分开提交的文件向您披露重要信息。所引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并（如适用）取代已引用的信息。本招股说明书中包含的任何声明或之前提交的文件中引用的声明将被视为在本招股说明书目的范围内进行修改或取代，以致于本招股说明书中的声明或随后提交的文件中引用的声明修改或取代了该声明。

以下文件已并入本文件，请核查：

•

我们普通股票的描述，包括在2014年3月4日根据证券交易所法案第12(b)条向SEC提交的我们的注册声明书中。表格 10-K 截至2021年12月31日止的年度基本报表，已于2022年3月21日提交给SEC；

2023年12月31日结束的财政年度的提交时间为表格 10-K 截止到2021年12月的财政年度，根据我们在2022年5月提交给美国证券交易委员会的最终代理声明第14A日程提交给SEC的文件日期为2022年5月2日，形式定稿的补充材料 A14A表格于2022年5月17日提交给SEC；

•

我们根据证券交易所法案递交的目前报告，包括更改、修订和更新。所有这些报告和文件都在SEC的公开文件服务器上免费提供。 10-Q ，截至每个季度结束的时间。三月 31, 2022, 6月 30, 2022和页面。九月 30, 2022分别于2022年5月10日、2022年8月11日和2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的文件;

•

按照证券交易所法案的要求； 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2022年3月8日, 三月 21, 2022, 6月 13, 2022, 九月 12, 2022, 十月 21, 2022和页面。 9, 2022 在这些报告中的信息是提交而不是提供的情况下；和

•

我们普通股的描述，包含在我们于2015年11月9日向SEC提交的注册声明中，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告；和表格 8-A提交给美国证券交易委员会的2017年5月1日提交的文件，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告。

我们还通过引用将在表格中未提供的任何文档（而不是根据表格2.02或表格7.01提交的当前报告）及相关展示文件纳入本招股书，这些文件是我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向美国证券交易委员会提交的，包括(ⅰ)本招股书组成部分的注册申报生效日期之后但在生效日期之前提交，并且(ⅱ)本招股书日期之后但在本招股书所覆盖的所有发行活动终止之前提交。 8-K 这些文件包括定期报告，例如表单提交的年度报告，以及代理声明。 10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q 如有请参阅我们最近的年度报告，并在此之后根据最新的季度报告进行补充和更新；并在我们提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中，以及在其他文件中以引用方式加入此招股说明书中的文件，包括我们根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的所有未来文件中包含的风险因素和其他信息后再决定是否投资我们的任何证券。我们的财务状况、业务运营或现金流可能会受到以上风险的重大不利影响。在此引用的文件中所描述的风险和不确定性不是您可能面临的唯一风险和不确定性。8-K, 这些文件包括定期报告，例如表单提交的年度报告，以及代理声明。

尽管前面段落中的陈述，根据证券交易法向SEC提供的文件、报告或展示（或前述任何部分）或任何其他信息，均不得被引入本招股说明书中。

我们将免费向每个收到招股说明书的人提供任何或所有被引用的文件副本，包括这些文件的附件。您应向乌龙制药公司（UroGen Pharma Ltd.）首席财务官，在400 Alexander Park Drive，4th Floor，Princeton，NJ 08540以书面形式或致电+1 (646) 提出获取文件的请求。 768-9780.


	总费用
	每股		每预先注资权证		没有选项		含选择权
公开发行价格	$	17.500	$	17.499	$	107,498,854.64	$	123,623,844.64
承销折扣和佣金	$	1.050	$	1.050	$	6,449,999.85	$	7,417,499.25
UroGen收益，扣除开支	$	16.450	$	16.449	$	101,048,854.79	$	116,206,345.39