$10,455$677,994
UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム
（表1）
四半期終了時点
OR
過渡期は__________________から__________________までです。
コミッションファイルNo.
（規約で指定された小規模企業発行者の正式な名前）
| 5511 | ||||
|
（所在地または設立の管轄地） (設立または組織の)書類 |
（主要な標準産業分類番号 1425 Ohlendorf Road |
（I.R.S. 雇用主識別番号） 識別番号） |
(主要執行オフィスの住所)
（会員の電話番号、市外局番を含む）
(前回の報告以来に変更があった場合、前の名前、前の住所、前の会計年度（変更）
12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出することが求められた短い期間）の間にルール405に基づき提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示す。
記録事項にチェックを入れ、規制のS-t (この章の§232.405) に基づき前の12ヶ月間（またはそれ以下の期間の証明書の電子提出と投稿が義務化されている場合）に、登録申請者が提出と投稿を行った必要なすべてのインタラクティブデータファイルを提出していることを証明してください。
登録者が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。 取引所法120億2条の「大規模な加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模な報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大口加速フィラー☐ | 加速ファイラー ☐ |
| 中小企業 | |
| 新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合は、エクスチェンジアクト第13(a)条に基づき提供された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間を使用しないことを示すためにチェックマークを入れてください。 ☐
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示す（法令第120億2条で定義されている通り）。はい ☐
発行済みの普通株式（0.0001ドルの額面）の株式数は、2024年6月20日時点で です。
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社。
2024年4月30日までの四半期報告書（10-Qフォーム）
目次
| ページ | ||
| 第I部 財務情報: | ||
| 財務諸表 | 3 | |
| 2024年4月30日現在の縮小連結貸借対照表（未監査）および2023年7月31日（監査済） | 4 | |
| 2024年4月30日および2023年度第3四半期における未監査連結損益計算書(概要) | 5 | |
| 2024年4月30日および2023年度第3四半期における未監査連結株主資本赤字計算書(概要) | 6 | |
| 2024年4月30日および2023年度第9ヶ月間における未監査連結キャッシュフロー計算書(概要) | 7 | |
| 簡約化された連結財務諸表注記（未監査） | 8 | |
| 項目2. 経営者による説明と分析、及び種類の計画 | 19 | |
| 項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示 | 22 | |
| 項目4.統制と手順 | 22 | |
| 第II部 その他の情報： | ||
| 項目1.法的手続き | 23 | |
| 項目1A.リスク要因 | 23 | |
| 項目2. 株式の非登録売買及び資金の使途 | 23 | |
| 項目3. 上位証券に対する債務不履行 | 23 | |
| 項目4. 鉱山安全開示 | 23 | |
| 項目5. その他の情報 | 23 | |
| 項目6. 展示物 | 24 | |
| 署名 | 26 | |
| 展示目録 | ||
| 2 |
第I部分
項目1.財務諸表
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社。
財務諸表のインデックス
| 2024年4月30日の連結財務諸表（未監査）及び2023年7月31日の連結財務諸表（監査済） | 4 |
| 2024年4月30日及び2023年の3ヶ月と9ヶ月にわたる連結損益計算書（未監査） | 5 |
| 2024年4月30日及び2023年の3ヶ月と9ヶ月にわたる連結株主資本赤字計算書（未監査） | 6 |
| 2024年4月30日及び2023年の9ヶ月にわたる連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 7 |
| 簡約化された連結財務諸表注記（未監査） | 8 |
| 3 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
簡易合算貸借対照表
（未確定）
| 4月30日 | 7月31日、 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| その他の資産： | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| ウェブサイトデザイン | ||||||||
| その他の合計資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債および株主資本の赤字 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 支払調整金および未払金 | $ | $ | ||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 関連会社からの融資 | ||||||||
| 無関係な当事者に対する支払い可能なローン、純額 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 株主資本の赤字 | ||||||||
| 普通株式; 普通株式の株式名義人数： 株式を認可: | ||||||||
| 普通株式；$0.0001の帳面価値 規定株式数: 1,000,000,000株; 発行済み および発行株数 と | ||||||||
| 优先股 クラスA; 帳面価値 規定株式数: | ||||||||
| 优先股 クラスA; $0.0001の帳面価値 規定株式数: 株; 発行株および発行済み株 と | ||||||||
| 优先股类别B; 每股面值授权: | ||||||||
| 优先股类别B; 每股面值授权:$0.0001 股份已发行并流通 と | ||||||||
| 优先股类别C; 普通株式の株式名義人数： | ||||||||
| 优先股C类；标面价值0.0001美元，授权数量：1,000,000股 已发行和流通股份 と | ||||||||
| 剰余資本金 | ||||||||
| 累積欠損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の欠陥合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債および株主の赤字合計 | $ | $ | ||||||
添付の注釈はこれらの連結財務諸表の重要な一部です
| 4 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
Condensed Consolidated Statement of Operations 財務諸表
（未確定）
| 繰延税金資産の変動額 | 売上高4月30日までの9ヶ月間の期末 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 売上高 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上高の原価 | ||||||||||||||||
| 粗利益 | ||||||||||||||||
| 営業費用： | ||||||||||||||||
| 一般管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入（費用） | ||||||||||||||||
| 利子費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| デリバティブ費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| デリバティブ債務の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務換金損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 石油・天然ガス資産の売却益 | ||||||||||||||||
| 投資利益 | ||||||||||||||||
| その他の収入 | ||||||||||||||||
| その他の収益（費用）の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 当期純利益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 希薄化後の1株当たり当期純利益（損失） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加重平均普通株式同等数 | ||||||||||||||||
| 希薄化後の加重平均普通株式又は同等普通株式 基本的かつ希薄化後の稀薄化株式 | ||||||||||||||||
添付の注釈はこれらの連結財務諸表の重要な一部です
| 5 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
株主の欠損に関する簡約連結財務諸表
（未確定）
| 普通株式 | 優先株式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A種普通株式 | B種普通株式 | クラスC | 追加 | 総計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | No | 番号 | $ | 0.0001 | 番号 | $ | 0.0001 | 番号 | $ | 0.0001 | 払込資本金 | 累積 | 株主資本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 所有する株式の割合 | 普通株式の額面は$0.0001です。 | 所有する株式の割合 | 普通株式の額面は$0.0001です。 | 所有する株式の割合 | 普通株式の額面は$0.0001です。 | 所有する株式の割合 | 普通株式の額面は$0.0001です。 | 資本金 | 累積赤字 | 累積赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股发行用于应计薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转债券转换为普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の認識 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商標の取得のために発行された普通株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発生した報酬のために発行された普通株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公開調達で発行された普通株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 変換債務を普通株式に変換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 報酬のために発行された優先株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 関係者による債務を優先株式に変換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| FOMO飲料のために発行された優先株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务转换为普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给应付报酬的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给应付报酬的优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给应付报酬的优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス提供に対する株式単価認可証 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行済み株を総額の補償として発行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ウォランツの認識 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百万ドル関連 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ウォランツの認識 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 希望 未払いの報酬に対する発行済株式 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| warrantsの認識 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| warrantsの換金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 転換社債の普通株式への転換 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TAGへの投資の撤回 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日残高 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
添付の注釈はこれらの連結財務諸表の重要な一部です
| 6 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
Condensed Consolidated Statement of Cash Flows 財務諸表
（未確定）
| 2022年4月30日までの9か月間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動による現金の流れ（提供額／使用額）： | ||||||||
| 当期純利益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 当期純損益をネット現金提供額に調整するための調整項目 | ||||||||
| 当期純損益をネット現金提供額に調整するための調整項目 営業(よって)活動による営業外における調整 | ||||||||
| 減価償却費用 | ||||||||
| 油田およびガス田の売却益 | ( | ) | ||||||
| 債務の換金の損失 | ||||||||
| 投資利益 | ( | ) | ||||||
| デリバティブ債務の変更 | ( | ) | ||||||
| デリバティブ費用 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| サービスの対価として発行された株式/ワラント | ||||||||
| 資産および負債の増減： | ||||||||
| 支払調整 | ||||||||
| 貸付金の未収利息 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動からの現金の供給又は使用 | ||||||||
| 無形資産の取得に対する支払い | ||||||||
| ウェブサイトデザインの支払い | ( | ) | ||||||
| 投資活動からの現金流出額 | ( | ) | ||||||
| 調達及び資金の利用からの現金の供給又は使用 | ||||||||
| 非公募発行による受益 | ||||||||
| 関係会社への借入金の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関連会社からの融資受取り | ||||||||
| 関係ない融資の受取り | ||||||||
| 財務活動による純現金流入額 | ||||||||
| キャッシュの純(増加)減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期首の現金残高 | ||||||||
| 期末の現金残高 | $ | $ | ||||||
| 現金の支出に関する補足的開示 | ||||||||
| 支払利息の現金 | $ | $ | ||||||
| 支払われた税金 | $ | $ | ||||||
| 优先株が保留報酬金のために発行されました | $ | $ | ||||||
| 普通株が保留報酬金のために発行されました | $ | $ | ||||||
| 普通株が負債のために発行されました | $ | $ | ||||||
| 商標の取得のために普通株が発行されました | $ | $ | ||||||
| 関係者の負債を優先株に換金しました | $ | $ | ||||||
添付の注釈はこれらの連結財務諸表の重要な一部です
| 7 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
ノート1 - 組織
ヒマラヤ・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）
2003年7月8日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。会社の主な歴史的活動は
ニューメキシコ州の鉱物資産の取得。2010年7月31日に終了した会計年度中に、当社は買収を開始しました
オクラホマ州の原油と天然ガス施設の地震探査プログラムおよび掘削プログラムに興味があります。
2019年7月31日より前に、当社はオクラホマ州とニューメキシコ州での探査と掘削を中止しました。同社は以前、リース契約を結んでいました
2021年7月31日より前に完全に枯渇した2つの物件について。過去数年間で、会社はおよそ収益を上げました $
2021年6月28日、会社は定款を改正し、会社名を「Homeland Resources Ltd.」から「Himalaya Technologies, Inc.」に変更しました。
2024年3月11日、会社の取締役会はネバダ州からワイオミング州への本拠地移転を決議しました。書類は2024年3月19日にワイオミング州の州務長官に受け取られ、2024年4月8日に押印されました。会社は近い将来、FINRAに対してこの法人行為の審査の申請をする予定です。
会社のビジネスプランには、主流のソーシャルネットワークと競合し、連邦政府の計画されたTikTokの禁止による市場の混乱から利益を得るための社会的なサイト「Goccha!」の完成、ニッチな垂直市場をターゲットにした追加のソーシャルネットワークの開発、米国特許商標庁による商標の審査を受けたFOMO健康エネルギードリンクの開発、ERC20 EVEREStクリプトトークンの発行、そして、Web3プラットフォームビジネスの開発と資金提供が含まれています。
ノート2 - 重要な会計方針の要約
「Performance-Based Awards（成果に基づく受賞）」は、第7.7条に基づき、委員会によって設定されたパフォーマンス目標や他の事業目標の達成に依存して現金、株式またはその他の受賞を受け取るための受賞です。
添付の未監査の縮小連結 財務諸表は、アメリカで一般に受け入れられている会計原則（GAAP） および米国証券取引委員会（SEC）の適用される規則と規制に従って作成されています。したがって、 GAAPに準拠して作成された年次連結財務諸表に通常必要とされるすべての開示を含んでいません。そのため、これらの未監査の縮小連結財務諸表は、監査済みの連結財務諸表 および2023年7月31日までの財務年度に関する会社の年次報告書の付属の財務諸表 および注記とともに読む必要があります。
経営陣の見解によると、これらの未監査の縮小連結財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成され、2024年4月30日時点の会社の財務状況および2024年4月30日および2023年の3か月および9か月の業績およびキャッシュフローを反映しています。3か月および9か月間の2024年4月30日時点の業績は、フルイヤーやその他の将来の中間期または年次期間に予想される結果を必ずしも示すものではありません。
| 8 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
見積もりの使用
米国の会計基準（US GAAP）に準拠した財務諸表の作成には、経営陣が特定の見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、財務諸表の日付時点での資産と負債の報告額、潜在的な資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用の報告額に影響を与えます。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。重要な見積もりには、支払い予定の勘定、長期資産の回収可能性、および派生商品の評価が含まれます。
「Resulting Issuer」の下に名前が挙げられる人物が理事として選任されること。
合算された財務諸表には、会社および完全子会社であるエベレストネットワークス社（旧KANAb corp）の口座および業務が含まれています。すべての重要なグループ内取引および口座は結合時に除去されています。
金融機関の公正価値
企業の一部の金融資産、現金勘定金、未払金、短期借入金、デリバティブ負債を含む資産は、短い満期性により、帳簿価額がその公正価値に近づいています。当社は、ASCトピック820、「公正価値の計測と開示」を採用しました。これにより、持分金融資産の公正価値の開示が求められます。ASCトピック825、「金融商品」では公正価値が定義され、公正価値計量のための開示上の要件を強化する公正価値計測のための三段階の評価階層が設定されています。受取金および流動負債の貸越金額は、各々が金融商品として位置付けられ、これらの源泉の間と期待される実現までの短い時間と、現在の金利水準のため、その公正価値の合理的な見積もりとなっています。階層は、同一の資産や負債の活発な市場での調整無しの引用価格（レベル1計測）に最も優先度を与え、観測不可能なインプット（レベル3計測）に最も低い優先度を与えます。三つの評価階層は以下のように定義されています。
評価方法論へのレベル1の入力は、活発な市場での同一の資産または負債の引用価格です。
評価方法論へのレベル2の入力には、活発な市場での類似の資産や負債の見積もり価格、および金融取引の実質的な全期間にわたって直接または間接的に観測可能な資産または負債に対しての入力が含まれます。
バリュエーション手法へのレベル3の入力は観測不能であり、ほとんどまたはまったく市場データが存在しないため、企業は自身の仮定を立てる必要があります。具体的には、観測不能な重要な入力または重要な価値ドライバに基づくバリュエーションテクニックから導かれるバリュエーションが含まれます。
会社は、ASC 480「負債と株主資本の区別」およびASC 815に基づく、負債と資本の双方の特徴を持つすべての金融商品の分析を行っています。
会社は、変数変換価格により、米国会計基準に準拠して、ノートの変換オプションをデリバティブ pass負債として計上しています。これにより、私たちの株式にインデックスされているとは見なされず、デリバティブ会計の例外とされる資格がありません。
会社は、関連する貸借対照表において派生金融商品を資産または負債として公正価値で認識しています。我々は、派生金融商品の公正価値の変動を関連する損益計算書に記録しています。
| 9 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
2024年4月30日現在の公正価値で評価された資産および負債は以下の通りです:
| 合計 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||
| 公正価値で測定された総資産 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||||||||||
| 公正価値で測定された負債総額 | ||||||||||||||||
2023年7月31日現在の公正価値で計測された資産および負債は次の通りです：
| 合計 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 投資 | ||||||||||||||||
| 公正価値で測定された総資産 | ||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||||||||||
| 公正価値で測定された負債総額 | ||||||||||||||||
2024年4月30日終了の3か月と9か月、および2023年は、会社は収益を生み出しておらず、ほとんどが先行利息、罰金、および可換社債関連のデリバティブ料金に起因する非現金の大幅な損失を被った。したがって、普通株式等価証券は、これらの期間中に株式当たり利益（eps）に対して希釈効果がない。
所得税
2024年4月30日と2023年7月31日、会社は7月31日までの期間および以前の年について、税金申告書において重要な不確実な税金ポジションを取っておらず、また、どの年の税金予備金の計算においても重要な不確実な税金ポジションを取っていませんでした。以前の経営陣は税金ポジションを検討し、会社が連邦および州の税金申告書において取ったすべてのポジションは、通常、審査の結果継続される可能性が高いと信じていました。会社は設立から現在まで、通常、提出後3年間にわたって米国連邦および州の税務当局の審査を受けています。2021年6月21日に会社を引き継いだ新しい経営陣は、以前の経営陣が連邦税の申告書を提出しないと決定したことを現在評価し、以前の経営陣、従業員、コンサルタント、請負業者、関連会社に支払われた報酬に関する過去の申告書および関連する1099ファイリングを提出する予定です。会社はこれらの期間における営業損失のため、重要な税務負債があるとは考えていませんが、発表された企業の合併および買収が完了し、前に進むにつれて自己を最新の状態にするための税金申告書の準備を行っています。
リスクと不確実性
会社は業種全般に関連する競争などを含むリスクにさらされており、その他、資金調達に関連するリスク、流動性要件、急速に変化する顧客要件、限られた運営履歴、そして公開市場の変動などからリスクを受けています。
| 10 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
原油と天然ガスの特性
2023年7月31日までの年間に、会社は前CEOと合意して、全ての原油および天然ガスの権益を売却することになりました。その権益は2022年11月8日前後に売却されました。
収益認識
既存の米国会計基準（「ASC 606 – 取引先との契約」）に基づき、当社は収益を認識します。製品の販売から得られる収益は、関連する履行義務が果たされた時点で認識されます。当社の履行義務は、製品が顧客に出荷または配送された時点で果たされます。既存の米国会計基準（「ASC 606 – 取引先との契約」）に基づき、当社は収益を認識します。製品の販売から得られる収益は、関連する履行義務が果たされた時点で認識されます。当社の履行義務は、製品が顧客に出荷または配送された時点で果たされます。既存の米国会計基準（「ASC 606 – 取引先との契約」）に基づき、当社は収益を認識します。製品の販売から得られる収益は、関連する履行義務が果たされた時点で認識されます。当社の履行義務は、製品が顧客に出荷または配送された時点で果たされます。
株式報酬
会社は、株式ベースの報酬をすべて公正価値ベースの方法を用いて認識しています。従業員に付与される株式分類の報酬の公正価値は、ブラック-ショールズ・オプションプライシングモデルを使用して付与日に推定され、関連する株式ベースの報酬費用は、従業員が報酬を受け取るために必要な勤務期間にわたって認識されます。
無形固定資産
会社の無形資産には、Goccha！（以前のKanab.Club）ウェブサイトが含まれています。このウェブサイトは外部使用のために開発されました。会社はこれらの無形資産を原価から償却累計額を差し引いた金額で計上しています。償却は、見積もられた有用寿命で直線法に基づいて計上されます。技術的可能性が確立された後に完成品を生産するために発生する費用は無形資産として資本化されます。会社は定期的な審査を実施し、未償却のプログラムコストが将来の売上高から回収可能であることを確認しています。 Goccha！（以前のKanab.Club）ウェブサイトは、外部使用のために開発されました。会社はこれらの無形資産を原価から償却累計額を差し引いた金額で計上しています。償却は、見積もられた有用寿命で直線法に基づいて計上されます。技術的可能性が確立された後に完成品を生産するために発生する費用は無形資産として資本化されます。会社は定期的な審査を実施し、未償却のプログラムコストが将来の売上高から回収可能であることを確認しています。 明治のクラブ）ウェブサイトは外部使用のために開発されました。会社はこれらの無形資産を原価から償却累計額を差し引いた金額で計上しています。償却は、見積もられた有用寿命で直線法に基づいて計上されます。技術的可能性が確立された後に完成品を生産するために発生する費用は無形資産として資本化されます。会社は定期的な審査を実施し、未償却のプログラムコストが将来の売上高から回収可能であることを確認しています。
のれんおよび他の有形無形資産
当社は最初に資産の総計とその他の取得無体資産を推定された公正値に基づいて記録し、定期的にこれらの資産を減損評価します。 資産の総計は、ビジネス組み合わせにおいて取得された識別可能な有形および無形資産および負債の公正値を超える購入価格の超過を表し、少なくとも年に一度減損評価され、これまでに四半期に減損評価が行われています。
デリバティブ負債
会社は2024年4月30日および2023年7月31日を基準にして、会社の普通株式に対する転換可能な投資証券とウォランツから構成される金融派生商品の分類を評価し、これらの派生商品がASC 815の負債分類の基準を満たしていると判断しました。
| 11 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
ノート3 - 継続的な営業
添付の財務諸表は、アメリカで一般的に認められている会計原則に従って作成されました。これらの原則は、会社の継続を前提としています。当社は2024年4月30日時点で累積赤字が$で報告されています。
上記の事項を鑑みると、資本の大幅な投入なしに企業の存続が続くかどうかについては疑念があります。今後12か月にわたる営業資金を調達するために追加の資本調達が必要と予想されています。物件の取得と運営費用を賄うために追加の債務または株式証券の提供を通じて追加の資金調達を行う意向がありますが、そのための確約や取り決めはなく、そのような資金調達が行われるかどうか、またその条件についての保証はありません。将来の資金調達は、既存の投資家に大幅な希釈をもたらす可能性があります。
Note 4 - EVERESt NETWORKS, INC.（旧KANAb corp.）の買収について
2021年7月31日、会社はEverest Networks, Inc.（以前はKANAb corp.）を買収しました。これはKanab.Clubというウェブサイトを運営する情報サービス会社です。2024年には、会社はこのサイトをメインストリームのソーシャルメディアとして再利用し始め、「Goccha！」というブランドで展開しています。
買収の対価として、会社はbクラスの優先株を発行しました。
KANAb CORP.は、会社の最高経営責任者および会社の最高経営責任者が管理する会社から取得されたため、会社は買収を同一の支配下での取得と見なし、原価で計上しました。
$
以下は取得した無形資産の要約です:
| 4月30日 | 7月31日、 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無形資産 | $ | $ | ||||||
| 累積償却費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
ノート5 - 投資
2023年6月12日、当社は購入しました
FOMOワールドワイド社のピアツーピアネットワーク（OTC：PTOP）の普通株式（OTC：IGOT）は、FOMOワールドワイド株式会社を発行して。 シリーズ
a 優先株です。受け取ったPTOP株の公正価値は $
2024年2月26日、会社はInfood Technologies, Inc.のビジネス資産（DBAの商号、ウェブサイト、取引先契約、知的財産、顧客リスト、その他）に対する約束手形をIGOtの制限付きベクトルb株式に転換しました。 会社はIGOtの株式を転換時の評価額に基づいて評価しました。 $
.
| 12 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
ノート6 - 関連会社に対する支払い期限付きの貸付
2021年6月28日、会社はFOMO WORLWIDE, INC.（以下FOMO）からの融資を受けました $
2023年5月10日、企業はヒマラヤからエベレストネットワークス社（旧称：KANAb CORP) の一部を売却しました。
2024年2月26日には、残りのローンと利息が Infood Technologies, Inc. の売却に伴って FOMO WORLDWIDE, INC. に交換されました。
2024年1月21日、会社は無利子軸受変換社債を発行しました。 $
ノート7 - 転換可能な債務証券
会社は2つの第三者とのコンバーチブルノート債務を有しており、利子は10％から12％、デフォルト利子は22％で、罰金は含まれていません。これらのノートは、会社が必要なすべての可能な換算要求を満たすために十分な承認済み株式を確保できないような換算機能を備えています。したがって、換算オプションは関連する財務諸表においてデリバティブ負債として処理されています。2024年4月30日と2023年7月31日時点で、会社は以下の第三者コンバーチブルノートを未払いとして有していました。
| 貸し手 | オリジネーション | 満期 | 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | 利息 | |||||||||||||||
| GSキャピタルパートナーズLLC | 6/29/21 | 6/29/22 | $ | $ | % | |||||||||||||||
| 1800 Diagonal Lending LLC | 8/15/22 | 8/15/23 | % | |||||||||||||||||
| 1800 Diagonal Lending LLC | 11/01/23 | 8/15/24 | % | |||||||||||||||||
| 負債割引繰延 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
| 13 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
GSキャピタルパートナーズLLCの転換社債は、価格で転換されます。
2022年8月15日、会社は1800 Diagonal Lending LLCとの可換性ノート契約を締結しました。 $
2023年11月1日、会社は軸受9%で契約期間が2024年8月15日の1800 Diagonal Lending LLCとの転換可能ノート契約を締結しました。 $
2024年4月30日までの9か月間において、第三者の貸し手は普通株式に⼦際お⽣出していました。 $
Binomialモデルに使用される変数は以下の通りです:
| 2024年4月30日 | 2023年7月31日 | |||
| ● | 変動： | 変動： | ||
| ● | 無リスク利回り： | 無リスク利回り： | ||
| ● | 予想される期間： | 予想される期間：1年 |
ノート8 - 所得税
会社は2012年から2022年までの会計年度の連邦税申告書を提出していませんでした。2023年末および2022年における経営陣は、これらの年に純損失が発生したため、会社には税務負担がないと信じており、会社の財務には実質的な影響がないと考えていました。
利用可能な情報やその他の要因に基づいて、経営陣は2024年4月30日および2023年7月31日の潜在的な純遅延税金資産が完全に実現不可能である可能性が高いと考えています。
| 14 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
ノート9 - 株主資本
普通株式
2024年4月30日までの9か月間において、第三者の貸し手は普通株式に⼦際お⽣出していました。 $
2024年4月30日までの9か月間、会社は普通株式の発行を行いました 社長への発行が行われ、これは未払いの報酬の換算によるものです .
2024年4月30日までの9か月間に、会社は普通株式を発行しました FOMO Beverageの商標を取得するために、評価額に基づいて普通株式を発行しました $
2024年4月30日までの6ヶ月間に、会社は普通株式を私的な配置で発行しました。 売上高は民間配置に普通株式を株式発行しました。 $
優先株式
優先株式には3つのクラスがあります:
| ● | クラスAの株は、 承認済みであり、 各株につき共通株式の株式に変換可能であり、これらの株式は | |
| ● | クラスb株は、 許可された、これらの株式1株ごとに変換可能な 1株あたりの普通株式株としての株式を持っています、これらの株は |
| ● | クラスC株式は認可されており、それぞれの株式につき共通株式の株式へ変換可能です。 これらの株式は1株あたり100,000の議決権を有しています。 2024年4月30日と2023年7月31日にはこれらの発行済み株式があり、それは全セクターに相当します。 |
2024年4月30日までの9ヶ月間にわたり、会社は優先股クラスAを発行しました 蓄積された報酬の変換として、会社のCEOに優先股クラスAの株式を発行しました .
2024年4月30日までの9ヶ月間にわたり、会社は優先株クラスb株をCEOに発行しました 未払いの報酬の換換のために、会社はCEOにクラスb株を発行しました .
2024年4月30日までの9ヶ月間に、FOMO WORLDWIDE, INC.は私たちに対するローンの$
| 15 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未検査）
warrants
2021年6月22日に、会社は warrants 及び deposit （$） の 形で FOMO WORLDWIDE, INC. pka（FOMO CORP. ） に発行し、それらは KANAb CORP. の購入を担保するための入金です。
2021年6月29日、会社は運用資金の一環としてGSキャピタル・グループに転換社債融資の一環として新株予約権を発行しました。
2021年6月28日、会社は、「有効期限が2023年7月31日」で「FOMO Advisors LLC」に「将来のアドバイザリーサービス」のために株式オプションを発行しました。
これらのFOMOアドバイザーズLLCのワラントは$で評価され、合意の期間中に認識されます。
2023年10月31日までの3ヶ月間、企業は通知を受けました。
FOMOアドバイザーズLLCは営業を終了しました。そのため、企業は残りの$の未処理費用を認識し、ワラントはFOMOワールドワイド株式会社（FOMO CORP.としても知られている）に割り当てられました。
2023年4月30日を終えた四半期において、FOMOアドバイザーズLLCは、株券を行使しました。
2024年1月22日、会社はRon Zilkowski氏をアドバイザリーボードに任命しました。会社はZilkowski氏に百万株のワラントを発行し、彼の業務報酬として与えました。
2024年1月23日、企業はDebbie Wildrickを健康エネルギードリンク「FOMO」ブランドの立ち上げに関してガイドおよび協議するためにアドバイザリーボードに任命しました。会社はワイルドリック氏に百万株の株式オプションを発行しました。
2024年2月12日、会社はチャールズ・ナハベディアンをアドバイザリーボードに任命しました。会社はナハベディアン氏に対して報酬として300万のワラントを発行しました。
2024年3月10日、会社はDavid Burns博士を顧問委員会に任命しました。会社はBurns氏に対して百万株のワラントを発行し、彼のサービスへの報酬としました。
会社は2024年、2023年、2022年の減損費用を認識しました。 $
会社は、各賞の公正価値をグラント日におけるブラック・ショールズオプション評価モデルを使用して推定し、表に示されている仮定を使用します。ブラック・ショールズオプション評価モデルは、入力の範囲の仮定を組み込んでいるため、その範囲が開示されています。予想変動率は、会社の株式の歴史的な変動を基にしています。会社は、評価モデル内で賞の行使および従業員の離職を推定するために、似通った歴史的な行使の振る舞いを持つ別々のグループの従業員を別々に考慮しています。付与された賞の予想期間は、オプション評価モデルの出力から導出され、付与された賞が存続する期間を表しています。以下に示す範囲は、特定の従業員グループが異なる振る舞いを示すためにもたらされます。賞の契約期間内のリスクフリーレートは、グラント時点で有効なアメリカ国債イールドカーブに基づいています。
| 16 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
以下は、証券の評価に使用される仮定です:
| 変動 | % | ||||
| 予想期間 | -年数 | ||||
| リスクフリーレート | - | % | |||
| 配当利回り | % |
次のテーブルは、2024年4月30日と2023年7月31日現在の一般株式購入ワラントを示しています:
| 手形 | 会計期間終了日 % of 前期同期日 % of 平均 | 内在的価値 | ||||||||||
| warrants | 行使価格 | 値 | ||||||||||
| 2022年7月31日現在の未払い数量 | ||||||||||||
| 発行済みワラント | ||||||||||||
| ワラントの行使 | ( | ) | — | — | ||||||||
| 喪失されたワラント | — | — | ||||||||||
| 2023年7月31日現在の未払い数量 | ||||||||||||
| 発行済みワラント | ||||||||||||
| ワラントの行使 | — | — | ||||||||||
| 没収された証拠 | — | — | ||||||||||
| 未払い、2024年4月30日 | $ | $ | ||||||||||
ノート10 - 負債とリスクの承諾
2021年8月1日、取締役会は、Vikram Grover CEOへの報酬を承認しました。月額は$です。
2023年10月31日までの3ヶ月間、会社はこの契約に基づいて総額$を予備費として計上しました。 また、予備費$を...
2024年2月25日、会社はVikram Groverとの雇用契約を修正しました 報酬に関してof$
2024年4月30日までの9か月間、会社は報酬費用として... 報酬の費用として... ...この契約に基づくボーナスを $
2024年1月24日、会社はFOMO WORLDWIDE, INC.との間で6ヶ月の賃貸契約を締結しました。 $
| 17 |
ヒマラヤテクノロジーズ株式会社
コンデンスド連結財務諸表に関する注記
2024年4月30日と2023年
（未审核）
注11 - その後の出来事
2024年5月15日と2024年5月17日、Vikram Groverは総額を変換しました 未受け取った報酬を シリーズB優先株式に換えました
2024年5月20日、当社はエヴァ・ディクソンを弊社の多数出資子会社であるK2レジャーLLCの25%出資者から解任し、ヴィクラム・グローバーとスキベリンビジネスアドバイザーズをエンティティの50%出資者として指名し、エンティティの名称を「スチールジャイアンツアドバイザーズLLC」と変更し、私たちの75%出資者としての参加を撤回しました。その結果、私たちは将来の経営コンサルティングおよび財務アドバイザリーサービスの可能性を除いて、そのエンティティとはビジネス上の関係を持っていません。
2024年5月20日、当社取締役会はRyan NguyenをCEOおよびディレクターに任命しました。
2024年5月20日、私たちはInov8エージェンシー株式会社と3年契約のもとでWeb3コンサルティング、暗号通貨プロジェクトの管理、および財務顧問サービスに携わりました。対価として、私たちはInov8エージェンシー株式会社へ発行した制約付きのBシリーズ優先株式を提供し、契約期間終了後に公正化します。 そして支払いに取り組んだ$
2024年5月20日、ヴィクラム・グローバーはディレクター、最高経営責任者、財務担当者および秘書を辞任し、最高財務責任者のポジションを維持しました。取締役会はその辞任を2024年5月21日に承認しました。
2024年5月23日、第三者貸付業者が保証なしの債券を$、
2024年6月4日、第三者の貸し手が保証なしのノートの一部を変換しました $
2024年6月6日、第三者の貸し手が未担保の手形の一部を換金しました $
2024年6月10日、第三者の貸し手が担保のない債権、利息、および手数料を換金しました。 $
| 18 |
アイテム2. 経営陣の議論および分析または種類計画
この10-Qには将来の展望に関する声明が含まれています。実際の結果は、一般的な経済状況やそのような将来の展望を作成する際に使用される仮定の変更の結果として、設定されたものとは異なる場合があります。下記に示す当社の財務状況と業績の分析および討論は、監査済の連結財務諸表およびそれに付随する注記、およびこの報告書の他の財務情報とともに読むべきです。以下に示す分析は、適用される証券取引委員会の規制に基づき提供されており、将来の出来事の予測の基礎としての目的ではありません。
オペレーションプラン
Himalaya Technologies, Inc.（以下、HMLA、当社）は2003年7月8日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。当社の主な歴史的な活動は、ニューメキシコ州の鉱物物件の取得でありました。2010年7月31日までの会計年度において、当社はオクラホマ州の原油および天然ガス物件での地震探査プログラムおよび掘削プログラムにおける所有権を取得しました。2019年7月31日までに、当社はオクラホマとニューメキシコでの探査と掘削を中止しました。当社は2019年7月31日以前に完全に depleted された2つの物件のリースを保有していました。過去数年間、当社はこれらのリースから年間約1,500ドルの純収益を上げてきました。2022年7月31日以降、当社は前任のCEOとの間でオイルリースを株主からの融資の返済として配布することで合意しました。
会社のビジネス計画には、主流のソーシャルサイト「Goccha！」を完成させ、主流のソーシャルネットワークと競争し、連邦政府のTikTokに対する計画された禁止による市場の混乱から利益を得ること、ニッチな垂直市場をターゲットとした追加のソーシャルネットワークの開発、USPTOによる商標の許可の下でのFOMOヘルシーエナジードリンクの開発、ERC20 EVERESt暗号トークンの導入、およびテレヘルスプラットフォーム事業の開発と資金提供が含まれています。
2024年4月30日、会社は完全子会社であるEverest Networks, Inc.（以前のKANAb corp）と2番目の過半数所有子会社であるK2 Leisure, LLC（75%）を持っていました。2024年4月30日以降、会社はK2 Leisure, LLCへの出資を撤回しました。会社は2つの投資、Peer to Peer Network, Inc."（PTOP）およびFOMO WORLDWIDE, INC.（IGOT）を保有していました。
大麻関連株の情報サービスを提供するために既存の会社であるEverest Networks, Inc.（以前の名称はKANAb CORP）は、ソーシャルサイトKanab.Club（https://kanab.club/）を使用していました。しかし、私たちはメインストリームのソーシャルメディア用にサイトのリスキンを行い、大麻情報市場から撤退することを決定しました。ブランド名は「Goccha!」です。
2021年11月28日に、私たちはGenBio, Inc.（「GenBio」; https://www.genbioinc.com/）と19.9%の株式購入契約を締結しました。GenBioは栄養補助製品およびサービスの提供業者で、独自のバイオテクノロジーに基づいて炎症と高血圧と戦う製品を提供しています。私たちはGenBio, Inc.の普通株式203万6188株に対して99,686シリーズB優先株式を発行し、19.9%の所有権を取得しました。また、終値.0019の株価と99,685,794普通株式相当で、この投資を189,749ドルと評価しました。2023年5月16日に、私たちはGenBioへの投資を解消し、その後、99,686シリーズB優先株式を取り戻しました。
2022年1月1日、当社は「The Agrarian Group LLC（TAG；http://www.theagrariangroup.com/）」と19.9%の株式取得を実行し、その許可された特許から設計されたデジタルインテリジェンス「AgtechDi」ソフトウェアを提供する食品安全と収益性を最適化するための食料品供給チェーン用の農業基盤農業向けの垂直農場、温室、改造された貨物コンテナ、およびその他の制御環境形態を運営する栽培者向けに焦点を当てています。TAGは広範な農産物市場にテクノロジーを注力していますが、将来的には大麻栽培業者にも提供するかもしれません。TAGはソフトウェアプラットフォームであり、規制リスクを排除することで大麻植物には一切触れません。投資契約に基づき、当社は1,242,000株のA類株式に対するTAG 99,686株のB種優先株式を交換しました。
| 19 |
TAGのメンバーシップユニット。 終値.0012で、普通株式に99,868,000の普通株式相当があり、この投資の価値は$119,841になります。2023年4月3日にTAGへの投資を解消し、99,686株のシリーズBの優先株を受け取りました。
2023年6月12日、私たちはFOMO WORLDWIDE, INC.（OTC: IGOT）からPeer-to-Peer Network（OTC: PTOP）の210,000,000株の普通株式を取得し、FOMO WORLDWIDE, INC. のSeries A優先株式1,680,000株を発行しました。受け取ったPTOP株の公正価値は$63,000であり、Series A優先株式の換算価値は$100,800でした。したがって、取得に伴って$37,800の損失が計上されました。2024年1月31日と2023年7月31日時点で、PTOPへの投資価値はそれぞれ$63,000と$21,000でした。
2024年2月26日、会社はInfood Technologies, Inc.のビジネス資産、DBA取引名、ウェブサイト、ディーラー契約、知的財産、顧客リストなどの約束手形を227,273株の制限付きシリーズb優先株に変換しました。会社はこれらの株式をIGOtの換算価値である8,409ドルで評価しました。2024年4月30日、IGOtの投資額は10,455ドルでした。
私たちのビジネスプランには、ソーシャルサイトのGoccha!を完成させ、広告や定期購読から収益を生み出すこと、ソーシャルメディアサイトをサイトに組み込むこと、そしてGoccha.netやYinzworldwide.comを含む計画中のソーシャルサイトのマーケティングを含んでいます。
2024年4月30日、会社の株主投票権の実質的な支配権は、会長兼CEOであるヴィクラム・グローバーによって有効に制御されました。これは、(i) 各シェアに100,000票の投票権を持つ会社のシリーズC優先株式の発行済株式1,000,000株を所有しているため、(ii) 直接および間接的に会社を通じて直接保有している会社のシリーズA優先株式9,704,579株で各株に50票を有しており、(iii) 直接および間接的に会社を通じて直接保有している会社のシリーズB優先株式950,316株で各株に1,000票を有しています。さらに、グローバー氏は直接25,084,857株の普通株を所有しています。これにより、グローバー氏は株主投票による任意の事項の結果、株主の同意による企業行動を判断することができます。 2024年5月20日、グローバー氏はCEOであり、役員を辞任し、成長新たなCEO兼取締役に採用することに同意し、自身のシリーズC優先株式をInov8 Agency, Inc.またはその譲り手に譲渡することに同意し、会社の成長のための体制を整えました。
費用とリソース
ヒマラヤテクノロジーズは現在、追加の資金調達を追求しており、これによって現在のおよび計画の運営を次の12ヶ月間維持する可能性があります。同社は今後数年間にわたって運営を持続し成長させるために、追加の資本を調達する必要があると予想しています。企業の資本リソースが現在のまたは計画された運営要件を満たすのに不十分である場合、同社は株式または債務の財務、企業パートナーやライセンシーなどとの協力関係やその他の取引、およびその他の資金源を通じて追加資金を求めることとなる場合がありますが、これによって既存株主の保有比率が希釈される効果がある可能性があります。2024年4月30日現在、SECの規制A のTier 2オファリングのみファイル上にあるもので、効力を維持するために追加情報が必要な場合がある以外に、同社は追加の資金調達に関する現在の取引や情報源を持っておらず、既存の株主や債権者が将来の資金調達要件のいかなる部分も提供することは予想されていません。追加の資金調達が必要な時点で利用可能である保証をすることはできず、また、そのような資金調達が同社に受け入れ可能な条件で利用可能なことも保証することはできません。十分な資金が利用できない場合、同社は開発および商品化を目指す予定であった一部のプログラムの経費を遅延または中止する必要が生じる場合があります。これは、会社に重大な悪影響を与えるでしょう。
| 20 |
2024年4月30日および2023年に終了した3ヶ月間の種類の結果
売上高。2024年4月30日までの3ヵ月間および2023年、会社は収益を上げていませんでした。
原価。 2024年4月30日までの3ヶ月間と2023年の間、会社は売上原価がありませんでした。
営業費用。 2024年4月30日までの3ヶ月間、会社は主に株式ベースの補償、人件費、研究開発からなる323,623ドルの営業費用を負担しました。2023年1月31日までの3ヶ月間、会社は主に株式ベースの補償と人件費からなる70,710ドルの営業費用を負担しました。
その他の収入（費用）2024年4月30日までの3ヵ月間に、会社は利息費用、デリバティブ債務の利益、投資利益およびその他の収入を含む159,691ドルのその他の経費を認識しました。2023年4月30日までの3ヵ月間に、会社は利息費用、デリバティブ債務の利益、その他の収益を含む266,652ドルのその他の収益を認識しました。
純損失上記の結果により、2024年4月30日終了時点の3ヶ月間において、当期純利益は195,942ドルであった2023年4月30日終了時点の3ヶ月間に比べて、483,314ドルの当期純損失が認識されました。
2024年4月30日までの9か月間の種類の結果および2023年
売上高。2024年4月30日および2023年までの9か月間に、会社は収益がありませんでした。
原価。2024年4月30日までの9か月間、会社は収益費用がありませんでした。
営業費用。 会社は2024年4月30日までの9か月間に営業費用として $682,994 を負担しました。この中には主に非現金のストックベースの報酬である $391,171 と債務勘定された報酬費用である $235,447 が含まれています。また、2023年4月30日までの9か月間には、会社はストックベースの報酬と報酬費用から成る営業費用として $233,763 を負担しました。
その他の収入（費用）2024年4月30日までの9ヶ月間において、会社は、利子費用、デリバティブ負債益および投資利益その他の収益から成るその他の経費を$264,687認識しました。2023年4月30日までの9ヶ月間において、会社は、利子費用、デリバティブ負債益、その他の収益から成るその他の収益を$17,413認識しました。
純損失上記の結果により、2024年4月30日までの9か月間において、会社は947,681ドルの純損失を計上しました。これに対し、2023年4月30日までの9か月間においては、216,350ドルの純損失が計上されました。
流動性と資本 リソース
私たちはビジネスの開始以来、損失を被っており、2024年4月30日時点で累積赤字は9,584,932ドルでした。2024年4月30日時点で、会社は現金残高が100ドルで、負の運転資本が820,961ドルありました。
現在まで、私たちは短期負債および株式資金調達によって運営資金を支えてきました。2024年4月30日までの9ヶ月間において、当社は関係者からの貸付けで871ドル、第三者からの貸付けで31,500ドルを受け取りました。さらに、私たちは資格のある第2条規則Aオファリングにおいて、一定の資格を持つ投資家に36,000,000株の普通株式を36,000ドルで売却し、総受取額は36,000ドルでした。
| 21 |
私たちは、運営経費の増加と自動車ビジネスの開発により、将来的には経費が増加し続けるものと予想しています。しかし、私たちは12ヶ月後までには運営から収益を生み出すことは予想していません。そのため、将来の債務や株式投資の収益に頼る必要があり、私たちの事業計画を実行し続けることができます。十分な資本を調達できない場合、私たちは一部の事業計画を延期するか、放棄する必要があります。これにより、私たちの見込まれる事業結果や財務状況に重大な影響が生じます。追加資本を十分に確保できるかどうか、また資本要件の見積もりが正確であるかどうか保証するものではありません。この報告書の日付時点では、追加資本を提供するための確定的な委託はありませんでした。外部の資金調達に成功したとしても、必要な金額や時期に利用できない可能性があります。
さらに、そのような資金調達はおそらく銀行の貸付、債務または株式証券の非公募発行、またはこれらの組み合わせの形を取る可能性があります。追加の株式証券の発行は現在の投資家の株所有権の希釈になる一方で、ローン、リース、または債務の負担は資本要件を増加させ、もし義務が条件に従って返済されない場合には貴重な資産の損失をもたらす可能性があります。
不良債権
2021年6月にGS Capital Partnersからの$140,100の第三者融資は現在デフォルトしていますが、貸し手からそのような通知は受けていません。私たちは喜怒哀楽を通じて義務を満たすための交渉を行っています。ニューヨーク州最高裁判所の最近の判断により、株式への割引が25%以上の場合、可変型の融資は違法金利と見なされ、2024年3月1日のSECの命令により、そのような株式の売却は違法行為とされ、そのような貸し手は登録されていない販売代理店となります。私たちはGS Capital Partnersにノートを再構築して、全ての利害関係者との利益を調整するようお願いしました。私たちの交渉が成功する保証はありませんし、行き詰まった場合は法的手段を取る可能性があります。
貸借対照表外取引
なし
アイテム3。市場リスクに関する数量的および質的開示
「小規模報告会社」であるため、規制S-kに基づいてこの項目の下でこの情報を提供する義務はありません。
項目4.統制と手順
開示の評価 コントロールおよび手順
この報告書の期間末における当社の社長兼最高財務責任者は、取引所法のRule 13a-15（e）またはRule 15d-15（e）で定義された開示管理と手続きの効果を評価しました。その評価に基づき、当社の社長兼最高財務責任者は、この報告書の期間末までに、ヒマラヤテクノロジー株式会社のExchange Act報告書に含まれるべき重要な情報に対して適時にアラートを行うために、当社の開示管理と手順が効果的でないと結論付けました。
財務報告における内部統制の変更
当社の内部統制に関するレポートにおいて特定された、2024年4月30日までに発生した取引所法の第13a-15項(d)または第15d-15項に要求される評価に関連する内部統制については、変更はありませんでしたし、変更が内部統制に実質的に影響を与えたり、実質的に影響を与える可能性があります
22
PART II － その他の情報
項目1. 法的手続き。
私たちはニューヨーク州での訴訟でスウィフトファンディングソース株式会社によって、未払いの金銭、手数料、および罰金の149,837.85ドルを求められています。私たちはこの第三者のキャッシュアドバンスプロバイダーからは一切の資金を受け取っておらず、申立人との協議を通じて、私たちの関連会社であるFOMO WORLDWIDE, INC.とのこの問題を友好的に解決するため接触しています。
私たちはニューヨーク州においてビジネス訴訟でグローベックス・ファンディングLLCから161,631.25ドルの未払い金、手数料および違約金を求められました。私たちはこのキャッシュ・アドバンスの第三者提供業者から資金を受け取っておらず、私たちは関連会社であるFOMOワールドワイド株式会社と共に、この問題を友好的に解決しようと請求者に接触しました。
アイテム1A.リスク要因。
「小規模な報告会社」として、Regulation S-kに基づき、この項目でこの情報を提供する必要はありません。
項目2. 登録されていない株式の売却および資金の使用
なし。
アイテム3. シニア証券の債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示。
該当なし。
項目5. その他の情報。
なし
| 23 |
項目6. 展示品。
| (a) | 展示品。 |
| 展示物番号 | 説明 | |
| 2.1** | 定款。 | |
| 2.2** | 定款の修正 | |
| 2.3** | 定款の修正 | |
| 2.4** | バイラウ | |
| 2.5* | 優先株式A転換可能株証明書 | |
| 2.6* | 優先株式B転換可能株証明書 | |
| 2.7* | 優先株C変換株証明書 | |
| 6.1*** | ヒマラヤテクノロジー・スプレッヒャー・ビバレッジ・ブリューイング・カンパニー共同包装契約 | |
| 6.2**** | ブローカーウェブの作業声明−Kanab Club向け株チャットルーム | |
| 6.3***** | GS Capital Partners貸付書類2021年6月29日 | |
| 6.43****** | 1800 Diagonal Lending LLC貸付書類2023年11月1日 | |
| 31.1 | 証券取引所法1934年の修正に従い、ルール13a-14およびルール15d-14(a)に基づくプリンシパル執行役員およびプリンシパルファイナンシャルオフィサーの証明書 | |
| 32.1 | サーバンズ・オクスリー法2002年のセクション906に基づき採用された18 U.S.C.セクション1350に基づくプリンシパル執行役員とプリンシパルファイナンシャルオフィサーの証明書 | |
| 101.INS | インラインXBRLインスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています） |
24
＊参照のために、登録者のフォーム10-12Gの付属書類に組み入れられました。2022年1月18日に提出されたファイル番号000-55282
** レジストラントのフォーム10-12Gへの参考書類 2022年1月18日に提出されたファイル番号000-55282への参考書類に取り込まれました。 レジストラントの記録申請書Sb-1への参考書類に取り込まれました 2007年11月19日に提出されたファイル番号333-147501への参考書類に取り込まれました。 レジストラントの記録申請書Sb-1への参考書類に取り込まれました 2007年11月19日に提出されたファイル番号333-147501への参考書類に取り込まれました。
***は参照のために取り込まれます 2022年6月1日に提出された登録申請者のフォーム8-K/Aの展示物に
2022年8月22日に登録者の8-kフォームにファイルされた展示の一環として参照されます
登録申請書のフォーム8-kに2021年7月6日に提出された書類10.1への参照によって合併。
******は参照目的であり、登録者の8-K/Aフォーム（2022年11月2日に提出）の展示物10.1に取り込まれています。
*******は参照のために登録者の1-Aフォームに添付された展示6.4によって設立されました、2023年11月17日に提出されました。
| 25 |
署名
取引所法に基づき、登録者は本報告書を代表者によって署名し、それを適切に認証させました。
| ヒマラヤテクノロジーズ株式会社 | |
| 日付：2024年6月20日 | Ryan Nguyenさん |
| リアン・ウェン, 社長 | |
| （主要経営責任者） | |
| 日付：2024年6月20日 | Vikram Groverさん |
| ヴィクラム・グローバー, chief financial officer | |
| （プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者） |
| 26 |