展览10.1

执行版本

交易：

CUSIP: 15189FAN7

ISIN: US15189FAN78

项目：

CUSIP: 15189FAP2

ISIN: US15189FAP27

 

 

 

贷款协议

日期 截至2024年6月24日

 

 

之间

中点能源 休斯顿电力有限责任公司,

作为借方。

各家银行

和

瑞穗银行有限公司,

作为 行政代理

 

 

三菱日联银行有限公司，

TD 银行，N.A.，和

美国银行全国协会

作为联席安排机构

和框架。有关详细信息，请参阅UBS集团报酬报告

瑞穗银行有限公司,

作为唯一 贷款主承销商

 

 

 

目录

 

第I章　定义和会计术语			1
第1.1节. 特定定义条款			1
第1.2节. 贷款和借款分类			29
第1.3节. 其他定义条款			29
第1.4节. 会计术语；普通会计准则			29
第1.5节. 免责声明和免责			30
第1.6节。部门			30
第二条 贷款的金额和条款			31
第2.1节 承诺			31
第2.2节 贷款借款程序			31
第2.3节 总承诺增加和贷款增加			33
第2.4节 未履行债行			34
第2.5节 确认和同意 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 受影响的金融机构			35
第三条 所有贷款相关规定			36
第3.1节 贷款证据			36
第3.2节 费用			36
第3.3节 利息			37
第3.4节 【保留】			38
第3.5节 利率确定；无法判断利率			38
第3.6节 自愿利息转换或继续贷款			38
第3.7节。与SOFR贷款有关的资金损失			39
第3.8节。法律变更			40
第3.9节。基准替换设定			40
第四章 增加成本、税收、付款和预付款			42
第4.1节。增加成本；资本充足性			42
第4.2节。按比例处理和支付以及计算			43
第4.3节。税收			44
第4.4节。付款的共担等			50
第4.5节. 自愿终止或减少承诺			50
第4.6节. 自愿还款			50
第4.7节. 减轻损失和成本; 替换银行			51
第4.8节. 确定和通知额外费用及其他金额			52
第五篇 借款条件			52
第5.1节. 结案日期			52
第5.2节. 每个信贷事件的先决条件			54
第5.3节. 每次承诺增加的先决条件			54
第六章陈述与保证			55
第6.1节。借款人的陈述和保证			55

 

i

第七条 肯定和否定契约			58
第7.1节 肯定契约			58
第7.2节 否定契约			62
第八条 违约事件			67
第8.1节 违约事件			67
第8.2节 取消/加速			69
第九条 行政代理人			70
第9.1节 任命			70
第9.2节。职责的委派			70
第9.3节。免责条款			70
第9.4节。行政代理的依赖			71
第9.5节。违约通知			71
第9.6节。对行政代理、主要安排人和其他银行的影响 不依赖 第9.6节。对行政代理、主要安排人和其他银行的影响			71
第9.7节。赔偿			72
第9.8节. 管理代理机构个人能力			72
第9.9节. 继任管理代理机构			72
第9.10节. 领头安排者			73
第9.11节. 某些ERISA事项			73
第9.12节. 收回错误支付			74
第十条 其他规定。			76
第10.1节. 修订和宽免			76
第10.2节. 通知			77
第10.3节。不放弃权利；累积救济			78
第10.4节。陈述与保证的存续			79
第10.5节。支付费用；赔偿；责任限制，以太经典			79
第10.6节。生效性，继任者与受让人；参与权；转让			80
第10.7节。抵销			83
第10.8节。副本			83
第10.9节。可分割性			84
第10.10节。整体			84
第10.11节。管辖法			85
第10.12节。放弃陪审团审判			85
第10.13节。提交管辖权；豁免权			85
第10.14节。确认			86
第10.15节。协议限制			86
第10.16节。撤换银行			87
第10.17节。保密性			87
第10.18节。官员的证书			88
第10.19节。美国爱国者法案			88
第10.20节。无顾问或受托责任			89

 

ii

附表

 

附表1.1		—		承诺和地址表
表6.1(p)		—		子公司的资本股权所有权；重要子公司

展示文件

 

附录 A		—		借款通知表格
附件B		—		利益转换/延续通知形式
展览 C		—		转让和接受形式
展品D		—		票据形式。
附件E		—		承诺增加通知/贷款增加通知形式
附件F-1		—		美国税务合规证书形式
附件F-2		—		美国税务合规证书形式
附件F-3		—		美国税务合规证书形式
附件F-4		—		美国税务合规证书形式

 

iii

本贷款协议日期为2024年6月24日（以下简称"协议）由德克萨斯有限责任公司CENTERPOINt ENERGY HOUSTON ELECTRIC（以下简称"借款人）以及不时作为各方的银行和其他金融机构（单独而言称为"银行子公司银行Mizuho银行有限公司作为管理代理（就此身份而言，连同任何继任者连同任何继任者一起担任这一职务，"行政代理人”).

本各方特此同意如下：

第一条

定义和 会计术语

公司的注册办事处应固定在公司（随时可能修订和/或重述，为“公司章程”）的公司章程中。特定定义条款.

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“abr贷款”表示任何利率根据备选基准利率确定的贷款。

“abr短期SOFR确定日”在“期限SOFR”的定义中指定的含义。

“行政代理人”在本协议的介绍中指定的含义。

“受影响的金融机构”表示（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融 机构.

“附属公司“任何个人，直接或间接，控制、被控制或与另一人共同受控制的意思。

“代理人获赔方“” 在第9.7款中指定的含义。

“协议“” 指本协议导言中指定的含义。

“备用基准利率“” 指在任何时候，(a) 最高的基准利率，(b) 联邦基金实际利率加0.50%和 (c) 一种术语SOFR。 一个月 在这一天生效的基准利率加1.00％； 参考基准利率的每次变更应同时生效，与对应的Prime Rate、Federal Funds Effective Rate或Term SOFR的变更同时生效。如果根据前述确定的参考基准利率低于1.00％，则该利率应视为1.00%。

“反腐败法律「法律」指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规，涉及或与贿赂或腐败有关，包括但不限于1977年美国反海外腐败法。

“适用利率对于任何日子，就任何SOFR贷款而言，利率为1.0%，或对于任何abr贷款，利率为0.00%。

“适用的风暴“风暴”指得是任何飓风、热带风暴、冰雪风暴、洪水或其他与天气有关的事件或受德克萨斯州复苏法律约束的自然灾害。

“转让和接受“转让和接受”在第10.6（c）节中指定的含义。

“可用期限“可用期限”指的是决定日期与当下基准的相关期限，如适用，（x）如果该基准是一个期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限用于根据本协议确定利息计算周期的长度，或（y）否则，用于根据本协议确定根据该基准支付利息的支付频率的其组成部分）用于利息计算的任何付款期间，每当这样的日期出现时，不包括“利息计算周期”的定义已根据第3.9（d）条从中删除的该基准的任何期限，以避免疑问。

“银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 行动“行动”指适用决议当局针对受影响的金融机构的任何债务行使减记和转换权力。

“银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 立法 “实施法”是指，(a) 关于任何执行欧洲议会和欧盟理事会2014/59/EU指令第55条的欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，其在欧盟立法安排中描述的欧洲经济区成员国随时生效的法律; (b) 关于英国，英国2009年银行法第I部（不时修改）和英国与纾困或关门银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的法律、法规或规定（除了通过清算、行政或其他破产程序）。 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 法规表和英国金融机构或其联属银行、投资公司或其他金融机构解决相关的英国银行法2009年第I部（不时修改）和适用于英国的任何其他法律、法规或规定（除了通过清算、行政或其他破产程序）等。

“银行我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。银行”在本协议的引言中有指定的含义。

“银行 附属公司”指的是，(a) 对于任何银行，(i) 是该银行的附属公司，是一家银行，或 (ii) 任何公司（不论是公司、合伙企业、信托或其他形式），从事银行贷款和其他类似信用产品的购买、持有或投资，并且由该银行或该银行的附属公司管理，(b) 对于任何投资于银行贷款和类似信用产品的基金而言，其他投资于银行贷款和类似信用产品并由该银行、该银行的附属公司、相同的投资顾问公司或该投资顾问公司的附属公司管理的任何基金。

 

2

“破产事件”表示，就任何人而言，如果该人成为破产或破产清算程序的对象，或者被指定任何承担重组或清算其业务的接管人、监护人、受托人、行政管理人、保管人或为债权人利益而指定的类似人员;或者在行政代理人的善意判断下，已采取任何促进、表明同意、批准或默认接受任何此类程序或指定的行动; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 破产事件的发生不会仅仅因为任何政府机构或其机构通过任何所有权权益或对该人的任何所有权权益的取得而发生，只要这样的所有权权益不导致该人对美国法院的管辖权免除或在其资产上执行裁决或扣押令，或者使该人（或该政府机构或机构）能够拒绝、否认、否认或废弃该人所签订的任何合同或协议。

“基准测试”表示，最初是SOFR基准利率;但是，如果与期限SOFR参考利率或当前基准已发生基准过渡事件，则“基准”指的是根据第3.9(a)节已替代这种先前基准利率的适用的基准替代方案。

“基准利率替代”表示，在任何基准过渡事件中，下列命令中首先能够由行政代理人确定适用的基准替代日期的第一个可确定的备用选项: (a) 每日简易SOFR和0.10%（10个基点）之和;或(b) 行政代理人和借款人已谨慎考虑（A）有关任何由相关政府机构选定或建议的替代基准利率或用于确定此类利率的机制或（B）任何在那时关于为美元银团信贷工具的当前基准的替代率确定的演变或当时流行的市场惯例，之和以及相关的基准替代调整;但是，如果经行政代理人确定的基准替代将低于底限，则该基准替代将被视为本协议和其他贷款文件目的的底限。

“基准替代调整对于任何将当前基准利率替换为未调整基准利率替代品的情况，"”" 意味着已由行政代理人和借款人选定并考虑适当的利差调整或计算或确定此利差调整的方法（其可以是正值、负值或零），考虑到(a)任何相关政府机构为替换该基准利率为适用未调整基准利率替代品所作出的利差调整的选择或建议，或计算或确定此利差调整的方法，或(b)在当时针对美元银团贷款设施有关市场习惯的演变或普遍，以确定适用未调整基准利率替代品的利差调整或计算或确定此利差调整的方法。

 

3

“基准替换日“”表示在现行基准参考下，首先发生以下事件中的一个：

 

(a)

对于“基准过渡事件”定义中的条款(a)或(b)的情况， (i)相关披露的公开声明或信息的日期晚于(ii)该基准的管理人（或用于计算其中的发布组成部分）永久或无限期停止提供所有可用期限的日期；或

 

(b)

对于“基准过渡事件”定义中的条款(c)的情况， 首次由该基准的管理人的监管机构（或用于计算其中的发布组成部分）公布并宣布为“非代表性”的日期；前提是，该“非代表性”将根据条款(c)中引用的最新声明或发布来确定，即使在该日期仍继续提供该基准的任何可用期限，也是如此。 即使 非代表性 将根据条款(c)中引用的最新声明或发布来确定，即使在该日期仍继续提供该基准的任何可用期限，也是如此。

为避免疑虑，在对 Benchmark 任何标准出现第（a）或（b）情况时，应视为已发生“基准替代日期”；该情况是指上述标准所有当前可用期限已发生其中所述适用事件的情形（或用于计算其中的已公布成分）。

“基准过渡事件“”指的是下列事件中一项或多项的发生，涉及当时的基准：

 

(a)

由或代表此类 Benchmark（或用于计算其中的已公布成分）的管理者公开声明或发布信息，宣布管理者已停止或将永久或无限期地提供该 Benchmark（或其成分）的所有可用期限；前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理者将继续提供该 Benchmark（或其成分）的任何可用期限；

 

(b)

由此类 Benchmark（或用于计算其中的已公布成分）的管理者所属监管监督者、美联储董事会、纽约联邦储备银行、拥有对该 Benchmark（或其成分）管理者管辖权的破产专员、拥有对该 Benchmark（或其成分）管理者管辖权的解决机构、法院或类似对该 Benchmark（或其成分）管理者具有破产或解决权限的实体公开声明或发布信息，指出该 Benchmark（或其成分）的管理者已停止或将永久或无限期地提供该 Benchmark（或其成分）的所有可用期限；前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理者将继续提供该 Benchmark（或其成分）的任何可用期限；

 

4

(c)

监管主管发布了有关Benchmark（或其中使用的已公布组成部分）的信息公开声明，宣布所有可用期限的Benchmark（或其组成部分）不具代表性，或者在指定的未来日期之前不具代表性。

为了避免疑虑，如果针对Benchmark的每个当前可用期限（或计算中使用的已公布组成部分）发生上述公开声明或信息公布，则将被视为发生“Benchmark过渡事件” 。

“Benchmark不可用期间意味着（如果适用）自Benchmark替换日期发生之时起，若在该时点，尚未依照第3.9条款在任何贷款文件下为所有目的替换当前Benchmark，并在所述Benchmark替换日期之时终止，已替换当前Benchmark，依照第3.9条款，为在此及在任何贷款文件下的所有目的替换的时期。

“有益所有权认证意味着根据有关受益所有权或控制的受益所有权规定所要求的证明。

““受益所有权规定”意味着31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划“”指的是（a）《雇员福利计划》（如ERISA规定的第3条第3款）适用于ERISA第I条的计划，（b）《法规第4975条》中定义的计划，并适用于法规第4975条的法规，和（c）其资产中包括（用于计划资产规定或者其他ERISA第I条或法规第4975条的目的）任何此类《雇员福利计划》或《计划》的任何个人。

“董事会“”指的是美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。

“借入资金任何个人的“”指的是该个人的任何债务，用于或关于通过任何方式借入或筹集的资金（包括承兑、存款、资本租赁项下的租赁义务、强制支付优先股和合成租赁）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。借入的资金不得包括 （a）在业务的正常过程中为存款或收款背书而产生的任何担保，或类似交易中可能产生的担保，（b）在特许经营、履约保证金、特许经营保证金、根据任何安全区租赁或特许经营的条款发行的信用证中报销提款或代替履约或特许经营保证金的义务所带来的义务，或其他不代表借入资金或筹集的义务，以至于这些报销义务在产生义务之日起十（10）个工作日内完全支付，（c）交易应付款，（d）该人在掉期协议下的义务，（e）因业务的正常经营产生的客户预付款和存款，和（f）运营租赁。

 

5

“借款人“”的含义在本协议介绍中已指明。

“借款“”意指同类贷款组成的借款，在SOFR借款的情况下，同一利息周期，在同一天由银行提供。

“借款日期“”意味着由借款人指定的任何工作日，借款人在此日期要求银行提供贷款。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指除了星期六、星期日或纽约市或得克萨斯州休斯顿市商业银行根据法律被授权或要求关闭的其他日期。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在涉及参考Term SOFR的贷款和任何利率设置、资金、支出、结算或支付的情况下，“营业日”指的是仅仅是美国政府证券营业日的任何这样一天。

“租赁融资租赁”指的是根据GAAP，将被纳入承租人资产负债表为资本租赁的租赁。

“第十二章 定义和交换 第12.1节 证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。”指的是任何和所有股份、权益、参与或其他资本股票的等价物（无论如何指定），以及任何非公司个体的等价所有权权益，包括合伙企业的合伙权益和有限责任 公司的成员权益，以及购买前述任何内容的所有认股权证或期权（除非根据偿还债务单的条款，该债务单可由持有人自行转换为资本股票，前提是该持有人尚未转换该债务单）。

“CEHE普通抵押权信托文件”指的是普通抵押权信托文件，日期为2002年10月10日，由借款人和纽约银行信托公司（作为摩根大通银行NA的继任者）作为受托人签署，不时经修订、重订、修改或增补。

“CEHE原始抵押贷款” 意指自1944年11月1日起由借款人签署的抵押贷款和信托契约，由纽约银行信托公司（作为南德克萨斯商业国家银行休斯敦分行的继任者）作为受托人，根据需要进行修改、修订、修正或补充。

“CenterPoint” 意指CenterPoint Energy, Inc.，一家得克萨斯州公司，也是借款人的间接母公司。

“控制权变更” 意味着（i）关于CenterPoint，任何个人或“团体”（根据交易所法案规定表内各项的含义确定有益所有权（按照交易所法案规定确定）的Capital Stock的收购，其结果是这样的个人或团体有权所有所有现时发行的Capital的50%或更多 13d-5 力 13d-3 驱动力半导体

 

6

中心点的股票（除了因发生尚未发生的某一不确定事件而仅有投票权的资本股外）或者（ii）中心点应当停止间接或直接地从事对借款人的全部普通资本股的100%的拥有和控制，不受除允许的留置权以外的任何留置权的限制。针对上述情况，短语“投票权”是指对发行者在正常情况下进行董事会成员或其他治理机构成员选举的权力。

“结束日期。意味着根据本文件条款首次满足（或豁免）第5.1节规定条件的日期。

“代码意味着1986年《内部税收法典》，随时进行修订，以及任何继任法规。

“承诺对于任何银行，意味着该银行，如果有的话，根据本文件条款，根据1.1附表中列有的该银行名称对应的“承诺”标头下的金额或者根据相应银行成为本文件一方的《转让与接受书》中规定的金额，该金额随时可能根据本文件条款，包括第2.3节和第4.5节，或根据根据第10.6节执行的银行转让而进行变更。

“承诺增加“”在2.3（a）条款中有指定的含义。

“承诺增加协议“”指合理形式和实质上令贷款人和借款人满意的承诺增加协议，由借款人、贷款人和一个或多个新银行和/或增加银行订立，旨在提供承诺增加。

“承诺终止日期“”指最早发生的日期，即（a）最迟日期和（b）终止日期。

“常见控股实体“”指实体，无论是否已经成立，根据ERISA法规第4001条的含义，在一定程度上与借款人共同控制，或者是包括借款人并根据《税收法典》第414条视为单一雇主的团体的一部分。

“通信-半导体“”的含义如第10.2(b)条所述。

“符合性变动”指使用或管理SOFR期限或使用、管理、采纳或实施任何基准替代品时涉及的任何技术、行政或运营变更（包括更改“备用基准利率”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、“利率计息期间”的定义或任何类似的定义（或添加“计息期间”概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间，适用性和长度

 

7

在回顾期内，管理机构决定可能相对合适的其他技术、行政或运营事项（例如第3.3（e）条及其他事项），以便反映采纳和实施任何此类利率，或者允许管理机构以与市场实践基本一致的方式使用和管理该等利率（或者，如果管理机构决定采纳该等市场实践的任何部分在行政上并不可行，或者管理机构确定任何该等利率的管理市场实践不存在，则以管理本协议及其他贷款文件所必要的方式，管理机构决定在进行本协议及其他贷款文件的管理方面，采用相应的其他管理方式）。

“连接所得税“”指的是根据净利润（无论如何命名）征收的其他关联税，或特许税或分支利润税。

“综合资本结构“”指的是在任何确定日期时的（a）综合股东权益和（b）借入资金的综合债务，以及，在不重复计算的情况下，（c）强制支付优先股之和； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 为了计算遵守第7.2（a）条的要求，在任何确定日期时，【i】将确定综合资本构成，不包括 非现金投资和筹资活动: 减少， 非现金投资和筹资活动: 净利润或其他费用 非现金投资和筹资活动: 根据会计准则法典（“ASC”）350“无形资产-商誉及其他”，ASC 360“物业、厂房 和设备”，ASC 323“投资-股权法和合营企业”以及会计准则通用准则（GAAP）的其他类似规定，以及（ii）合并资本化应(A)因录入任何结果的影响而减少合并 股东权益的净影响 校正 诉讼，以及（B）增加任何由借款人按照所用资金的来源归因于证券化证券出售以让借款人收回任何金额，对其任何一项资本股票进行分配或其他资本回报的金额校正 诉讼。

“合并债务”即确定日之前的任何日期，以下各项之和：

（i）借款人及其合并子公司的《借款的总额》如列于借款人及其合并子公司的合并资产负债表中的数额，不得重复列出借款人的任何合并子公司提供的担保或任何此类合并子公司的债务担保， 加上

（ii）任何强制支付优先股。 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。

（iii）根据款项所属接收和安排的应收金额从而形成的负债金额，（i）中的负债将不作为1997年1月1日之前根据GAAP编制的资产负债表中显示的负债项； 减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。

(iv) 非追索权 债务。

 

8

“合并股东’ 股权” 指截至确定之日借款人及其合并子公司的总资产，减去借款人及其合并子公司的所有负债。在本定义中，“负债” 是指所有 根据一贯适用的公认会计原则，将在资产负债表上归类为负债的债务（包括但不限于（在如此分类的范围内）、(a) 债务；(b) 递延负债；以及 (c) 借款人或其任何合并子公司的债务，该债务明确排在借款人或该合并子公司的其他负债的付款权和优先顺序之后，但无论如何都不包括在内 确定日期（任何混合股票证券发行人拥有的任何初级次级债券）。

“合并 子公司” 就特定人员而言，指任何日期的子公司或任何其他个人（就借款人而言，任何证券化子公司或任何非限制性子公司除外），其账目根据公认会计原则 将与截至该日的合并财务报表中该特定人员的财务报表合并。

“合同义务” 对任何人而言，指该人发行的任何证券的任何提供或 该人作为当事方或其任何财产受其约束的任何书面协议、文书或其他书面承诺。

“受控的” 就任何人而言，是指他人的能力（无论是直接还是间接） 以及无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式）来任命和/或罢免该人的董事会或其他管理机构的多数成员（“控制权” 应作类似的解释）。

“信用党” 指行政代理人或任何银行。

“每日简单 SOFR” 是指，在任何一天（a”SOFR 利率日”），年利率等于 当天的 (a) SOFR 中的较大值（例如某一天，a”SOFR 裁决日”) 即在 (i) 之前的五个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日），则此类SOFR利率 或 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在每种情况下，SOFR管理员将紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日发布在 SOFR 管理员的网站，以及 (b) 会议厅。如果在紧接任一SOFR裁定日之后的第二个（第二个）美国政府证券营业日下午 5:00（纽约时间）之前，SOFR就该SOFR裁决作出决定 日期尚未在SOFR管理员的网站上公布，也没有确定每日简单SOFR的基准替代日期，那么该SOFR确定日的SOFR将按第一天公布的SOFR为SOFR 在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的美国政府证券营业日之前；前提是根据本句确定的任何SOFR均应用于计算《每日简单》 连续不超过三 (3) 个 SOFR 费率天数的 SOFR。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应自SOFR变更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知借款人。

 

9

“违约“事件”指的是任何事件或条件，随着时间的流逝或通知的发出或两者同时发生，将构成违约事件。

“默认利率“逾期费率”指的是针对本协议项下的任何逾期款项，年利率为（a）对于任何贷款的逾期本金，等于当时适用于该贷款的利率合计，在第3.3条下，再加2%； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于任何SOFR贷款的逾期本金，在有关贷款的利息期限结束后，违约利率应等于下文所述的利率，并且（b）对于任何贷款的逾期利息或本协议项下的其他应付款项，当时适用于ABR贷款的年利率合计，在此基础上再加2%。

“违约银行“违约银行”指（a）在应当拨款或支付之日期两个业务日内，未能（i）拨付其贷款任何部分或（ii）向任何授信方支付其在本协议项下应支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款中，该银行通知行政代理人书面表示，此种失误是该银行基于其善意决定出资的前提条件（明确标识并包括特定的违约情况（如有））未满足的结果；（b）已书面通知借款人或任何授信方，或已公开声明其不打算或不期望遵守本协议项下的任何拨款义务（除非此书面通知或公开声明指出该立场基于该银行善意决定，即相关银行不能满足本协议项下拨贷款条件前提（特别鉴定并包括特定的违约情况（如有））或普遍在承诺延长信贷的其他协议中），（c）未能在行政代理人或借款人基于善意的要求后的三个业务日内，提供书面的来自该银行授权人员的证书，证明其将履行本协议项下拨付潜在贷款的义务，提供的证书应该在内容和格式方面合乎其和行政代理人的合理要求，只要该银行收到并查证其，将不再是根据本第（c）款成为违约银行；（d）成为破产事件的对象，或（e）已或其有直接或间接母公司已成为 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 行动。管理代理人或借款人确定银行是根据上述任何一项或多项条款中的违约银行的任何决定，除非出现明显错误，否则均为最终和具有约束力，并在管理代理人或借款人将此类确定通知书交付给借款人或管理代理人及每家银行后，该银行应被视为违约银行。

“指定评级” 意味着（a）对于标普，标普发出的借款人的长期无抵押债务评级或相当评级（或如果该评级已终止或不可用，则为借款人的公司信用评级）；以及（b）对于穆迪，穆迪发出的借款人的长期无抵押债务评级或相当评级（或如果该评级已终止或不可用，则为借款人的长期发行人评级）。

 

10

“美元”和标的“$”意味着美国的合法货币。

“早期融资 abr 贷款”在第2.2(a)节中有指定的含义。

“欧洲经济区金融机构”指的是：(a) 任何设立在欧洲经济区任何成员国内并受欧洲经济区决议机构监管的信贷机构或投资公司，(b) 任何设立在欧洲经济区任何成员国内的机构，是定义中第 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 任何设立在欧洲经济区任何成员国的金融机构，是定义中第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司，且受到与母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟任何成员国，冰岛，列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区（EEA）解决机构” 指任何EEA成员国的公共行政机构或受委托负责解决任何EEA金融机构问题的任何人（包括任何代表）。

“有效适用风暴” 指已收到了风暴证书的适用风暴，并且其他契约触发日期尚未发生。

“电子签名” 指附加到合同或其他记录，由具有签署，认证或接受该合同或记录意图的人附加的电子声音，符号或过程。

“符合条件的受让方”表示（i）银行；（ii）银行的关联公司；和（iii）根据1940年修正的《投资公司法案》定义为“合格买方”的任何其他金融机构，并经行政代理人批准，并且，除非发生且持续发生违约事件，否则在按照第10.6节进行转让时，借款人应批准，不得无理由拒绝。

“ERISA ”表示1974年修正后的员工退休收入安全法案。

“错误支付”在第9.12(a)节中指定的含义。

“欧盟 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 立法进度安排“”表示欧盟 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 《贷款市场协会发布的立法进度表（或任何继任人）》，适用时期。

“违约事件“”在第8.1节中指定的意义。

 

11

“《交易法》” 指1934年的《证券交易法》， 经修正。

“不含税” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“FATCA” 指截至本协议（或任何修订后的协议）之日的《守则》第 1471 至 1474 条 具有实质性可比性且在实质上不难遵守的后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议， 美国与实施或修改上述规定的其他国家之间的任何政府间协议，以及实施此类官方政府的任何法律、法规、规则、颁布或官方协议 协议。

“联邦基金有效利率” 是指任何一天的年利率等于加权的年利率 纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的平均利率，前提是如果没有公布任何一天的隔夜联邦基金交易利率，则为 工作日，该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从该日选定的三家具有认可资格的联邦基金经纪人那里收到的此类交易报价的平均值 行政代理。尽管如此，如果联邦基金利率低于零，则该利率应被视为零。

“费用信” 指借款人与瑞穗银行之间截至本文发布之日的某些费用信函， Ltd.，担任行政代理人和牵头安排人。

“地板” 表示利率等于零％。

“资助办公室” 指第 10.2 (a) 节中规定的行政代理人办公室或类似机构 行政代理人通过向借款人和银行发出书面通知时可能不时指定的其他办公室作为其融资办公室。

“GAAP” 指根据第 1.4 节不时生效的公认会计原则 在美利坚合众国的时间。

“政府当局” 指任何国家或政府、任何州 或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的机构、机关、监管机构、法院、中央银行或其他实体 政府（包括任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保” 就任何人而言，是指（”担保人”），任何义务 (a) 担保人或 (b) 担保人已签发偿款、反补偿或类似义务的另一人（包括任何信用证下的任何银行），无论哪种情况均为担保 或实际上是为任何借款债务的任何本金提供担保（”主要义务”) 以任何方式直接或间接地侵害任何其他第三人，

 

12

包括担保人的任何义务，无论是否有条件，(i)购买任何此类主债务或任何构成直接或间接安防的财产， (ii)为购买或支付任何此类主债务提供或供给所有基金类型，或(iii)以其他方式确保或免除对任何此类主债务的所有者的损失。任何担保 任何担保人的担保金额应视为(a)等于所作出的或可确定的主债务金额，该担保是为其作出的担保所确定的主债务金额及(b)担保人根据所载明的或可确定的仪器条款可能承担责任的最高金额中的较低者，除非未载明或不可确定此类 主债务和担保人可能承担责任的最高金额，此时 担保金额应为该担保人在基准上以诚信确定的最大合理预期责任金额（并且“担保”和“担保人”应据此解释)。

“最高合法利率”指的是，对于每家银行，可能在任何时间或不时就任何贷款收取的或收取的最高非高利贷利率，如果有的话，与本协议或任何其他贷款文件项下 支付给该银行的任何贷款或其他金额相对应。 “适用法律”在此定义中所使用的含义是指，对于每家银行，不时有效的允许该银行就本协议约定的交易收取和收回最高合法的非高利贷 利率的法律，包括可能适用的各州法律以及（如适用的话）美国的法律。

“混合权益证券”是指，在任何日期（“确定日期”）上，由借款人或受限制子公司发行的与普通股以外的任何证券，其满足以下标准：（a）在发行时，借款人证明该证券被标记为S&P评定的 “中间权益含量”至少，及穆迪评定的“Basket C equity credit”，或（时为这些机构有效的等同分类）；以及（b）这类证券不需要在承诺终止或到期后至少91天后以及完全偿还本协议项下欠款之日要求偿还或预付，也没有强制赎回 或回购，对于此定义，不包括将证券转换为普通股的“强制赎回”。

“增加日期” 指的是第2.3(a)节中规定的含义。

“增加银行” 指的是第2.3(a)节中规定的含义。

“负债” 任何个人的概念是指（不包括资本股、资本公积、留存收益、其他全面收益、库存股以及其他适当列入股东权益的项目）所有项之和，不重复计算，在确定日期处于负债总额的一侧详细规定的符合按一贯原则执行的通用会计准则的所有项目，（b）这个人的所有债务，

 

13

无论是作为账户方或申请人（或类似身份）就任何备用信用证或等价工具发出的任何条款意外的担保，和（c）不重复计入，此类人担保的任何条目的金额在（a）和（b）款中描述； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，人员的债务不包括（i）任何混合资本证券发行人拥有的任何普通次级债务，（ii）借款人或其子公司对任何混合资本证券支付的担保，（iii）任何混合资本证券，或（iv）任何证券化证券。

“免责税款”在第 4.3(a) 条款中指定的含义。

“破产”指任何多雇主计划，这种计划处于ERISA第 4245 条规定的破产状态（“破产”应根据这些目的相应地解释）。

“利息期”指任何借款的期限，自此贷款或借款之日起至随后一个、三或六个月内相应日历月中的日期结束（或银行的所有成员可用的其他期限），如适用的借款请求或利息转换/续存通知中所指定；但前提是：(i) 如果任何利息期限将在非营业日结束，则该利息期限将延长至下一个营业日，除非该下一个营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期限将在上一个营业日结束，(ii) 任何开始于日历月最后一个工作日（或没有对应日历月中的日期的利息期）的利息期将在此利息期最后一个日历月的最后一个工作日结束，(iii) 没有利息期能延长至到期日以后，(iv) 根据第3.9(d)条款已从本定义中除去的任何期限对于在借款请求或利息转换/续存通知中的指定不可用。在此之中，“贷款或借款的日期”最初应为进行贷款或借款的日期，此后应为进行最近一次转换或续存的贷款或借款的生效日期。

“投资公司，”在第7.2(g)条款中有指定的含义。

“美国国家税务局（“IRS”）‘国税局’是指美国国内税务服务局。

“次级下属债务”指借款人或借款人任何子公司的下级债务（i）在与发行此类混合权益证券有关时以混合权益证券的发行者发行的，（ii）其本金和利息的支付（特定例外除外）在完全支付该债务人的所有先属债务的现金或等同物后居优次地进行，并且（iii）其原始期限不早于自发行之日起30年。

“领头安排人”表示瑞穗银行株式会社，作为主要左排列者和唯一的包销商。

 

14

“担保机构“”代表任何抵押、信托契约、质押、抵押、转让、存款安排、负担、担保权益、留置权或任何形式的留置权 (包括任何资本租赁)。

“贷款“”指定在第2.1(a)节中规定的含义。

“贷款文件“”指本协议、票据和费用函。

“贷款增加协议“”指一份形式和内容合理令受融资人和借款人及一个或多个新银行和/或增加银行满意的贷款增加协议，用以提供贷款增加。

“贷款百分比” 在任何时间指任何银行的分数（以百分比表示），其中的分子是该银行承诺金额和该银行的未偿信贷额之和，在任何时候均未偿还；分母是总承诺金额和总未偿信贷额之和，在当时有效；但在第2.4节存在违约银行时，“贷款百分比”将指代总承诺金额和总未偿信贷额之和的百分比，在当时有效（不考虑任何违约银行的承诺或如果承诺已终止，则考虑该违约银行的未偿信贷额），由该银行的承诺金额和该银行的未偿信贷额之和在当时有效代表

“多数银行” 在任何时间指根据第2.4节，具有超过总承诺金额和总未偿信贷额之和50%价值的银行，这些承诺和未偿信贷在当时有效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对于与借款人关联的任何银行的承诺或未偿信贷，在进行多数银行确定时，应分别排除违约银行的承诺或未偿信贷。尽管前述情况，如果有两（2）或更多银行，则“多数银行”在任何情况下都不得少于两（2）银行。

“强制支付优先股” 指借款人或任何被合并子公司（不包括（x）发行给借款人或其子公司的任何优先股，（y）混合权益证券，以及（z）次级下属债务）的任何偏爱或优先股，其受到强制赎回、沉没基金或养老条款约束（无论其中任何部分是否到期并可支付在一年内）。

“保证金股票”在乌规定中指定了此词的含义。

“Material Adverse Effect” 表示对借款人及时履行贷款文件项下义务的任何重大不利影响（特此理解，重大不利影响不包括任何【Bank】之影响）。 校正 诉讼）。

 

15

“到期日”表示关闭日期的第十八个（18^th）个月周年纪念日。

“最大递增 金额”表示在任何确定日期时，$200,000,000 减去 贷款总额和贷款资产总额，分别表示在任何确定日期上发生义务增加的承诺的所有贷款和贷款资产的总本金数和任何确定日期上发生的任何承诺增加的全部未偿还承诺总额。

“穆迪’s“”指的是穆迪投资者服务公司和任何继任的评级机构。

“多雇主计划 “”指的是一份计划，该计划属于ERISA第4001(a)(3)条规所定义的多雇主计划。

“ “”指的是借款人、其合并子公司和非限制性子公司的总资产， 减去 商誉及其它无形资产，如借款人、其合并子公司和非限制性子公司根据借款人最近结算的财政季度在第7.1(a)条款规定的财务报表上显示的。

“新银行”的含义如第2.3(a)条规定。

“非追索权 债务”指( i ) 任何为项目融资子公司融资而产生的借款负债，用于融资项目的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完成、维护或运营，或用于支付与提供项目融资相关的成本和费用，此借款负债不得要求对借款人或借款人的任何子公司（除项目融资子公司及在履行保函下存在的要求）或借款人或借款人的任何子公司的任何财产或资产（除项目融资子公司的股本或资产及在履行保函下存在的要求）提供追索权，及 ( ii ) 不增加未偿本金金额的任何此类借款负债的再融资（除用于支付相关费用的因而发生的成本及任何利息、费用、溢价或罚款的资本化）在再融资时或增加担保该借款负债的抵押财产或以其他方式增加对该借款负债的增加担保或支持。

“单张债券”指借款人向银行发出的以银行作为贷款人证明所作贷款的本票，形式基本符合附件D的形式。

“借款通知“ 意味着借款通知，基本上采用A展示表的形式。

“利息通知 转换/续期”在第3.6(c)节中指定的含义。

 

16

“NYFRB” 指纽约联邦储备银行。

“其他连接税” 指由于银行或行政代理与征收该税项的司法管辖区（或其中的政治分支机构或税收机构）之间的现有或过去的关联而征收的税项（其关联不仅因指定收款人执行、交付或履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件接收付款或执行而产生）。

“其他契约触发日期” 指管理代理人收到任何适用风暴的风暴证书后发生的最早时间，其中该风暴与适用风暴相关联的暴风雨修复成本收回在一起，(x) 涉及所有风暴修复成本收回的证券化证券在一项或多项交易中的发行，(y) 交付此类风暴证书后的第一个周年纪念日，以及 (z) 借款人根据第 7.2(h) 条款废除此类风暴证书。

“其他税项” 的含义如第 4.3(b) 条所述。

“外部日期“”表示结束日期的六(6)个月纪念日。

“未清偿授信 “”表示在任何时间的任何银行，等于该银行当时未偿还的所有贷款的总本金。

“母公司。 “”表示对于任何银行，该银行在任何直接或间接情况下是其子公司的任何人。

“参与者“”在第10.6(b)节中指定的含义。

“参与者登记册“”的含义见第10.6(b)节。

“收款人“”的含义如第9.12(a)节所指。

“PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。“”指的是根据ERISA第IV A 条的子标题成立的养老金保障保险公司或任何继任者。

“履约保证“”指与任何相关连发行的任何担保。 非追索权 债务如果受到担保，只能由项目融资子公司的资产或股本提供担保，并且向提供者提供担保非追索权 债务或任何其他人（a）对融资此项目的全部或部分进行改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完成、维护或操作，或以其他方式影响任何此类行为的执行 非追索权 债务，（b）完成最低承诺的股本或其他贡献或支持，或（c）项目融资子公司履行向除提供者之外的人士的义务 非追索权 债务。

 

17

“周期性利率SOFR确定日” 在“期限SOFR”定义中规定

“允许的留置权” 意味着，就任何人而言：

(a) 对于未逾期或仍须支付没有任何罚款的税收、评估或其他政府费用的留置权，或者其有效性或金额是通过适当程序善意争辩的， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在该人的账簿上根据GAAP维持相应准备金，并 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外根据此留置权所规定，未到期的、与此Liens有关的对该人或该人子公司的财产的扣押、征税、附加、扣押、强制执行或工资保全等权利还未到期，或者已被有效地禁令或暂停；

(b)租金未到期及应付租金的房东Liens和因法律运作而产生的材料商、技工、仓库保管员、运营商、员工、工人、维修工和其他类似非自愿Liens，如当前工资或应付账款或其他尚未拖欠的款项，均在业务的日常程序中产生，或者如已逾期，正在通过适当程序善意争议； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据此留置权所规定，未到期的、与此Liens有关的对该人或该人子公司的财产的扣押、征税、附加、扣押、强制执行或工资保全等权利还未到期，或者已被有效地禁令或暂停；

(c)除根据法典401(a)(29)或412(n)条款、ERISA或任何环保母基法律、命令、规则或法规所施加的Liens之外，在业务的日常过程中发生的Liens（或产生的存款），包括(i)与工伤赔偿、失业保险和其他类型社会保障有关的以及(ii)为了担保（或获得担保性的信用证）履约保证金、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租约、履约或付款保函、采购、施工、销售合同和其他类似义务的Liens，均不是为了借款、取得预付款或支付财产的递延购买价格而产生；

（d）任何涉及正在以适当程序善意争议的诉讼或其他法律程序引起或与之相关的，而非涉及税款、评估或其他政府征收的留置权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在财务报表中根据GAAP准则对此类适当储备进行了维护； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外（f）假债权提起到适用一致的商事法典，租赁方和表述对任何已到期或正被有效禁止或暂缓的此类留置权而言继续处于暂缓或中止状态的被执行人或任何被执行人子公司的财产上实施操作；

（e）欠款人或其子公司租赁的个人财产的出租人根据适用的统一商事法登记的防范性申报；

 

18

(f) 其他 非实质性 没有担保借款的负债或者明显干扰借款人或其子公司财产的使用的抵押或其他负担，并且个别或合计对生意造成重大不利影响的情况下；

(g) 便利权、 通行权、 限制和其他类似的抵押以及和产权存在的例行生意相干的例外，这些抵押或例外，无论个别情形还是合计情形，都不会显著减少受其约束的财产价值或者明显干扰借款人及其子公司的整体生意经营；

(h) (i) 由资本租约创建的抵押， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何此类资本租赁所形成的留置权仅适用于租给借款人或其附属公司的物业，(ii) 为借款人或其任何附属公司（包括在此类物业被收购的日期后十二个月内形成的此等债务的留置权）融资的购货留置权， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 所有此类留置权仅适用于以此类留置权所融资的物业，并只保证融资购买的债务，(iii) 应收款项、客户费用、票据、所有权利益、合同或与所述应收款项、客户费用、票据、所有权益、合同或合同权利的销售、证券化或货币化有关的合同中创建的留置权，以及借款人或任何附属公司相关应收款项、客户费用、票据、所有权益、合同或合同右货已转让给所述应收款项、客户费用、票据、所有权益、合同或合同权利的购买者， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类留置权仅保证与此类销售、证券化或货币化相关的借款人或其任何附属公司的义务，(iv) 以不能构成资本租赁的租赁形成的留置权， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 由此创建的留置权仅适用于租给借款人或其附属公司的物业；

（i）存放在期货合约经纪人或其他交易对手的账户中或由借款人或其任何附属公司存入或（ii）由借款人或其任何附属公司质押的现金和短期投资，就（i）或（ii）款项担保其与关于购买或出售任何能源相关的商品或利率或货币利率管理合同的合同（包括实物交割、期权（无论是现金还是金融）、交易、掉期和期货合约）的债务；

(j) 以项目融资子公司拥有的财产或项目融资子公司的股权（包括对合作伙伴权益、普通股或有限责任公司的成员权益的质押）担保借款人或其任何子公司因项目融资而产生的债务而产生的留置权；和

 

19

(k) 对非受限制子公司股权的留置权（包括在每种情况下都担保受限制子公司的债务的合伙权益、普通股或有限责任公司的成员权益），受第7.2(g)节约束。

“持有” 意味着个人、合伙企业、公司（包括业务信托）、有限责任公司、股份公司、信托、非法定组织、合资公司、政府（或其任何政治分支机构或代理机构）或其他性质的实体。

“401(k)计划的雇主贡献” 意味着某一特定时间关于借款人，任何根据ERISA受保护的员工福利计划，并且根据ERISA第4069节，借款人或一个共同受控实体是（或如果此类计划在此时间被终止，根据ERISA第3(5)条定义的“雇主”，则将被视为）雇主。

“计划资产管理条例” 意味着美国劳工部在29 C.F.R.促使的规定。 第2510.3-101节 等。根据ERISA第3(42)条的修改，随时修订。

“平台”具有第10.2(b)条规定的含义。

“基准利率”表示任何时候，行政代理机构公开宣布的年利率作为其基准利率。主要利率的每次变动应当自该基准利率变动发生之日起生效。行政代理机构公开宣布的作为其基准利率的利率是一个指数或基准利率，并不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“项目融资”意指在租赁时并未构成资本租赁的任何债务或租赁义务，每次进入租赁时依据融资项目或项目组（包括任何施工融资）而产生的，且此类债务（或其他义务）明确不应由借款人或其受限制子公司（除专项融资子公司外）或其及其受限制子公司所有权财产（除专项融资子公司的财产和专项融资子公司的股权利益，包括各种情况下合伙权益、普通股或有限责任公司的股权）承担担保责任。

“项目融资子公司“借款人的被限制子公司”指的是借款人（或者借款人直接或间接拥有50%或更少权益的其他人）的任何被限制子公司，其主要目的是承担项目融资或成为新成立的个人的利益所有者，用于从事为这些项目融资所发生的业务活动，且该子公司或个人的几乎所有固定资产均为那些由一个或多个项目融资全额或部分融资的固定资产。

 

20

“产业“”表示对任何类型的财产或资产的任何利益或权利，无论是房地产、个人还是混合所有权或租赁，有形或无形，无论现在持有还是将来获取。

“Roth供款“”表示美国劳工部颁发的禁止交易类豁免，随时可能进行修订。

“公共借方“”在第10.2(b)节中有指定的含义。

“PUC“”指的是德克萨斯州的公共事业委员会。

“购买银行”在第10.6(c)节中指定的含义。

“评级机构”指（a）S&P和（b）穆迪公司。

“注册”在第10.6(d)节中指定的含义。

“U规定”意味着美联储的U条例或美联储之后颁布以取代先前U条例且功能基本相同的任何法规。

“相关政府机构” 指美联储理事会或NYFRB，或者是美联储理事会或NYFRB正式认可或召开的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(c)条和PBGC规则§ 4043中规定的任何事件，除了那些在其中告知期被PBGC规则§ 4043或PBGC发布的其他规定、通知或裁决中豁免的事件。 天 ”指钀任何个人而言，是指任何政府机构的法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则或规定。

“法律要求”是指任何个人的法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则或政府机构的规定。

“解决机构”代表欧洲经济区解决机构，或者针对任何英国金融机构，是指英国解决机构。

“负责人”是指任何人，其首席财务官、首席会计官、助理财务总监、财务总监或该人员的人形机器人-电机控制器，或者该人员的任何其他职务与该人员的前述任何一位官员的主要职责相似。

“受限子公司”是指借款人的所有子公司，除了无限制子公司。

“S&P”是指S&P全球评级，S&P全球有限公司的一个部门，或者对该评级机构业务的任何继任者。

 

21

“受制裁的国家” 在任何时候都指一个国家、地区 或本身成为任何制裁对象或目标的领土（在本协议签订时，仅限于白俄罗斯、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、 所谓的 顿涅茨克人民共和国和 所谓的 卢甘斯克人民共和国和俄罗斯）。

“受制裁的人” 指在任何时候，(a) 任何与制裁有关的指定名单中列出的任何人 由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院维持的人员，(b) 任何在受制裁国家经营、组织或居住的人员，或 (c) 任何受控制的人员或 50% 或 更多地归前述条款 (a) 或 (b) 中所述的任何人所有。

“制裁” 指美国政府不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运 财政部或美国国务院。

“秒” 指证券交易委员会和任何 其继任者。

“有担保债务” 就任何人而言，是指所有有担保的债务（或 此类债务的持有人对该人或其任何子公司拥有的任何财产（包括账户和合同权利）拥有任何留置权（无论是或有还是其他权利）拥有现有权利（包括账户和合同权利）进行担保，即使该人也是如此 没有承担或承担此类债务的偿还责任； 提供的, 然而，不受限制的子公司或项目融资子公司的债务不应被视为借款人的有担保债务或 任何重要子公司仅由此类非限制性子公司或项目融资子公司的股本留置权担保。

“证券化证券” 指 (i) 根据德州电气选择计划发行的过渡债券 如果（且仅当）除了债券及其资产的发行人之外，借款人或其任何子公司（或其各自的资产）没有追索权来偿还此类债务，前提是过渡费的支付方式是 根据此类立法，任何零售电力提供商（“REP”），无论该REP是否向零售电力客户收取了此类费用，均不应被视为本协议下的 “追索权”，包括任何符合以下条件的REP 借款人的子公司或借款人关联公司的分支机构或借款人的任何关联公司，(ii) 为证券化借款人或其任何一方的监管资产和相关权利而发行的债券或其他债务证券 在任何有效适用风暴之后因收回修复、维修及相关事宜的费用而产生的子公司，前提是（且仅当此类债券的偿债追索权仅限于此类债券的偿债权时） 监管资产及相关权利以及（iii）为证券化借款人或其任何子公司的无形监管资产和相关权利而发行的债券或其他债务证券，这些债券或其他债务证券是根据监管机构的批准而产生的 特殊公用事业费或类似收入来源, 以回收费用, 例如拆除, 修复的费用或与之相关的费用,

 

22

维修或早期养老设施和其他资产，燃料成本过高，其他自然灾害或滞留资产成本引起的意外或特别费用，或与证券化证券的发行和服务相关的成本，如果（仅当）用于偿还此类债券或其他债务券的债务服务的追索权被限制在（A）这类特殊公用事业电价或类似收入流（绝不包括借款人或其子公司的有形基础监管资产（而非债券发行人及其资产））或（B）由州监管机构颁发的融资令项下的权利，允许借款人或其子公司向债券或其他债务券的偿债服务支付及其他授权成本的专用费用进行账单、收费和收取；应理解作为“发起人”或“服务商”在标准发起人或服务商承诺表格形式下不构成“追索权”，并且无论哪种情况，此类债券或其他债务券的追索权均不会存在于借款人及借款人任何子公司（其他可能只有发行证券化证券的证券化子公司）而非借款人及其子公司

“证券化子公司” 表示借款人创建的直接或间接特殊目的子公司，用于发行证券化证券。

“重要子公司” 是指（i）为了确定在第8.1(f)、(g)、(h)、(i)和(j)条款下构成“违约事件”的目的，借款人的子公司（非项目融资子公司），其总资产占借款人总资产的至少10%，按照GAAP为借款人最近完成的财政年度确定，并在根据第7.1(a)(vi)款最近交付的证明书中确定；（ii）在所有其他情况下，“重要子公司”应为借款人的子公司，其总资产占借款人总资产的至少10%，按照GAAP为借款人最近完成的财政年度确定，并在根据第7.1(a)(vi)款最近交付的证明书中确定。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未受限子公司或证券化子公司不应被视为重要子公司，也不受本协议下的限制、契约或违约事件的约束。

“单一雇主计划”指的是根据ERISA法案第四章覆盖的计划，但不是多工会计划。

“SOFR”指的是关于任何工作日，按照SOFR管理者在SOFR管理者网站上于次日上午8:00（纽约时间）左右公布的当日担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”指的是NYFRb（或担保隔夜融资利率的继任管理者）。

“SOFR管理员’s 网站” 指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 http://www.newyorkfed.org，或者任何由SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的继任来源。

 

23

“SOFR借款”表示任何借款，包括构成该借款的SOFR贷款。

“SOFR确定日”在“每日简易SOFR”定义中指定的含义。

“SOFR贷款”指的是按照术语SOFR计息的贷款，但不包括根据“备用基准利率”定义中的第(c)款规定。

“SOFR利率日”在“每日简易SOFR”定义中指定的含义。

“风暴证书 证书“风暴证书”指借款人的负责人经过执行的证书，证明：

（i）责任人合理相信已发生适用的风暴，并提供该事件发生日期和相关细节；

（ii）责任人合理相信借款人及其子公司在与该适用的风暴有关的系统恢复成本（根据《德克萨斯恢复法》定义）方面产生的费用（在考虑到借款人及其子公司可能在与该适用的风暴有关的情况下获得的任何保险、政府拨款和其他收入之前）在连续的十二个月期间内很可能超过1亿美元；

（iii）借款人（或其子公司）打算利用《德克萨斯恢复法》提供的证券化融资来恢复与该适用风暴有关的系统恢复成本的全部或部分；

（iv）在提交风暴证书后，借款人在本协议第6.1节和其他贷款文件中包含的陈述和保证在该证书日期当日在所有重大方面均属真实和正确（但不包括（i）明确只与特定日期相关的陈述或保证或其中的部分，在这种情况下，这些陈述和保证应在特定日期当日在所有重大方面属真实和正确; 及（ii）不要求提供的第6.1(j)和(k)节中包含的陈述和保证），好像在该证书的日期当日作出；且

（v）在提交风暴证书后，无任何违约事件或违约事件已发生且持续。

“风暴证书生效日期“日期”指的是任何风暴证书接收日期为管理代理人接收风暴证书的日期。

 

24

“暴风灾害恢复成本收回” 表示从客户处预计或尚待收回，以补偿或替换支持借款人及其合并子公司运营的电力变电和/或配电系统的相关费用和开销，以及任何有效适用的暴风灾害所产生的收回，视情况而定。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。” 是指对任何自然人而言，某公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的情形，该公司、合伙企业或其他实体的未结股本股份或其他普通表决权（不包括因特定情况而拥有此类权力的股本或其他拥有此类权益的情形）中，通过该自然人的一个或多个子公司，该自然人直接或间接拥有超过50%。然而，任何证券化子公司均不应被视为本协议下任何目的上的借款人的子公司。

“掉期协议” 指任何与利率、货币、商品、股票或债务工具或证券、经济、财务或定价指标或经济、财务或定价风险或价值相关的一个或多个利率、货币、商品、股票或债务工具或证券或任何类似交易，或以这些交易参照或结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或任何这些交易的组合; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 禁止将只根据借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高管、雇员或顾问提供的服务而支付款项的幻股或类似计划视为“掉期协议”。

“税收“”在第4.3(a)节中指定的含义。

“固定利率的SOFR“”的意思是，

(a) 对于与SOFR贷款相关的任何计算，期限SOFR参考利率应与适用的 利息周期相匹配，该日为距离该利息周期首日为两（2）个美国政府证券业务日的日子（该日称为“定期期限SOFR确定日”），该利率由期限SOFR 管理员发布；但是，如果在任何定期期限SOFR确定日的下午5:00（纽约时间）之前，期限SOFR管理员尚未发布适用期限的期限SOFR参考利率，并且期限SOFR参考利率的Benchmark 换代日期尚未发生，则期限SOFR将是由期限SOFR管理员在前一美国政府证券业务 日上发布的适用期限的期限SOFR参考利率，只要该前一美国政府证券业务日不早于距离该定期期限SOFR确定日三（3）个美国政府证券业务日，每种情况均为加上期限SOFR调整，以及

 

25

(b) 对于任何一天的 ABR 贷款进行的任何计算，期限 SOFR参考利率在当天（例如，“ABR期限SOFR确定日”）（即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日）为期一个月，因为该利率由SOFR期限公布 管理人；但是，如果截至任一ABR期限SOFR确定日下午5点（纽约市时间），则期限SOFR管理人和基准机构尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率 期限SOFR参考利率的替换日期尚未确定，则定期SOFR将是期限SOFR管理人在前一期美国政府证券业务中公布的该期限的期限SOFR参考利率 期限SOFR管理人公布该期限的此类期限SOFR参考利率的日期，前提是美国政府证券营业日之前的第一个期限不超过三 (3) 个美国政府证券营业日 在此类 ABR 期限 SOFR 确定日之前，再加上期限 SOFR 调整；

此外，前提是如果条款 SOFR 如上所述（包括根据上文（a）或条款（b）中的条件确定）应始终低于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“期限 SOFR 调整” 是指等于每年 0.10%（10 个基点）的百分比。

“任期 SOFR 管理员” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或继任管理人） 行政代理人根据其合理的自由裁量权选择的SOFR参考利率一词）。

“术语SOFR 参考汇率” 指基于SOFR的前瞻性定期利率。

“终止日期” 的意思是 到期日或根据本协议宣布本协议下所有未偿贷款本金到期和应付的任何更早日期。

“德克萨斯州复苏法” 指经不时修订的《德克萨斯州公用事业法》第 36.401 条及其后各节 时间。

“计时费” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“计时费率” 指截至任何日期，每年等于0.175％（17.5个基点）的百分比。

“定时手续费触发日期” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“承诺总额” 指在任何时候生效的所有银行的承诺总额。 截至本文发布之日，承付款总额为3亿加元。

“未完成的延期总数 信用” 是指所有银行当时未偿还的未偿信贷延期的总金额。

 

26

“此外，公司还与LIFE Tranche同时进行了一笔经纪人定向增发，发行了1,312,500股普通股，以适用于NI 45-106打算发行人融资豁免以外的豁免规定发行，总收益为210万美元。LIFE Tranche与同时进行的私募股份部分合在一起构成了本次定向增发的全部。“”指所有SOFR贷款的集体参照，其中所有贷款的利息周期均从相同日期开始，并在同一较晚的日期结束（无论这些贷款最初是否在同一天放款）。

“转移生效日期“”指第10.6(c)节规定的含义。

“受让人“”指第10.17节规定的含义。

“触发事件“”指第4.8(b)节规定的含义。

“校正 诉讼”指与PUC确定CenterPoint及其子公司应收取的滞留成本和其他应收金额相关的诉讼或其他诉讼。 true-up 流程。

“类型 ”指确定贷款是ABR贷款还是SOFR贷款（或包含这些贷款的借款）的确定。

“美国政府证券业务日指除星期六，星期日或证券业和金融市场协会或任何后继组织因交易美国政府证券的目的，建议其成员的固定收入部门关闭整天的日子外的任何一天。”表示除星期六、星期日或美国证券业协会建议其成员的固定收入部门整日休市进行美国政府证券交易之外的任何日子。

“英国金融机构”指根据英国监管局发行的PRA规则书（随时修改）定义的任何BRRD承诺机构或受英国金融行为管理局颁布的FCA手册（随时修改）IFPRU 11.6的任何主体，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决机构”指英国银行或其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未调整的基准替代品” 指适用的基准替代品，不包括相关的基准替代品调整。

“美国“美国”表示美利坚合众国。

“不受限制的子公司“债务人无限公司”指债务人指定的任何子公司及其直接或间接的子公司。债务人可随时将债务人的任何子公司指定为无限公司，条件是（x）指定时所有无限公司的净有形资产总额不超过或由于该指定而不会超过净有形资产的17％；（y）该指定及债务人对该子公司的投资符合第7.2（g）节中的限制；（z）该子公司：（i）没有面向债务人和受限子公司追索的债务，除非根据第7.2（g）节允许；（ii）不是与债务人订立任何协议、合同、安排或谅解。

 

27

借款人或借款人的任何重要子公司的任何协议、合同、安排或谅解的条款及相关交易，在时间从不是借款人的关联公司的个人处可取得的情况下，对借款人或该重要子公司没有明显不利的。 Borrower或其任何重要子公司均无依法有即日义务，违反第7.2（g）款（A）订购未来该个人的额外股本或（B）维护或保持该个人的财务状况或导致该个人达到任何指定的营运结果；且不单独或总体经营借款人及其子公司全部或几乎全部的业务。

将借款人的任何子公司指定为不受限制的子公司，应由借款人的负责人员出具证书证明该指定并证明该指定符合先前的条件并得到第7.2（g）款的允许，该证书应交付给管理代理。如果在任何时候，任何不受限制的子公司不符合先前的不受限制的子公司要求，那么之后该不受限制的子公司将不再作为本协议目的的不受限制的子公司，并该子公司的任何债务应视为截至该日期由借款人的受限制子公司负担，在此种日期如果该债务不允许根据第7.2（g）款在此种日期负担，则借款人应违反该约定。借款人可随时将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 该种指定应视为该不受限制子公司的债务的承担，并且只有在（1）根据本协议将此种指定视为从初期起发生的情况进行此种指定的应允许的情况下，方可进行此种指定。 四季度 参考期间；且（2）在指定后没有违约或违约事件存在。

“全资拥有”指任何个人的子公司时，指该子公司的全部优先股（法律规定要求的董事资格股除外）当时被该个人或该个人的一个或多个全资子公司所有，或被该个人和一个或多个该个人的全资子公司所有。

“减记和转换权力”指（a）就任何欧洲经济区清算局而言，该欧洲经济区清算局根据当时适用于有关欧洲经济区成员国的法律规定拥有的减记和转换权力，在欧盟中被描述为 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 法规的相关欧洲经济区成员国，这些减记和转换权力在欧盟中被描述为 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 关于《立法时间表》的规定，以及针对英国的相关决议机构的任何权限银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 法规以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的债务或任何合同或工具，在该债务依赖的，将该债务的全部或部分转化为该人或其他任何人的股份，证券或义务中，规定任何此类合同或工具应视为行使了其中的某项权利，或暂停与该债务有关的任何义务或任何该等权利下的权力 银行应银行或投资机构的关联方根据自身认为合适的法规和程序，通过的立法行为 与这些权限有关或是辅助习或是辅助的相关法规

 

28

其他贷款和借款分类根据本协议的目的，贷款和借款可以按类型分类并称为“SOFR贷款”或“ABR贷款”以及“SOFR借款”或“ABR借款”。

第1.3节。 其他定义条款.

除非另有规定，在本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或根据本协议或相关文件制作或交付的任何证书或文件中使用时，应具有这些定义的含义。

（b）在本协议和其他贷款文件以及根据本协议或有关文件制作或交付的任何证书或文件中使用时，（i）“包括”、“包含”和“包括”等词后面应视为跟有“无限制”短语，（ii） “发生”一词应被解释为发生、创建、发行、承担、就某事承担责任或使之存在（并且“发生”和“发生”一词应具有相关含义），（iii）“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效应，并指任何有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权益，（iv）对协议或其他合同义务的引用将视为指代根据情况不同，可能已不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务，（v）对任何人的引用，除非另行规定，均应被解释为包括该人的继承人和受让人。

（c）当在本协议中使用时，“本协议”、“在本协议中”和“以下”以及类似的词语将指本协议作为一个整体，而非本协议的任何特定条款，部分、附表和展览引用是指本协议，除非另有规定。

根据此处定义的术语，对这些术语的单数和复数形式均适用相同的含义。

第1.4节。 会计术语；美国通用会计原则除非本协议另有明确规定，本协议中的所有会计或财务相关术语应按照通用会计准则解释；借款人通知行政代理要求修改本协议的任何条款以消除通用会计准则或其应用于这些条款运作的任何变化的影响（或行政代理通知借款人大部分银行要求修改本协议的任何条款以达到这一目的），无论任何此类通知是在通用会计准则或其应用发生变化之前还是之后发出的，均应根据此类变化生效前的通用会计准则解释该条款直至此类通知被撤回或相应条款按照本协议修改。尽管本协议中可能包含其他条款，但通用会计准则将被视为在此文件中的一切目的上将租赁按照2014年12月31日生效的通用会计准则对待为将会根据2014年12月31日生效的通用会计准则分类为经营租赁的租赁的方式一致地对待，无视此后可能发生的任何修改或解释变更或任何实施该等修改或解释变更的情况。

 

29

第 1.5 节。 免责声明和免责声明。行政代理人不担保或 对与定期SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准相关的管理或申报承担任何责任，不承担任何责任，对任何替代方案、继任者或 其替代率（包括任何基准替代品），或其任何计算方法、组件定义或其定义中提及的费率，包括但不限于（a）任何此类替代方案、继任者或替代品 根据第 3.9 节实施的费率（包括任何基准替代品），以及 (b) 根据第 3.3 (e) 节或第 3.9 (b) 节实施的任何合规变更的影响、实施或构成，包括不是 限制，任何此类替代方案、继任或替代参考利率（包括任何基准替代利率）的构成或特征是否将与期限SOFR相似，或产生相同的价值或经济等效性 参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准，或其交易量或流动性与期限SOFR参考利率、定期SOFR、每日简单SOFR或任何基准在终止或不可用之前的基准相同。此外， 终止定期SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准以及任何替代方案、后续或替代参考利率可能会导致本协议中引用的参考利率与您的其他参考利率不匹配 金融工具，包括可能用作套期保值的工具。管理代理人及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR计算的交易 每日简单SOFR，或任何基准或任何替代利率，后续利率或替代利率（包括任何基准替代利率）和/或其任何相关调整，在每种情况下，均需确定该期限SOFR参考利率，期限SOFR， 在没有明显错误的情况下，每日简单SOFR，或任何基准测试或类似的替代方案，行政代理的后续或替代率才能得出结论。管理代理可以合理地选择信息来源或服务 根据本协议（经修订、修订和重述）的条款，酌情确定期限SOFR参考利率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何基准或任何此类替代利率、后续利率或替代利率， 不时补充或以其他方式修改），对于任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害，对借款人、任何银行或任何其他个人或实体不承担任何责任， 任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算所产生的成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法）。

第 1.6 节。 部门。出于贷款文件下的所有目的，与特拉华州下的任何分部或分割计划有关 法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为是 从原始人转移到下一个人，并且（b）如果有任何新人出现，则该新人应在其存在的第一天被其股权持有人视为已在组织起来 这样的时间。

 

30

第二条

贷款的金额和条件

第2.1节。本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。承诺.

(a) 每家银行各自同意，在下文所列条款及条件下，于封闭日期至承诺终止日期的任何营业日向借款人发放贷款（每笔贷款称为 “ 贷款）, 使其未偿还信贷额不超过该银行的承诺金额或使总未偿还信贷额不超过总承诺额; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 根据本条款2.1（a）的目的，任何因相关贷款的融资（包括承诺增加和贷款增加）而终止的承诺应纳入计算银行的承诺和总承诺； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外，任何贷款均不得作为SOFR贷款，其利息期限终止日期不得晚于到期日期。每家银行在结束日期前为其进行的贷款融资存在于结束日期前的部分承诺将自动终止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每家银行的所有承诺应在结束日期终止。

（b）每笔借款应以美元计价，由各银行根据其各自的贷款比例按日期等比例地提供相同类型的贷款。借方对于每笔SOFR贷款的借款应为5,000,000美元的总本金额或超过该金额的1,000,000美元的整数倍； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何时候，SOFR板块的发行总额不得超过十笔。借款人以1,000,000美元的总本金金额或其倍数为ABR贷款。借款人可以根据第4.6条提前偿还贷款。贷款的未偿本金金额（包括根据承诺增加或贷款增加进行的贷款）和根据本协议应计及未付的所有其他金额应于终止日期到期支付，以及应计未付的利息。

第2.2节。贷款借款流程.

（a）借款人可以在任何营业日不时借款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 借款人可能借款（x）有关于结束日期前关闭日期现有承诺而筹集的贷款，不超过三（3）次，且仅限于从关闭日期开始至承诺终止日期前，（y）有关于在承诺终止日期前生效的承诺增加而产生的贷款，不超过一（1）次，且仅限于从关闭日期开始至承诺终止日期前，以及（z）有关于在承诺终止日期当天或之后生效的承诺增加而产生的贷款，仅限于一（1）次。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；进一步地，在每种情况下，借款人应向行政代理提供不可撤销的口头通知或根据借款通知书提供的书面通知，该通知应由借款人签署，并在通知中具体说明（i）此类借款的日期，（ii）构成此类借款的贷款类型，（iii）此类借款的总额及（iv）构成此类借款的贷款的利息期限（对于任何SOFR贷款的借款）：

(i) 在拟议借款日期之前第三个美国政府证券业务日的纽约时间下午1:00前，针对借款SOFR贷款的情况；

 

31

(ii)在提出提前融资ABR贷款的借款情况下，不得迟于前一工作日下午1:00（纽约时间）提议的借款日期。

(iii)在提出其他任何ABR贷款的借款情况下，不得迟于同一工作日下午1:00（纽约时间）提议的借款日期。

关于借款人提供的任何口头借款通知，借款人应立即以书面形式确认该通知，根据借款通知。收到任何此类通知后，管理代理应立即通知每家银行。每家银行应在请求的借款日期下午3:00（纽约时间）之前，根据其适用的贷款比例，以即时可用资金条件，向资金办公室的管理代理提供该笔借款的适用贷款比例； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即在请求的ABR贷款涉及借款人在所请求的借款日期前一工作日交付其借款通知的情况下（一个"早期融资 abr 贷款），每家银行应在请求的借款日期上午10:00（纽约时间）之前提供其适用的贷款比例。管理代理应在该日期的下午4:00之前（或在提前融资ABR贷款的情况下的上午11:00（纽约时间）之前）向借款人提供根据本协议收到的贷款款项，通过将这些款项划入借款人的账户，该账户是管理代理和借款人不时指定的。每份借款通知均为不可撤销且对借款人具有约束力。

(b) 除非行政代理收到银行在任何借款上述的适用时间之前至少两个小时的通知，指出该银行将不会向行政代理提供其基金的适用贷款比例，否则行政代理可以假定该银行已经按照第2.2(a)节，在该贷款的日期向行政代理提供了可用的部分，并依赖于假定，可以在该日期向借款人提供相应的金额。如果该金额是在该贷款日期之后向行政代理提供的，该银行应在要求时向行政代理支付金额，该金额等于(i) 在此期间内的平均联邦基金有效利率，乘以(ii) 该银行的适用贷款比例乘以(iii) 分数，其分子为从该贷款日期开始至该银行适用贷款比例立即可用于行政代理之日止经过的天数，其分母为360。行政代理向任何银行提交的有关根据本节2.2(b)所欠款项的证书在没有明显错误的情况下应视为最终。如果该银行向

 

32

行政代理应按相应金额偿还金额，如此偿还的金额应作为本协议中作为借款组成部分的该银行贷款。如果该银行在借款之日起一（1）个工作日内未向行政代理提供该银行的适用借款比例的借款，行政代理有权要求借款人按年利率向其收回该金额，利率等于（i）备用基准利率（ABR贷款的情况下）或（ii）联邦基金生效利率（SOFR贷款的情况下），并要求支付利息。

(c) 任何银行未能按照其作为任何借款的一部分应进行的贷款，不得解除任何其他银行根据本协议作出的在该借款日作出其贷款的义务，但任何银行不得对其他银行未能在任何借款日作出另一银行应作出的贷款负责。

第2.3节。承诺总额和贷款增加.

(a) 借款人可以在无需银行或行政代理同意的情况下，（x）在从结束日期开始至承诺终止日期结束的期间内，以及（y）在承诺终止日期后的每一个情况下，导致承诺总额增加（每次称为“承诺增加）通过从尚未是本协议下银行的一种或多种其他符合条件的受让人那里取得承诺，为承诺总额增加，每个称为“新银行) 或者允许一个或多个现有银行增加各自的承诺（每个为一笔“增加银行”），前提是：（i）每笔承诺增加金额应为 100 万美元或不低于此数额的 50 万美元的整数倍；或者（B）如低于此数额，应为当时可用的最大增量金额的余额；（ii）每笔承诺增加应在距离当时生效的到期日（“增加日期”）至少 30 天的日期生效；（iii）任何此类承诺增加金额不得超过最大增量金额；（iv）提供任何承诺增加的每个新银行和每个增加银行必须获得管理代理的满意，不得以不合理方式批准、延迟或附加条件；（v）无需要求任何银行提供任何此类增加；（vi）在借款人要求承诺增加及相关增加日期之日，适用于第 5.3 节所列条件；前提是（1）根据根据前述第 (a)(x) 项所进行之承诺增加而产生的任何承诺将于批准终止日期终止，以及（2）根据前述第 (a)(y) 项所进行之承诺增加而产生的任何承诺将于该承诺增加生效后的两个（2）个月后的日期终止。根据承诺增加借款的任何贷款一经归还即不能重新借款。

每笔承诺增加必须由借款人通过书面通知管理代理请求，其形式应与附件中所附形式实质上一致； 附件E。每份此类通知应指明（i）拟议的增加日期，（ii）所请求承诺增加的金额（该金额应符合第 2.3(a) 节的要求），（iii）参与该承诺增加的每个新银行和/或每个增加银行的身份，以及（iv）现有银行和新银行在适用的增加日期之后的各自承诺金额。如果管理代理批准参与该承诺增加的新银行和/或增加银行，

 

33

加息（此类批准不得不合理地扣留、延迟或附带条件），借款人、行政代理人和适用的新银行和/或增发银行应执行 承诺增加协议（其条款和文件应完全相同，适用于本协议下的贷款）（费用和类似的期末付款除外，应按照双方的约定） 借款人和新银行或增资银行（视情况而定），其到期日应为到期日），此类承诺增加应在其中规定的增加日期生效；前提是作为以下条件的 任何增加承诺的效力，如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人（A）交付借款人唯一经理批准此类承诺的决议的经认证副本 增加借款人律师的意见和（B）（可能是 内部的 律师），其形式和实质内容是行政代理人可以合理接受的，涵盖的此类事项 应行政代理人的合理要求，律师根据第 5.1 (c) 节提出的意见。在每个增加日期，在满足前一句中规定的条件后，行政代理人 应将该增加日期发生的承诺增加的情况通知银行（包括每家新银行）和借款人，并应在登记册中记录有关每家增资银行和每家新增银行的相关信息 银行。

(c) 在承诺终止日期之后，未经银行或行政代理人同意，借款人可以从 不时地根据本协议获得新的贷款（每笔贷款，a”增加贷款”）通过从一家或多家新银行获得定期贷款和/或允许一家或多家成长型银行根据本协议提供新贷款； 提供的 那个，没有这样的贷款 增幅应超过当时可用的最大增量金额； 提供的 更远的 不得要求任何银行提供任何此类贷款增额。如果行政代理批准了新银行和/或新兴银行 参与此类贷款增加（此类批准不得不合理地扣留、延迟或附带条件），借款人、行政代理人和适用的新银行和/或增发银行应签订贷款增加协议（ 应采用完全相同的条款，并根据适用于本协议下贷款的完全相同的文件（费用和类似付款除外，应按照借款人和新银行之间的协议或增加的款项） 银行（如适用），其到期日应为到期日）。根据贷款增加而借入的任何已偿还的贷款均不得再借入。借款人可以通过向借款人发出书面通知来要求增加每笔贷款 行政代理人基本上采用本文所附的形式 附录 E.

第 2.4 节。 违约银行。尽管如此 本协议或任何其他贷款文件中与之相反的任何条款，如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，以下条款就应适用：

(a) 根据第 3.2 (b) 节，该违约银行承诺中未注资部分的计提费应停止累计；以及

(b) 在确定是否所有银行时，不应包括此类违约银行的承诺和未付信贷延期 （或每家银行）或多数银行已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第 10.1 节进行任何修改、豁免或其他修改）；前提是，本 (b) 条款不适用于

 

34

违约银行在修订、豁免或其他修改要求该银行或受其影响的每家银行同意的情况下所做的投票（如果该银行是受影响的银行）； 此外，前提是 (i) 不得对第 4.2 节或第 10.1 节的任何条款进行任何修订、修改或豁免，以改变相应要求的按比例分摊款项，或 (ii) 导致 降低多数银行定义中规定的百分比，或（iii）促使借款人同意转让或转让其在本协议和其他贷款项下的任何相应权利和义务 文件，在任何情况下都未经该银行同意。

如果借款人和行政代理人单独书面同意 酌情决定违约银行不应再被视为违约银行，行政代理人将通知本协议各方，届时该银行将不再是违约银行；前提是除非另有规定 经受影响各方明确同意，本协议中任何从违约银行改为银行均不构成对本协议下任何一方因该银行是违约银行而产生的任何索赔的豁免或免除。

本第2.4节对违约银行以及与违约银行相关的权利和补救措施是附加的，是累积性的，不是 仅限于行政代理人和每家银行或借款人可能随时对此类违约银行或与该违约银行有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.5 节。 确认和同意 保释 受影响的金融机构的。 尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响的金融机构因任何原因产生的任何责任 如果此类负债是无担保的，则贷款文件可能受相关清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的清算机构对本协议项下产生的任何此类负债适用任何减记和转换权 本协议任何一方（即受影响的金融机构）均可向其支付；以及

(b) 任何的影响 保释 就任何此类责任采取行动，包括（如果适用）：

(i) 全部或部分减少或 取消任何此类责任；

(ii) 将全部或部分此类负债转换为股份或其他工具 此类受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的所有权，并且该机构将接受此类股份或其他所有权票据以代替任何所有权票据 与本协议或任何其他贷款文件下的任何此类责任有关的权利；或

(iii) 此类条款的变更 与行使适用清算机构的减记和转换权有关的责任。

 

35

第三条

与所有贷款有关的条款

第 3.1 节。 贷款证据.

(a) 每家银行应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人对该银行的债务 来自该银行不时发放的每笔贷款，包括根据本协议不时应付和支付给该银行的本金和利息金额。

(b) 行政代理人应根据第 10.6 (d) 节维护登记册以及每家银行的子账户，其中 应记录 (i) 每家银行通过下述行政代理人发放的每笔贷款的金额、贷款的部分和类型以及适用的每个利息期，(ii) 任何到期本金或利息的金额，以及 根据本协议，借款人应向每家银行支付或到期应付款，以及 (iii) 管理代理人根据本协议从借款人那里收到的任何款项的金额以及每家银行的份额。

(c) 在允许的范围内，应在登记册中填写的条目以及根据第3.1 (a) 节开立的每家银行的账户 根据适用法律，be prima 表情 其中记录的借款人债务的存在和数额的证据； 提供的, 然而, 即任何银行或行政代理人未能维持 登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人偿还该银行根据本条款实际向借款人提供的贷款（连同适用的利息）的义务 协议。

(d) 任何银行均可要求以票据证明该银行发放的贷款。在这种情况下，借款人应准备， 签发并向该银行交付应付给该银行的票据。

第 3.2 节。 费用。(a) 借款人应向借款人付款 行政代理人按借款人和行政代理人先前以书面形式商定的金额和日期支付的费用，由其自己承担。

(b) 自截止日期之后的九十天之日起生效（”定时手续费触发日期”），借款人 同意就每位贷款人的账户（不包括违约贷款人，不包括违约贷款人）的账户向行政代理人支付定价费（”计时费”），该费用应按该等的即时费率累计 然后，贷款人的承诺从计时费触发日起至承诺终止日期均未注资。计时费应在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日以及每季度拖欠支付 承诺终止日期，从计时费触发日期之后的第一个此类日期开始。计价费应由行政代理人根据以下条件计算 360 天 年份为 在支付此类费用的期限内发生的实际天数（包括第一天，不包括最后一天）。

 

36

第3.3节。 利息借款人应自每家银行放款之日起支付未偿本金数额的利息，直至该本金数额全部偿还，按照以下所示的时间和年利率支付：

(a) ABR贷款每笔ABR贷款的利率始终等于(i) 备用基准利率和(ii) 最高合法利率中较低的一个，每季度逾期支付，分别为每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及终止日期。 加上 适用利率，以及最高法定利率，支付周期为每季度一次，分别为每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及终止日期。

(b) SOFR贷款每笔SOFR贷款的利率应始终等于该贷款适用利率期间内的Term SOFR之和，且不得超过（i）适用利率和（ii）最高合法利率，应于该利息期限的最后一天支付，并且对于长达六个月或更长的利息期限，应在该利息期限开始后的第90天以及在随后的每隔90天支付一次，直至到期日。此外，每笔SOFR贷款的利息应在支付或提前偿还该SOFR贷款时支付。 加上 适用汇率和（ii）最高合法汇率之间的较低者，支付至此类利息期限的最后一天，对于六个月或更长期限的利息期，应在该利息期的第90天以及之后的每个第90天支付一次，并在到期日。此外，每笔SOFR贷款的利息应在支付或提前偿还该SOFR贷款时支付。^th）日及在每个之后的第90天支付一次，并在到期日支付。此外，每笔SOFR贷款的利息应在支付或提前偿还该SOFR贷款时支付。^th支付日。此外，每笔SOFR贷款的利息应在支付或提前偿还该SOFR贷款时支付。

(c) 计算。基准利率（如果是基于Prime Rate）确定的利息将由行政代理根据实际应付利息的期间中出现的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）计算。 365-或。366天 年份或者实际应付利息的期间中出现（包括第一天但不包括最后一天）的实际天数为基础计算。 12个月的 360 天; 年份或者实际应付利息的期间中出现的实际天数（包括第一天但不包括最后一天）为基础计算。

(d) 默认利率。不论前述情况如何，如果（i）任何贷款的本金，（ii）应付的利息或（iii）根据本协议应付的任何其他金额全部或部分未能在到期时支付（无论是在规定到期日、加速到期还是其他情况下），这种逾期金额将按照需时支付的利率支付，自该日期起按照每年不超过（A）最高法定利率和（B）违约利率中的较低者计算。 非付款 在该金额完全支付之前（无论在判决前还是判决后）。

(e) 与Term SOFR的使用或管理相关，行政代理人有权随时与借款人协商进行符合性更改。与本协议中任何相反的规定无关，执行此类符合性更改的任何修订案将在无需其他一方的进一步行动或同意的情况下立即生效。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与Term SOFR的使用或管理相关的任何符合性更改的有效性。与使用或管理SOFR利率的有关事项，行政代理 将有权不时进行一致性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中可能有相反规定，实施此类一致性变更的任何修订将无需进一步行动 或获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意即生效。行政代理将在使用 或管理SOFR利率方面通知借款人和银行任何符合性变更的生效时间。

(f) 决定具有约束力行政代理根据本协议的任何规定 确定利率的每一次决定均在明显错误不存在的情况下对借款人和银行具有约束力。在借款人的要求下，行政代理应向借款人交付一份说明 以合理详细程度展示行政代理确定Term SOFR时所使用的问题的报告。

 

37

第3.4节。 [保留].

第3.5节。 利率判断; 无法判断利率.

(a) 根据本第3.5节和第3.9节，每笔SOFR贷款的利率应在适用于该贷款的每个计息期的前两个工作日由行政代理判断。行政代理应及时通知借款人和银行行政代理为本第3.3(a)和(b)条款目的确定的适用利率。

(b) 根据第3.9节，如果在SOFR贷款的任何计息期的第一天之前，行政代理已经合理判断（该判断应视为最终并对借款人具有约束力），根据其定义，“期限SOFR”无法确定，则行政代理应尽快书面通知借款人和银行。行政代理向借款人和银行发出此类通知后，银行作为提供SOFR贷款的义务，以及借款人继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转为SOFR贷款的权利，应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的计息期的范围内），直到行政代理撤销该通知。在收到此类通知后，（i）借款人可以撤销任何有关借款、转换到或继续提供SOFR贷款的待定请求（在受影响的SOFR贷款或受影响的计息期的范围内）或者，如果未能这样做，借款人应被认为已将任何此类请求转为其指定金额的借款或转换到ABR贷款，以及（ii）任何未偿还的受影响的SOFR贷款应在适用计息期结束时被视为已转换为ABR贷款。当导致此类通知的情况不再存在时，行政代理将撤回此类通知。根据第3.9节的规定，如果行政代理判断（该判断应视为最终并具有约束力），根据所述定义，“期限SOFR”无法在任何给定日确定，ABR贷款的利率将由行政代理确定，而无需参考“备用基准利率”定义的(c)款，直至行政代理撤销此类确定。

第3.6节。 自愿利息转换或继续贷款.

(a)每笔借款最初应为通知借款中指定的类型，对于SOFR贷款的借款，应该 具有通知借款中指定的初始利息期限。此后，借款人可以随时自愿，在本条款3.7的限制下，选择(i)将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款； (ii)将指定利息期限的SOFR贷款转换为不同利息期限的SOFR贷款；或(iii)将指定利息期限的SOFR贷款继续作为相同利息期限的SOFR贷款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果发生并持续发生违约事件，并且行政代理根据大多数银行的请求通知借款人，则只要违约事件持续，就不得将任何贷款 转换为或继续作为SOFR贷款。

 

38

(b) 根据本节的规定进行选择，借款人应以电话、传真或其他书面形式通知行政代理 电子邮件 （i）在提议的利率转换或延续日期前不迟于下午1:00（纽约时间）的前第三个工作日（适用于转换为或延续SOFR贷款的情况）和（ii）在提议的利率转换日期前不迟于下午1:00（纽约时间）(适用于转换为ABR贷款的情况). 借款人根据本节3.6条的每次利率转换/延续的电话通知应是不可撤回的，并应随后以书面形式确认。

(c) 借款人根据本节3.6条发出的每份利率转换/延续的书面通知，以及借款人根据本节3.6条口头通知的每份利率转换/延续确认，应基本上采用 附件B 附件中的（利率转换/延续通知”。每份此类利率转换/延续通知均应在其中指定（x）请求的利率转换或延续日期；（y）要转换或延续的贷款；以及（z）如果此类利率转换或延续涉及转换或延续为SOFR贷款，则每项SOFR贷款的利率期间。如果任何利率转换/延续通知要求转换为或继续作为SOFR贷款但未指定此类SOFR贷款的利率期间，则借款人将被视为选择了一个月的利率期间。接到任何此类利率转换/延续通知后，行政代理将立即通知每家银行。每份利率转换/延续通知对借款人不可撤销且具有约束力。

如果借款人未能在截止日期前3个营业日的下午1时(纽约时间)交付向行政代理发出的有关SOFR贷款借款的利息转换/继续通知，符合本第3.6节的条款，行政代理将立即通知借款人和银行(在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这种未能发出通知不会影响下文提及的转换，并且，除非按照本约定书提供的方式偿还此类贷款，否则此类贷款将自动在适用期限的最后一天转换为一个月期限的SOFR贷款。

第3.7节。 与SOFR贷款相关的融资损失.

借款人同意，在本协议中未重复任何其他条款的情况下，赔偿每家银行并使每家银行免受因以下情况而导致或发生的任何损失或费用——(i) 借款人未能按照规定支付任何SOFR贷款的本金或利息，除适用期限的最后一天外； (ii) 借款人在给出符合本协议规定的通知后未能借款、转换或继续任何SOFR贷款；(iii) 借款人在根据本协议的规定发出有关任何SOFR贷款的偿还前通知后未能进行任何预付款；或(iv) 在不是适用期限最后一天或不是相应计划到期日时偿还SOFR贷款或将SOFR贷款转为ABR贷款，在每种情况下，根据此种银行取得的资金再投资或从取得资金的存款终止支付的费用而产生的任何此类损失或费用。根据本第3.7(a)节对银行的所有支付金额的计算应根据第4.8(a)节中描述的方法进行，但在任何情况下不应

 

39

与任何SOFR贷款相关的应付款项超过了假设该银行实际通过购买带有适用期限SOFR利率的存入资金来修饰其相关SOFR贷款的金额，该存入资金所产生的利息等于该SOFR贷款的金额，并具有与适用于该SOFR贷款的利息期限相当的到期日； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 每家银行可以以任何方式资助其各自的SOFR贷款，并且上述假设仅用于计算根据本第3.7(a)部分应付款项。

（b）本第3.7节中的协议将在本协议终止并支付所有根据本协议应付款项后继续存在； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，无论如何，借款人均无义务偿还或补偿任何银行的根据本第3.7节中考虑的金额，该金额在该银行书面要求借款人偿还或补偿之日起至发生之日前90天的金额之前。

第3.8节。 法律性质的变更.

(a) 尽管本协议的其他任何规定，如果任何银行通知行政代理指出，依其诚信判断，一项法律或监管法规的引入、任何其后此协议日期后发生的政府机构的任何法律或监管法规的变更或解释或适用均使得任何银行或其适用的放款办公室履行本协议项下制作SOFR贷款或在此协议项下融资或维持SOFR贷款成为违法，或任何央行或其他政府机构声称在此协议日期后为任何银行或其适用的放款办公室履行本协议项下制作其义务而成为违法，(i) 该银行制作的或将贷款转换为或继续作为SOFR贷款的义务将暂停，直至行政代理通知借款人，导致此类暂停的情况已不复存在；(ii) 借款人应自行选择，在上述贷款的当期利息周期的最后一天(或根据法律要求的较早期)将该银行所有未清偿的SOFR贷款全额预付款清，或将所有此类贷款转换为ABR贷款，并附有相应的利息和根据第3.7(a)条款应支付的任何金额。每家银行同意，如果该银行经其诚信自行决定确定一家不同的放款办公室为受本条款3.8影响的该银行的SOFR贷款指定，以避免本条款3.8中所述的违法情况，只要该指定不会对该银行不利，且由该银行作为其唯一自行决定经其诚信的。

(b) 对于本条款3.8的目的，任何银行根据前款(a)的段落向借款人（抄送行政代理）发出的通知将在借款人收到通知之日生效。

第3.9节。 基准替代设置.

(a) 基准利率替代. (i) 尽管本文件或任何其他贷款文件中的任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替代日期在任何设置当时的基准之前发生，则(x) 若根据“基准替代”的定义中的(a)款确定了基准替代品用于该基准替代日期，该基准替代品将在此后的任何情况下取代该基准，根据此处及任何贷款文件。

 

40

就该基准设定及随后的基准设定的文件，无需经任何其他方对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订，进一步行动或同意即可生效；以及如果根据“基准更换”定义的条款(b)确定了基准更换以取代该基准更换日期的基准，则该基准更换将在此后5:00 p.m.（纽约时间）第五(5)^th个营业日的日期，通知作出基准更换后，如未在此时之前，获得构成大多数银行的银行书面反对基准更换的通知，则在任何贷款文件中，在此后或之后发生的所有基准设定事项中，该基准更换会取代该基准。如果基准更换为每日简易SOFR，所有利息支付将按季度支付；且(ii) 换交协议不得视为本第3.9节目的贷款文件。

(b) 基准替代符合性更改。关于使用、管理、采用或实施基准更换，管理代理有权随时进行符合更改，并且尽管本处或任何其他贷款文件中可能与此相反的任何内容，实施此类符合更改的任何修订将在未经任何其他方对本协议或任何其他贷款文件作出进一步行动或同意的情况下生效。

(c) 通知；决定和裁定的标准。管理代理将及时通知借款人和银行(i) 基准更换的实施以及(ii) 与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何符合更改的生效。管理代理将通知借款人(x) 根据第3.9(d)条款删除或恢复基准任意期限，并(y) 基准不可用期间的开始。管理代理或如适用的任何银行（或银行团体）均可根据本第3.9节所做出的任何决定、决议或选择，包括对期限、利率或调整的确定或发生的选挑；非达效日期的发生 对于事件、情况、日期或者任何决定是否采取行动、不采取行动或选择以及是否遵守将是最终和有约束力的，除非存在明显错误，并且可以由其合理判断自行决定，无需经任何其他协议方或任何其他贷款文件的同意，但需要根据本第三节的明确要求。

(d) 借据期限的无法确定尽管本协议或任何其他贷款文件中可能有相反规定，在任何时间（包括与基准利率替代方案的实施相关的任何时间），（i）如果当时的基准利率是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（A）对于该基准利率的任何期限未在某屏幕或其他信息服务上显示，而此信息由行政代理按其合理判断从时间到时间选择发布，或（B）监管监管机构为该基准利率的管理者已经发布了公开声明或信息公告，宣布该基准利率的任何期限不具有代表性，那么行政代理可以在此后的时间对任何基准设置修改“利息计算期”（或任何类似定义）以删除此不可用或 不具代表性的 期限，以及（ii）如果根据上述第一款（i）删除的任何期限后来（A）在基准利率的某屏幕或信息服务上显示

 

41

（包括基准替代方案）或者（B）未受有关其不被认定为或者将不再作为基准代表性的公告限制，那么行政代理可以在此后的时间点修改所有基准设置的“利率周期”（或任何类似的定义），以恢复先前移除的期限。

(e) Benchmark不可用期间在借款人收到基准不可用期通知后，（i）借款人可以撤销任何待处理的请求，要求在任何基准不可用期内进行SOFR借款、转换或继续进行SOFR贷款，并且如果未能如此，借款人将被视为已经将任何此类请求转换为ABR贷款的请求，（ii）任何未解决的受影响SOFR贷款将在适用的利率周期结束时视为已经转换为ABR贷款。在基准不可用期间或当前基准期限不是可用期限的任何时间，基于当前基准或此基准期限的替代基准率组成部分，将不会用于任何替代基准率的确定。

第IV章

增加的成本、税款、支付和预付款

每当托管人收到存入证券的现金股息或其他现金分配时，托管人应在根据本节5.9所规定的费用和支出净额的情况下将该股息或其他分配转换为美元，并按照各自持有的代表这些存入证券的美国存托股份数量的比例将所收到的金额分配给有权享有股息的所有者。然而，如果托管人或代管人因税款或其他政府费用而被要求并扣除该现金股息或其他现金分配的金额，则代表这些证券持有的美国存托股份的所有者所分配的金额将相应减少。托管人将不支付任何所有人不足一美分的金额，而将每个所有者的应得金额舍入至最接近的整数。 增加的成本；资本充足性.

(a) 如果在本协议日期结束后，任何政府当局颁布或变更任何法律法规或对其解释或适用进行任何更改，或者任何银行遵守从本协议日期之后任何央行或其他政府当局发出的任何要求或指令（无论是否具有法律效力），并且其基于本协议日期之后做出的， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，巴塞尔Ⅲ和所有请求、规则、指南或与上述有关或发出的指令，将被视为本Section 4.1的要求变更，无论立法、采纳或发布的日期如何。

(i) 不得使任何银行因本协议而缴纳任何税款，也不得改变支付给该银行的税收基础（但在(A)和(B)的情况下，不包括应得的税款、关联所得税和《排除税收》定义中第(ii)到第(v)款所描述的税款），

(ii) 不得对此银行的任何办事处强制实施、修改或保持适用于存款资产、负债项或账户中的保留、特别存款、强制性贷款或类似要求，或者针对该银行的任何其他融资金额（不包括本适用于适用期限SOFR利率的其他章节涵盖的金额）；

(iii) 不能对该银行施加任何其他条件；

 

42

如果任何前述事项的结果是增加该银行的实际成本，使得做出、转换为、继续或维持SOFR贷款的成本对该银行而言被视为重要，或者减少应就此收到的任何金额，那么，在任何此类情况下，借款人应及时根据第4.8(b)节所述方式支付该银行任何额外金额，由该银行根据第4.8(a)节计算的金额，以弥补该银行受到的实际成本增加或减少的金额，该金额是可归因于贷款（只要该银行尚未根据本协议的任何其他条款就这些金额得到补偿或偿还）。如果任何银行有权根据本第4.1(a)节向借款人要求支付任何额外金额，该银行应立即通过行政代理通知借款人，就导致其有权这样做的事件，通过第4.8(b)节规定的方式。

（b）如果任何银行诚信确定，自本协议签订日后，根据任何政府机构就资本充足性或流动性发布的任何法律或法规、或根据该银行或控制该银行的任何公司遵守的任何法律或法规，或根据自本协议签订日后制定或发布的任何中央银行或其他政府机构的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力）的针对引入或变更或解释或应用的法律或法规，都或将导致由于该银行根据本协议的义务，使得该银行或任何控制该银行的公司的资本回报率降至低于该银行或该公司本可实现但因该变更或合规而无法实现的水平（考虑到该银行或该公司就资本充足性或流动性的政策），使得该银行认为该降低的水平是重要的，那么借款人应根据该银行在第4.8(b)节规定的方式，逐项支付附加金额，由该银行根据第4.8(a)节计算的金额，以在考虑这些情况下补偿该银行或该公司，只要该银行合理判断该回报率的降低是由该银行在本协议下的义务产生的。

（c）本第4.1节中包含的协议应在本协议终止并支付所有应付款项后继续有效； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，在任何情况下，借款人均无义务对任何银行在此前90天前提出书面请求以获取借款人的补偿或赔偿款项的日期之前的任何期间内本第4.1节中所规定的金额支付补偿或赔偿； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，如果法律或法规的通过或任何变更，或其解释或应用的变更导致根据本第4.1节的任何金额以追溯性方式产生，那么前述条款提及的期间应延长以包括其追溯效力的期间。每个90天期末支付利息。 前段所述潜在情况的期限将延长以包括其追溯效力的期间。

第4.2节。 按比例处理和支付以及计算.

(a) 除本协议明文规定不得或不需要按比例支付的款项外，借款人根据本协议向银行借款以及对贷款本金和利息进行的任何预付款应均按照各银行的贷款比例进行。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 按比例分摊集合损失、负债、索赔、损害和费用或任何其他方法或分配进行判断，不反映本第9条所述的公平考虑因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺诈性陈述者（根据法案第10(f)条的含义），不得向没有犯有此类欺诈性陈述者的任何人寻求贡献。对于本第9条要求的每个人，如果有的话，在法案含义下控制放置代理商的每个人将拥有与放置代理商相同的贡献权利，而在法案涵义下控制公司的每个人将拥有与该公司相同的贡献权利，但须受到本第9条规定的限制。在任何经无法委托的清除的情况下，任何一方都不对任何索赔或行动的解决方案的贡献负责。 根据各银行的贷款比例。

 

43

(b) 借款人应在截至日当天12:00下午（纽约时间）最迟，以美元向行政代理在资金办公室支付此处的每笔款项（包括每笔预付款），不得轧账或抵销（除非第 4.3 条另有规定），款项应当即以可用资金支付。随后，行政代理将按照各自贷款金额的比例（行政代理接到的贷款额）向各银行分配相应款项，用于偿还本金、利息或费用，以及向任何银行支付的其他任何金额（行政代理接到的款项），皆应直接支付给相应的银行，且按照本协议的条款执行。

(c) 如果此处或债券款项规定应在非工作日支付，则应在接下来的工作日支付，且在该情况下，延期时间应计入利息或费用的支付计算中；如果此延期导致利息或 SOFR 贷款本金支付将在下一个日历月进行，则应在前一个工作日进行支付。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，如果此类延期将导致对 SOFR 贷款的利息或本金在接下来的日历月支付，则应在前一个工作日支付。

(d) 除非行政代理在款项应付到期之日之前收到借款人的通知，告知行政代理借款人无法全额支付此款项，否则行政代理可以假定借款人已在到期日向行政代理全额支付此款项，且行政代理可以依赖于该假定，在到期日向每个银行分配等于该银行到时应收款项数额的款项。如果借款人未向行政代理全额支付此款项，每个银行应根据要求向行政代理支付金额，该金额等于（i）在此期间内的平均联邦基金实际利率乘以（ii）该银行所贷款项的支付比例金额，乘以（iii）一个分数，其中，分子为自此款项分配给该银行之日起到该银行应立即支付此款项的日期止经过的天数，分母为 360。

如果任何银行未能按照第9.7节的规定进行支付，则行政代理人可以自行决定，且不受任何相反规定的限制，(i)将随后收到的任何金额用于支付该银行未满足的义务，直至全部未满足的义务全部支付，并/或(ii) 持有此类金额以作为该银行未来根据任何该等款项下的资金需求的现金担保，并加以使用，对于上述(i)和(ii)各款项，其顺序由行政代理人自行决定。

以股票形式进行的分配。 税收.

除非法律要求另行规定，否则借款人在本文项下或任何其他贷款文件项下进行的任何支付均应自由清除，不得扣除任何现有或未来的税款、征费、进口税、税收、费用、扣除或保留，以及全部利息。

 

44

就任何政府当局（“税务机关”）现在或将来征收、征收、收取、预扣或评估的与此相关的罚款和税款，无论如何，如果借款人根据法律要求自此付款项或根据本协议书或任何其他贷款文件中的任何金额扣除或预扣税款（由适用预扣代理的善意酌情决定），（i）只要税款是获赔偿的税项，借款人向任何银行或行政代理应支付的金额将相应增加，以便在进行所有要求的扣除后（包括适用于本第4.3节下需支付的额外金额的扣除）银行或行政代理（视情况而定）收到的金额等于如果没有对获赔偿税款进行扣除， 银行或行政代理将收到的金额，（ii）借款人有权进行此类扣除，并且（iii）借款人应根据适用法律将已扣除的全部金额支付给相关的税务机关。 不包括税费在每一个银行、行政代理或任何以其他名义支付或代表借款人根据本协议书或任何其他贷款文件的任何义务而付款的任何人的情况中，“税项”指（i）美利坚合众国或住所地或注册地为美利坚合众国或某司法管辖区的银行、行政代理或相应贷款机构受到其所设立法律规定的净利润税、分支利润税和特许税的征收，或者因其与征收该税款的司法管辖区（或该司法管辖区的政治区划或征税机构）因本协议书或任何其他贷款文件的签署、交付、执行义务或接受、执行本协议书或任何其他贷款文件的支付而产生的现有或既往关系而征收的税款，（ii）某个银行受到美国法律要求影响的任何美国联邦预扣税项，该法律规定自该银行成为本协议书的一方之日起（与借款人根据第4.7（b）节的要求分配而不同），或者在该受款机构指定新贷款办事处的日期，或（ii）该受款人对于影响伙伴的美国联邦预扣税项，是指当受影响的伙伴成为受款人的伙伴时，或者是在这些借款人参加本协议书的日期时，该受款机构成为其受款办事处的伙伴，此外，除根据本款第（ii）项的规定，关于应支付与该税种有关的金额的一切事项在受款人成为本协议书的受款方之前立即支付，或者在投资者在其指定新的贷款办事处之前，或根据这一条款的规定，受影响的投资者成为该受款人的投资者之前，全额支付（iii）美国备份预扣税，（iv） 因不能遵守第4.3（e）款或第4.3（f）款而导致的税款，（v）根据FATCA课征的任何美国预扣税项。免责税款“税金”指的是：（i）任何贷款文件项下由借款人支付或就借款人根据任何贷款文件的任何义务而支付的除了排除税款之外的税款；和（ii）在不适用于（i）款的情况下的其他税款。每当借款人根据前述句款（iii）或第4.3（b）款支付任何税款或其他税款时，借款人应在接到此等收据后的三十（30）日内，为了相应银行或管理代理人的账户而将官方税单或该等税单的公证副本寄送给行政代理人，或者如借款人无法遵守（A）款的，则应在支付后合理快速地提供，由借款人的负责人签发的证明税款或其他税款已经支付的书面声明，以及有关支付的证据。

 

45

(b) 此外，借款人同意根据适用法律支付任何礼物 或借款人未根据本协议或任何贷款文件以其他方式补偿、补偿或报销，或代表银行或行政代理人（视情况而定）或与银行或行政代理人（视情况而定）支付的未来其他税款。 ”其他税收” 指（A）印花税或跟单税，或（B）任何其他消费税或财产税，均为（A）和（B），这些税源于根据本协议或根据任何票据支付的任何款项，或从执行、交付中产生的任何其他消费税或财产税， 本协议、任何其他贷款文件或贷款的登记、执行或以其他方式执行，不包括所有此类税款（借款人根据第 4.7 (b) 节要求的转让产生的税款除外） (i) 仅因银行转让其在本协议下或任何其他贷款文件下的权益、权利或利益而征收，以及 (ii) 其他关联税。

(c) 借款人将向每家银行和行政代理人补偿全额补偿税款（包括任何补偿税） 任何司法管辖区对该银行或行政代理人（视情况而定）根据本第 4.3 节支付的应付金额征收的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论是否如此 相关政府机构正确或合法地征收或申报了补偿税。

(d) 每家银行应赔偿 行政代理人 (i) 归属于该银行且应由行政代理人支付或支付的任何补偿税的全额款项，以及由此产生或与之有关的所有合理成本和开支 其中，由行政代理人善意决定，(ii) 因该银行未能遵守第 10.06 (b) 节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及 (iii) 无论是否由行政代理人应付或支付的与任何贷款文件相关的任何归属于该银行的除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用 此类税收是由相关政府机构正确或合法地征收或申报的。如果没有明显的错误，行政代理人向任何银行交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。 每家银行特此授权行政代理人随时抵消和使用根据任何贷款文件应向该银行支付的所有款项，或行政代理人从任何其他来源向银行支付的款项，抵消和使用任何款项 根据本 (d) 款应付给行政代理人的款项。

(e)

(i)《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的每家银行均应向 借款人和行政代理人两份有效、原始、正确填写和正式签署的国税局表格 W-9 （或任何后续表格），证明该银行免征美国联邦预扣税。

(ii) 每家不是 “美国人” 的银行（或受让人，如果适用） 《守则》第 7701 (a) (30) 条 (a) “非美国 “银行”）应向借款人和行政代理人（如果是参与者，则交给相关参与方的银行） 应已购买）以下各项（适用）：（A）两份有效、原件、填写正确且合法

 

46

执行IRS表格 W-8BEN表格, W-8BEN-E，W-8ECI， W-8EXP或。根据宣誓罚则称其已收到该认证并向代扣代理提供一份副本。 根据需要 （连同任何适用的基础IRS表格或其他适用文件）或任何后续适用表格，视情况而定（受此后条款的约束），（B）针对非美国 银行在“代码”第871(h)或881(c)节下对“组合利息”支付请求豁免美国联邦预扣税，需要提交一份类似于展览表格的声明 F-2 或适用的展览， F-4, 以及适用的IRS表格，或任何之后的版本或替代版本，由该银行填写完整并签署 W-8, 要求完全豁免根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税的银行， 非美国 如果该银行声称有资格获得美国所属所得税条约优惠（x）关于任何贷款文件中的利息支付， 非美国 需填写完整且由该银行执行的IRS表格W-8BEN表格, 美国国税局表格 W-8BEN-E表格, 或其任何继任形式，根据该税收协定的“利息”条款，设立减免或减少美国联邦预扣税，并（y）关于贷款文件的任何其他适用支付，IRS表格 W-8BEN表格, 美国国税局表格 W-8BEN-E表格, 或其任何继任形式，根据该税收协定的“营业利润”或“其他所得”条款，设立减免或减少美国联邦预扣税，（D）如果适用，IRS表格 W-8ECI表格, 或其任何后续形式，证明银行收到的付款与该银行在美国开展交易或业务相关(E) 如果该银行不是根据任何贷款文件（例如，银行是合伙企业或已出售任何贷款权益的银行）收到付款的受益所有人，应随附一份IRS表格 根据宣誓罚则称其已收到该认证并向代扣代理提供一份副本。 代表其自身（或如果其对于美国联邦所得税目的是被忽略的实体，则代表其所有人）或任何后续形式，截附IRS表格 W-9, 美国国税局表格 W-8ECI表格, 美国国税局表格 W-8BEN表格, IRS Form W-8BEN-E表格, a statement substantially in the form of Exhibit G, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable, or (F) any other form prescribed by applicable requirements of U.S. federal income tax law as a basis for claiming exemption from or a reduction in U.S. federal withholding tax properly completed and duly executed together with such supplementary documentation as may be prescribed by applicable Requirements of Law to permit the Borrower and the Administrative Agent to determine the withholding or deduction required to be made.

(iii) All such forms described in this Section 4.3(e) shall be delivered by each Bank on or before the date which it becomes a party to this Agreement (or, in the case of any Participant, on or before the date such Participant purchases the related participation) and from time to time thereafter upon the request of the Borrower or the Administrative Agent. In addition, each 非美国 Bank also agrees to deliver to the Borrower and the Administrative Agent two further originals of the said Form W-8BEN表格, W-8BEN-E,W-8ECI, W-8EXP,或。W-8IMY （连同任何适用的基础IRS表格或其他适用文件）或任何适用的后继表格，在任何此类表格到期或过时之日或出现需要更改最近交付给借款人的表格或认证的事件之后，在此之前，无论何时，各银行应立即通知借款人和行政代理，确定不再能够向借款人提供任何先前递交的证明书时（或美国税务局为此类目的采纳的任何其他认证形式）。除本第4.3(e)条的其他规定外，银行在任何时候确定已无法提供先前递交给借款人的任何证明书（或美国税务局为此类目的采纳的任何其他认证形式），应立即通知借款人和行政代理。 非美国银行无法合法交付的银行根据本第4.3(e)条的要求交付任何表格。 非美国 银行无法合法交付的银行不需要根据本第4.3(e)条交付任何表格。

 

47

(iv) 如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将因FATCA强加的美国联邦扣缴税而受限，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《法典》第1471(b)或1472(b)条的规定，视情况而定），该银行应在法律规定的时间或借款人或管理代理合理要求的时间将适用法律规定的文档（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)条规定的文档）交付给借款人和管理代理，并提供由借款人或管理代理合理要求的额外文档，以便借款人或管理代理履行FATCA规定所需的义务，以确定该银行是否履行了FATCA规定或确定从该支付中扣除和预扣的金额。仅用于本条款4.3(e)的目的，“FATCA”将包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

(v) 为了判断根据FATCA征收的预扣税，自结束日期以后，借款人和管理代理将将本协议视为不符合《财政部条例》第1.1471-2(b)(2)(i)条所规定的“祖父债务”的资格（银行特此授权管理代理以此对待）。 第1.1471-2(b)(2)(i)条。

(vi) 每家银行同意，如果其先前提交的任何表格或认证到期、过时或在任何方面不准确，将更新该表格或认证，或立即书面通知借款人和管理代理其无法这样做。

(f) 在不限制第4.3(e)条的前提下，根据借款人所在司法管辖区的法律或其所属条约对本协议项下的支付享有扣缴税减免权的银行，应在适用法律规定的时间或借款人或管理代理合理要求的时间，交付适当完成并签署的法律规定的文档，以允许此类支付进行无扣缴或以降低税率支付，如果该银行有法律权利完成、签署和交付此类文书。此外，如果借款人或管理代理合理要求，每家银行应交付根据适用法律规定的其他文档或借款人或管理代理要求的文档，以使借款人或管理代理确定该银行是否应适用担保预扣税或信息报告要求。尽管前述，如果在该银行的合理判断中，这种完成、签署或提交会对该银行的法律或商业立场造成重大损害，则不需要提供此类文书（除了第4.3(e)条所列文书）。

 

48

(g) 在行政代理人成为本协议的一方之前的日期或之前，应当向借款人提供以下第(i)或(ii)款规定的文件副本（连同所有必需的附件）：(i) IRS表格 W-9 或任何后续表格，或(ii) (A) IRS表格 W-8ECI 或任何后续表格，以及(B) 关于任何银行收到的支付的美国分支税收证明文件，使用 IRS表格 W-8IMY 或任何后续表格，证明其同意作为美国人员按照美国联邦预提税目的处理。之后，行政代理人应在任何先前提供的文件过期或变为无效或失效，或者在合理请求借款人时提供更新的文件（或其后继表格）。本第4.3(g)条款的任何规定均不应被解释为要求行政代理人向借款人或其他人提供其税务申报表（或其认为属于机密的税务信息）。

(h) 如果行政代理人或任何银行确定，以其善意行使的唯一裁量权，其已收到或利用了由借款人支付的或根据其获得补偿、赔偿或退款的税款或其他税款的退款或抵扣（包括根据本第4.3节支付额外金额），则行政代理人或该银行应在该等退款或利用后的20个业务日内向借款人支付该等退款或利用的金额，该退款或利用金额为借款人根据本第4.3节支付的或补偿、赔偿或为行政代理人或该银行支付的其他税款或税款，或支付该额外金额的净额 零星 与获得或使用该退款相关的行政代理或该银行的直接费用，不包括利息（除了与该退款相关的任何利息由相关政府机构支付）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在行政代理或该银行的要求下，借款人同意根据本第4.3(h)款将支付给借款人的金额（再加上相关政府机构征收的任何处罚、利息或其他费用）返还给行政代理或该银行，如果行政代理或该银行被要求将该退款或使用金额返还给相关政府机构。本段不应被解释为要求行政代理或任何银行提供其税务申报表（或任何其他其认为机密的税收相关信息）给借款人或任何其他相关方。尽管本第(h)款中有相反内容，但行政代理或任何银行在任何情况下均无需根据本第(h)款向借款人支付会使行政代理或该银行处于不利净的情况中的任何金额。 税后 导致此类退款的赔偿税收不被扣除、征收或以其他方式课征，以及有关该税收的赔偿付款或额外金额从未支付时，此种情况下，行政代理或该银行所在的净位置不得不处于比未经扣除、预扣或其他课征此类退款税收和导致的净位置更有利的地位。

（i）本第4.3款中的协议在本协议终止及根据本协议应付的全部金额支付后仍然有效；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此第4.3节中任何内容均不要求借款人向任何银行或行政代理支付重复金额（无论是根据本第4.3节还是其他情况），另外支付的金额不得超过借款人已支付或已经退还、赔偿或补偿的金额，或者根据本协议的任何其他条款代表或就任何银行或行政代理支付的金额。

 

49

第 4.4 节。 付款共享等. 如果有的话，银行 (a”受益 银行”）应随时收到其全部或部分贷款的任何付款（根据第3.7、4.1或4.3节除外），或根据以下规定获得与这些贷款有关的任何抵押品（无论是自愿还是非自愿的，通过抵消） 第 8.1 (g) 或 8.1 (h) 节或其他条款) 所述性质的事件或程序，其比例高于任何其他银行（如果有）就该其他银行的贷款向任何其他银行支付的任何此类款项或收到的抵押品，或 其利息，该受益银行应以现金从其他银行购买彼此银行所欠贷款中该部分的分红权益，或应向此类其他银行提供任何此类抵押品的好处， 或其收益，这是促使该受益银行与每家银行按比例分享此类抵押品的超额付款或收益或收益所必需的； 提供的, 然而，如果是其中的全部或任何部分 此后，将从该受益银行收回超额付款或福利，此类购买将被撤销，并在收回的范围内退还购买价格和收益，但不收取利息。借款人同意，任何银行都这样 在法律允许的最大范围内，根据本第 4.4 节从另一家银行购买参股权可以在法律允许的最大范围内完全行使与此类参与相关的所有付款权（包括抵销权） 就参与金额而言，银行是借款人的直接债权人。

第 4.5 节。 可选终止或减少 承诺.

(a) 在不违反第2.3节的前提下，除非事先终止，否则银行的贷款承诺应 在承诺终止日期终止。

(b) 借款人有权获得至少三笔贷款，而无需支付罚款或溢价 (3) 工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知（行政代理人应立即通知各银行），要求其完全终止承诺或永久不时按比例减少部分未使用部分 承诺，前提是 (i) 每笔部分减免的本金总额应为5,000,000美元或超过该金额的1,000,000美元的整数倍数，以及 (ii) 任何终止承诺的通知均可注明 此类通知以任何事件或条件的发生为条件，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销此类通知（在指定日期或之前向行政代理人发出通知）。 根据本第4.5节减少的承付款应按比例适用于每家银行的承诺。如果在任何时候，包括根据本第 4.5 节对承诺的任何减免生效之后，总额 未偿还的信贷延期超过承诺总额，借款人有义务按超额金额预付贷款。就本第 4.5 (b) 节而言，任何因以下原因而终止的银行承诺 与之相关的贷款（包括增加承付款和增加贷款）的资金应包括在内，用于计算该银行的承诺和总承付额。

第 4.6 节。 自愿预付款。在向行政代理人发出书面通知后，借款人可以在不迟于 (i) 如果是预付ABR贷款，应在同一工作日下午 1:00（纽约时间），以及 (ii) 不迟于预付款日期前两 (2) 个工作日下午 1:00（纽约市时间）（或更短或不发出通知） 可能令行政代理人满意），如果是预付的SOFR贷款，注明预付款的本金总额和要预付的贷款，则预付此类贷款的未偿本金（包括部分） 相同的

 

50

在第3.3节要求的范围内，全额或按比例部分借款，以及截至预付本金之日的应计利息； 提供的, 然而，任何银行根据第3.7节遭受的损失均应按照第3.7节规定的方式支付每笔此类预付款。根据本第 4.6 节提供的任何此类通知应为 不可撤销； 提供的 因此，以任何事件或条件发生为条件的预付款通知可能以此类事件或条件的完成为条件，如果发生此类意外情况，借款人可以撤销 未满足。根据本第4.6节，任何一批SOFR贷款的部分预付款总额应等于 (a) 5,000,000美元或超过该金额的1,000,000美元的整数倍数中的较低值，以及 (b) 当时未偿还的该批SOFR贷款的本金总额（视情况而定）； 提供的 如果在SOFR贷款生效后，不得部分预付任何一部分的SOFR贷款 会被违反。ABR贷款的部分预付款应以本金总额等于（i）1,000,000美元或超过50万美元的整数倍数和（ii）本金总额中较低者中的较低值 视情况而定，当时未偿还的ABR贷款金额。

第 4.7 节。 减少损失和成本; 替换 银行.

(a) 任何根据本协议第3.7、4.1和4.3节要求借款人偿还款项的银行均应合理使用 努力减轻此类损失、成本、支出和负债的金额（应借款人要求，包括合理努力指定该银行的另一个贷款办事处），前提是可以做出这种努力并且可以采取这种缓解措施 在不遭受任何经济劣势的情况下，该银行没有根据本协议从借款人那里获得全额赔偿，或（ii）任何法律或监管劣势的情况下完成。

(b) 如果 (i) 任何银行根据第 4.1 节要求赔偿，或者借款人需要向任何银行支付任何额外款项 或根据第 4.3 节开立任何银行账户的任何政府机构，(ii) 任何银行成为违约银行，或 (iii) 任何银行拒绝同意对任何银行的任何拟议修改、修改、豁免或同意 本协议中需要所有银行一致批准或受其影响的每家银行的批准（在每种情况下均符合第 10.1 节）的条款，并应征得多数银行的同意 对于此类修订、修改、豁免或同意，则借款人可以在向该银行和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力（包括支付任何适用的处理和记录费用）要求 该银行可无追索权（根据并遵守第 10.6 (c) 节中的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和委托给应承担此类权利和义务的受让人 债务（如果银行接受此类转让，则受让人可能是另一家银行）；前提是 (A) 借款人应已收到 (I) 行政代理人事先就任何非受让人的书面同意 已经是本协议项下的银行，不得无理地拒绝、限制或延迟其同意，(II) 该受让人对转让的同意，(III) 就上述 (b) (iii) 款而言，该受让人对转让的同意 拟议的修订、修改、豁免或同意，(B) 该银行应已收到根据本协议以及任何其他贷款文件应向该银行支付的所有款项（包括因而根据第 3.7 节产生的任何款项）的付款 这样的分配），（C）在

 

51

在根据4.1节索赔或根据4.3节要求支付的任何此类转让案件中，这种转让将导致此类赔偿或支付的减少，(D)在任何此类转让之前，该银行不得根据4.7(a)条采取任何行动，以消除根据4.1节或4.3节应付款项的持续需求，以及(E)在此类转让完成之前，借款人应支付根据4.1节或4.3节需要的所有其他金额（如果有的话），一家银行不需要做出此类转让和委托，如果在此之前，由于该银行的豁免或其他原因，使借款人有权要求此类转让和委托的情况不再适用。

第4.8节。 附加成本和其他金额的确定和通知.

在确定根据3.7和4.1节的索赔或赔偿金额时，每家银行可以使用任何合理的平均、归因和分配方法，这些方法与该银行在类似情况下通常采用的方法一致。

每家银行或就根据4.3节主张的赔偿与行政代理作出(i)最大努力，通过行政代理（在每家银行的情况下）及时通知借款人有关本协议日期后发生的任何事件，并及时通知借款人有关每家银行或行政代理（在每家银行的情况下）在本协议日期后发现的任何事件，无论是(i)或(ii)任何事件（对于本条款4.8(b)而言，为“），将使该银行或行政代理有权根据3.7、4.1或4.3节获得赔偿。每一次触发事件的通知应附有这家银行或行政代理的证书，将必要的计算和具体理由详细列出，以补偿这家银行或行政代理，如4.1节、4.3节或规定的3.7节，4.1节或4.3节，这些成本通常由该银行向其他情况类似的借款人按类似的信用额度收费，该证书除非明显错误，否则应属确定性错误。在接到此类证书后的十个工作日内，借款人应向行政代理支付这家银行的账户，或者向行政代理支付其自己的账户上所示的金额。触发事件任何索赔或赔偿根据第3.7、4.1或4.3节进行的计算是使用任何该银行在类似情况下通常采用的合理平均、归因和分配方法进行的。

第五篇

借贷条件

第5.1节。 结束日期。本协议项下银行的贷款义务直至满足以下各项条件的日期（或按照第10.1节所述放弃）而得以生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到由借款人及其他各方相应签署的本协议。

 

52

(b) 行政代理人（或其法律顾问）应当已收到借款人秘书或助理秘书出具的证书，日期为封闭日，其中证明 (i) 授权签署借款人是签署借款人是一方的每份贷款文件以及借款人根据任何此类贷款文件应交付的通知和其他文件的官员的姓名和真实签名; (ii) 借款人组织章程和经营协议的最新版本，并且 (iii) 借款人唯一经理批准和授权借款人是签署每份贷款文件以及此处不时发行的任何票据并授权按此处约定进行的借款和其他交易的执行、交付和履行。

(c) 行政代理人应当已收到由（i）Norton Rose Fulbright美国律师事务所此借款人特别顾问和（ii）借款人总法律顾问或助理总法律顾问出具的于封闭日之日期的签署法律意见书。每份此类法律意见书应当涵盖与贷款文件所涉交易相关的行政代理人可能合理要求的事项，并且在形式和实质上应当对行政代理人合理令人满意。

(d) 行政代理人（或其法律顾问）应当已收到（i）得克萨斯州秘书对于借款人存在的最新日期为封闭日或之前日期的证书，以及（ii）通过得克萨斯州财政部网站查询获取的最新日期为封闭日或之前日期的营业税账户状态报告，其中显示借款人在得克萨斯州进行业务的权利处于“有效”状态。

(e) 借款人在封闭日拟签订的贷款文件需要的所有政府部门和第三方批准应当已获得并且有效。

(f) 管理代理应在截至2023年12月31日的财政年度结束时收到借款人及其合并子公司的经审计基本报表，并收到随后每个财政季度的未经审计基本报表，只要有可用的基本报表。

(g) 借款人应在结束日之前根据费用函向管理代理、主安排商和银行支付应支付给他们的所有费用。

(h) 如果请求至少在结束日前的十个（10）个工作日内，银行应在结束日前至少两个（2）个工作日收到所有银行监管机构根据适用的“了解您的客户”、受益所有权和反洗钱法规律所要求的所有文书和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权规例》。

 

53

(i) 借款人在本协议第6.1节中所作的陈述和担保应在实质上是真实和准确的（除非在陈述和担保的文本中以实质性为条件限定，如果是这种情况，则该陈述和担保应在一切方面均在结算日期之日起实质上是真实和准确的），在结算日期之日起和之后产生贷款的效力，如同在结算日期当天作出。

行政代理应通知借款人和银行结算日期，该通知应是最终且具有约束力。

第5.2节。 每次授信事件的先决条件。每次借款发生时，每家银行作出贷款的义务应遵循以下先决条件：

(a) 在授予信贷延伸之前的日期或该等信贷延伸之前，行政代理应根据第2.2节要求收到借款通知。

(b) 借款人在本协议第6.1节中所作的陈述和担保应在实质上是真实和准确的（除非在陈述和担保的文本中以实质性为条件限定，如果是这种情况，则该陈述和担保应在一切方面均在结算日期之日起实质上是真实和准确的），在贷款延伸之日当天起和之后产生贷款的效力，如同在该日当天作出。

(c) 在延期信贷生效之时起以及之后，没有发生任何违约或违约事件且仍在继续。

每笔借款应被视为借款人在借款当日对本章节第（b）和（c）款所指事项作的声明和担保。

第5.3节。 各项承诺增加的前提条件各项在根据第2.3条增加承诺之前的增加承诺不得在满足以下各项条件的日期之前生效：

(a) 借款人在本协议第6.1节中包含的声明和担保在实质上应当真实和正确（除非该声明和担保在文本中通过实质性修饰以及在该情况下，该声明和担保应在适用于增加承诺之日之前和之后对所有方面都是真实和正确，但对于任何声明和担保或其中的部分由其条款明确仅与特定日期相关的情况除外，此时该等声明和担保应在该特定日期上在实质上是真实和正确），在增加承诺之日之前和之后像在该日上建立一样生效。

(b) 在增加承诺生效之时起以及之后，没有发生任何违约或违约事件且仍在继续。

 

54

第六条

陈述和保证

第6.1节。 借款人的陈述和保证。借款人作出如下陈述并保证：

(a) 借款人的组织地位借款人（i）合法组织并存在为一有限责任公司，并且在其组织法所管辖的法律下处于良好地位；（ii）被授权或有资格在其经营活动的其他任何法域，在其经营活动或物业的所有权或租赁要求其被授权或有资格从事业务的每个其他法域中，处于良好地位，除非未能被合法授权或有资格或处于良好地位，单独或合计，不会合理地预期对其造成重大不利影响，并且（iii）拥有限责任公司权力和权限开展当前的业务。

(b) 借款人的重要子公司的组织地位借款人的每个主要子公司(i) 在其组织管辖权下有效组织并合法存在，并具有良好信誉；被授权或有资格在其所需获得授权或资格的其他管辖区内开展业务或拥有或租赁财产，因此在其所需获得授权或资格的其他管辖区内有良好信誉，除非在个别情况下无法合法组织、存在或被合法授权或有资格或有良好信誉，不会合理预期产生重大不良影响；(ii) 具有公司、合伙或其他必要的权力和权限开展其当前进行的业务，除非个别情况下未具备此类权力和权限，不会合理预期产生重大不良影响。

(c) 组织权借款人具有有限责任公司授权执行、交付和履行本协议、任何票据和其他贷款文件的权力。本协议和借款人作为一方的其他贷款文件已由借款人代表其正式执行和交付。

(d) 授权、无冲突等 借款人按照借款人的所有必要有限责任公司行动已经正式授权，这包括根据本协议借款、借款人执行和交付本协议以及借款人作为一方的其他贷款文件，并履行其在此项下和在其他文件中的义务。这些行动不会且将不会(i) 违反借款人所受任何法律或任何法院或其他政府机构的任何命令，(ii) 违反借款人的组织章程或经营协议（均按照需要随时修订的规定），(iii) 违反或导致违约任何借款人或借款人的任何受限子公司所属的任何抵押、贷款协议或借款人/受限子公司所属或他们任何财产约束的其他协议（除了那些违反或违约，其个别或累计不会合理预期产生重大不良影响）或(IV) 导致或要求根据本协议未允许在借款人或任何重要子公司的任何财产上创建或强加任何重大留置权。

 

55

(e) 政府批准和同意事项借款人在本协议及其它贷款文件中的履行、执行和表现，以及借款事项，无需经任何政府机构授权、批准、行为，也无需给予任何政府机构通知或进行备案，除非（i）已获得或已取得；（ii）在结束日期后履行的关于表现的事项，一般来讲只是在日常业务中完成的事项。

(f) 义务约束本协议及借款人为之方的其他贷款文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其各自条款对借款人提起诉讼，前提是各方（借款人除外）已经获得合法和有效的授权、执行和交付本协议及其它贷款文件，除非该可执行性受到任何适用的破产、无力清偿债务、重组、暂停清算或其它类似法律规定的影响，与影响有关的债权人权利的执行，或（ii）受到一般的公平原则的影响（无论该可执行性是否在实体法庭或法律诉讼中被认为）。

(g) 资金用途，保证金证券借款资金将由借款人用于一般有限责任公司用途。借款人或任何受限子公司并未主要从事，也不以延伸信贷业务为重要活动之一，目的是购买或持有任何按揭证券，并且提供给借款人的任何贷款款项不会用于违反董事会保证金规定的任何目的。

(h) 财产所有权问题借款人拥有的其各大重要子公司的已发行和流通股份，无论这些股份是直接拥有还是通过一个或多个子公司间接拥有，无任何留置权，除非本协议允许的留置权。此外，借款人和每个重要子公司对其业务重要的所有房产和个人财产享有完全所有权或有效的租赁权益，除了所有权缺陷和租赁权益的例外，这种例外单独或合计不会导致产生重大不利影响，所有这些资产不负担任何留置权，除非本协议允许的留置权。

(i) 投资公司法案借款人或借款人的任何受限子公司均不是根据《1940年投资公司法案》定义，或受该法案修订管制的“投资公司”。

(j) 重大逆境变化自2023年12月31日以来，截止日期前未发生任何事件、发展或情况，可能对截止日期造成或被合理预期将对截止日期造成重大不利影响。

(k) 诉讼截止日期之时，并无任何法律程序、诉讼、行动、诉讼、调查或其他在任何仲裁员或政府机构前进行的法律程序正对借款人或其子公司提出，或据借款人最佳知识书面威胁针对借款人或其任何子公司进行，无论法律或公平，(i)涉及本协议或任何其他贷款文件下的交易，或(ii)存在有可能作出对截止日期造成重大不利影响的不利决定的合理可能性的诉讼。

 

56

(l) ERISA 在单独或合计的任何事件中，不存在任何可能合理预期会对发生在此声明或视为发生之日起五年前的任何可报告事件或未满足与任何计划相关(PBGC Lien )或发生的在(i)上述第(i)款期间的潜在有害影响，包括未满足最低资金需求标准(指《法典》第412条或《退休收入安全法》第302条)，(ii)任何计划未遵守适用的ERISA和法典规定，(iii)单一雇主计划的终止，(iv)借款人或任何共同控股实体从任何多雇主计划中进行的全部或部分提款(v)在上述第(i)款所指的五年期间内出现的任何PBGC或任何计划的留置权或(vi)多雇主计划破产。

(m) 基本报表借款人截至2023年12月31日的财年终了时向SEC提交的合并财务报表以及其 10-K 的财务状况及经营成果中确实代表了借款人、其合并附属公司、证券化附属公司和无限制的附属公司截至该日期和终了时期的合并财务状况和经营成果，并符合，如适用，根据GAAP和，除非另有规定，在这些未经审计报表的情况下一贯适用(关于这些未经审计报表的情况，需要注意的是，可能受到调整和详细脚注的排除) 年底 调整和排除详细脚注)

(n) 信息的准确性借款人在与本协议或其他贷款文件相关或根据本协议或其他贷款文件提供给银行的所有文件或书面资料（不包括估计、财务预测和预测）中，截至提供此类资料的日期（或如果此类资料明确涉及特定日期，则截至该特定日期），未包含任何重大事实不实际陈述或未在提供此类资料的日期（或如果此类资料明确涉及特定日期，则截至该特定日期），遗漏任何重大事实（除了与借款人及其子公司开展的业务类型通常相关的全行业风险），这些事实必要。为了使其中的陈述在其做出时的情况下作为整体而言不具有重大误导性。与本协议约定的交易有关的借款人向银行提供的估计、财务预测和预测是在诚实和合理的基础上编制的，基础是借款人认为在准备这些信息的日期上是合理的（银行认识到，这些估计、财务预测和预测是关于未来事件的，不能视为事实，并且在这些估计、财务预测和预测涉及的期间或期间内，实际结果可能与其中列出的预期结果有重大差异）。

(o) 无违规借款人没有违反任何法院的命令、裁定或决定，或政府机构的任何命令、法规或要求，这些违反行为单独或合计地合理地可能导致重大不利影响。

 

57

(p) 子公司. 表6.1(p) 附件详细说明了截至本日期的每个重要子公司。除在此披露的情况外， 表6.1(p)截至本日期，借款人直接或间接通过其一个或多个子公司拥有每个重要子公司的全部未清偿股本股份，且所有这些情况下均不受任何不受本协议许可的留置权限制。

(q) 税收借款人及其子公司已申报或导致提交了应当提交的所有联邦、州或其他任何重要税务申报表，并支付或导致支付了这些申报表显示应支付且已到期的税款或任何针对其或其任何财产作出的评估，以及任何政府机构对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他收费（除非目前正在通过适当程序诚实争辩该税的数量或有效性，并且关于该税的数额或有效性已在借款人或其子公司的账册上提供符合GAAP的准备金，除非不这样做，单独或总体上，不可合理预期会造成重大逆境影响；没有申请任何税收留置权，并据借款人所知，没有就任何这种税收、费用或其他收费提出任何索赔（除非任何此类权利或索赔，单独或总体上，不可合理预期会造成重大逆境影响）。

(r) 反腐败法和制裁借款人已经实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁措施，借款人、其子公司以及据借款人所知，各自的董事、雇员、董事和代理商在所有重大方面都遵守反腐败法律和适用制裁措施。任何（a）借款人、任何子公司或据借款人所知的任何董事、高管或雇员，或（b）据借款人所知的任何代理商代表借款人或将从本协议设立的信贷机构中受益，不是受制裁人。假设没有任何一个银行是受制裁人，任何借款、或利用所得款项，或本协议所涉及的其他交易不会导致借款人或其任何子公司违反任何适用的反腐败法律或适用的制裁。

提供给与本协议有关的任何银行的任何受益所有权证明中包含的信息在交付日期均是真实正确的。

第七条

积极和消极契约

第7.1节. 今天天气不错 今天天气不错 肯定的契约借款人契约，只要根据本协议或任何其参加的贷款文件（未到期或应支付的补偿和其他附带义务和尚未提出索赔的情况除外）还欠银行任何款项，或任何银行在本协议下有任何承诺未清偿：

 

58

(a) 基本报表、通知和证明的提供借款人应当向行政代理人（代表银行）提供以下文件：

（i）尽快提供并在借款人每个财政年度结束后的90天内（自2024年12月31日结束的财务年度开始计算），按照一贯适用的GAAP准则编制的借款人及其合并附属公司、证券化子公司和无限制子公司的合并资产负债表、合并损益表、成员权益表和现金流量表，以对比形式陈述前一财政年度的数据，同时由借款人选定的具有全国认可声望的独立注册会计师报告对其的观点（可以通过借款人提交其年度报告表格来满足此要求 10-K （在该财政年度结束后向SEC提交）；

（ii）在借款人每个财政年度的前三个季度结束后的55天内内尽快提供借款人及其合并附属公司、证券化子公司和无限制子公司的未经审计的合并财务报表，至少包括截至该财政季度末的合并资产负债表以及相关的合并损益表、成员权益表和现金流量表，以及从该财政年度开始到该财政季度结束的时间段的合并损益表和成员权益表（可以通过借款人提交其季度报告表格来满足此要求 10-Q （在该财政季度结束后向SEC提交）；这些财务报表应附有借款人的一名负责官员的证明，证明该未经审计的财务报表在所有重要方面公允地揭示了截至该日期的借款人及其合并附属公司、证券化子公司和无限制子公司的合并财务状况和经营结果，并已按照GAAP准则以与上述段（a）（i）中提及的财务报表一致的方式编制（受 年底 对详细基本报表的调整和排除 脚注);

（iii）根据上述第7.1(a)(i)和 (ii)款分别交付的每套基本报表附带一份以行政代理人合理满意为条件的证书，由借款人的负责人签署，（A）确认符合第7.2(a)部分的规定，并以合理详细的方式列示证明符合性所需的计算，截至基本报表中包含的最近资产负债表日期，并说明截至 该证书日期是否存在任何违约或违约事件，如果有任何违约或违约事件，具体列明相关详情以及已采取或拟采取的措施;

（iv）在提交后十天内，提供所有定期报告的副本（不包括(x)关于的报告 表格 11-K 或任何相关的接替表格，（y）关于的现行报告表格 8-K ，其内未包含除随附文件外的任何信息和（z）关于的报告表格 10-Q或。10-K （或者未来任何形式）按照《交易法》（在每种情况下，除附表和有关文件以外，由借款人提交 给美国证券交易委员会的）；

 

59

(v) 在借款人的负责人发现发生之后的七（7）个工作日内，立即书面通知（A）任何违约或违约事件；（B）（I）涉及借款人或借款人的任何受限子公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他法律或政府诉讼的开始，以便在这些诉讼中有不利裁决的可能性，如果被不利决定，将对公司造成重大不利影响，以及（II）任何不利最终裁决， 校正 诉讼对借款人及时地履行贷款文件项下义务能产生重大不利影响或（III）在任何涉及借款人或借款人的任何重要子公司的诉讼、诉讼、诉讼或其他法律或政府诉讼中的任何最终不利裁定可能产生重大不良影响；或（C）单独或合计存在可能产生重大不良影响的事件，起因于或与（I）与任何计划的任何报告事件有关，（II）未向计划进行任何必要捐款，（III）为PBGC或计划而设定任何留置权，（IV）退出，或终止或终止或破产，任何多雇主计划或（V）由PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划采取涉及退出，终止或破产的任何计划的行动或采取其他行动；

(vi) 每次根据第7.1(a)(i)节交付年度财务报表时，由借款人的负责人签署的证明书，确认截至该财务报表日期确定为重要子公司的借款人的子公司；

(vii) 在有关方尽快请求后，提供有关借款人或其业务，财产，状况和运营的其他信息，作为行政代理人（或通过行政代理人的任何银行）可能合理请求的。

(viii)在行政代理或任何银行合理请求后，立即提供所有信息和文档（包括但不限于有利所有权认证），以便遵守行政代理或任何银行根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案和有利所有权规定；和

(ix)在任何有利所有权认证交付给行政代理或任何银行的信息发生变化会导致有利所有者名单发生变化时，立即书面通知行政代理或任何银行。

根据前述第7.1(a)(i)、(ii)、(iv)和(v)(B)部分需要提供的信息或通知应被视为在借款人张贴或公开披露该等信息或事件的日期交付（在第7.1(a)(v)(B)部分的情况下，无论何时）

 

60

关于借款人明确声明可能或将会造成重大不利影响的内容的问题；不过，借款人应随后向行政代理提供相同的文件， (x) 在SEC网站上，网址为sec.gov，或者(y) 在一个在通知中向行政代理提交的网站，且该网站可供银行免费访问； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类通知可包含在根据第7.1(a)(iii)条款交付的证书中。

(b) 资金使用。

(i) 借款人将仅将贷款的资金用于第6.1(g)节列明的目的，不会将任何贷款的资金用于违反董事会保证金法规定的用途。借款人不会，也不会允许其任何子公司，主要从事或作为其重要活动之一的是，根据《U法规》的定义，为购买或持有任何保证金证券，发放信贷。

(ii) 借款人不会要求任何借款，也不会使用，也会确保其子公司，并且据其所知，各自的代理人（就其作为借款人或其任何子公司的代理人而言）不会使用任何借款的资金(A) 用于违反借款人或其任何子公司违反任何反腐败法的支付、承诺支付、或授权支付、或提供金钱、或其他任何有价值的东西给任何个体，(B) 用于资助、融资或促进借款人或其任何子公司与任何被制裁个人在任何被制裁国家的活动、业务或交易，或(C) 导致各方违反任何制裁法规。

(c) 存在性；法律借款人将确保，且将要求每个重要子公司确保，执行或使执行一切必须的措施，以保全、更新和全面有效其法定存在和一切权利、执照、许可和特许。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 前述内容不禁止根据本协议允许的方式进行任何合并、合并、清算或解散; 和 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外 如果未保持和维持相同，将不会合理预期作为一个整体导致重大不利影响，借款人或任何重要子公司均不需要保留或维护任何权利、许可证、许可证或特许经营权。借款人将并确保其各主要子公司遵守适用于其的所有法律和法规，除非在个别或总体上未这样做不合理地预期会产生重大不利影响。

(d) 物业的维护。借款人将并确保每个重要子公司保留和维护对借款人及其子公司业务的主要影响的所有财产，作为一个整体 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在本第7.1(d)节中，没有任何内容应阻止借款人或其任何重要子公司进行以下操作：(i) 如其合理判断认为保留这些财产对借款人或重要子公司的业务无益或不必要，出售、舍弃或以其他方式处置任何财产（包括借款人非重要子公司或非子公司的任何人的股本）；

 

61

作为整体的子公司，或（y）未能保留和维护这些资产不会合理地预期造成重大不利影响；或（ii）从事任何根据本协议其他条款明确允许的交易。

(e) 业务的维护借款人将维持其在能源市场提供服务和产品的基本业务。

(f) 账簿和记录；访问借款人将并将导致每个重要子公司保持适当的记账和账目，其中对其财务和业务交易进行全面准确记录，符合GAAP的要求。借款人将，并将导致其每个重要子公司，在任何合理的时间和不时（但不得超过任何日历年内两次，除非存在违约或违约事件），允许最多六名银行多数银行指定的代表，或行政代理的代表，在不少于五个工作日的通知期内查看、复印和提取记录和账目，并访问借款人和每个重要子公司的资产，并与其各自的高管和独立注册会计师讨论借款人和其各个重要子公司的一般业务事务（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 只要没有发生任何违约或违约事件，借款人将有机会在与独立注册会计师讨论时出席；但在所有情况下，要根据安全和安全性的合理考量情况加以设定条件； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据适用个人妥善主张的律师-客户特权或律师工作产品特权保护的信息，借款人或其重要子公司均无需向行政代理、任何银行或其任何代理人或代表披露以防止此类信息遗失特权，或根据与第三方签订的保密协议防止披露的信息。尽管如上所述，但在发生并持续发生违约或违约事件时，适用于行使上述句中访问权的前提条件中与通知要求或限制行使此类权利的人员的前提条件均不适用。

(g) 保险借款人将，且将导致每个重要子公司，向有责任和声誉良好的保险公司或协会购买保险，或者在借款人或该重要子公司认为有必要时，通过自己的自我保险计划，购买通常由从事类似业务、具有相当规模和财务实力以及具有相似风险的公司持有的金额和范围的风险。

第七条. 其他 第7.2节. 无第三方受益人。 本存款协议仅为公司、托管人、所有者和持有人及其各自的继承人的独家利益，则不得被视为授予任何其他人任何法律或衡平权利、救济或索赔。 否定的契约借款人承诺，只要根据本协议向银行或根据其作为一方的任何其他贷款文件（非当下到期且无索赔的赔偿金和其他附带义务）拖欠任何金额或任何银行对本协议持有任何承诺：

 

62

(a) 财务契约。 借款人不得在任何财政季度最后一日，允许借款资金的综合负债比率超过当日综合资本的67.5%； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在风暴证书生效日期之后的每个时期​​，直到适用其他契约触发日期，适用比率应为70%。

(b) 特定留置权借款人不得，也不得允许其任何重要子公司，对借款人或任何重要子公司的任何财产抵押、抵押、设定留置权，或允许对借款人或任何重要子公司的任何财产设定抵押、抵押、担保权益或其他留置权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。该限制不适用于也不会阻止以下内容的创建或存在:

(i) 允许的留置权;

(ii) 本协议日期之前存在的任何留置权; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （A）此款项（ii）中描述的任何留置权不得在本协议日期之后负担任何额外的财产（除了修理、更新、更换、增加、附加、改进和改良原本受到该留置权约束的财产），且（B）借款人及其子公司因此受担保的债务本金金额在本协议日期之后不得增加（但是，如果此类债务在结束日期之后得到再融资、返还、续期或延期，则其本金金额可以增加一个必要金额，以支付再融资、返还、续期或延期中所有应计及未付的利息以及所有相关的费用和支出，包括溢价）;

(iii) 根据CEHE原始抵押贷款发行的债券质押的留置权（就其所得用于替换、返还或再融资本协议日期之前尚未偿还的第一抵押贷款债券数量而言）或CEHE普通抵押贷款契约（或代替其的二级或次级留置权，具体情况而定）;

(iv) 根据借款人及其重要子公司合同义务下的“平等和按比例”的条款在本协议日期之前必须授予的留置权（及其延期和续签）;

(v) 债权 有利于借款人或子公司，用于担保借款人或其子公司欠债的内部义务;

(vi) 对由借款人或任何重要子公司收购、建造、改善、改变或修复的固定资产、资本资产及相关库存和无形资产设定的抵押权; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外，(i) 此类抵押权担保本协议允许的负债，(ii) 此类抵押权及所担保的负债在收购之日后365天内或在该建造、改善、改变或修复工程完成之日或资产开始商业运营之日之后的后者内产生，(iii) 其所担保的负债不超过收购、建造、改善、改变或修复固定资产或资本资产的成本，(iv) 该抵押不适用于借款人或其重要子公司的任何其他财产或资产（对应于所述固定资产或资本资产的修理、更新、替换、增加、增加项目、改进和修正除外）;

 

63

(vii) 财产留置权和维修、延期、更换、增设， 借款人或任何重要子公司收购此类财产时存在的接入、改善和改善，而不是在考虑进行此类收购（或维修、续订、更换、增建）时创建， 加入和改善），以及任何人成为借款人的重要子公司时的财产留置权，不是为了考虑该人成为借款人的重要子公司而设立 (或对其进行维修, 更新, 更换, 增建, 加固和改善);

(viii) 保留给或的权利 根据任何权利、权力、特许经营、授予、许可或许可的条款或任何法律要求授予任何政府机构，以终止此类权利、权力、特许经营、授予、许可或许可，或购买、谴责、没收或 收回借款人或其任何重要子公司的任何财产或指定其购买者；

(ix) 任何政府机构保留或归属（或由其行使）的控制、监管或使用个人财产或其活动的权利，包括分区、规划和环境法律和条例以及市政法规；

(x) 借款人或其任何重要子公司的财产上的留置权 无追索权 借款人或任何此类重要子公司的债务；

(xi) 证券化子公司股票或资产的留置权；

(xii) 任何留置权的延期、续期或退款 上文 (i) 至 (xi) 条款允许在先前受其管辖的同一财产上使用； 提供的 任何此类留置权的延期、续期或退还均不得增加由此担保的任何债务的本金 在此延期、续订或退款之前，除非第 7.2 (a) 节允许此类债务；

(xiii) 现金抵押品留置权，以担保借款人及其重要子公司在现金方面的债务 与任何银行或其关联公司的管理安排；以及

(xiv) 本协议未另行允许的留置权 第7.2（b）条为借款人及其重要子公司的债务和其他义务提供担保，前提是借款人及其所担保的债务的未偿本金总额在任何时候都不超过 对借款人及其所有重要子公司而言，此类债务或义务（包括因延期、续订或退还此类债务或义务而产生的任何此类负债或义务）的发生时间，为 12.5% 净有形资产。

 

64

(c) 资产的整合、合并或处置借款人不得，也不得允许任何重要子公司（i）与任何其他人合并或整合；（ii）清算、解散或清算（或接受任何清算或解散）；或（iii）出售、转让、出租或以其他方式处置其所有或几乎所有的资产给任何其他人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，即（A）如果借款人是幸存实体，则借款人可以合并或与任何人整合；（B）任何重要子公司可以与（1）借款人合并，如果借款人是幸存实体，或（2）借款人的其他子公司合并，如果幸存实体是这样的重要子公司或全部拥有的受限制子公司；（C）任何重要子公司可以与任何非借款人或借款人的另一子公司合并，如果（1）这样的重要子公司是幸存实体或（2）这样的其他人是幸存实体并在合并或合并同时成为全部拥有的受限制子公司；（D）任何重要子公司可以清算、解散或清算，如果这样的重要子公司的资产根据这种清算、解散或清算转让、转移或分配给借款人或全部拥有的受限制子公司；（E）任何重要子公司可以出售、转让、出租或以其他方式处置其所有或几乎所有的资产给借款人，另一个全部拥有的受限制子公司或在这种出售、转让、出租或其他处置同时成为全部拥有的受限制子公司的人；（F）借款人和任何重要子公司可以在发行证券化证券的过程中转移资产；并且（G）借款人和任何重要子公司可以进行允许根据第7.2（e）条款的交易；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即（x）在任何此类合并或整合、解散或清算、出售、转让、出租或其他处置之前后，没有发生任何违约或违约事件并持续发生；（y）在任何描述的交易中前述子句（A）或（G）（不包括在子款（A）中，任何借款人子公司与借款人合并或整合的交易），在实施此类交易后，借款人应符合第7.2（a）条的形式化合规要求。

(d) 收购要约借款人不得使用任何向其放贷的贷款收益参与对其他人的任何未经邀约的控制要约。

(e) 重要子公司股票出售借款人不得，也不得允许任何重要子公司出售、转让、 转让或以其他方式处置任何重要子公司的股本。尽管根据第7.2（c）条的前述规定或本第7.2（e）条的规定，（1）借款人或任何重要子公司可以出售、转让、 转让或以其他方式处置（i）任何重要子公司的股本给借款人或给借款人全资拥有的构成重要子公司而给出对此类交易的效力后的子公司， (ii）任何非重要子公司的股本或任何非子公司的股本；（2）任何重要子公司有权向任何人在一个或多个真实交易中发行、出售、转让或 以其他价值处置其优先股或优先股；和（3）借款人和任何重要子公司可以进行第7.2（c）条允许的交易；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即在发生并持续发生任何在上述款项（1）、（2）和（3）所述的任何该等出售、转让、 转让或其他处置前后，不存在违约或违约事件。

(f) 限制分红的协议借款人不得，也不得允许任何重要子公司进入、产生 或存在明确禁止或限制任何重要子公司支付股本股份的分红或其他分配的任何协议性义务； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 那个

 

65

上述内容不得阻止间接禁止或限制重要子公司进行此类支付或规定的财务负担、维持和类似约定，要求保持一定资本水平，或禁止资本额度超过一定金额返还股东； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此外而上述内容不适用于(i)法律或本协议规定的禁止和限制，(ii)结算日存在的任何协议或工具中包含的禁止和限制，或由此造成的禁止和限制，(iii)关于任何债务的协议或工具中包含的禁止和限制，或由此造成的禁止和限制，或对于在成为重要子公司时的任何个人存在的禁止和限制，只要这种禁止或限制不是为了考虑这个人成为重要子公司而设立的，(iv)关于更新、延长、再融资、退款或替换(或连续的延期、更新、再融资、退款或替换)根据上述款项(ii)和(iii)下的协议或工具发行或未偿还的债务或其他义务的协议或工具中包含的禁止或限制，只要任何这种更新、延长、再融资、退款或替换协议中的禁止或限制，作为整体来看，不比原始协议或工具中包含的禁止和限制更具限制性，由借款人的一名负责人善意确定，(v)对重要子公司根据与该子公司全部或几乎全部股本或资产处置有关的协议而实施的任何禁止或限制，(vi)根据第7.2(e)条允许重要子公司发行优先股或优先股的任何禁止或限制，(vii)根据此处允许的项目融资中的任何限制，以及(viii)针对共同拥有安排的合资协议、合伙协议和其他类似协议中的限制，限制了这种合资、合伙或其他共同拥有实体的资产或财产处置或分配，或其活动，或该实体的任何子公司的活动，如果这种限制不适用于任何其他实体的财产或资产。

(g) 某些投资、贷款、垫付、担保以及收购借款人不得，也不得允许其任何重要子公司（i）购买或收购（包括通过任何合并），任何资本股、债务证明或其他权益（包括任何选择权、认股权或其他取得前述任何权益的权利），向任何无限制子公司提供任何贷款或垫付，担保任何债务，或向任何无限制子公司进行任何投资或出资，（上述任何事项，均称为“投资公司”），在任何时间，如果所有无限制子公司的净有形资产总计为当时净有形资产17% ，或作为任何此类投资的结果会达到这一水平，或（ii）在任何时间对项目融资子公司进行投资，如果该投资在当时总金额达到，或者会因任何此类投资而达到5亿美元。投资公司，再融资

(h) 吊销风暴证书借款人不得在发现有效风暴证书中规定的风暴证书定义第（ii）或（iii）款中的任一陈述不再适用时，立即向管理代理提交书面通知，撤销风暴证书。

 

66

第八条

违约事件

第 8.1 节。 违约事件。以下任何事件的发生均构成”违约事件”:

(a) 不付款 本金和利息。借款人未能按照本协议规定的方式支付 (i) 其根据本协议到期时应付的任何本金，或 (ii) 任何利息支付和计息 应在到期日后的五 (5) 个工作日内根据本协议支付的费用；或

(b) 不付款 其他金额的。借款人未能按照本协议规定的方式支付其应付的任何其他款项（上文第8.1 (a) 节规定的金额除外） 根据本协议，在借款人收到行政代理人发出的此类违约通知后的至少十 (10) 个工作日内，此类违约行为应继续得不到补救；或

(c) 违反陈述或保证。借款人在第 6.1 节中对任何其他贷款作出的任何陈述或担保 借款人根据本协议交付的文件或任何证书、文件或文书，在任何实质性方面均不正确；或者

(d) 违反某些盟约。借款人未能履行或遵守其规定的任何一项或多项义务 第 7.1 (a) (v) (A)、7.1 (b) (ii) 或 7.2 节；或

(e) 违反其他义务。借款人不履行或遵守任何规定 其在本协议（上文第 8.1 (a)、(b) 或 (d) 节中规定的义务除外）或任何其他贷款文件项下的一项或多项其他义务，以及此类不履行或遵守的行为不应在 30 天内得到补救 在 (i) 行政代理人或多数银行向借款人发出通知，以及 (ii) 借款人的负责人员实际知悉有关情况之后，以较早者为准；或

(f) 其他债务。(i) 借款人或任何重要子公司未能在到期时付款（在规定的到期日或截止日期） 加速或其他，但须遵守适用的宽限期）任何借款债务（借款人根据本协议承担的债务除外）、有担保债务或初级债务的任何本金或利息 如果未偿还的所有此类债务的本金总额超过125,000,000美元，或者（ii）任何违约、事件或状况应已经发生并持续下去，则次级债务 对于借款人或任何重要子公司的任何借款债务、有担保债务或次级次级债务（借款人在本协议下的债务除外），违约、事件或 条件是促使或允许其持有人使（A）此类债务在规定的到期日之前到期（因此要求的强制性预付款除外）或（B）就任何担保而言 借款人或其任何重要子公司的借款债务或次级次级债务的债务，主要债务（如该术语的定义）在 “担保” 的定义中

 

67

如所担保的款项在到期前到期，倘借款人或其重要子公司因所负担或可能负担到期前应付的所有债务或主要义务总额（视情况而定）超过1,2500万美元；或

(g) 非自愿破产，以太经典。 (i) 对于借款人或任何重要子公司，应对其在任何有管辖权的法院引起的案例、程序或其他行动采取措施（A）寻求根据任何适用的国内或外国破产、无力清偿债务、接管或其他类似法律对借款人或任何重要子公司作出解除裁定或命令，（B）寻求判决借款人或任何重要子公司破产或无力清偿债务，（C）除第7.2(c)(ii)节所允许的以外，寻求借款人或任何重要子公司的重整、安排、调整、 清算 清算、解散、债务组成或在任何适用的国内或外国破产、无力清偿债务、接管或其他类似法律下对借款人或任何重要子公司或其各自债务作出的或涉及的类似救济（D）寻求借款人或任何重要子公司或其任何

(h) 自愿 破产等 (i) 借款人或任何重要子公司主动提起任何适用的国内或外国破产、清算、受托、或其他类似法律程序 (A) 寻求进入关于其的救济命令，(B) 寻求被宣告破产或无力清偿债务，(C) 寻求重整、安排、调整。 清算 清算、解散、组合，或其他类似救济，或 (D) 寻求任命或接管 执有借款人或任何重要子公司财产的保管人、接管人、监护人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员；或 (ii) 借款人或任何 重要子公司作出向债权人作出的整体转让；或 (iii) 借款人或任何重要子公司采取任何支持、示意同意、批准或默许的行动，其中包括第 (i) 条款或 (ii) 和第 8.1 (g) 条款中的任何行为；或 (iv) 借款人或 任何重要子公司书面承认，无法按照约定时间清偿债务，或者借款人或任何重要子公司未按时支付其债务的; 或

(i) 判决超过125,000,000美元（未由保险承担的部分）的金额，由一个或多个有管辖权的法院颁布对借款人或任何重要子公司的一个或多个汇总金额为一个或

 

68

(j) ERISA事件。存在一个或多个事件，无论是个别的还是集合的，都会合理地预计会对涉及( i )违反ERISA第406条或法典第4975条的任何“禁止交易”的计划，( ii )任何计划未能满足最低资金标准（根据法典第412条或ERISA第302条的意义）的情况，无论是否获准豁免，或者PBGC或计划对借款人或任何共同控制实体的资产设定留置权，( iii )发生与任何单一雇主计划有关的报告事件，或根据ERISA第4042条的规定开始程序任命受托人，或根据ERISA第4042条的规定任命受托人，来管理或终止任何单一雇主计划，这种报告事件、开始程序或任命受托人可以合理地预计将导致该计划根据ERISA第四章标题IV的目的被终止，( iv )为了ERISA第四章标题IV的目的，终止任何单一雇主计划或( v )退出，或者，多雇主计划的破产；或

(k) 控制权变更。已发生控制权变更。

第8.2节。 取消/加速。如果在任何时间由于任何原因（无论是在本协议的任何一方的控制范围内还是之外）：

(a)就借款人而言，指定在第8.1节(g)或8.1节(h)中规定的任何违约事件发生，那么将自动：

(i) 承诺应立即被取消; 和

(ii) 本协议项下的所有贷款，所有未支付的应计利息或费用以及本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项应立即到期支付; 或

如果发生第8.1节指定的任何其他违约事件，则在该违约事件持续期间的任何时间，代理银行应在授信银行的指示下，通过通知借款人的方式宣布：

(i) 承诺应立即被取消; 和/或

(ii) 要么 (A) 本协议项下的所有贷款，所有未支付的应计利息或费用以及本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项应立即到期支付或 (B) 本协议项下的所有贷款，所有未支付的应计利息或费用以及本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他应付款项应由代理银行（按照授信银行的指示）随时在要求时立即支付。

除本第8.2节明确规定的情况外，借款人特此明确放弃出示，要求，抗议，加速意图通知，加速通知以及所有其他任何种类的通知。

 

69

第九条

行政代理

第9.1节。 任命各银行特此不可撤销地指定和委任瑞穗银行股份有限公司为本协议和其他贷款文件项下这些银行的行政代理，每个这样的银行特此不可撤销地授权瑞穗银行股份有限公司作为该银行的行政代理，代表该银行采取本协议和其他贷款文件规定的行动，并行使本协议和其他贷款文件明确授权行政代理的职权，并履行作为该等职权合理附随物的其他职权。尽管本协议的其他条款可能有相反规定，(a) 行政代理除本协议明确规定的职责外，不应承担任何职责或责任，不应与任何银行建立受托关系，也不得认定本协议或任何其他贷款文件中应有任何隐含契约、功能、责任、职责、义务或责任；(b) 主安排者在本协议下不应承担任何职责或责任，也不得与任何银行建立受托关系，不得认定本协议或任何其他贷款文件中应有任何隐含契约、功能、责任、职责、义务或责任。

第9.2节。 职责的委托行政代理可以通过其代理人或 代理律师 并有权就与此等职责有关的所有事项征询法律意见。行政代理 不应对任何代理或 代理律师 以合理的注意选择的。

第9.3节。 免责条款。行政代理或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问 代理律师 或附属公司应当依照本协议或任何其他贷款文件项下对此项协议或任何其他贷款文件采取的或未采取的任何法律行为承担责任（但不包括任何上述行为被最终裁定构成其或该人员自身极度疏忽或故意不当行为的程度）；或对任何银行中所提及的任何借款人或其任何主管在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、声明、担保或其它描述或此项协议或其他任何贷款文件项下或与此项协议或任何其他贷款文件相关推荐或要求或由行政代理根据此项协议或任何其他贷款文件参考或提供的任何证书、报告、声明或其它文件的价值、有效性、生效性、真实性、可执行性或充分性或借款人未能按照此项协议或其下义务履行的任何失职。行政代理没有义务对任何银行询问或调查本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或对借款人的财产、账簿或记录进行检查。 不可上诉 或附属公司应当依照本协议或任何其他贷款文件项下对此项协议或任何其他贷款文件采取的或未采取的任何法律行为承担责任（但不包括任何上述行为被最终裁定构成其或该人员自身极度疏忽或故意不当行为的程度）；或对任何银行中所提及的任何借款人或其任何主管在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、声明、担保或其它描述或此项协议或其他任何贷款文件项下或与此项协议或任何其他贷款文件相关推荐或要求或由行政代理根据此项协议或任何其他贷款文件参考或提供的任何证书、报告、声明或其它文件的价值、有效性、生效性、真实性、可执行性或充分性或借款人未能按照此项协议或其下义务履行的任何失职。行政代理没有义务对任何银行询问或调查本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或对借款人的财产、账簿或记录进行检查。

 

70

第 9.4 节。 行政代理人的信任。行政代理人应为 有权依赖任何文书、笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、声明、命令或其认为是的其他文件或谈话，并应受到充分保护 真实和正确，必须由适当的个人或个人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和行政部门选定的其他专家的建议和陈述 代理要谨慎行事。无论出于何种目的，行政代理人均可将登记册中任何票据或任何贷款账户的收款人视为其所有者，除非有书面转让、谈判或转让通知 已向行政代理人提交。行政代理人应有充分的理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到该协议或任何其他贷款文件的建议或同意 多数银行（或者，如果本协议有规定，则为所有银行）视情况而定，或者银行应首先就其因采取或承担可能产生的任何和所有责任和费用向其作出赔偿，直至其满意 继续采取任何此类行动。在任何情况下，行政代理人在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护（或者，如果 如本协议所规定，所有银行），以及此类请求以及根据本协议采取的任何行动或未采取行动对所有银行和本协议所欠款项的所有未来持有人具有约束力。

第 9.5 节。 违约通知。不应将行政代理人视为知道或注意到任何事件的发生 本协议下的违约或违约事件，除非管理代理人已收到银行或借款人发出的提及本协议的通知，描述了此类违约或违约事件，并声明该通知是 “违约通知” 默认”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应将此通知银行。管理代理应针对此类违约或违约事件采取以下行动 应由多数银行（或者，如果本协议有规定，则由所有银行）合理指导； 提供的 除非行政代理人收到此类指示，否则行政代理人可以（但不应） 有义务）就此类违约或违约事件采取其认为符合银行最佳利益的可取行动，或不采取此类行动。

第 9.6 节。 非依赖 关于行政代理人、牵头安排行和其他银行。每家银行 明确承认, 无论是行政代理人和牵头安排人还是他们各自的任何高级职员, 董事, 员工, 代理人, 顾问, 事实上的律师 或关联公司已向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或牵头安排人此后未采取任何行动， 包括对借款人事务的任何审查，应被视为构成行政代理人或牵头安排人（如适用）对任何银行的任何陈述或保证。每家银行向行政代理人和 其拥有的牵头安排行在不依赖行政代理人、牵头安排行或任何其他银行的情况下，根据其认为适当的文件和信息，自行进行评估和调查 深入了解借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家银行还表示将独立行事 在不依赖行政代理人、牵头安排行或任何其他银行的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在以下方面做出自己的信用分析、评估和决定 根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉

 

71

借款人。除行政代理人根据本协议明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何责任 或有责任向任何银行提供借款人可能拥有的有关业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）、前景或信誉的任何信贷或其他信息 行政代理人或其任何高级职员、董事、员工、代理人、顾问， 事实上的律师 或附属公司。

第 9.7 节。 赔偿。银行同意赔偿行政代理人、牵头安排人及其各自的附属机构 及其关联公司各自的高级职员、董事、员工、合伙人、关联公司、代理人、顾问和控股人（均为”代理人受保人”）（在借款人未偿还且没有偿还的情况下） 限制借款人的义务），根据根据本第9.7节寻求赔偿之日生效的相应贷款百分比（或者，如果寻求赔偿） 承诺终止的日期，贷款应全额偿还（按该日期之前的适用贷款百分比按比例支付），抵消所有负债、债务， 任何时候可能发生的任何形式的损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（包括在支付本协议下所有应付金额和终止承诺之后的任何时候） 以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所设想或提及的任何文件有关或产生的任何方式强加于此类代理受保人、由该代理受保人承担或对其提出索赔，或 特此或由此设想的交易，或该代理受保人根据上述任何规定或与之相关的任何行动或不采取的任何行动； 提供的 任何银行均不负责支付此类负债的任何部分， 终审裁决认定的债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、费用或支出 不可上诉 有管辖权的法院作出的决定 由该代理受保人的重大过失或故意不当行为造成。本第 9.7 节中的协议在本协议终止以及贷款和本协议项下所有其他应付金额的支付后继续有效。

第 9.8 节。 以个人身份行事的行政代理。行政代理人及其关联公司可以向其提供贷款，接受 来自借款人的存款，通常与借款人开展任何类型的业务，就好像行政代理人不是本协议和其他贷款文件下的行政代理人一样。关于其发放或续订的贷款，以及其 根据本协议承诺，行政代理人在本协议和其他贷款文件下应拥有与任何银行相同的权利和权力，并且可以行使与其不是行政代理人一样的权利和权力，并可行使与条款相同的权利和权力 “银行” 和 “银行” 应以个人身份包括行政代理人。

第 9.9 节。 继任者 行政代理。行政代理人可在提前30天通知银行和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款辞去行政代理人的职务 文件，然后多数银行应从银行中指定银行的继任代理人，该继任代理人（除非发生第8.1（a）、（g）或（h）条规定的与借款人有关的违约事件） 并继续）须经借款人批准（不得无理地拒绝或推迟批准），然后该继承代理人应继承借款人的权利、权力和义务

 

72

行政代理及“行政代理”一词应指任命和批准后生效的继任代理，并且前任行政代理的权利、权力和义务作为行政代理将在无需前任行政代理或本协议各方或本协议项下应付金额的任何持有人的其他或进一步行为或文件的情况下终止。如果在辞职的行政代理发出辞职通知后的15天内未指定继任行政代理，则辞职的行政代理可以指定负责银行业务的美国法律下设有美国办事处且总资产超过5亿美元的财务机构作为继任行政代理，并且该继任行政代理应在被大部分银行（在上述范围内需要借款人同意的情况下）指定之前一直担任行政代理。在任何行政代理辞职后，本第九条和第10.5节的规定将对其在担任本协议下的行政代理期间采取或未采取的任何行动继续起作用并且对其具有利益 贷款文件。

第9.10节。 领头安排人。尽管本协议中有任何相反之处，作为“主安排人”标识的任何银行均不得根据本协议或任何其他贷款文件拥有权利、权力、义务、责任或职责，除了适用于所有银行的情况。除非另有规定，否则所指定的银行均不应与任何银行建立或被视为建立信托关系。每家银行承认，在决定进入本协议或在此处不采取行动时，它并未依赖于所指定的银行的任何银行，将不会依赖于它所做出的任何决定。

第9.11节。 特定的退休收入安全法事项.

(a) 每家银行 (x) 作为此人成为银行一方的日期起，确保并声明，以及 (y) 从此人成为银行一方的日期起到此人停止成为银行一方的日期，为了受益于主要银行代理及其相关联公司，而非为借款人的情况明了，以下至少有一项为真并将继续保持真实：

(i) 该银行未在与贷款或承诺有关的事务中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(根据计划资产条例的定义)；

(ii) 某个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14 （独立合格专业资产经理决定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60 （涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1 （涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38 (适用于银行集合投资基金涉及的某些交易的类豁免) 或者 PTE 96-23 (适用于资产管理人确定的某些交易的类豁免 内部的 ，适用于该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

 

73

(iii) (A) 该银行是由“合格专业资产管理人”（根据 PTE 第 VI 部分的定义）管理的投资基金 84-14), (B) 该合格专业资产管理人代表该银行作出投资决策，以进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C) 进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议应满足 PTE 第 I 部分的要求 本节子款（i）、（ii）和（iii）所述，并根据适用的D＆O责任保险单条款可转让给诉讼信托的范围内产生的任何债务人诉因 (b) 到 (g) 的 PTE 第 I 部分 84-14 和 (D) 该银行据悉，关于该银行参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求满足 PTE 第 I 部分的子目 84-14 或 (iv) 在其唯一裁量权下，行政代理人与该银行之间书面约定的其他陈述、保证和契约

(iv) 行政代理人和该银行在书面协议中同意的其他陈述、保证和契约，须属行政代理人全权决定

(b) 另外，除非 子条款 在前述条款 (a) 中与银行有关的情况属实或该银行已提供另一份保证、担保及契约，如下所提供的 子条款 在前述条款 (a) 中，该银行进一步 (x) 作为此人成为本协议的银行方之日起的担保及保证，并 (y) 自此人成为本协议的银行方至此人停止为本协议的银行方之日止，为了行政代理人、主承销商及其各自关联方的利益，特此声明，避免疑义，行政代理人、主承销商或其各自关联方不是关于该银行的资产（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或任何与此相关的文件或文件有关的权利的储备或行使）的受托人。

(c) 行政代理人和主承销商特此通知银行，每个这样的人并未承诺在与本协议拟议的交易相关联的投资建议或以受托人身份提供建议，并且该人在与本协议拟议的交易中具有经济利益，因为该人或其关联方 (i) 可能会收到有关贷款、承诺、本协议及任何其他贷款文件的利息或其他付款， (ii) 如果它为比该银行支付的贷款或承诺金额少的金额向该银行提供贷款或承诺，则可能会实现收益，或 (iii) 可能会在与本协议拟议的交易、贷款文件或其他方面，包括结构性费用、安排费用、代理费、行政代理费、承诺费、前端费用、修订费、处理费、银行承兑费用、折旧费或其他类似费用方面，接受费用或其他付款。

第9.12节。 纠正错误付款.

如果行政代理通知任何一家银行（任何一家银行，为“收款人”），行政代理已经自行决定（无论是否在紧随其后的(b)款通知接到之后）自行确定，从行政代理或其任何关联公司收到的任何款项被错误地转至或者不正确地或错误地被接收到，被款项接收方从行政代理或其任何关联公司收到（无论款项是否为款项接收方法所知）（任何此类款项，无论作为

 

74

单独或集体支付、预付或偿还本金、利息、费用、分派或其他方式错误付款”）并要求归还此类物品 错误付款（或其中的一部分），此类错误付款应始终是管理代理人的财产，应由付款接收人隔离并以信托形式保管，以供管理代理人使用，以及 此类付款收款人应立即，但无论如何不得迟于其后的两个工作日内，在当天将任何此类错误付款的金额（或其中的一部分）退还给管理代理人 （以收到的货币计算），以及自该付款接收人收到此类错误付款（或其中的一部分）之日起至该款项偿还该款项之日起每天的利息 行政代理人在当天以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中较高者进行存款。的通知 本条款 (a) 项下任何付款收款人的管理代理应是决定性的，没有明显的错误。

(b) 没有限制 紧接第 (a) 款之前，每位付款收款人特此进一步同意，如果收到付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他方式收到） 来自行政代理人（或其任何关联公司）(x)，其金额与行政代理人（或其任何一方发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额不同或日期不同） 关联公司）就此类付款、预付款或还款而言，(y) 行政代理人（或其任何关联公司）在付款、预付款或还款之前或附带的付款、预付款或还款通知中，或 (z) 此类付款、预付款或还款通知 在每种情况下，付款收款人得知是错误或错误（全部或部分）发送或收到的：

(i) 对于紧接在第 (x) 或 (y) 条之前的条款，应假定发生了错误（没有书面说明） 行政代理人确认了相反的说法）或（B）在每种情况下都对此类付款、预付款或还款都犯了错误（就前面的（z）条款而言）；以及

(ii) 该收款人应（并应促使任何其他代表其接收款项的收款人） 立即（无论如何，在知道此类错误后的一个工作日内）将其收到此类付款、预付款或还款及其详情（合理的细节）通知行政代理人，并通知行政代理人 本第 9.12 (b) 节规定的行政代理人。

(c) 每位付款收款人特此授权管理代理人设置 根据任何贷款单据，或行政代理人以其他方式从任何来源向该付款接收人支付或可分配的款项，随时扣除、净额并使用应付给该付款接收人的任何款项，抵消应付给该款项的任何款项 前一条款 (a) 或本协议赔偿条款下的行政代理人。此外，本协议各方同意，无论是否可以公平地代位管理代理人， 根据合同，对于每笔错误的付款（或未退还给管理部门的部分），应根据合同代位管理机构享有贷款文件中适用的付款接收人的所有权利和利益 此处提供的代理）。

 

75

(d) 双方同意，错误支付不得支付、预付、偿还、清偿或以其他方式偿付任何借款人或任何其他信贷方根据任何贷款文件应付的任何金额。

(e) 在适用法律允许的范围内，任何支付收款方均不得主张对错误支付的任何权利或要求，并特此放弃，视为放弃任何主张、反主张、军工股或其他抗辩权利。 抵消 或追偿。包括但不限于放弃基于“对等清偿”或任何类似原则的任何抗辩权，本部分第9.12节每一方的义务、协议和放弃，在行政代理辞职或更换、银行转让权利或义务、或更换、保证金终结和/或偿还、清偿或支付所有金额（全部或部分）下的贷款文件。

(f) 每一方根据本第9.12节的义务、协议和放弃，在行政代理辞职或更换、或银行更换、违约金终结及/或偿还、清偿或支付全部（或部分）金额后，任何贷款文件项下的所有义务、协议和放弃。

第X条

杂项

第10.1节。修正与豁免根据第2.4(b)条和第3.9条的规定，除非根据由借款人和大多数银行或借款人和行政代理人达成一致意见的书面文件或文件，否则不能豁免、修订、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或者本协议的任何条款或其他条款。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 借款人、行政代理人和提供任何承诺增加的银行可以根据本协议的条款进行任何必要的修订，以实施此类承诺增加的条款，无需经任何其他银行的同意；任何违约银行均无权批准或不批准任何此类豁免、修订或修改，在任何这种情况下，任何此类豁免、修订或修改均不得：

(i) 不经该银行同意而增加任何银行的承诺金额或延长到期日；

(ii) 未经直接受影响的各银行同意，减少任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的到期日，或减少根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率，或延长支付日，任何此类情况下，一丝必须为所有受影响的银行提供同意；

(iii) 以可能改变要求的比例共享支付，或减少在大多数银行定义中指定的百分比，或同意借款人在未经所有银行书面同意的情况下转让本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，修改、修订或豁免10.1条或4.2条或4.4条的任何条款。

 

76

(iv)未经行政代理人书面同意，不得修改、修订或放弃第九条的任何条款；

(v)未经行政代理人书面同意，不得修改、修订或放弃第2.4节的任何条款；

任何此类豁免、修订、补充或修改均适用于各银行，对借款人、银行、行政代理人和所有未来支付金额的持有人具有约束力。就任何豁免的情况而言（在其中规定的范围内），借款人、银行和行政代理人应被恢复到其在本贷款文件以及任何其他贷款文件下的原始地位和权利，并且被豁免的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正而不再继续存在，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或削弱因此而发生的任何权利。

第10.2节。 通知.

(a) 除非本文另有明确规定，否则发给或向各方之间的通知、请求和要求应书面形式（包括通过传真后随后邮寄或交付的原件），视为已在交付时或交付后三天或寄出后三天预付邮资生效，或，在传真通知的情况下，在收到时生效，地址如下所示，借款人和行政代理人的通知应如下所示，其他各方的通知则如下说明，或者根据下文的第(c)段后各方事先通知的其他地址进行通知，以及任何未来支付金额的持有人： 日程表 1.1 在其他情况下，第10.2节

 

		借款人：		1111 Louisiana
				德克萨斯州休斯敦77002
		注意：		Patricia L. Martin
				副总裁兼财务主管
		传真:		(713) 207-5495
		副本送往：		1111 Louisiana
				德克萨斯州休斯敦77002
		注意：		Brett Jerasa，助理司库
		传真:		(713) 207-9550
		行政的		瑞穗银行有限公司
		代理人：		Harborside金融中心
				1800 PLAZA TEN
				新泽西州杰西城邮编07311-4098
		注意：		Ryan Masajo
		传真:		201 626 9017
		电子邮件：		lau_agent@mizuhogroup.com
				Ryan.Masajo@mizuhogroup.com

 

77

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 对行政代理人或银行的任何通知、请求或要求在接收方的正常营业时间内收到后才生效。

借款人在此确认 (i) 某些银行可能是“公开市场”银行（即，不希望接收关于借款人或其证券的重要信息）（每家都是 “”）以及 (ii) 行政代理人将向银行提供某些通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括发起或回应法律程序的任何 此类沟通（所有这些 非公开的 通信-半导体公共借方通信-半导体报表、财务报表等财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括发起或回应法律程序的任何 此类沟通 非被排除权持有人 通信-半导体通信-半导体)在IntraLinks或其他相关网站（无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助的）（以下简称“平台”）。借款人特此同意：（i）所有将提供给公共贷方的通信应明确显著地标有“公开”字样，至少应在其首页上显著出现“公开”一词，（ii）通过标记通信为“公开”，借款人应被视为已授权行政代理和银行将此类通信视为不包含任何与借款人或其证券有关的重要 非公开的 信息，以便用于美国联邦和州证券法的目的，应理解到其中某些通信可能受此处机密要求的约束，（iii）所有标记为“公开”的通信可通过指定的“公开投资者”平台部分提供，并且（iv）行政代理有权将任何未标记为“公开”的通信视为仅适用于发布在未指定为“公开投资者”的平台部分中。尽管前述规定，（A）借款人无义务标记任何通信为“公开”，而每位公共

贷款人特此放弃收到任何未标记为“公开”的通信的权利；及（B）行政代理应将基于第7.1(a)款最后一句规定的通知判定已发送的通信视为“公开”。（c）行政代理或借款人可以自主决定同意按其批准的程序接受通知和其他 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 此类程序的批准可能仅限于特定通知或情形。

(d) 本协议各方可通过通知变更地址、传真号码或电子邮件地址，以便接收通知和其他通信。

第10.3节。 不放弃权利；累积救济措施任何管理代理人或任何银行未行使任何权利、补救措施、权力或特权，或对其履行没有延迟，均不构成对其放弃该等权利，也不应视为对其行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或特权的单独或部分行使使得其不能行使任何其他权利、补救措施、权力或特权或不能行使法定规定的任何其他权利、补救措施、权力或特权。本协议所规定的权利、补救措施、权力和特权均是累积的，并非排他性，也不排除法律规定的任何其他权利、补救措施、权力和特权。

 

78

第10.4节。 声明和保证的存续期所有在本协议及根据本协议交付的文件、证书或声明中作出的陈述和保证应自本协议签署和交付之后继续有效。

第10.5节。 费用支付；赔偿；责任限制，以太经典。

(a) 费用借款方同意（i）支付所有合理的零星 expenses of the Lead Arranger associated with the syndication of the facility, (ii) to pay or reimburse the Administrative Agent for all its reasonable 零星 costs and expenses incurred in connection with the preparation, negotiation and execution and delivery of, and any amendment, supplement or modification to, this Agreement and the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, and the consummation and administration of the transactions contemplated hereby and thereby, including the reasonable fees and disbursements of Simpson Thacher & Bartlett LLP, counsel to the Administrative Agent (but excluding the fees or disbursements of any other counsel), (iii) to pay or reimburse the Administrative Agent for all its costs and expenses incurred in connection with the enforcement or preservation of its rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including the reasonable fees and disbursements of the special counsel to the Administrative Agent, (iv) to pay or reimburse each Bank for all its costs and expenses incurred in connection with the enforcement, or at any time after the occurrence and during the continuance of a Default or an Event of Default, the preservation, of its rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including (A) the reasonable fees and disbursements of counsel to such Bank and (B) other 零星 expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans and (v) without duplication of any other provision contained in this Agreement or any Notes, to pay, indemnify, and hold each Bank and the Administrative Agent harmless from, any and all recording and filing fees (for which each Bank has not been otherwise reimbursed by the Borrower under this Agreement), if any, that may be payable or determined to be payable in connection with the execution and delivery of, or consummation or administration of any of the transactions contemplated by, or any amendment, supplement or modification of, or any waiver or consent under or in respect of, this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith.

(b) 赔偿在本协议或任何票据中未重复的任何其他条款的情况下，借款人同意支付、赔偿并承担管理代理人、主安排人和每家银行以及各自关联公司及其和其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、顾问和关联企业（统称为“”受益人”，不会对任何已获授权的人士承担责任，而且应使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任的损失（并应在要求下报销每个受保护人士在调查或捍卫任何前述行为中发生的任何合理法律或其他费用），由任何已获保护的人士因执行、交付、强制执行、履行和管理本协议和其他贷款文件、本协议和其他贷款文件所预计的交易或贷款的利用或拟议利用（本款（b）中的所有前述情况引起的、相关的或因此而引起的任何受保护人士支出，统称为“被保障方承担的赔偿责任”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，（x）借款人在此不对受保护人士承担任何责任

 

79

因任何受赔偿人的严重过失或故意不当行为（A）或该受赔偿人对本协议明示条款的重大违约（B），在确定上述情况下（A）和（B）的最终法院判决之前，由此产生的或与此有关的受赔偿责任。 不可上诉 裁定有管辖权法院的最终判决，且不限制第4.3（c）节的规定，本第10.5（b）节不适用于除了代表损失、索赔、损害等损失的任何税项之外的其他税项的情况。非纳税 声明；同时 进一步规定 在此，受限于所述限制，借款人的意图是对受赔偿人的自身疏忽后果进行赔偿。在适用于本第10.5（b）节的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论这种调查、诉讼或程序是否由借款人、任何借款人的董事、股东、关联方、债权人、受赔偿人或任何其他人提起，无论受赔偿人是否否是本协议的当事方，此种赔偿都将生效。

(c) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：各方在此放弃，尽最大可能范围内，根据适用法律，对任何其他方要求或从任何其他方获得任何特殊、间接、惩罚性或间接损害的权利（与直接或实际损害相对）。 与本协议及其他贷款文件的执行、交付、强制执行、履行和业务管理，本协议及其他贷款文件中规定的交易以及本协议中规定的交易，或贷款的使用或拟议使用的有关、与之有关或因此而产生的损害。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 本段（c）中未包含的任何内容都不得限制第（b）段中包含的借款人的赔偿条款。

（d）本第10.5节中的协议将在贷款偿还及本协议终止后和此项下的所有其他应付款项后继续有效。

第10.6节。 生效性、继任者和受让方；参与权；转让.

（a）本协议自本日期生效起，随后应对借款人、银行、行政代理、未来持有贷款的所有未来债权人及其各自的继任者和受让方生效，但借款人未经每家银行事先书面同意无法转让或转让本协议项下的任何权利或义务。

（b）任何银行均可在其业务常规过程中且根据适用法律，在不经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向一个或多个银行或其他金融机构或银行关联方（“参与者对于银行拥有的任何贷款份额，任何银行持有的票据，任何银行的承诺或本协议下和其他贷款文件下的任何其他银行权益，买卖行为规定：如银行将参与权益卖给参与方，该银行在本协议对其他本协议各方的义务将保持不变，该银行仍然独自对履行其义务负责，该银行依然是在本协议和其他贷款文件下的任何贷款、承诺或其他权益的持有人，借款人和行政代理人将继续仅与该银行直接联系，处理与该银行在本协议下和其他贷款文件下的权利和义务有关的事宜

 

80

除第10.1节规定的事项外，需要所有银行同意的修订，出售银行与参与者之间的参与协议不得限制该银行在此处的投票权。借款人同意每位参与者应有权享受第4.1节和第4.3节的利益（受其规定和限制的约束，包括第4.3节(e)和第4.3节(f)的要求（理解应向参与银行提供第4.3节(e)和第4.3节(f)要求的文件）），就像它是一家银行并通过本节第(c)段的转让获得其权益一样； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 该参与者同意（i）受本节第(c)段下转让的分配人规定的约束，（ii）不得在任何参与情况下按照第4.1节或第4.3节获得的任何支付高于其参与银行将有权获得的支付，除非该等高于的支付要求是因为法律任何要求的采纳、或对其解释或适用的任何更改、或任何银行应对自日期以来发生的参与者获得相关参与后，按照任何中央银行或其他政府当局的请求或指示（不论是否具有法律效力）遵从，为了更好地符合该举措。借款人进一步同意，每位参与者根据其参与程度享有第3.7节关于其随时未偿还的承诺和贷款的权益； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）没有参与者有权按照这些节约获得任何超过卖方银行在没有发生此等出售的情况下出售给该参与者的参与金额的更多金额，（ii）每个参与权益的出售都应向《1940年投资公司法》修订版所定义的“合格买方”出售。除本节第10.6(b)明确规定之外，没有参与者会是 第三方 受益人或根据本协议或其他贷款文件拥有任何权利的银行。每家出售参与权的银行，仅为此目的而充当借款人的代理人，应维护一个注册表，在其中输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议下贷款或其他义务中的本金金额（和约定利息） 非受托人 没有任何银行有义务向任何人（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务相关的任何信息）披露参与者登记册的全部或部分内容，除非这种披露是必要的，以便确定该承诺、贷款或其他义务是根据第5f.103-1（c）条注册形式参与者登记册”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 的银行不得向任何人（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下贷款或其他义务相关的任何信息）披露参与者登记册的全部或部分内容，除非这种披露是必要的，以便确定该承诺、贷款或其他义务是根据 第5f.103-1(c)条规定的登记形式 根据美国财政部附件规定。参与者登记簿中的条目在明显错误不存在的情况下应是最终确定的，且银行、借款人或其任何附属公司若是贷款文件的一方以及行政代理均应视在本协议条款下记录在参与者登记簿中的人员为此协议的各项目的所有者，尽管可能收到与此相悖的通知。

（c）除下文规定外，银行应被允许将其贷款和承诺的全部或部分转让给一个或多个金融机构（“金融机构”），但需获得借款人的同意，且不可无理拒绝：购买银行）；但须经借款人同意，不可无理拒绝：（x）借款人；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，对于（A）借款人无需同意转让的情况包括（i）购买银行为银行或银行关联公司或（ii）发生并持续发生违约事件；（B）借款人应被视为已同意此类转让，除非其已向行政代理通知其

 

81

拒绝在借款人收到转让银行完整填写的《让与和接收协议》（如下所定义）后的10个工作日内提供此类同意，同时（y）管理代理人，除非转让是从银行转让给其银行关联方，否则根据一个《让与和接收协议》，基本上为 展品 C (一)转让和接受），由购买银行和转让银行（以及借款人和管理代理人（如适用））执行，并交付给管理代理人以便其接受和 在登记册中记录； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； （i）这样的购买银行是根据1940年修正法案下的《投资公司法》定义的“合格买方”，（ii）每次销售都将是在统一的，而不是不同的，情况下，对于承诺或，如果承诺已终止，承诺下的所有权利和义务的百分比，某一银行，（iii）每次销售的总额不少于500万美元（或代表整个承诺的较小金额，或，如果承诺已终止，每种情况下转让银行的未偿信贷，如果这种销售不是给现有银行，那么，（iv）结账后，转让银行应（在继续在此处拥有任何承诺或，如果承诺已终止，未偿信贷的情况下）拥有不少于500万美元的承诺或，如果承诺已终止，未偿信贷，每种情况下， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 有关如此金额应在每家银行及其银行相关方合并，如果有的话。在执行、交付、接受和记录之后，自根据此类转让及接受确定的生效日起（“ 转移生效日期”），（i）根据该等转让及接受的收购银行应成为本协议一方，并在该等转让及接受规定的范围内享有本协议中银行的权利和义务，即承诺或，如果承诺已终止，则信贷未偿余额，在各种情形下均如其所述，并(i…

(d) 行政代理应在第10.2(a)节所指的地址保留送达给它的每份转让和接受拷贝，以及一个登记册（“注册”），记录各银行的名称和地址，以及各银行随时拥有的承诺和贷款本金。在适用法律允许的范围内，登记册中的条目将是最终且无可辩驳的，除非

 

82

错误，借款人、行政代理和银行可以（对于未通过票据证明的任何贷款或其他义务的情况，应当）将根据本协议条款在登记簿中记录的每个人视为本协议和其他贷款文件的目的的贷款或其他义务的所有者，尽管可能存在相反的通知。任何对贷款或其他义务的转让只有在相应的登记簿中进行适当条目的情况下才有效。借款人或任何银行可以在合理时间内随时查阅登记簿，并在合理事先通知后不时进行查阅。

（e）在接收到由转让银行和购买银行（以及如非银行附属方的购买银行，还需由借款人和行政代理）签署的转让及接受书以及向行政代理支付3500美元的登记和处理费后，行政代理应及时在根据此确定的过户生效日期上接受该转让及接受书，记录其中包含的信息在登记簿中，并通知银行和借款人该等接受及记录情况。

（f）任何银行均可随时质押或转让本协议项下其全部或部分权利，以担保该银行的义务，包括为联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的权利的质押或转让，此条款不适用于任何这种担保权利的质押或转让； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 没有这种担保权利的质押或转让会使银行免除本协议下的任何义务或将任何这种债权人或购买银行替换为银行作为本协议当事方。借款人此处同意，任何银行随时可以并且要求其在其首次借款后的任何时间和从此以后的任何时间向任何银行，自费提供本人形式的期票。 展品D 证明归还给该银行的贷款。

第10.7节。 抵消除了法律规定的银行享有的任何权利和救济措施外，如果发生并持续存在任何违约事件，每家银行均有权利，完全按照法律允许的最大范围，无需事先通知借款人（在适用法律允许的范围内明确豁免借款人进行任何此类通知），抵销和使用任何和所有存款（普通或特别，定期或活期，暂定或最终），任何币种，以及任何其他信贷、债务或索赔，任何币种，无论是直接还是间接的，绝对还是有条件的，到期或未到期的，随时由该银行或其分支机构或代办处持有或归该银行或其分支机构或代办处的帐户，并抵销对此协议项下的借款人存在的任何当时到期并应支付的所有债务。每家银行同意在进行此类抵销和使用后及时通知借款人和行政代理。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未发出此类通知不影响此类抵销和使用的有效性。

第10.8节。 相关方(a) . 本协议可由本协议的任意一方或多方在任意数量的分开副本上签署，所有上述副本合在一起应被视为构成同一文书。 由所有方签署的一套本协议副本将与借款人和行政代理保留。 交付已签署的（x）本协议签署页的副本，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件，修正案，批准，

 

83

与本协议、任何其他贷款文件及/或在此约定的交易相关的所有《附属文件》（每份是指以传真、电子邮件pdf格式发送的电子签名或通过任何其他可以重现实际签名页面图像的电子手段）均有效，就好像是交付了本协议、其他贷款文件或该附属文件手动签署的副本。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中涉及的“签署”，“签署”，“签名”，“交付”以及与此类似的词语，将被视为包括对电子签名的认可，交付或记录以任何电子形式（包括以传真、电子邮件pdf格式发送的电子副本或可以重现实际签名页面图像的任何其他电子手段的交付），每种方法均具有与手动签署相同的法律效力，有效性或可执行性，或以纸质记录保存系统存档的方式，具体情况视情况而定；但是，本文未要求行政代理人在未经其事先书面同意并经其批准的程序的情况下接受任何形式或形式的电子签名；此外，并不限于前述，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，本协议各方将有权依赖其认为是真实和正确的由其或代表其签署、发送或完成的其他一方的电子签名，并且不需要进一步验证该电子签名的外观或形式，也无需进一步审查任何此类电子签名以及（ii）在行政代理人或任何银行的要求下，任何电子签名应立即获得手动签署的副本。在不限制前述内容的范围内，本协议各方此处（i）同意，对于所有目的，包括但不限于在行政代理人、银行和借款人之间进行任何清理、重组、强制执行补救、破产程序或诉讼时，通过传真、电子邮件pdf格式发送的电子签名或通过任何其他可以重现实际签名页面图像的电子手段以及/或本协议、任何其他的贷款文件和/或任何附属文件的任何电子图像具有与任何纸质原件相同的法律效力，有效性和可执行性，以及（ii）每个当事方可在其选择下，以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，该副本将被视为在该人员业务的正常程序中生成，并销毁原始纸质文件（所有这些电子记录将被视为所有目的的原始记录，并具有与纸质记录相同的法律效力，有效性和可执行性）。

第10.9节。 可分割性本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行的，将在该司法管辖区失效至相应禁止或无法执行的程度，但不影响本协议的其余条款的效力，并且任何该等禁止或无法执行在任何司法管辖区不得使该等条款在其他司法管辖区无效或无法执行。

第10.10节。 合并规定本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理和银行就本协议所涉主题的协议，借款人、行政代理或任何银行均未明示或提及本协议或其他贷款文件中未明确载明或提及的有关本协议所涉主题的承诺、承辦、陈述或担保。

 

84

第10.11节。 适用法律.

(a) 本协议及其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并依据该法律进行解释和解释。

(b) 尽管第10.11条(a)中的任何规定与之相反，但本协议或任何票据或任何其他贷款文件中的任何内容均不得被视为对任何银行根据适用的联邦法律拥有关于任何贷款利率的任何权利的放弃，包括任何相关的贷款的利率不得超过任何银行根据所在地州的法律规定的金额的权利。在德克萨斯州法律适用于最高法定利率的确定时，银行和借款人同意（i）如果德克萨斯金融法典第303章（经修订）适用于该确定，则计算出的每周利率上限将适用， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使允许根据该条款，行政代理人可以随时通过通知借款人修订此类利率上限的选择，因为此类上限会影响当时和将来的贷款余额；并且（ii）德克萨斯金融法典第346章（经修订）的条款不适用于本协议或根据本协议发行的任何票据。

第10.12节。 放弃陪审团审判各方均在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最广泛范围内，对可能在与本协议或任何其他贷款文件或因其拟议的交易（无论基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接发生的任何法律诉讼中有对陪审团审判的权利。各方在此（a）明确声明没有任何其他人的代表、代理人或律师曾经或其他情况明确表示，如果诉讼发生，那么其他人将寻求执行前述放弃；并且（b）承认其本人和其他各方已被诱导签署本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和声明。

第10.13节。 提交给 司法管辖权；放弃。本协议各方在此不可撤销并无条件：

(a) 对与本协议及其它该方参与的贷款文件相关的任何法律诉讼或程序，或者为承认和执行其相关判决，提交自身及其财产，独家一般司法管辖权归于纽约州纽约县法院，美利坚合众国纽约州南区联邦法院及来自任何其中的上诉法院；

(b) 同意可以在该等法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃目前或今后对于任何此类诉讼或程序在该等法院管辖地提起的异议，同意不提出或主张相同，并同意不声称或主张该等诉讼或程序是在不方便的法院提起，并同意不提出或主张相同；

 

85

(c) 同意任何此类诉讼或程序中的法律程序的送达程序可通过以下方式进行 通过挂号信或挂号邮件（或任何实质上相似的邮件）将其副本邮寄到第 10.2 节中规定的该方的地址或管理代理人应拥有的其他地址，预付邮费 已据此收到通知；以及

(d) 同意此处的任何内容均不影响以任何其他方式送达诉讼程序的权利 法律允许的方式，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第 10.14 节。 致谢。借款人 特此承认:

(a) 在本协议和其他协议的谈判、执行和交付过程中，律师已向其提供咨询意见 贷款文件；

(b) 行政代理人或任何银行都与借款人没有任何信托关系，也没有因此而对借款人负有的责任 与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关的关系，以及一方面，行政代理人和银行与借款人之间的关系仅限于本协议或任何其他贷款文件 债务人和债权人；以及

(c) 银行之间或借款人和银行之间不存在合资企业。

第 10.15 节。 对协议的限制。借款人、行政代理人或任何银行之间的所有协议，无论是现在 现存或将来出现的，无论是书面还是口头的，均受到明确限制，因此在任何意外情况或事件中，无论是出于对任何贷款文件下的应付金额的要求还是其他原因， 为使用、宽容或扣留根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件或其他方式提供的贷款，或用于支付或履行向行政代理人或任何银行支付或同意支付的款项 此处或任何其他贷款文件中包含的任何契约或义务均超过最高合法利率。如果由于任何情况而履行了本协议中的任何规定或任何此类文件，则在履行时 此类规定应到期，应超出适用的高利贷法规定的有效期限，那么，根据事实，应履行的义务应减少到有效期限内，如果出于任何此类情况， 行政代理人或任何银行应获得利息或任何根据适用法律可能被视为利息但超过最高合法利率的利息，减免额应适用超额利息 因该银行的贷款而欠的本金或借款人根据任何贷款文件应向行政代理人或任何银行承担的其他义务而未支付利息的金额，或者如果过高 利息超过该银行贷款的未偿本金余额以及借款人根据任何贷款文件应向行政代理人或任何银行承担的其他义务的款项，视情况而定，超额部分应退还给 借款人。为使用、宽恕或扣押借款人对行政代理人或任何银行的债务而向行政代理人或任何银行支付或同意支付的所有款项，均应在允许的最大范围内 适用的法律，应摊销，

 

86

应该按照所欠款项的全部期限（包括任何续约或延期期间）分配和分摊调整计息，直至全部偿还本金，以使所欠款项的利息不超过最高法定利率。尽管任何借款文件中可能含有相反内容，在任何时候，如果任何贷款的未偿本金余额上所产生的利息率超过最高法定利率，则产生在任何贷款未偿本金余额上的利息率应将被限制在最高法定利率之下，但任何后续降低在任何贷款未偿本金余额上所产生的利息率也不能使此利息率降低至低于最高法定利率，直到在任何贷款未偿本金余额上累计利息总额达到如果此利率始终生效时应产生的利息总额。本条款和本节10.15的规定应控制并取代所有借款文件的任何其他条款。

第10.16节。 银行可以根据企业自主决定，在向该银行和行政代理发出15个工作日书面通知后，随时去除任何银行（该通知内容将由行政代理迅速传达给其他银行），此去除将在该通知期满时生效；不论本处所述或任何其他借款文件的任何相反规定，借款人可随时自主决定，在向该银行和行政代理发出15个工作日书面通知后，删除任何银行（该通知内容将由行政代理迅速传达给其他银行），此删除将在该通知期满时生效； 15日 通知期后。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。根据本节10.16，银行发生违约事件并持续存在时，则不得在此期间移除任何银行。借款人根据本节10.16发出的每份通知均构成借款人声明，所述通知中描述的移除符合本节10.16的规定。 同时，随着这样的移除，借款人应向被移除的银行支付该银行在此期间所欠的所有金额（包括根据本节3.7因此类移除而产生的任何金额），以及根据任何其他贷款文件的立即可用资金。在向该被移除银行全额最终支付此处所欠金额后，该银行应在其账户中作出适当记载，证明根据本处所有贷款的支付，并释放借款人对于在此贷款下应付给被移除银行的所有债务，并向行政代理人交出以供归还给借款人的该借款人当时持有的任何票据。在此全额最终支付后立即生效，该被移除的银行将不被视为本协议“银行”的任何目的，除了任何协议条款的目的，该条款根据其条款在本协议终止和根据此处支付的金额支付后仍然存续。

第10.17节。 保密协议每家银行和行政代理同意保密，并尽商业上的合理努力促使本节10.17中描述的信息的任何第三方接收者保密，不得向非配方雇用或雇用且预期将参与评估、批准、结构化或管理本次交易的人员以外的任何人披露或提供借款人提供的信息（包括根据第7.1节获取的任何信息）。惟有下列情形除外：（i）任何银行或任何银行的关联公司向任何其他银行或任何银行的关联公司披露该等信息；（ii）根据传票或任何有管辖权的法院或行政机构对任何银行或行政代理作出的命令，各银行或行政代理得按之；（iii）在任何有管辖权的政府机构或自律组织机构请求或要求的情况下，各银行或行政代理应当按之执行；（iv）如果该信息已由其他途径公开披露（非因任何银行或...

 

87

如果行政代理人违反本第10.17节的义务，(v) 在与行政代理人、任何银行、借款人或其各自的关联方可能涉及本协议或任何其他贷款文件的诉讼相关联的任何事项，合理需要的程度内，(vi) 在与根据本处所示行使任何救济程度合理需要的程度内，(vii) 与行政代理人或该银行、根据具体情况，与参与本处贷款管理的独立审计师和其他专业顾问和代理有关的，(viii) 相关的市场数据收集者，如联赛排行榜，或其他服务提供商，针对关于本协议的截止日期、规模、类型、目的及各方的信息，或 (ix) 对于任何已确认或拟议的参与方、购买银行、对冲交易对手或质押人 (每位为“受让人”)在书面同意受本第10.17节或至少与本第10.17节中的内容一样严格的规定约束的情况下。根据适用法律的规定，如果任何银行或行政代理人基于(ii)、(iii) (除非该请求 (X)来自银行监管机构或与银行审查员对银行记录进行检查有关，且 (Y)不针对或影响借款人或其任何子公司) 或 本第10.17节 (v)所要求或所需的披露任何机密信息，该方应及时通知借款人有关该请求或要求，以便借款人可以寻求适当的保护令和/或放弃遵守本协议的条款。然而，在该方的法律顾问认为，在没有此类命令或放弃的情况下，尽管强制披露此类机密信息或因此承担藐视或承担罪责或其他可能的处罚或责任的意见，然后该方可披露此类机密信息而无须对借款人承担责任；但前提是，该方将尽一切商业上合理的努力最小化此类信息的披露。除上述的信息披露例外情况外，各银行和行政代理人同意未经借款人的书面同意，就本协议或本协议规定的交易公布、宣传或其他向公众披露任何信息。

第10.18节。 高管’s证书任何借款人的任何官员交付给行政代理或任何银行的证书均不应导致该官员承担任何个人责任。

第10.19节。 美国爱国者法案每家银行和行政代理（代表自身而非代表任何银行）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（2001年10月26日签署成为法律的第三部分）的要求（“ 107-56 爱国者法案根据《爱国者法案》，必须获取、验证和记录标识借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他信息，这将使得该银行或管理代理能够根据法案的要求来识别借款人。借款人应当并应促使其各个子公司在商业上可行的范围内，向每家银行和管理代理提供此类信息，并采取每家银行和管理代理合理要求的行动，以保持符合《爱国者法案》的规定。

 

88

第10.20节。 没有咨询或受托责任借款人承认并同意，以及其关联公司理解，即：（a）本协议不打算或未创造借款人或其任何关联公司与行政代理、主安排人或任何银行之间在此事项上存在的信托、咨询或代理关系，无论任何此类人是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议，（b）行政代理、主安排人和银行的每一方与借款人及其关联公司的每一方之间存在一种并不直接或间接导致行政代理、主安排人或任何银行对其承担信托责任的，亦不使借款人及其关联公司依赖于其的，互不干预的业务关系，（c）借款人及其关联公司有能力评估和理解，借款人及其关联公司理解并接受本协议和其他贷款文件中规定的交易的条款、风险和条件，（d）借款人及其关联公司已被告知行政代理、主安排人和银行参与各种可能会涉及利益与借款人及其关联公司的利益不符的交易，且任何此类人无义务向借款人或其任何关联公司披露此类利益和交易，（e）借款人及其关联公司已依据其认为合适的程度咨询了其自有的法律、会计、监管和税务顾问，（f）行政代理、主安排人和银行各方仅作为一方在行动，且除非事先经其与相关方书面同意，否则不作为借款人或其任何关联公司或在此协议规定的交易中对其承担顾问、代理或受托人的角色。

[签名页附后]

 

89

鉴此，各方已经授权各自的官员签署本协议，并于上述日期首次签署。

 

 

CEHE贷款协议-签署页

 

CEHE贷款协议 - 签名页

 

CEHE贷款协议 - 签署页面

 

CEHE贷款协议 - 签名页

日程安排 1.1

承诺和地址的日程安排

 

银行的名称和地址		总承诺
瑞穗银行有限公司		$	100,000,000
TD 银行，N.A.		$	100,000,000
美国银行国家协会		$	100,000,000
总费用		$	300,000,000