EX-10.1

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執行版本

交易：

CUSIP: 15189FAN7

ISIN: US15189FAN78

項目：

CUSIP: 15189FAP2

ISIN: US15189FAP27

貸款協議

日期截至2024年6月24日

之間

中點能源休斯頓電力有限責任公司,

作爲借方。

各家銀行

和

瑞穗銀行有限公司,

作爲行政代理

三菱日聯銀行有限公司，

TD 銀行，N.A.，和

美國銀行全國協會

作爲聯席安排機構

和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告

瑞穗銀行有限公司,

作爲唯一貸款主承銷商




第I章　定義和會計術語			1

第1.1節. 特定定義條款			1
第1.2節. 貸款和借款分類			29
第1.3節. 其他定義條款			29
第1.4節. 會計術語；普通會計準則			29
第1.5節. 免責聲明和免責			30
第1.6節。部門			30

第二條貸款的金額和條款			31

第2.1節承諾			31
第2.2節貸款借款程序			31
第2.3節總承諾增加和貸款增加			33
第2.4節未履行債行			34
第2.5節確認和同意銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲受影響的金融機構			35

第三條所有貸款相關規定			36

第3.1節貸款證據			36
第3.2節費用			36
第3.3節利息			37
第3.4節【保留】			38
第3.5節利率確定；無法判斷利率			38
第3.6節自願利息轉換或繼續貸款			38
第3.7節。與SOFR貸款有關的資金損失			39
第3.8節。法律變更			40
第3.9節。基準替換設定			40

第四章增加成本、稅收、付款和預付款			42

第4.1節。增加成本；資本充足性			42
第4.2節。按比例處理和支付以及計算			43
第4.3節。稅收			44
第4.4節。付款的共擔等			50
第4.5節. 自願終止或減少承諾			50
第4.6節. 自願還款			50
第4.7節. 減輕損失和成本; 替換銀行			51
第4.8節. 確定和通知額外費用及其他金額			52

第五篇借款條件			52

第5.1節. 結案日期			52
第5.2節. 每個信貸事件的先決條件			54
第5.3節. 每次承諾增加的先決條件			54

第六章陳述與保證			55

第6.1節。借款人的陳述和保證			55


第七條肯定和否定契約			58

第7.1節肯定契約			58
第7.2節否定契約			62

第八條違約事件			67

第8.1節違約事件			67
第8.2節取消/加速			69

第九條行政代理人			70

第9.1節任命			70
第9.2節。職責的委派			70
第9.3節。免責條款			70
第9.4節。行政代理的依賴			71
第9.5節。違約通知			71
第9.6節。對行政代理、主要安排人和其他銀行的影響不依賴第9.6節。對行政代理、主要安排人和其他銀行的影響			71
第9.7節。賠償			72
第9.8節. 管理代理機構個人能力			72
第9.9節. 繼任管理代理機構			72
第9.10節. 領頭安排者			73
第9.11節. 某些ERISA事項			73
第9.12節. 收回錯誤支付			74

第十條其他規定。			76

第10.1節. 修訂和寬免			76
第10.2節. 通知			77
第10.3節。不放棄權利；累積救濟			78
第10.4節。陳述與保證的存續			79
第10.5節。支付費用；賠償；責任限制，以太經典			79
第10.6節。生效性，繼任者與受讓人；參與權；轉讓			80
第10.7節。抵銷			83
第10.8節。副本			83
第10.9節。可分割性			84
第10.10節。整體			84
第10.11節。管轄法			85
第10.12節。放棄陪審團審判			85
第10.13節。提交管轄權；豁免權			85
第10.14節。確認			86
第10.15節。協議限制			86
第10.16節。撤換銀行			87
第10.17節。保密性			87
第10.18節。官員的證書			88
第10.19節。美國愛國者法案			88
第10.20節。無顧問或受託責任			89

附表


附表1.1	—	承諾和地址表
表6.1(p)	—	子公司的資本股權所有權；重要子公司

展示文件


附錄 A	—	借款通知表格
附件B	—	利益轉換/延續通知形式
展覽 C	—	轉讓和接受形式
展品D	—	票據形式。
附件E	—	承諾增加通知/貸款增加通知形式
附件F-1	—	美國稅務合規證書形式
附件F-2	—	美國稅務合規證書形式
附件F-3	—	美國稅務合規證書形式
附件F-4	—	美國稅務合規證書形式

iii

本貸款協議日期爲2024年6月24日（以下簡稱"協議）由德克薩斯有限責任公司CENTERPOINt ENERGY HOUSTON ELECTRIC（以下簡稱"借款人）以及不時作爲各方的銀行和其他金融機構（單獨而言稱爲"銀行子公司銀行Mizuho銀行有限公司作爲管理代理（就此身份而言，連同任何繼任者連同任何繼任者一起擔任這一職務，"行政代理人”).

本各方特此同意如下：

第一條

定義和會計術語

公司的註冊辦事處應固定在公司（隨時可能修訂和/或重述，爲「公司章程」）的公司章程中。特定定義條款.

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“abr貸款”表示任何利率根據備選基準利率確定的貸款。

“abr短期SOFR確定日”在「期限SOFR」的定義中指定的含義。

“行政代理人”在本協議的介紹中指定的含義。

“受影響的金融機構”表示（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構.

“附屬公司“任何個人，直接或間接，控制、被控制或與另一人共同受控制的意思。

“代理人獲賠方「」在第9.7款中指定的含義。

“協議「」指本協議導言中指定的含義。

“備用基準利率「」指在任何時候，(a) 最高的基準利率，(b) 聯邦基金實際利率加0.50%和 (c) 一種術語SOFR。一個月在這一天生效的基準利率加1.00％；參考基準利率的每次變更應同時生效，與對應的Prime Rate、Federal Funds Effective Rate或Term SOFR的變更同時生效。如果根據前述確定的參考基準利率低於1.00％，則該利率應視爲1.00%。

“反腐敗法律「法律」指適用於借款人或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規，涉及或與賄賂或腐敗有關，包括但不限於1977年美國反海外腐敗法。

“適用利率對於任何日子，就任何SOFR貸款而言，利率爲1.0%，或對於任何abr貸款，利率爲0.00%。

“適用的風暴「風暴」指得是任何颶風、熱帶風暴、冰雪風暴、洪水或其他與天氣有關的事件或受德克薩斯州復甦法律約束的自然災害。

“轉讓和接受「轉讓和接受」在第10.6（c）節中指定的含義。

“可用期限「可用期限」指的是決定日期與當下基準的相關期限，如適用，（x）如果該基準是一個期限利率，則該基準（或其組成部分）的任何期限用於根據本協議確定利息計算週期的長度，或（y）否則，用於根據本協議確定根據該基準支付利息的支付頻率的其組成部分）用於利息計算的任何付款期間，每當這樣的日期出現時，不包括「利息計算週期」的定義已根據第3.9（d）條從中刪除的該基準的任何期限，以避免疑問。

“銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲行動「行動」指適用決議當局針對受影響的金融機構的任何債務行使減記和轉換權力。

“銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲立法「實施法」是指，(a) 關於任何執行歐洲議會和歐盟理事會2014/59/EU指令第55條的歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，其在歐盟立法安排中描述的歐洲經濟區成員國隨時生效的法律; (b) 關於英國，英國2009年銀行法第I部（不時修改）和英國與紓困或關門銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法律、法規或規定（除了通過清算、行政或其他破產程序）。銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲法規表和英國金融機構或其聯屬銀行、投資公司或其他金融機構解決相關的英國銀行法2009年第I部（不時修改）和適用於英國的任何其他法律、法規或規定（除了通過清算、行政或其他破產程序）等。

“銀行我們對本招股說明書或任何納入本招股說明書的文件中包含的信息負有責任。本招股說明書和納入本招股說明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常說明其中所含信息來源於認爲可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股說明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股說明書和納入本招股說明書的文件中「風險因素」和「」，的討論。和其他因素。銀行”在本協議的引言中有指定的含義。

“銀行附屬公司”指的是，(a) 對於任何銀行，(i) 是該銀行的附屬公司，是一家銀行，或 (ii) 任何公司（不論是公司、合夥企業、信託或其他形式），從事銀行貸款和其他類似信用產品的購買、持有或投資，並且由該銀行或該銀行的附屬公司管理，(b) 對於任何投資於銀行貸款和類似信用產品的基金而言，其他投資於銀行貸款和類似信用產品並由該銀行、該銀行的附屬公司、相同的投資顧問公司或該投資顧問公司的附屬公司管理的任何基金。

“破產事件”表示，就任何人而言，如果該人成爲破產或破產清算程序的對象，或者被指定任何承擔重組或清算其業務的接管人、監護人、受託人、行政管理人、保管人或爲債權人利益而指定的類似人員;或者在行政代理人的善意判斷下，已採取任何促進、表明同意、批准或默認接受任何此類程序或指定的行動; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；破產事件的發生不會僅僅因爲任何政府機構或其機構通過任何所有權權益或對該人的任何所有權權益的取得而發生，只要這樣的所有權權益不導致該人對美國法院的管轄權免除或在其資產上執行裁決或扣押令，或者使該人（或該政府機構或機構）能夠拒絕、否認、否認或廢棄該人所簽訂的任何合同或協議。

“基準測試”表示，最初是SOFR基準利率;但是，如果與期限SOFR參考利率或當前基準已發生基準過渡事件，則「基準」指的是根據第3.9(a)節已替代這種先前基準利率的適用的基準替代方案。

“基準利率替代”表示，在任何基準過渡事件中，下列命令中首先能夠由行政代理人確定適用的基準替代日期的第一個可確定的備用選項: (a) 每日簡易SOFR和0.10%（10個點子）之和;或(b) 行政代理人和借款人已謹慎考慮（A）有關任何由相關政府機構選定或建議的替代基準利率或用於確定此類利率的機制或（B）任何在那時關於爲美元銀團信貸工具的當前基準的替代率確定的演變或當時流行的市場慣例，之和以及相關的基準替代調整;但是，如果經行政代理人確定的基準替代將低於底限，則該基準替代將被視爲本協議和其他貸款文件目的的底限。

“基準替代調整對於任何將當前基準利率替換爲未調整基準利率替代品的情況，"”" 意味着已由行政代理人和借款人選定並考慮適當的利差調整或計算或確定此利差調整的方法（其可以是正值、負值或零），考慮到(a)任何相關政府機構爲替換該基準利率爲適用未調整基準利率替代品所作出的利差調整的選擇或建議，或計算或確定此利差調整的方法，或(b)在當時針對美元銀團貸款設施有關市場習慣的演變或普遍，以確定適用未調整基準利率替代品的利差調整或計算或確定此利差調整的方法。

“基準替換日「」表示在現行基準參考下，首先發生以下事件中的一個：

(a)

對於「基準過渡事件」定義中的條款(a)或(b)的情況， (i)相關披露的公開聲明或信息的日期晚於(ii)該基準的管理人（或用於計算其中的發佈組成部分）永久或無限期停止提供所有可用期限的日期；或

(b)

對於「基準過渡事件」定義中的條款(c)的情況，首次由該基準的管理人的監管機構（或用於計算其中的發佈組成部分）公佈並宣佈爲「非代表性」的日期；前提是，該「非代表性」將根據條款(c)中引用的最新聲明或發佈來確定，即使在該日期仍繼續提供該基準的任何可用期限，也是如此。即使非代表性將根據條款(c)中引用的最新聲明或發佈來確定，即使在該日期仍繼續提供該基準的任何可用期限，也是如此。

爲避免疑慮，在對 Benchmark 任何標準出現第（a）或（b）情況時，應視爲已發生「基準替代日期」；該情況是指上述標準所有當前可用期限已發生其中所述適用事件的情形（或用於計算其中的已公佈成分）。

“基準過渡事件「」指的是下列事件中一項或多項的發生，涉及當時的基準：

(a)

由或代表此類 Benchmark（或用於計算其中的已公佈成分）的管理者公開聲明或發佈信息，宣佈管理者已停止或將永久或無限期地提供該 Benchmark（或其成分）的所有可用期限；前提是，在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理者將繼續提供該 Benchmark（或其成分）的任何可用期限；

(b)

由此類 Benchmark（或用於計算其中的已公佈成分）的管理者所屬監管監督者、聯儲局董事會、紐約聯邦儲備銀行、擁有對該 Benchmark（或其成分）管理者管轄權的破產專員、擁有對該 Benchmark（或其成分）管理者管轄權的解決機構、法院或類似對該 Benchmark（或其成分）管理者具有破產或解決權限的實體公開聲明或發佈信息，指出該 Benchmark（或其成分）的管理者已停止或將永久或無限期地提供該 Benchmark（或其成分）的所有可用期限；前提是，在此類聲明或發佈時，沒有繼任管理者將繼續提供該 Benchmark（或其成分）的任何可用期限；

(c)

監管主管發佈了有關Benchmark（或其中使用的已公佈組成部分）的信息公開聲明，宣佈所有可用期限的Benchmark（或其組成部分）不具代表性，或者在指定的未來日期之前不具代表性。

爲了避免疑慮，如果針對Benchmark的每個當前可用期限（或計算中使用的已公佈組成部分）發生上述公開聲明或信息公佈，則將被視爲發生「Benchmark過渡事件」。

“Benchmark不可用期間意味着（如果適用）自Benchmark替換日期發生之時起，若在該時點，尚未依照第3.9條款在任何貸款文件下爲所有目的替換當前Benchmark，並在所述Benchmark替換日期之時終止，已替換當前Benchmark，依照第3.9條款，爲在此及在任何貸款文件下的所有目的替換的時期。

“有益所有權認證意味着根據有關受益所有權或控制的受益所有權規定所要求的證明。

“「受益所有權規定」意味着31 C.F.R. § 1010.230。

“福利計劃「」指的是（a）《僱員福利計劃》（如ERISA規定的第3條第3款）適用於ERISA第I條的計劃，（b）《法規第4975條》中定義的計劃，並適用於法規第4975條的法規，和（c）其資產中包括（用於計劃資產規定或者其他ERISA第I條或法規第4975條的目的）任何此類《僱員福利計劃》或《計劃》的任何個人。

“董事會「」指的是美國聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

“借入資金任何個人的「」指的是該個人的任何債務，用於或關於通過任何方式借入或籌集的資金（包括承兌、存款、資本租賃項下的租賃義務、強制支付優先股和合成租賃）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。借入的資金不得包括（a）在業務的正常過程中爲存款或收款背書而產生的任何擔保，或類似交易中可能產生的擔保，（b）在特許經營、履約按金、特許經營按金、根據任何安全區租賃或特許經營的條款發行的信用證中報銷提款或代替履約或特許經營按金的義務所帶來的義務，或其他不代表借入資金或籌集的義務，以至於這些報銷義務在產生義務之日起十（10）個工作日內完全支付，（c）交易應付款，（d）該人在掉期協議下的義務，（e）因業務的正常經營產生的客戶預付款和存款，和（f）運營租賃。

“借款人「」的含義在本協議介紹中已指明。

“借款「」意指同類貸款組成的借款，在SOFR借款的情況下，同一利息週期，在同一天由銀行提供。

“借款日期「」意味着由借款人指定的任何工作日，借款人在此日期要求銀行提供貸款。

“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除了星期六、星期日或紐約市或得克薩斯州休斯頓市商業銀行根據法律被授權或要求關閉的其他日期。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在涉及參考Term SOFR的貸款和任何利率設置、資金、支出、結算或支付的情況下，「營業日」指的是僅僅是美國政府證券營業日的任何這樣一天。

“租賃融資租賃”指的是根據GAAP，將被納入承租人資產負債表爲資本租賃的租賃。

“第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”指的是任何和所有股份、權益、參與或其他資本股票的等價物（無論如何指定），以及任何非公司個體的等價所有權權益，包括合夥企業的合夥權益和有限責任公司的成員權益，以及購買前述任何內容的所有認股權證或期權（除非根據償還債務單的條款，該債務單可由持有人自行轉換爲資本股票，前提是該持有人尚未轉換該債務單）。

“CEHE普通抵押權信託文件”指的是普通抵押權信託文件，日期爲2002年10月10日，由借款人和紐約銀行信託公司（作爲摩根大通銀行NA的繼任者）作爲受託人簽署，不時經修訂、重訂、修改或增補。

“CEHE原始抵押貸款” 意指自1944年11月1日起由借款人簽署的抵押貸款和信託契約，由紐約銀行信託公司（作爲南德克薩斯商業國家銀行休斯敦分行的繼任者）作爲受託人，根據需要進行修改、修訂、修正或補充。

“CenterPoint” 意指CenterPoint Energy, Inc.，一家得克薩斯州公司，也是借款人的間接母公司。

“控制權變更” 意味着（i）關於CenterPoint，任何個人或「團體」（根據交易所法案規定表內各項的含義確定有益所有權（按照交易所法案規定確定）的Capital Stock的收購，其結果是這樣的個人或團體有權所有所有現時發行的Capital的50%或更多 13d-5 力 13d-3 驅動力半導體

中心點的股票（除了因發生尚未發生的某一不確定事件而僅有投票權的資本股外）或者（ii）中心點應當停止間接或直接地從事對借款人的全部普通資本股的100%的擁有和控制，不受除允許的留置權以外的任何留置權的限制。針對上述情況，短語「投票權」是指對發行者在正常情況下進行董事會成員或其他治理機構成員選舉的權力。

“結束日期。意味着根據本文件條款首次滿足（或豁免）第5.1節規定條件的日期。

“代碼意味着1986年《內部稅收法典》，隨時進行修訂，以及任何繼任法規。

“承諾對於任何銀行，意味着該銀行，如果有的話，根據本文件條款，根據1.1附表中列有的該銀行名稱對應的「承諾」標頭下的金額或者根據相應銀行成爲本文件一方的《轉讓與接受書》中規定的金額，該金額隨時可能根據本文件條款，包括第2.3節和第4.5節，或根據根據第10.6節執行的銀行轉讓而進行變更。

“承諾增加「」在2.3（a）條款中有指定的含義。

“承諾增加協議「」指合理形式和實質上令貸款人和借款人滿意的承諾增加協議，由借款人、貸款人和一個或多個新銀行和/或增加銀行訂立，旨在提供承諾增加。

“承諾終止日期「」指最早發生的日期，即（a）最遲日期和（b）終止日期。

“常見控股實體「」指實體，無論是否已經成立，根據ERISA法規第4001條的含義，在一定程度上與借款人共同控制，或者是包括借款人並根據《稅收法典》第414條視爲單一僱主的團體的一部分。

“通信-半導體「」的含義如第10.2(b)條所述。

“符合性變動”指使用或管理SOFR期限或使用、管理、採納或實施任何基準替代品時涉及的任何技術、行政或運營變更（包括更改「備用基準利率」的定義、「工作日」的定義、「美國政府證券工作日」的定義、「利率計息期間」的定義或任何類似的定義（或添加「計息期間」概念），確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間，適用性和長度

在回顧期內，管理機構決定可能相對合適的其他技術、行政或運營事項（例如第3.3（e）條及其他事項），以便反映採納和實施任何此類利率，或者允許管理機構以與市場實踐基本一致的方式使用和管理該等利率（或者，如果管理機構決定採納該等市場實踐的任何部分在行政上並不可行，或者管理機構確定任何該等利率的管理市場實踐不存在，則以管理本協議及其他貸款文件所必要的方式，管理機構決定在進行本協議及其他貸款文件的管理方面，採用相應的其他管理方式）。

“連接所得稅「」指的是根據淨利潤（無論如何命名）徵收的其他關聯稅，或特許稅或分支利潤稅。

“綜合資本結構「」指的是在任何確定日期時的（a）綜合股東權益和（b）借入資金的綜合債務，以及，在不重複計算的情況下，（c）強制支付優先股之和；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；爲了計算遵守第7.2（a）條的要求，在任何確定日期時，【i】將確定綜合資本構成，不包括非現金投資和籌資活動: 減少，非現金投資和籌資活動: 淨利潤或其他費用非現金投資和籌資活動: 根據會計準則法典（“ASC”）350「無形資產-商譽及其他」，ASC 360「物業、廠房和設備」，ASC 323「投資-股權法和合營企業」以及會計準則通用準則（GAAP）的其他類似規定，以及（ii）合併資本化應(A)因錄入任何結果的影響而減少合併股東權益的淨影響校正訴訟，以及（B）增加任何由借款人按照所用資金的來源歸因於證券化證券出售以讓借款人收回任何金額，對其任何一項資本股票進行分配或其他資本回報的金額校正訴訟。

“合併債務”即確定日之前的任何日期，以下各項之和：

（i）借款人及其合併子公司的《借款的總額》如列於借款人及其合併子公司的合併資產負債表中的數額，不得重複列出借款人的任何合併子公司提供的擔保或任何此類合併子公司的債務擔保，加上

（ii）任何強制支付優先股。減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。

（iii）根據款項所屬接收和安排的應收金額從而形成的負債金額，（i）中的負債將不作爲1997年1月1日之前根據GAAP編制的資產負債表中顯示的負債項；減去虛擬融資成本後，該指數追蹤QQQ基金的表現，分配（如果有）按名義重新投資。

(iv) 非追索權債務。

“合併股東’ 股權” 指截至確定之日借款人及其合併子公司的總資產，減去借款人及其合併子公司的所有負債。在本定義中，「負債」是指所有根據一貫適用的公認會計原則，將在資產負債表上歸類爲負債的債務（包括但不限於（在如此分類的範圍內）、(a) 債務；(b) 遞延負債；以及 (c) 借款人或其任何合併子公司的債務，該債務明確排在借款人或該合併子公司的其他負債的付款權和優先順序之後，但無論如何都不包括在內確定日期（任何混合股票證券發行人擁有的任何初級次級債券）。

“合併子公司” 就特定人員而言，指任何日期的子公司或任何其他個人（就借款人而言，任何證券化子公司或任何非限制性子公司除外），其賬目根據公認會計原則將與截至該日的合併財務報表中該特定人員的財務報表合併。

“合同義務” 對任何人而言，指該人發行的任何證券的任何提供或該人作爲當事方或其任何財產受其約束的任何書面協議、文書或其他書面承諾。

“受控的” 就任何人而言，是指他人的能力（無論是直接還是間接）以及無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式）來任命和/或罷免該人的董事會或其他管理機構的多數成員（「控制權」應作類似的解釋）。

“信用黨” 指行政代理人或任何銀行。

“每日簡單 SOFR” 是指，在任何一天（a”SOFR 利率日”），年利率等於當天的 (a) SOFR 中的較大值（例如某一天，a”SOFR 裁決日”) 即在 (i) 之前的五個美國政府證券營業日（如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日），則此類SOFR利率或 (ii) 如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，SOFR管理員將緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日發佈在 SOFR 管理員的網站，以及 (b) 會議廳。如果在緊接任一SOFR裁定日之後的第二個（第二個）美國政府證券營業日下午 5:00（紐約時間）之前，SOFR就該SOFR裁決作出決定日期尚未在SOFR管理員的網站上公佈，也沒有確定每日簡單SOFR的基準替代日期，那麼該SOFR確定日的SOFR將按第一天公佈的SOFR爲SOFR 在SOFR管理員網站上發佈此類SOFR的美國政府證券營業日之前；前提是根據本句確定的任何SOFR均應用於計算《每日簡單》連續不超過三 (3) 個 SOFR 費率天數的 SOFR。由於SOFR變更而導致的Daily Simple SOFR的任何變更應自SOFR變更的生效日期（包括生效日期）起生效，恕不另行通知借款人。

“違約「事件」指的是任何事件或條件，隨着時間的流逝或通知的發出或兩者同時發生，將構成違約事件。

“默認利率「逾期費率」指的是針對本協議項下的任何逾期款項，年利率爲（a）對於任何貸款的逾期本金，等於當時適用於該貸款的利率合計，在第3.3條下，再加2%；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於任何SOFR貸款的逾期本金，在有關貸款的利息期限結束後，違約利率應等於下文所述的利率，並且（b）對於任何貸款的逾期利息或本協議項下的其他應付款項，當時適用於ABR貸款的年利率合計，在此基礎上再加2%。

“違約銀行「違約銀行」指（a）在應當撥款或支付之日期兩個業務日內，未能（i）撥付其貸款任何部分或（ii）向任何授信方支付其在本協議項下應支付的任何其他金額，除非在上述第（i）款中，該銀行通知行政代理人書面表示，此種失誤是該銀行基於其善意決定出資的前提條件（明確標識幷包括特定的違約情況（如有））未滿足的結果；（b）已書面通知借款人或任何授信方，或已公開聲明其不打算或不期望遵守本協議項下的任何撥款義務（除非此書面通知或公開聲明指出該立場基於該銀行善意決定，即相關銀行不能滿足本協議項下撥貸款條件前提（特別鑑定幷包括特定的違約情況（如有））或普遍在承諾延長信貸的其他協議中），（c）未能在行政代理人或借款人基於善意的要求後的三個業務日內，提供書面的來自該銀行授權人員的證書，證明其將履行本協議項下撥付潛在貸款的義務，提供的證書應該在內容和格式方面合乎其和行政代理人的合理要求，只要該銀行收到並查證其，將不再是根據本第（c）款成爲違約銀行；（d）成爲破產事件的對象，或（e）已或其有直接或間接母公司已成爲銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲行動。管理代理人或借款人確定銀行是根據上述任何一項或多項條款中的違約銀行的任何決定，除非出現明顯錯誤，否則均爲最終和具有約束力，並在管理代理人或借款人將此類確定通知書交付給借款人或管理代理人及每家銀行後，該銀行應被視爲違約銀行。

“指定評級” 意味着（a）對於標普，標普發出的借款人的長期無抵押債務評級或相當評級（或如果該評級已終止或不可用，則爲借款人的公司信用評級）；以及（b）對於穆迪，穆迪發出的借款人的長期無抵押債務評級或相當評級（或如果該評級已終止或不可用，則爲借款人的長期發行人評級）。

“美元”和標的“$”意味着美國的合法貨幣。

“早期融資 abr 貸款”在第2.2(a)節中有指定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”指的是：(a) 任何設立在歐洲經濟區任何成員國內並受歐洲經濟區決議機構監管的信貸機構或投資公司，(b) 任何設立在歐洲經濟區任何成員國內的機構，是定義中第 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 任何設立在歐洲經濟區任何成員國的金融機構，是定義中第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司，且受到與母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟任何成員國，冰島，列支敦士登和挪威。

“歐洲經濟區（EEA）解決機構” 指任何EEA成員國的公共行政機構或受委託負責解決任何EEA金融機構問題的任何人（包括任何代表）。

“有效適用風暴” 指已收到了風暴證書的適用風暴，並且其他契約觸發日期尚未發生。

“電子簽名” 指附加到合同或其他記錄，由具有簽署，認證或接受該合同或記錄意圖的人附加的電子聲音，符號或過程。

“符合條件的受讓方”表示（i）銀行；（ii）銀行的關聯公司；和（iii）根據1940年修正的《投資公司法案》定義爲「合格買方」的任何其他金融機構，並經行政代理人批准，並且，除非發生且持續發生違約事件，否則在按照第10.6節進行轉讓時，借款人應批准，不得無理由拒絕。

“ERISA ”表示1974年修正後的員工退休收入安全法案。

“錯誤支付”在第9.12(a)節中指定的含義。

“歐盟銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲立法進度安排「」表示歐盟銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲《貸款市場協會發布的立法進度表（或任何繼任人）》，適用時期。

“違約事件「」在第8.1節中指定的意義。

“《交易法》” 指1934年的《證券交易法》，經修正。

“不含稅” 的含義見第 4.3 (a) 節。

“FATCA” 指截至本協議（或任何修訂後的協議）之日的《守則》第 1471 至 1474 條具有實質性可比性且在實質上不難遵守的後續版本）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議，美國與實施或修改上述規定的其他國家之間的任何政府間協議，以及實施此類官方政府的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議協議。

“聯邦基金有效利率” 是指任何一天的年利率等於加權的年利率紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易的平均利率，前提是如果沒有公佈任何一天的隔夜聯邦基金交易利率，則爲工作日，該日的聯邦基金有效利率應爲行政代理人從該日選定的三傢俱有認可資格的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易報價的平均值行政代理。儘管如此，如果聯邦基金利率低於零，則該利率應被視爲零。

“費用信” 指借款人與瑞穗銀行之間截至本文發佈之日的某些費用信函， Ltd.，擔任行政代理人和牽頭安排人。

“地板” 表示利率等於零％。

“資助辦公室” 指第 10.2 (a) 節中規定的行政代理人辦公室或類似機構行政代理人通過向借款人和銀行發出書面通知時可能不時指定的其他辦公室作爲其融資辦公室。

“GAAP” 指根據第 1.4 節不時生效的公認會計原則在美利堅合衆國的時間。

“政府當局” 指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構，以及行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的機構、機關、監管機構、法院、中央銀行或其他實體政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。

“擔保” 就任何人而言，是指（”擔保人”），任何義務 (a) 擔保人或 (b) 擔保人已簽發償款、反補償或類似義務的另一人（包括任何信用證下的任何銀行），無論哪種情況均爲擔保或實際上是爲任何借款債務的任何本金提供擔保（”主要義務”) 以任何方式直接或間接地侵害任何其他第三人，

包括擔保人的任何義務，無論是否有條件，(i)購買任何此類主債務或任何構成直接或間接安防的財產， (ii)爲購買或支付任何此類主債務提供或供給所有基金類型，或(iii)以其他方式確保或免除對任何此類主債務的所有者的損失。任何擔保任何擔保人的擔保金額應視爲(a)等於所作出的或可確定的主債務金額，該擔保是爲其作出的擔保所確定的主債務金額及(b)擔保人根據所載明的或可確定的儀器條款可能承擔責任的最高金額中的較低者，除非未載明或不可確定此類主債務和擔保人可能承擔責任的最高金額，此時擔保金額應爲該擔保人在基準上以誠信確定的最大合理預期責任金額（並且「擔保」和「擔保人」應據此解釋)。

“最高合法利率”指的是，對於每家銀行，可能在任何時間或不時就任何貸款收取的或收取的最高非高利貸利率，如果有的話，與本協議或任何其他貸款文件項下支付給該銀行的任何貸款或其他金額相對應。「適用法律」在此定義中所使用的含義是指，對於每家銀行，不時有效的允許該銀行就本協議約定的交易收取和收回最高合法的非高利貸利率的法律，包括可能適用的各州法律以及（如適用的話）美國的法律。

“混合權益證券”是指，在任何日期（「確定日期」）上，由借款人或受限制子公司發行的與普通股以外的任何證券，其滿足以下標準：（a）在發行時，借款人證明該證券被標記爲S&P評定的「中間權益含量」至少，及穆迪評定的「Basket C equity credit」，或（時爲這些機構有效的等同分類）；以及（b）這類證券不需要在承諾終止或到期後至少91天后以及完全償還本協議項下欠款之日要求償還或預付，也沒有強制贖回或回購，對於此定義，不包括將證券轉換爲普通股的「強制贖回」。

“增加日期” 指的是第2.3(a)節中規定的含義。

“增加銀行” 指的是第2.3(a)節中規定的含義。

“負債” 任何個人的概念是指（不包括資本股、資本公積、留存收益、其他全面收益、庫存股以及其他適當列入股東權益的項目）所有項之和，不重複計算，在確定日期處於負債總額的一側詳細規定的符合按一貫原則執行的通用會計準則的所有項目，（b）這個人的所有債務，

無論是作爲帳戶方或申請人（或類似身份）就任何備用信用證或等價工具發出的任何條款意外的擔保，和（c）不重複計入，此類人擔保的任何條目的金額在（a）和（b）款中描述；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，人員的債務不包括（i）任何混合資本證券發行人擁有的任何普通次級債務，（ii）借款人或其子公司對任何混合資本證券支付的擔保，（iii）任何混合資本證券，或（iv）任何證券化證券。

“免責稅款”在第 4.3(a) 條款中指定的含義。

“破產”指任何多僱主計劃，這種計劃處於ERISA第 4245 條規定的破產狀態（「破產」應根據這些目的相應地解釋）。

“利息期”指任何借款的期限，自此貸款或借款之日起至隨後一個、三或六個月內相應日曆月中的日期結束（或銀行的所有成員可用的其他期限），如適用的借款請求或利息轉換/續存通知中所指定；但前提是：(i) 如果任何利息期限將在非營業日結束，則該利息期限將延長至下一個營業日，除非該下一個營業日將在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期限將在上一個營業日結束，(ii) 任何開始於日曆月最後一個工作日（或沒有對應日曆月中的日期的利息期）的利息期將在此利息期最後一個日曆月的最後一個工作日結束，(iii) 沒有利息期能延長至到期日以後，(iv) 根據第3.9(d)條款已從本定義中除去的任何期限對於在借款請求或利息轉換/續存通知中的指定不可用。在此之中，「貸款或借款的日期」最初應爲進行貸款或借款的日期，此後應爲進行最近一次轉換或續存的貸款或借款的生效日期。

“投資公司，”在第7.2(g)條款中有指定的含義。

“美國國家稅務局（「IRS」）『國稅局』是指美國國內稅務服務局。

“次級下屬債務”指借款人或借款人任何子公司的下級債務（i）在與發行此類混合權益證券有關時以混合權益證券的發行者發行的，（ii）其本金和利息的支付（特定例外除外）在完全支付該債務人的所有先屬債務的現金或等同物後居優次地進行，並且（iii）其原始期限不早於自發行之日起30年。

“領頭安排人”表示瑞穗銀行株式會社，作爲主要左排列者和唯一的包銷商。

“擔保機構「」代表任何抵押、信託契約、質押、抵押、轉讓、存款安排、負擔、擔保權益、留置權或任何形式的留置權 (包括任何資本租賃)。

“貸款「」指定在第2.1(a)節中規定的含義。

“貸款文件「」指本協議、票據和費用函。

“貸款增加協議「」指一份形式和內容合理令受融資人和借款人及一個或多個新銀行和/或增加銀行滿意的貸款增加協議，用以提供貸款增加。

“貸款百分比” 在任何時間指任何銀行的分數（以百分比表示），其中的分子是該銀行承諾金額和該銀行的未償信貸額之和，在任何時候均未償還；分母是總承諾金額和總未償信貸額之和，在當時有效；但在第2.4節存在違約銀行時，「貸款百分比」將指代總承諾金額和總未償信貸額之和的百分比，在當時有效（不考慮任何違約銀行的承諾或如果承諾已終止，則考慮該違約銀行的未償信貸額），由該銀行的承諾金額和該銀行的未償信貸額之和在當時有效代表

“多數銀行” 在任何時間指根據第2.4節，具有超過總承諾金額和總未償信貸額之和50%價值的銀行，這些承諾和未償信貸在當時有效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對於與借款人關聯的任何銀行的承諾或未償信貸，在進行多數銀行確定時，應分別排除違約銀行的承諾或未償信貸。儘管前述情況，如果有兩（2）或更多銀行，則「多數銀行」在任何情況下都不得少於兩（2）銀行。

“強制支付優先股” 指借款人或任何被合併子公司（不包括（x）發行給借款人或其子公司的任何優先股，（y）混合權益證券，以及（z）次級下屬債務）的任何偏愛或優先股，其受到強制贖回、沉沒基金或養老條款約束（無論其中任何部分是否到期並可支付在一年內）。

“按金股票”在烏規定中指定了此詞的含義。

“Material Adverse Effect” 表示對借款人及時履行貸款文件項下義務的任何重大不利影響（特此理解，重大不利影響不包括任何【Bank】之影響）。校正訴訟）。

“到期日”表示關閉日期的第十八個（18^th）個月週年紀念日。

“最大遞增金額”表示在任何確定日期時，$200,000,000 減去貸款總額和貸款資產總額，分別表示在任何確定日期上發生義務增加的承諾的所有貸款和貸款資產的總本金數和任何確定日期上發生的任何承諾增加的全部未償還承諾總額。

“穆迪’s「」指的是穆迪投資者服務公司和任何繼任的評級機構。

“多僱主計劃「」指的是一份計劃，該計劃屬於ERISA第4001(a)(3)條規所定義的多僱主計劃。

“ 「」指的是借款人、其合併子公司和非限制性子公司的總資產，減去商譽及其它無形資產，如借款人、其合併子公司和非限制性子公司根據借款人最近結算的財政季度在第7.1(a)條款規定的財務報表上顯示的。

“新銀行”的含義如第2.3(a)條規定。

“非追索權債務”指( i ) 任何爲項目融資子公司融資而產生的借款負債，用於融資項目的收購、改善、安裝、設計、工程、施工、開發、完成、維護或運營，或用於支付與提供項目融資相關的成本和費用，此借款負債不得要求對借款人或借款人的任何子公司（除項目融資子公司及在履行保函下存在的要求）或借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產（除項目融資子公司的股本或資產及在履行保函下存在的要求）提供追索權，及 ( ii ) 不增加未償本金金額的任何此類借款負債的再融資（除用於支付相關費用的因而發生的成本及任何利息、費用、溢價或罰款的資本化）在再融資時或增加擔保該借款負債的抵押財產或以其他方式增加對該借款負債的增加擔保或支持。

“單張債券”指借款人向銀行發出的以銀行作爲貸款人證明所作貸款的本票，形式基本符合附件D的形式。

“借款通知“ 意味着借款通知，基本上採用A展示表的形式。

“利息通知轉換/續期”在第3.6(c)節中指定的含義。

“NYFRB” 指紐約聯邦儲備銀行。

“其他連接稅” 指由於銀行或行政代理與徵收該稅項的司法管轄區（或其中的政治分支機構或稅收機構）之間的現有或過去的關聯而徵收的稅項（其關聯不僅因指定收款人執行、交付或履行其義務或根據本協議或任何其他貸款文件接收付款或執行而產生）。

“其他契約觸發日期” 指管理代理人收到任何適用風暴的風暴證書後發生的最早時間，其中該風暴與適用風暴相關聯的暴風雨修復成本收回在一起，(x) 涉及所有風暴修復成本收回的證券化證券在一項或多項交易中的發行，(y) 交付此類風暴證書後的第一個週年紀念日，以及 (z) 借款人根據第 7.2(h) 條款廢除此類風暴證書。

“其他稅項” 的含義如第 4.3(b) 條所述。

“外部日期「」表示結束日期的六(6)個月紀念日。

“未清償授信「」表示在任何時間的任何銀行，等於該銀行當時未償還的所有貸款的總本金。

“母公司。「」表示對於任何銀行，該銀行在任何直接或間接情況下是其子公司的任何人。

“參與者「」在第10.6(b)節中指定的含義。

“參與者登記冊「」的含義見第10.6(b)節。

“收款人「」的含義如第9.12(a)節所指。

“PBGC指的是養老金保障公司或依據《僱員退休保障法》接替其全部或部分職能的任何實體。「」指的是根據ERISA第IV A 條的子標題成立的養老金保障保險公司或任何繼任者。

“履約保證「」指與任何相關連發行的任何擔保。非追索權債務如果受到擔保，只能由項目融資子公司的資產或股本提供擔保，並且向提供者提供擔保非追索權債務或任何其他人（a）對融資此項目的全部或部分進行改善、安裝、設計、工程、施工、收購、開發、完成、維護或操作，或以其他方式影響任何此類行爲的執行非追索權債務，（b）完成最低承諾的股本或其他貢獻或支持，或（c）項目融資子公司履行向除提供者之外的人士的義務非追索權債務。

“週期性利率SOFR確定日” 在「期限SOFR」定義中規定

“允許的留置權” 意味着，就任何人而言：

(a) 對於未逾期或仍須支付沒有任何罰款的稅收、評估或其他政府費用的留置權，或者其有效性或金額是通過適當程序善意爭辯的，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在該人的賬簿上根據GAAP維持相應準備金，並在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外根據此留置權所規定，未到期的、與此Liens有關的對該人或該人子公司的財產的扣押、徵稅、附加、扣押、強制執行或工資保全等權利還未到期，或者已被有效地禁令或暫停；

(b)租金未到期及應付租金的房東Liens和因法律運作而產生的材料商、技工、倉庫保管員、運營商、員工、工人、維修工和其他類似非自願Liens，如當前工資或應付賬款或其他尚未拖欠的款項，均在業務的日常程序中產生，或者如已逾期，正在通過適當程序善意爭議；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據此留置權所規定，未到期的、與此Liens有關的對該人或該人子公司的財產的扣押、徵稅、附加、扣押、強制執行或工資保全等權利還未到期，或者已被有效地禁令或暫停；

(c)除根據法典401(a)(29)或412(n)條款、ERISA或任何環保母基法律、命令、規則或法規所施加的Liens之外，在業務的日常過程中發生的Liens（或產生的存款），包括(i)與工傷賠償、失業保險和其他類型社會保障有關的以及(ii)爲了擔保（或獲得擔保性的信用證）履約按金、法定義務、保證和上訴按金、投標、租約、履約或付款保函、採購、施工、銷售合同和其他類似義務的Liens，均不是爲了借款、取得預付款或支付財產的遞延購買價格而產生；

（d）任何涉及正在以適當程序善意爭議的訴訟或其他法律程序引起或與之相關的，而非涉及稅款、評估或其他政府徵收的留置權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在財務報表中根據GAAP準則對此類適當儲備進行了維護；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外（f）假債權提起到適用一致的商事法典，租賃方和表述對任何已到期或正被有效禁止或暫緩的此類留置權而言繼續處於暫緩或中止狀態的被執行人或任何被執行人子公司的財產上實施操作；

（e）欠款人或其子公司租賃的個人財產的出租人根據適用的統一商事法登記的防範性申報；

(f) 其他非實質性沒有擔保借款的負債或者明顯干擾借款人或其子公司財產的使用的抵押或其他負擔，並且個別或合計對生意造成重大不利影響的情況下；

(g) 便利權、通行權、限制和其他類似的抵押以及和產權存在的例行生意相干的例外，這些抵押或例外，無論個別情形還是合計情形，都不會顯著減少受其約束的財產價值或者明顯干擾借款人及其子公司的整體生意經營；

(h) (i) 由資本租約創建的抵押，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何此類資本租賃所形成的留置權僅適用於租給借款人或其附屬公司的物業，(ii) 爲借款人或其任何附屬公司（包括在此類物業被收購的日期後十二個月內形成的此等債務的留置權）融資的購貨留置權，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；所有此類留置權僅適用於以此類留置權所融資的物業，並只保證融資購買的債務，(iii) 應收款項、客戶費用、票據、所有權利益、合同或與所述應收款項、客戶費用、票據、所有權益、合同或合同權利的銷售、證券化或貨幣化有關的合同中創建的留置權，以及借款人或任何附屬公司相關應收款項、客戶費用、票據、所有權益、合同或合同右貨已轉讓給所述應收款項、客戶費用、票據、所有權益、合同或合同權利的購買者，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類留置權僅保證與此類銷售、證券化或貨幣化相關的借款人或其任何附屬公司的義務，(iv) 以不能構成資本租賃的租賃形成的留置權，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；由此創建的留置權僅適用於租給借款人或其附屬公司的物業；

（i）存放在期貨合約經紀人或其他交易對手的帳戶中或由借款人或其任何附屬公司存入或（ii）由借款人或其任何附屬公司質押的現金和短期投資，就（i）或（ii）款項擔保其與關於購買或出售任何能源相關的商品或利率或貨幣利率管理合同的合同（包括實物交割、期權（無論是現金還是金融）、交易、掉期和期貨合約）的債務；

(j) 以項目融資子公司擁有的財產或項目融資子公司的股權（包括對合作夥伴權益、普通股或有限責任公司的成員權益的質押）擔保借款人或其任何子公司因項目融資而產生的債務而產生的留置權；和

(k) 對非受限制子公司股權的留置權（包括在每種情況下都擔保受限制子公司的債務的合夥權益、普通股或有限責任公司的成員權益），受第7.2(g)節約束。

“持有” 意味着個人、合夥企業、公司（包括業務信託）、有限責任公司、股份公司、信託、非法定組織、合資公司、政府（或其任何政治分支機構或代理機構）或其他性質的實體。

“401(k)計劃的僱主貢獻” 意味着某一特定時間關於借款人，任何根據ERISA受保護的員工福利計劃，並且根據ERISA第4069節，借款人或一個共同受控實體是（或如果此類計劃在此時間被終止，根據ERISA第3(5)條定義的「僱主」，則將被視爲）僱主。

“計劃資產管理條例” 意味着美國勞工部在29 C.F.R.促使的規定。第2510.3-101節等。根據ERISA第3(42)條的修改，隨時修訂。

“平台”具有第10.2(b)條規定的含義。

“基準利率”表示任何時候，行政代理機構公開宣佈的年利率作爲其基準利率。主要利率的每次變動應當自該基準利率變動發生之日起生效。行政代理機構公開宣佈的作爲其基準利率的利率是一個指數或基準利率，並不一定是向其客戶或其他銀行收取的最低或最優惠利率。

“項目融資”意指在租賃時並未構成資本租賃的任何債務或租賃義務，每次進入租賃時依據融資項目或項目組（包括任何施工融資）而產生的，且此類債務（或其他義務）明確不應由借款人或其受限制子公司（除專項融資子公司外）或其及其受限制子公司所有權財產（除專項融資子公司的財產和專項融資子公司的股權利益，包括各種情況下合夥權益、普通股或有限責任公司的股權）承擔擔保責任。

“項目融資子公司「借款人的被限制子公司」指的是借款人（或者借款人直接或間接擁有50%或更少權益的其他人）的任何被限制子公司，其主要目的是承擔項目融資或成爲新成立的個人的利益所有者，用於從事爲這些項目融資所發生的業務活動，且該子公司或個人的幾乎所有固定資產均爲那些由一個或多個項目融資全額或部分融資的固定資產。

“產業「」表示對任何類型的財產或資產的任何利益或權利，無論是房地產、個人還是混合所有權或租賃，有形或無形，無論現在持有還是將來獲取。

“Roth供款「」表示美國勞工部頒發的禁止交易類豁免，隨時可能進行修訂。

“公共借方「」在第10.2(b)節中有指定的含義。

“PUC「」指的是德克薩斯州的公共事業委員會。

“購買銀行”在第10.6(c)節中指定的含義。

“評級機構”指（a）S&P和（b）穆迪公司。

“註冊”在第10.6(d)節中指定的含義。

“U規定”意味着聯儲局的U條例或聯儲局之後頒佈以取代先前U條例且功能基本相同的任何法規。

“相關政府機構” 指聯儲局理事會或NYFRB，或者是聯儲局理事會或NYFRB正式認可或召開的委員會，或其任何繼任者。

“可報告事件”是指ERISA第4043(c)條和PBGC規則§ 4043中規定的任何事件，除了那些在其中告知期被PBGC規則§ 4043或PBGC發佈的其他規定、通知或裁決中豁免的事件。天 ”指钀任何個人而言，是指任何政府機構的法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則或規定。

“法律要求”是指任何個人的法律、法規、條例、法令、要求、命令、判決、規則或政府機構的規定。

“解決機構”代表歐洲經濟區解決機構，或者針對任何英國金融機構，是指英國解決機構。

“負責人”是指任何人，其首席財務官、首席會計官、助理財務總監、財務總監或該人員的人形機器人-電機控制器，或者該人員的任何其他職務與該人員的前述任何一位官員的主要職責相似。

“受限子公司”是指借款人的所有子公司，除了無限制子公司。

“S&P”是指S&P全球評級，S&P全球有限公司的一個部門，或者對該評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁的國家” 在任何時候都指一個國家、地區或本身成爲任何制裁對象或目標的領土（在本協議簽訂時，僅限於白俄羅斯、烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國和俄羅斯）。

“受制裁的人” 指在任何時候，(a) 任何與制裁有關的指定名單中列出的任何人由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院維持的人員，(b) 任何在受制裁國家經營、組織或居住的人員，或 (c) 任何受控制的人員或 50% 或更多地歸前述條款 (a) 或 (b) 中所述的任何人所有。

“制裁” 指美國政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由美國國務院外國資產控制辦公室管理的制裁或貿易禁運財政部或美國國務院。

“秒” 指證券交易委員會和任何其繼任者。

“有擔保債務” 就任何人而言，是指所有有擔保的債務（或此類債務的持有人對該人或其任何子公司擁有的任何財產（包括帳戶和合同權利）擁有任何留置權（無論是或有還是其他權利）擁有現有權利（包括帳戶和合同權利）進行擔保，即使該人也是如此沒有承擔或承擔此類債務的償還責任；提供的, 然而，不受限制的子公司或項目融資子公司的債務不應被視爲借款人的有擔保債務或任何重要子公司僅由此類非限制性子公司或項目融資子公司的股本留置權擔保。

“證券化證券” 指 (i) 根據德州電氣選擇計劃發行的過渡債券如果（且僅當）除了債券及其資產的發行人之外，借款人或其任何子公司（或其各自的資產）沒有追索權來償還此類債務，前提是過渡費的支付方式是根據此類立法，任何零售電力提供商（「REP」），無論該REP是否向零售電力客戶收取了此類費用，均不應被視爲本協議下的「追索權」，包括任何符合以下條件的REP 借款人的子公司或借款人關聯公司的分支機構或借款人的任何關聯公司，(ii) 爲證券化借款人或其任何一方的監管資產和相關權利而發行的債券或其他債務證券在任何有效適用風暴之後因收回修復、維修及相關事宜的費用而產生的子公司，前提是（且僅當此類債券的償債追索權僅限於此類債券的償債權時）監管資產及相關權利以及（iii）爲證券化借款人或其任何子公司的無形監管資產和相關權利而發行的債券或其他債務證券，這些債券或其他債務證券是根據監管機構的批准而產生的特殊公用事業費或類似收入來源, 以回收費用, 例如拆除, 修復的費用或與之相關的費用,

維修或早期養老設施和其他資產，燃料成本過高，其他自然災害或滯留資產成本引起的意外或特別費用，或與證券化證券的發行和服務相關的成本，如果（僅當）用於償還此類債券或其他債務券的債務服務的追索權被限制在（A）這類特殊公用事業電價或類似收入流（絕不包括借款人或其子公司的有形基礎監管資產（而非債券發行人及其資產））或（B）由州監管機構頒發的融資令項下的權利，允許借款人或其子公司向債券或其他債務券的償債服務支付及其他授權成本的專用費用進行賬單、收費和收取；應理解作爲「發起人」或「服務商」在標準發起人或服務商承諾表格形式下不構成「追索權」，並且無論哪種情況，此類債券或其他債務券的追索權均不會存在於借款人及借款人任何子公司（其他可能只有發行證券化證券的證券化子公司）而非借款人及其子公司

“證券化子公司” 表示借款人創建的直接或間接特殊目的子公司，用於發行證券化證券。

“重要子公司” 是指（i）爲了確定在第8.1(f)、(g)、(h)、(i)和(j)條款下構成「違約事件」的目的，借款人的子公司（非項目融資子公司），其總資產佔借款人總資產的至少10%，按照GAAP爲借款人最近完成的財政年度確定，並在根據第7.1(a)(vi)款最近交付的證明書中確定；（ii）在所有其他情況下，「重要子公司」應爲借款人的子公司，其總資產佔借款人總資產的至少10%，按照GAAP爲借款人最近完成的財政年度確定，並在根據第7.1(a)(vi)款最近交付的證明書中確定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未受限子公司或證券化子公司不應被視爲重要子公司，也不受本協議下的限制、契約或違約事件的約束。

“單一僱主計劃”指的是根據ERISA法案第四章覆蓋的計劃，但不是多工會計劃。

“SOFR”指的是關於任何工作日，按照SOFR管理者在SOFR管理者網站上於次日上午8:00（紐約時間）左右公佈的當日擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理員”指的是NYFRb（或擔保隔夜融資利率的繼任管理者）。

“SOFR管理員’s 網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或者任何由SOFR管理員不時確定的擔保隔夜融資利率的繼任來源。

“SOFR借款”表示任何借款，包括構成該借款的SOFR貸款。

“SOFR確定日”在「每日簡易SOFR」定義中指定的含義。

“SOFR貸款”指的是按照術語SOFR計息的貸款，但不包括根據「備用基準利率」定義中的第(c)款規定。

“SOFR利率日”在「每日簡易SOFR」定義中指定的含義。

“風暴證書證書「風暴證書」指借款人的負責人經過執行的證書，證明：

（i）責任人合理相信已發生適用的風暴，並提供該事件發生日期和相關細節；

（ii）責任人合理相信借款人及其子公司在與該適用的風暴有關的系統恢復成本（根據《德克薩斯恢復法》定義）方面產生的費用（在考慮到借款人及其子公司可能在與該適用的風暴有關的情況下獲得的任何保險、政府撥款和其他收入之前）在連續的十二個月期間內很可能超過1億美元；

（iii）借款人（或其子公司）打算利用《德克薩斯恢復法》提供的證券化融資來恢復與該適用風暴有關的系統恢復成本的全部或部分；

（iv）在提交風暴證書後，借款人在本協議第6.1節和其他貸款文件中包含的陳述和保證在該證書日期當日在所有重大方面均屬真實和正確（但不包括（i）明確只與特定日期相關的陳述或保證或其中的部分，在這種情況下，這些陳述和保證應在特定日期當日在所有重大方面屬真實和正確; 及（ii）不要求提供的第6.1(j)和(k)節中包含的陳述和保證），好像在該證書的日期當日作出；且

（v）在提交風暴證書後，無任何違約事件或違約事件已發生且持續。

“風暴證書生效日期「日期」指的是任何風暴證書接收日期爲管理代理人接收風暴證書的日期。

“暴風災害恢復成本收回” 表示從客戶處預計或尚待收回，以補償或替換支持借款人及其合併子公司運營的電力變電和/或配電系統的相關費用和開銷，以及任何有效適用的暴風災害所產生的收回，視情況而定。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。” 是指對任何自然人而言，某公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的情形，該公司、合夥企業或其他實體的未結股本股份或其他普通表決權（不包括因特定情況而擁有此類權力的股本或其他擁有此類權益的情形）中，通過該自然人的一個或多個子公司，該自然人直接或間接擁有超過50%。然而，任何證券化子公司均不應被視爲本協議下任何目的上的借款人的子公司。

“掉期協議” 指任何與利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券、經濟、財務或定價指標或經濟、財務或定價風險或價值相關的一個或多個利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券或任何類似交易，或以這些交易參照或結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或任何這些交易的組合; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；禁止將只根據借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高管、僱員或顧問提供的服務而支付款項的幻股或類似計劃視爲「掉期協議」。

“稅收「」在第4.3(a)節中指定的含義。

“固定利率的SOFR「」的意思是，

(a) 對於與SOFR貸款相關的任何計算，期限SOFR參考利率應與適用的利息週期相匹配，該日爲距離該利息週期首日爲兩（2）個美國政府證券業務日的日子（該日稱爲「定期期限SOFR確定日」），該利率由期限SOFR 管理員發佈；但是，如果在任何定期期限SOFR確定日的下午5:00（紐約時間）之前，期限SOFR管理員尚未發佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且期限SOFR參考利率的Benchmark 換代日期尚未發生，則期限SOFR將是由期限SOFR管理員在前一美國政府證券業務日上發佈的適用期限的期限SOFR參考利率，只要該前一美國政府證券業務日不早於距離該定期期限SOFR確定日三（3）個美國政府證券業務日，每種情況均爲加上期限SOFR調整，以及

(b) 對於任何一天的 ABR 貸款進行的任何計算，期限 SOFR參考利率在當天（例如，「ABR期限SOFR確定日」）（即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日）爲期一個月，因爲該利率由SOFR期限公佈管理人；但是，如果截至任一ABR期限SOFR確定日下午5點（紐約市時間），則期限SOFR管理人和基準機構尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率期限SOFR參考利率的替換日期尚未確定，則定期SOFR將是期限SOFR管理人在前一期美國政府證券業務中公佈的該期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理人公佈該期限的此類期限SOFR參考利率的日期，前提是美國政府證券營業日之前的第一個期限不超過三 (3) 個美國政府證券營業日在此類 ABR 期限 SOFR 確定日之前，再加上期限 SOFR 調整；

此外，前提是如果條款 SOFR 如上所述（包括根據上文（a）或條款（b）中的條件確定）應始終低於下限，則SOFR期限應被視爲下限。

“期限 SOFR 調整” 是指等於每年 0.10%（10 個點子）的百分比。

“任期 SOFR 管理員” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或繼任管理人）行政代理人根據其合理的自由裁量權選擇的SOFR參考利率一詞）。

“術語SOFR 參考匯率” 指基於SOFR的前瞻性定期利率。

“終止日期” 的意思是到期日或根據本協議宣佈本協議下所有未償貸款本金到期和應付的任何更早日期。

“德克薩斯州復甦法” 指經不時修訂的《德克薩斯州公用事業法》第 36.401 條及其後各節時間。

“計時費” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“計時費率” 指截至任何日期，每年等於0.175％（17.5個點子）的百分比。

“定時手續費觸發日期” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“承諾總額” 指在任何時候生效的所有銀行的承諾總額。截至本文發佈之日，承付款總額爲3億加元。

“未完成的延期總數信用” 是指所有銀行當時未償還的未償信貸延期的總金額。

“此外，公司還與LIFE Tranche同時進行了一筆經紀人定向增發，發行了1,312,500股普通股，以適用於NI 45-106打算髮行人融資豁免以外的豁免規定發行，總收益爲210萬美元。LIFE Tranche與同時進行的私募股份部分合在一起構成了本次定向增發的全部。「」指所有SOFR貸款的集體參照，其中所有貸款的利息週期均從相同日期開始，並在同一較晚的日期結束（無論這些貸款最初是否在同一天放款）。

“轉移生效日期「」指第10.6(c)節規定的含義。

“受讓人「」指第10.17節規定的含義。

“觸發事件「」指第4.8(b)節規定的含義。

“校正訴訟”指與PUC確定CenterPoint及其子公司應收取的滯留成本和其他應收金額相關的訴訟或其他訴訟。 true-up 流程。

“類型 ”指確定貸款是ABR貸款還是SOFR貸款（或包含這些貸款的借款）的確定。

“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。”表示除星期六、星期日或美國證券業協會建議其成員的固定收入部門整日休市進行美國政府證券交易之外的任何日子。

“英國金融機構”指根據英國監管局發行的PRA規則書（隨時修改）定義的任何BRRD承諾機構或受英國金融行爲管理局頒佈的FCA手冊（隨時修改）IFPRU 11.6的任何主體，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國解決機構”指英國銀行或其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政機構。

“未調整的基準替代品” 指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品調整。

“美國「美國」表示美利堅合衆國。

“不受限制的子公司「債務人無限公司」指債務人指定的任何子公司及其直接或間接的子公司。債務人可隨時將債務人的任何子公司指定爲無限公司，條件是（x）指定時所有無限公司的淨有形資產總額不超過或由於該指定而不會超過淨有形資產的17％；（y）該指定及債務人對該子公司的投資符合第7.2（g）節中的限制；（z）該子公司：（i）沒有面向債務人和受限子公司追索的債務，除非根據第7.2（g）節允許；（ii）不是與債務人訂立任何協議、合同、安排或諒解。

借款人或借款人的任何重要子公司的任何協議、合同、安排或諒解的條款及相關交易，在時間從不是借款人的關聯公司的個人處可取得的情況下，對借款人或該重要子公司沒有明顯不利的。 Borrower或其任何重要子公司均無依法有即日義務，違反第7.2（g）款（A）訂購未來該個人的額外股本或（B）維護或保持該個人的財務狀況或導致該個人達到任何指定的營運結果；且不單獨或總體經營借款人及其子公司全部或幾乎全部的業務。

將借款人的任何子公司指定爲不受限制的子公司，應由借款人的負責人員出具證書證明該指定並證明該指定符合先前的條件並得到第7.2（g）款的允許，該證書應交付給管理代理。如果在任何時候，任何不受限制的子公司不符合先前的不受限制的子公司要求，那麼之後該不受限制的子公司將不再作爲本協議目的的不受限制的子公司，並該子公司的任何債務應視爲截至該日期由借款人的受限制子公司負擔，在此種日期如果該債務不允許根據第7.2（g）款在此種日期負擔，則借款人應違反該約定。借款人可隨時將任何不受限制的子公司指定爲受限制的子公司；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該種指定應視爲該不受限制子公司的債務的承擔，並且只有在（1）根據本協議將此種指定視爲從初期起發生的情況進行此種指定的應允許的情況下，方可進行此種指定。四季度參考期間；且（2）在指定後沒有違約或違約事件存在。

“全資擁有”指任何個人的子公司時，指該子公司的全部優先股（法律規定要求的董事資格股除外）當時被該個人或該個人的一個或多個全資子公司所有，或被該個人和一個或多個該個人的全資子公司所有。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區清算局而言，該歐洲經濟區清算局根據當時適用於有關歐洲經濟區成員國的法律規定擁有的減記和轉換權力，在歐盟中被描述爲銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲法規的相關歐洲經濟區成員國，這些減記和轉換權力在歐盟中被描述爲銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲關於《立法時間表》的規定，以及針對英國的相關決議機構的任何權限銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲法規以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的債務或任何合同或工具，在該債務依賴的，將該債務的全部或部分轉化爲該人或其他任何人的股份，證券或義務中，規定任何此類合同或工具應視爲行使了其中的某項權利，或暫停與該債務有關的任何義務或任何該等權利下的權力銀行應銀行或投資機構的關聯方根據自身認爲合適的法規和程序，通過的立法行爲與這些權限有關或是輔助習或是輔助的相關法規

其他貸款和借款分類根據本協議的目的，貸款和借款可以按類型分類並稱爲「SOFR貸款」或「ABR貸款」以及「SOFR借款」或「ABR借款」。

第1.3節。其他定義條款.

除非另有規定，在本協議中定義的所有術語在其他貸款文件或根據本協議或相關文件製作或交付的任何證書或文件中使用時，應具有這些定義的含義。

（b）在本協議和其他貸款文件以及根據本協議或有關文件製作或交付的任何證書或文件中使用時，（i）「包括」、「包含」和「包括」等詞後面應視爲跟有「無限制」短語，（ii）「發生」一詞應被解釋爲發生、創建、發行、承擔、就某事承擔責任或使之存在（並且「發生」和「發生」一詞應具有相關含義），（iii）「資產」和「財產」一詞應被解釋爲具有相同的含義和效應，並指任何有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、帳戶、租賃權益和合同權益，（iv）對協議或其他合同義務的引用將視爲指代根據情況不同，可能已不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務，（v）對任何人的引用，除非另行規定，均應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人。

（c）當在本協議中使用時，「本協議」、「在本協議中」和「以下」以及類似的詞語將指本協議作爲一個整體，而非本協議的任何特定條款，部分、附表和展覽引用是指本協議，除非另有規定。

根據此處定義的術語，對這些術語的單數和複數形式均適用相同的含義。

第1.4節。會計術語；美國通用會計原則除非本協議另有明確規定，本協議中的所有會計或財務相關術語應按照通用會計準則解釋；借款人通知行政代理要求修改本協議的任何條款以消除通用會計準則或其應用於這些條款運作的任何變化的影響（或行政代理通知借款人大部分銀行要求修改本協議的任何條款以達到這一目的），無論任何此類通知是在通用會計準則或其應用發生變化之前還是之後發出的，均應根據此類變化生效前的通用會計準則解釋該條款直至此類通知被撤回或相應條款按照本協議修改。儘管本協議中可能包含其他條款，但通用會計準則將被視爲在此文件中的一切目的上將租賃按照2014年12月31日生效的通用會計準則對待爲將會根據2014年12月31日生效的通用會計準則分類爲經營租賃的租賃的方式一致地對待，無視此後可能發生的任何修改或解釋變更或任何實施該等修改或解釋變更的情況。

第 1.5 節。免責聲明和免責聲明。行政代理人不擔保或對與定期SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準相關的管理或申報承擔任何責任，不承擔任何責任，對任何替代方案、繼任者或其替代率（包括任何基準替代品），或其任何計算方法、組件定義或其定義中提及的費率，包括但不限於（a）任何此類替代方案、繼任者或替代品根據第 3.9 節實施的費率（包括任何基準替代品），以及 (b) 根據第 3.3 (e) 節或第 3.9 (b) 節實施的任何合規變更的影響、實施或構成，包括不是限制，任何此類替代方案、繼任或替代參考利率（包括任何基準替代利率）的構成或特徵是否將與期限SOFR相似，或產生相同的價值或經濟等效性參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準，或其交易量或流動性與期限SOFR參考利率、定期SOFR、每日簡單SOFR或任何基準在終止或不可用之前的基準相同。此外，終止定期SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準以及任何替代方案、後續或替代參考利率可能會導致本協議中引用的參考利率與您的其他參考利率不匹配金融工具，包括可能用作套期保值的工具。管理代理人及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響期限SOFR參考利率、期限SOFR計算的交易每日簡單SOFR，或任何基準或任何替代利率，後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）和/或其任何相關調整，在每種情況下，均需確定該期限SOFR參考利率，期限SOFR，在沒有明顯錯誤的情況下，每日簡單SOFR，或任何基準測試或類似的替代方案，行政代理的後續或替代率才能得出結論。管理代理可以合理地選擇信息來源或服務根據本協議（經修訂、修訂和重述）的條款，酌情確定期限SOFR參考利率、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何基準或任何此類替代利率、後續利率或替代利率，不時補充或以其他方式修改），對於任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害，對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體不承擔任何責任，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算所產生的成本、損失或費用（無論是侵權行爲、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法）。

第 1.6 節。部門。出於貸款文件下的所有目的，與特拉華州下的任何分部或分割計劃有關法律（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成爲另一人的資產、權利、義務或負債，則應將其視爲是從原始人轉移到下一個人，並且（b）如果有任何新人出現，則該新人應在其存在的第一天被其股權持有人視爲已在組織起來這樣的時間。

第二條

貸款的金額和條件

第2.1節。本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。承諾.

(a) 每家銀行各自同意，在下文所列條款及條件下，於封閉日期至承諾終止日期的任何營業日向借款人發放貸款（每筆貸款稱爲 “ 貸款）, 使其未償還信貸額不超過該銀行的承諾金額或使總未償還信貸額不超過總承諾額; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本條款2.1（a）的目的，任何因相關貸款的融資（包括承諾增加和貸款增加）而終止的承諾應納入計算銀行的承諾和總承諾；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，任何貸款均不得作爲SOFR貸款，其利息期限終止日期不得晚於到期日期。每家銀行在結束日期前爲其進行的貸款融資存在於結束日期前的部分承諾將自動終止；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；每家銀行的所有承諾應在結束日期終止。

（b）每筆借款應以美元計價，由各銀行根據其各自的貸款比例按日期等比例地提供相同類型的貸款。借方對於每筆SOFR貸款的借款應爲5,000,000美元的總本金額或超過該金額的1,000,000美元的整數倍；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何時候，SOFR板塊的發行總額不得超過十筆。借款人以1,000,000美元的總本金金額或其倍數爲ABR貸款。借款人可以根據第4.6條提前償還貸款。貸款的未償本金金額（包括根據承諾增加或貸款增加進行的貸款）和根據本協議應計及未付的所有其他金額應於終止日期到期支付，以及應計未付的利息。

第2.2節。貸款借款流程.

（a）借款人可以在任何營業日不時借款。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；借款人可能借款（x）有關於結束日期前關閉日期現有承諾而籌集的貸款，不超過三（3）次，且僅限於從關閉日期開始至承諾終止日期前，（y）有關於在承諾終止日期前生效的承諾增加而產生的貸款，不超過一（1）次，且僅限於從關閉日期開始至承諾終止日期前，以及（z）有關於在承諾終止日期當天或之後生效的承諾增加而產生的貸款，僅限於一（1）次。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；進一步地，在每種情況下，借款人應向行政代理提供不可撤銷的口頭通知或根據借款通知書提供的書面通知，該通知應由借款人簽署，並在通知中具體說明（i）此類借款的日期，（ii）構成此類借款的貸款類型，（iii）此類借款的總額及（iv）構成此類借款的貸款的利息期限（對於任何SOFR貸款的借款）：

(i) 在擬議借款日期之前第三個美國政府證券業務日的紐約時間下午1:00前，針對借款SOFR貸款的情況；

(ii)在提出提前融資ABR貸款的借款情況下，不得遲於前一工作日下午1:00（紐約時間）提議的借款日期。

(iii)在提出其他任何ABR貸款的借款情況下，不得遲於同一工作日下午1:00（紐約時間）提議的借款日期。

關於借款人提供的任何口頭借款通知，借款人應立即以書面形式確認該通知，根據借款通知。收到任何此類通知後，管理代理應立即通知每家銀行。每家銀行應在請求的借款日期下午3:00（紐約時間）之前，根據其適用的貸款比例，以即時可用資金條件，向資金辦公室的管理代理提供該筆借款的適用貸款比例；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即在請求的ABR貸款涉及借款人在所請求的借款日期前一工作日交付其借款通知的情況下（一個"早期融資 abr 貸款），每家銀行應在請求的借款日期上午10:00（紐約時間）之前提供其適用的貸款比例。管理代理應在該日期的下午4:00之前（或在提前融資ABR貸款的情況下的上午11:00（紐約時間）之前）向借款人提供根據本協議收到的貸款款項，通過將這些款項劃入借款人的帳戶，該帳戶是管理代理和借款人不時指定的。每份借款通知均爲不可撤銷且對借款人具有約束力。

(b) 除非行政代理收到銀行在任何借款上述的適用時間之前至少兩個小時的通知，指出該銀行將不會向行政代理提供其基金的適用貸款比例，否則行政代理可以假定該銀行已經按照第2.2(a)節，在該貸款的日期向行政代理提供了可用的部分，並依賴於假定，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果該金額是在該貸款日期之後向行政代理提供的，該銀行應在要求時向行政代理支付金額，該金額等於(i) 在此期間內的平均聯邦基金有效利率，乘以(ii) 該銀行的適用貸款比例乘以(iii) 分數，其分子爲從該貸款日期開始至該銀行適用貸款比例立即可用於行政代理之日止經過的天數，其分母爲360。行政代理向任何銀行提交的有關根據本節2.2(b)所欠款項的證書在沒有明顯錯誤的情況下應視爲最終。如果該銀行向

行政代理應按相應金額償還金額，如此償還的金額應作爲本協議中作爲借款組成部分的該銀行貸款。如果該銀行在借款之日起一（1）個工作日內未向行政代理提供該銀行的適用借款比例的借款，行政代理有權要求借款人按年利率向其收回該金額，利率等於（i）備用基準利率（ABR貸款的情況下）或（ii）聯邦基金生效利率（SOFR貸款的情況下），並要求支付利息。

第2.3節。承諾總額和貸款增加.

(a) 借款人可以在無需銀行或行政代理同意的情況下，（x）在從結束日期開始至承諾終止日期結束的期間內，以及（y）在承諾終止日期後的每一個情況下，導致承諾總額增加（每次稱爲“承諾增加）通過從尚未是本協議下銀行的一種或多種其他符合條件的受讓人那裏取得承諾，爲承諾總額增加，每個稱爲“新銀行) 或者允許一個或多個現有銀行增加各自的承諾（每個爲一筆“增加銀行”），前提是：（i）每筆承諾增加金額應爲 100 萬美元或不低於此數額的 50 萬美元的整數倍；或者（B）如低於此數額，應爲當時可用的最大增量金額的餘額；（ii）每筆承諾增加應在距離當時生效的到期日（“增加日期”）至少 30 天的日期生效；（iii）任何此類承諾增加金額不得超過最大增量金額；（iv）提供任何承諾增加的每個新銀行和每個增加銀行必須獲得管理代理的滿意，不得以不合理方式批准、延遲或附加條件；（v）無需要求任何銀行提供任何此類增加；（vi）在借款人要求承諾增加及相關增加日期之日，適用於第 5.3 節所列條件；前提是（1）根據根據前述第 (a)(x) 項所進行之承諾增加而產生的任何承諾將於批准終止日期終止，以及（2）根據前述第 (a)(y) 項所進行之承諾增加而產生的任何承諾將於該承諾增加生效後的兩個（2）個月後的日期終止。根據承諾增加借款的任何貸款一經歸還即不能重新借款。

每筆承諾增加必須由借款人通過書面通知管理代理請求，其形式應與附件中所附形式實質上一致；附件E。每份此類通知應指明（i）擬議的增加日期，（ii）所請求承諾增加的金額（該金額應符合第 2.3(a) 節的要求），（iii）參與該承諾增加的每個新銀行和/或每個增加銀行的身份，以及（iv）現有銀行和新銀行在適用的增加日期之後的各自承諾金額。如果管理代理批准參與該承諾增加的新銀行和/或增加銀行，

加息（此類批准不得不合理地扣留、延遲或附帶條件），借款人、行政代理人和適用的新銀行和/或增發銀行應執行承諾增加協議（其條款和文件應完全相同，適用於本協議下的貸款）（費用和類似的期末付款除外，應按照雙方的約定）借款人和新銀行或增資銀行（視情況而定），其到期日應爲到期日），此類承諾增加應在其中規定的增加日期生效；前提是作爲以下條件的任何增加承諾的效力，如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人（A）交付借款人唯一經理批准此類承諾的決議的經認證副本增加借款人律師的意見和（B）（可能是內部的律師），其形式和實質內容是行政代理人可以合理接受的，涵蓋的此類事項應行政代理人的合理要求，律師根據第 5.1 (c) 節提出的意見。在每個增加日期，在滿足前一句中規定的條件後，行政代理人應將該增加日期發生的承諾增加的情況通知銀行（包括每家新銀行）和借款人，並應在登記冊中記錄有關每家增資銀行和每家新增銀行的相關信息銀行。

(c) 在承諾終止日期之後，未經銀行或行政代理人同意，借款人可以從不時地根據本協議獲得新的貸款（每筆貸款，a”增加貸款”）通過從一家或多家新銀行獲得定期貸款和/或允許一家或多家成長型銀行根據本協議提供新貸款；提供的那個，沒有這樣的貸款增幅應超過當時可用的最大增量金額；提供的更遠的不得要求任何銀行提供任何此類貸款增額。如果行政代理批准了新銀行和/或新興銀行參與此類貸款增加（此類批准不得不合理地扣留、延遲或附帶條件），借款人、行政代理人和適用的新銀行和/或增發銀行應簽訂貸款增加協議（應採用完全相同的條款，並根據適用於本協議下貸款的完全相同的文件（費用和類似付款除外，應按照借款人和新銀行之間的協議或增加的款項）銀行（如適用），其到期日應爲到期日）。根據貸款增加而借入的任何已償還的貸款均不得再借入。借款人可以通過向借款人發出書面通知來要求增加每筆貸款行政代理人基本上採用本文所附的形式附錄 E.

第 2.4 節。違約銀行。儘管如此本協議或任何其他貸款文件中與之相反的任何條款，如果任何銀行成爲違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，以下條款就應適用：

(a) 根據第 3.2 (b) 節，該違約銀行承諾中未注資部分的計提費應停止累計；以及

(b) 在確定是否所有銀行時，不應包括此類違約銀行的承諾和未付信貸延期（或每家銀行）或多數銀行已經或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據第 10.1 節進行任何修改、豁免或其他修改）；前提是，本 (b) 條款不適用於

違約銀行在修訂、豁免或其他修改要求該銀行或受其影響的每家銀行同意的情況下所做的投票（如果該銀行是受影響的銀行）；此外，前提是 (i) 不得對第 4.2 節或第 10.1 節的任何條款進行任何修訂、修改或豁免，以改變相應要求的按比例分攤款項，或 (ii) 導致降低多數銀行定義中規定的百分比，或（iii）促使借款人同意轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款項下的任何相應權利和義務文件，在任何情況下都未經該銀行同意。

如果借款人和行政代理人單獨書面同意酌情決定違約銀行不應再被視爲違約銀行，行政代理人將通知本協議各方，屆時該銀行將不再是違約銀行；前提是除非另有規定經受影響各方明確同意，本協議中任何從違約銀行改爲銀行均不構成對本協議下任何一方因該銀行是違約銀行而產生的任何索賠的豁免或免除。

本第2.4節對違約銀行以及與違約銀行相關的權利和補救措施是附加的，是累積性的，不是僅限於行政代理人和每家銀行或借款人可能隨時對此類違約銀行或與該違約銀行有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.5 節。確認和同意保釋受影響的金融機構的。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響的金融機構因任何原因產生的任何責任如果此類負債是無擔保的，則貸款文件可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：

(a) 適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權本協議任何一方（即受影響的金融機構）均可向其支付；以及

(b) 任何的影響保釋就任何此類責任採取行動，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將全部或部分此類負債轉換爲股份或其他工具此類受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的所有權，並且該機構將接受此類股份或其他所有權票據以代替任何所有權票據與本協議或任何其他貸款文件下的任何此類責任有關的權利；或

(iii) 此類條款的變更與行使適用清算機構的減記和轉換權有關的責任。

第三條

與所有貸款有關的條款

第 3.1 節。貸款證據.

(a) 每家銀行應按照其慣例維持一個或多個帳戶，以證明借款人對該銀行的債務來自該銀行不時發放的每筆貸款，包括根據本協議不時應付和支付給該銀行的本金和利息金額。

(b) 行政代理人應根據第 10.6 (d) 節維護登記冊以及每家銀行的子帳戶，其中應記錄 (i) 每家銀行通過下述行政代理人發放的每筆貸款的金額、貸款的部分和類型以及適用的每個利息期，(ii) 任何到期本金或利息的金額，以及根據本協議，借款人應向每家銀行支付或到期應付款，以及 (iii) 管理代理人根據本協議從借款人那裏收到的任何款項的金額以及每家銀行的份額。

(c) 在允許的範圍內，應在登記冊中填寫的條目以及根據第3.1 (a) 節開立的每家銀行的帳戶根據適用法律，be prima 表情其中記錄的借款人債務的存在和數額的證據；提供的, 然而, 即任何銀行或行政代理人未能維持登記冊或任何此類帳戶，或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人償還該銀行根據本條款實際向借款人提供的貸款（連同適用的利息）的義務協議。

(d) 任何銀行均可要求以票據證明該銀行發放的貸款。在這種情況下，借款人應準備，簽發並向該銀行交付應付給該銀行的票據。

第 3.2 節。費用。(a) 借款人應向借款人付款行政代理人按借款人和行政代理人先前以書面形式商定的金額和日期支付的費用，由其自己承擔。

(b) 自截止日期之後的九十天之日起生效（”定時手續費觸發日期”），借款人同意就每位貸款人的帳戶（不包括違約貸款人，不包括違約貸款人）的帳戶向行政代理人支付定價費（”計時費”），該費用應按該等的即時費率累計然後，貸款人的承諾從計時費觸發日起至承諾終止日期均未注資。計時費應在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日以及每季度拖欠支付承諾終止日期，從計時費觸發日期之後的第一個此類日期開始。計價費應由行政代理人根據以下條件計算 360 天年份爲在支付此類費用的期限內發生的實際天數（包括第一天，不包括最後一天）。

第3.3節。利息借款人應自每家銀行放款之日起支付未償本金數額的利息，直至該本金數額全部償還，按照以下所示的時間和年利率支付：

(a) ABR貸款每筆ABR貸款的利率始終等於(i) 備用基準利率和(ii) 最高合法利率中較低的一個，每季度逾期支付，分別爲每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及終止日期。加上適用利率，以及最高法定利率，支付週期爲每季度一次，分別爲每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日以及終止日期。

(b) SOFR貸款每筆SOFR貸款的利率應始終等於該貸款適用利率期間內的Term SOFR之和，且不得超過（i）適用利率和（ii）最高合法利率，應於該利息期限的最後一天支付，並且對於長達六個月或更長的利息期限，應在該利息期限開始後的第90天以及在隨後的每隔90天支付一次，直至到期日。此外，每筆SOFR貸款的利息應在支付或提前償還該SOFR貸款時支付。加上適用匯率和（ii）最高合法匯率之間的較低者，支付至此類利息期限的最後一天，對於六個月或更長期限的利息期，應在該利息期的第90天以及之後的每個第90天支付一次，並在到期日。此外，每筆SOFR貸款的利息應在支付或提前償還該SOFR貸款時支付。^th）日及在每個之後的第90天支付一次，並在到期日支付。此外，每筆SOFR貸款的利息應在支付或提前償還該SOFR貸款時支付。^th支付日。此外，每筆SOFR貸款的利息應在支付或提前償還該SOFR貸款時支付。

(c) 計算。基準利率（如果是基於Prime Rate）確定的利息將由行政代理根據實際應付利息的期間中出現的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）計算。 365-或。366天年份或者實際應付利息的期間中出現（包括第一天但不包括最後一天）的實際天數爲基礎計算。 12個月的 360 天; 年份或者實際應付利息的期間中出現的實際天數（包括第一天但不包括最後一天）爲基礎計算。

(d) 默認利率。不論前述情況如何，如果（i）任何貸款的本金，（ii）應付的利息或（iii）根據本協議應付的任何其他金額全部或部分未能在到期時支付（無論是在規定到期日、加速到期還是其他情況下），這種逾期金額將按照需時支付的利率支付，自該日期起按照每年不超過（A）最高法定利率和（B）違約利率中的較低者計算。非付款在該金額完全支付之前（無論在判決前還是判決後）。

(e) 與Term SOFR的使用或管理相關，行政代理人有權隨時與借款人協商進行符合性更改。與本協議中任何相反的規定無關，執行此類符合性更改的任何修訂案將在無需其他一方的進一步行動或同意的情況下立即生效。行政代理人將及時通知借款人和貸款人與Term SOFR的使用或管理相關的任何符合性更改的有效性。與使用或管理SOFR利率的有關事項，行政代理將有權不時進行一致性變更，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中可能有相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂將無需進一步行動或獲得本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意即生效。行政代理將在使用或管理SOFR利率方面通知借款人和銀行任何符合性變更的生效時間。

(f) 決定具有約束力行政代理根據本協議的任何規定確定利率的每一次決定均在明顯錯誤不存在的情況下對借款人和銀行具有約束力。在借款人的要求下，行政代理應向借款人交付一份說明以合理詳細程度展示行政代理確定Term SOFR時所使用的問題的報告。

第3.4節。 [保留].

第3.5節。利率判斷; 無法判斷利率.

(a) 根據本第3.5節和第3.9節，每筆SOFR貸款的利率應在適用於該貸款的每個計息期的前兩個工作日由行政代理判斷。行政代理應及時通知借款人和銀行行政代理爲本第3.3(a)和(b)條款目的確定的適用利率。

(b) 根據第3.9節，如果在SOFR貸款的任何計息期的第一天之前，行政代理已經合理判斷（該判斷應視爲最終並對借款人具有約束力），根據其定義，「期限SOFR」無法確定，則行政代理應儘快書面通知借款人和銀行。行政代理向借款人和銀行發出此類通知後，銀行作爲提供SOFR貸款的義務，以及借款人繼續提供SOFR貸款或將ABR貸款轉爲SOFR貸款的權利，應暫停（在受影響的SOFR貸款或受影響的計息期的範圍內），直到行政代理撤銷該通知。在收到此類通知後，（i）借款人可以撤銷任何有關借款、轉換到或繼續提供SOFR貸款的待定請求（在受影響的SOFR貸款或受影響的計息期的範圍內）或者，如果未能這樣做，借款人應被認爲已將任何此類請求轉爲其指定金額的借款或轉換到ABR貸款，以及（ii）任何未償還的受影響的SOFR貸款應在適用計息期結束時被視爲已轉換爲ABR貸款。當導致此類通知的情況不再存在時，行政代理將撤回此類通知。根據第3.9節的規定，如果行政代理判斷（該判斷應視爲最終並具有約束力），根據所述定義，「期限SOFR」無法在任何給定日確定，ABR貸款的利率將由行政代理確定，而無需參考「備用基準利率」定義的(c)款，直至行政代理撤銷此類確定。

第3.6節。自願利息轉換或繼續貸款.

(a)每筆借款最初應爲通知借款中指定的類型，對於SOFR貸款的借款，應該具有通知借款中指定的初始利息期限。此後，借款人可以隨時自願，在本條款3.7的限制下，選擇(i)將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的貸款； (ii)將指定利息期限的SOFR貸款轉換爲不同利息期限的SOFR貸款；或(iii)將指定利息期限的SOFR貸款繼續作爲相同利息期限的SOFR貸款。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果發生並持續發生違約事件，並且行政代理根據大多數銀行的請求通知借款人，則只要違約事件持續，就不得將任何貸款轉換爲或繼續作爲SOFR貸款。

(b) 根據本節的規定進行選擇，借款人應以電話、傳真或其他書面形式通知行政代理電子郵件（i）在提議的利率轉換或延續日期前不遲於下午1:00（紐約時間）的前第三個工作日（適用於轉換爲或延續SOFR貸款的情況）和（ii）在提議的利率轉換日期前不遲於下午1:00（紐約時間）(適用於轉換爲ABR貸款的情況). 借款人根據本節3.6條的每次利率轉換/延續的電話通知應是不可撤回的，並應隨後以書面形式確認。

(c) 借款人根據本節3.6條發出的每份利率轉換/延續的書面通知，以及借款人根據本節3.6條口頭通知的每份利率轉換/延續確認，應基本上採用附件B 附件中的（利率轉換/延續通知”。每份此類利率轉換/延續通知均應在其中指定（x）請求的利率轉換或延續日期；（y）要轉換或延續的貸款；以及（z）如果此類利率轉換或延續涉及轉換或延續爲SOFR貸款，則每項SOFR貸款的利率期間。如果任何利率轉換/延續通知要求轉換爲或繼續作爲SOFR貸款但未指定此類SOFR貸款的利率期間，則借款人將被視爲選擇了一個月的利率期間。接到任何此類利率轉換/延續通知後，行政代理將立即通知每家銀行。每份利率轉換/延續通知對借款人不可撤銷且具有約束力。

如果借款人未能在截止日期前3個營業日的下午1時(紐約時間)交付向行政代理發出的有關SOFR貸款借款的利息轉換/繼續通知，符合本第3.6節的條款，行政代理將立即通知借款人和銀行(在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這種未能發出通知不會影響下文提及的轉換，並且，除非按照本約定書提供的方式償還此類貸款，否則此類貸款將自動在適用期限的最後一天轉換爲一個月期限的SOFR貸款。

第3.7節。與SOFR貸款相關的融資損失.

借款人同意，在本協議中未重複任何其他條款的情況下，賠償每家銀行並使每家銀行免受因以下情況而導致或發生的任何損失或費用——(i) 借款人未能按照規定支付任何SOFR貸款的本金或利息，除適用期限的最後一天外； (ii) 借款人在給出符合本協議規定的通知後未能借款、轉換或繼續任何SOFR貸款；(iii) 借款人在根據本協議的規定發出有關任何SOFR貸款的償還前通知後未能進行任何預付款；或(iv) 在不是適用期限最後一天或不是相應計劃到期日時償還SOFR貸款或將SOFR貸款轉爲ABR貸款，在每種情況下，根據此種銀行取得的資金再投資或從取得資金的存款終止支付的費用而產生的任何此類損失或費用。根據本第3.7(a)節對銀行的所有支付金額的計算應根據第4.8(a)節中描述的方法進行，但在任何情況下不應

與任何SOFR貸款相關的應付款項超過了假設該銀行實際通過購買帶有適用期限SOFR利率的存入資金來修飾其相關SOFR貸款的金額，該存入資金所產生的利息等於該SOFR貸款的金額，並具有與適用於該SOFR貸款的利息期限相當的到期日；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；每家銀行可以以任何方式資助其各自的SOFR貸款，並且上述假設僅用於計算根據本第3.7(a)部分應付款項。

（b）本第3.7節中的協議將在本協議終止並支付所有根據本協議應付款項後繼續存在；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，無論如何，借款人均無義務償還或補償任何銀行的根據本第3.7節中考慮的金額，該金額在該銀行書面要求借款人償還或補償之日起至發生之日前90天的金額之前。

第3.8節。法律性質的變更.

(a) 儘管本協議的其他任何規定，如果任何銀行通知行政代理指出，依其誠信判斷，一項法律或監管法規的引入、任何其後此協議日期後發生的政府機構的任何法律或監管法規的變更或解釋或適用均使得任何銀行或其適用的放款辦公室履行本協議項下製作SOFR貸款或在此協議項下融資或維持SOFR貸款成爲違法，或任何央行或其他政府機構聲稱在此協議日期後爲任何銀行或其適用的放款辦公室履行本協議項下製作其義務而成爲違法，(i) 該銀行製作的或將貸款轉換爲或繼續作爲SOFR貸款的義務將暫停，直至行政代理通知借款人，導致此類暫停的情況已不復存在；(ii) 借款人應自行選擇，在上述貸款的當期利息週期的最後一天(或根據法律要求的較早期)將該銀行所有未清償的SOFR貸款全額預付款清，或將所有此類貸款轉換爲ABR貸款，並附有相應的利息和根據第3.7(a)條款應支付的任何金額。每家銀行同意，如果該銀行經其誠信自行決定確定一家不同的放款辦公室爲受本條款3.8影響的該銀行的SOFR貸款指定，以避免本條款3.8中所述的違法情況，只要該指定不會對該銀行不利，且由該銀行作爲其唯一自行決定經其誠信的。

(b) 對於本條款3.8的目的，任何銀行根據前款(a)的段落向借款人（抄送行政代理）發出的通知將在借款人收到通知之日生效。

第3.9節。基準替代設置.

(a) 基準利率替代. (i) 儘管本文件或任何其他貸款文件中的任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替代日期在任何設置當時的基準之前發生，則(x) 若根據「基準替代」的定義中的(a)款確定了基準替代品用於該基準替代日期，該基準替代品將在此後的任何情況下取代該基準，根據此處及任何貸款文件。

就該基準設定及隨後的基準設定的文件，無需經任何其他方對本協議或任何其他貸款文件作出任何修訂，進一步行動或同意即可生效；以及如果根據「基準更換」定義的條款(b)確定了基準更換以取代該基準更換日期的基準，則該基準更換將在此後5:00 p.m.（紐約時間）第五(5)^th個營業日的日期，通知作出基準更換後，如未在此時之前，獲得構成大多數銀行的銀行書面反對基準更換的通知，則在任何貸款文件中，在此後或之後發生的所有基準設定事項中，該基準更換會取代該基準。如果基準更換爲每日簡易SOFR，所有利息支付將按季度支付；且(ii) 換交協議不得視爲本第3.9節目的貸款文件。

(b) 基準替代符合性更改。關於使用、管理、採用或實施基準更換，管理代理有權隨時進行符合更改，並且儘管本處或任何其他貸款文件中可能與此相反的任何內容，實施此類符合更改的任何修訂將在未經任何其他方對本協議或任何其他貸款文件作出進一步行動或同意的情況下生效。

(c) 通知；決定和裁定的標準。管理代理將及時通知借款人和銀行(i) 基準更換的實施以及(ii) 與使用、管理、採用或實施基準更換有關的任何符合更改的生效。管理代理將通知借款人(x) 根據第3.9(d)條款刪除或恢復基準任意期限，並(y) 基準不可用期間的開始。管理代理或如適用的任何銀行（或銀行團體）均可根據本第3.9節所做出的任何決定、決議或選擇，包括對期限、利率或調整的確定或發生的選挑；非達效日期的發生對於事件、情況、日期或者任何決定是否採取行動、不採取行動或選擇以及是否遵守將是最終和有約束力的，除非存在明顯錯誤，並且可以由其合理判斷自行決定，無需經任何其他協議方或任何其他貸款文件的同意，但需要根據本第三節的明確要求。

(d) 借據期限的無法確定儘管本協議或任何其他貸款文件中可能有相反規定，在任何時間（包括與基準利率替代方案的實施相關的任何時間），（i）如果當時的基準利率是一個期限利率（包括期限SOFR參考利率），並且（A）對於該基準利率的任何期限未在某屏幕或其他信息服務上顯示，而此信息由行政代理按其合理判斷從時間到時間選擇發佈，或（B）監管監管機構爲該基準利率的管理者已經發布了公開聲明或信息公告，宣佈該基準利率的任何期限不具有代表性，那麼行政代理可以在此後的時間對任何基準設置修改「利息計算期」（或任何類似定義）以刪除此不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根據上述第一款（i）刪除的任何期限後來（A）在基準利率的某屏幕或信息服務上顯示

（包括基準替代方案）或者（B）未受有關其不被認定爲或者將不再作爲基準代表性的公告限制，那麼行政代理可以在此後的時間點修改所有基準設置的「利率週期」（或任何類似的定義），以恢復先前移除的期限。

(e) Benchmark不可用期間在借款人收到基準不可用期通知後，（i）借款人可以撤銷任何待處理的請求，要求在任何基準不可用期內進行SOFR借款、轉換或繼續進行SOFR貸款，並且如果未能如此，借款人將被視爲已經將任何此類請求轉換爲ABR貸款的請求，（ii）任何未解決的受影響SOFR貸款將在適用的利率週期結束時視爲已經轉換爲ABR貸款。在基準不可用期間或當前基準期限不是可用期限的任何時間，基於當前基準或此基準期限的替代基準率組成部分，將不會用於任何替代基準率的確定。

第IV章

增加的成本、稅款、支付和預付款

每當託管人收到存入證券的現金股息或其他現金分配時，託管人應在根據本節5.9所規定的費用和支出淨額的情況下將該股息或其他分配轉換爲美元，並按照各自持有的代表這些存入證券的美國存托股份數量的比例將所收到的金額分配給有權享有股息的所有者。然而，如果託管人或代管人因稅款或其他政府費用而被要求並扣除該現金股息或其他現金分配的金額，則代表這些證券持有的美國存托股份的所有者所分配的金額將相應減少。託管人將不支付任何所有人不足一美分的金額，而將每個所有者的應得金額舍入至最接近的整數。增加的成本；資本充足性.

(a) 如果在本協議日期結束後，任何政府當局頒佈或變更任何法律法規或對其解釋或適用進行任何更改，或者任何銀行遵守從本協議日期之後任何央行或其他政府當局發出的任何要求或指令（無論是否具有法律效力），並且其基於本協議日期之後做出的，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，巴塞爾Ⅲ和所有請求、規則、指南或與上述有關或發出的指令，將被視爲本Section 4.1的要求變更，無論立法、採納或發佈的日期如何。

(i) 不得使任何銀行因本協議而繳納任何稅款，也不得改變支付給該銀行的稅收基礎（但在(A)和(B)的情況下，不包括應得的稅款、關聯所得稅和《排除稅收》定義中第(ii)到第(v)款所描述的稅款），

(ii) 不得對此銀行的任何辦事處強制實施、修改或保持適用於存款資產、負債項或帳戶中的保留、特別存款、強制性貸款或類似要求，或者針對該銀行的任何其他融資金額（不包括本適用於適用期限SOFR利率的其他章節涵蓋的金額）；

(iii) 不能對該銀行施加任何其他條件；

如果任何前述事項的結果是增加該銀行的實際成本，使得做出、轉換爲、繼續或維持SOFR貸款的成本對該銀行而言被視爲重要，或者減少應就此收到的任何金額，那麼，在任何此類情況下，借款人應及時根據第4.8(b)節所述方式支付該銀行任何額外金額，由該銀行根據第4.8(a)節計算的金額，以彌補該銀行受到的實際成本增加或減少的金額，該金額是可歸因於貸款（只要該銀行尚未根據本協議的任何其他條款就這些金額得到補償或償還）。如果任何銀行有權根據本第4.1(a)節向借款人要求支付任何額外金額，該銀行應立即通過行政代理通知借款人，就導致其有權這樣做的事件，通過第4.8(b)節規定的方式。

（b）如果任何銀行誠信確定，自本協議簽訂日後，根據任何政府機構就資本充足性或流動性發布的任何法律或法規、或根據該銀行或控制該銀行的任何公司遵守的任何法律或法規，或根據自本協議簽訂日後制定或發佈的任何中央銀行或其他政府機構的任何指導方針或要求（無論是否具有法律效力）的針對引入或變更或解釋或應用的法律或法規，都或將導致由於該銀行根據本協議的義務，使得該銀行或任何控制該銀行的公司的資本回報率降至低於該銀行或該公司本可實現但因該變更或合規而無法實現的水平（考慮到該銀行或該公司就資本充足性或流動性的政策），使得該銀行認爲該降低的水平是重要的，那麼借款人應根據該銀行在第4.8(b)節規定的方式，逐項支付附加金額，由該銀行根據第4.8(a)節計算的金額，以在考慮這些情況下補償該銀行或該公司，只要該銀行合理判斷該回報率的降低是由該銀行在本協議下的義務產生的。

（c）本第4.1節中包含的協議應在本協議終止並支付所有應付款項後繼續有效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在任何情況下，借款人均無義務對任何銀行在此前90天前提出書面請求以獲取借款人的補償或賠償款項的日期之前的任何期間內本第4.1節中所規定的金額支付補償或賠償；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，如果法律或法規的通過或任何變更，或其解釋或應用的變更導致根據本第4.1節的任何金額以追溯性方式產生，那麼前述條款提及的期間應延長以包括其追溯效力的期間。每個90天期末支付利息。前段所述潛在情況的期限將延長以包括其追溯效力的期間。

第4.2節。按比例處理和支付以及計算.

(a) 除本協議明文規定不得或不需要按比例支付的款項外，借款人根據本協議向銀行借款以及對貸款本金和利息進行的任何預付款應均按照各銀行的貸款比例進行。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。根據各銀行的貸款比例。

(b) 借款人應在截至日當天12:00下午（紐約時間）最遲，以美元向行政代理在資金辦公室支付此處的每筆款項（包括每筆預付款），不得軋賬或抵銷（除非第 4.3 條另有規定），款項應當即以可用資金支付。隨後，行政代理將按照各自貸款金額的比例（行政代理接到的貸款額）向各銀行分配相應款項，用於償還本金、利息或費用，以及向任何銀行支付的其他任何金額（行政代理接到的款項），皆應直接支付給相應的銀行，且按照本協議的條款執行。

(c) 如果此處或債券款項規定應在非工作日支付，則應在接下來的工作日支付，且在該情況下，延期時間應計入利息或費用的支付計算中；如果此延期導致利息或 SOFR 貸款本金支付將在下一個日曆月進行，則應在前一個工作日進行支付。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果此類延期將導致對 SOFR 貸款的利息或本金在接下來的日曆月支付，則應在前一個工作日支付。

(d) 除非行政代理在款項應付到期之日之前收到借款人的通知，告知行政代理借款人無法全額支付此款項，否則行政代理可以假定借款人已在到期日向行政代理全額支付此款項，且行政代理可以依賴於該假定，在到期日向每個銀行分配等於該銀行到時應收款項數額的款項。如果借款人未向行政代理全額支付此款項，每個銀行應根據要求向行政代理支付金額，該金額等於（i）在此期間內的平均聯邦基金實際利率乘以（ii）該銀行所貸款項的支付比例金額，乘以（iii）一個分數，其中，分子爲自此款項分配給該銀行之日起到該銀行應立即支付此款項的日期止經過的天數，分母爲 360。

如果任何銀行未能按照第9.7節的規定進行支付，則行政代理人可以自行決定，且不受任何相反規定的限制，(i)將隨後收到的任何金額用於支付該銀行未滿足的義務，直至全部未滿足的義務全部支付，並/或(ii) 持有此類金額以作爲該銀行未來根據任何該等款項下的資金需求的現金擔保，並加以使用，對於上述(i)和(ii)各款項，其順序由行政代理人自行決定。

以股票形式進行的分配。稅收.

除非法律要求另行規定，否則借款人在本文項下或任何其他貸款文件項下進行的任何支付均應自由清除，不得扣除任何現有或未來的稅款、徵費、進口稅、稅收、費用、扣除或保留，以及全部利息。

就任何政府當局（「稅務機關」）現在或將來徵收、徵收、收取、預扣或評估的與此相關的罰款和稅款，無論如何，如果借款人根據法律要求自此付款項或根據本協議書或任何其他貸款文件中的任何金額扣除或預扣稅款（由適用預扣代理的善意酌情決定），（i）只要稅款是獲賠償的稅項，借款人向任何銀行或行政代理應支付的金額將相應增加，以便在進行所有要求的扣除後（包括適用於本第4.3節下需支付的額外金額的扣除）銀行或行政代理（視情況而定）收到的金額等於如果沒有對獲賠償稅款進行扣除，銀行或行政代理將收到的金額，（ii）借款人有權進行此類扣除，並且（iii）借款人應根據適用法律將已扣除的全部金額支付給相關的稅務機關。不包括稅費在每一個銀行、行政代理或任何以其他名義支付或代表借款人根據本協議書或任何其他貸款文件的任何義務而付款的任何人的情況中，「稅項」指（i）美利堅合衆國或住所地或註冊地爲美利堅合衆國或某司法管轄區的銀行、行政代理或相應貸款機構受到其所設立法律規定的淨利潤稅、分支利潤稅和特許稅的徵收，或者因其與徵收該稅款的司法管轄區（或該司法管轄區的政治區劃或徵稅機構）因本協議書或任何其他貸款文件的簽署、交付、執行義務或接受、執行本協議書或任何其他貸款文件的支付而產生的現有或既往關係而徵收的稅款，（ii）某個銀行受到美國法律要求影響的任何美國聯邦預扣稅項，該法律規定自該銀行成爲本協議書的一方之日起（與借款人根據第4.7（b）節的要求分配而不同），或者在該受款機構指定新貸款辦事處的日期，或（ii）該受款人對於影響夥伴的美國聯邦預扣稅項，是指當受影響的夥伴成爲受款人的夥伴時，或者是在這些借款人參加本協議書的日期時，該受款機構成爲其受款辦事處的夥伴，此外，除根據本款第（ii）項的規定，關於應支付與該稅種有關的金額的一切事項在受款人成爲本協議書的受款方之前立即支付，或者在投資者在其指定新的貸款辦事處之前，或根據這一條款的規定，受影響的投資者成爲該受款人的投資者之前，全額支付（iii）美國備份預扣稅，（iv）因不能遵守第4.3（e）款或第4.3（f）款而導致的稅款，（v）根據FATCA課徵的任何美國預扣稅項。免責稅款「稅金」指的是：（i）任何貸款文件項下由借款人支付或就借款人根據任何貸款文件的任何義務而支付的除了排除稅款之外的稅款；和（ii）在不適用於（i）款的情況下的其他稅款。每當借款人根據前述句款（iii）或第4.3（b）款支付任何稅款或其他稅款時，借款人應在接到此等收據後的三十（30）日內，爲了相應銀行或管理代理人的帳戶而將官方稅單或該等稅單的公證副本寄送給行政代理人，或者如借款人無法遵守（A）款的，則應在支付後合理快速地提供，由借款人的負責人簽發的證明稅款或其他稅款已經支付的書面聲明，以及有關支付的證據。

(b) 此外，借款人同意根據適用法律支付任何禮物或借款人未根據本協議或任何貸款文件以其他方式補償、補償或報銷，或代表銀行或行政代理人（視情況而定）或與銀行或行政代理人（視情況而定）支付的未來其他稅款。 ”其他稅收” 指（A）印花稅或跟單稅，或（B）任何其他消費稅或財產稅，均爲（A）和（B），這些稅源於根據本協議或根據任何票據支付的任何款項，或從執行、交付中產生的任何其他消費稅或財產稅，本協議、任何其他貸款文件或貸款的登記、執行或以其他方式執行，不包括所有此類稅款（借款人根據第 4.7 (b) 節要求的轉讓產生的稅款除外） (i) 僅因銀行轉讓其在本協議下或任何其他貸款文件下的權益、權利或利益而徵收，以及 (ii) 其他關聯稅。

(c) 借款人將向每家銀行和行政代理人補償全額補償稅款（包括任何補償稅）任何司法管轄區對該銀行或行政代理人（視情況而定）根據本第 4.3 節支付的應付金額徵收的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論是否如此相關政府機構正確或合法地徵收或申報了補償稅。

(d) 每家銀行應賠償行政代理人 (i) 歸屬於該銀行且應由行政代理人支付或支付的任何補償稅的全額款項，以及由此產生或與之有關的所有合理成本和開支其中，由行政代理人善意決定，(ii) 因該銀行未能遵守第 10.06 (b) 節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何稅款；以及 (iii) 無論是否由行政代理人應付或支付的與任何貸款文件相關的任何歸屬於該銀行的除外稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用此類稅收是由相關政府機構正確或合法地徵收或申報的。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何銀行交付的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據任何貸款文件應向該銀行支付的所有款項，或行政代理人從任何其他來源向銀行支付的款項，抵消和使用任何款項根據本 (d) 款應付給行政代理人的款項。

(e)

(i)《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的「美國人」的每家銀行均應向借款人和行政代理人兩份有效、原始、正確填寫和正式簽署的國稅局表格 W-9 （或任何後續表格），證明該銀行免徵美國聯邦預扣稅。

(ii) 每家不是「美國人」的銀行（或受讓人，如果適用）《守則》第 7701 (a) (30) 條 (a) “非美國「銀行」）應向借款人和行政代理人（如果是參與者，則交給相關參與方的銀行）應已購買）以下各項（適用）：（A）兩份有效、原件、填寫正確且合法

執行IRS表格 W-8BEN表格, W-8BEN-E，W-8ECI， W-8EXP或。根據宣誓罰則稱其已收到該認證並向代扣代理提供一份副本。根據需要（連同任何適用的基礎IRS表格或其他適用文件）或任何後續適用表格，視情況而定（受此後條款的約束），（B）針對非美國銀行在「代碼」第871(h)或881(c)節下對「組合利息」支付請求豁免美國聯邦預扣稅，需要提交一份類似於展覽表格的聲明 F-2 或適用的展覽， F-4, 以及適用的IRS表格，或任何之後的版本或替代版本，由該銀行填寫完整並簽署 W-8, 要求完全豁免根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣稅的銀行，非美國如果該銀行聲稱有資格獲得美國所屬所得稅條約優惠（x）關於任何貸款文件中的利息支付，非美國需填寫完整且由該銀行執行的IRS表格W-8BEN表格, 美國國稅局表格 W-8BEN-E表格, 或其任何繼任形式，根據該稅收協定的「利息」條款，設立減免或減少美國聯邦預扣稅，並（y）關於貸款文件的任何其他適用支付，IRS表格 W-8BEN表格, 美國國稅局表格 W-8BEN-E表格, 或其任何繼任形式，根據該稅收協定的「營業利潤」或「其他所得」條款，設立減免或減少美國聯邦預扣稅，（D）如果適用，IRS表格 W-8ECI表格, 或其任何後續形式，證明銀行收到的付款與該銀行在美國開展交易或業務相關(E) 如果該銀行不是根據任何貸款文件（例如，銀行是合夥企業或已出售任何貸款權益的銀行）收到付款的受益所有人，應隨附一份IRS表格根據宣誓罰則稱其已收到該認證並向代扣代理提供一份副本。代表其自身（或如果其對於美國聯邦所得稅目的是被忽略的實體，則代表其所有人）或任何後續形式，截附IRS表格 W-9, 美國國稅局表格 W-8ECI表格, 美國國稅局表格 W-8BEN表格, IRS Form W-8BEN-E表格, a statement substantially in the form of Exhibit G, and/or other certification documents from each beneficial owner, as applicable, or (F) any other form prescribed by applicable requirements of U.S. federal income tax law as a basis for claiming exemption from or a reduction in U.S. federal withholding tax properly completed and duly executed together with such supplementary documentation as may be prescribed by applicable Requirements of Law to permit the Borrower and the Administrative Agent to determine the withholding or deduction required to be made.

(iii) All such forms described in this Section 4.3(e) shall be delivered by each Bank on or before the date which it becomes a party to this Agreement (or, in the case of any Participant, on or before the date such Participant purchases the related participation) and from time to time thereafter upon the request of the Borrower or the Administrative Agent. In addition, each 非美國 Bank also agrees to deliver to the Borrower and the Administrative Agent two further originals of the said Form W-8BEN表格, W-8BEN-E,W-8ECI, W-8EXP,或。W-8IMY （連同任何適用的基礎IRS表格或其他適用文件）或任何適用的後繼表格，在任何此類表格到期或過時之日或出現需要更改最近交付給借款人的表格或認證的事件之後，在此之前，無論何時，各銀行應立即通知借款人和行政代理，確定不再能夠向借款人提供任何先前遞交的證明書時（或美國稅務局爲此類目的採納的任何其他認證形式）。除本第4.3(e)條的其他規定外，銀行在任何時候確定已無法提供先前遞交給借款人的任何證明書（或美國稅務局爲此類目的採納的任何其他認證形式），應立即通知借款人和行政代理。非美國銀行無法合法交付的銀行根據本第4.3(e)條的要求交付任何表格。非美國銀行無法合法交付的銀行不需要根據本第4.3(e)條交付任何表格。

(iv) 如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將因FATCA強加的美國聯邦扣繳稅而受限，如果該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求（包括《法典》第1471(b)或1472(b)條的規定，視情況而定），該銀行應在法律規定的時間或借款人或管理代理合理要求的時間將適用法律規定的文檔（包括《法典》第1471(b)(3)(C)(i)條規定的文檔）交付給借款人和管理代理，並提供由借款人或管理代理合理要求的額外文檔，以便借款人或管理代理履行FATCA規定所需的義務，以確定該銀行是否履行了FATCA規定或確定從該支付中扣除和預扣的金額。僅用於本條款4.3(e)的目的，「FATCA」將包括在本協議日期之後對FATCA所做的任何修訂。

(v) 爲了判斷根據FATCA徵收的預扣稅，自結束日期以後，借款人和管理代理將將本協議視爲不符合《財政部條例》第1.1471-2(b)(2)(i)條所規定的「祖父債務」的資格（銀行特此授權管理代理以此對待）。第1.1471-2(b)(2)(i)條。

(vi) 每家銀行同意，如果其先前提交的任何表格或認證到期、過時或在任何方面不準確，將更新該表格或認證，或立即書面通知借款人和管理代理其無法這樣做。

(f) 在不限制第4.3(e)條的前提下，根據借款人所在司法管轄區的法律或其所屬條約對本協議項下的支付享有扣繳稅減免權的銀行，應在適用法律規定的時間或借款人或管理代理合理要求的時間，交付適當完成並簽署的法律規定的文檔，以允許此類支付進行無扣繳或以降低稅率支付，如果該銀行有法律權利完成、簽署和交付此類文書。此外，如果借款人或管理代理合理要求，每家銀行應交付根據適用法律規定的其他文檔或借款人或管理代理要求的文檔，以使借款人或管理代理確定該銀行是否應適用擔保預扣稅或信息報告要求。儘管前述，如果在該銀行的合理判斷中，這種完成、簽署或提交會對該銀行的法律或商業立場造成重大損害，則不需要提供此類文書（除了第4.3(e)條所列文書）。

(g) 在行政代理人成爲本協議的一方之前的日期或之前，應當向借款人提供以下第(i)或(ii)款規定的文件副本（連同所有必需的附件）：(i) IRS表格 W-9 或任何後續表格，或(ii) (A) IRS表格 W-8ECI 或任何後續表格，以及(B) 關於任何銀行收到的支付的美國分支稅收證明文件，使用 IRS表格 W-8IMY 或任何後續表格，證明其同意作爲美國人員按照美國聯邦預提稅目的處理。之後，行政代理人應在任何先前提供的文件過期或變爲無效或失效，或者在合理請求借款人時提供更新的文件（或其後繼表格）。本第4.3(g)條款的任何規定均不應被解釋爲要求行政代理人向借款人或其他人提供其稅務申報表（或其認爲屬於機密的稅務信息）。

(h) 如果行政代理人或任何銀行確定，以其善意行使的唯一裁量權，其已收到或利用了由借款人支付的或根據其獲得補償、賠償或退款的稅款或其他稅款的退款或抵扣（包括根據本第4.3節支付額外金額），則行政代理人或該銀行應在該等退款或利用後的20個業務日內向借款人支付該等退款或利用的金額，該退款或利用金額爲借款人根據本第4.3節支付的或補償、賠償或爲行政代理人或該銀行支付的其他稅款或稅款，或支付該額外金額的淨額零星與獲得或使用該退款相關的行政代理或該銀行的直接費用，不包括利息（除了與該退款相關的任何利息由相關政府機構支付）；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在行政代理或該銀行的要求下，借款人同意根據本第4.3(h)款將支付給借款人的金額（再加上相關政府機構徵收的任何處罰、利息或其他費用）返還給行政代理或該銀行，如果行政代理或該銀行被要求將該退款或使用金額返還給相關政府機構。本段不應被解釋爲要求行政代理或任何銀行提供其稅務申報表（或任何其他其認爲機密的稅收相關信息）給借款人或任何其他相關方。儘管本第(h)款中有相反內容，但行政代理或任何銀行在任何情況下均無需根據本第(h)款向借款人支付會使行政代理或該銀行處於不利淨的情況中的任何金額。稅後導致此類退款的賠償稅收不被扣除、徵收或以其他方式課徵，以及有關該稅收的賠償付款或額外金額從未支付時，此種情況下，行政代理或該銀行所在的淨位置不得不處於比未經扣除、預扣或其他課徵此類退款稅收和導致的淨位置更有利的地位。

（i）本第4.3款中的協議在本協議終止及根據本協議應付的全部金額支付後仍然有效；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此第4.3節中任何內容均不要求借款人向任何銀行或行政代理支付重複金額（無論是根據本第4.3節還是其他情況），另外支付的金額不得超過借款人已支付或已經退還、賠償或補償的金額，或者根據本協議的任何其他條款代表或就任何銀行或行政代理支付的金額。

第 4.4 節。付款共享等. 如果有的話，銀行 (a”受益銀行”）應隨時收到其全部或部分貸款的任何付款（根據第3.7、4.1或4.3節除外），或根據以下規定獲得與這些貸款有關的任何抵押品（無論是自願還是非自願的，通過抵消）第 8.1 (g) 或 8.1 (h) 節或其他條款) 所述性質的事件或程序，其比例高於任何其他銀行（如果有）就該其他銀行的貸款向任何其他銀行支付的任何此類款項或收到的抵押品，或其利息，該受益銀行應以現金從其他銀行購買彼此銀行所欠貸款中該部分的分紅權益，或應向此類其他銀行提供任何此類抵押品的好處，或其收益，這是促使該受益銀行與每家銀行按比例分享此類抵押品的超額付款或收益或收益所必需的；提供的, 然而，如果是其中的全部或任何部分此後，將從該受益銀行收回超額付款或福利，此類購買將被撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格和收益，但不收取利息。借款人同意，任何銀行都這樣在法律允許的最大範圍內，根據本第 4.4 節從另一家銀行購買參股權可以在法律允許的最大範圍內完全行使與此類參與相關的所有付款權（包括抵銷權）就參與金額而言，銀行是借款人的直接債權人。

第 4.5 節。可選終止或減少承諾.

(a) 在不違反第2.3節的前提下，除非事先終止，否則銀行的貸款承諾應在承諾終止日期終止。

(b) 借款人有權獲得至少三筆貸款，而無需支付罰款或溢價 (3) 工作日向行政代理人發出不可撤銷的書面通知（行政代理人應立即通知各銀行），要求其完全終止承諾或永久不時按比例減少部分未使用部分承諾，前提是 (i) 每筆部分減免的本金總額應爲5,000,000美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數，以及 (ii) 任何終止承諾的通知均可註明此類通知以任何事件或條件的發生爲條件，在這種情況下，如果該條件不滿足，借款人可撤銷此類通知（在指定日期或之前向行政代理人發出通知）。根據本第4.5節減少的承付款應按比例適用於每家銀行的承諾。如果在任何時候，包括根據本第 4.5 節對承諾的任何減免生效之後，總額未償還的信貸延期超過承諾總額，借款人有義務按超額金額預付貸款。就本第 4.5 (b) 節而言，任何因以下原因而終止的銀行承諾與之相關的貸款（包括增加承付款和增加貸款）的資金應包括在內，用於計算該銀行的承諾和總承付額。

第 4.6 節。自願預付款。在向行政代理人發出書面通知後，借款人可以在不遲於 (i) 如果是預付ABR貸款，應在同一工作日下午 1:00（紐約時間），以及 (ii) 不遲於預付款日期前兩 (2) 個工作日下午 1:00（紐約市時間）（或更短或不發出通知）可能令行政代理人滿意），如果是預付的SOFR貸款，註明預付款的本金總額和要預付的貸款，則預付此類貸款的未償本金（包括部分）相同的

在第3.3節要求的範圍內，全額或按比例部分借款，以及截至預付本金之日的應計利息；提供的, 然而，任何銀行根據第3.7節遭受的損失均應按照第3.7節規定的方式支付每筆此類預付款。根據本第 4.6 節提供的任何此類通知應爲不可撤銷；提供的因此，以任何事件或條件發生爲條件的預付款通知可能以此類事件或條件的完成爲條件，如果發生此類意外情況，借款人可以撤銷未滿足。根據本第4.6節，任何一批SOFR貸款的部分預付款總額應等於 (a) 5,000,000美元或超過該金額的1,000,000美元的整數倍數中的較低值，以及 (b) 當時未償還的該批SOFR貸款的本金總額（視情況而定）；提供的如果在SOFR貸款生效後，不得部分預付任何一部分的SOFR貸款會被違反。ABR貸款的部分預付款應以本金總額等於（i）1,000,000美元或超過50萬美元的整數倍數和（ii）本金總額中較低者中的較低值視情況而定，當時未償還的ABR貸款金額。

第 4.7 節。減少損失和成本; 替換銀行.

(a) 任何根據本協議第3.7、4.1和4.3節要求借款人償還款項的銀行均應合理使用努力減輕此類損失、成本、支出和負債的金額（應借款人要求，包括合理努力指定該銀行的另一個貸款辦事處），前提是可以做出這種努力並且可以採取這種緩解措施在不遭受任何經濟劣勢的情況下，該銀行沒有根據本協議從借款人那裏獲得全額賠償，或（ii）任何法律或監管劣勢的情況下完成。

(b) 如果 (i) 任何銀行根據第 4.1 節要求賠償，或者借款人需要向任何銀行支付任何額外款項或根據第 4.3 節開立任何銀行帳戶的任何政府機構，(ii) 任何銀行成爲違約銀行，或 (iii) 任何銀行拒絕同意對任何銀行的任何擬議修改、修改、豁免或同意本協議中需要所有銀行一致批准或受其影響的每家銀行的批准（在每種情況下均符合第 10.1 節）的條款，並應徵得多數銀行的同意對於此類修訂、修改、豁免或同意，則借款人可以在向該銀行和行政代理人發出通知後，自行承擔費用和努力（包括支付任何適用的處理和記錄費用）要求該銀行可無追索權（根據並遵守第 10.6 (c) 節中的限制）將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓和委託給應承擔此類權利和義務的受讓人債務（如果銀行接受此類轉讓，則受讓人可能是另一家銀行）；前提是 (A) 借款人應已收到 (I) 行政代理人事先就任何非受讓人的書面同意已經是本協議項下的銀行，不得無理地拒絕、限制或延遲其同意，(II) 該受讓人對轉讓的同意，(III) 就上述 (b) (iii) 款而言，該受讓人對轉讓的同意擬議的修訂、修改、豁免或同意，(B) 該銀行應已收到根據本協議以及任何其他貸款文件應向該銀行支付的所有款項（包括因而根據第 3.7 節產生的任何款項）的付款這樣的分配），（C）在

在根據4.1節索賠或根據4.3節要求支付的任何此類轉讓案件中，這種轉讓將導致此類賠償或支付的減少，(D)在任何此類轉讓之前，該銀行不得根據4.7(a)條採取任何行動，以消除根據4.1節或4.3節應付款項的持續需求，以及(E)在此類轉讓完成之前，借款人應支付根據4.1節或4.3節需要的所有其他金額（如果有的話），一家銀行不需要做出此類轉讓和委託，如果在此之前，由於該銀行的豁免或其他原因，使借款人有權要求此類轉讓和委託的情況不再適用。

第4.8節。附加成本和其他金額的確定和通知.

在確定根據3.7和4.1節的索賠或賠償金額時，每家銀行可以使用任何合理的平均、歸因和分配方法，這些方法與該銀行在類似情況下通常採用的方法一致。

每家銀行或就根據4.3節主張的賠償與行政代理作出(i)最大努力，通過行政代理（在每家銀行的情況下）及時通知借款人有關本協議日期後發生的任何事件，並及時通知借款人有關每家銀行或行政代理（在每家銀行的情況下）在本協議日期後發現的任何事件，無論是(i)或(ii)任何事件（對於本條款4.8(b)而言，爲“），將使該銀行或行政代理有權根據3.7、4.1或4.3節獲得賠償。每一次觸發事件的通知應附有這家銀行或行政代理的證書，將必要的計算和具體理由詳細列出，以補償這家銀行或行政代理，如4.1節、4.3節或規定的3.7節，4.1節或4.3節，這些成本通常由該銀行向其他情況類似的借款人按類似的信用額度收費，該證書除非明顯錯誤，否則應屬確定性錯誤。在接到此類證書後的十個工作日內，借款人應向行政代理支付這家銀行的帳戶，或者向行政代理支付其自己的帳戶上所示的金額。觸發事件任何索賠或賠償根據第3.7、4.1或4.3節進行的計算是使用任何該銀行在類似情況下通常採用的合理平均、歸因和分配方法進行的。

第五篇

借貸條件

第5.1節。結束日期。本協議項下銀行的貸款義務直至滿足以下各項條件的日期（或按照第10.1節所述放棄）而得以生效：

（a）行政代理人（或其律師）應已收到由借款人及其他各方相應簽署的本協議。

(b) 行政代理人（或其法律顧問）應當已收到借款人秘書或助理秘書出具的證書，日期爲封閉日，其中證明 (i) 授權簽署借款人是簽署借款人是一方的每份貸款文件以及借款人根據任何此類貸款文件應交付的通知和其他文件的官員的姓名和真實簽名; (ii) 借款人組織章程和經營協議的最新版本，並且 (iii) 借款人唯一經理批准和授權借款人是簽署每份貸款文件以及此處不時發行的任何票據並授權按此處約定進行的借款和其他交易的執行、交付和履行。

(c) 行政代理人應當已收到由（i）Norton Rose Fulbright美國律師事務所此借款人特別顧問和（ii）借款人總法律顧問或助理總法律顧問出具的於封閉日之日期的簽署法律意見書。每份此類法律意見書應當涵蓋與貸款文件所涉交易相關的行政代理人可能合理要求的事項，並且在形式和實質上應當對行政代理人合理令人滿意。

(d) 行政代理人（或其法律顧問）應當已收到（i）得克薩斯州秘書對於借款人存在的最新日期爲封閉日或之前日期的證書，以及（ii）通過得克薩斯州財政部網站查詢獲取的最新日期爲封閉日或之前日期的營業稅帳戶狀態報告，其中顯示借款人在得克薩斯州進行業務的權利處於「有效」狀態。

(e) 借款人在封閉日擬簽訂的貸款文件需要的所有政府部門和第三方批准應當已獲得並且有效。

(f) 管理代理應在截至2023年12月31日的財政年度結束時收到借款人及其合併子公司的經審計基本報表，並收到隨後每個財政季度的未經審計基本報表，只要有可用的基本報表。

(g) 借款人應在結束日之前根據費用函向管理代理、主安排商和銀行支付應支付給他們的所有費用。

(h) 如果請求至少在結束日前的十個（10）個工作日內，銀行應在結束日前至少兩個（2）個工作日收到所有銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」、受益所有權和反洗錢法規律所要求的所有文書和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權規例》。

(i) 借款人在本協議第6.1節中所作的陳述和擔保應在實質上是真實和準確的（除非在陳述和擔保的文本中以實質性爲條件限定，如果是這種情況，則該陳述和擔保應在一切方面均在結算日期之日起實質上是真實和準確的），在結算日期之日起和之後產生貸款的效力，如同在結算日期當天作出。

行政代理應通知借款人和銀行結算日期，該通知應是最終且具有約束力。

第5.2節。每次授信事件的先決條件。每次借款發生時，每家銀行作出貸款的義務應遵循以下先決條件：

(a) 在授予信貸延伸之前的日期或該等信貸延伸之前，行政代理應根據第2.2節要求收到借款通知。

(b) 借款人在本協議第6.1節中所作的陳述和擔保應在實質上是真實和準確的（除非在陳述和擔保的文本中以實質性爲條件限定，如果是這種情況，則該陳述和擔保應在一切方面均在結算日期之日起實質上是真實和準確的），在貸款延伸之日當天起和之後產生貸款的效力，如同在該日當天作出。

每筆借款應被視爲借款人在借款當日對本章節第（b）和（c）款所指事項作的聲明和擔保。

第5.3節。各項承諾增加的前提條件各項在根據第2.3條增加承諾之前的增加承諾不得在滿足以下各項條件的日期之前生效：

(a) 借款人在本協議第6.1節中包含的聲明和擔保在實質上應當真實和正確（除非該聲明和擔保在文本中通過實質性修飾以及在該情況下，該聲明和擔保應在適用於增加承諾之日之前和之後對所有方面都是真實和正確，但對於任何聲明和擔保或其中的部分由其條款明確僅與特定日期相關的情況除外，此時該等聲明和擔保應在該特定日期上在實質上是真實和正確），在增加承諾之日之前和之後像在該日上建立一樣生效。

(b) 在增加承諾生效之時起以及之後，沒有發生任何違約或違約事件且仍在繼續。

第六條

陳述和保證

第6.1節。借款人的陳述和保證。借款人作出如下陳述並保證：

(a) 借款人的組織地位借款人（i）合法組織並存在爲一有限責任公司，並且在其組織法所管轄的法律下處於良好地位；（ii）被授權或有資格在其經營活動的其他任何法域，在其經營活動或物業的所有權或租賃要求其被授權或有資格從事業務的每個其他法域中，處於良好地位，除非未能被合法授權或有資格或處於良好地位，單獨或合計，不會合理地預期對其造成重大不利影響，並且（iii）擁有限責任公司權力和權限開展當前的業務。

(b) 借款人的重要子公司的組織地位借款人的每個主要子公司(i) 在其組織管轄權下有效組織併合法存在，並具有良好信譽；被授權或有資格在其所需獲得授權或資格的其他管轄區內開展業務或擁有或租賃財產，因此在其所需獲得授權或資格的其他管轄區內有良好信譽，除非在個別情況下無法合法組織、存在或被合法授權或有資格或有良好信譽，不會合理預期產生重大不良影響；(ii) 具有公司、合夥或其他必要的權力和權限開展其當前進行的業務，除非個別情況下未具備此類權力和權限，不會合理預期產生重大不良影響。

(d) 授權、無衝突等借款人按照借款人的所有必要有限責任公司行動已經正式授權，這包括根據本協議借款、借款人執行和交付本協議以及借款人作爲一方的其他貸款文件，並履行其在此項下和在其他文件中的義務。這些行動不會且將不會(i) 違反借款人所受任何法律或任何法院或其他政府機構的任何命令，(ii) 違反借款人的組織章程或經營協議（均按照需要隨時修訂的規定），(iii) 違反或導致違約任何借款人或借款人的任何受限子公司所屬的任何抵押、貸款協議或借款人/受限子公司所屬或他們任何財產約束的其他協議（除了那些違反或違約，其個別或累計不會合理預期產生重大不良影響）或(IV) 導致或要求根據本協議未允許在借款人或任何重要子公司的任何財產上創建或強加任何重大留置權。

(e) 政府批准和同意事項借款人在本協議及其它貸款文件中的履行、執行和表現，以及借款事項，無需經任何政府機構授權、批准、行爲，也無需給予任何政府機構通知或進行備案，除非（i）已獲得或已取得；（ii）在結束日期後履行的關於表現的事項，一般來講只是在日常業務中完成的事項。

(f) 義務約束本協議及借款人爲之方的其他貸款文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其各自條款對借款人提起訴訟，前提是各方（借款人除外）已經獲得合法和有效的授權、執行和交付本協議及其它貸款文件，除非該可執行性受到任何適用的破產、無力清償債務、重組、暫停清算或其它類似法律規定的影響，與影響有關的債權人權利的執行，或（ii）受到一般的公平原則的影響（無論該可執行性是否在實體法庭或法律訴訟中被認爲）。

(g) 資金用途，按金證券借款資金將由借款人用於一般有限責任公司用途。借款人或任何受限子公司並未主要從事，也不以延伸信貸業務爲重要活動之一，目的是購買或持有任何按揭證券，並且提供給借款人的任何貸款款項不會用於違反董事會按金規定的任何目的。

(h) 財產所有權問題借款人擁有的其各大重要子公司的已發行和流通股份，無論這些股份是直接擁有還是通過一個或多個子公司間接擁有，無任何留置權，除非本協議允許的留置權。此外，借款人和每個重要子公司對其業務重要的所有房產和個人財產享有完全所有權或有效的租賃權益，除了所有權缺陷和租賃權益的例外，這種例外單獨或合計不會導致產生重大不利影響，所有這些資產不負擔任何留置權，除非本協議允許的留置權。

(i) 投資公司法案借款人或借款人的任何受限子公司均不是根據《1940年投資公司法案》定義，或受該法案修訂管制的「投資公司」。

(j) 重大逆境變化自2023年12月31日以來，截止日期前未發生任何事件、發展或情況，可能對截止日期造成或被合理預期將對截止日期造成重大不利影響。

(k) 訴訟截止日期之時，並無任何法律程序、訴訟、行動、訴訟、調查或其他在任何仲裁員或政府機構前進行的法律程序正對借款人或其子公司提出，或據借款人最佳知識書面威脅針對借款人或其任何子公司進行，無論法律或公平，(i)涉及本協議或任何其他貸款文件下的交易，或(ii)存在有可能作出對截止日期造成重大不利影響的不利決定的合理可能性的訴訟。

(l) ERISA 在單獨或合計的任何事件中，不存在任何可能合理預期會對發生在此聲明或視爲發生之日起五年前的任何可報告事件或未滿足與任何計劃相關(PBGC Lien )或發生的在(i)上述第(i)款期間的潛在有害影響，包括未滿足最低資金需求標準(指《法典》第412條或《退休收入安全法》第302條)，(ii)任何計劃未遵守適用的ERISA和法典規定，(iii)單一僱主計劃的終止，(iv)借款人或任何共同控股實體從任何多僱主計劃中進行的全部或部分提款(v)在上述第(i)款所指的五年期間內出現的任何PBGC或任何計劃的留置權或(vi)多僱主計劃破產。

(m) 基本報表借款人截至2023年12月31日的財年終了時向SEC提交的合併財務報表以及其 10-K 的財務狀況及經營成果中確實代表了借款人、其合併附屬公司、證券化附屬公司和無限制的附屬公司截至該日期和終了時期的合併財務狀況和經營成果，並符合，如適用，根據GAAP和，除非另有規定，在這些未經審計報表的情況下一貫適用(關於這些未經審計報表的情況，需要注意的是，可能受到調整和詳細腳註的排除) 年底調整和排除詳細腳註)

(n) 信息的準確性借款人在與本協議或其他貸款文件相關或根據本協議或其他貸款文件提供給銀行的所有文件或書面資料（不包括估計、財務預測和預測）中，截至提供此類資料的日期（或如果此類資料明確涉及特定日期，則截至該特定日期），未包含任何重大事實不實際陳述或未在提供此類資料的日期（或如果此類資料明確涉及特定日期，則截至該特定日期），遺漏任何重大事實（除了與借款人及其子公司開展的業務類型通常相關的全行業風險），這些事實必要。爲了使其中的陳述在其做出時的情況下作爲整體而言不具有重大誤導性。與本協議約定的交易有關的借款人向銀行提供的估計、財務預測和預測是在誠實和合理的基礎上編制的，基礎是借款人認爲在準備這些信息的日期上是合理的（銀行認識到，這些估計、財務預測和預測是關於未來事件的，不能視爲事實，並且在這些估計、財務預測和預測涉及的期間或期間內，實際結果可能與其中列出的預期結果有重大差異）。

(o) 無違規借款人沒有違反任何法院的命令、裁定或決定，或政府機構的任何命令、法規或要求，這些違反行爲單獨或合計地合理地可能導致重大不利影響。

(p) 子公司. 表6.1(p) 附件詳細說明了截至本日期的每個重要子公司。除在此披露的情況外，表6.1(p)截至本日期，借款人直接或間接通過其一個或多個子公司擁有每個重要子公司的全部未清償股本股份，且所有這些情況下均不受任何不受本協議許可的留置權限制。

(q) 稅收借款人及其子公司已申報或導致提交了應當提交的所有聯邦、州或其他任何重要稅務申報表，並支付或導致支付了這些申報表顯示應支付且已到期的稅款或任何針對其或其任何財產作出的評估，以及任何政府機構對其或其任何財產徵收的所有其他稅款、費用或其他收費（除非目前正在通過適當程序誠實爭辯該稅的數量或有效性，並且關於該稅的數額或有效性已在借款人或其子公司的賬冊上提供符合GAAP的準備金，除非不這樣做，單獨或總體上，不可合理預期會造成重大逆境影響；沒有申請任何稅收留置權，並據借款人所知，沒有就任何這種稅收、費用或其他收費提出任何索賠（除非任何此類權利或索賠，單獨或總體上，不可合理預期會造成重大逆境影響）。

(r) 反腐敗法和制裁借款人已經實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁措施，借款人、其子公司以及據借款人所知，各自的董事、僱員、董事和代理商在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用制裁措施。任何（a）借款人、任何子公司或據借款人所知的任何董事、高管或僱員，或（b）據借款人所知的任何代理商代表借款人或將從本協議設立的信貸機構中受益，不是受制裁人。假設沒有任何一個銀行是受制裁人，任何借款、或利用所得款項，或本協議所涉及的其他交易不會導致借款人或其任何子公司違反任何適用的反腐敗法律或適用的制裁。

提供給與本協議有關的任何銀行的任何受益所有權證明中包含的信息在交付日期均是真實正確的。

第七條

積極和消極契約

第7.1節. 今天天氣不錯今天天氣不錯肯定的契約借款人契約，只要根據本協議或任何其參加的貸款文件（未到期或應支付的補償和其他附帶義務和尚未提出索賠的情況除外）還欠銀行任何款項，或任何銀行在本協議下有任何承諾未清償：

(a) 基本報表、通知和證明的提供借款人應當向行政代理人（代表銀行）提供以下文件：

（i）儘快提供並在借款人每個財政年度結束後的90天內（自2024年12月31日結束的財務年度開始計算），按照一貫適用的GAAP準則編制的借款人及其合併附屬公司、證券化子公司和無限制子公司的合併資產負債表、合併損益表、成員權益表和現金流量表，以對比形式陳述前一財政年度的數據，同時由借款人選定的具有全國認可聲望的獨立註冊會計師報告對其的觀點（可以通過借款人提交其年度報告表格來滿足此要求 10-K （在該財政年度結束後向SEC提交）；

（ii）在借款人每個財政年度的前三個季度結束後的55天內內儘快提供借款人及其合併附屬公司、證券化子公司和無限制子公司的未經審計的合併財務報表，至少包括截至該財政季度末的合併資產負債表以及相關的合併損益表、成員權益表和現金流量表，以及從該財政年度開始到該財政季度結束的時間段的合併損益表和成員權益表（可以通過借款人提交其季度報告表格來滿足此要求 10-Q （在該財政季度結束後向SEC提交）；這些財務報表應附有借款人的一名負責官員的證明，證明該未經審計的財務報表在所有重要方面公允地揭示了截至該日期的借款人及其合併附屬公司、證券化子公司和無限制子公司的合併財務狀況和經營結果，並已按照GAAP準則以與上述段（a）（i）中提及的財務報表一致的方式編制（受年底對詳細基本報表的調整和排除腳註);

（iii）根據上述第7.1(a)(i)和 (ii)款分別交付的每套基本報表附帶一份以行政代理人合理滿意爲條件的證書，由借款人的負責人簽署，（A）確認符合第7.2(a)部分的規定，並以合理詳細的方式列示證明符合性所需的計算，截至基本報表中包含的最近資產負債表日期，並說明截至該證書日期是否存在任何違約或違約事件，如果有任何違約或違約事件，具體列明相關詳情以及已採取或擬採取的措施;

（iv）在提交後十天內，提供所有定期報告的副本（不包括(x)關於的報告表格 11-K 或任何相關的接替表格，（y）關於的現行報告表格 8-K ，其內未包含除隨附文件外的任何信息和（z）關於的報告表格 10-Q或。10-K （或者未來任何形式）按照《交易法》（在每種情況下，除附表和有關文件以外，由借款人提交給美國證券交易委員會的）；

(v) 在借款人的負責人發現發生之後的七（7）個工作日內，立即書面通知（A）任何違約或違約事件；（B）（I）涉及借款人或借款人的任何受限子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他法律或政府訴訟的開始，以便在這些訴訟中有不利裁決的可能性，如果被不利決定，將對公司造成重大不利影響，以及（II）任何不利最終裁決，校正訴訟對借款人及時地履行貸款文件項下義務能產生重大不利影響或（III）在任何涉及借款人或借款人的任何重要子公司的訴訟、訴訟、訴訟或其他法律或政府訴訟中的任何最終不利裁定可能產生重大不良影響；或（C）單獨或合計存在可能產生重大不良影響的事件，起因於或與（I）與任何計劃的任何報告事件有關，（II）未向計劃進行任何必要捐款，（III）爲PBGC或計劃而設定任何留置權，（IV）退出，或終止或終止或破產，任何多僱主計劃或（V）由PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃採取涉及退出，終止或破產的任何計劃的行動或採取其他行動；

(vi) 每次根據第7.1(a)(i)節交付年度財務報表時，由借款人的負責人簽署的證明書，確認截至該財務報表日期確定爲重要子公司的借款人的子公司；

(vii) 在有關方儘快請求後，提供有關借款人或其業務，財產，狀況和運營的其他信息，作爲行政代理人（或通過行政代理人的任何銀行）可能合理請求的。

(viii)在行政代理或任何銀行合理請求後，立即提供所有信息和文檔（包括但不限於有利所有權認證），以便遵守行政代理或任何銀行根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括愛國者法案和有利所有權規定；和

(ix)在任何有利所有權認證交付給行政代理或任何銀行的信息發生變化會導致有利所有者名單發生變化時，立即書面通知行政代理或任何銀行。

根據前述第7.1(a)(i)、(ii)、(iv)和(v)(B)部分需要提供的信息或通知應被視爲在借款人張貼或公開披露該等信息或事件的日期交付（在第7.1(a)(v)(B)部分的情況下，無論何時）

關於借款人明確聲明可能或將會造成重大不利影響的內容的問題；不過，借款人應隨後向行政代理提供相同的文件， (x) 在SEC網站上，網址爲sec.gov，或者(y) 在一個在通知中向行政代理提交的網站，且該網站可供銀行免費訪問；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類通知可包含在根據第7.1(a)(iii)條款交付的證書中。

(b) 資金使用。

(i) 借款人將僅將貸款的資金用於第6.1(g)節列明的目的，不會將任何貸款的資金用於違反董事會按金法規定的用途。借款人不會，也不會允許其任何子公司，主要從事或作爲其重要活動之一的是，根據《U法規》的定義，爲購買或持有任何按金證券，發放信貸。

(ii) 借款人不會要求任何借款，也不會使用，也會確保其子公司，並且據其所知，各自的代理人（就其作爲借款人或其任何子公司的代理人而言）不會使用任何借款的資金(A) 用於違反借款人或其任何子公司違反任何反腐敗法的支付、承諾支付、或授權支付、或提供金錢、或其他任何有價值的東西給任何個體，(B) 用於資助、融資或促進借款人或其任何子公司與任何被制裁個人在任何被制裁國家的活動、業務或交易，或(C) 導致各方違反任何制裁法規。

(c) 存在性；法律借款人將確保，且將要求每個重要子公司確保，執行或使執行一切必須的措施，以保全、更新和全面有效其法定存在和一切權利、執照、許可和特許。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；前述內容不禁止根據本協議允許的方式進行任何合併、合併、清算或解散; 和在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外如果未保持和維持相同，將不會合理預期作爲一個整體導致重大不利影響，借款人或任何重要子公司均不需要保留或維護任何權利、許可證、許可證或特許經營權。借款人將並確保其各主要子公司遵守適用於其的所有法律和法規，除非在個別或總體上未這樣做不合理地預期會產生重大不利影響。

(d) 物業的維護。借款人將並確保每個重要子公司保留和維護對借款人及其子公司業務的主要影響的所有財產，作爲一個整體在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本第7.1(d)節中，沒有任何內容應阻止借款人或其任何重要子公司進行以下操作：(i) 如其合理判斷認爲保留這些財產對借款人或重要子公司的業務無益或不必要，出售、捨棄或以其他方式處置任何財產（包括借款人非重要子公司或非子公司的任何人的股本）；

作爲整體的子公司，或（y）未能保留和維護這些資產不會合理地預期造成重大不利影響；或（ii）從事任何根據本協議其他條款明確允許的交易。

(e) 業務的維護借款人將維持其在能源市場提供服務和產品的基本業務。

(f) 賬簿和記錄；訪問借款人將並將導致每個重要子公司保持適當的記賬和賬目，其中對其財務和業務交易進行全面準確記錄，符合GAAP的要求。借款人將，並將導致其每個重要子公司，在任何合理的時間和不時（但不得超過任何日曆年內兩次，除非存在違約或違約事件），允許最多六名銀行多數銀行指定的代表，或行政代理的代表，在不少於五個工作日的通知期內查看、複印和提取記錄和賬目，並訪問借款人和每個重要子公司的資產，並與其各自的高管和獨立註冊會計師討論借款人和其各個重要子公司的一般業務事務（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只要沒有發生任何違約或違約事件，借款人將有機會在與獨立註冊會計師討論時出席；但在所有情況下，要根據安全和安全性的合理考量情況加以設定條件；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據適用個人妥善主張的律師-客戶特權或律師工作產品特權保護的信息，借款人或其重要子公司均無需向行政代理、任何銀行或其任何代理人或代表披露以防止此類信息遺失特權，或根據與第三方簽訂的保密協議防止披露的信息。儘管如上所述，但在發生並持續發生違約或違約事件時，適用於行使上述句中訪問權的前提條件中與通知要求或限制行使此類權利的人員的前提條件均不適用。

(g) 保險借款人將，且將導致每個重要子公司，向有責任和聲譽良好的保險公司或協會購買保險，或者在借款人或該重要子公司認爲有必要時，通過自己的自我保險計劃，購買通常由從事類似業務、具有相當規模和財務實力以及具有相似風險的公司持有的金額和範圍的風險。

第七條. 其他第7.2節. 無第三方受益人。本存款協議僅爲公司、託管人、所有者和持有人及其各自的繼承人的獨家利益，則不得被視爲授予任何其他人任何法律或衡平權利、救濟或索賠。否定的契約借款人承諾，只要根據本協議向銀行或根據其作爲一方的任何其他貸款文件（非當下到期且無索賠的賠償金和其他附帶義務）拖欠任何金額或任何銀行對本協議持有任何承諾：

(a) 財務契約。借款人不得在任何財政季度最後一日，允許借款資金的綜合負債比率超過當日綜合資本的67.5%；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在風暴證書生效日期之後的每個時期，直到適用其他契約觸發日期，適用比率應爲70%。

(b) 特定留置權借款人不得，也不得允許其任何重要子公司，對借款人或任何重要子公司的任何財產抵押、抵押、設定留置權，或允許對借款人或任何重要子公司的任何財產設定抵押、抵押、擔保權益或其他留置權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該限制不適用於也不會阻止以下內容的創建或存在:

(i) 允許的留置權;

(ii) 本協議日期之前存在的任何留置權; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（A）此款項（ii）中描述的任何留置權不得在本協議日期之後負擔任何額外的財產（除了修理、更新、更換、增加、附加、改進和改良原本受到該留置權約束的財產），且（B）借款人及其子公司因此受擔保的債務本金金額在本協議日期之後不得增加（但是，如果此類債務在結束日期之後得到再融資、返還、續期或延期，則其本金金額可以增加一個必要金額，以支付再融資、返還、續期或延期中所有應計及未付的利息以及所有相關的費用和支出，包括溢價）;

(iii) 根據CEHE原始抵押貸款發行的債券質押的留置權（就其所得用於替換、返還或再融資本協議日期之前尚未償還的第一抵押貸款債券數量而言）或CEHE普通抵押貸款契約（或代替其的二級或次級留置權，具體情況而定）;

(iv) 根據借款人及其重要子公司合同義務下的「平等和按比例」的條款在本協議日期之前必須授予的留置權（及其延期和續簽）;

(v) 債權有利於借款人或子公司，用於擔保借款人或其子公司欠債的內部義務;

(vi) 對由借款人或任何重要子公司收購、建造、改善、改變或修復的固定資產、資本資產及相關庫存和無形資產設定的抵押權; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外，(i) 此類抵押權擔保本協議允許的負債，(ii) 此類抵押權及所擔保的負債在收購之日後365天內或在該建造、改善、改變或修復工程完成之日或資產開始商業運營之日之後的後者內產生，(iii) 其所擔保的負債不超過收購、建造、改善、改變或修復固定資產或資本資產的成本，(iv) 該抵押不適用於借款人或其重要子公司的任何其他財產或資產（對應於所述固定資產或資本資產的修理、更新、替換、增加、增加項目、改進和修正除外）;

(vii) 財產留置權和維修、延期、更換、增設，借款人或任何重要子公司收購此類財產時存在的接入、改善和改善，而不是在考慮進行此類收購（或維修、續訂、更換、增建）時創建，加入和改善），以及任何人成爲借款人的重要子公司時的財產留置權，不是爲了考慮該人成爲借款人的重要子公司而設立 (或對其進行維修, 更新, 更換, 增建, 加固和改善);

(viii) 保留給或的權利根據任何權利、權力、特許經營、授予、許可或許可的條款或任何法律要求授予任何政府機構，以終止此類權利、權力、特許經營、授予、許可或許可，或購買、譴責、沒收或收回借款人或其任何重要子公司的任何財產或指定其購買者；

(ix) 任何政府機構保留或歸屬（或由其行使）的控制、監管或使用個人財產或其活動的權利，包括分區、規劃和環境法律和條例以及市政法規；

(x) 借款人或其任何重要子公司的財產上的留置權無追索權借款人或任何此類重要子公司的債務；

(xi) 證券化子公司股票或資產的留置權；

(xii) 任何留置權的延期、續期或退款上文 (i) 至 (xi) 條款允許在先前受其管轄的同一財產上使用；提供的任何此類留置權的延期、續期或退還均不得增加由此擔保的任何債務的本金在此延期、續訂或退款之前，除非第 7.2 (a) 節允許此類債務；

(xiii) 現金抵押品留置權，以擔保借款人及其重要子公司在現金方面的債務與任何銀行或其關聯公司的管理安排；以及

(xiv) 本協議未另行允許的留置權第7.2（b）條爲借款人及其重要子公司的債務和其他義務提供擔保，前提是借款人及其所擔保的債務的未償本金總額在任何時候都不超過對借款人及其所有重要子公司而言，此類債務或義務（包括因延期、續訂或退還此類債務或義務而產生的任何此類負債或義務）的發生時間，爲 12.5% 淨有形資產。

(c) 資產的整合、合併或處置借款人不得，也不得允許任何重要子公司（i）與任何其他人合併或整合；（ii）清算、解散或清算（或接受任何清算或解散）；或（iii）出售、轉讓、出租或以其他方式處置其所有或幾乎所有的資產給任何其他人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即（A）如果借款人是倖存實體，則借款人可以合併或與任何人整合；（B）任何重要子公司可以與（1）借款人合併，如果借款人是倖存實體，或（2）借款人的其他子公司合併，如果倖存實體是這樣的重要子公司或全部擁有的受限制子公司；（C）任何重要子公司可以與任何非借款人或借款人的另一子公司合併，如果（1）這樣的重要子公司是倖存實體或（2）這樣的其他人是倖存實體並在合併或合併同時成爲全部擁有的受限制子公司；（D）任何重要子公司可以清算、解散或清算，如果這樣的重要子公司的資產根據這種清算、解散或清算轉讓、轉移或分配給借款人或全部擁有的受限制子公司；（E）任何重要子公司可以出售、轉讓、出租或以其他方式處置其所有或幾乎所有的資產給借款人，另一個全部擁有的受限制子公司或在這種出售、轉讓、出租或其他處置同時成爲全部擁有的受限制子公司的人；（F）借款人和任何重要子公司可以在發行證券化證券的過程中轉移資產；並且（G）借款人和任何重要子公司可以進行允許根據第7.2（e）條款的交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即（x）在任何此類合併或整合、解散或清算、出售、轉讓、出租或其他處置之前後，沒有發生任何違約或違約事件並持續發生；（y）在任何描述的交易中前述子句（A）或（G）（不包括在子款（A）中，任何借款人子公司與借款人合併或整合的交易），在實施此類交易後，借款人應符合第7.2（a）條的形式化合規要求。

(d) 收購要約借款人不得使用任何向其放貸的貸款收益參與對其他人的任何未經邀約的控制要約。

(e) 重要子公司股票出售借款人不得，也不得允許任何重要子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何重要子公司的股本。儘管根據第7.2（c）條的前述規定或本第7.2（e）條的規定，（1）借款人或任何重要子公司可以出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（i）任何重要子公司的股本給借款人或給借款人全資擁有的構成重要子公司而給出對此類交易的效力後的子公司， (ii）任何非重要子公司的股本或任何非子公司的股本；（2）任何重要子公司有權向任何人在一個或多個真實交易中發行、出售、轉讓或以其他價值處置其優先股或優先股；和（3）借款人和任何重要子公司可以進行第7.2（c）條允許的交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即在發生並持續發生任何在上述款項（1）、（2）和（3）所述的任何該等出售、轉讓、轉讓或其他處置前後，不存在違約或違約事件。

(f) 限制分紅的協議借款人不得，也不得允許任何重要子公司進入、產生或存在明確禁止或限制任何重要子公司支付股本股份的分紅或其他分配的任何協議性義務；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；那個

上述內容不得阻止間接禁止或限制重要子公司進行此類支付或規定的財務負擔、維持和類似約定，要求保持一定資本水平，或禁止資本額度超過一定金額返還股東；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此外而上述內容不適用於(i)法律或本協議規定的禁止和限制，(ii)結算日存在的任何協議或工具中包含的禁止和限制，或由此造成的禁止和限制，(iii)關於任何債務的協議或工具中包含的禁止和限制，或由此造成的禁止和限制，或對於在成爲重要子公司時的任何個人存在的禁止和限制，只要這種禁止或限制不是爲了考慮這個人成爲重要子公司而設立的，(iv)關於更新、延長、再融資、退款或替換(或連續的延期、更新、再融資、退款或替換)根據上述款項(ii)和(iii)下的協議或工具發行或未償還的債務或其他義務的協議或工具中包含的禁止或限制，只要任何這種更新、延長、再融資、退款或替換協議中的禁止或限制，作爲整體來看，不比原始協議或工具中包含的禁止和限制更具限制性，由借款人的一名負責人善意確定，(v)對重要子公司根據與該子公司全部或幾乎全部股本或資產處置有關的協議而實施的任何禁止或限制，(vi)根據第7.2(e)條允許重要子公司發行優先股或優先股的任何禁止或限制，(vii)根據此處允許的項目融資中的任何限制，以及(viii)針對共同擁有安排的合資協議、合夥協議和其他類似協議中的限制，限制了這種合資、合夥或其他共同擁有實體的資產或財產處置或分配，或其活動，或該實體的任何子公司的活動，如果這種限制不適用於任何其他實體的財產或資產。

(g) 某些投資、貸款、墊付、擔保以及收購借款人不得，也不得允許其任何重要子公司（i）購買或收購（包括通過任何合併），任何資本股、債務證明或其他權益（包括任何選擇權、認股權或其他取得前述任何權益的權利），向任何無限制子公司提供任何貸款或墊付，擔保任何債務，或向任何無限制子公司進行任何投資或出資，（上述任何事項，均稱爲「投資公司」），在任何時間，如果所有無限制子公司的淨有形資產總計爲當時淨有形資產17% ，或作爲任何此類投資的結果會達到這一水平，或（ii）在任何時間對項目融資子公司進行投資，如果該投資在當時總金額達到，或者會因任何此類投資而達到5億美元。投資公司，再融資

(h) 吊銷風暴證書借款人不得在發現有效風暴證書中規定的風暴證書定義第（ii）或（iii）款中的任一陳述不再適用時，立即向管理代理提交書面通知，撤銷風暴證書。

第八條

違約事件

第 8.1 節。違約事件。以下任何事件的發生均構成”違約事件”:

(a) 不付款本金和利息。借款人未能按照本協議規定的方式支付 (i) 其根據本協議到期時應付的任何本金，或 (ii) 任何利息支付和計息應在到期日後的五 (5) 個工作日內根據本協議支付的費用；或

(b) 不付款其他金額的。借款人未能按照本協議規定的方式支付其應付的任何其他款項（上文第8.1 (a) 節規定的金額除外）根據本協議，在借款人收到行政代理人發出的此類違約通知後的至少十 (10) 個工作日內，此類違約行爲應繼續得不到補救；或

(d) 違反某些盟約。借款人未能履行或遵守其規定的任何一項或多項義務第 7.1 (a) (v) (A)、7.1 (b) (ii) 或 7.2 節；或

(e) 違反其他義務。借款人不履行或遵守任何規定其在本協議（上文第 8.1 (a)、(b) 或 (d) 節中規定的義務除外）或任何其他貸款文件項下的一項或多項其他義務，以及此類不履行或遵守的行爲不應在 30 天內得到補救在 (i) 行政代理人或多數銀行向借款人發出通知，以及 (ii) 借款人的負責人員實際知悉有關情況之後，以較早者爲準；或

(f) 其他債務。(i) 借款人或任何重要子公司未能在到期時付款（在規定的到期日或截止日期）加速或其他，但須遵守適用的寬限期）任何借款債務（借款人根據本協議承擔的債務除外）、有擔保債務或初級債務的任何本金或利息如果未償還的所有此類債務的本金總額超過125,000,000美元，或者（ii）任何違約、事件或狀況應已經發生並持續下去，則次級債務對於借款人或任何重要子公司的任何借款債務、有擔保債務或次級次級債務（借款人在本協議下的債務除外），違約、事件或條件是促使或允許其持有人使（A）此類債務在規定的到期日之前到期（因此要求的強制性預付款除外）或（B）就任何擔保而言借款人或其任何重要子公司的借款債務或次級次級債務的債務，主要債務（如該術語的定義）在「擔保」的定義中

如所擔保的款項在到期前到期，倘借款人或其重要子公司因所負擔或可能負擔到期前應付的所有債務或主要義務總額（視情況而定）超過1,2500萬美元；或

(g) 非自願破產，以太經典。 (i) 對於借款人或任何重要子公司，應對其在任何有管轄權的法院引起的案例、程序或其他行動採取措施（A）尋求根據任何適用的國內或外國破產、無力清償債務、接管或其他類似法律對借款人或任何重要子公司作出解除裁定或命令，（B）尋求判決借款人或任何重要子公司破產或無力清償債務，（C）除第7.2(c)(ii)節所允許的以外，尋求借款人或任何重要子公司的重整、安排、調整、清算清算、解散、債務組成或在任何適用的國內或外國破產、無力清償債務、接管或其他類似法律下對借款人或任何重要子公司或其各自債務作出的或涉及的類似救濟（D）尋求借款人或任何重要子公司或其任何

(h) 自願破產等 (i) 借款人或任何重要子公司主動提起任何適用的國內或外國破產、清算、受託、或其他類似法律程序 (A) 尋求進入關於其的救濟命令，(B) 尋求被宣告破產或無力清償債務，(C) 尋求重整、安排、調整。清算清算、解散、組合，或其他類似救濟，或 (D) 尋求任命或接管執有借款人或任何重要子公司財產的保管人、接管人、監護人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或類似官員；或 (ii) 借款人或任何重要子公司作出向債權人作出的整體轉讓；或 (iii) 借款人或任何重要子公司採取任何支持、示意同意、批准或默許的行動，其中包括第 (i) 條款或 (ii) 和第 8.1 (g) 條款中的任何行爲；或 (iv) 借款人或任何重要子公司書面承認，無法按照約定時間清償債務，或者借款人或任何重要子公司未按時支付其債務的; 或

(i) 判決超過125,000,000美元（未由保險承擔的部分）的金額，由一個或多個有管轄權的法院頒佈對借款人或任何重要子公司的一個或多個彙總金額爲一個或

(j) ERISA事件。存在一個或多個事件，無論是個別的還是集合的，都會合理地預計會對涉及( i )違反ERISA第406條或法典第4975條的任何「禁止交易」的計劃，( ii )任何計劃未能滿足最低資金標準（根據法典第412條或ERISA第302條的意義）的情況，無論是否獲准豁免，或者PBGC或計劃對借款人或任何共同控制實體的資產設定留置權，( iii )發生與任何單一僱主計劃有關的報告事件，或根據ERISA第4042條的規定開始程序任命受託人，或根據ERISA第4042條的規定任命受託人，來管理或終止任何單一僱主計劃，這種報告事件、開始程序或任命受託人可以合理地預計將導致該計劃根據ERISA第四章標題IV的目的被終止，( iv )爲了ERISA第四章標題IV的目的，終止任何單一僱主計劃或( v )退出，或者，多僱主計劃的破產；或

(k) 控制權變更。已發生控制權變更。

第8.2節。取消/加速。如果在任何時間由於任何原因（無論是在本協議的任何一方的控制範圍內還是之外）：

(a)就借款人而言，指定在第8.1節(g)或8.1節(h)中規定的任何違約事件發生，那麼將自動：

(i) 承諾應立即被取消; 和

(ii) 本協議項下的所有貸款，所有未支付的應計利息或費用以及本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他應付款項應立即到期支付; 或

如果發生第8.1節指定的任何其他違約事件，則在該違約事件持續期間的任何時間，代理銀行應在授信銀行的指示下，通過通知借款人的方式宣佈：

(i) 承諾應立即被取消; 和/或

(ii) 要麼 (A) 本協議項下的所有貸款，所有未支付的應計利息或費用以及本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他應付款項應立即到期支付或 (B) 本協議項下的所有貸款，所有未支付的應計利息或費用以及本協議或任何其他貸款文件項下的任何其他應付款項應由代理銀行（按照授信銀行的指示）隨時在要求時立即支付。

除本第8.2節明確規定的情況外，借款人特此明確放棄出示，要求，抗議，加速意圖通知，加速通知以及所有其他任何種類的通知。

第九條

行政代理

第9.1節。任命各銀行特此不可撤銷地指定和委任瑞穗銀行股份有限公司爲本協議和其他貸款文件項下這些銀行的行政代理，每個這樣的銀行特此不可撤銷地授權瑞穗銀行股份有限公司作爲該銀行的行政代理，代表該銀行採取本協議和其他貸款文件規定的行動，並行使本協議和其他貸款文件明確授權行政代理的職權，並履行作爲該等職權合理附隨物的其他職權。儘管本協議的其他條款可能有相反規定，(a) 行政代理除本協議明確規定的職責外，不應承擔任何職責或責任，不應與任何銀行建立受託關係，也不得認定本協議或任何其他貸款文件中應有任何隱含契約、功能、責任、職責、義務或責任；(b) 主安排者在本協議下不應承擔任何職責或責任，也不得與任何銀行建立受託關係，不得認定本協議或任何其他貸款文件中應有任何隱含契約、功能、責任、職責、義務或責任。

第9.2節。職責的委託行政代理可以通過其代理人或代理律師並有權就與此等職責有關的所有事項徵詢法律意見。行政代理不應對任何代理或代理律師以合理的注意選擇的。

第9.3節。免責條款。行政代理或其任何官員、董事、僱員、代理人、顧問代理律師或附屬公司應當依照本協議或任何其他貸款文件項下對此項協議或任何其他貸款文件採取的或未採取的任何法律行爲承擔責任（但不包括任何上述行爲被最終裁定構成其或該人員自身極度疏忽或故意不當行爲的程度）；或對任何銀行中所提及的任何借款人或其任何主管在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、聲明、擔保或其它描述或此項協議或其他任何貸款文件項下或與此項協議或任何其他貸款文件相關推薦或要求或由行政代理根據此項協議或任何其他貸款文件參考或提供的任何證書、報告、聲明或其它文件的價值、有效性、生效性、真實性、可執行性或充分性或借款人未能按照此項協議或其下義務履行的任何失職。行政代理沒有義務對任何銀行詢問或調查本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或對借款人的財產、賬簿或記錄進行檢查。不可上訴或附屬公司應當依照本協議或任何其他貸款文件項下對此項協議或任何其他貸款文件採取的或未採取的任何法律行爲承擔責任（但不包括任何上述行爲被最終裁定構成其或該人員自身極度疏忽或故意不當行爲的程度）；或對任何銀行中所提及的任何借款人或其任何主管在本協議或任何其他貸款文件中所作的任何陳述、聲明、擔保或其它描述或此項協議或其他任何貸款文件項下或與此項協議或任何其他貸款文件相關推薦或要求或由行政代理根據此項協議或任何其他貸款文件參考或提供的任何證書、報告、聲明或其它文件的價值、有效性、生效性、真實性、可執行性或充分性或借款人未能按照此項協議或其下義務履行的任何失職。行政代理沒有義務對任何銀行詢問或調查本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或對借款人的財產、賬簿或記錄進行檢查。

第 9.4 節。行政代理人的信任。行政代理人應爲有權依賴任何文書、筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電子郵件、聲明、命令或其認爲是的其他文件或談話，並應受到充分保護真實和正確，必須由適當的個人或個人簽署、發送或作出，並根據法律顧問（包括借款人的法律顧問）、獨立會計師和行政部門選定的其他專家的建議和陳述代理要謹慎行事。無論出於何種目的，行政代理人均可將登記冊中任何票據或任何貸款帳戶的收款人視爲其所有者，除非有書面轉讓、談判或轉讓通知已向行政代理人提交。行政代理人應有充分的理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到該協議或任何其他貸款文件的建議或同意多數銀行（或者，如果本協議有規定，則爲所有銀行）視情況而定，或者銀行應首先就其因採取或承擔可能產生的任何和所有責任和費用向其作出賠償，直至其滿意繼續採取任何此類行動。在任何情況下，行政代理人在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動時均應受到充分保護（或者，如果如本協議所規定，所有銀行），以及此類請求以及根據本協議採取的任何行動或未採取行動對所有銀行和本協議所欠款項的所有未來持有人具有約束力。

第 9.5 節。違約通知。不應將行政代理人視爲知道或注意到任何事件的發生本協議下的違約或違約事件，除非管理代理人已收到銀行或借款人發出的提及本協議的通知，描述了此類違約或違約事件，並聲明該通知是「違約通知」默認”。如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應將此通知銀行。管理代理應針對此類違約或違約事件採取以下行動應由多數銀行（或者，如果本協議有規定，則由所有銀行）合理指導；提供的除非行政代理人收到此類指示，否則行政代理人可以（但不應）有義務）就此類違約或違約事件採取其認爲符合銀行最佳利益的可取行動，或不採取此類行動。

第 9.6 節。非依賴關於行政代理人、牽頭安排行和其他銀行。每家銀行明確承認, 無論是行政代理人和牽頭安排人還是他們各自的任何高級職員, 董事, 員工, 代理人, 顧問, 事實上的律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，且行政代理人或牽頭安排人此後未採取任何行動，包括對借款人事務的任何審查，應被視爲構成行政代理人或牽頭安排人（如適用）對任何銀行的任何陳述或保證。每家銀行向行政代理人和其擁有的牽頭安排行在不依賴行政代理人、牽頭安排行或任何其他銀行的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，自行進行評估和調查深入了解借款人的業務、經營、財產、財務和其他狀況以及信譽，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家銀行還表示將獨立行事在不依賴行政代理人、牽頭安排行或任何其他銀行的情況下，並根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續在以下方面做出自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認爲必要的調查，以了解其業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信譽

借款人。除行政代理人根據本協議明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何責任或有責任向任何銀行提供借款人可能擁有的有關業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）、前景或信譽的任何信貸或其他信息行政代理人或其任何高級職員、董事、員工、代理人、顧問，事實上的律師或附屬公司。

第 9.7 節。賠償。銀行同意賠償行政代理人、牽頭安排人及其各自的附屬機構及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、合夥人、關聯公司、代理人、顧問和控股人（均爲”代理人受保人”）（在借款人未償還且沒有償還的情況下）限制借款人的義務），根據根據本第9.7節尋求賠償之日生效的相應貸款百分比（或者，如果尋求賠償）承諾終止的日期，貸款應全額償還（按該日期之前的適用貸款百分比按比例支付），抵消所有負債、債務，任何時候可能發生的任何形式的損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出（包括在支付本協議下所有應付金額和終止承諾之後的任何時候）以與承諾、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所設想或提及的任何文件有關或產生的任何方式強加於此類代理受保人、由該代理受保人承擔或對其提出索賠，或特此或由此設想的交易，或該代理受保人根據上述任何規定或與之相關的任何行動或不採取的任何行動；提供的任何銀行均不負責支付此類負債的任何部分，終審裁決認定的債務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、費用、費用或支出不可上訴有管轄權的法院作出的決定由該代理受保人的重大過失或故意不當行爲造成。本第 9.7 節中的協議在本協議終止以及貸款和本協議項下所有其他應付金額的支付後繼續有效。

第 9.8 節。以個人身份行事的行政代理。行政代理人及其關聯公司可以向其提供貸款，接受來自借款人的存款，通常與借款人開展任何類型的業務，就好像行政代理人不是本協議和其他貸款文件下的行政代理人一樣。關於其發放或續訂的貸款，以及其根據本協議承諾，行政代理人在本協議和其他貸款文件下應擁有與任何銀行相同的權利和權力，並且可以行使與其不是行政代理人一樣的權利和權力，並可行使與條款相同的權利和權力「銀行」和「銀行」應以個人身份包括行政代理人。

第 9.9 節。繼任者行政代理。行政代理人可在提前30天通知銀行和借款人後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款辭去行政代理人的職務文件，然後多數銀行應從銀行中指定銀行的繼任代理人，該繼任代理人（除非發生第8.1（a）、（g）或（h）條規定的與借款人有關的違約事件）並繼續）須經借款人批准（不得無理地拒絕或推遲批准），然後該繼承代理人應繼承借款人的權利、權力和義務

行政代理及「行政代理」一詞應指任命和批准後生效的繼任代理，並且前任行政代理的權利、權力和義務作爲行政代理將在無需前任行政代理或本協議各方或本協議項下應付金額的任何持有人的其他或進一步行爲或文件的情況下終止。如果在辭職的行政代理發出辭職通知後的15天內未指定繼任行政代理，則辭職的行政代理可以指定負責銀行業務的美國法律下設有美國辦事處且總資產超過5億美元的財務機構作爲繼任行政代理，並且該繼任行政代理應在被大部分銀行（在上述範圍內需要借款人同意的情況下）指定之前一直擔任行政代理。在任何行政代理辭職後，本第九條和第10.5節的規定將對其在擔任本協議下的行政代理期間採取或未採取的任何行動繼續起作用並且對其具有利益貸款文件。

第9.10節。領頭安排人。儘管本協議中有任何相反之處，作爲「主安排人」標識的任何銀行均不得根據本協議或任何其他貸款文件擁有權利、權力、義務、責任或職責，除了適用於所有銀行的情況。除非另有規定，否則所指定的銀行均不應與任何銀行建立或被視爲建立信託關係。每家銀行承認，在決定進入本協議或在此處不採取行動時，它並未依賴於所指定的銀行的任何銀行，將不會依賴於它所做出的任何決定。

第9.11節。特定的退休收入安全法事項.

(a) 每家銀行 (x) 作爲此人成爲銀行一方的日期起，確保並聲明，以及 (y) 從此人成爲銀行一方的日期起到此人停止成爲銀行一方的日期，爲了受益於主要銀行代理及其相關聯公司，而非爲借款人的情況明瞭，以下至少有一項爲真並將繼續保持真實：

(i) 該銀行未在與貸款或承諾有關的事務中使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(根據計劃資產條例的定義)；

(ii) 某個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14 （獨立合格專業資產經理決定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60 （涉及保險公司一般帳戶的某些交易的類別豁免），PTE 90-1 （涉及保險公司集合單獨帳戶的某些交易的類別豁免），PTE 91-38 (適用於銀行集合投資基金涉及的某些交易的類豁免) 或者 PTE 96-23 (適用於資產管理人確定的某些交易的類豁免內部的，適用於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議；

(iii) (A) 該銀行是由「合格專業資產管理人」（根據 PTE 第 VI 部分的定義）管理的投資基金 84-14), (B) 該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決策，以進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C) 進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議應滿足 PTE 第 I 部分的要求本節子款（i）、（ii）和（iii）所述，並根據適用的D＆O責任保險單條款可轉讓給訴訟信託的範圍內產生的任何債務人訴因 (b) 到 (g) 的 PTE 第 I 部分 84-14 和 (D) 該銀行據悉，關於該銀行參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求滿足 PTE 第 I 部分的子目 84-14 或 (iv) 在其唯一裁量權下，行政代理人與該銀行之間書面約定的其他陳述、保證和契約

(iv) 行政代理人和該銀行在書面協議中同意的其他陳述、保證和契約，須屬行政代理人全權決定

(b) 另外，除非子條款在前述條款 (a) 中與銀行有關的情況屬實或該銀行已提供另一份保證、擔保及契約，如下所提供的子條款在前述條款 (a) 中，該銀行進一步 (x) 作爲此人成爲本協議的銀行方之日起的擔保及保證，並 (y) 自此人成爲本協議的銀行方至此人停止爲本協議的銀行方之日止，爲了行政代理人、主承銷商及其各自關聯方的利益，特此聲明，避免疑義，行政代理人、主承銷商或其各自關聯方不是關於該銀行的資產（包括與行政代理人根據本協議、任何貸款文件或任何與此相關的文件或文件有關的權利的儲備或行使）的受託人。

(c) 行政代理人和主承銷商特此通知銀行，每個這樣的人並未承諾在與本協議擬議的交易相關聯的投資建議或以受託人身份提供建議，並且該人在與本協議擬議的交易中具有經濟利益，因爲該人或其關聯方 (i) 可能會收到有關貸款、承諾、本協議及任何其他貸款文件的利息或其他付款， (ii) 如果它爲比該銀行支付的貸款或承諾金額少的金額向該銀行提供貸款或承諾，則可能會實現收益，或 (iii) 可能會在與本協議擬議的交易、貸款文件或其他方面，包括結構性費用、安排費用、代理費、行政代理費、承諾費、前端費用、修訂費、處理費、銀行承兌費用、折舊費或其他類似費用方面，接受費用或其他付款。

第9.12節。糾正錯誤付款.

如果行政代理通知任何一家銀行（任何一家銀行，爲“收款人”），行政代理已經自行決定（無論是否在緊隨其後的(b)款通知接到之後）自行確定，從行政代理或其任何關聯公司收到的任何款項被錯誤地轉至或者不正確地或錯誤地被接收到，被款項接收方從行政代理或其任何關聯公司收到（無論款項是否爲款項接收方法所知）（任何此類款項，無論作爲

單獨或集體支付、預付或償還本金、利息、費用、分派或其他方式錯誤付款”）並要求歸還此類物品錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款應始終是管理代理人的財產，應由付款接收人隔離並以信託形式保管，以供管理代理人使用，以及此類付款收款人應立即，但無論如何不得遲於其後的兩個工作日內，在當天將任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分）退還給管理代理人（以收到的貨幣計算），以及自該付款接收人收到此類錯誤付款（或其中的一部分）之日起至該款項償還該款項之日起每天的利息行政代理人在當天以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率中較高者進行存款。的通知本條款 (a) 項下任何付款收款人的管理代理應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(b) 沒有限制緊接第 (a) 款之前，每位付款收款人特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款（無論是作爲付款、預付款還是本金、利息、費用、分配或其他方式收到）來自行政代理人（或其任何關聯公司）(x)，其金額與行政代理人（或其任何一方發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額不同或日期不同）關聯公司）就此類付款、預付款或還款而言，(y) 行政代理人（或其任何關聯公司）在付款、預付款或還款之前或附帶的付款、預付款或還款通知中，或 (z) 此類付款、預付款或還款通知在每種情況下，付款收款人得知是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或收到的：

(i) 對於緊接在第 (x) 或 (y) 條之前的條款，應假定發生了錯誤（沒有書面說明）行政代理人確認了相反的說法）或（B）在每種情況下都對此類付款、預付款或還款都犯了錯誤（就前面的（z）條款而言）；以及

(ii) 該收款人應（並應促使任何其他代表其接收款項的收款人）立即（無論如何，在知道此類錯誤後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款及其詳情（合理的細節）通知行政代理人，並通知行政代理人本第 9.12 (b) 節規定的行政代理人。

(c) 每位付款收款人特此授權管理代理人設置根據任何貸款單據，或行政代理人以其他方式從任何來源向該付款接收人支付或可分配的款項，隨時扣除、淨額並使用應付給該付款接收人的任何款項，抵消應付給該款項的任何款項前一條款 (a) 或本協議賠償條款下的行政代理人。此外，本協議各方同意，無論是否可以公平地代位管理代理人，根據合同，對於每筆錯誤的付款（或未退還給管理部門的部分），應根據合同代位管理機構享有貸款文件中適用的付款接收人的所有權利和利益此處提供的代理）。

(d) 雙方同意，錯誤支付不得支付、預付、償還、清償或以其他方式償付任何借款人或任何其他信貸方根據任何貸款文件應付的任何金額。

(e) 在適用法律允許的範圍內，任何支付收款方均不得主張對錯誤支付的任何權利或要求，並特此放棄，視爲放棄任何主張、反主張、軍工股或其他抗辯權利。抵消或追償。包括但不限於放棄基於「對等清償」或任何類似原則的任何抗辯權，本部分第9.12節每一方的義務、協議和放棄，在行政代理辭職或更換、銀行轉讓權利或義務、或更換、按金終結和/或償還、清償或支付所有金額（全部或部分）下的貸款文件。

(f) 每一方根據本第9.12節的義務、協議和放棄，在行政代理辭職或更換、或銀行更換、違約金終結及/或償還、清償或支付全部（或部分）金額後，任何貸款文件項下的所有義務、協議和放棄。

第X條

雜項

第10.1節。修正與豁免根據第2.4(b)條和第3.9條的規定，除非根據由借款人和大多數銀行或借款人和行政代理人達成一致意見的書面文件或文件，否則不能豁免、修訂、補充或修改本協議或任何其他貸款文件，或者本協議的任何條款或其他條款。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；借款人、行政代理人和提供任何承諾增加的銀行可以根據本協議的條款進行任何必要的修訂，以實施此類承諾增加的條款，無需經任何其他銀行的同意；任何違約銀行均無權批准或不批准任何此類豁免、修訂或修改，在任何這種情況下，任何此類豁免、修訂或修改均不得：

(i) 不經該銀行同意而增加任何銀行的承諾金額或延長到期日；

(ii) 未經直接受影響的各銀行同意，減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的到期日，或減少根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率，或延長支付日，任何此類情況下，一絲必須爲所有受影響的銀行提供同意；

(iii) 以可能改變要求的比例共享支付，或減少在大多數銀行定義中指定的百分比，或同意借款人在未經所有銀行書面同意的情況下轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，修改、修訂或豁免10.1條或4.2條或4.4條的任何條款。

(iv)未經行政代理人書面同意，不得修改、修訂或放棄第九條的任何條款；

(v)未經行政代理人書面同意，不得修改、修訂或放棄第2.4節的任何條款；

任何此類豁免、修訂、補充或修改均適用於各銀行，對借款人、銀行、行政代理人和所有未來支付金額的持有人具有約束力。就任何豁免的情況而言（在其中規定的範圍內），借款人、銀行和行政代理人應被恢復到其在本貸款文件以及任何其他貸款文件下的原始地位和權利，並且被豁免的任何違約或違約事件應被視爲已得到糾正而不再繼續存在，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或削弱因此而發生的任何權利。

第10.2節。通知.

(a) 除非本文另有明確規定，否則發給或向各方之間的通知、請求和要求應書面形式（包括通過傳真後隨後郵寄或交付的原件），視爲已在交付時或交付後三天或寄出後三天預付郵資生效，或，在傳真通知的情況下，在收到時生效，地址如下所示，借款人和行政代理人的通知應如下所示，其他各方的通知則如下說明，或者根據下文的第(c)段後各方事先通知的其他地址進行通知，以及任何未來支付金額的持有人：日程表 1.1 在其他情況下，第10.2節


		借款人：		1111 Louisiana
				德克薩斯州休斯敦77002
		注意：		Patricia L. Martin
				副總裁兼財務主管
		傳真:		(713) 207-5495

		副本送往：		1111 Louisiana
				德克薩斯州休斯敦77002
		注意：		Brett Jerasa，助理司庫
		傳真:		(713) 207-9550

		行政的		瑞穗銀行有限公司
		代理人：		Harborside金融中心
				1800 PLAZA TEN
				新澤西州傑西城郵編07311-4098
		注意：		Ryan Masajo
		傳真:		201 626 9017
		電子郵件：		lau_agent@mizuhogroup.com
				Ryan.Masajo@mizuhogroup.com

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；對行政代理人或銀行的任何通知、請求或要求在接收方的正常營業時間內收到後才生效。

借款人在此確認 (i) 某些銀行可能是「公開市場」銀行（即，不希望接收關於借款人或其證券的重要信息）（每家都是「」）以及 (ii) 行政代理人將向銀行提供某些通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括髮起或回應法律程序的任何此類溝通（所有這些非公開的通信-半導體公共借方通信-半導體報表、財務報表等財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括髮起或回應法律程序的任何此類溝通非被排除權持有人通信-半導體通信-半導體)在IntraLinks或其他相關網站（無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助的）（以下簡稱“平台”）。借款人特此同意：（i）所有將提供給公共貸方的通信應明確顯著地標有「公開」字樣，至少應在其首頁上顯著出現「公開」一詞，（ii）通過標記通信爲「公開」，借款人應被視爲已授權行政代理和銀行將此類通信視爲不包含任何與借款人或其證券有關的重要非公開的信息，以便用於美國聯邦和州證券法的目的，應理解到其中某些通信可能受此處機密要求的約束，（iii）所有標記爲「公開」的通信可通過指定的「公開投資者」平台部分提供，並且（iv）行政代理有權將任何未標記爲「公開」的通信視爲僅適用於發佈在未指定爲「公開投資者」的平台部分中。儘管前述規定，（A）借款人無義務標記任何通信爲「公開」，而每位公共

貸款人特此放棄收到任何未標記爲「公開」的通信的權利；及（B）行政代理應將基於第7.1(a)款最後一句規定的通知判定已發送的通信視爲「公開」。（c）行政代理或借款人可以自主決定同意按其批准的程序接受通知和其他在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此類程序的批准可能僅限於特定通知或情形。

(d) 本協議各方可通過通知變更地址、傳真號碼或電子郵件地址，以便接收通知和其他通信。

第10.3節。不放棄權利；累積救濟措施任何管理代理人或任何銀行未行使任何權利、補救措施、權力或特權，或對其履行沒有延遲，均不構成對其放棄該等權利，也不應視爲對其行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權的單獨或部分行使使得其不能行使任何其他權利、補救措施、權力或特權或不能行使法定規定的任何其他權利、補救措施、權力或特權。本協議所規定的權利、補救措施、權力和特權均是累積的，並非排他性，也不排除法律規定的任何其他權利、補救措施、權力和特權。

第10.4節。聲明和保證的存續期所有在本協議及根據本協議交付的文件、證書或聲明中作出的陳述和保證應自本協議簽署和交付之後繼續有效。

第10.5節。費用支付；賠償；責任限制，以太經典。

(a) 費用借款方同意（i）支付所有合理的零星 expenses of the Lead Arranger associated with the syndication of the facility, (ii) to pay or reimburse the Administrative Agent for all its reasonable 零星 costs and expenses incurred in connection with the preparation, negotiation and execution and delivery of, and any amendment, supplement or modification to, this Agreement and the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, and the consummation and administration of the transactions contemplated hereby and thereby, including the reasonable fees and disbursements of Simpson Thacher & Bartlett LLP, counsel to the Administrative Agent (but excluding the fees or disbursements of any other counsel), (iii) to pay or reimburse the Administrative Agent for all its costs and expenses incurred in connection with the enforcement or preservation of its rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including the reasonable fees and disbursements of the special counsel to the Administrative Agent, (iv) to pay or reimburse each Bank for all its costs and expenses incurred in connection with the enforcement, or at any time after the occurrence and during the continuance of a Default or an Event of Default, the preservation, of its rights under this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith, including (A) the reasonable fees and disbursements of counsel to such Bank and (B) other 零星 expenses incurred during any workout, restructuring or negotiations in respect of such Loans and (v) without duplication of any other provision contained in this Agreement or any Notes, to pay, indemnify, and hold each Bank and the Administrative Agent harmless from, any and all recording and filing fees (for which each Bank has not been otherwise reimbursed by the Borrower under this Agreement), if any, that may be payable or determined to be payable in connection with the execution and delivery of, or consummation or administration of any of the transactions contemplated by, or any amendment, supplement or modification of, or any waiver or consent under or in respect of, this Agreement, the other Loan Documents and any other documents prepared in connection herewith or therewith.

(b) 賠償在本協議或任何票據中未重複的任何其他條款的情況下，借款人同意支付、賠償並承擔管理代理人、主安排人和每家銀行以及各自關聯公司及其和其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、顧問和關聯企業（統稱爲「」受益人”，不會對任何已獲授權的人士承擔責任，而且應使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任的損失（並應在要求下報銷每個受保護人士在調查或捍衛任何前述行爲中發生的任何合理法律或其他費用），由任何已獲保護的人士因執行、交付、強制執行、履行和管理本協議和其他貸款文件、本協議和其他貸款文件所預計的交易或貸款的利用或擬議利用（本款（b）中的所有前述情況引起的、相關的或因此而引起的任何受保護人士支出，統稱爲“被保障方承擔的賠償責任”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，（x）借款人在此不對受保護人士承擔任何責任

因任何受賠償人的嚴重過失或故意不當行爲（A）或該受賠償人對本協議明示條款的重大違約（B），在確定上述情況下（A）和（B）的最終法院判決之前，由此產生的或與此有關的受賠償責任。不可上訴裁定有管轄權法院的最終判決，且不限制第4.3（c）節的規定，本第10.5（b）節不適用於除了代表損失、索賠、損害等損失的任何稅項之外的其他稅項的情況。非納稅聲明；同時進一步規定在此，受限於所述限制，借款人的意圖是對受賠償人的自身疏忽後果進行賠償。在適用於本第10.5（b）節的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論這種調查、訴訟或程序是否由借款人、任何借款人的董事、股東、關聯方、債權人、受賠償人或任何其他人提起，無論受賠償人是否否是本協議的當事方，此種賠償都將生效。

(c) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：各方在此放棄，盡最大可能範圍內，根據適用法律，對任何其他方要求或從任何其他方獲得任何特殊、間接、懲罰性或間接損害的權利（與直接或實際損害相對）。與本協議及其他貸款文件的執行、交付、強制執行、履行和業務管理，本協議及其他貸款文件中規定的交易以及本協議中規定的交易，或貸款的使用或擬議使用的有關、與之有關或因此而產生的損害。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；本段（c）中未包含的任何內容都不得限制第（b）段中包含的借款人的賠償條款。

（d）本第10.5節中的協議將在貸款償還及本協議終止後和此項下的所有其他應付款項後繼續有效。

第10.6節。生效性、繼任者和受讓方；參與權；轉讓.

（a）本協議自本日期生效起，隨後應對借款人、銀行、行政代理、未來持有貸款的所有未來債權人及其各自的繼任者和受讓方生效，但借款人未經每家銀行事先書面同意無法轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。

（b）任何銀行均可在其業務常規過程中且根據適用法律，在不經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向一個或多個銀行或其他金融機構或銀行關聯方（“參與者對於銀行擁有的任何貸款份額，任何銀行持有的票據，任何銀行的承諾或本協議下和其他貸款文件下的任何其他銀行權益，買賣行爲規定：如銀行將參與權益賣給參與方，該銀行在本協議對其他本協議各方的義務將保持不變，該銀行仍然獨自對履行其義務負責，該銀行依然是在本協議和其他貸款文件下的任何貸款、承諾或其他權益的持有人，借款人和行政代理人將繼續僅與該銀行直接聯繫，處理與該銀行在本協議下和其他貸款文件下的權利和義務有關的事宜

除第10.1節規定的事項外，需要所有銀行同意的修訂，出售銀行與參與者之間的參與協議不得限制該銀行在此處的投票權。借款人同意每位參與者應有權享受第4.1節和第4.3節的利益（受其規定和限制的約束，包括第4.3節(e)和第4.3節(f)的要求（理解應向參與銀行提供第4.3節(e)和第4.3節(f)要求的文件）），就像它是一家銀行並通過本節第(c)段的轉讓獲得其權益一樣；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該參與者同意（i）受本節第(c)段下轉讓的分配人規定的約束，（ii）不得在任何參與情況下按照第4.1節或第4.3節獲得的任何支付高於其參與銀行將有權獲得的支付，除非該等高於的支付要求是因爲法律任何要求的採納、或對其解釋或適用的任何更改、或任何銀行應對自日期以來發生的參與者獲得相關參與後，按照任何中央銀行或其他政府當局的請求或指示（不論是否具有法律效力）遵從，爲了更好地符合該舉措。借款人進一步同意，每位參與者根據其參與程度享有第3.7節關於其隨時未償還的承諾和貸款的權益；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）沒有參與者有權按照這些節約獲得任何超過賣方銀行在沒有發生此等出售的情況下出售給該參與者的參與金額的更多金額，（ii）每個參與權益的出售都應向《1940年投資公司法》修訂版所定義的「合格買方」出售。除本節第10.6(b)明確規定之外，沒有參與者會是第三方受益人或根據本協議或其他貸款文件擁有任何權利的銀行。每家出售參與權的銀行，僅爲此目的而充當借款人的代理人，應維護一個註冊表，在其中輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議下貸款或其他義務中的本金金額（和約定利息）非受託人沒有任何銀行有義務向任何人（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務相關的任何信息）披露參與者登記冊的全部或部分內容，除非這種披露是必要的，以便確定該承諾、貸款或其他義務是根據第5f.103-1（c）條註冊形式參與者登記冊”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；的銀行不得向任何人（包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下貸款或其他義務相關的任何信息）披露參與者登記冊的全部或部分內容，除非這種披露是必要的，以便確定該承諾、貸款或其他義務是根據第5f.103-1(c)條規定的登記形式根據美國財政部附件規定。參與者登記簿中的條目在明顯錯誤不存在的情況下應是最終確定的，且銀行、借款人或其任何附屬公司若是貸款文件的一方以及行政代理均應視在本協議條款下記錄在參與者登記簿中的人員爲此協議的各項目的所有者，儘管可能收到與此相悖的通知。

（c）除下文規定外，銀行應被允許將其貸款和承諾的全部或部分轉讓給一個或多個金融機構（「金融機構」），但需獲得借款人的同意，且不可無理拒絕：購買銀行）；但須經借款人同意，不可無理拒絕：（x）借款人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，對於（A）借款人無需同意轉讓的情況包括（i）購買銀行爲銀行或銀行關聯公司或（ii）發生並持續發生違約事件；（B）借款人應被視爲已同意此類轉讓，除非其已向行政代理通知其

拒絕在借款人收到轉讓銀行完整填寫的《讓與和接收協議》（如下所定義）後的10個工作日內提供此類同意，同時（y）管理代理人，除非轉讓是從銀行轉讓給其銀行關聯方，否則根據一個《讓與和接收協議》，基本上爲展品 C (一)轉讓和接受），由購買銀行和轉讓銀行（以及借款人和管理代理人（如適用））執行，並交付給管理代理人以便其接受和在登記冊中記錄；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；（i）這樣的購買銀行是根據1940年修正法案下的《投資公司法》定義的「合格買方」，（ii）每次銷售都將是在統一的，而不是不同的，情況下，對於承諾或，如果承諾已終止，承諾下的所有權利和義務的百分比，某一銀行，（iii）每次銷售的總額不少於500萬美元（或代表整個承諾的較小金額，或，如果承諾已終止，每種情況下轉讓銀行的未償信貸，如果這種銷售不是給現有銀行，那麼，（iv）結賬後，轉讓銀行應（在繼續在此處擁有任何承諾或，如果承諾已終止，未償信貸的情況下）擁有不少於500萬美元的承諾或，如果承諾已終止，未償信貸，每種情況下，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；有關如此金額應在每家銀行及其銀行相關方合併，如果有的話。在執行、交付、接受和記錄之後，自根據此類轉讓及接受確定的生效日起（“ 轉移生效日期”），（i）根據該等轉讓及接受的收購銀行應成爲本協議一方，並在該等轉讓及接受規定的範圍內享有本協議中銀行的權利和義務，即承諾或，如果承諾已終止，則信貸未償餘額，在各種情形下均如其所述，並(i…

(d) 行政代理應在第10.2(a)節所指的地址保留送達給它的每份轉讓和接受拷貝，以及一個登記冊（“註冊”），記錄各銀行的名稱和地址，以及各銀行隨時擁有的承諾和貸款本金。在適用法律允許的範圍內，登記冊中的條目將是最終且無可辯駁的，除非

錯誤，借款人、行政代理和銀行可以（對於未通過票據證明的任何貸款或其他義務的情況，應當）將根據本協議條款在登記簿中記錄的每個人視爲本協議和其他貸款文件的目的的貸款或其他義務的所有者，儘管可能存在相反的通知。任何對貸款或其他義務的轉讓只有在相應的登記簿中進行適當條目的情況下才有效。借款人或任何銀行可以在合理時間內隨時查閱登記簿，並在合理事先通知後不時進行查閱。

（e）在接收到由轉讓銀行和購買銀行（以及如非銀行附屬方的購買銀行，還需由借款人和行政代理）簽署的轉讓及接受書以及向行政代理支付3500美元的登記和處理費後，行政代理應及時在根據此確定的過戶生效日期上接受該轉讓及接受書，記錄其中包含的信息在登記簿中，並通知銀行和借款人該等接受及記錄情況。

（f）任何銀行均可隨時質押或轉讓本協議項下其全部或部分權利，以擔保該銀行的義務，包括爲聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局擔保債務的權利的質押或轉讓，此條款不適用於任何這種擔保權利的質押或轉讓；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；沒有這種擔保權利的質押或轉讓會使銀行免除本協議下的任何義務或將任何這種債權人或購買銀行替換爲銀行作爲本協議當事方。借款人此處同意，任何銀行隨時可以並且要求其在其首次借款後的任何時間和從此以後的任何時間向任何銀行，自費提供本人形式的期票。展品D 證明歸還給該銀行的貸款。

第10.7節。抵消除了法律規定的銀行享有的任何權利和救濟措施外，如果發生並持續存在任何違約事件，每家銀行均有權利，完全按照法律允許的最大範圍，無需事先通知借款人（在適用法律允許的範圍內明確豁免借款人進行任何此類通知），抵銷和使用任何和所有存款（普通或特別，定期或活期，暫定或最終），任何幣種，以及任何其他信貸、債務或索賠，任何幣種，無論是直接還是間接的，絕對還是有條件的，到期或未到期的，隨時由該銀行或其分支機構或代辦處持有或歸該銀行或其分支機構或代辦處的帳戶，並抵銷對此協議項下的借款人存在的任何當時到期並應支付的所有債務。每家銀行同意在進行此類抵銷和使用後及時通知借款人和行政代理。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；未發出此類通知不影響此類抵銷和使用的有效性。

第10.8節。相關方(a) . 本協議可由本協議的任意一方或多方在任意數量的分開副本上籤署，所有上述副本合在一起應被視爲構成同一文書。由所有方簽署的一套本協議副本將與借款人和行政代理保留。交付已簽署的（x）本協議簽署頁的副本，（y）任何其他貸款文件和/或（z）任何文件，修正案，批准，

與本協議、任何其他貸款文件及/或在此約定的交易相關的所有《附屬文件》（每份是指以傳真、電子郵件pdf格式發送的電子簽名或通過任何其他可以重現實際簽名頁面圖像的電子手段）均有效，就好像是交付了本協議、其他貸款文件或該附屬文件手動簽署的副本。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中涉及的「簽署」，「簽署」，「簽名」，「交付」以及與此類似的詞語，將被視爲包括對電子簽名的認可，交付或記錄以任何電子形式（包括以傳真、電子郵件pdf格式發送的電子副本或可以重現實際簽名頁面圖像的任何其他電子手段的交付），每種方法均具有與手動簽署相同的法律效力，有效性或可執行性，或以紙質記錄保存系統存檔的方式，具體情況視情況而定；但是，本文未要求行政代理人在未經其事先書面同意並經其批准的程序的情況下接受任何形式或形式的電子簽名；此外，並不限於前述，（i）在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，本協議各方將有權依賴其認爲是真實和正確的由其或代表其簽署、發送或完成的其他一方的電子簽名，並且不需要進一步驗證該電子簽名的外觀或形式，也無需進一步審查任何此類電子簽名以及（ii）在行政代理人或任何銀行的要求下，任何電子簽名應立即獲得手動簽署的副本。在不限制前述內容的範圍內，本協議各方此處（i）同意，對於所有目的，包括但不限於在行政代理人、銀行和借款人之間進行任何清理、重組、強制執行補救、破產程序或訴訟時，通過傳真、電子郵件pdf格式發送的電子簽名或通過任何其他可以重現實際簽名頁面圖像的電子手段以及/或本協議、任何其他的貸款文件和/或任何附屬文件的任何電子圖像具有與任何紙質原件相同的法律效力，有效性和可執行性，以及（ii）每個當事方可在其選擇下，以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，該副本將被視爲在該人員業務的正常程序中生成，並銷燬原始紙質文件（所有這些電子記錄將被視爲所有目的的原始記錄，並具有與紙質記錄相同的法律效力，有效性和可執行性）。

第10.9節。可分割性本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，將在該司法管轄區失效至相應禁止或無法執行的程度，但不影響本協議的其餘條款的效力，並且任何該等禁止或無法執行在任何司法管轄區不得使該等條款在其他司法管轄區無效或無法執行。

第10.10節。合併規定本協議及其他貸款文件代表借款人、行政代理和銀行就本協議所涉主題的協議，借款人、行政代理或任何銀行均未明示或提及本協議或其他貸款文件中未明確載明或提及的有關本協議所涉主題的承諾、承辦、陳述或擔保。

第10.11節。適用法律.

(a) 本協議及其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並依據該法律進行解釋和解釋。

(b) 儘管第10.11條(a)中的任何規定與之相反，但本協議或任何票據或任何其他貸款文件中的任何內容均不得被視爲對任何銀行根據適用的聯邦法律擁有關於任何貸款利率的任何權利的放棄，包括任何相關的貸款的利率不得超過任何銀行根據所在地州的法律規定的金額的權利。在德克薩斯州法律適用於最高法定利率的確定時，銀行和借款人同意（i）如果德克薩斯金融法典第303章（經修訂）適用於該確定，則計算出的每週利率上限將適用，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；即使允許根據該條款，行政代理人可以隨時通過通知借款人修訂此類利率上限的選擇，因爲此類上限會影響當時和將來的貸款餘額；並且（ii）德克薩斯金融法典第346章（經修訂）的條款不適用於本協議或根據本協議發行的任何票據。

第10.12節。放棄陪審團審判各方均在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最廣泛範圍內，對可能在與本協議或任何其他貸款文件或因其擬議的交易（無論基於合同、侵權或任何其他理論）直接或間接發生的任何法律訴訟中有對陪審團審判的權利。各方在此（a）明確聲明沒有任何其他人的代表、代理人或律師曾經或其他情況明確表示，如果訴訟發生，那麼其他人將尋求執行前述放棄；並且（b）承認其本人和其他各方已被誘導簽署本協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和聲明。

第10.13節。提交給司法管轄權；放棄。本協議各方在此不可撤銷並無條件：

(a) 對與本協議及其它該方參與的貸款文件相關的任何法律訴訟或程序，或者爲承認和執行其相關判決，提交自身及其財產，獨家一般司法管轄權歸於紐約州紐約縣法院，美利堅合衆國紐約州南區聯邦法院及來自任何其中的上訴法院；

(b) 同意可以在該等法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄目前或今後對於任何此類訴訟或程序在該等法院管轄地提起的異議，同意不提出或主張相同，並同意不聲稱或主張該等訴訟或程序是在不方便的法院提起，並同意不提出或主張相同；

(d) 同意此處的任何內容均不影響以任何其他方式送達訴訟程序的權利法律允許的方式，或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

第 10.14 節。致謝。借款人特此承認:

(a) 在本協議和其他協議的談判、執行和交付過程中，律師已向其提供諮詢意見貸款文件；

(b) 行政代理人或任何銀行都與借款人沒有任何信託關係，也沒有因此而對借款人負有的責任與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，以及一方面，行政代理人和銀行與借款人之間的關係僅限於本協議或任何其他貸款文件債務人和債權人；以及

第 10.15 節。對協議的限制。借款人、行政代理人或任何銀行之間的所有協議，無論是現在現存或將來出現的，無論是書面還是口頭的，均受到明確限制，因此在任何意外情況或事件中，無論是出於對任何貸款文件下的應付金額的要求還是其他原因，爲使用、寬容或扣留根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或其他方式提供的貸款，或用於支付或履行向行政代理人或任何銀行支付或同意支付的款項此處或任何其他貸款文件中包含的任何契約或義務均超過最高合法利率。如果由於任何情況而履行了本協議中的任何規定或任何此類文件，則在履行時此類規定應到期，應超出適用的高利貸法規定的有效期限，那麼，根據事實，應履行的義務應減少到有效期限內，如果出於任何此類情況，行政代理人或任何銀行應獲得利息或任何根據適用法律可能被視爲利息但超過最高合法利率的利息，減免額應適用超額利息因該銀行的貸款而欠的本金或借款人根據任何貸款文件應向行政代理人或任何銀行承擔的其他義務而未支付利息的金額，或者如果過高利息超過該銀行貸款的未償本金餘額以及借款人根據任何貸款文件應向行政代理人或任何銀行承擔的其他義務的款項，視情況而定，超額部分應退還給借款人。爲使用、寬恕或扣押借款人對行政代理人或任何銀行的債務而向行政代理人或任何銀行支付或同意支付的所有款項，均應在允許的最大範圍內適用的法律，應攤銷，

應該按照所欠款項的全部期限（包括任何續約或延期期間）分配和分攤調整計息，直至全部償還本金，以使所欠款項的利息不超過最高法定利率。儘管任何借款文件中可能含有相反內容，在任何時候，如果任何貸款的未償本金餘額上所產生的利息率超過最高法定利率，則產生在任何貸款未償本金餘額上的利息率應將被限制在最高法定利率之下，但任何後續降低在任何貸款未償本金餘額上所產生的利息率也不能使此利息率降低至低於最高法定利率，直到在任何貸款未償本金餘額上累計利息總額達到如果此利率始終生效時應產生的利息總額。本條款和本節10.15的規定應控制並取代所有借款文件的任何其他條款。

第10.16節。銀行可以根據企業自主決定，在向該銀行和行政代理發出15個工作日書面通知後，隨時去除任何銀行（該通知內容將由行政代理迅速傳達給其他銀行），此去除將在該通知期滿時生效；不論本處所述或任何其他借款文件的任何相反規定，借款人可隨時自主決定，在向該銀行和行政代理發出15個工作日書面通知後，刪除任何銀行（該通知內容將由行政代理迅速傳達給其他銀行），此刪除將在該通知期滿時生效； 15日通知期後。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本節10.16，銀行發生違約事件並持續存在時，則不得在此期間移除任何銀行。借款人根據本節10.16發出的每份通知均構成借款人聲明，所述通知中描述的移除符合本節10.16的規定。同時，隨着這樣的移除，借款人應向被移除的銀行支付該銀行在此期間所欠的所有金額（包括根據本節3.7因此類移除而產生的任何金額），以及根據任何其他貸款文件的立即可用資金。在向該被移除銀行全額最終支付此處所欠金額後，該銀行應在其帳戶中作出適當記載，證明根據本處所有貸款的支付，並釋放借款人對於在此貸款下應付給被移除銀行的所有債務，並向行政代理人交出以供歸還給借款人的該借款人當時持有的任何票據。在此全額最終支付後立即生效，該被移除的銀行將不被視爲本協議「銀行」的任何目的，除了任何協議條款的目的，該條款根據其條款在本協議終止和根據此處支付的金額支付後仍然存續。

第10.17節。保密協議每家銀行和行政代理同意保密，並盡商業上的合理努力促使本節10.17中描述的信息的任何第三方接收者保密，不得向非配方僱用或僱用且預期將參與評估、批准、結構化或管理本次交易的人員以外的任何人披露或提供借款人提供的信息（包括根據第7.1節獲取的任何信息）。惟有下列情形除外：（i）任何銀行或任何銀行的關聯公司向任何其他銀行或任何銀行的關聯公司披露該等信息；（ii）根據傳票或任何有管轄權的法院或行政機構對任何銀行或行政代理作出的命令，各銀行或行政代理得按之；（iii）在任何有管轄權的政府機構或自律組織機構請求或要求的情況下，各銀行或行政代理應當按之執行；（iv）如果該信息已由其他途徑公開披露（非因任何銀行或...

如果行政代理人違反本第10.17節的義務，(v) 在與行政代理人、任何銀行、借款人或其各自的關聯方可能涉及本協議或任何其他貸款文件的訴訟相關聯的任何事項，合理需要的程度內，(vi) 在與根據本處所示行使任何救濟程度合理需要的程度內，(vii) 與行政代理人或該銀行、根據具體情況，與參與本處貸款管理的獨立核數師和其他專業顧問和代理有關的，(viii) 相關的市場數據收集者，如聯賽排行榜，或其他服務提供商，針對關於本協議的截止日期、規模、類型、目的及各方的信息，或 (ix) 對於任何已確認或擬議的參與方、購買銀行、對沖交易對手或質押人 (每位爲“受讓人”)在書面同意受本第10.17節或至少與本第10.17節中的內容一樣嚴格的規定約束的情況下。根據適用法律的規定，如果任何銀行或行政代理人基於(ii)、(iii) (除非該請求 (X)來自銀行監管機構或與銀行審查員對銀行記錄進行檢查有關，且 (Y)不針對或影響借款人或其任何子公司) 或本第10.17節 (v)所要求或所需的披露任何機密信息，該方應及時通知借款人有關該請求或要求，以便借款人可以尋求適當的保護令和/或放棄遵守本協議的條款。然而，在該方的法律顧問認爲，在沒有此類命令或放棄的情況下，儘管強制披露此類機密信息或因此承擔藐視或承擔罪責或其他可能的處罰或責任的意見，然後該方可披露此類機密信息而無須對借款人承擔責任；但前提是，該方將盡一切商業上合理的努力最小化此類信息的披露。除上述的信息披露例外情況外，各銀行和行政代理人同意未經借款人的書面同意，就本協議或本協議規定的交易公佈、宣傳或其他向公衆披露任何信息。

第10.18節。高管’s證書任何借款人的任何官員交付給行政代理或任何銀行的證書均不應導致該官員承擔任何個人責任。

第10.19節。美國愛國者法案每家銀行和行政代理（代表自身而非代表任何銀行）特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（2001年10月26日簽署成爲法律的第三部分）的要求（“ 107-56 愛國者法案根據《愛國者法案》，必須獲取、驗證和記錄標識借款人的信息，包括借款人的姓名和地址，以及其他信息，這將使得該銀行或管理代理能夠根據法案的要求來識別借款人。借款人應當並應促使其各個子公司在商業上可行的範圍內，向每家銀行和管理代理提供此類信息，並採取每家銀行和管理代理合理要求的行動，以保持符合《愛國者法案》的規定。

第10.20節。沒有諮詢或受託責任借款人承認並同意，以及其關聯公司理解，即：（a）本協議不打算或未創造借款人或其任何關聯公司與行政代理、主安排人或任何銀行之間在此事項上存在的信託、諮詢或代理關係，無論任何此類人是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議，（b）行政代理、主安排人和銀行的每一方與借款人及其關聯公司的每一方之間存在一種並不直接或間接導致行政代理、主安排人或任何銀行對其承擔信託責任的，亦不使借款人及其關聯公司依賴於其的，互不干預的業務關係，（c）借款人及其關聯公司有能力評估和理解，借款人及其關聯公司理解並接受本協議和其他貸款文件中規定的交易的條款、風險和條件，（d）借款人及其關聯公司已被告知行政代理、主安排人和銀行參與各種可能會涉及利益與借款人及其關聯公司的利益不符的交易，且任何此類人無義務向借款人或其任何關聯公司披露此類利益和交易，（e）借款人及其關聯公司已依據其認爲合適的程度諮詢了其自有的法律、會計、監管和稅務顧問，（f）行政代理、主安排人和銀行各方僅作爲一方在行動，且除非事先經其與相關方書面同意，否則不作爲借款人或其任何關聯公司或在此協議規定的交易中對其承擔顧問、代理或受託人的角色。

[簽名頁附後]

鑑此，各方已經授權各自的官員簽署本協議，並於上述日期首次簽署。


中點能源休斯頓電力有限責任公司

通過：		/s/ Patricia L. Martin
		姓名：Patricia L. Martin
		頭銜: 副總裁及財務主管

CEHE貸款協議-簽署頁


瑞穗銀行有限公司，作爲行政代理和銀行

通過：		/s/ Edward Sacks
		姓名：Edward Sacks
		職位：董事總經理

CEHE貸款協議 - 簽名頁


TD 銀行，作爲一家銀行

通過：		/s/ m. 伯納黛特·柯林斯
		姓名：伯納黛特·柯林斯
		職稱：高級副總裁

CEHE貸款協議 - 簽署頁面


美國國家協會銀行，作爲一個銀行

通過：		/s/ John Prigge
		姓名：John Prigge
		職稱：高級副總裁

CEHE貸款協議 - 簽名頁

日程安排 1.1

承諾和地址的日程安排


銀行的名稱和地址	總承諾
瑞穗銀行有限公司	$	100,000,000
TD 銀行，N.A.	$	100,000,000
美國銀行國家協會	$	100,000,000

總費用	$	300,000,000