展览1.1
创意媒体和社区信托公司
最高限额募集
$400,000,000
总体来看，
A1优先股系列
第五次修正和重新制定的形式
经销商经理协议
经销商经理协议
第五次修订和重述的经销商经理协议（此”协议”）由马里兰州的一家公司Creative Media & Community Trust Corporation于2024年6月20日签订（”公司”），CiM Service Provider, LLC，一家特拉华州有限责任公司（”经理”），以及特拉华州有限责任公司CCO Capital, LLC（”经销商经理”），与公开发行有关（”提供”）由公司发行的公司A1系列优先股的总额为4亿美元的股份，面值每股0.001美元（”A1 系列优先股”）。A1系列优先股的股票被称为”优先股”。公司、经理和经销商经理不时被称为”派对” 而且，总的来说，”各方”.
根据美国证券交易委员会（“证交会”）于2019年11月27日生效的S-3表格注册声明（登记编号333-233255），公司于2022年6月16日启动了A1优先股系列股票的发行。委员会:先前的上架注册声明”);
鉴于，2022年11月22日，S-3表格的货架登记声明（Reg.编号 333- 268032）被委员会宣布生效（”上架注册声明”），该上架注册声明取代了先前的上架注册声明，登记了总额高达100亿美元的新发行的（a）公司优先和次级债务证券，（b）普通股，（c）优先股，面值每股0.001美元（”优先股”），（d）购买公司债务证券、普通股、优先股或其他证券或财产的认股权证，（e）购买公司普通股、优先股或其他证券的权利，以及（f）由两种或更多上述证券组成的单位（统称，”证券”);
鉴于，公司、经理和经销商经理于2022年11月23日签署第四次修订并重新制订的经销商协议（"A&R协议"），以便根据备案注册声明继续发行；A&R协议）
鉴于截至2023年12月31日财政年度年度报告（10-k表格）的提交日期，公司不再有资格根据伞形注册声明继续发行。
鉴于，为了继续进行该发行，公司于2024年4月11日向委员会提交了S-11表格注册声明（注册编号333-278628）（“2024注册声明”);
4871-9396-0511 v.2
鉴于，2024年6月7日，2024年登记声明已获委员会宣布生效；和
鉴于公司、经理和经销商经理希望经销商经理继续担任公司在2024登记声明下关于发行的独家经销商经理。
因此，考虑到前述及其他合理而有价值的考虑，各方一致同意修改和重订如下A&R协议：
1.任命根据本协议中包含的条款并受其中的条件约束，公司和经销经理确立经销经理为本次发行的独家经销经理。公司的陈述和保证。公司特此声明并保证向经销经理陈述，截至本协议日期和每个生效日期（如下定义）之日，如下：
(a)注册声明和招股书公司已向证券交易委员会提交了包含对《证券法》(1933年修订)项下优先股登记招股说明书的2024年注册声明（“证券法”），以及《证券法规则和法规”）。除非上下文另有规定，“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。” 应指最近一次宣布生效的(i) 2024年注册声明，(ii) 根据证券法规415(a)(6)项下向证券交易委员会提出的本次发行的任何随后注册声明，从随后注册声明宣布生效之后起效力，并且(iii) 2024年注册声明或任何随后向证券交易委员会提出的与本次发行有关的注册声明的任何递交生效后的修正案，每种情况从这些修正案或随后注册声明的生效宣布之后起效力，并且每种情况包括根据证券法规424(b)项下随后向证券交易委员会提交或被视为是这类注册声明一部分的招股说明书（如下定义）中包含的任何信息。术语“招股书“”应指的是注册声明中包含的基础招股说明书，随时可能被一份或多份关于发行的招股书的补充资料所补充。术语“初步招股说明书”指的是在注册声明的任何时候作为一部分，关于发行之前尚未确定定价条款的初步招股说明书。 在本处所用，术语“注册声明”、“招股书”和“初步招股说明书”应包括根据引用或被视为已经被引用的文件，如有的情况下。 除非文中另有要求，否则术语“生效日期。”应指的是注册声明的生效日期。
(b)通过引用纳入的文件。招股说明书中（如有）所并入或被视作并入的文件，在其提交给委员会时，均在所有重大方面符合1934年修订版证券交易所法的要求，并不包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏在其中的必要重大事实，以使文件中的陈述在其作出时的情况下，不会具有误导性。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；并将在签署和交付本协议后在注册声明、初步招股意向书或发售说明中被视为援引、编入或视为编入注册声明、初步招股意向书或发售说明的各种法规规定（以下简称“法规”）的修订变动或附注，包括提交到申报文件之前或之后的任何文件或各种文件的修订变动。交易所法规和准则”，并且没有包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏其中的重大事实，该等重大事实需要在其中被陈述或在其作出的情况下是必要的，以使其陈述在其作出的情况下不具有误导性。
(c)遵守证券法等.
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(i)对于每个适用的注册声明生效日期（A），前瞻性说明书的初步前瞻性说明书日期（B），有关前瞻性说明书的每个说明书日期（C），以及任何向证券交易委员会提交的说明书补充的日期（D），注册声明，前瞻性说明书及其任何修订件或补充资料，应在所有重大方面遵守证券法、证券法规则和条例、交易法和交易法规则和条例，视情况而定；并且
(ii)2024年注册声明，截至适用生效日期，不包含任何虚假陈述事项，也不会包含任何未能在其中陈述的必要事项，以使其不误导；招股书不包含任何虚假陈述事项，也不会在适用的提交日期作出任何未能在其中陈述的必要事项，以使其在制作背景下，不误导。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。 本协议中的条款和目的，用于购买额外的公司股票。 不会延伸至任何包含在注册声明、招股说明书中的陈述、参考文献或遗漏的内容，或者基于经销经理明确给公司提供用于其中的书面信息的注册声明、招股说明书或其任何修订或补充。
(d)证券事项。委员会并未要求进一步修订注册声明或招股书，或提出任何尚未遵守的关于发行的额外信息；委员会未发布任何暂停注册声明生效的止损市价单或公司所知的任何立案或威胁行动，也未有关于暂停认可优先股在任何司法管辖区出售或公司所知的任何立案或威胁行动的通知。公司在所有重大方面遵守所有联邦和州证券法律、规则和适用于其及其业务的法规，包括但不限于与发行和优先股销售相关的规定。
(e)公司状况. 公司是根据马里兰州通则合法成立并有效存在的公司，具有进入本协议并履行其义务的所有必要权力和权限。
(f)授权协议本协议已由公司或公司代表合法授权、签署和交付，并假定经销经理对本协议进行了合法授权、签署和交付，将构成公司的有效约定，并按照其条款可执行（除非破产、无力清偿债务、重组、停职令或其他类似美国联邦法律、任何州法律或其下属政治分支可能影响债权人权利的法律所限制或根据涉及可获赔偿措施的衡平原则所限制，或除非在适用证券法下对本协议中包含的补偿和贡献条款的可执行性受到限制）。
公司执行和履行本协议以及在此协议中拟定的交易，不会与，或违反，或构成以下任何一项条款或规定的违约：（i）公司或其任何子公司章程，章程或其他组织文件，如适用；（ii）任何债券、抵押、股东协议、票据、租约或其他重要文件。
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协议或文件中，公司或其任何子公司是一方或受其约束，或公司或其任何子公司或其任何财产受其约束；或（iii）任何法规规章或任何法院或其他具有管辖权的政府机构或组织的命令，适用于公司、其任何子公司或其任何财产，但在第（ii）或（iii）项的情况下，对于不导致并且不会合理预期导致的冲突、违约或违法行为，在单独或全部中不会导致公司重大不利变化（在本协议中下文中定义的MAE） 第2(f)条公司未获得或不需要获得任何法院或其他政府机构或组织的同意、批准、授权或命令，即公司履行本协议或实现本协议中任何交易所设想的交易所需要的，除了（A）已在生效日期根据《证券法》或《交易法》获得或将在那日期获得，或从金融业监管局等获得，（B）或可能需要的，在与出售优先股相关的州证券或适用的蓝天法律下，或在公司可能拥有房地产的州法律下，在这些州合规经营所需的合法资格，或可能出现的后续事件要求，或（C）任何未获得即可合理预期不会导致公司重大不利变化的批准。公司或其任何子公司在其章程、公司章程或其他组织文件中，适用时，在任何重大方面均未违反。FINRA自由联盟交易所、金融业监管局
在本协议中，“公司MAE“”表示对公司及其子公司作为一个实体在财务状况、业务事务、财产或经营业绩方面或对公司履行本协议项下义务的能力或本协议或优先股的有效性或可执行性构成重大不利影响的任何事件、情况、发生、事实、控件、变化或效果，无论是单独还是以合计的方式； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。，其中规定（A）不包括任何对公司所在行业板块的一般经济或商业条件、（2）一般的金融或证券市场的情况，或（3）通常影响公司所在行业的任何事件、情况、发展、变化或效果所致的发展。
(g)诉讼或程序截至本协议日期，没有针对公司或其子公司正在进行或据公司所知有威胁的诉讼、诉讼程序或调查，目的是阻止本协议项下创造优先股或完成本协议所涉及的任何交易，可能合理预料将会对公司履行本协议项下义务、本协议或优先股的有效性或可执行性产生重大负面影响的诉讼，可能导致公司重大不利变化的情况，或寻求重大不利地影响优先股的美国联邦所得税属性，除非在招股说明书中另有描述。公司将及时将本协议项下涉及的任何诉讼、诉讼程序或调查类型的发生或发生日期通知经销商经理。 第2(g)条于本协议日期之后产生或发生的任何诉讼或调查。
(h)销售宣传资料任何补充销售宣传资料或广告（包括但不限于任何“仅限经纪商使用”材料），无论如何标记或描述，与本次发行相关的招股说明书以外的材料，先前已经或将来已经由公司提供或批准（统称为“已批准的销售宣传资料”），应在必要时提交并经相关证券监管机构和机构批准，但经销售经理将根据需要进行所有FINRA的备案。任何已批准的销售宣传资料，结合当时作为补充或修正的招股说明书，未在使用期间包含任何不实陈述或遗漏重要事实
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必须在其中表述，或者在其表述的情况下使其不会误导。
(i)优先股的授权优先股已得到适当授权，根据招股说明书的规定发行和销售，并按照本协议和招股说明书的规定支付，将被有效发行，已全额支付且不受追加评估，并且在所有重要方面符合招股说明书中所含内容的描述。可能在赎回优先股时发行的普通股已得到适当授权，根据招股说明书的规定发行，将被有效发行，已全额支付且不受追加评估，并且在所有重要方面符合招股说明书中所含内容的描述。
(j)税收与执行和交付本协议或执行、交付和出售优先股相关的任何税费和其他政府收费已经或将在到期时支付。
(k)投资公司公司不是，并在 Preferred Shares 的发行和销售生效后也不会成为 “投资公司”，如《1940年投资公司法案》所定义的那样。
(l)纳税申报除非在注册声明和招股说明书中另有说明，公司已按规定提交了所有联邦、州和外国所需提交的所得税申报表，即公司或公司代表应在规定日期前提交申报表（考虑到申报延期），除非未提交此类申报表可能不会合理预期导致公司重大不利变化，并且已支付或支付了所有此类税款，并提供了或根据公司收到的所有评估确定的税款，以及所有这种税款或评估到期，除非目前正在诚信争议的税款或不会合理预期导致公司重大不利变化。
(m)reits资格公司成立以来组织并依照股权房地产投资信托的资格和税收要求进行操作。股权房地产投资信托(reits)公司打算继续以能够继续满足1986年修订的《美国国内税收法典》下REIt资格和税务要求的方式运营。代码”).
(n)独立注册的公共会计师事务所
. 德勤会计师事务所已经核证了拟通过参考并入拟向监管机构递交的基本报表，并且是《证券法》和《证券法规章》规定下的独立注册的上市会计师事务所。
公司及其子公司各自维持内部会计和其他控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据公司管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据美国适用的公认会计原则编制公司的财务报表（”GAAP”）并维持资产问责制；（iii）只有在公司管理层或董事或经理的一般或特别授权下才允许访问资产；以及（iv）在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
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除了注册声明中所述之外，自公司最近一次审计的财政年度结束以来，公司内部财务报告的控制未出现重大缺陷（无论是否已补救），且未发生对公司内部财务报告产生重大不利影响，或可能对公司内部财务报告产生重大不利影响的重大变化。
(o)基本报表的编制作为注册声明的一部分并包含在或通过引用纳入招股说明书中的基本报表在所指示的日期和期间表现出公司及其子公司的资产负债状况以及他们的经营业绩和现金流的主要方面都公正地提供。这些基本报表已按照在涉及期间内一贯适用的会计准则编制，除非在相关附注中明确说明。在注册声明或任何适用的招股说明书中除了包括或通过引用的可能需要包括的其他形式基本报表或支持附表。
(p)重大逆境变化自注册声明和招股说明书中提供信息的各自日期起，除非在其中另有说明或预期，公司在业务正常进行过程中未发生重大不利变化。
(q)政府许可证公司及其子公司拥有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的证书、权限或许可，这些证书、权限或许可对他们现在经营的业务至关重要，而不是那些未拥有或不拥有这些证书、权限或许可会合理地预期导致公司重大不利改变的。公司及其子公司未收到任何关于撤销或修改任何此类证书、权限或许可的书面通知，若对任何此类决定、裁决或发现不利，将合理预期导致公司重大不利改变。
(r)财产除非在招股说明书中另有披露，且不会合理预期导致公司重大不利变化的，（i）招股说明书所述的所有财产和资产均由公司或其一个或多个子公司拥有，并具有良好和有市场的所有权，（ii）招股说明书中要求披露的公司或其任何子公司的所有财产和资产上的任何留置权、负担、索赔或限制均已在其中披露。
(s)危险物质。公司对 (i) 非法存在任何危险物质、危险物质、有毒物质或废物（统称，”）一无所知危险物质”) 在其或其子公司拥有的或受公司或其任何子公司拥有的抵押贷款约束的任何财产上，或 (ii) 由于建造、运营和使用此类财产而导致此类财产中已经发生或正在发生的任何危险材料的非法泄漏、释放、排放或处置，就第 (i) 和 (ii) 条而言，这种情况的存在或发生是合理预期会导致的，单独或总体而言，是公司 MAE。对于公司及其子公司拥有的或受公司或其任何子公司拥有的抵押贷款的房产，公司不知道有任何不遵守与发电、回收和再利用有关的地方、州和联邦环境法律、法规、条例以及行政和司法命令的情况，
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出售、储存、处理、运输和处理任何危险物质，除非未遵守将合理地预料不会导致公司重大不利影响。
(t)MSA的授权经理是公司的现任经理，并根据2014年3月11日签订的主服务协议（经过修订，“”）向公司提供服务，该协议由公司和经理签订。 MSA已经得到公司的充分授权、执行和交付，并构成公司的有效且具有约束力的协议，根据其条款执行（但是如果根据破产、破产、重组、暂停或美国的其他类似法律，任何州或任何政治分支的债权人权利普遍受限或与可行性有关涉及救济的平等原则，或者除非根据适用证券法，该协议中包含的豁免和贡献条款的可执行性受到限制）MSA公司CEO庫克大规模出售股票，套现逾3亿港元。
(u)与FINRA成员的关系除非在适用的登记声明和招股说明书中另有说明，公司及其任何子公司均不直接或间接控制，受其控制，与之共同控制，或是FINRA的任何成员公司的关联人（指FINRA章程第I条第1(ee)款的定义）。
2.经理的陈述和保证。经理于本协议将于每个陈述日期引用之日向承销代理提供的文件的日期和每份文件确定引用的陈述日期（“陈述日期”）均属如下所述：经理特此向经销经理声明并保证，自本协议日期起及每个生效日期，如下所述：
(a)组织状态。经理是依法成立、有效存在且在特拉华州法律下合法的有限责任公司。
(b)MSA的授权MSA已经得到经适当授权的执行和交付，代表经理人或由经理人代表，并构成经理人的有效和具有约束力的协议，根据其条款可强制执行（除非破产、无力清偿债务、重组、停赋或其他影响债权人权益的美国任何州或其政治分支的类似法律可能限制其可强制执行性质，或者除非赔偿和协助条款在该协议中的执行性可能根据适用的证券法受限制）。
(c)诉讼或程序截至本协议日期，对于经理，现在没有任何法院或政府机构提起的或正在进行的控诉、诉讼、诉讼、调查或调查，无论是国内还是国外，也没有针对经理的，例如(i)主张本协议无效的，(ii)试图阻止优先股的发行或本协议所规定的任何交易的完成的，(iii)可能合理预期会重大或不利地影响本协议或优先股的有效性或可执行性的，(iv)可能合理预期会导致公司重大不利变化的，或者(v)试图不利影响优先股的美国联邦所得税属性的，除了招股说明书中描述的情况。
(d)政府许可证经理持有由适当的州、联邦或外国监管机构或机构签发的用于进行其当前经营的业务所必需的证书、权威或许可证，除了那些未持有或拥有将合理预期导致（i）对经理的财务状况、业务事务、财产或经营结果造成实质不利影响，（ii）公司MAE或（iii）对管理下服务的表现造成实质不利影响的证书、权威或许可证。
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经理同意。经理未收到关于吊销或修改任何证书、许可或许可证的诉讼的书面通知，如果这些诉讼单独或合计构成不利决定、裁决或发现的主题，有理由预期会导致 (A) 对经理的财务状况、业务事务、财产或经营结果产生重大不利影响， (B) 公司重大不利影响或 (C) 经理根据管理协议提供服务的重大不利影响。
3.经销商经理的陈述和担保经销商经理特此声明并向公司担保，自本协议日期和每个生效日期起，如下：
(a)组织状态经销商经理是一家有限责任公司，在特拉华州法律下依法成立，合法存在并持续经营，具有所有必要的权力和权限以签订本协议并履行其在本协议下的义务。
(b)授权协议本协议已经经过经销商经理的合法授权、执行和交付，并且假设公司和经理也已经合法授权、执行和交付本协议，将构成经销商经理的有效和具有法律约束力的协议，并依据条款对经销商经理具备可强制执行性（除非受到美国的破产、清算、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律影响债权人的权利一般或者受到与补救措施的可获得性相关的公平原则限制，或者受制于本协议中包含的赔偿和贡献条款在适用证券法下的限制的范围之内）。
(c)没有冲突或违约。经销商经理执行和交付本协议，经销商经理执行本协议以及完成本协议中拟议的交易，均不会与，或导致违反经销商经理成立文件、章程或其他组织文件，如适用的(二) 经销商经理的任何债券、抵押、股东协议、票据、租赁或其他可约的重要协议或文件，经销商经理是其一方或其可能受限的，或经销商经理的任何财产或资产受约束，或(三) 任何政府、政府机构或管辖经销商经理或其资产、财产或运营的任何国内或外国法院的规则、规定、裁定或法令，除非在情况下(二) 或(三) ，对经销商经理的财务状况、业务事务、资产或经营结果构成或有合理预期构成重要不利影响造成这样的冲突或违约。
(d)经纪商注册; FINRA会员经纪经理是，并在本协议期内将是,(i)根据交易所法的规定合法注册为经纪商,(ii) FINRA的良好会员,(iii)经纪经理在必须注册以便执行本协议和招股说明所规定的发行活动的各州合法注册为经纪商，每个经纪经理的员工和代表都拥有进行本协议并进行据此预期的发行活动所需的所有执照和注册。经纪经理的FINRA会员协议中没有任何限制会限制经纪经理按本协议和招股说明所预期的执行发行活动的能力。
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(e)披露在《招股说明书》的“分销计划”标题下的信息，就其与经销商经理相关的内容，以及经销商经理书面向公司提供用于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的所有其他信息，均不包含任何不实陈述或者遗漏应在其中陈述的任何必要的重大事实，或者必要的以便使其中的陈述在作出时情况下，并非具有误导性。
4.优先股的发售和销售根据本协议规定的条款和条件，公司确认委任经销商经理为其代理人和专属经销商，以征求证券经销商在发售期内以现金支付的认购价购买优先股（“征求证券经销商”），并保留征求证券经销商，现在或日后根据以下定义的征求证券经销商协议（以下简称）。根据本协议规定的条款和条件，经销商经理特此确认接受此类代理和专属经销权，并同意在发售期间（以下定义）或在根据 第12节。
2023年计划的生效日期。 通过出售或导致销售所述数量和按本协议、招股说明书和注册声明所规定的条款向此类个人出售优先股。本文中，“持有”指任何个人、公司、合伙企业、信托、合法或非法组织、合资企业、股份公司、有限责任公司、政府机构或机构或其他类型的实体。
根据本协议，“”终止将意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌诈骗或不诚实的重罪或罪行被判有罪或认罪，或不予辩护; （b）高管参与任何针对公司的欺诈; （c）高管对公司的职责存在重大违约; （d）在董事会发出书面通知并有合理机会纠正（如果被视为可纠正）后，高管的工作职责持续不满意的表现; （e）高管故意损坏公司任何财产; （f）高管行为不当，或违反公司政策造成损害; （g）高管违反与公司的任何书面协议; 及（h）经董事会善意和合理的裁定，高管表现出严重不适任，包括但不限于涉及道德败坏，腐败，不诚实或其他损害公司声誉或前景的行为。提供期“将指从本日起至公司在本次发行中销售并发行4亿美元的A1优先股，以总额计算的日期结束。在本日起至发行期结束之间（或公司或经销商经理根据本协议提前终止的日期），公司将不得（并将确保其关联公司不得）聘请或指定除经销商经理外的任何个人进行征订，或保留任何证券经销商进行优先股的公开发行。 第12节在本日起至发行期结束之间（或公司或经销商经理根据本协议提前终止的日期），公司将不得（并将确保其关联公司不得）聘请或指定除经销商经理外的任何个人进行征订，或保留任何证券经销商进行优先股的公开发行。
经公司事先批准，交易商经理可以不时确定每位招标交易商预留待售的优先股数量（如果有）。在没有此类决定的情况下，公司应遵守以下规定 第 5 (b) 节，根据先到先接受的预订或其他类似方式接受订阅协议。在任何情况下，交易商经理都没有义务为自己的账户承销或购买任何优先股。在招揽购买优先股时，交易商经理将仅充当公司的代理人，而不是承销商或委托人。
(a)征求经销商。根据本协议，经销商经理通过经销商经理提供并销售的优先股仅由经销商经理和征求经销商提供和销售； 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不适用，如果需要包含通过第13或第15(d)调节或呈报给证券交易委员会的注册声明中已包含该段落要求包含在后效修正案中的信息，或者在注册声明中包含的适用424(b)条款的说明书中。所有征求经销商均已经在委员会注册，是FINRA的合格成员并已获得有关监管机构在其提供和销售优先股的司法管辖区内的许可或注册，或不受委员会和所有其他适用监管机构的证券经纪人登记豁免，并且所有征求经销商均可以在其提供和销售优先股的司法管辖区内合法提供和销售优先股，所有这类协议均由书面协议证明，其条款和条件基本符合公司和经销商经理批准的“ 征求经销商协议”，以及公司事先批准每个征求经销商（不得无理地拒绝或延迟批准）。
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(b)订阅文件每位希望通过承销商或其他招揽代理购买优先股的人都将被要求填写并执行《招股说明书》中描述的认购文件。
(c)已完成销售。公司认为每股优先股的销售已完成，仅在以下情况下完成 f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利： （i）公司已收到每股购买的优先股的全额购买价格支付，并且在使用直接注册服务进行结算的情况下，根据征求 dealer 或 Dealer Manager 确定的招股说明书中规定的适用适格标准和最低购买要求完成并执行完整的认购协议的投资者。根据本协议的规定，公司或其代理已接受此类认购；（ii）此类投资者已被公司录取为公司的股东。此外，在认购人收到招股说明书的日期后至少五个工作日之后之前，不得完成对优先股的销售。 Dealer Manager 特此承认并同意公司有权全权决定是否接受或拒绝任何认购，不管任何原因或无理由，并且对于拒绝的任何认购部分，不会向 Dealer Manager 支付任何佣金或交易经理费用。在本协议中，“工作日”指的是除星期六、星期日或纽约州、德克萨斯州或加利福尼亚州授权或受法律或行政命令要求关闭银行机构的日子外的任何日子。
(d)经销商经理薪酬.
(i)根据招股说明书或本章节中描述或提供的折扣和其他特殊情况，公司将向经销商经理支付高达每股A1优先股售价的七厘（7.00%）的销售佣金。 f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：在进行认购的情况下，公司将向经销商经理支付高达每股A1优先股售价的七厘（7.00%）的销售佣金； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于与公司关联人士相关的A1优先股的某些销售，将不支付销售佣金，如招股说明书中所述。经销商经理将根据联邦和州证券法向参与发行的经销商返还所有销售佣金，在招募经销商协议中有详细描述。
(ii)根据招股说明书的“分销计划”部分或其他特殊情况描述或提供，有关此事项 f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：作为经销商负责人的补偿，公司将支付给经销商负责人一笔经销商管理费，金额为每股A1优先股销售价格的最高为百分之二（2.00%），此费用根据公司与经销商负责人不时达成的约定支付（该“经销商经理费用”）。经销商负责人可以保留或重新分配经销商管理费的全部或部分金额，但须遵守联邦和各州证券法，并根据招揽经销商与卖出相关优先股的经销商之间的具体约定进行更全面的说明。
(iii)经销商经理费用和任何应支付给经销商经理的销售佣金，将在投资者认购相关优先股被公司录取为股东的当天支付，或尽快支付。
(iv)在任何情况下，任何来源支付给（A）经销商经理和参与发行的征求经销商的总累积补偿，包括但不限于销售佣金和经销商费用，以及（B）由经销商经理或参与发行的征求经销商支出并由发行方支付或返还的其他费用。
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公司、经理或其他人，由FINRA视为“承销补偿”的元件，超过发行总收入的百分之十（10.0%）。
(v)尽管本合同中含有与此相悖的任何条款，但如果公司向经纪经理支付某一招揽销售商出售一个或多个优先股的销售佣金，并且有关订购的优先股中的一个或多个被撤销，那么公司应该在根据本协议应向经纪经理支付的下一个销售佣金或其他补偿款项中扣减一个等于此销售佣金比率乘以被撤销订购的优先股数量的金额。 f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利：被撤销的订购中所涉及的优先股数目乘以本合同中规定的销售佣金比率，再支付给经纪经理的销售佣金或其他任何补偿款项的下一笔应付款。在此类撤销后，如果不需要支付销售佣金或其他任何补偿款项给经纪经理，那么经纪经理在自收到公司通知撤销订购产生的金额应付款项起不超过十五（15）天的合理期限内支付上述款项给公司。
(vi)合理的真实尽职调查费用此外，除支付给经销商经理或任何征求经销商的补偿外，但受限于下一句，公司或经理应补偿经销商经理或任何征求经销商合理的 真实 尽职调查费用。公司只能报销经销商经理或任何征求经销商的 真实 尽职调查费用，前提是这些费用在各自情况下得到公司事先批准，实际发生，并获得公司提供的详细明细发票，并根据FINRA的规则和法规允许。
5.经销商经理的义务条件经销商经理在此应遵守以下条款和条件：
(a)公司在本协议中所作的声明和保证应在所有重大方面属实和正确，公司应在所有重大方面遵守本协议中包含的条款、协议和义务。
(b)注册声明应有效，证券交易委员会未发出暂停注册声明生效的止损市价单，且据公司所知，证券交易委员会未提起、威胁或考虑为此目的而进行的任何诉讼；并且证券交易委员会要求提供额外信息（纳入注册声明或招股说明书或其他方式）的任何要求应得到经销商经理的合理满意。
(c)招股说明书及其后述及的修正或修订内容，不得包含任何重大事实的虚假陈述，也不得遗漏在其中应当披露的重大事实，或者在其制作时的情况下，为使其中的陈述不具有误导性而必须披露的重大事实。
6.公司的契约公司与经销商经理达成以下约定和协议（以及在适用时，经销商经理与公司达成以下约定和协议）:
(a)苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司将尽商业上合理的努力维持注册声明的有效状态。 公司将在所有方面严格遵守所有需要遵守的联邦和州证券法律、规则和法规
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为了允许按照本协议和招股说明书的规定继续提供和销售优先股。
(b)佣金订单如果证券委员会发布任何止损市价单或任何其他订单阻止或暂停使用招股说明书，或据公司所知，将启动任何此类程序，公司将及时通知经销商经理，并尽商业上合理的努力阻止发布任何此类订单，并在发布任何此类订单后，尽商业上合理的努力尽快获得撤销。
(c)蓝天资格公司将尽商业上的合理努力，使优先股符合经销商经理和公司共同同意的证券或蓝天法律的发行和销售要求，并提交申请，提交文件并提供可能为此目的合理要求的信息。公司将根据经销商经理的要求向经销商经理提供公司就任何此类资格提交的文件副本。公司将及时告知经销商经理任何证券管理机构发布的任何停止订单，阻止或暂停使用招股书或公司已知专门用于此目的的程序的发起，并将尽商业上的合理努力防止发布任何此类命令，如果任何此类命令被发布，则将尽商业上的合理努力尽快获得撤销。经销商经理将要求其外部律师向其和公司提供首次蓝天调查的补充，截至每个初始生效日期，反映在该调查中披露的任何信息变更或增加。
(d)双方可以采用书面协议的方式对本协议进行修改和补充。所有经双方签署的与本协议相关的修改协议和补充协议，均是本协议的有机组成部分，并具有与本协议同等的法律效力。如果在根据证券法应交付优先股相关的招股说明书（或其任何部分）之时，发生对公司具有知识的事件，致使当时补充或修改的招股说明书或当时修改或补充的已批准销售文献，与当时补充或修改的招股说明书合并在一起，将包含任何重大事实的不实陈述，或者遗漏必要陈述的重大事实，以使其中陈述在进行时所需交付给认购人时，考虑到作出陈述的情况，不会产生误导，或者如果随时需要修订与优先股相关的注册声明或补充招股说明书（或其任何部分）以符合证券法，则公司将合理及时地通知经销商管理人（除非该信息已从经销商管理人处收到），并将准备并向委员会提交将纠正该等陈述或实现该等合规性所需的修订或补充，并将提供足够份数以供经销商管理人自用和/或分发给征询经销商使用。
(e)委员会的要求公司将及时告知经销经理，委员会或州证券管理员提出的任何要求，以修订注册声明，补充招股说明书或提供有关发行的额外信息。
(f)注册声明的副本公司将向经销经理提供注册声明、招股说明书以及所有修订本和补充内容的副本，以应经销经理在推广优先股销售过程中合理要求。
(g)执行协议的权限公司承诺取得所有必要的法院或政府机构的所有同意、批准、授权或命令
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公司根据本协议以及公司的公司章程（如随时可能进行的修订、补充或其他修改）和公司章程的业绩，以便完成本协议所规定的交易。
(h)销售宣传资料公司将在经销经理要求时尽快提供任何经批准的销售文宣材料（前提是该材料的使用已获得所有适当监管机构的批准）。任何与本次发行有关的补充销售文宣或广告，无论如何标记或描述，只要是由公司提供或批准的（包括但不限于经批准的销售文宣），在必要时应提交并经适当的证券机构和部门批准，前提是经销经理将完成所有必要的FINRA备案工作。公司将对所有经批准的销售文宣负责。公司和经销经理一致同意，所有与发行相关的销售文宣应属于公司财产，并且公司应对所有这类销售文宣拥有控制权。公司和经理均不得（也将导致其关联方不得）：（i）向任何投资者或潜在投资者展示或提供或复制任何标有“仅限证券经纪使用”或其他标注不得用于向公众销售优先股的材料或文件，以及（ii）向特定司法辖区的任何投资者或潜在投资者展示或提供任何材料或文件，如果该材料带有标注表明在该司法辖区内不得用于向公众销售优先股。
(i)合规证书公司应在经销经理合理请求时，不时提供公司首席执行官和致富金融(临时代码)官员的合规证书，证明公司符合本协议的要求。
(j)使用所得款项公司将会将优先股销售所得款项，按照招股说明书的规定，在所有方面上进行使用。
(k)某些付款未经经销经理的事先同意，公司和经理均不得向任何关联人士或经销经理的注册代表支付任何款项（现金或非现金）。
7.经销商经理的契约经销商经理向公司作出以下契约和承诺（在适用的情况下，公司向经销商经理作出以下契约和承诺）：
(a)法律遵从性就于交易所经销商参与优先股的发行和销售（包括但不限于任何对优先股的转售和转让）以及每个征集经销商的参与，交易所经销商同意，并且每个征集经销商在其征集经销商协议中已经同意或将同意，就（i）《证券法》、《证券法规则及规定》、《交易法》、《交易法规则及规定》和所有适用于本次发行和销售优先股的其他联邦法规方面在所有重大方面遵守所有相关要求，（ii）随时生效的所有适用州证券或蓝天法律法规，以及（iii）随时生效的适用于本次发行的FINRA规则，具体包括但不限于FINRA行为规则2111、2040、2340、5130和5141。交易所经销商未曾提供，也绝不会在任何司法辖区出售优先股，除非并直到得到通知，确认优先股已按照相关证券和其他适用法律的规定注册，或者免于注册。
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此外，经销商经理应根据适用法律或任何州证券管理员的规定，提供或在征求经销商协议中要求征求经销商向任何潜在投资者提供招股说明书及其任何补充材料，在发行过程中及在出售任何优先股之前。 公司可以向经销商经理提供一些经批准的销售文献，供经销商经理和征求经销商在进行优先股买家的征求过程中使用。 如果经销商经理选择使用经批准的销售文献，则经销商经理同意，除非伴随或在之前附上招股说明书（然后经修订或补充），否则不得将此类材料用于征求优先股买家，并且将指示征求经销商不得进行此类使用。经销商经理将不会使用除公司专门为发行提供给经销商经理供在发行中使用的批准销售文献外的任何批准销售文献。
(b)无额外信息在出售优先股时，经销商经理不得，也不得，每个征询经销商同意不提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在招股说明书或已批准的销售文献中。经销商经理不得，每个征询销售商同意不得 (i) 向任何投资者或潜在投资者展示或提供或复制有公司供给，标有“仅限经纪商使用”或其他标注表明不得用于向公众出售优先股的材料或文件，(ii) 向某特定司法辖区的任何投资者或潜在投资者展示或提供公司供给的任何材料或文件，如果此材料带有表明不得用于在该司法辖区向公众出售优先股的标注，或者 (iii) 进行任何未经公司事先批准的与发行有关的公开口头通信。
(c)仅供经纪商使用的材料经纪商管理人不得在与优先股的报价或销售相关的情况下向公众成员使用、提供、提供、分发或以其他方式使用任何“仅供经纪商使用”的批准销售文献。
(d)股份销售。经纪经理应当，并且每家征求经销商应同意，仅在经纪经理和该征求经销商有合法资格才能就优先股的购买进行征求。
(e)认购协议经销商经理已经并将在所有重大事项上遵守认购程序和《分销计划》，该计划载于招股说明书中。认购将由经销商经理和每个征求销售商向公司提交，仅限于在拟议的订阅有效日期之前作为展示文件或被引用的最新展示文件的认购协议形式。经销商经理理解并承认，每个征求销售商应承认，认购协议必须按照认购协议规定由认购人签署和记述。
(f)适当性经销商经理已经并将提供优先股，并在与每个征求经销商的协议中要求或将要求征求经销商仅向经销商顾问以书面方式通知的州内的个人提供优先股是否符合销售资格或是否不需要资格，并在提供优先股的过程中，经销商经理已经并将遵守，并在与征求经销商的协议中，经销商经理已经要求并将要求征求经销商（i）遵守适用法律、规则和法规的规定，包括但不限于FINRA行为规则，并（ii）在做出这种适当性确定时，考虑基于
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提供给指定购买者的信息包括：该购买者的年龄、投资目标、投资经验、收入、净值、财务状况以及该购买者持有的其他投资；该购买者是否能够根据其整体投资目标和投资组合结构合理获益于对优先股的投资，并且能够根据其整体财务状况承担投资的经济风险；以及该购买者是否明确了解对优先股投资的基本风险，即可能失去全部投资的风险、优先股的流动性不足、优先股不可转让的限制、公司顾问的背景和资质，以及投资优先股的税务（包括ERISA）后果。 尽管前述内容，经纪经理不得在未经客户事先书面批准的情况下，以自主账户进行任何关于优先股的交易；每个征求交易的经纪也同意不得在自主账户中进行任何关于优先股的交易，需事先征得客户的交易批准。
(g)适格记录。经销商经理应当，并且每个征求销售经销商应同意，至少保留六年或者不少于为了遵守所有适用的联邦、州和其他监管要求而需要的时间，以较晚者为准，记录所获取的信息，以判断投资者是否符合对优先股发售的适格标准（无论是在初始认购时还是在任何额外认购时），并对投资者作出的陈述，表示投资者是为自己的账户投资，或者，代替这种陈述，提供表明进行投资的投资者符合适格标准的信息。除非经销商经理向投资者直接销售产品，公司同意经销商经理可以通过合约要求投资顾问或第3(b)节所述的银行保留这些信息，来满足其义务。
(h)征求经销商协议。所有征求经销商的参与都应当通过征求经销商协议予以确认。
(i)电子投递如果经销商使用电子交付向任何人分发招股说明书，则应符合委员会、蓝天法和/或FINRA的所有适用要求，以及任何其他与电子交付文件相关的法律或法规。
(j)反洗钱合规尽管作为批发经销商，并非直接向投资者销售公司的证券，但经销商经理向公司表示并保证，其已建立并实施了符合适用法律的反洗钱合规计划（“防洗钱计划”），包括适用的FINRA行为规则、交易所法规和法案以及2001年修正的《提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的美国统一和加强行动》（USA PATRIOt Act）,特别包括但不限于《2001国际反洗钱和打击恐怖融资法》第352条（“美国以太经典”，连同美国PATRIOT Act一起，组成“反洗钱法案”AML规则有理由预期，在与本次发行相关的可疑交易检测和举报方面。经销商经理进一步声明并保证，目前已遵守所有反洗钱规定，具体包括但不限于《反洗钱打击法》第326条下的客户识别计划要求，并在此承诺继续遵守该要求，应公司要求将向公司提供证明书，以证明截至证明书日期（i）其反洗钱计划与反洗钱规定一致，以及（ii）目前遵守所有反洗钱规定，具体包括但不限于，
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包括但不限于《反洗钱打击法》第326条下的客户识别程序要求。
(k)合作。在要约期结束或本协议提前终止后，公司请求时，经销商经理将全力配合公司以及可能需要的任何其他人，以便有序地转让和/或将经销商经理根据本协议向公司提供的任何服务的运营和管理转让给继任经销商经理。经销商经理不得有权收取与本协议前述条款有关的任何额外费用。 第8(k)节但公司将为经销商经理支付或承担经销商经理在此相关事项中合理发生的任何零用费，并经公司事先批准。
(l)客户信息经销商经理将尽商业上的合理努力向公司提供公司要求的所有订阅者信息。
(m)客户信息经销商经理应：
(i)遵守并遵从《1999年格拉姆-利奇-布莱利法》的隐私标准和要求（以下简称“全球交易委员会法案”），“任何其他适用的联邦或州法律的隐私标准和要求（B），以及其自身内部的隐私政策和程序（C），这些标准和要求可能会不时修订；
(ii)除非为了{applicable law}规定的必要服务乃至其他必要服务，否则请避免使用或披露所有选择退出此类披露的顾客的非公开个人信息（如GLB法案下定义）。
(iii)通过定期审查并在必要时从招标交易商处检索此类客户的汇总名单，确定哪些客户选择不披露非公开个人信息（”清单”）以识别已行使选择退出权的客户。如果任何一方出于服务客户以外的目的使用或披露任何客户的非公开个人信息，或根据适用法律的另行要求，则该方将查阅清单，以确定受影响的客户是否行使了选择退出权。各方明白，禁止使用或披露清单上确定选择不披露的任何客户的任何非公开个人信息。
8.费用.
(a)根据 第9(b)条在本协议下履行其义务期间，经销经理应支付所有发生的费用和支出。
(b)公司同意支付所有与以下相关的成本和费用：
(i)与优先股的发行和销售有关的向委员会支付的注册费。
(ii)根据本规定支付注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的印刷费用;
(iii)与在销售优先股所需提交给FINRA的任何必要申报文件相关的费用和支出；
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(iv)公司代理的所有费用，包括首选股票的发行和销售相关的费用，但不包括经销商经理和任何征求经销商的费用；
(v)符合条件的优先股在州蓝天和证券法下提供和出售的支出（不包括上述蓝天调查的准备和印刷费用）；和
(vi)任何其他合理的、与优先股发售和分发直接相关的、经公司预先批准的现金支出及费用，需遵守FINRA规定有关承销商报酬。
(c)公司应根据《第5条（d）（vi）》的规定，报销经销商经理和征求经销商已批准或视为批准的合理诚信尽职调查费用。 Section 5(d)(vi).
9.赔偿.
(a)受赔方定义。就本协议而言，一个”受赔偿方” 是指有权根据本规定获得赔偿的人 第 10 部分，以及该人的高级职员、董事（就公司而言，包括注册声明中经其同意将来成为董事的任何人）、员工、成员、经理、合伙人、关联公司、代理人和代表，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该人的每一个人（如果有）。
(b)经销商经理和征求经销商的保障公司将为经销商经理和征求经销商及其各自的受保护方（以下简称"受保护方"）追偿、辩护和免除责任，以及追偿其可能因证券法、交易所法案，证券法规定，交易所法规定或其他方面而受到的损失、索赔、费用（包括合理的法律和其他费用，用于调查和捍卫此类索赔或责任），损害或责任，共同或分别承担的任何责任，只要前述各方中的任何一方因本公司在此处所包含的任何陈述或担保的实质不准确，本公司在此处包含的任何公约的实质违约，或本公司未履行本协议项下的义务或遵守适用于本发行的州或联邦证券法而产生的这些损失，索赔，费用，损害或责任（或与此相关的行为）；其中涉及或根据（完全或部分）：（i）任何在此处包含的公司的陈述或担保中的实质不准确，上述任何一方违反本处任何公约的实质，或本公司未能履行其义务或遵守国家或联邦证券法规定的重大失败；（ii）在任何注册声明或任何后续生效的修正声明中包含的一个重大事实的未准确陈述或被指称未准确陈述或（A）在招股说明书或对其进行的任何后续修正中或在招股说明书或对其进行的任何修订或补充中（B）在任何通过的销售文件中或在销售文件的任何修订或补充中；或（iii）省略或被指称遗漏在注册声明或其中任何后续修正中陈述的必须陈述一个重大事实以使其中陈述的不误导或是在招股说明书或对其进行的任何修订或补充中所要陈述的遗漏或被指称遗漏的一个重大事实，考虑到其发表时的情况，不使其变得误导； 然而，公司在任何此类情况下均不承担责任，至于任何此类损失、索赔、费用、损害或责任产生的原因或基础在于（x）根据并符合经销商明确提供给公司用于注册声明或任何后续修正文件或招股说明书或任何此类修正文件或补充文件的书面信息而做出的不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏，或（y）经销商违反联邦或州证券法。公司将就每家征求经销商或经销商，以及其各自的受保护方所产生的任何合理法律或其他费用进行偿还
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与调查或捍卫此类损失、索赔、费用、损害、责任或诉讼有关的一方。本赔偿协议将额外增加公司可能拥有的任何责任。
(c)公司和经销经理的赔偿责任经销经理将赔偿、保卫和免除公司、经理、各自的受赔偿方以及签署注册声明的每个人，免受根据证券法、证券法规、交易法、交易法规或其他情况产生的或基于以下情况的任何损失、索赔、支出(包括为调查和捍卫此类索赔或责任而发生的合理的法律及其他支出)、损害或责任的影响，只要这些损失、索赔、支出、损害或责任(或就此而言的行动)起因于或是基于(全部或部分)：(i)经销经理在此包含的任何陈述或保证中的任何重大失实，经销经理在此包含的任何重大违约，或经销经理未能履行其在此项下的义务或遵守适用于发行的州或联邦证券法；(ii)任何未真实陈述或任何被指称的未真实陈述中的重大事实，不论是(A)在任何注册声明中或其后的生效修正或招股说明中或任何招股说明的修正或附加材料中，还是(B)在任何批准的销售资料中；(iii)注册声明中未表述或被指称未表述的必须被表述的重大事实，以使其中的陈述不误导或未表述或被指称未表述的必须被表述的重大事实，以使招股说明中的陈述在制作时的情况下不误导； 然而经销经理在任何此类情况下不承担责任，以此损失、索赔、支出、损害或责任起因于、基于依赖并符合公司在注册声明或任何此类后续修改或招股说明或任何此类修改或补充材料中提供给经销经理的书面信息中的任何未真实陈述或被指称未真实陈述或任何遗漏或被指称遗漏；或(iv) 经销经理或任何招揽经销商使用的销售资料, 包括“仅限经纪商使用”的材料, 不是批准的销售资料或未经批准的口头通信与发行有关；经销经理将补偿上述各方为调查或捍卫此类损失、索赔、支出、损害、责任或行动而发生的任何合理法律或其他费用。本赔偿协议将补充经销经理可能已有的任何责任。
(d)在签订征集经销商协议的情况下，每家征集经销商均同意对公司、经销商经理、各自的受保护方以及签署注册声明的每个人，就公司、经销商经理、其各自的受保护方或签署注册声明的任何人可能因证券法或其他原因产生的损失、索赔、费用、损害或责任进行赔偿、辩护并使其免受损害。征集经销商协议中有更详细的描述。通过签订征集经销商协议，每家征集经销商均同意对公司、经销商经理、各自的受保护方以及签署或曾签署注册声明的每个人，根据证券法或其他相关法律规定，承担可能产生的损失、索赔、费用、损害或责任。征集经销商协议中有更详细的描述。
(e)采取行动针对各方；通知。任何受保护方在收到此项通知后 第10节
修改和终止。 根据此项索赔 第10节
修改和终止。尽快通知赔偿方 然而，未能给出此类通知不得使赔偿方免除其在本处所承担的责任，除非因此类失误而实际受到损害。如果任何此类诉讼
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受补偿方一旦通知赔偿方，赔偿方将有权在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同与律师（包括当地律师）一起参与辩护（”精选律师”) 令该受补偿方感到满意（除非得到受补偿方的同意，否则受补偿方不得担任赔偿方的律师），在赔偿方通知该受补偿方选择为其进行辩护后，赔偿方将不承担本条款对该受补偿方承担责任 第 10 部分 对于该受保方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用，但合理的调查费用除外，除非 (i) 使用赔偿方选择的律师（包括当地律师）来代表受保方会给该律师带来利益冲突；(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受赔方和赔偿方和受赔方应合理地得出结论，可能存在一个或多个赔偿方和/或任何其他受补偿方可获得的法律辩护，这些辩护与赔偿方可以提供的法律辩护不同或补充，(iii) 在赔偿方收到提起此类诉讼的通知后的合理时间内，赔偿方不得聘用令受赔方合理满意的律师代表受保方，或者 (iv) 赔偿方有以书面形式授权受保方聘请律师，费用由赔偿方承担； 提供的, 然而，对于任何此类诉讼或诉讼或由相同的一般指控引起的单独但基本相似的诉讼或诉讼，赔偿方在任何时候均不承担本协议下所有受保方除选定律师之外的多家独立律师事务所的费用和开支。在赔偿方承担其辩护后，受补偿方有权参与此类诉讼或索赔并聘请自己的律师，但是，除非前一句第 (i) 至 (iv) 条另有规定，否则受补偿方不承担该受补偿方随后因该受偿方而产生的任何律师费和其他律师开支的责任为其辩护。任何此类赔偿方均不因未经该赔偿方同意就任何索赔或诉讼达成的任何和解而对任何此类赔偿方承担责任，不得无理地拒绝或拖延这种同意。
10.贡献.
(a)如果第（a）段所规定的赔偿无法提供给被保障人或不足以涵盖上述损失、索赔、损害或责任的任何部分，那么各被保障人按照适当比例贡献相应的损失、索赔、损害或责任总额。一方面是公司通过证券发行所实现的相对获益，另一方面是承销商的相对获益。如果条款（i）所提供的分配不被适用法律许可，则按照适当的比例来反映公司与承销商的相对过失，以及导致上述损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏所涉及的任何其他相关公平考虑因素。公司与承销商的相对收益应被视为与证券销售所获净收益（在扣除费用之前）和承销商在此期间获得的总承销折扣和佣金的比例相同，这些比例在说明书封面的表格中阐明，应与证券的总发行价相对应。公司和承销商的相对责任应参考以下事项，即不真实或所述的关键事实或所述遗漏是否涉及公司或承销商提供的信息，以及双方的意图、知识、获取信息和纠正或防止这类陈述或遗漏的机会。 第10节
修改和终止。 如果由于任何原因无法或不足以使被赔偿方免受其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用的损害，那么每个赔偿方应按照适当反映公司、经销经理和征询经销商分别自本协议和相关征询经销商协议所收到的发售款项而获得的相对收益的比例，分摊该被赔偿方因发生的所有此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(i)或者，如果适用法律不允许第(i)款规定的分配，则应按照适当的比例来反映公司、经销经理和征询经销商在与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用有关的声明或遗漏方面的相对过失，以及其他相关公平考虑。
(b)相对收益由公司、销售经理和征集经销商分别收到，与根据本协议收到的募集款项以及相关征集经销商协议的总净收益（在扣除费用前）成比例视为相同；公司收到的来自本协议和相关征集经销商协议募款净收益、销售佣金及销售经理费用与销售经理和征集经销商分别收到的总销售佣金及销售经理费用，每种情况下
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如招股说明书封面所载，与招股说明书封面披露的优先股发行总价相符。
(c)公司、经销商经理和征集经销商各自的相对过失将根据是否有关于由公司、经销商经理或征集经销商提供的信息的任何不实或据称不实的重大事实陈述或遗漏或据称遗漏以及当事各方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素而确定。
(d)公司、经销商经理和征收经销商（根据征收经销商协议的签订）一致同意，如果根据此 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 本条款。 按比例 分配或通过任何不考虑上述公平贡献的其他分配方法不是公正和合理的。 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；。上述受保护方遭受的损失、责任、索赔、损害和费用的总额如上述所指 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 应视为包括任何因调查、准备或应对任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的调查或程序，或基于任何这种虚假陈述或遗漏或所称遗漏的任何索赔而合理支出的法律或其他费用。
(e)尽管本条款的规定 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；，经销经理和征求经销商无需额外贡献任何金额，超过他们向公众出售的优先股总价超过经销经理和征求经销商因任何不实或被指控不实陈述或遗漏或被指控遗漏而被迫支付的任何损害赔偿额。
(f)未经证券法第11(f)条规定的欺诈陈述罪责任的人不得要求非犯有此类欺诈陈述罪的任何一方承担责任。
(g)为了这个目的 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；，经销商经理的员工、董事、雇员、成员、合伙人、代理人和代表，以及根据证券法第15条或《交易所法》第20条的规定控制经销商经理的任何人，应具有与经销商经理有关的出资权利，并且公司的每个董事、雇员、成员、合伙人、代理人和代表，公司签署注册声明的每位官员，以及根据证券法第15条或《交易所法》第20条的规定控制公司的任何人，应具有与公司有关的出资权利。征求经销商的各自出资义务按照每位征求经销商在发行中出售的优先股数量成比例而定，而不是共同承担。 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 与本交易所销售的优先股数量成比例，征求经销商的各自出资义务不是共同承担。
11.本协议的终止.
(a)期限；到期。除非公司根据早前 法案第12(b)节： 或经销商/经理根据 第12(c)节，本协议应在认购期结束时到期。本协议届时到期或提前终止的日期将被称为“终止日期”。为避免疑义，自终止日期发生之后，公司将有权开始并进行准备工作，以准备发行优先股。
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(b)由公司终止本协议可由公司终止：
(i)为了方便，客户经理至少提前三十（30）天书面通知即可随时。
(ii)如果发生以下任何事件，公司书面通知终止与经销经理之间的合同：
(A)一个因果事件（如下定义）;
(B)在适用的破产、清算或其他类似法律现行或今后生效的任何非自愿案件中，有权管辖的法院对经销商经理作出裁决或解除命令，或者任命经销商经理或其主要部分的接收人、清算人、受让人、看管人、受托人、扣押人（或类似官员），或者对经销商经理的事务进行清算或解散。
(C)经销商经理根据现行或将来有效的任何适用的破产、无力清偿债务或其他类似法律，自愿提起诉讼，或同意在根据任何此类法律的非自愿情况下申请救济的命令，或同意指定或接受接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、保全人（或类似官员）对经销商经理或其任何重大部分财产进行接管，或作出任何利益债权人的一般转让，或一般未能按时支付债务。
如在本文中使用，“Beneficial Owner”是指对于美国联邦所得税目的的一种持有公共股份的受益所有人，其代表是：导致事件“”表示（1）经销商经理以及其提供的欺诈、犯罪行为或故意不端行为，（2）此处经销商经理作出的陈述或保证在任何重大方面被证明不实，或（3）经销商经理未履行或遵守本协议中包含的任何契约或协议，并且该违约在公司向经销商经理发出书面通知后继续未得到纠正的情况下持续了三十（30）天。
(c)经销商经理终止。如果发生以下任何事件，经销商经理可以立即通过书面通知终止本协议:
(i)一个良好的原因事件（定义如下）;
(ii)在适用的破产、破产清算或其他类似法律现行或今后生效的任何非自愿破产案中，有权管辖的法院对公司或其任何子公司作出裁定或命令，任命公司或其任何子公司的清算、代理人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或对公司或其任何子公司或其大部分财产进行清算或命令公司或其任何子公司事务清算。
(iii)公司或其任何子公司根据任何适用的破产、清盘或其他类似法律现行或今后有效的案件启动自愿申请，或同意在任何这类法律下的非自愿情况中美国一款数额为支，或同意任命或接管由公司或其任何子公司，或其财产的任何重要部分的清算人员、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或作出任何债权人利益普遍转移，或未能按时偿还其债务；
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(iv)若证券交易委员会发布止损市价单并在发出后的15个业务日内未撤销，则暂停注册声明的有效性；
(v)公司出现了重大不利影响事件，无论是否属于日常业务范围；或者
(vi)在本协议签订日期后发生的任何与本类型相关的实质行动、诉讼、程序或调查 第2(g)条款 应该在本协议签订日期后发生或出现。
如在本文中使用，“Beneficial Owner”是指对于美国联邦所得税目的的一种持有公共股份的受益所有人，其代表是：良好原因事件“”指（A）公司或公司一方的欺诈、犯罪行为或故意不端行为，（B）本协议中公司作出的陈述或保证在任何重大方面被证明不实，或（C）公司对本协议中包含的任何契约或协议的履行或遵守出现违约情况，并且该违约情况在经销经理向公司书面通知后持续未得到纠正的30天后。
(d)在协议到期或提前终止时交付记录。在任何情况下，协议到期或提前终止后，经销商经理应立即转交其所有资金（如果有的话），这些资金是从投资者那里收到的用于存入投资者资金购买优先股的，（ii）在此之前未提供给公司的情况下，提供所有订阅或购买股份的投资者列表以及与经销商经理签订承销经销商协议的所有经纪商的清单，（iii）通知承销 商结束，以及（iv）立即向公司交付任何为特定发行而设计的销售文宣的副本。一旦本协议到期或提前终止，公司应在乙方依据本协议享有的所有补偿到期时支付给经销商经理， f. 控制权变更遣散费。除此之外，在控制权变更后，在控制权变更后的24个月内，（i）公司由于除了好的原因或疾病之外的任何原因终止了顾问的任期，或者（ii）顾问出于好的原因终止了顾问的任期，顾问有权享受以下福利： 当这些补偿应付时。
12.其他.
(a)生存本协议的以下条款将在本协议到期或提前终止后继续有效： 第8(g)款; 第8（l）条; 第九部分; 第10节
修改和终止。; 第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分；; 第12节; 和 第13节不论此处可能与其他相反的任何事项，本协议的到期或提前终止均不免除任何一方就在此类到期或提前终止前发生的任何违约行为承担责任。在任何情况下，经销经理不得有权获得与要约有关的任何补偿支付，除非是根据已完成的优先股销售而进行的。 第5节 ，如果按照本条款所要求的，未经其书面同意便对任何已解决的行动或索赔承担贡献责任的当事方，则该方不应对其书面同意所要求的行动或索赔负责。
(b)通知所有板块或其他通信（均指“通知、同意、批准、放弃或其他通讯”）在此项下要求或允许的，除非另有明确规定，均应采取书面形式，并且应当：（i）亲自交付或通过商业信使交付；（ii）通过公认的隔夜快递服务发送；或（iii）通过传真传输发送，前提是发件人收到确认收据，并且此通知是通过本协议中另一提供的方法同时发送或交付的提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。所述通知应同时递送给预期接收方，如下所示： 第13(b)条；在每种情况下，只要此类通知被寄送至下文所述的预期接收方即可。
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若发给公司：
创意媒体与社区信托公司
5956 Sherry Lane，套房700
德克萨斯州达拉斯75225
电话：(972) 349-3200
传真：(972) 349-3269
5956 Sherry Lane，套房700
德克萨斯州达拉斯75225
电话：(972) 349-3200
传真：(972) 349-3269
注意：关于CMCt经销商经理协议的David Thompson（A1优先系列）
副本送往：
创意媒体与社区信托公司
由CIm服务提供商有限责任公司寄出
4700威尔希尔大道
加利福尼亚州洛杉矶90010
传真：(323) 860-4901
注意：普通法律顾问（关于CMCt经销商经理协议A1优先股）
电子邮件: generalcounsel@cimgroup.com
如果给经理：
CIm服务提供商，有限责任公司
4700威尔希尔大道
加利福尼亚州洛杉矶90010
传真：(323) 860-4901
注意：总法律顾问（关于CMCt经销商经理协议A1优先股）
电子邮件: generalcounsel@cimgroup.com
如果是给经销商经理：
CCO Capital，LLC
2398 East Camelback Road，4楼
Phoenix, Arizona 85016
注意：总裁
2398 East Camelback Road，4楼
Phoenix, Arizona 85016
注意：总裁
任何一方可以通过根据本协议通知的方式向每一方发送有关更改其上述地址的通知。 第13(b)条任何通知应视为在实际收到时（或拒绝收到时）视为已送达。
(c)继承人和受让人。任何一方未经其他各方事先书面同意，不得自愿、根据法律或其他方式转让本协议或本协议下的任何权利、利益。在前述情况不受影响的前提下，本协议应完全对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其产生利益，并可加以执行。
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(d)无效条款本协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为如同该无效或不可执行的条款已被省略。
(e)适用法律根据内华达州法律，本协议及任何涉及解释或执行的争端应受内华达州法律管辖和解释，而不受法律冲突规定约束。
(f)豁免各方在此均放弃在与本协议有关或起因于本协议的任何诉讼、诉求、程序或反诉（无论基于合同、侵权或其他原因）中要求陪审团审判的权利。各方特此不可撤销地同意提交纽约州法院和位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院，就本协议条款的解释和执行以及根据本协议拟议的交易，各方特此放弃并同意不作为抗辩的立场，即其不受其管辖权或不能提出此类诉讼、诉求或程序不能在该法院提起或不适合或该协议不可在或通过此类法院得以执行，在借此确认对于此类诉讼或程序的所有索赔应当在纽约州或联邦法院中进行审理和裁定。
(g)律师费用如果发生有关本协议或与本协议有关的任何文件的履行、含义或解释的争议，则在此类争议中获胜的一方应被授予该方在强制执行、辩护或建立其在此事项下或那事项下权利时发生的任何和所有费用和支出，包括但不限于法院费用、律师和专家证人费用。除上述费用和费用的奖励外，获胜的一方还有权收回在任何后续判决程序中发生的律师费，以收取或执行任何判决。
(h)没有合作关系。本协议中的任何内容均不得被解释为经销商经理或征求经销商与公司或彼此合作，相反，本协议仅将经销商经理视为公司授权的经纪人，以根据注册声明、招股说明书或本协议规定的条款出售并管理他人的优先股。本协议中未包含的任何内容都不应使经销商经理或公司对任何征求经销商或彼此的义务负责。
(i)第三方受益人除本协议中提及的人外，本协议不得有第三方受益人，并且本协议的任何条款均不是为了任何非当事方的个人利益，没有第三方应被视为本协议的任何条款的受益人。除本协议中提及的人外 第10节
修改和终止。和页面。第11节除本协议中提及的人外，本协议不得有第三方受益人，并且本协议的任何条款均不是为了任何非当事方的个人利益，没有第三方应被视为本协议的任何条款的受益人。除本协议中提及的人外 第10节
修改和终止。和页面。第11节根据本协议的任何规定，没有第三方应有对任何一方的诉讼权或可执行救济措施。"所指的"各方将成为本协议的第三方受益人。 第10节
修改和终止。和页面。第11节. 修改和终止。
(a) 除适用法律禁止的范围外，并且除非奖项协议或本2020年计划另有明示规定，行政管理者可随时修改、改变、暂停、停止或终止本2020年计划或此事项或此类事项的一部分； 根据本协议的任何规定，没有第三方应有对任何一方的诉讼权或可执行救济措施。"所指的"各方将成为本协议的第三方受益人。
(j)全部协议此协议包含所有各方就本协议主题达成的完整协议和理解，并且取代了与本协议主题相关的所有先前和同时期的协议、理解、诱因和条件，无论是口头还是书面，无论明示还是暗示，性质如何。本协议的明示条款
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控制并取代任何不符合本协议条款的执行或使用方式。除非有书面协议，本协议不得修改或修订。
(k)非放弃任何一方未坚持或强制执行本协议的任何规定，或未行使本协议项下的任何权利，均不得被解释为对该方在此或其他任何情况下主张或依赖任何该等规定或权利的放弃或弃权，而是，该等规定或权利应继续保持完全有效。
(l)信息披露公司可能授权公司的过户代理向经销商经理和每位征询经销商提供有关那些与公司长期合作投资的征询经销商客户的记录所有者信息。经销商经理应要求在征询经销商协议中，要求征询经销商不得透露提供给这些征询经销商的与本期发行有关的受限网站或受限网站部分的任何密码，并且不得向非征询经销商的董事、高管、员工或代理披露从该受限网站或受限网站部分下载的任何资料。
(m)相关方本协议可通过传真传输的方式签署，每个副本签字页或副本复印件均被视为原件，但所有这些一起构成一份包含本协议的文件。
(n)不存在受托关系双方确认并同意：（i）经销经理对公司和经理仅基于合同性质，（ii）经销经理根据本协议或任何本协议约定的交易，不对公司、经理、任何相关联公司或其他任何人承担任何受托（或类似）责任。
(o)经销商经理信息双方将明确承认并同意，经销经理明确提供给公司供在注册声明中使用的信息。
(p)经销商经理关系的促进公司和经销商经理不得在未经对方事先批准的情况下推广或宣传它们的关系，但本协议的任何内容均不得 第13(p)节 不得阻止或限制公司根据证券法律、规则或法规，适用的证券交易所规则或上市标准披露任何信息。
(q)标题和副标题本协议中使用的标题和副标题仅用于方便起见，并不应被视为对本协议的解释或解释。
如果前述内容符合您对我们协议的理解，请您签署并将其退还给我们，届时该文件将根据其条款成为您与公司之间的具有约束力的协议。
[签名见下一页]
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鉴证人：在上述日期之首设定之日，各方已正式签署本第四次修订及重新制定的经销商经理协议。
创意媒体和社区信托公司
通过： /s/ David Thompson
姓名：David Thompson
职务：首席执行官。
职务：首席执行官。
CiM 服务提供商有限责任公司
作者： /s/大卫·汤普森
姓名：David Thompson
职称: 副总裁兼致富金融(临时代码)官
职称: 副总裁兼致富金融(临时代码)官
CCO CAPITAL, LLC
作者： /s/ Emily Vande Krol
姓名: Emily Vande Krol
职称： 总裁
职称： 总裁
[第五次修改和重订经销经理协议签署页面]