图表2.1

业务合并协议

上被

体育馆 收购公司，

雨 ENHANCEMENT技术控股有限公司

雨水 合并SUb 1，Inc.，

雨水 合并SUb 2，InC.

和

雨 增强技术公司

日期截至2024年6月25日

目录

附表及附件

业务合并协议

此产业 合并协议（本「协议」），日期为2024年6月25日，由Coliseum签订 收购公司，开曼群岛豁免公司（「SPAC」）、增雨技术 Holdco，Inc.一家麻萨诸塞州公司（「Holdco」），Rainwater Merger Sub 1，Inc.，一家开曼群岛 获豁免公司和Holdco的全资子公司（「合并子1」），Rainwater Merger Sub 2，Inc.，一 麻萨诸塞州公司和Holdco的全资子公司（「合并子2「与合并Sub 1一起， 「合并子公司」），和雨增强技术公司，麻萨诸塞州的一家公司（ “公司”). SPAC、Holdco、合并子公司和公司在此单独称为 “党「并且，集体地，作为」缔约方.”

独奏会

鉴于，（a）公司 从事或打算从事产品的研发、制造、营销、销售和其他利用， 影响天气领域的服务或解决方案（包括降雨生成、降雪生成、云覆盖和雾 减少），（b）SPAC是一家特殊目的收购公司，旨在实现合并、股份重组 或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、重组、合同控制安排或类似安排 与一个或多个企业的交易类型（a「业务合并」），（c）Holdco是一家新成立的、完全 公司拥有的直接子公司，旨在完成本协议设想的交易 以及其是或将成为一方的附属协议，以及（d）合并子公司均为新成立的、全资拥有的、直接的 Holdco为完成本协议和附属协议中预期的交易而成立的子公司 他们是或将成为缔约方的协议;

鉴于，根据建议 SPAC董事会交易委员会（「以下简称「SPAC董事会」），SPAC董事会已（与Harry先生 您弃权）（i）确定此处设想的交易（包括合并和双重类别结构） 以及SPAC已加入或将加入的附属协议所设想的符合SPAC和SPAC股东的最佳利益 并且对SPAC股东公平，（ii）批准本协议以及SPAC作为或将成为一方的附属协议 以及由此设想的交易（包括合并和双重类别结构），以及（iii）指示 将提案提交SPAC股东在特别股东大会上审议，并建议 SPAC股东在特别股东大会上批准并通过提案;

鉴于，根据 SPAC组织文件中，SPAC必须为其股东提供获得优秀SPAC A级的机会 按照其中规定的与获得SPAC股东相关的条款和条件赎回普通股 批准;

鉴于，董事会 Holdco（「控股公司董事会「）已一致批准本协议、Holdco签署的附属协议 或将成为一方以及由此设想的交易（包括合并和双重类别结构）;

鉴于，董事会 合并子公司1一致批准了本协议、合并子公司1是或将成为一方的附属协议以及 由此以及由此设想的交易（包括SPAC合并）;

鉴于，董事会 合并子公司2已一致批准本协议、合并子公司2已加入或将加入的附属协议以及 由此设想的交易（包括公司合并）;

鉴于，公司，作为 Holdco的唯一股东将在合理可行的范围内尽快（无论如何在一（1）个工作日内） 本协议签订日期、批准本协议、Holdco加入或将加入的附属协议以及交易 由此以及由此设想的（包括合并和双重阶级结构）;

鉴于，尽可能迅速 本协议签署和交付后，Holdco、公司和SPAC将共同准备，Holdco将提交， 或促使向SEC提交一份双方可接受的S-4表格的注册声明，以进行证券项下的注册 业务合并中将发行的控股公司A类普通股和控股公司认股证的法案;

鉴于Holdco作为唯一的 合并子公司1和合并子公司2的股东将在合理可行的范围内尽快（无论如何，在一（1）项业务内 第二天）批准本协议、各合并子公司签署或将签署的附属协议 成为一方，以及由此设想的交易（包括合并）;

鉴于，董事会 公司（「公司董事会「）已（a）一致批准本协议、附属协议， 公司是或将是其中一方以及由此设想的交易（包括公司合并和预收盘 资本重组）和（b）建议批准本协议、附属协议等 公司是或将是一方，以及由此设想的交易（包括公司合并和预收盘 有权投票的公司股东进行资本重组）;

因此，公司股东 持有足以提供公司股东批准的公司普通股数量将尽快合理 登记声明宣布生效之日后可行（无论如何在两（2）个工作日内） 根据《证券法》，批准本协议、公司加入或将加入的附属协议以及交易 特此考虑通过执行和交付公司（包括合并和关闭前资本重组） 股东书面同意;

鉴于，当天立即 在截止日期之前，SPAC合并生效时间之前，You先生将选择转换已发行的 根据一对一的基础上，将其持有的未发行SPAC b类普通股转换为一股SPAC A类普通股 符合SPAC组织文件和申办者支持协议（「SPAC b类转换”), SPAC将采取一切必要的行动来实现SPAC b类转换;

鉴于，根据条款 和本协议的条件以及开曼群岛公司法（修订本）第233条的规定 “CACI」），在截止日期前一天，SPAC合并生效时间，SPAC将与 并进入合并子1（「SPAC合并」），合并Sub 1是SPAC合并中幸存的公司，并且在之后 随著SPAC合并的生效，合并子公司1将继续是Holdco的全资子公司，并且各自已发行和未发行 自SPAC合并生效时间起，SPAC A类普通股将自动转换为获得部分的权利 SPAC合并对价的所有权，而SPAC令将在每种情况下成为Holdco令，其条款并受 本协议规定的条件;

鉴于，根据条款 本协议的条款和条件并根据《麻萨诸塞州商业公司法》（「「麻萨诸塞州商业公司法」）MBCA」），在 SPAC合并完成后，在公司合并生效时间，合并Sub 2将与和合并 进入公司（「公司合并「并与SPAC合并一起」兼并」），与 公司作为公司合并中的幸存公司，并且在公司合并生效后，公司将成为全资拥有的公司 Holdco的子公司，以及各类公司普通股的每股已发行和发行股份将自动转换为 公司合并的有效时间在每种情况下，根据条款获得部分公司合并对价的权利 并遵守本协议规定的条件;

因此，各方 出于美国联邦所得税目的，（a）SPAC合并符合以下含义内的「重组」 根据《守则》第368（a）（1）（F）条，（b）SPAC b类转换符合「重组」条件 《守则》第368（a）（1）（E）条的含义，（c）公司合并符合「重组」条件 守则第368（a）条的含义，以及（d）本协议构成「重组计划」 《守则》第368条和据此颁布的财政部法规的含义（第（a）至（c）条，统称为， 「预期税收待遇”);

鉴于，在圆满之前 在收盘时，并经SPAC股东批准和公司股东批准，（a）Holdco应采用修订后的 并以本协议所附的形式重述了组织章程， 表现出 (the "Holdco A & R 文章」），该条款应为Holdco的公司章程，直至此后根据其条款进行修订， MBCA，除其他外，将实施双重类别股票结构，其中Holdco的普通股将由 Holdco A类普通股，赋予持有人对Holdco股份的所有事项每股一票投票权 A类普通股有权投票，Holdco b类普通股将享有经济权利（包括股息 和清算权）与Holdco A类普通股相同，但其持有人将有权获得十票 每股就Holdco b类普通股股份有权投票的所有事项进行投票，该结构将终止 在截止日期后五年的日期，或在Holdco A & R中更全面规定的某些情况下更早 文章（「双阶级结构」），且（b）控股公司应大幅采用经修订和重述的章程 格式见 附件B (the "Holdco A & R章程「），这将是Holdco的章程， 直至此后根据其条款和MBCA进行补充或修改;

鉴于，在圆满之前 为了促进完成此处设想的交易（包括合并和双重类别结构）， 公司将进行资本重组，以便在公司合并生效时间之前，公司的授权资本 股票将仅由公司A类普通股和公司B类普通股的股份组成（「预关闭 资本重组”);

鉴于，同时 本协议由Coliseum Acquisition Sponsor LLC（德拉瓦州一家有限责任公司）签署和交付先前 申办者」）、Berto LLC，德拉瓦州有限责任公司（「新赞助商」），哈利·L。你（「申办者 关联公司」，并与前任赞助商和新赞助商一起，「提案国」）、SPAC、Holdco、 与公司已按照本协议所附的表格签订了支持协议， 附件C (the "发起人支持 协议」），据此，除其他事项外，每位发起人已同意（a）投票所有SPAC普通股 由他或其拥有本协议、SPAC作为或将成为一方的附属协议以及交易 由此设想（包括合并），（b）受此约束，并以其为条件并自不久前生效 在SPAC合并有效时间发生时，选择实施SPAC b类转换并放弃任何调整 根据SPAC组织文件中规定的转换率或任何其他反稀释或类似保护，在每种情况下， 对于他或其拥有的与本协议拟进行的交易相关的SPAC b类普通股， 及（c）在收市前，不按照设定的条款和条件转让其任何SPAC普通股 在赞助商支持协议中提出;

鉴于，同时 本协议的签署和交付、Holdco、SPAC、公司和大股东已达成支持 协议格式如下 附件D (the "公司支持协议」），据此 大多数股东已同意（a）支持并投票赞成本协议、附属协议 公司是或将是其中一方的交易以及由此设想的交易（包括合并和预收盘 资本重组）和（b）在收盘前不根据条款和主题转让其任何公司普通股股份 符合公司支持协议中规定的条件;

鉴于，同时 平仓公司、控股公司、发起人和多数股东将签订一份锁定协议，基本上按照所附的形式 的所 附件E (the "锁定协议”);

鉴于，同时 收盘、控股公司、发起人和多数股东将签订一份登记权协议，基本上在 格式见 附件F (the "注册权协议」）;和

鉴于，同时 Closing、Holdco、SPAC和Continental Stock Transfer & Trust Company将签订一份认购权协议， 这将规定Holdco承担SPAC令状，并反映Holdco可行使Holdco的令状 收市后，A类普通股代替SPAC A类普通股，基本上采用本文所附的格式 作为 附件G (the "许可证假设协议”).

现在，考虑到 下文列出的相互承诺以及其他良好且有价值的对价，其收到和充分性 特此承认，双方均打算受法律约束，特此达成以下协议：

第一条
定义;解释

第1.1节 定义 方面.就本协议而言，以下术语具有以下含义：

“行动” 指任何诉讼、诉讼、公断、诉讼、投诉、传票、传票、指控、索赔、要求或调查 任何性质的，民事、刑事、行政、监管或其他，无论是法律还是公平。

“关联公司” 任何特定人员的任何其他人员是指控制该人员、受该人员控制或与该人员共同控制的任何其他人员，其中「控制」 是指直接或间接拥有指导个人管理和政策的权力，无论是通过所有权 有投票权证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他（以及「控制「和」下 共同控制「应具有相关含义）。

“附属协议” 指赞助商支持协议、公司支持协议、锁定协议、注册权协议、令状 假设协议以及与此相关的其他协议、文件、文书和证书以及任何和 所有时间表。

“反腐败 法律「单独或集体地指与以下相关的任何反贿赂、反洗钱或反腐败法律或命令 打击适用于公司的贿赂、腐败和洗钱，包括但不限于美国 经修订的1977年《反腐败法》和2010年《英国贿赂法》。

“福利计划” 指ERISA第3（3）条含义内的任何（i）「员工福利计划」（无论是否受 ERISA）;（ii）任何其他员工福利计划、计划或安排，包括任何就业、保留、利润分享、花红、 股份或股票期权、股票购买、限制性股份或股票或其他股权或基于股权的、激励、递延补偿、遣散费、 裁员、解雇、退休、养老金、控制权变更、健康、福利、附带福利;和（iii）所有其他计划、就业 合同、董事任命书和要约书、计划、计划、协议、承诺或安排 由公司或任何ERISA附属机构赞助、维护或贡献的金钱、服务、财产或利益 公司或其ERISA附属公司对其负有任何责任或将合理承担任何责任的任何员工、高级职员或董事 预计将承担责任。

“营运日” 指除周六、周日或该州商业银行被要求或授权关闭的任何其他日子之外的任何日子 纽约和开曼群岛。

“亲密的家庭成员” 就任何人而言，指该人的（a）该人的配偶;（b）该人和该配偶的 祖父母、父母、兄弟姐妹、孩子、侄女、侄子、阿姨、叔叔和表兄弟姐妹;（c）所列任何人的配偶 （a）和（b）子类别;和（d）与该人共享同一家庭的任何其他人。

“代码” 指经修订的1986年美国国内税收法。

“公司利益 计划「指公司独家赞助（或签订）的任何福利计划。

“A类公司 普通股「指公司的A类普通股，每股面值0.0001美金，截至紧随其后 收市前资本重组将对公司A类普通股的所有事项拥有每股一（1）票 将有权投票。

“B类公司 普通股「指公司的b类普通股，每股面值0.0001美金，截至紧随其后 收市前资本重组将在公司b类普通股的所有事项上拥有每股十（10）票 将有权投票。

“公司普通 股票「指（a）在收盘前资本重组之前，普通股股份，每股面值0.0001美金， 公司的，和（b）在收盘前重组后，共同地，公司A类普通股和 公司b类普通股。

“公司披露 附表「指截至本协议日期并由公司向SPAC提交的有关 随附本协议 安排.

“公司职员” 是指在即将完成之前受雇于公司的个人（包括那些在批准的 休假）。

“公司高管” 指的是克里斯·莱利和保罗·达西尔。

“公司知识 财产「指公司拥有或声称拥有的智慧财产权。

“公司组织 文件「统称为经修订和可能进一步修订的公司组织章程和章程 根据他们的条款不时进行。

“公司股东” 指公司普通股股份持有人。

“同意” 是指任何同意、放弃、批准、通知、许可、许可、命令或授权，或登记、声明或提交 与任何政府实体或任何其他人一起。

“咨询协议” 意味著新赞助商与顾问之间的某些咨询服务协议，以提供某些咨询、咨询和 与SPAC组织文件修正案相关的相关服务。

“合同” 对于任何人来说，指的是任何书面协议、合同、契约、票据、保证、抵押、租赁、许可、担保， 采购订单、承诺、安排或承诺，或其他文件或文书（在每种情况下） 是该人的一方或以其他方式受到或约束，或者该人的任何资产、财产或权利受到或约束。

“版权” 具有智慧财产权定义中规定的含义。

“ERISA” 指1974年美国雇员退休收入保障法（经不时修订）以及适用的裁决和法规 在那里。

“ERISA关联方” 就任何实体、行业或企业而言，指是或在相关时间曾经是成员的任何其他实体、行业或企业 该准则第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条中描述的群体，包括 或包括第一个实体、贸易或企业。

“交换 法」意味著 经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和法规。

“交换率” 意味著（a）45，000，000美金 加上 与一个或多个善意第三方进行的任何收盘发行金额（明确排除 多数股东、发起人、双方的高级官员和董事及其任何附属公司）结构化 作为直接对公司的投资，并在登记声明生效之前完成和融资，分为 （b）SPAC公开股票赎回价格。

“临时股东 会议「指为批准提案而举行的SPAC普通股持有人会议。

“欺诈” 是指某人在陈述和保证方面的实际欺诈（根据德拉瓦州普通法的定义） 本协议或附属协议中规定的。

“GAAP” 指的是美国普遍接受的会计原则，不时有效，始终适用 所涉及的时期。

“政府官员” 指（a）任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表（包括任何当选、提名或任命为高级管理人员的人， 任何政府实体的雇员或代表），或代表政府以官方身份行事的任何人 实体;（b）任何公职或政治职位候选人;（c）任何王室或统治家族成员;或（d）任何代理人或代表 子类别（a）至（c）中列出的任何人员。

“政府实体” 指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何政府的任何部门、机构或机构;任何公共国际 组织、任何跨国政府组织;任何有管辖权的法院、公断、行政机构、委员会， 或其他政府监管机构或准政府机构、任何政党;以及任何国家证券交易所 或国家报价系统。

“Holdco A级 普通股「是指Holdco的A类普通股，每股面值0.0001美金，根据 Holdco A & R条款将在Holdco A类普通股有权处理的所有事项上拥有每股一（1）票 投票了

“Holdco B级 普通股「指Holdco的b类普通股，每股面值0.0001美金，根据 Holdco A & R条款将在Holdco b类普通股的所有事项上拥有每股十（10）票 有权投票。

“控股公司股份” 统称为Holdco A类普通股和Holdco b类普通股。

“Holdco令” 统称为Holdco假设的公开招股令和Holdco假设的私募认购令。

“负债” 在任何确定时间，就公司而言，指的是以下所有内容，无论是成熟的、未成熟的、 已清算、未清算、或有或其他有关（a）借入资金或已发行债务的所有债务或其他 以借款替代或交换债务而发生的（b）由任何票据、债券、 债务、抵押或其他债务工具或债务证券（c）公司借款的所有债务， 公司已保证付款（d）有关财产或服务延期购买价格的任何负债 公司作为义务人或其他人对额外购买价格负有责任（不包括任何 资本支出和正常业务过程中产生的任何贸易应付帐款的购买承诺）（e）报销 任何信用状项下的义务（仅限于提取的范围）和（f）衍生金融工具项下的义务， 包括对冲、货币和利率掉期以及其他类似工具，在每种情况下均根据GAAP计算。

“智慧财产权” 指全球任何及所有司法管辖区的任何及所有智慧财产权和专有权，无论是注册还是未注册， 包括以下权利：（a）所有商品名称、商标和服务标记、徽标、设计、商业外观、口号、企业名称， 公司名称和所有其他原产地标记、所有与此相关的申请、注册和续签以及所有善意 与上述任何内容相关（「商标「）、（b）专利、专利申请、法定发明注册， 以及所有相关的重新发行、续写、部分续写、修订、分部、延期和重新审查 随之（「专利「）和发明（无论是否可申请专利），（c）版权，无论是国内还是国外， 受版权保护的作品和所有作者作品（「版权「）、（d）外观设计、（e）域名和网站， (f)商业秘密、专业知识、专有信息（例如流程、技术、配方、成分、数据分析、模型 和方法）和其他非公开或机密信息，（g）软体（包括原始码、可执行代码、系统、 工具、数据、资料库、硬体和相关文档）和技术以及（h）任何其他工业和智慧财产权 权利

“介入事件” 指（i）SPAC董事会不知道或合理预见的任何事件、事实、发展、情况或事件 截至本协议之日且（ii）与任何业务合并无关; 提供, 然而，那（1）任何 在确定干预是否，不应考虑SPAC公开股的价格或交易量的变化 事件已经发生和（2）公司会议，未能达到或超过预测（本身，但没有阻止 对干预事件关于此类变化背后的事件、事实、事态发展、情况或事件的确定）应 在确定是否发生干预事件时不考虑在内。

“知识” 指（a）就公司而言，保罗·达西尔（Paul Dacier）和任何公司经过合理询问后实际了解的情况 高管和（b）就SPAC而言，SPAC高管的实际知识。

“法” 指任何国家、联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、法规、判决、代码、命令、公断裁决， 任何政府实体对上述任何内容的要求、批准、确定、解释或管理， 公断员或调解员，或任何政府实体的任何许可或许可。

“责任” 指任何类型、特征、描述或性质的任何义务、承诺、责任或债务（无论已知） 或未知、绝对、或有、应计、到期或未到期、确定或可确定，或其他。

“留置权” 指所有优先权、承诺、指控、主张、担保权益、转让限制或其他类似担保。

“大股东” 指Rainwater，LLC。

“重大不利 效果「是指单独或总体上已经或将合理地发生的任何事件、情况或事实状态 预计会对公司的业务、经营运绩或财务状况产生重大不利影响 提供, 然而，就上述内容而言，以下任何一项（或以下内容的影响）均不单独或 结合起来，将构成重大不良影响，或者将在确定重大不良影响是否具有重大不良影响时考虑 发生的：（i）通常影响行业、地理区域或市场的因素造成的变化 公司运营：（ii）本协议设想的交易的公开公告、悬而未决或完成， 包括本协议的谈判和执行（iii）适用法律或GAAP或官方解释的变更 在本协议日期后生效的每种情况下，（iv）公司未能实现任何预计收入， 收盘前的收益、费用、销售或其他预测、预测、预测或预算（据了解，基础 导致此类失败的事件、情况或事实状况，未排除在重大不利的定义之外 在确定是否发生重大不利影响时可能会考虑影响）（v）结果发生的变化 影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素（vi）金融、 银行或证券市场警告（七）任何罢工、禁运、劳工骚乱、骚乱、抗议、地震、飓风、海啸， 龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他天气相关或气象事件、大流行（包括COVID-19大流行和任何 COVID-19措施）、流行病、疾病爆发或其他自然灾害或不可抗力（包括任何升级或普遍恶化 上述任何情况）（八）任何司法管辖区内或影响任何司法管辖区的任何国家或国际政治状况， 公司开展业务的前提是（ix）参与敌对行动或敌对行动升级，无论是否根据 宣布国家紧急状态或战争，或任何军事或恐怖袭击（包括网络恐怖主义）的发生或升级 (x)本协议或任何附属协议（公司除外）要求一方采取的任何行动所产生的任何后果 遵守 第5.1（a）节 除SPAC未能同意以下行动外， 根据本协议请求该方同意）警告或（Xi）任何行动产生的任何后果 公司应SPAC分包商的书面要求采取（或省略采取） 提供, 然而，任何事件， 上述条款（i）、（iii）、（v）、（vi）和（ix）中任何一项所述事项所产生的情况或事实状况可 在确定是否已发生或合理可能仅对 与其他类似事件相比，此类事件、情况或事实状况对公司产生重大且不成比例的影响 在公司经营的行业和市场中运营的实体。

“多雇主计划” 指「多雇主计划」（该术语的定义见ERISA第3（37）条和4001（a）（3）条）。

“不兑换 协定「是指SPAC、申办者之间于2023年11月22日签署的某些非赎回协议 附属公司和SPAC的某些股东，据此，该等股东同意不赎回其持有的SPAC公众股份 与SPAC组织文件修正案有关。

“秩序” 指由， 与任何政府实体合作或在任何政府实体的监督下。

“组织 文件「是指公司章程大纲和章程、公司章程、公司证书、章程， 章程、章程、成立证书、法规、运营协议、有限合伙企业证书、合伙企业 协议、有限责任公司协议和所有其他类似文件、文书或证书签署、通过或提交 与个人的创建、组建或组织有关，包括对其的任何修改。

“专利” 具有智慧财产权定义中规定的含义。

“允许” 指任何及所有许可、授权、批准、登记、特许经营、许可证、证书、豁免、变更或其他 需要从政府实体获得批准或类似权利。

“允许的优先权” 指以下优先权：（a）尚未到期或未支付的税款、评估或其他政府收费或征税的优先权 或正在善意地进行争议并且已根据公认会计原则建立了足够的储备金;（b）法定 每种情况下房东、出租人或租房人的优先权，不会也不会合理预计会损害个人或 总而言之，在任何重大方面相关财产的获取或运营;（c）承运人、仓库管理员、 机械师、材料工、工人、维修工和法律规定的尚未到期和支付或正在争议的其他优先权 善意;（d）在正常业务过程中产生的优先权或存款，并与过去的做法一致 与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的;（e）缺陷或不完美 所有权、侵占、地役权、声明、条件、契约、通行权、限制和其他指控、文书或 影响房地产所有权（包括其中的任何租赁权或其他权益）的担保或其他缺陷，在每种情况下， 不会也不会合理预期会在任何重大方面单独或总体损害访问或运营 相关财产的;（f）并非由公司或其任何子公司设定的影响基础费用利息的优先权 任何租赁不动产，包括主租赁或地面租赁，无论在何种情况下，都不会合理预期 单独或集体在任何重大方面损害相关财产的准入或运营;（g）分区 有关不动产的法令、变更、有条件使用许可和类似法规、许可、批准和条件， 在每种情况下，不会也不会合理预期单独或总体损害任何重大方面 相关财产的访问或运营;或（h）交易结束时解除的优先权。

“人” 指任何个人、合伙企业（普通或有限）、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式 商业组织（无论是否被视为适用法律实体）、信托或其他实体或组织，包括 一个政府实体。

“程式” 指任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、公断、收到的违规通知或传票，或其他法律或公平诉讼 （无论是民事、刑事还是行政）由任何政府实体实施。

“代理声明” 指作为有关特别股东大会的登记声明一部分包含的委托声明 征求SPAC股东的代理批准提案（这也将为SPAC股东提供机会 结合股东对业务合并的投票赎回其SPAC公开股）。

“监管法律” 指政府实体颁布的旨在或旨在禁止、限制或监管行为的所有适用法律，或 具有垄断、限制贸易、通过合并、收购减少竞争目的或效果的交易 或投资，或保护外国投资、国家安全或任何国家的国民经济。

“代表” 个人的任何关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、财务顾问， 律师、公证、顾问、法律顾问和其他顾问和代表。

“SEC” 指证券交易委员会。

“SEC指南” 指（a）SEC的任何公开书面或口头解释、问题和答案、指导和表格，（b）任何 SEC或其工作人员的口头或书面评论、要求或要求，（c）证券法和交易法以及（d）任何 SEC的其他规则、公告、发布、手册和法规。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和法规。

「SPAC A类普通股「是指SPAC的A类普通股，每股面值0.001美金。

「SPAC b类普通股「是指SPAC的b类普通股，每股面值0.001美金。

“SPAC可转换债券 注意「指SPAC向新发起人发行的日期为2023年6月22日的可转换商业本票。

“SPAC披露 附表「是指截至本协议日期并由SPAC向公司提交的与 随附本协议 附表B.

“SPAC高管” 意思是哈利·L。你，Charles Wert和Oanh Truong。

“SPAC材料不良 效果「是指阻止或严重延迟或严重损害SPAC能力的任何事件、变更或影响 (a)满足完成交易的先决条件或（b）履行本协议项下的义务 协议和辅助协议，包括完成SPAC合并的义务。

“SPAC普通股” 统称为SPAC A类普通股和SPAC b类普通股。

“SPAC组织 文件「指SPAC经修订和重述的组织章程大纲和章程，经修订和进一步修订 根据其条款不时修改。

“SPAC公开股 赎回价「指向有效行使SPAC的SPAC公众股持有人支付的每股价格 股东赎回权，由受托人根据信托协议和SPAC组织文件确定。

“SPAC公开股” 指最初包含在SPAC在IPO中出售的SPAC单位中的SPAC A类普通股。

“SPAC股东” 指SPAC普通股的持有者。

“SPAC股东 批准」指（i）批准业务合并提案和延期提案（如果提交给SPAC 股东）根据开曼群岛法通过普通决议案，至少过半数股东的赞成票 有权投票的已发行SPAC普通股，出席并投票（根据SPAC组织决定 文件）亲自或由代理人代表出席特别股东大会，（ii）批准合并提案 开曼群岛法律规定的特别决议，须获得至少三分之二多数票的持有人的赞成票 由有权投票的已发行SPAC普通股持有人投票，他们出席并投票（根据 与SPAC组织文件一起）亲自或由代理人代表出席特别股东大会，以及（iii）尊重 对于向SPAC股东提出的任何其他提案，SPAC组织文件所需的必要批准， CACI或任何其他适用法律，在特别股东大会上进行。

“SPAC股东 赎回权「指符合条件（根据SPAC组织文件确定）持有人的权利 按规定赎回其全部或部分SPAC公开股份（与交易或其他相关） 在SPAC组织文件中提出。

“SPAC单位” 指IPO中发行的SPAC单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一股SPAC公开股的三分之一组成 逮捕令。

“SPAC令” 统称为SPAC公开募股和SPAC私募配股。

“附属” 就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他商业实体 其中（a）如果是公司，则拥有股份总投票权的多数（不考虑发生 任何意外情况）在董事、经理或受托人的任何选举中投票是当时拥有或控制的，直接或控制的 由该人员或该人员的一（1）个或多个其他子公司或其组合间接进行;（b）如果是有限的 责任公司、合伙企业、协会、信托或其他商业实体（公司除外），多数所有权 其权益当时由该人员或一（1）个或多个子公司直接或间接拥有或控制 该人员或其组合;或（c）出于财务报告目的与该人员合并。

“税” 指任何类型的税收，包括任何联邦、州、地方和外国收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外之财 利润、资本收益、股本、股本、转让、登记、社会保障（或类似）、医疗保险、生产、特许经营权、 总收入、薪津、销售、就业、使用、财产、无人认领的财产或逃避责任、消费税、增值税、无人认领 财产、估计、印花、替代或附加最低限额、环境、关税或类似关税、预扣税和任何其他税、评估， 费用、征税或关税，以及对此类金额征收的所有利息、罚款和附加费。

“报税表” 指向任何税务部门提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退款索赔或信息申报表或声明 与税收相关的权力，包括任何附表或其附件，以及其任何修订。

“讼费评定当局” 指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“商标” 具有智慧财产权定义中规定的含义。

“交易费用” 指与谈判、文件和执行相关的所有自付第三方成本和费用 本协议、附属协议和交易的完成，包括但不限于成本、费用和 法律顾问和其他代表的费用。

“交易” 指本协议设想的交易，包括合并和收盘前重组。

“信托账户” 指SPAC根据信托协议设立的信托账户。

“信托协议” 是指SPAC与受托人签署的投资管理信托协议，日期为2021年6月22日，经修订 随时所

“受托人” 指大陆股票转让与信托公司，一家纽约公司，担任信托账户受托人。

“认股权证协议” 指SPAC与大陆股票转让与信托公司于2021年6月22日签署的《授权协议》， 一家纽约公司，担任逮捕令代理人。

“故意违约” 对于一方来说，是指该方或该方的任何关联公司违反本协议的任何条款，即 由于该人员故意或故意行为或不作为，合理预计将导致重大违约 这里或其中。

“营运资金 贷款「是指任何发起人、发起人的任何附属机构、官员、经理或成员向SPAC提供的任何贷款，或 SPAC的高级官员或董事，并以商业本票作为证明，为普通课程提供资金 SPAC的运营资金或为促进交易完成而合理必要的费用。

第1.2节 进一步 定义.以下术语具有以下章节中规定的含义：

第二条

并购

第2.1节 的 合并及相关交易.根据本协议规定的条款和条件，以下交易 应按本2.1节规定的顺序发生：

(a) 公司 关闭前资本重组.在公司合并生效时间之前，公司应采取一切必要行动以生效 收盘前资本重组，包括（i）授权两类公司普通股，以便资本化 公司将由公司A类普通股和公司B类普通股组成，（ii）交换每股股份 在公司股票收盘前资本重组之前，大股东持有的公司普通股 按1：1的基础交换b类普通股，（iii）交换每位剩余公司股东持有的每股公司普通股 对于公司A类普通股的股份，按1：1的比例计算，以及（iv）修改、重申、补充或以其他方式修改 反映关闭前资本重组的公司组织文件; 提供, 的 公司不得 根据本第2.1（a）条采取任何将增加总对价的行动 就公司合并向公司股东支付的费用。

(b) SPAC 股东赎回.在截止日期前一天，SPAC合并生效时间之前，SPAC应导致 SPAC股东根据SPAC股东的行使及时有效选择赎回的每股SPAC公众股份 赎回权，以相当于SPAC公开股赎回价格的现金赎回权，在每种情况下，均按条款和 须遵守SPAC组织文件中规定的条件。

(c) Holdco 组织文件.在截止日期前一天或之前，SPAC合并生效时间之前，（i）Holdco 应向麻萨诸塞州联邦部长提交Holdco A & R条款，并且（ii）Holdco董事会应通过 Holdco A & R章程。Holdco A & R章程和Holdco A & R章程应为Holdco的组织文件， 结束后，直至任何此类组织文件被修改、重述、补充或以其他方式修改 根据其条款和适用法律。

(d) SPAC b类转换.在截止日期前一天、SPAC合并生效时间前以及在Mr. You ' s 选择后，SPAC应实施SPAC b类转换。

(e) 的 SPAC合并.根据CACI的规定，在截止日期前一天，在SPAC合并生效时间， SPAC应与合并子公司1合并并纳入合并子公司1，SPAC的单独存在应停止，合并子公司1应继续作为 SPAC合并后幸存的公司以及Holdco的全资子公司（「以下简称「第一个幸存的公司”).

(f) 的 公司合并.在截止日期，根据MBCA，在公司合并生效时间，合并子公司2应合并 与公司合作并进入公司，合并子公司2的单独存在将停止，公司将继续作为幸存的公司 公司合并并作为Holdco的全资子公司（「以下简称「幸存的第二连”).

第2.2节 关闭. 交易的完成（「关闭「）应（a）通过电话会议和交流进行 尽可能迅速通过电子邮件或其他电子传输方式传输签名页面，无论如何不得晚于东部时间上午9：00 第六条规定的条件得到满足或（如果允许）放弃后的第三（3）个工作日的时间 由有权享受同样利益的一方（根据其条款要求在 结束，但以满足或放弃这些条件为前提）或（b）在双方共同的其他日期和时间 同意（成交日期，「截止日”).

第2.3节 影响 SPAC合并.

(a) SPAC 合并计划书.在截止日期的前一天，SPAC和合并Sub 1应导致SPAC合并完成 通过向开曼群岛公司注册处备案，合并计划基本上按照SPAC之间商定的形式进行 和合并子文件1（其中应但不限于包括CACI要求的详情）（「SPAC计划 合并「）以及根据CACI或任何其他适用条款可能需要的其他文件 使SPAC合并生效的适用法律。SPAC合并将于SPAC合并计划之日生效 由开曼群岛公司注册处注册，或SPAC和合并子1可能同意并指定的较后日期注册 致CACI（SPAC合并生效之日在此称为「SPAC合并有效时间”). SPAC合并应具有本协议、SPAC合并计划以及CACI适用条款中规定的效力。 在不限制上述一般性的情况下，并在此前提下，在SPAC合并生效时间，所有资产、财产、 SPAC和合并子公司1的权利、特权、权力和特许经营权在每种情况下均应根据 符合CACI的适用条款。

(b) 效果 关于SPAC和合并Sub 1股票.

(i) Immediately 在SPAC合并有效时间之前，如果任何SPAC单位仍然未偿还且未分离，则SPAC A类普通 构成每个已发行和未发行SPAC单位的股份和SPAC公开招股凭证应自动分开（「SPAC 单元间隔「）且每个SPAC单位的持有人应被视为持有一（1）股SPAC A类普通股，并且 SPAC公共令状的三分之一（1/3）。SPAC单元分离后，所有SPAC单元将立即停止未偿 并应自动取消并不再存在，而SPAC单位分离之前的SPAC单位持有人 除本文规定的情况外，将不再对此类SPAC单位拥有任何权利。

(ii) At SPAC合并有效时间，由于SPAC合并，并且任何一方或任何其他人没有采取任何行动，每个 SPAC A类普通股（在考虑SPAC b类转换、SPAC单位分离和任何SPAC后 SPAC根据非赎回协议和咨询协议要求发行的A类普通股， 但不包括根据第2.1（b）条赎回的任何SPAC公众股份、根据第2.3（b）（v）条注销的任何股份， 任何异议SPAC股份或任何SPAC普通股被发起人没收和交出，根据 非赎回协议、咨询协议或一个或多个发起人在成交前签订的任何其他协议 规定没收SPAC普通股）在SPAC合并生效时间之前已发行和发行 应自动注销和消灭并转换为一（1）股Holdco A类普通股（累计， 「SPAC合并考虑”).从SPAC合并生效时间起和之后，每位SPAC股东的证书 (the "SPAC证书「）（如果有的话）证明SPAC A类普通股和SPAC A类的所有权 SPAC合并生效时间前以簿记形式发行并发行的普通股（及其持有人） 除收取适用股份的权利外，各方应停止对该SPAC A类普通股拥有任何权利 SPAC合并对价的一部分或本文或适用法律另有明确规定。

(iii) At SPAC合并有效时间，SPAC合并有效时间之前（之后）尚未执行的每份SPAC公共许可证 考虑到SPAC单元分离）应保持未偿还状态，并应自动调整以成为购买凭证 一股Holdco A类普通股（每股，a」Holdco获得公开授权”).每个控股公司都假设为公开 令状将继续具有并受与SPAC公共令状相同的条款约束（除了可行使这一事实之外 一股Holdco A类普通股），并受转让给Holdco并由Holdco承担的令状协议管辖 根据《授权假设协议》。

(iv) At SPAC合并生效时间，SPAC合并生效前尚未执行的每份SPAC私募股权令 时间将保持未偿状态，并将自动调整为购买Holdco A类普通股的一股股票的凭证 股票（每个，一个」Holdco获得私募股权授权”).每个控股公司假设的私募股权令将继续 拥有并遵守与SPAC私募股权令相同的条款（除了可由一个人行使之外 Holdco A类普通股的股份），并应受根据Holdco转让并承担的令状协议管辖 根据《令状假设协议》。

(v) At SPAC合并有效时间，由于SPAC合并，并且任何一方或任何其他人没有采取任何行动，每个 SPAC普通股在SPAC合并生效时间之前由SPAC作为库存股持有或由任何直接或间接持有 SPAC合并生效时间之前的子公司将自动取消和消灭，且不考虑 应就此支付。

(vi) At SPAC合并有效时间，由于SPAC合并，并且任何一方或任何其他人没有采取任何行动，每个 SPAC合并生效时间之前发行且未偿还的合并Sub 1份额应自动取消 并消灭并转换为一（1）股普通股，每股面值0.0001美金的第一幸存公司，其中 第一生存公司组织文件和CACI赋予该股份的权利、权力和特权，并应 构成SPAC合并生效时间后第一个幸存公司的唯一流通股。立即 SPAC合并生效时间后，Holdco将成为第一个幸存公司所有股份的唯一独家所有者， 第一幸存公司的成员名册应在SPAC合并生效时间更新，以反映上述内容。

(c) 第一 幸存的公司组织文件.在SPAC合并生效时间，合并子1的组织文件，作为 在SPAC合并生效时间之前生效的，应按照双方共同商定的形式进行修改和重述 SPAC和公司（不得无理拒绝、限制或推迟此类协议）（「第一个幸存的公司 组织文件」），并且，经过如此修改和重述，应为第一个生存公司的组织文件 自SPAC合并生效时间起，直至此后根据其中规定或适用法律进行变更或修订。

(d) 第一 幸存的公司董事和高级官员.在SPAC合并生效时间，First Surviving的最初董事和高管 公司应为被指定为Holdco高级职员和董事的人员，各自根据 第一个幸存的公司组织文件，直到该董事或高级官员的继任者被正式选举或任命 并符合资格，或直至其死亡、辞职或免职（以较早者为准）。

(e) 持不同政见者的 权利.尽管本文有任何相反规定，并根据CACI第238条，任何SPAC普通股 任何SPAC股东（此类SPAC股东，「A」）在SPAC合并有效时间之前发行并未发行反对 SPAC股东「）已以书面形式有效行使其对SPAC普通股的异议人权利 符合CACI第238条，并且在各方面均遵守了CACI的所有相关条款 对异议者权利的行使和完善（统称为「异议SPAC股票「）不应 转换为收取权，适用的异议SPAC股东无权收取，适用的 根据第2.3（b）（ii）条，SPAC合并对价的一部分，除非并直到该持不同意见的SPAC股东有效 根据CACI撤回或失去此类异议者的权利（因未能完善此类异议者的权利或其他原因）。 自SPAC合并生效时间起，（A）异议SPAC股份将不再流通并将自动 因SPAC合并而被取消和消灭，并将不复存在，并且（B）持异议的SPAC股东应 仅有权享有CACI第238条赋予他们的权利，并且无权行使任何 第一幸存公司或其任何附属公司（包括Holdco）的股东的投票权或其他权利; 提供, 然而，如果任何持异议的SPAC股东实际上撤回或失去了此类持异议者的权利（通过失败 为了完善此类异议者的权利或其他）根据CACI，则该持异议的SPAC股东持有的SPAC普通股 (1)不再被视为异议SPAC股份，并且（2）应视为已自动转换 根据第2.3（b）（ii）条，在SPAC合并有效时间有权获得SPAC合并对价的适用部分。 根据CACI有权为其持有的SPAC股份获得付款的每位持异议的SPAC股东应 根据CACI从SPAC接收其付款。SPAC应立即通知Holdco对异议者提出的任何书面要求 任何SPAC普通股的权利、试图撤回此类要求以及与任何此类要求相关的任何其他重大进展 并提供SPAC、其任何子公司或其任何各自收到的所有文件、文书或其他通讯的复本 与此相关的代表，并应向Holdco合理通报与此相关的状态和发展 事宜，Holdco应有机会参与有关所有此类要求的所有谈判和程式。SPAC 除非获得Holdco事先书面同意（不得无理扣留、限制或延迟），否则不得支付任何款项 或交付有关、和解或提议或同意和解任何此类要求的任何对价（包括控股公司股份）。

第2.4节 影响 公司合并.

(a) 公司 合并条款.在截止日期，公司和合并子公司2应通过提交文件使公司合并完成 与麻萨诸塞州联邦部长签署合并条款，其形式基本上由公司商定 和合并子文件2（其中应但不限于包括MBCA要求的详情）（「公司文章 合并「）以及根据MBCA或任何其他适用许可可能需要的其他文件 使公司合并生效的适用法律。公司合并将于合并日期生效。 公司合并章程已正式提交给麻萨诸塞州联邦部长或稍后日期和/或时间 经公司和合并子公司2书面同意并在公司合并章程中规定（公司合并时 合并生效在本文中称为「公司合并有效时间”).公司合并应具有 MBCA中规定的影响。在不限制上述规定的一般性的情况下，并在此前提下，公司合并生效 届时，公司和合并子公司2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属第二 幸存公司以及公司和合并子公司各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和职责 根据MBCA，2在每种情况下应成为第二幸存公司的债务、负债、义务和职责。

(b) 效果 关于公司和合并子2股.

(i) The 公司应尽其商业上的合理努力，使每张可转换的本票或其他证券可转换 转换为或兑换为公司合并前已发行的公司普通股股份有效时间 根据公司成立之前的条款转换或交换公司A类普通股股份 合并有效时间。

(ii) At 公司合并有效时间，由于公司合并，且任何一方或任何其他人没有采取任何行动， 每股公司普通股（考虑到收盘前资本重组，并包括公司普通股 根据第2.4（b）（i）条转换可转换证券后发行的股票，但不包括任何异议公司 已发行和发行的股份和根据第2.4（b）（iii）条注销和注销的公司普通股股份 截至公司合并前，有效时间将自动取消和消灭并转换为 有权接收：（x）就公司A类普通股的每股股份而言，持有多股Holdco A类股份 普通股等于交换比率，并且（y）就公司b类普通股的每股股份而言，股份数量 Holdco b类普通股的比例等于交换比率（累计「公司合并考虑”). 从公司合并生效时间起和之后，公司证书（如果有）证明公司普通股的所有权 公司合并生效前以簿记形式发行和发行的股票和公司普通股股份 时间将不再对该等公司普通股股份拥有任何权利，但接收适用的权利除外 公司合并对价的一部分或本文或适用法律另有明确规定。

(iii) At 公司合并有效时间，由于公司合并，且任何一方或任何其他人没有采取任何行动， 公司在公司合并生效时间之前作为库存股持有的每股公司普通股应 自动取消和消灭，并且无需为此支付任何对价。

(iv) At 公司合并有效时间，由于公司合并，且任何一方或任何其他人没有采取任何行动， 在公司合并生效时间之前发行和发行的合并子公司2的每股股本应 自动注销和消灭并转换为一（1）股普通股，每股面值0.0001美金， 第二生存公司，第二生存公司组织文件赋予该股份的权利、权力和特权 和MBCA，并应构成公司合并后第二幸存公司的唯一流通股 有效时间。公司合并生效后，Holdco将成为所有股份的唯一独家所有者 第二生存连。

(c) 二 幸存的公司组织文件.在公司合并生效时，公司的组织文件，作为 在公司合并生效时间之前生效，应按照双方共同商定的形式进行修改和重述 SPAC和公司（不得无理拒绝、限制或推迟此类协议）（「幸存的第二连 组织文件」），并且，经如此修改和重述，应为第二幸存公司的组织文件， 直至此后根据其中规定或适用法律进行更改或修改。

(d) 二 幸存的公司董事和高级官员.在公司合并生效时，公司董事和高级管理人员立即 公司合并前有效时间应为第二幸存公司的首任董事和高级管理人员，每人担任 根据第二个幸存公司组织文件的规定任职，直到该董事或高级官员的继任者 正式选举或任命并具有资格，或直至其死亡、辞职或免职（以较早者为准）。

(e) 持不同政见者的 权利.尽管本协议有任何相反规定，但如果MBCA要求（但仅在要求的范围内 因此），在公司合并生效时间之前发行和发行的公司普通股股份，并且 由公司股东持有（该公司股东，「异议公司股东」）谁要求 并根据MBCA第13部分完善了持有人对公司普通股股份进行评估的权利 (the "异议公司股份「），如果MBCA的第13部分被确定适用，将不会被转换 有权收取，而适用的异议公司股东无权收取适用部分 公司合并对价，但该持有人将有权就此类异议享有MBCA项下赋予的权利 公司股份，除非并直至任何该等异议公司股东未能完善或有效撤回或失去其权利 根据MBCA对此类异议公司股份或有管辖权的法院确定的评估和付款 该持异议的公司股东无权获得MBCA第13部分就该持异议提供的救济 公司股份。在公司合并生效时间，任何异议公司股份的持有人将不再拥有任何权利 除MBCA第13部分规定的权利和前一句规定的权利外。公司将向SPAC提供 和Holdco（i）合理及时地通知公司收到任何评估公司普通股股份的要求， 撤回此类要求以及公司根据MBCA第13部分收到的任何其他文书，以及（ii） 有机会参与有关此类通知和要求的所有谈判和程式。SPAC有权 指导和控制有关任何此类要求、撤回或试图撤回此类要求的所有谈判和程式。 除非事先获得SPAC书面同意，公司不得就任何评估或要约要求支付任何费用 解决或妥协，或解决或妥协或以其他方式谈判任何此类要求，或批准撤回任何此类要求， 或放弃未能及时提交书面评估要求或以其他方式遵守MBCA第13部分的行为，或同意 进行上述任何操作。第二幸存公司有权保留任何未支付的公司合并对价 由于异议公司股份等待此类持有人以及公司普通股剩余持有人的索赔得到解决 股票无权获得其任何部分。如果在公司合并有效时间后，任何此类持有人未能完善或 有效撤回或失去对该等异议公司股份的评估权，该等异议公司股份将 因此，在公司合并有效时间，将被视为已转换为并可交换的权利 为获得公司合并对价（不含任何利息），第二幸存公司仍应负责付款 公司合并此类公司普通股股份的对价以及此类异议公司股份将不再被视为 对本协议项下的公司股份持异议。

第2.5节 转移 代理人很重要.

(a) 任命 的转移剂. Holdco应在截止日期前至少三个工作日任命一名合理可接受的转让代理人 致SPAC和公司（「转移剂」）（据了解并同意大陆股票转让和 信托公司或其任何附属公司应被视为SPAC和公司接受）就交换而言 根据第2.3条，合并中Holdco股份的SPAC A类普通股和公司普通股 分别为第2.4节。公司和SPAC应并应促使其各自的代表合理合作 与转让代理就本第2.5条中的契约和协议进行沟通，包括提供任何信息， 或签订Holdco真诚地确定或以其他方式要求的任何必要或建议的协议或文件 由转让代理履行其作为转让代理与此处预期的交易相关的职责。

(b) 交换 程式.

(i) Prior 截至收盘日，公司应采取商业上合理的努力，使任何以股份为证据的公司普通股股份 证书（「公司资质「）退回公司并替换为电子报表或 证明该公司普通股股份的帐簿登记表; 条件是 如果此类公司证书丢失、被盗或 被销毁的，此类丢失、被盗或被销毁的公司证书的所有者应就该事实做出宣誓书并应进行赔偿 公司、第二生存公司和Holdco就可能针对公司、第二生存公司提出的任何索赔提出， 或Holdco就据称丢失、被盗或销毁的公司证书作为签发电子证书的条件 此类丢失、被盗或销毁的公司证书所有者的股票报表或帐簿记录表。

(ii) At 收盘时，Holdco应指示转让代理向SPAC A类记录持有者发放SPAC合并对价 有权以簿记形式接收部分SPAC合并对价的普通股，以及电子或簿记头寸 代表SPAC A类普通股的股票将被注销。根据本第2.5（b）（ii）条发行的所有控股公司股份应 被视为已完全满足与SPAC A类普通股相关的所有权利而发行，并且应 不再在第一个生存公司的记录中进一步登记SPAC A类普通股的转让 在SPAC合并生效时间之前未偿还。如果在SPAC合并生效时间后，提交SPAC普通股 出于任何原因向第一幸存公司提供的服务，均应按照本第2.5（b）（ii）条的规定取消和交换。

(iii) At 完成时，Holdco应指示转让代理向Company Common记录持有人发放公司合并对价 有权以簿记形式接收部分公司合并对价的股票，以及电子或簿记头寸 代表公司普通股的股份应被取消。根据本第2.5（b）（iii）条发行的所有控股公司股份应 被视为已完全满足与公司普通股相关的所有权利而发行，并且不得进一步 在第二生存公司记录中登记立即发行的公司普通股股份的转让 公司合并有效时间之前。如果在公司合并有效时间后，出示公司普通股股份 出于任何原因向第二幸存公司提供服务，均应按照本第2.5（b）（iii）条的规定取消和交换。

第2.6节 扣缴. Holdco有权从根据以下应付款项中扣除和扣留需要扣除和扣留的金额 根据《法典》或联邦、州、地方或外国税法的任何规定，支付此类付款; 提供, 的 Holdco（或其关联公司）应尽商业上合理的努力向公司和SPAC以及任何其他 在意识到此事后，在合理可行的范围内尽快对其进行扣除或扣留的人。 Holdco应真诚地考虑公司或SPAC提供的任何证明或其他文件，以建立基础 消除或减少适用法律规定的任何必要扣除或预扣税。控股公司应与公司真诚合作 并在商业合理的范围内，SPAC取消或减少任何所需的扣除或预扣税。就金额而言 被扣除和扣留并适当汇回适当的政府实体，此类金额应出于所有目的处理 本协议的规定已支付给扣除和预扣税所针对的人员。

第2.7节 公平 调整.如果发生任何股份细分、股份资本化、股份合并、资本重组， 自本协议日期起及之后，公司股权证券的重组或其他变化，SPAC合并对价金额 公司合并对价（如果此类调整发生在本协议日期之后但在交易结束之前）应公平调整 以反映这样的变化。

第2.8节 分数 股份.尽管本协议有任何相反规定，任何控股公司股份均不会因 SPAC合并或公司合并。代替每位SPAC股东或公司股东原本持有的任何零碎控股公司股份 有权获得时，Holdco应四舍五入至最近的Holdco股份。不会就零碎股份进行现金结算 通过四舍五入消除。

第2.9节 进一步 保证.如果在SPAC合并有效时间后的任何时候，有必要、适当或建议采取任何进一步行动 本协议的目的以及在SPAC合并后将第一生存公司和第二生存公司授予， 公司合并后，拥有对所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权 SPAC、公司和合并子公司，Holdco或其指定人应采取所有必要、适当或建议的行动 根据适用法律，只要此类行动符合本协议的条款并旨在实施本协议的条款。

第三条

公司的陈述和保证

除相应编号中规定的情况外 公司披露表的部分（每一部分均应限定本文相应编号的部分或小节 与该公司披露表相关的，并应限制本协议中与以下相关的任何其他条款 向此类其他条款披露的项目从此类披露的表面来看是合理明显的，没有任何推定或推论 由本文相应编号的部分或小节中是否存在对该部分的提及来确定）， 公司特此代表其自身、Holdco和合并子公司向SPAC陈述并保证如下：

第3.1节 组织; 地位与权力.

(a) The 公司是一家公司，根据麻萨诸塞州法律正式组织、有效存在且信誉良好。

(b) The 公司拥有必要的企业权力和权力来拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的财产和资产 并在所有重大方面开展公司目前开展的业务。

(c) The 公司已获得正式许可或有资格开展业务，并且根据任何具有该特征的司法管辖区的法律具有良好信誉 其拥有或租赁的财产和资产，或其业务运营需要此类许可或资格的财产和资产， 除非未能获得如此许可、资格或信誉良好，并且不会合理预期会有， 在每种情况下，无论是单独的还是总体的，都是重大不利影响。

(d) Complete 并且已向SPAC提供当前有效的公司组织文件的正确复本。本公司并不 违反其组织文件的任何规定。

第3.2节 资本化 本公司.

(a) Section 3.2(a) of 公司披露附表列出了截至本协议日期公司的资本化，并在每种情况下描述了（i） 公司法定股本，包括股份数量及其面值;（ii）股份数量 其中已发行且尚未发行;及（iii）每项该等股权的所有者。公司普通股的股份规定 公司披露表第3.2（a）节中的所有已发行和未发行股权构成公司所有已发行和未发行股权。

(b) All 公司普通股的股份已获得正式授权，并且公司普通股的所有股份将于收盘时获得正式授权 有效签发、已全额支付且不可评估，并且并非违反（i）任何协议、安排、合同或 公司作为一方或须承担的其他承诺;（ii）任何人的任何优先购买或类似权利;或（iii）任何 依法

(c) There 没有未执行和授权的（i）期权、认购权或转换权、看跌权、优先购买权， 优先购买权或其他类似权利、任何公司或其关联公司承担义务的合同、协议、安排或承诺 发行、出售或以其他方式导致发行在外，或收购、回购或赎回任何股份或其他股权 公司的股本或其中的任何权益、其他股权或可转换或交换的证券 公司的股权、公司普通股或公司的其他直接或间接股权（无论是发行的还是 未发行）;（ii）股票增值权、幻影股票、利润参与或其他类似权利或股权同等物 或就公司而言;或（iii）投票信托、股东协议、代理或其他协议或谅解 对任何公司普通股的投票或转让的影响，或公司作为一方的或公司通过的任何公司普通股的投票或转让的影响 是绑定的。据公司所知，没有提出或威胁声称任何人是持有人或受益人 公司普通股任何股份或任何其他股权的所有者或有权获得其实际所有权 公司，据公司所知，不存在合理预期会导致有效的事实或情况 任何人声称拥有此类所有权。公司普通股的发行在外股份不受归属或没收权利或回购的约束 由公司。

(d) Except 如公司披露附表第3.2（d）节所述，自公司成立以来，没有股本 公司股票已被公司注销、没收、回购或赎回。所有分配、股息、取消、 有关本公司股本或其他股权的没收、回购和赎回是在 遵守当时有效的公司组织文件、公司当时是一方且遵守的任何协议 具有适用法律。

(e) Except 根据本协议的规定，由于交易的完成，没有股本、期权或其他 本公司的证券是可发行的，并且没有与本公司的任何股份、期权或其他证券有关的权利 加速或以其他方式被触发（无论是归属、可行使、可兑换或其他方式）。

第3.3节 附属公司. 除Holdco和合并子公司外，公司不直接或间接控制，也不拥有任何直接或间接的股权参与 或收购债务或股权投资的任何股权证券或向债务或股权投资做出任何贡献的任何义务 在，任何其他人。

第3.4节 权威; 没有违反.

(a) The 公司拥有必要的公司或其他实体权力和授权（如适用）来签订本协议并实施 并履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议和公司签订的附属协议 是一方已由公司正式有效地执行和交付，以及公司履行其在本协议项下的义务 且公司完成交易已得到正式授权，并在假定适当授权的情况下执行和交付 SPAC、Holdco和合并子公司签署本协议，本协议构成公司有效、合法且具有约束力的义务， 根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的约束和限制 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和有关或影响债权人权利的类似法律 一般和一般公平原则（无论是在法律程式中寻求执行还是在衡平程式中寻求执行）（总体而言， 「可执行性收件箱”).

(b) The 公司签署、交付和履行本协议以及公司作为一方的附属协议，以及 交易完成时，不会（也不会，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之）：

(i) contravene, 与公司组织文件发生冲突或导致违反、违反或违约;

(ii) subject 获得第3.5条所述的同意、批准、授权或提交所需的文件，违反、冲突 导致违反或违反适用于公司的任何法律或命令的任何规定;

(iii) contravene, 与违反或违反冲突或导致违约（或产生任何终止、取消、 付款或加速）或导致对任何财产、资产产生任何优先权（许可优先权除外） 或公司根据公司作为一方的任何合同的权利;除非，在第（ii）和（iii）条的情况下， 这种冲突、违反、违约或强加不会发生，也不会合理地预期发生，单独或在 总计，重大不良影响。

第3.5节 同意书 和批准.公司签署和交付本协议或其作为一方的附属协议 不，履行其在本协议项下和本协议项下的义务也不需要任何同意、批准、授权或许可 任何政府实体的、向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：（i）提交公司合并证书; (ii)根据《证券法》和《交易法》的规定，登记声明的归档和有效性;（iii）适用 《证券法》、《交易法》或蓝天法及其下的规则和法规的要求（如果有）;（iv） 根据反垄断法提交任何通知，以及该法规定的等待期到期;（v） 公司披露时间表第3.5条所述的同意、批准、授权和许可;和（vi）在 未能获得此类同意、批准、授权或许可，或提交此类备案或通知，将不会单独 或总的来说，合理预计对公司来说是重大的，或合理预计会阻止或重大延迟或损害 交易的完成或公司履行本协议或附属协议项下义务的能力。

第3.6节 诉讼. 没有：（a）正在采取的行动或据公司所知威胁采取的行动（据公司所知，没有任何事件已发生 发生或存在合理可能导致针对公司采取任何行动或作为任何行动基础的情况）， 或其任何重大财产或重大资产（在每种情况下）对或将合理预计会产生重大不利影响 公司;（b）目前有效的有关公司的重大和解协议;（c）尚未完成、悬而未决或， 据公司所知，威胁的订单（据公司所知，没有发生任何事件或情况存在 合理可能导致针对公司或公司其他公司的任何命令或作为该命令的基础） 在每种情况下，预计或将合理预计对公司产生重大不利影响的一方;或（d）截至该日期 据公司所知，针对公司或其任何关联公司的威胁正在进行的行动，挑战或 旨在阻止、禁止或以其他方式推迟交易。

第3.7节 掮客. 任何人都无权或将无权获得任何行纪、寻找者、投资银行业者、财务顾问或其他费用、佣金 或仅因交易完成或与交易相关而由公司支付或应付的付款。

第3.8节 金融 报表.

(a) The 公司已向SPAC交付或提供截至12月31日完整且正确的公司资产负债表复本， 2022年及本财年相关收益（亏损）、股东权益变动（亏损）和现金流量表 然后结束（统称为「财务报表”).

(b) The 财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但 正如其中可以指出的那样。财务报表（包括相关注释和附表）在所有重大方面公平地呈现 公司截至各自编制日期的财务状况以及各项相关经营报表 以及公平反映在所有材料中的母公司净投资和现金流量（包括相关票据和附表）的变化表 尊重公司的经营运绩、母净投资变化和现金流量变化（视情况而定）， 其中规定的相应期限，在每种情况下均符合所涉期间一致适用的GAAP，但除外 正如其中可以指出的那样。

(c) The 财务报表是根据公司的帐簿和记录编制的，这些帐簿和记录准确反映在所有 重大尊重公司的交易和处置。

(d) The 公司已建立并维护足以提供合理保证的内部控制系统：（i）交易 根据管理层的授权执行，（ii）公司的交易、收入和支出 及其子公司仅根据公司管理层的适当授权执行和制定，（iii） 必要时记录交易，以允许编制财务报表以维持资产问责制，（iv）关于 防止或及时发现未经授权收购、使用或处置公司及其子公司的资产，以及 (v)准确记录帐目、票据和其他应收帐款和库存。该公司尚未识别或制作 意识到且尚未收到其独立审计师的任何（x）「重大缺陷」通知 公司财务报告内部控制，（y）内部控制「重大缺陷」 公司的财务报告或（z）涉及公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大 或其在公司财务报告内部控制中发挥作用的子公司。

(e) There 公司没有向任何行政官员（定义见第30条第7款）提供未偿贷款或其他信贷延期 交易法）或公司董事。

(f) The 公司不是任何重大表外伙伴关系或类似伙伴关系的一方，也没有任何承诺成为任何重大表外伙伴关系或类似伙伴关系的一方 安排（包括与公司与任何公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或协议 一方面是子公司，另一方面是任何未合并的子公司），包括任何「资产负债表外安排」 (as定义见SEC颁布的S-K法规第303（a）项）。

(g) The 公司无未偿债务。公司尚未利用任何政府提供的任何贷款、赠款或其他付款 与COVID-19有关的实体，包括《CARES法案》或《薪资保护计划》下的任何贷款。

第3.9节 没有 未披露的负债.公司不存在根据GAAP要求反映在资产负债表上的任何负债，除非 对于那些负债（a）准确反映或保留在财务报表中的资产负债表中，（b）发生的负债 自2023年1月1日以来，在与过去做法一致的正常业务过程中，（c）将被解除或支付 在收盘时或之前关闭或（d）不会并且不会合理预期单独或总体上是， 对公司来说是重要的。

第3.10节 没有 某些变化或事件.自2023年1月1日以来，除本文明确规定外，（a）公司已进行 其在正常业务过程中在各个方面的业务;（b）不存在重大不利影响;和（c） 除正常业务过程外，公司尚未采取任何行动（或同意或承诺采取任何行动），如果 根据第5.1（b）条，在本协议日期之后拍摄需要SPAC的同意。

第3.11节 标题 资产;房产.

(a) The 公司不拥有也从未拥有过任何不动产。

(b) Except 如公司披露表（「「公司披露表」）第3.11（b）条所述租赁不动产」）、公司 未签订任何租赁、租赁担保、分包、租赁、使用或占用协议或其他协议，也不受任何租赁、租赁担保、分包、或其他协议的约束 授予任何不动产或与任何不动产相关的权利。

(c) The 公司拥有良好且有效的所有权，或者，如果是租赁财产和资产，则拥有有效的租赁权益（受条款约束 其所有有形财产和资产（不动产、个人和混合的）使用或持有以供使用或必要的 就公司目前开展的业务而言，不存在任何优先权，但（i）税收优先权除外 尚未到期和应付，以及（ii）所有权和担保的不完善（如果有的话），不会实质上减损 价值或严重干扰受其影响的财产的当前或预期未来使用。

第3.12节 材料 合同.

(a) Section 3.12(a) of 公司披露表列出了以下有效合同（不包括任何福利计划）的真实完整列表 截至本文之日（每个a」重大合同”):

(i) Contracts 包含公司直接或间接提供任何预付款、贷款、信贷延期或资本承诺的任何要求 或对任何人的贡献或其他投资，或本协议日期后的任何资本支出;

(ii) Contracts 包含任何优先拒绝权、优先报价权或类似权利，或者限制或意图限制 公司（或在关闭后，Holdco或其关联公司，包括第二家幸存公司）拥有、运营、出售、转让、 抵押或以其他方式处置任何重大财产或资产;

(iii) any 限制或旨在限制公司在任何业务领域或与任何个人竞争的能力的合同（1） 在任何地理区域或任何时期内，（2）规定任何重大排他性义务，或（3）授予 对产品或服务的任何独家权利;

(iv) Contracts 公司或任何交易对手有义务购买或获得最低或指定数量的任何产品或服务，或授予 有关公司任何重大资产的任何优先购买权、优先报价权或类似权利;

(v) Contracts 与收购或处置任何业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关，其中包括 公司在本协议日期后支付的任何收益或其他类似或有义务;

(vi) any 要求在该合同的剩余期限内向公司付款或从公司付款的合同，但符合 第3.12（a）（iv）条的要求;

(vii) interest 利率、货币或其他对冲合同;

（八） 任何 （A）由第三方根据任何智慧财产权向公司授予许可，或（B）由公司授予任何 任何公司智慧财产权下的第三方;

(ix) any 涉及分享利润或付款费用的合资企业、战略联盟、伙伴关系或类似安排 公司的重大收入或利润;

(x) all 与公司为其一方的任何政府实体签订的合同;

(xi) all （i）公司与其任何关联公司（不包括公司）、董事之间的合同 另一方面，或官员，并且（ii）将在关闭后继续存在;

(xii) all 掮客、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询 以及公司作为一方的广告合同;

（十三） 任何 与借款负债有关的合同（包括为本节第3.12（a）（xiii）条的目的） 信用状、履行保证金和保证金，无论是否提款或要求）;和

(xiv) any 对公司的业务和运营至关重要且未根据本第3.12（a）条另行披露的其他合同。

(b) Each 实质性合同具有完全效力，根据其条款，构成合法、有效、有约束力和可执行的 公司以及据公司所知，其他各方的义务，除非该义务无效， 过去也不会合理预期单独或总体具有约束力、可执行性或完全具有效力和效果， 对公司造成重大不利，并受适用的可执行性通知的影响。除非另有规定 根据公司披露表第3.12（b）条，据公司所知，公司不是任何其他方 严重违反或违约（或被指控违反或违约），或已提供或收到 自本协议之日起，任何有意终止任何重大合同的通知。除非不会，而且不会合理地 预计单独或总体上对公司产生重大不利，任何事件、情况或条件均不 据公司所知，随著时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，除了签订和 履行本协议以及此处设想的协议和交易将构成违反任何重大合同 或导致终止、导致或允许加速或其他重大变化任何权利或义务或 公司或其任何其他方失去其项下的任何重大利益。每份材料合同的正确和完整复本 （包括所有修改、修正和补充以及据此的豁免）已提供给SPAC。

第3.13节 合规 有法律要求;许可证.除非合理预期单独或总体造成重大不利影响 影响公司：（a）公司遵守适用于公司或其财产或资产的所有法律 公司;（b）公司尚未收到任何书面通知或被指控违反任何此类法律有关或 影响公司;（c）公司拥有公司目前运营所需的所有许可证， 且公司获得的所有许可均有效且完全有效;（d）公司没有违约或违规 或违反，并且没有发生任何事件，随著时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成根据 或违反或违反任何许可证的任何条款、条件或规定，或合理预计会导致撤销， 任何许可证的暂停、失效或限制;（e）任何许可证均未受到质疑、暂停或撤销，并且据您所知 未收到任何有意质疑、暂停或撤销或未能续签任何此类许可的书面声明 由公司支付;及（f）截至本协议日期，与该许可证相关的所有费用和收费均已全额支付。

第3.14节 税.

(a) The 公司已及时提交（考虑到任何适用的提交时间延长）所有收入和其他材料课征申报表 要求其提交，并且所有此类课征申报表在所有重大方面都真实、正确和完整。公司已支付全部费用 其到期和应付的收入和其他重大税款（无论是否在此类课征申报表上显示为到期）。公司未缴税款 (for根据截至截止日期的帐簿结算计算的无疑问）将不会截至截止日期， 超过任何税收责任准备金（不包括为反映之间时间差异而设立的任何递延税准备金 帐簿和税收收入）在适用的财务报表中列出，并根据过去的时间推移进行调整 公司提交课征申报表的习惯和做法。

(b) The 公司已扣留并向相应的税务机关缴纳与以下事项相关的所有重大税款 已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额。

(c) The 公司尚未放弃有关税收的任何诉讼时效，也没有同意有关任何税务评估的任何时间延长 或缺陷，其豁免或延期尚未到期。

(d) There 除许可的优先权外，公司任何资产均不存在税收优先权。

(e) No 税务审计或行政或司法税务诉讼正在等待或正在进行，或以书面形式威胁 公司该公司尚未接受任何税务机关的审计，且无需与任何税务机关相关的变更或调整 这样的审计。该公司尚未申请与税收相关的裁决或签订所述的「结案协议」 根据《法典》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），与任何可能的政府实体合作 在截止日期后对Holdco、SPAC、公司或其任何关联公司具有约束力。目前没有授权书 已就可能影响公司的任何与税收相关的事宜授予有效的许可。

(f) The 公司（i）不是提交合并联邦所得税申报表的附属集团的成员，也不是合并的成员， 用于州、地方或外国税务目的的单一集团或其他集团（附属、合并、合并、单一集团或其他集团除外 其共同母公司为Holdco、其任何子公司或公司）或（ii）对任何人的税款不承担任何责任 （公司除外）根据财政部法规第1.1502-6条（或州、地方或外国税法的任何类似规定） 或作为转让人或继承人。公司不是任何税收补偿、税收分享或税收分配合同的一方或受其约束， 或支付另一人税务义务的任何其他合同义务（任何税收分配、赔偿或分担除外 在正常业务过程中达成的协议中的条款与过去的做法一致，并且主要与税收无关）。

(g) The 公司在出售股票时不是「分销公司」或「受控公司」 有资格享受《法典》第355条规定的免税待遇。

(h) The 公司尚未成为《财政部法规》第1.6011-4条含义内的「上市交易」交易的一方 或根据州、地方或外国税法类似规定需要披露的任何其他交易。

(i) No 公司未提交课征申报表的司法管辖区的税务机关曾提出过该公司正在或可能提交课征申报表的索赔 须接受该司法管辖区的征税或要求在该司法管辖区提交课征申报表。

(j) The 公司没有常设机构（在适用税务条约的含义内）或有办事处或固定机构 营运地位于其成立国以外的国家或被视为「外国代理公司」的国家 如《守则》第7874（a）（2）（B）条所定义，或因适用《守则》第7874（b）条而导致的国内公司 密码

(k) The 公司在所有重大方面遵守所有适用的转让定价法律，包括执行和维护 证实转让定价实践和方法的同期文件。

(l) The 公司不是或曾经是（i）第897（c）（2）条含义内的「美国不动产控股公司」 该准则或曾根据该准则第897（i）条做出选择的实体。

(m) The 公司不会也不会因以下原因承担任何重大税款：（i）税务会计方法或税务期间的变更 或在截止日期之前，（ii）在截止日期当天或之前发生的分期出售或「公开交易」处置 截止日期，（iii）截止日期或之前收到、应计或支付的预付金额，（iv）公司间交易 或《守则》第1502条下的财政部法规（或州、地方、 或非美国税法）针对截止日期之前发生的交易，或（v）截止日期之前的任何其他选择 已推迟超过非重大收入金额（或加速超过非重大损失或扣除项目）的截止日期 否则就会产生的损失，包括州、地方和非美国法律的可比条款。

(n) The 公司尚未采取或同意采取任何行动，并且经过合理努力，不知道存在任何事实或情况 合理预期可能会阻止或阻碍交易的适用要素符合预期 税收待遇。

(o) The 公司已及时足额缴纳了对公司任何人员必须计入收入的金额征收的任何税款， 由于适用《守则》第965条（以及州或地方法律的任何类似或类似条款）和公司 根据《守则》第965（h）条就任何此类金额做出了选择。

第3.15节 知识 财产.

(a) Section 3.15(a) of 公司披露表列出了所有注册或申请的准确、完整的列表（i）专利，（ii）商标 和（iii）公司智慧财产权中包含的由公司拥有或声称由公司拥有的版权（统称， “注册公司智慧财产权」），对于（i）-（iii）中的每一个（x），在适用的情况下，包括（x）名称 声请人或记录登记人和当前所有者的信息，（y）登记、颁发和申请编号以及（z） 每项此类公司智慧财产权项目已发行或注册的司法管辖区或任何申请 此类发放和登记已提交。公司独家拥有并拥有或拥有的所有权利、所有权和利益 有效的使用权、所有材料公司智慧财产权。每项注册公司智慧财产权都存在 据公司所知，有效且可执行。

(b) The 公司业务的运营并未侵犯、挪用或侵犯任何人的任何智慧财产权。那里 据公司所知，没有针对公司的未决诉讼或书面威胁，并且公司尚未收到 任何书面通知，（i）声称此类操作侵犯、挪用或侵犯任何人的任何智慧财产权 个人或（ii）质疑任何公司智慧财产权的有效性、可转让性或所有权。所知 公司，任何人都没有侵犯、挪用或以其他方式违反，或已经侵犯、挪用或以其他方式违反任何 公司智慧财产权。

(c) The 公司已采取合理的安全措施来保护和维护所有商业秘密的保密性、机密性和价值， 公司或根据保密义务提供给公司的其他机密信息。

第3.16节 员工 福利计划.

(a) Except 如公司披露表第3.16（a）条所述，公司既不是任何 公司福利计划。除非不会并且没有合理预期单独或总体拥有材料 不利影响，每个公司福利计划以及所有相关信托、保险合同和基金始终建立、维护， 并按照ERISA的条款和适用条款以及任何其他适用法律进行管理。所有捐款或 福利计划的付款已及时支付。

(b) Except 不会产生也不会合理预期单独或总体产生重大不利影响，（i）存在 据公司所知，没有关于任何公司福利计划（索赔除外）的未决或威胁的行动 与过去实践一致的正常业务过程中的利益）或其任何管理人或受托人，以及知识 不存在合理预期会导致任何此类行动的事实或情况，并且（ii）没有公司 福利计划是或在过去六（6）年内一直是政府实体审查或审计的对象，或 根据政府赞助的大赦、自愿遵守、自我纠正提出申请或提交的对象，或参与其中 或类似的程式。

(c) Neither 公司或任何ERISA附属机构都是该组织的一方或维持、赞助、贡献或有义务贡献 对或对（i）受ERISA第IV条约束的任何计划负有任何责任，包括多雇主计划;（ii）a 「多雇主计划」（ERISA或守则的含义）;（iii）自筹资金的健康或福利计划; (iv)任何自愿员工受益人协会（符合《守则》第501（c）（9）条的含义）;或 (v)向任何当前或未来的退休或终止服务提供医疗、人寿保险或其他福利的任何安排 员工（或其任何受抚养人），但《守则》第49800条附件或综合预算的要求除外 修订后的和解法（「眼镜蛇」）（或同等的州或外国法律）。任何自费健康或福利福利 计划在所有重大方面均遵守了所有适用的应计义务和资金要求。

(d) Except 由于不会产生、也不会合理预期单独或总体产生重大不利影响， 否，且本协议的执行不会导致任何非豁免的「禁止交易」（定义如下 ERISA第406条或守则第4975条）有关任何公司福利计划。

(e) Neither 本协议的签署和交付以及交易的完成（无论是单独还是与任何其他）一起 事件）：（i）导致任何付款或福利（包括但不限于遣散费、失业补偿金、金降落伞 或其他）因公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商而产生 根据任何福利计划或其他规定;（ii）增加公司根据以下规定支付的任何补偿或福利金额 任何公司福利计划;或（iii）导致任何补偿的支付、资助或归属时间加快，或 任何公司福利计划下的福利。未支付或应付任何金额（无论是现金、财产还是福利形式） 与交易相关的公司（无论是单独还是与任何其他事件一起）将是「超额降落伞 本规范第280 G条含义内的付款」。公司没有义务进行「毛额」或 根据《法典》第4999条可能缴纳的任何税款的类似付款。

(f) The 公司现在也从未参与或赞助任何属于「不合格递延补偿」的公司福利计划 该准则第409 A条含义内的计划。

第3.17节 劳动 事项.

(a) (i) The 公司在所有重大方面均遵守有关公司雇用的所有适用法律和命令 员工，包括雇佣做法、员工分类、劳资关系、健康与安全、薪津、工作时间以及条款和条件 就业和公平劳动标准，（ii）除非不会导致公司承担重大责任，公司已声明 并按时支付了所有适用的社会保障费用和缴款，（iii）没有重大未决诉讼或纠纷 或据公司所知，威胁或合理预期会针对公司或任何公司员工 遵守上述任何法律和（iv）除非不会导致对公司承担重大责任，否则所有公司员工均 已支付所有薪津、薪津、佣金、花红、社会保险、住房基金、加班费、福利和其他报酬 由于或代表该人。

(b) The 公司对以下任何错误分类不承担任何重大责任：（i）任何人作为独立承包商而不是 作为员工，（ii）从另一雇主租用的任何员工，或（iii）目前或以前分类为豁免的任何员工 来自加班薪津。除非不会对公司承担重大责任，否则公司已（x）获得I-9表格 在美国作为员工工作的每个公司员工以及每个公司所需的其他验证文件 主要工作地点在美国境外且（y）在规定期限内保留此类表格的员工 根据美国移民改革和控制法或类似的外国、州或地方法律。

第3.18节 合规 反腐败法.除非个别不会发生或合理预期发生的事项 或总体而言，重大不良影响：

(a) The 公司，据公司所知，任何代表其行事的人都没有：

(i) violated, 或从事任何违反任何反腐败法的活动、做法或行为;

(ii) used 公司资金或资产用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，或进行任何非法贿赂、回扣， 贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款;或

(iii) directly, 或间接通过其代理人、代表或任何其他授权代表其行事的人提供、承诺、支付、给予， 或授权向任何（1）政府官员支付或赠送金钱或任何其他有价值的东西（包括便利付款）; (2)人;或（3）明知或有理由相信部分或全部付款或事物的其他人 将直接或间接向政府官员或其他人提供、承诺或给予有价值的，以非法 通过（x）影响任何行为或为公司获取或保留业务、向公司引导业务或为公司获取非法优势 该政府官员或该人以其官方身份做出的决定，包括采取或不采取任何行动的决定 行为违反其合法职责;或（y）诱使该政府官员或该人员使用其职责 对任何政府实体或其他人的影响力或地位以影响任何行为或决定。

(b) The 公司：

(i) does 不雇用任何政府官员或任何政府官员的近亲;以及

(ii) does 与任何政府官员或任何政府的近亲没有个人、业务或其他关系或联系 可能对公司任何业务活动负责或监督的官员。

(c) The 公司没有成为任何法院、政府、行政部门的任何调查、询问或执行程式的对象 或监管机构或任何客户就任何违反或涉嫌违反任何反腐败法的行为进行调查，且没有此类调查， 调查或诉讼正在进行中，或据公司所知，受到威胁，并且不存在可能导致 任何此类调查、询问或程式。

(d) The 公司没有被禁止或暂停与任何政府实体开展业务，也没有被撤销或暂停其出口特权 与违反或涉嫌违反任何反腐败法有关。

第3.19节 Holdco 以及合并子公司.

(a) Each Holdco、合并子公司1和合并子公司2正式成立、组建或组织、有效存在且信誉良好（在一定程度上 此类概念存在于相关司法管辖区）根据其成立、组建或组织法域的法律。每个 Holdco、合并子公司1和合并子公司2拥有必要的公司或有限责任权力和权力来拥有、租赁和运营 其资产和财产并继续其目前正在进行的业务，除非合理预期无法阻止 或严重延迟或损害交易的完成或Holdco、合并子公司1和合并子公司2的履行能力 他们在本协议或附属协议下的义务。Holdco、合并子1或合并子2均未违反 其各自组织文件的任何条款。Holdco、合并子公司1和合并子公司2均获得正式资格 或获得外国公司或有限责任公司业务许可，并在每个司法管辖区信誉良好 其拥有、租赁或运营的财产的性质或其活动的性质使得此类资格或许可成为必要的 除非在此类司法管辖区，否则无法合理地预期未能获得如此资格会阻止或重大延误或损害 交易的完成或Holdco、合并子公司1和合并子公司2履行其在此项下义务的能力 协议或附属协议。

(b) Holdco 没有直接或间接的子公司或参与合资企业或其他实体，并且不直接或间接拥有， 除合并子公司外的任何人的任何股权或其他权益或投资（无论是股权还是债务）。没有Holdco， 合并子公司1或合并子公司2拥有除其成立和本协议附带的资产或财产之外的任何类型的资产或财产， 并且现在没有开展也从未开展过任何业务。Holdco、合并Sub 1和合并Sub 2是已经成立的实体 仅为进行交易的目的。

(c) All 合并子公司1和合并子公司2的流通股由Holdco拥有，不受所有优先权（许可除外 扣押）。

(d) Each Holdco、合并子公司1和合并子公司2拥有必要的权力和授权：（a）签署、交付和履行本协议 以及其作为一方的附属协议，以及其已签署或交付或即将签署的每份附属文件， 根据本协议交付;及（b）履行其在本协议项下及其项下的义务并完成交易 （包括合并）。Holdco、合并子公司1和合并子公司2签署和交付本协议及其附属协议 双方均为一方的协议，以及Holdco、合并子公司1和合并子公司2完成的交易（包括 合并）已获得Holdco、合并子公司1和各自所有必要的公司行动的正式有效授权 合并子公司2，Holdco、合并子公司1或合并子公司2（或其任何股权持有人）无需进行其他程式 授权本协议或双方均为一方的附属协议或完成交易。本协议 以及他们各自作为一方的附属协议已由Holdco、Merger Sub正式有效地签署和交付 1和合并子文件2，假设其他各方适当授权、执行和交付，构成合法和 Holdco、合并子公司1和合并子公司2的约束力义务（如适用），可对Holdco、合并子公司1和合并子公司执行 2（如适用）根据其条款，除非可执行性可能受到适用破产、无力偿债、 一般影响债权人权利的重组、暂缓执行或类似法律或管辖可得性的原则 公平的补救措施。

第3.20节 信息 供应.由公司或代表公司提供以供纳入的有关公司和公司子公司的信息 或通过引用的方式纳入（a）任何当前的8-k表格报告及其任何附件或任何其他报告、表格， 就交易向任何政府实体或证券交易所进行登记或进行其他备案，或在任何新闻稿中进行 或（b）注册声明（包括委托声明）中不包含任何重大事实的不真实陈述， 或根据以下情况，省略陈述其中需要陈述或做出陈述所需的任何重要事实 它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的。尽管有上述规定，公司并未就 SPAC或其任何代表已经或将要提供的信息。

第3.21节 没有 其他代表或担保;不依赖.

(a) Except 对于第三条中包含的陈述和保证，公司或任何其他代表的个人或实体 公司已就公司、其附属公司、 或其各自的任何业务、事务、资产、负债、财务状况、经营运绩、未来经营或 财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括基本假设的合理性 此类估计、预测、预测、计划或前景）或任何其他信息的准确性或完整性 由或代表公司、Holdco、Merger向SPAC、其关联公司或其任何代表提供或提供 Sub 1和合并Sub 2。公司或代表公司的任何其他人士均未做出任何陈述或保证， 无论是明确还是暗示，关于向SPAC、其附属公司提供的任何预测、预测、估计或预算 或其任何未来收入、未来经营运绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的代表 公司、控股公司、合并子公司1或合并子公司2或其任何关联公司的财务状况（或其任何组成部分）， 无论是否包含在任何管理演示中。

(b) The 公司代表其本身、Holdco、合并子公司1、合并子公司2及其各自及其附属公司承认并同意， 除第四条中包含的陈述和保证外，SPAC或任何其他代表的个人或实体 SPAC已经做出或做出，且公司、Holdco、合并子公司1、合并子公司2及其附属公司没有依赖， 关于SPAC、其附属公司或其各自业务的任何陈述或保证（无论是明确还是暗示）， 事务、资产、负债、财务状况、运营运绩、未来运营或财务业绩、估计、预测、 预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划的假设的合理性 或前景）或就向公司、Holdco提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性， 由SPAC或代表SPAC进行的合并子公司1、合并子公司2或其关联公司或其任何代表。

第四条

表示 空间和保证

除非（i）披露 在此日期之前提交的SPAC SEC文件中，并且在此类披露表面上合理明显适用 此处所述的陈述和保证（除其中「风险」标题下包含或引用的任何披露内容外 因素」、「前瞻性陈述」、「关于市场风险的定量和定性披露」，以及 其中包含或引用的任何其他预测性、警示性或前瞻性信息、因素或风险披露 本质上），或（ii）在SPAC披露表相应编号的部分中列出（每项均应 符合与SPAC披露计划相关的相应编号的章节或小节的资格，并且应符合资格 本协议中披露的项目与该其他条款的相关性合理明显的任何其他条款 从此类披露的表面来看，没有因是否提及此类部分而建立任何推定或推论 在本文相应编号的章节或小节中），SPAC特此向Holdco和公司陈述并保证， 以下是：

第4.1节 组织; 地位与权力.

(a) The SPAC是一家根据开曼群岛法律正式组织、有效存在且信誉良好的法律实体。

(b) The SPAC拥有所有必要的权力和权威来拥有、运营和租赁其财产并开展其目前正在开展的业务 在所有物质方面。

第4.2节 资本化 的SPAC.

(a) As 截至本协议签订之日，SPAC的法定股本包括500，000，000股SPAC A类普通股、50，000，000股 SPAC b类普通股和5，000，000股优先股，每股面值0.001美金。截至本文日期，（i）6，626，360 SPAC A类普通股已发行并发行，（ii）1股SPAC b类普通股已发行并发行， (iii)没有发行和未发行优先股，以及（iv）8，225，000份SPAC配股已发行和未发行。截至 本协议日期，已发行且未发行的SPAC b类普通股可按一对一的基础转换为一份SPAC A类 在持有人选择或交易完成后随时持有普通股。根据赞助商支持 协议，SPAC b类普通股持有人已不可撤销地放弃对该比率的任何反稀释调整 SPAC b类普通股转换为SPAC A类普通股或任何其他具有反稀释作用的措施 在任何情况下，由交易产生或与交易相关的影响。

(b) All 已发行和未发行的SPAC A类普通股、SPAC b类普通股、SPAC配股和SPAC单位均有效 已发行、已全额支付且不可评估，并且不受优先购买权的限制。

(c) Except 如SPAC披露计划第4.2条所述，或本协议所设想，SPAC A类除外 普通股、SPAC b类普通股、SPAC配股、SPAC单位和SPAC可转换票据，没有未发行 (i)SPAC的证券可转换为或可交换为SPAC的股份或其他股权或投票证券， (ii)期权、担保书或其他权利（包括优先购买权）或任何性质的协议、安排或承诺， 无论是否有可能，SPAC都有权从任何人手中收购任何股份或其他股权，并且SPAC没有义务发行任何股份或其他股权 SPAC的权益或有投票权的证券，或可转换为或交换为此类股份或其他股权的任何证券 或有投票权的证券，（iii）SPAC的股权等值物或其他类似权利，或（iv）义务 SPAC回购、赎回或以其他方式收购任何上述证券、股份、期权、股权等值物、权益 或权利。

(d) The SPAC没有直接或间接的股权、参与权或投票权或其他投资（无论是债务、股权或其他） 任何人（包括具有投票信托性质的任何合同或类似协议或理解）或任何其他股权同等物 由任何其他人发出或由任何其他人发出。

第4.3节 SPAC SEC文件;控制措施.

(a) The SPAC已及时向SEC提交或提供所有表格、报告、时间表和报表 自2023年6月26日起，它与SEC合作（如表格、报告、时间表和声明、「SPAC SEC文件”). 截至其各自的提交日期，或者，如果在本协议日期之前被随后的提交修改或取代，则截至本协议日期 最后一次此类修改或取代提交（对于登记声明和代理声明，在生效日期 以及相关会议的日期），每份SPAC SEC文件在所有重大方面均符合 《证券法》或《交易法》（视具体情况而定）的适用要求以及《证券法》的规则和法规 SEC根据该规定适用于此类SPAC SEC文件，并且在提交时或（如果修订或取代）不包含任何SPAC SEC文件 在本协议日期之前，截至上次此类修订或替代提交之日，任何材料的不真实陈述 根据情况，事实或省略陈述需要陈述或陈述必要的重要事实 它们是根据其制作的，而不是误导性的。据SPAC所知，截至本文之日，SPAC SEC文件均不属于 （i）SEC正在进行的审查或未发表的SEC评论或（ii）未发表的SEC调查的对象。

(b) The SPAC SEC文件中包含的SPAC财务报表，包括任何注释和附表，（i）遵守 截至各自日期，在所有重大方面均符合SEC相关规则和法规;（ii） 根据所涉期间一致适用的GAAP编制（注释中可能指出的除外 或者，对于未经审计的报表，根据SEC S-X法规第10-01条允许或根据 SEC针对表格10-Q的季度报告）;和（iii）根据适用的规定在所有重大方面公平呈现 GAAP的要求（对于未经审计的报表，须遵守正常的年终审计调整）财务状况 SPAC及其合并子公司截至各自日期的情况以及SPAC的经营运绩和现金流量 及其合并子公司。

(c) The SPAC建立并维护了「财务报告内部控制」体系（定义见规则13 a-15（f）和 《交易法》第15 d-15（f）条）根据《交易法》第13 a-15条和纳斯达克股票上市标准的要求 市场（」纳斯达克”). SPAC的「披露控制和程式」（定义见规则13 a-15（e）和 《交易法》第15 d-15（e）条）合理设计，以确保SPAC要求披露的所有重要信息 根据《交易法》提交的报告在规定的时间内进行记录、处理、总结和报告 符合SEC的规则和形式，并且所有此类重要信息都被积累并传达给SPAC管理层 酌情做出及时决策。

第4.4节 信任 账户.截至本协议之日，SPAC信托账户中至少有30，000，000美金，该资金以生息形式持有 由受托人根据信托协议管理的银行存款账户。该信托协议完全有效， 是SPAC和受托人的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行。信托协议已 未被终止、否认或撤销，并且不考虑此类终止、否认或撤销，并且，除非另有规定 在SPAC SEC文件中，信托协议未在任何方面进行修改、补充或修改，也没有进一步修改， 考虑补充或修改。与受托人或任何人之间没有边信，也没有任何协议、合同 其他会（i）导致SPAC SEC文件中信托协议的描述在任何材料中不准确的人 尊重或（ii）赋予任何人（SPAC公众股持有人除外，自本协议之日起及之后应行使 其SPAC股东赎回权）信托账户中的任何部分收益。收盘前，没有任何基金 信托账户中持有的资产可以被释放，但（A）用于从信托账户中赚取的任何利息收入中缴税以及（B）用于 根据SPAC股东赎回权的行使，赎回SPAC公众股份。据了解，没有悬而未决的行动 SPAC的，因信托账户受到威胁。

第4.5节 没有 某些变化或事件.自2023年6月26日以来，（a）没有发生任何SPAC重大不良影响和（b） SPAC除成立、公开发行其证券（以及相关的私募发行）外，没有开展任何业务 根据《交易法》提交或提供公开报告、寻找和准备执行业务合并 以及与本协议的执行和交付以及交易的完成以及其他活动有关的 每个附带的情况。

第4.6节 权威; 没有违反.

(a) The SPAC拥有所有必要的公司或其他权力和授权来签署、交付和履行本协议并完善 交易本协议和SPAC作为一方的附属协议已正式有效地签署和交付 由SPAC签署，并假设本协议其他各方适当授权、签署和交付，构成有效的， SPAC的合法且具有约束力的协议，根据其条款对SPAC执行，但须遵守任何适用的协议的效力 与可执行性相关的法律。

(b) The SPAC签署和交付本协议以及SPAC作为一方的附属协议，并完成 在交易中，不会（并且不会随著时间的推移或发出通知，或两者兼而有之）：

(i) contravene, 与SPAC组织文件的任何规定相冲突或导致违反;

(ii) subject 为获得第4.7条所述的同意并提交所需的文件，违反、冲突或导致违规 任何适用法律或命令的;或

(iii) contravene, 与违反或违反冲突或导致违约（或产生任何终止、取消、 付款或加速）或导致SPAC的任何资产或权利在任何材料下产生任何优先权 SPAC的合同;

除非第（ii）条和 (iii)，如果此类冲突、违反、违约或强加不会发生，也不会合理预期会发生， 或总体而言，SPAC重大不良影响。

第4.7节 同意书 和批准.假设公司的陈述和保证（包括公司的陈述）的准确性 以及代表Holdco和每个合并子公司的保证）第三条所载，但与相关或合规的除外 符合（a）监管法的适用要求，（b）交易法或证券法以及（c）要求 适用的国家证券或「蓝天」法和任何外国证券法或规则和法规 纳斯达克的;或（d）任何其他此类报告、同意、许可或其他文件，如果没有获得或提出，则不会获得并且将 未经政府实体同意，不合理预计会单独或总体产生SPAC重大不利影响 SPAC需要获得或制作与SPAC执行和交付本协议或履行本协议有关的 其在本协议下的义务或SPAC完成交易。

第4.8节 诉讼. 截至本协议之日，除非不会且合理预期单独或总体拥有SPAC 重大不利影响：（a）据SPAC所知，没有针对SPAC或其采取任何悬而未决的行动或威胁采取任何行动 附属公司或寻求阻止交易;以及（b）据SPAC所知，没有悬而未决的订单或受到威胁的订单， 针对SPAC或其关联公司，或者SPAC或其关联公司是其他一方的，在与本协议相关的每种情况下 或交易。

第4.9节 掮客. 除非SPAC披露时间表第4.9条另有规定，否则任何人均未直接或间接作为 SPAC与交易相关的掮客、寻找者、投资银行业者或财务顾问，并且没有任何人是或将是 有权获得与交易相关的任何行纪费、中介费或其他费用、佣金或类似付款 或基于SPAC或代表SPAC做出的安排。

第4.10节 没有 未披露的负债. SPAC不存在根据GAAP要求反映在资产负债表上的任何负债 或其注释，但SPAC资产负债表上反映或保留的负债（a）除外 2023年12月31日（包括注释）包含在SPAC截至2023年12月31日10-k表格年度报告中 2023年12月31日，（b）自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的与过去惯例一致的， (c)将在收盘之前或收盘时解除或还清，（d）与此相关的费用和开支的负债 与交易一起，或（e）合理预期不会单独或总体上产生SPAC重大不利影响 效果

第4.11节 上市. 已发行和发行的SPAC公众股、SPAC招股说明书和SPAC单位（以上统称为「SPAC公共证券”) 根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。除非另有规定 SPAC SEC文件，据SPAC所知，没有悬而未决的诉讼、行动、诉讼或调查受到威胁 纳斯达克或SEC就该实体注销任何SPAC公共证券或禁止或终止的任何意图向SPAC发出通知 任何SPAC公开证券在纳斯达克上市。SPAC尚未采取任何旨在终止注册的行动 根据交易法，SPAC公共证券。除SPAC SEC文件中规定的内容外，SPAC尚未收到任何书面文件 或据SPAC所知，纳斯达克发出的有关SPAC公众持续上市要求的口头缺陷通知 在本协议日期之前尚未修复的证券。

第4.12节 投资 公司. SPAC不是经修订的1940年《投资公司法》含义内的「投资公司」。

第4.13节 信息 供应.由SPAC或代表SPAC提供的与SPAC相关的信息，以引用方式纳入或纳入（a） 表格8-k上的任何当前报告及其任何证据或任何其他报告、表格、登记或其他提交的文件 任何政府实体或证券交易所，或在任何新闻稿中就交易或（b）在登记中 声明（包括代理声明）不包含任何对任何重要事实的不真实陈述，或省略陈述任何重要事实 根据所处的情况，需要在其中说明或为了在其中做出陈述而必要的 制造的，不是误导。尽管有上述规定，SPAC并未就已发布的信息做出任何陈述 或将由公司或其任何代表提供。

第4.14节 没有 其他陈述或保证.

(a) Except 对于本第四条中包含的陈述和保证，SPAC或代表的任何其他个人或实体均不 SPAC已就SPAC、其附属公司或其 业务、事务、资产、负债、财务状况、运营运绩、未来运营或财务业绩、估计、 预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、 计划或前景）或向公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性， Holdco、合并子公司、其任何关联公司或其任何代表由SPAC或代表SPAC。无论是SPAC还是任何 代表SPAC的其他个人或实体已就以下方面做出或做出任何代表其他保证，无论是明确的还是暗示的 向公司、控股公司、合并子公司、其任何附属公司或提供的任何预测、预测、估计或预算 未来收入、未来经营运绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来的任何代表 SPAC或其附属公司的财务状况（或其任何组成部分），无论是否包含在任何管理演示中。

(b) The SPAC代表其自身及其附属公司承认并同意，除以下内容中包含的陈述和保证外 第三条，公司、控股公司、合并子公司以及代表公司、控股公司或合并子公司的任何其他个人或实体 合并子公司已做出任何陈述或保证，而SPAC及其附属公司并未依赖任何陈述或保证，无论是明确的 或暗示，就公司、Holdco合并子公司、其各自的附属公司或其各自的业务、事务， 资产、负债、财务状况、经营运绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、 计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）， 无论是否包含在任何管理演示文稿中，或所提供的任何信息的准确性或完整性，或 提供给SPAC或其任何高级官员、董事、员工、代理人、代表、贷方、关联公司或任何其他人 由公司、Holdco或合并子公司的高级官员、董事、员工代表其行事， 代理人、代表、贷方或附属机构。

第五条

盟约

第5.1节 进行 业务.

(a) From 本协议的日期至结束，除非（i）法律要求，（ii）本协议明确规定 或附属协议或SPAC书面同意（不得无理拒绝、有条件地同意 或延迟），或（iii）如公司披露表第5.1（a）条所披露，公司应且应 促使公司子公司、Holdco和合并子公司开展、并促使开展和运营其业务 在正常业务过程中的所有重大方面，并利用其商业上的合理努力来保持其业务的完整性 与其实质出租人、许可人、供应商、分销商和客户以及员工的关系。

(b) In 补充（且在不限制上述规定的一般性的情况下），从本协议之日起至交易结束：（i）除外 法律要求，（ii）本协议或附属协议明确设想或经 SPAC（不得无理拒绝、限制或推迟同意），或（iii）如第5.1（b）条所披露的那样 根据公司披露表，公司不得且应促使公司子公司、控股公司和合并子公司 不（同意对于本第5.1（b）条任何条款具体涉及的事项，此类具体 条款应管辖第5.1（a）条中更一般的条款）：

(i) amend 或提议修改其组织文件;

(ii) merge 与任何其他人合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，拆分、合并、细分或 重新分类其任何股本或其他所有权权益，或以任何方式改变或同意改变其资本的权利 股票或其他所有权权益或清算或解散;

(iii) declare, 拨出、发放或支付任何股息或其他分配（无论以现金、股票、财产、其组合或其他方式支付） 就其任何股本或其他股权或证券的投票，或就其任何股本或其他股权或证券的投票签订任何合同 其中;

(iv) amend 或在任何重大方面修改，或放弃终止任何重大合同的任何权利或同意终止任何重大合同或签订任何 如果在本协议之日生效，将构成重大合同（正常业务过程中除外）的合同;

(v) (A) abandon, 允许失效、未能起诉或捍卫任何公司智慧财产权（公司智慧财产权除外 根据其合理的商业判断确定对公司的业务无关紧要）;或（B）出售、转让、转让、许可， 授予任何公司智慧财产权的任何担保权益，或以其他方式担保或处置任何公司智慧财产权（非排他性许可除外 授予客户或服务提供商）;

(vi) (A) issue, 出售、赎回或收购任何股本或其本身的其他所有权权益;或（B）发行、出售或授予任何期权、认购权， 可转换或可交换证券、权利、「幻影」合伙企业（或其他所有权）权益（或类似的「幻影」 证券）、限制合伙（或其他所有权）权益、认购、认购、未满足的优先购买权或其他协议 或任何类型购买或以其他方式收购（包括通过交换或转换）其任何股本或任何其他所有权的权利 权益;除公司向多数股东发行的（A）和（B）小节外， 新赞助商或赞助商附属机构， 提供 如此发行的任何此类证券将不会被视为收盘发行的一部分 并将根据第2.4（b）（i）条在公司合并生效时间之前立即转换为公司b类普通股;

(vii) incur 在每种情况下，为任何借入资金承担任何债务或签订任何其他合同，但（x）这样的债务除外 总计不超过200，000美金（」允许的债务「）及（y）公司的债务，不包括 由大股东、新发起人或发起人附属公司制定的允许债务， 提供 如此负债 不会被视为收盘发行的一部分，并将在公司上市之前转换为公司b类普通股 根据第2.4（b）（i）节的合并有效时间;

（八） 出售， 转让、租赁、许可或进行任何其他处置（无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式） 或对其任何有形财产或资产进行抵押、抵押或以其他方式受制于任何优先权（许可优先权除外）;

(ix) make 除SPAC之前批准的任何资本支出计划之外的任何资本支出;

(x) accelerate 正常业务过程之外的任何应收帐款或延迟任何应付帐款;

(xi) settle 或妥协或同意和解或妥协涉及公司或其董事、高级职员、 员工或代理人（以其身份）或（B）涉及具有限制性的行为补救或类似禁令救济 对公司的影响;

(xii) acquire 或同意以任何方式收购任何业务，包括通过合并、合并或购买任何股本或资产的方式收购任何业务 或个人或其他商业组织或其部门，或为投资提供任何贷款、预付款或注资 任何人;

（十三） 除了 (A)本协议明确规定，或（B）截至日期有效的任何公司福利计划的要求 本协议，（1）增加公司应支付或可能支付给任何 公司员工的，（2）建立、采用、签订、修改、终止或采取任何行动以加速任何 公司福利计划，（3）终止任何公司员工的雇用，原因除外，或（4）除非有具体情况 根据本条款（xiii）允许，否则将本协议分配的任何与雇员相关的负债转让给公司 致公司;

(xiv) adopt 或改变其任何会计原则或应用该原则的方法，但GAAP要求或适用的除外 法律;

(xv) (A) make, 更改或撤销任何重大税务选择;（B）更改任何重大税务会计方法;（C）提交任何修改后的材料 课征申报表;（D）结算与大量税款相关的任何审计或其他诉讼;（E）放弃任何可用材料 退还税款;（F）签订任何税收分配、赔偿、分享或类似协议或任何结案协议 本法典第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）的含义;（G）寻求任何税务裁决 任何政府实体;（H）与税务机关发起或签订任何自愿披露协议或类似协议; 或（I）出于美国联邦（和任何适用州）税务目的采取任何可能改变公司分类的行动 或清算或以其他方式解散公司，在每种情况下，以合理预期任何此类行动会产生不利影响的范围内 影响SPAC、其任何子公司或公司;（双方同意并理解，第（i）至（xiv）条均不适用 本第5.1（b）条应适用于税务合规事宜，本（xv）条应仅适用于课征申报表， 和课征申报表的税款，仅包括公司）;

(xvi) except 在第七条明确允许的范围内，单独采取任何打算或合理预期采取的行动 或总体上阻止、严重延迟或严重阻碍交易的完成;

（十七） 格兰特， 实施或采用任何保留金，这些保留金取决于收款人在交易结束后提供持续服务，或 关闭后无故终止;

（十八） 修订 任何将实质性改变各方权利或义务的租赁、分包、许可或特许经营权 租赁、转售、许可或特许经营权;以及

(xix) agree 或授权，或承诺同意或授权（以书面或其他方式）第（i）至（i）至（i）条中规定的任何行动 （十八）以上。

(c) Except (i)根据法律要求或根据截至本协议之日存在的任何合同或（ii）明确设想 根据本协议或附属协议或公司书面同意（不得无理拒绝同意， 有条件或延迟，并且应理解，如果未能在五（5）个业务内肯定拒绝同意 收到SPAC的书面同意请求后几天，该请求应被视为已同意），SPAC 不得：

(i) merge 与任何其他人合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，或将任何其他人细分或重新分类 其股份或其他所有权权益，或以任何方式改变或同意改变其股份或其他所有权权益的权利 或清算或溶解;

(ii) (A) issue, 出售、赎回或收购其本身的任何股份或其他所有权权益，但根据SPAC可转换票据、SPAC除外 股东赎回权，或SPAC b类转换;或（B）发行、出售或授予任何期权、认购权、可转换期权 或可交换证券、权利、「幽灵」合伙企业（或其他所有权）权益（或类似的「幽灵」证券）， 限制合伙企业（或其他所有权）利益、认购、认购、未满足的优先购买权或其他协议或权利 以任何方式购买或以其他方式收购（包括通过交换或转换）其任何股份或任何其他所有权权益，其他 比向任何流动资金贷款的提供者发行SPAC令以结算该流动资金贷款;

(iii) acquire 或同意以任何方式收购，包括通过合并、合并或购买股份或任何股本的股份， 任何人或其他商业组织或其部门的资产、任何业务;

(iv) adopt 或改变其任何会计原则或应用该原则的方法，但GAAP要求或适用的除外 法律;

(v) except 在第七条明确允许的范围内，单独采取任何打算或合理预期采取的行动 或总体上阻止、严重延迟或严重阻碍交易的完成;以及

(vi) agree 或授权，或承诺同意或授权（以书面或其他方式）第（i）至（i）至（i）条中规定的任何行动 (v)以上

第5.2节 接入 信息.从本协议之日起至交易结束，公司应向SPAC及其高级官员、董事、关联公司、 员工和代表在合理通知后，费用由SPAC承担，并按照合理制定的程式 公司在正常营运时间内合理查阅公司和高级职员的或与公司和高级职员有关的书籍和记录， 公司的员工和代表; 提供, 然而，公司可以扣留任何文件或信息 合理预期披露此类文件或信息会：（i）不合理地干扰运营 公司的;（ii）导致违反公司或其任何关联公司作为一方的与第三方签订的任何合同; (iii)危及律师-委托人特权;（iv）违反任何法律;或（v）就人事记录而言，在 公司的善意意见、敏感或使公司承担重大责任风险。如果有任何信息或 根据第5.2条提供的材料包括受律师-委托人特权或律师管辖的材料或信息 工作产品原则或任何其他适用特权，涉及未决或威胁的行动或政府调查， 一方理解并同意双方在此类事项上具有共同利益，这是愿望、意图 双方相互理解，共享此类材料或信息并不旨在也不应放弃或 以任何方式削弱此类材料或信息的机密性，也不会削弱其在律师-委托人保护下的持续保护， 律师工作成果原则或其他适用特权，并应继续有权在这些特权下获得此类保护， 协议和联合防御原则。

第5.3节 努力.

(a) Each 双方同意利用各自的商业合理努力采取或导致采取所有行动、提起或导致 提交所有文件，并进行或促使进行本协议项下所有必要、适当或建议的事情以及适用的事情 尽快完成交易的法律，包括：（i）采取所有必要的行动或不行动， 许可证、许可证、命令、通知、许可、豁免、授权、暂停或终止等待期、许可， 政府实体的同意和批准以及所有必要的登记和备案以及采取所有步骤 为获得任何政府实体的批准或豁免或避免任何政府实体的任何行动、禁令或诉讼而可能需要， 包括与任何监管法有关的;（ii）捍卫任何挑战本协议或完成的行动 交易的执行和交付;和（iii）完成所需的任何通知或额外文书 本协议和交易。

(b) The 各方应尽商业上合理的努力迅速获得所有授权，并相互合作迅速获得所有授权， 任何政府实体与上述文件、申请相关的批准、许可、同意、作为或不作为 或通知。各方应尽可能迅速回应任何政府实体提出的索取信息、文件、 其他材料或证词，包括在最早的合理可行日期对根据或有关的任何请求做出回应 任何政府实体以及任何其他适用法律对额外信息、文件或其他材料的任何询问 公司或SPAC或其任何各自附属机构从任何政府实体收到的有关任何事项的信息 适用于任何监管法下的交易。为了促进而非限制上述规定，双方应并应导致 其关联公司利用商业上的合理性迅速采取迅速完成交易所需的任何和所有行动 在可行的情况下（但无论如何在外出日期之前）以及避免、预防、消除所需或建议的任何和所有行动 或删除由任何政府实体或代表任何政府实体或发行在任何论坛上实际或威胁开始的任何行动 任何将延迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的命令，包括（x）提供 或同意和/或同意规定出售、许可或其他处置或单独持有的任何命令或其他协议， 特定资产、资产类别或业务范围或（y）立即单独实施处置、许可或持有 任何资产或业务范围，或（z）采取任何政府实体请求或提议的任何其他补救措施，在每种情况下， 为允许在场外日期或之前合法完成交易而可能需要的，除非有或 合理预计将在完成后对公司产生重大不利影响。公司和SPAC只能 如果该行动以以下条件为条件，则需要采取前一句所设想的任何行动 交易完成。

(c) Without 在限制本第5.3条其余部分的一般性的情况下，各方应尽快就所有事项进行合作 在任何提交或呈件以及任何调查或其他调查方面互相尊重，并应， 根据适用法律和合理的保密考虑，在合理可行的范围内尽快（i）向 另一方可能合理要求的与上述事项有关的其他必要信息和合理协助; (ii)立即通知并告知另一方从该方或其任何关联公司收到或提供的任何通信 就任何交易向任何政府实体提供信息;以及（iii）为另一方提供所有交易复本的律师 该方提交的文件以及该方（及其顾问）与任何政府实体和任何其他实体之间的所有通信 该方及其附属机构向政府实体提供或从该政府实体接收的信息 与交易有关; 提供, 然而，材料可以仅由外部顾问提供， 和/或可能会被编辑（A）以删除有关竞争敏感信息和公司估值的引用 以及由此设想的交易和（B）遵守合同安排所需的交易。各方应，前提是 根据适用法律，允许其他方的律师有合理的机会提前审查，并真诚地考虑 另一方对任何拟议的书面通讯、文件草稿、信件或提交给任何政府的文件的看法 与交易有关的实体。各方同意不参与或允许其任何附属公司或其各自的 代表亲自或通过电话参加与任何相关政府实体的任何会议或讨论 与交易有关，除非其事先与其他各方协商，并且在该政府实体不禁止的范围内， 为其他缔约方提供出席和参与的机会。

(d) Any 根据本第5.3条向任何一方或其代表提供给另一方或其代表的信息 或根据本协议以其他方式由接收方及其代表根据并应 但须遵守第5.5条规定的保密义务。

(e) During 从本协议之日起至根据本协议条款终止本协议和截止日期（以较早者为准）之间， 双方不得也不得允许其任何关联公司故意采取任何可能防止重大延误的行动 或严重阻碍交易的完成。

第5.4节 信息 供应.公司各代表其自身、公司子公司以及SPAC确保信息 由其或代表其提供，以供参考的方式纳入或纳入（a）在任何当前的表格8-k报告和任何附件中 或向任何政府实体或证券交易所或任何媒体制作的任何其他报告、表格、登记或其他文件 关于交易的发布或（b）在登记声明（包括委托声明）中发布，不会在 提交日期，或生效日期，或就委托声明而言，首次邮寄的日期 向SPAC股东（如适用）、在特别股东大会召开时或在任何修订或补充时 其中包含对任何重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或必要的任何重要事实 为了根据做出这些陈述的情况做出其中的陈述，不得具有误导性。

第5.5节 保密. 除本文规定外，公司、控股公司和合并子公司以及SPAC为另一方面，应持有并 应使其各自的关联公司和代表严格保密，除非司法或 行政程式或法律的其他要求，由其提供的有关另一方的所有文件和信息 与交易有关的其他一方或其代表（「「机密信息」）（除了 可以证明此类信息是（a）被提供该信息的一方以前所知道的，（b）在 非该方过错而属于公共领域或（c）后来从另一来源合法获取，该来源不是代理人 另一方的信息，并且对该信息没有任何保密义务）;且任何一方均不得发布或 向任何其他人披露机密信息，但与本协议相关的其代表除外。的情况下 任何一方认为其必须根据适用法律在合法范围内披露任何此类机密信息 允许的，该方应及时书面通知另一方，以便该方有机会获得保护 命令或其他适当的救济。各方应被视为已履行其持有以下机密信息的义务 或由另一方提供，前提是另一方采取与其为自己的类似信息保密相同的谨慎态度。

第5.6节 控制 行动.在不以任何方式限制任何一方在本协议（包括第5.1条）项下的权利或义务的情况下， 双方理解并同意，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC控制权 或在收盘前指导公司的运营。

第5.7节 信任 账户.在满足或放弃第六条规定的条件后（本质上 须在收盘时得到满足，但须满足或放弃这些条件）并向其提供通知 受托人根据、遵守并根据信托协议和SPAC组织文件，在交易结束时， SPAC（a）应根据信托协议向受托人提交所需的文件、意见和通知 并（b）应指示受托人按以下方式分发信托账户：（i）向公众股东 持有在IPO中出售的SPAC公开股的SPAC中，并且之前应有效选择赎回其SPAC公开股 根据SPAC组织文件，（ii）SPAC在收盘前的税务义务，（iii）任何未付交易 SPAC和公司的费用，如果SPAC和公司选择在收盘前支付这些费用，（iv）作为还款 SPAC董事、高级职员和股东的贷款和费用报销，包括流动资金贷款 不转换为SPAC私募股权认购证，和（v）在信托账户中剩余任何资金的情况下，向Holdco转让 在上述第（i）至（iv）节和（c）节中支付的款项之后，信托账户应立即终止， 除非信托协议另有规定。

第5.8节 排他性. 自本协议签订之日起至本协议结束或终止（以较早者为准）：

(a) Neither 公司、控股公司或合并附属公司应接受，也不得允许其各自的任何代表接受任何 征求、鼓励、继续、发起或参与讨论或谈判，或向其提供任何信息的行动 与任何人士（SPAC和/或其任何附属公司除外）就购买公司任何产品达成任何协议 股权证券或任何合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算， 涉及公司的解散、资产出售或类似交易，或任何首次公开募股或在任何证券交易所直接上市， 除非在每种情况下本协议条款明确允许（每项此类交易，「替代交易”). 公司应并应促使控股公司和合并子公司及其任何代表立即停止并促使 终止与任何人（SPAC和SPAC除外）的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通 其附属公司）就任何替代交易。尽管有上述规定，公司或其代表仍可作出回应 通过表明公司受排他性协议的约束，以应对有关替代交易的任何未经请求的提案 并且无法提供与公司相关的任何信息或接受任何提案或要约或参与任何谈判或 只要此类排他性协议仍然有效，就替代交易进行讨论。公司应迅速 (but在任何情况下，如果公司、控股公司、合并子公司或其任何代表，则在48（48）小时内通知SPAC 接收替代交易的任何要约或任何讨论或谈判替代交易的请求。

(b) The SPAC不得采取并应导致其关联公司及其各自的代表不采取任何行动来招揽、鼓励、 继续、发起或参与讨论或谈判，或向任何人提供任何信息或与任何人签订任何协议 涉及任何业务合并的人员（公司和/或其任何附属公司除外）（每项此类交易，「替代 SPAC交易”). SPAC应并应促使其附属公司及其各自的代表立即 停止并导致终止与任何人（其他人）的所有现有讨论、对话、谈判和其他通信 而不是公司及其附属公司）就任何替代SPAC交易。公司特此承认，在 本协议签订之日，SPAC已提供与SPAC相关的信息，并允许访问并参与讨论 与与拟议的替代SPAC交易有关的其他人员，并且此类信息、访问和讨论可以 合理地使另一人能够为替代SPAC交易奠定基础，而SPAC不违反本第5.8（b）条。 尽管有上述规定，SPAC、其任何附属公司及其任何或其各自的代表均可回应任何 关于替代SPAC交易的主动提出提案，表明SPAC受排他性协议的约束，并且 无法接受有关替代SPAC交易的任何提案或报价或参与任何谈判或讨论 只要此类排他性协议仍然有效。SPAC应立即（但无论如何在（48）48小时内）通知 如果SPAC或其任何代表收到任何关于替代方案的报价或任何讨论或谈判的邀请，公司 SPAC交易。

第5.9节 部分16. 在完成之前，控股公司董事会或由其非雇员董事组成的适当委员会应通过一项一致的决议 在SEC的解释指导下，以便Holdco根据本协议向任何高管发行Holdco股份， 预计将成为SPAC或公司的董事或股东（由于「代理董事」身份） 就《交易法》第16条及其规定的目的而言，Holdco的「受保护人员」 (“部分16「）就第16条而言，应是豁免交易。

第5.10节 董事 以及官员赔偿和保险.

(a) The 双方承认并同意，所有获得赔偿、开脱和进步的权利都有利于当前或前任 公司或SPAC或其各自关联公司（包括赞助商）的董事、高级管理人员、员工和代理人以及 应公司或SPAC的要求担任另一家公司的董事、高级官员、成员、受托人或受托人的每个人， 合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业（「「D & O赔偿人员”), 分别如公司或SPAC的组织文件或任何赔偿协议或安排中所规定 在每种情况下，就之前发生的事项分别生效的公司或SPAC 截至交易结束时或交易结束时，将继续有效，并且Holdco， 公司或其附属公司将履行并履行各自提供此类赔偿和开脱的义务 从结案起和之后为期六（6）年，或直至任何诉讼的和解或最终裁决开始 这样的时期。Holdco A & R条款应包含有关赔偿、开脱和预支的条款 D & O受赔人对D & O受赔人的有利程度不低于组织文件中规定的 公司或SPAC，自本协议之日起生效，这些条款不得修改， 在交易结束后以任何合理预期会对任何人的权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改 除适用法律要求外，D & O根据该规定受偿人。从收盘起和之后，Holdco应，并且应 促使公司及其附属公司根据各自的条款履行本第5.10条中包含的各项契约。

(b) Prior 截止前，Holdco应为Holdco（第一个幸存的公司）获得董事和高级管理人员责任保险， 以及第二家幸存公司，该公司将于收盘时生效，并将涵盖（i）担任董事和高级管理人员的人员 完成前公司的人员和（ii）将担任Holdco及其子公司董事和高级管理人员的人员 （包括公司合并有效时间后的第二家幸存公司）在交易结束时和之后，条款不低于优惠 比（x）公司现有董事和高级职员责任保险条款中更好的一个 董事和高级职员以及（y）公司典型董事和高级职员责任保险单的条款 其股权在纳斯达克上市，哪项保单的承保范围和金额合理适合类似公司 作为公司（「公司」）的特征（包括业务范围和收入）关闭D & O政策”).

(c) Prior 截止前，SPAC应购买「尾部」或「决选」董事和高级管理人员责任保险 政策（「SPAC D & O尾部「）关于SPAC合并有效时间之前发生的作为或不作为 涵盖SPAC董事或高级管理人员目前由SPAC董事「和高级管理人员」涵盖的每个此类人员 责任保险单的承保范围、免赔额和金额的条款不低于该保险单的条款 自本协议签订之日起生效，为期六年。Holdco应并应导致第一 幸存公司将在整个期限内维持SPAC D & O Tail的充分效力和影响，并承担其下的所有义务 由Holdco或第一幸存公司（如适用）兑现，其他方无任何进一步的购买义务 或根据本第5.10（c）条支付此类保险费用。

(d) Prior 截止前，公司可以自行决定，自费购买「尾部」或「决选」董事 及人员责任保险单（「公司D & O尾部「）就发生的作为或不作为而言 在公司合并生效时间之前（包括与交易以及与交易相关的所有行动） 涵盖公司或公司子公司目前涵盖的董事或高级管理人员的每个此类人员 董事和高级职员责任保险单的承保范围、免赔额和金额条款不少于 在协议结束后的六年内，比本协议之日生效的此类政策优惠。Holdco应， 并应促使第二幸存公司在其整个期限内维持公司D & O Tail的充分效力和效果 第二幸存公司将履行本协议项下的所有义务，任何其他方都没有任何进一步的购买义务 或根据本第5.10（d）条支付此类保险费用。

(e) On 截止日期，Holdco应达成令公司、SPAC和各自合理满意的习惯赔偿协议 Holdco与Holdco各自的董事和高级管理人员签订协议，该赔偿协议将继续有效 闭幕式。在SPAC合并生效时，第一幸存公司应承担SPAC在以下所有项下的所有权利和义务 SPAC与任何符合以下条件的人之间的赔偿协议，自本协议之日起或SPAC合并前生效 或在SPAC合并有效时间之前曾担任SPAC的董事或高级管理人员，并且在 本协议日期，该赔偿协议在交易结束后继续有效。

(f) If 控股公司或其任何继任者或转让人（i）应与任何其他人合并或合并，并且不得继续 或此类合并或合并的幸存公司、公司或实体，或（ii）应转让其全部或实质上全部 任何人的财产和资产，那么，在每种情况下，应制定适当的规定，以便继任者和转让人 Holdco应承担本第5.10条规定的幸存公司的所有义务。

(g) The 本第5.10条的规定在结案后继续有效，并且（i）旨在造福于以下人士，并且将可执行 由每位D & O受偿人以及每位D & O受偿人的继承人、受遗赠人、代表、继任者和转让人， 并对Holdco的所有继任者和转让人具有约束力，不得以任何不利于该D & O的方式终止或修改 未经受偿人事先书面同意，并且（ii）除了任何其他获得赔偿的权利之外，而不是取代任何其他获得赔偿的权利 或任何此类人员可能通过合同或其他方式做出的贡献。

第5.11节 费用. 与本协议、辅助协议和交易相关的所有成本和费用应按以下方式支付： (a)对于与监管或政府批准、反垄断审查和注册相关的交易费用 声明和代理声明，包括备案费和印表机费用，由SPAC和公司平分，（b）针对所有交易 公司、控股公司和合并子公司或代表公司发生的（a）小节未涵盖的费用， 和（c）对于由SPAC或代表SPAC发生的（a）小节未涵盖的所有交易费用，由SPAC承担; 提供, 的如果成交完成，Holdco应在成交时支付所有未付交易费用 公司、Holdco、合并子公司和SPAC发生的，但尚未按照规定从信托账户中持有的资金中支付 第5.7节。为促进上述规定，不迟于截止日期前两（2）个工作日，（x） 公司应向SPAC和Holdco提供一份书面报告，列出所有应计和未付交易费用的清单 公司，其中应包括各自的金额，以及付款指示以及发票或其他 所有此类交易费用的合理支持文件，以及收款人的适用税务表格（例如，国税局表格W-9）， 和（y）SPAC应向公司和Holdco提供一份书面报告，列出所有应计和未付交易的清单 SPAC的费用，包括各自的金额、支付电汇指示以及发票 或所有此类交易费用的其他合理支持文件。

第5.12节 交易 诉讼.公司和SPAC双方应相互合作，并采取商业上合理的努力进行辩护 或以书面形式针对（a）SPAC、以下任何一项提起或威胁的与交易相关的任何诉讼的和解 其子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员，或（b）公司、控股公司、合并子公司、其任何 子公司和/或其各自的任何董事或高级职员。双方之间的此类合作应包括（i）保持 另一方合理、及时地告知与任何此类行动相关的任何事态发展，并且（ii）利用律师 SPAC和公司均合理同意（向律师提供的此类同意不得无理拒绝、限制或延迟） 及（iii）避免就任何此类行为妥协、和解、同意任何命令或达成任何协议 未经另一方书面同意采取行动（不得无理拒绝、限制或拖延此类同意）。

第5.13节 公共 公告;其他披露.

(a) The SPAC、Holdco和公司应真诚合作准备（i）宣布 本协议的执行，（ii）由SPAC提交的8-k表格当前报告，以报告本协议的执行 (the "签下8-K」），（iii）SPAC将提交的8-k表格当前报告以报告结案（ “关闭8-K」），和（iv）Holdco提交的8-k表格当前报告，以报告结案并向 包括交易法要求的某些其他信息（「超级8-K」），并应在商业上使用各自的 合理努力向其他缔约方提供其他缔约方合理要求并要求包含的所有信息 根据SEC在此类文件中的指导。

(b) Between 本协议的日期和本协议的结束或终止（以较早者为准），与准备 包含与本协议、交易或业务相关信息的任何新闻稿或其他公告 公司、表格8-k上的任何当前报告（包括签署8-k、结束8-k和Super 8-K），或任何其他声明、归档， 由SPAC或公司或其代表发出的通知或申请（包括其任何修订或补充）， 另一方面，控股公司和/或合并子公司则向与交易相关的任何政府实体（各自为「覆审 文件「），各方（如适用）应（i）就SPAC而言，寻求公司的事先书面同意， 或SPAC，就公司、Holdco和合并子公司而言， 提供, 的 未经事先书面同意， 各方应被允许发布包含与本协议相关信息的新闻稿或其他公告 或交易，并发布和提交与之前信息基本一致的任何其他可审查文件 根据第5.13（b）条批准，以及（ii）应另一方的要求，采取其商业上合理的努力 向另一方提供与准备此类材料有关的合理必要或建议的所有信息， 所提供的信息不得包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实 根据做出的情况，做出的陈述不具有重大误导性。在不限制 概括而言，公司应尽其商业上合理的努力与SPAC合作 准备将符合SEC指南的形式财务报表纳入Super 8-k，包括要求 法规S-X（据了解，Holdco应负责准备任何形式的计算、任何收盘后 或其中可能包含的其他形式成本节省、资本化、所有权或其他形式调整）。Holdco和 公司应采取商业上合理的努力，让公司的经理、董事、高级管理人员和员工能够 SPAC及其法律顾问应合理要求起草签署8-k、结束8-k和Super 8-k SPAC; 提供 这样做不会不合理地干扰公司的持续运营。

(c) Whenever 发生任何合理预期会导致任何可审查文件包含任何不真实材料陈述的事件 事实或省略陈述做出陈述所需的重要事实，根据陈述的情况 非误导性，公司或SPAC（视情况而定）应立即将此类事件通知另一方，并 应尽合理的最大努力向另一方提供与该事件合理相关的任何信息和任何信息 为准备对此类可审查文件的修正案或补充以更正此类文件而合理必要或可取 不真实或遗漏。

第5.14节 Holdco 收盘后董事和高级官员.双方应采取一切必要行动（包括，就Holdco而言，采购 Holdco董事辞职（如适用），因此，在SPAC合并生效时间后，Holdco的 董事会将由五（5）名董事组成，由公司和SPAC共同选出（不得不不合理 扣留、条件反射或延迟）。控股公司董事会至少多数成员有资格担任独立董事 双方以书面形式共同商定的纳斯达克或另一家国家证券交易所的规则（如适用）。军官 公司合并生效时间前的公司管理人员应为公司合并后的Holdco高级官员 合并有效时间，直至各自的继任者正式选举或任命并符合资格，或直至其提前去世、辞职 或删除。

第5.15节 Holdco 股权激励计划.在登记声明生效日之前，控股公司应采用新的股权激励计划 以Holdco、公司和SPAC共同商定的形式（不得无理拒绝、限制或推迟此类协议） (the "控股公司股权激励计划”). Holdco股权激励计划应拥有该数量的Holdco股份 可供发行的A类普通股相当于即将发行和发行的Holdco股份的百分之十（10%） 收盘后，并应包括「常青」条款，规定第一天自动增加 每个财年的Holdco股权激励计划下可发行股票数量的百分之五（5%）。

第5.16节 制备 登记声明;临时股东大会 (a)在实际情况下尽快 本协议的签署和交付，Holdco、公司和SPAC应共同准备，Holdco应提交或促成 向SEC提交一份共同接受的S-4表格注册声明（经不时修订或补充， 并包括其中所载的委托声明及其任何证据，「登记声明」）连接 根据《证券法》对根据本协议发行的控股公司A类普通股和控股公司股票进行登记， 该注册声明还将包含代理声明。Holdco、公司和SPAC均应合理使用 尽最大努力使注册声明和代理声明遵守 美国证券交易委员会在提交此类文件后尽快根据《证券法》宣布登记声明生效 并在完成交易所需的时间内保持登记声明的有效性。Holdco、公司、 SPAC应提供有关其自身及其子公司、高级管理人员、董事和股权证券持有人的所有信息 另一方可能合理要求与此类行动和准备登记声明有关，以及 代理声明。《登记声明》根据《证券法》宣布生效后，SPAC将立即引起 委托声明将邮寄给SPAC股东。

(b) Each Holdco、公司和SPAC应合作并相互同意（不得无理拒绝或推迟此类协议）， 对SEC或其工作人员就登记声明以及对登记声明的任何修订的评论的任何回应 作为回应提交。如果Holdco、公司或SPAC意识到注册声明中包含的任何信息 在任何重大方面已变得虚假或误导性，或者需要修改注册声明以 遵守适用法律，则（i）该方应立即通知其他方，并且（ii）双方应合作 并双方同意（不得无理拒绝或拖延）对登记声明的修订或补充。 Holdco、公司和SPAC应尽合理的最大努力对注册声明进行修订或补充， 在每种情况下，根据适用法律向SEC提交并传播给SPAC股东（如适用） 并遵守本协议和SPAC组织文件的条款和条件。Holdco、公司和 SPAC应向其他缔约方提供任何书面评论的复本，并应将任何口头评论通知该其他缔约方 Holdco在收到此类评论后立即从SEC或其工作人员收到有关注册声明的信息， 应向其他缔约方提供合理的机会审查对此类评论的任何拟议书面或口头回应并发表评论 在回复SEC或其工作人员之前。

(c) The SPAC应在委托声明中纳入条款，并应就（i）批准采取与此相关的合理行动 交易（包括合并）的通过和批准以及本协议（「以下简称「业务合并提案”), (ii)采用和批准SPAC合并计划、合并和第一家幸存公司组织文件（ “合并建议「），（iii）如有必要，临时股东大会休会，以便进一步征求意见 由于没有足够的票数来批准和通过或以其他方式与任何上述提案有关，因此代理人， 或者如果SPAC确定需要额外时间才能满足一个或多个关闭条件（「休会 提案「），和（iv）批准SPAC和公司合理同意的任何其他必要提案，或 与此处设想的交易相关适当（第（i）至（iv）条中提出的提案，统称为， 「建议”).

(d) The SPAC应在登记声明根据证券法宣布生效后尽快（i）建立 正式召集、发出通知、召开和举行特别会议的记录日期（该记录日期应与公司共同商定） 根据SPAC组织文件和CACI召开股东大会，（ii）促使传播委托声明 根据适用法律向截至该记录日期的SPAC股东提供代理，以及（iii）向持有人征求代理权 SPAC普通股投票支持各项提案。SPAC应通过SPAC董事会在 委托声明，大意是SPAC董事会（尤先生弃权）建议SPAC股东投票赞成 提案（「SPAC董事会建议”). SPAC董事会不得（及其委员会或小组） 应）更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC 董事会建议（a」SPAC建议变更”); 提供, 的 如果，在获得之前的任何时候 SPAC股东批准后，SPAC董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，作为回应 对于干预事件，未能对SPAC建议做出变更将与其在适用下的受托责任不一致 根据法律，SPAC董事会可以在获得SPAC股东批准之前对SPAC的建议进行修改。的最大范围内 适用法律允许，SPAC有义务为以下事项建立记录日期：正式召集、发出通知、召集和举行 特别股东大会不受SPAC建议变更的影响。

(e) Notwithstanding 本第5.16条的上述规定，如果在安排召开临时股东大会的日期（i）a 临时股东大会指定时间后30分钟内未达到法定人数，会议应休会 七天后的同一时间和地点，或SPAC董事会确定（并同意）的其他时间和地点 公司（不得无理拒绝、限制或拖延同意），并且如果在30分钟内未达到法定人数 延期会议指定的时间，则亲自出席或由代理出席的SPAC股东构成法定人数;或 (ii)已达到法定人数，但SPAC尚未收到代表足够数量SPAC普通股的委托书 SPAC股东批准，则休会提案必须得到足够数量的SPAC普通股的批准。

第5.17节 公司 股东批准.

(a) As 注册之日后在合理可行的范围内迅速（无论如何在两（2）个工作日内） 声明根据《证券法》（「「《证券法》）宣布生效公司股东书面同意截止日期”), 公司应获得并向SPAC提交一份真实、正确的本协议和交易的通过和批准复本 公司股东以书面同意代替会议（形式和实质合理令人满意 致SPAC）（「公司股东书面同意」）由公司股东正式签署和交付 总共持有批准和采用所需的公司普通股股份数量和类型 本协议、公司已加入或将加入的附属协议以及由此设想的交易 （包括合并和关闭前资本重组），根据MBCA和公司组织文件（ “公司股东批准”).公司经公司董事会一致批准，建议 致公司股东批准和通过本协议、公司已经或将要签署的附属协议 一方及其由此设想的交易（包括合并和收盘前资本重组）（「公司 审计委员会的建议”).

(b) Promptly 收到公司股东书面同意后，无论如何，公司在五（5）个工作日内 应准备并向尚未签署和交付公司股东书面同意的每位公司股东提交信息 与公司合并相关的MBCA要求的形式和实质内容的声明，并且在其他方面合理令人满意 致SPAC，该信息声明应包括（i）本协议和注册声明的复本，（ii）公司 董事会建议，（iii）MBCA下对公司股东的任何异议权利的描述，以及 适用法律要求的有关异议者权利的任何其他披露和（iv）向任何公司股东发出通知 未签署并交付公司股东对公司行动的书面同意书的公司股东 确实执行了公司股东书面同意书。在SPAC合并生效时间之前，公司应使用商业上合理的 努力获得之前未提交公司股东书面同意的每位公司股东的书面同意 关于该公司股东批准和采用本协议，公司签署的附属协议 是或将是此处预期的交易的一方（包括合并和收盘前重组）。

第5.18节 无追索. 除非就某人的欺诈行为向某人提出索赔：

(a) solely 就公司、Holdco、合并子公司和SPAC而言，本协议只能针对以下公司的任何索赔或理由执行 基于本协议、任何辅助协议或交易、产生或相关的诉讼只能针对 公司、Holdco、合并子公司和SPAC作为本协议指定的各方;和

(b) except 在本协议一方的范围内（且仅在本协议一方承担的具体义务的范围内）：（i）没有过去， 现任或未来的董事、高级官员、员工、公断员、成员、合伙人、股东、附属机构、代理人、律师、顾问或代表 或公司、Holdco、合并子公司或SPAC的关联公司;和（ii）没有过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、公断员、 上述任何人的成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司应拥有任何 对任何一项或多项陈述、保证、契约、协议的责任（无论是合同、侵权、股权还是其他） 或公司、控股公司、合并子公司或SPAC中任何一个或多个在本协议下就任何索赔承担的其他义务或责任 基于、产生于或与本协议、任何附属协议或交易相关的。

第5.19节 额外 财务资料.

(a) Promptly 本协议签订之日后，无论如何，在本协议签订之日后十（10）个工作日内，公司 应向SPAC提供公司及其子公司截至12月31日的十二个月期间的经审计财务报表， 2023年包括截至该日期的经审计合并资产负债表、十二个公司的经审计合并利润表 截至该日期的一个月期间，以及截至该日期的十二个月期间的经审计综合现金流量表，合计 连同审计师报告（「公司年终财务”).公司应向SPAC交付公司的 每个季度结束后四十（40）个日历日内提供每个季度的合并中期财务信息 季度期间（「公司临时财务”).

(b) Holdco 应向SPAC提交Holdco成立后每个季度的中期财务信息 每个季度结束后四十（40）个日历日之后（「控股公司临时财务」而且 与公司年终财务和公司中期财务一起，「所需财务报表”).

(c) The 第3.8条规定的陈述和保证应被视为适用于所需财务报表 它们已交付给SPAC，具有与本协议之日相同的效力和效果（提供, 的, 对于根据本第5.19条提供的任何经过审查的财务报表，此类报表受正常情况的约束 过去或预计不会在金额或影响上重大的年终调整）。在合理可行的范围内尽快并 当要求包含在登记声明或委托声明中时，公司和Holdco应（i）交付 向SPAC汇报管理层对公司财务状况和经营运绩的讨论和分析，根据 根据第5.19节所述期间的规定S-K第303项（如有必要） 在注册声明或委托声明和Super 8-k中，（ii）向SPAC交付任何额外的公司或Holdco财务 SPAC合理要求包含在注册声明、委托声明和任何其他文件中的信息 由Holdco或SPAC与SEC合作，以及（iii）尽合理的最大努力向SPAC传达审计师的同意 在每种情况下，根据需要包含在注册声明和代理声明中。

第5.20节 融资 合作.从本协议之日起至截止日期，双方应采取商业上合理的努力以确保 以与机构投资者的私募交易形式完成一项或多项融资承诺，提供支持 行使SPAC股东赎回权、非赎回协议或任何其他形式的股权或股权相关融资， 在每种情况下，按照SPAC和公司合理接受的商业上合理且基于市场的条款，共同采取行动 诚信（「收盘价”).如果收盘发行被构建为私募交易， 公司和SPAC应相互选择并商定收盘发行的拟议潜在投资者名单。认购 或与收盘发行相关的其他协议将（i）采用双方共同接受的形式，（ii）包括 公司作为其第三方受益人，以及（iii）在完成后并在完成之前完成。须有促进 在上述情况下，双方应采取商业上合理的努力来确定收盘发行的融资来源， 相互协商基础认购、融资和类似协议，并及时合理合作 通过任何此类努力，包括（x）提供其他缔约方可能合理要求的信息和援助，（y）批准 为尽职调查而合理必要地接触潜在投资者及其各自的代表，以及（z）参与 在合理数量的会议、演示、路演、起草会议、尽职调查会议中就闭幕进行 祭.所有此类合作、协助和准入均应在合理的事先通知后并在正常营运时间内给予 并且授予的条件不得不合理地干扰双方的业务和运营，并且应 受适用法律的任何限制。各方应迅速将各方面和事态发展通知另一方 与获得收盘发行有关，包括拟议的条款和条件以及任何重大决定或行动 与收盘发行有关。公司或Holdco或SPAC均不得做出或同意 未经事先书面通知，对收盘发行的任何合同进行任何修改、变更、修改或放弃 SPAC或公司（如适用）的同意，不得无理拒绝、条件、授予或扣留该同意，或 延迟了。

第5.21节 纳斯达克 上市.从本协议之日起至协议结束，SPAC应尽其商业上合理的努力确保 SPAC公开股票、SPAC公开招股说明书和SPAC单位仍在纳斯达克上市交易。截止日期之前，SPAC 应采取合理必要或建议的行动，以导致SPAC公开股、SPAC公开招股说明书和SPAC单位 根据《交易法》从纳斯达克退市并注销注册，退市和注销将尽快生效 SPAC合并有效时间之后。自本协议签订之日起至协议结束，双方应使用各自的 为使Holdco的证券获准在纳斯达克或其他国家证券交易所上市而做出的商业合理努力 在SPAC合并生效时间之前，双方共同书面同意。

第5.22节 锁止 协议.交易结束时，Holdco、发起人和多数股东将签订禁售协议。

第5.23节 登记 权利协议.交易结束时，Holdco、发起人和多数股东将签订登记权协议。

第5.24节 令 假设协议.在截止日期的前一天，Holdco和SPAC应达成令状假设 协议

第5.25节 税 事项.

(a) This 协议 旨在构成且双方特此采纳本协议作为「重组计划」 《财政部法规》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条的含义。

(b) 每个 双方应尽合理的最大努力使交易符合预期税收待遇的资格。除了 本协议或附属协议要求采取的行动，任何一方均不得（且任何一方均不得允许或导致 其各自的任何关联公司、子公司或代表）采取或未采取任何行动，或有义务采取任何行动 或未能采取任何行动，合理预期该行动或未能会阻止交易符合 预期税收待遇。各方均应提交符合的所有课征申报表，并且不采取任何立场（无论是在任何审计中还是 检查，对任何课征申报表或其他方式），或在结案之前或之后的任何其他行动，在任何情况下，与 预期税收待遇，除非由于最终「决定」而另有要求 符合《守则》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的类似或可比规定）的含义，或 适用法律的变更。

(c) 每个 双方应就发表外部顾问的任何意见进行合理的真诚合作 与交易的税务后果相关或相关（包括SEC是否要求就此类税务后果提供意见 与登记声明的有效性声明一起准备和提交）。结合该 在此之前，各方应（并应促使其各自的任何附属公司、子公司或代表） 应合理要求，向适用律师提交证书（日期为必要日期，并由 适用方的官员包含形式和实质合理的习惯陈述和保证 令适用律师满意，并且使该律师能够提出任何此类意见是合理必要或适当的。尽管 与此相反，本协议中的任何内容均不要求（i）SPAC或其顾问的任何律师提供 有关影响公司或公司任何股权持有人的任何税务事宜的意见，或（ii）任何法律顾问 公司将就影响SPAC或其股权持有人的任何税务事宜提供意见，在（i）或（ii）的每种情况下， 包括交易的相关部分有资格享受其相应部分的预期税收待遇。也不是这 第5.25（c）条或本协议中的任何其他条款均不得要求或被视为要求提供税务意见 任何一方的法律顾问或顾问均为结案的明确先决条件。

(d) 的 各方应就税务合规事宜进行合理合作，包括SPAC股权持有人的任何请求 与SPAC将美国联邦税务分类为「被动外国投资公司」相关的事宜 或「受控外国公司」。

第六条

条件 到结束的义务

第6.1节 条件 各方的关闭义务.各方各自履行的义务均应满足 或在截止日期或之前放弃以下条件：

(a) 监管 批准.公司披露时间表第6.1（a）条规定的任何所需监管批准均应获得 得出了

(b) 没有 禁令或非法.颁布的任何禁令或其他命令或法律（任何监管法除外）均不得生效 在本协议之日后，禁止、限制、禁止或使交易非法。

(c) SPAC 股东批准.应已获得SPAC股东批准。

(d) 公司 股东批准.应获得公司股东批准。

(e) 登记 声明.《登记声明》应根据《证券法》生效，并且没有暂停生效的停止令 登记声明的内容应已发布，并且不得为此发起或威胁提起任何诉讼 SEC而不是撤回。

(f) D&O 保险. Holdco应已获得关闭D & O政策。

第6.2节 条件 SPAC的关闭义务. SPAC实施交易的义务应遵守 在截止日期或之前满足或放弃所有以下条件：

(a) 表示 和保证.公司的陈述和保证（i）包含在第3.1节、第3.4节、第3.7节中， 截至本协议之日和交易结束时，第3.10条和第3.19条在所有重大方面均应真实正确 就像在截止日期做出一样（除了在特定日期做出的陈述和保证之外，哪些陈述 并且截至该日期，保证在所有重大方面都是真实和正确的），（ii）第3.2节中包含的应 除此之外，一切都是真实和正确的 低额 就截至本协议日期和截止日期而言，就好像在截止日期做出 （截至特定日期做出的陈述和保证除外，这些陈述和保证应已 除了 低额 截至该日期为止）;及（iii）本协议其他地方包含的应 截至本协议日期和截止日期，各方面均真实正确，就好像在截止日期做出一样（陈述除外 和截至特定日期做出的保证，这些陈述和保证迄今为止应真实和正确 日期）除外，个别或总体上不会且合理预期不会发生的违规或不准确， 重大不良影响; 提供, 然而，为了确定本条件的满足程度 第6.2（a）条规定，任何「重大」、「重大不利影响」或其他类似限定词均不受影响 在此类陈述和保证中。

(b) 盟约 和协定.公司、控股公司和合并子公司将在交易结束时或之前履行的契约和协议 本协议规定的日期应在所有重大方面正式履行。

(c) 公司 重大不利影响.自本协议之日起，不发生任何变更、事件、事实状况、发展或发生， 单独或与所有其他变化、事件、事实状态、发展或发生一起已经或将会发生的 合理预计将对公司持续产生重大不利影响。

(d) 军官的 证书. SPAC应收到日期为截止日期并由授权人代表公司签署的证书 公司高级官员表示，第6.2（a）条至第6.2（c）条规定的条件，作为此类条件 与公司有关，已感到满意。

第6.3节 条件 公司的关闭义务.公司完成交易的义务应遵守 在截止日期或之前满足或放弃所有以下条件：

(a) 表示 和保证. SPAC（i）的陈述和保证包含在第4.1节、第4.5节、第4.6节中， 截至本协议之日和收盘时，第4.9条在所有重大方面均应真实准确，就像在 截止日期（截至特定日期做出的陈述和保证除外，这些陈述和保证应 截至该日期，在所有重大方面都是真实和正确的），（ii）第4.2节中包含的内容应真实和正确 除了 低额 截至本协议日期和截止日期，就好像在截止日期做出（陈述除外 和截至特定日期做出的保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但 低额 截至该日期为止）;且（iii）本协议其他地方包含的各方面均真实正确 截至本协议日期和截止日期，就像在截止日期做出的一样（除作为 特定日期的陈述和保证截至该日期应真实和正确），违规或不准确的除外 不会且不会合理预期单独或总体产生SPAC重大不利影响; 提供, 然而，为了确定满足本第6.2（a）条中的条件，不 此类陈述中的任何「材料」、「SPAC重大不利影响」或其他类似限定词均应具有效力 和保证。

(b) 盟约 和协定.根据本协议，SPAC将在截止日期或之前履行的契约和协议 应在所有重大方面正式履行。

(c) 上市 股份代价.与交易相关发行的Holdco A类普通股应已获得批准 截至收盘日，在纳斯达克或双方共同书面同意的另一家国家证券交易所上市， 仅受正式发布通知的约束。

(d) SPAC 重大不利影响.自本协议之日起，不发生任何变更、事件、事实状况、发展或发生， 单独或与所有其他变化、事件、事实状态、发展或发生一起已经或将会发生的 合理预计会产生持续的SPAC重大不良影响。

(e) 军官的 证书.公司应收到日期为截止日期并由授权人代表SPAC签署的证书 SPAC官员表示已满足第6.3（a）条至第6.3（d）条规定的条件。

(f) 最小 现金状况.信托账户中包含的资金总额，以及SPAC资产负债表上的现金和 SPAC股东赎回行使生效后，任何收盘发行的收益总额 在支付交易费用之前，权利应等于或超过10，000，000美金。

第七条

终止

第7.1节 终止. 本协议可在结束前随时终止：

(a) by 公司和SPAC的相互书面同意;

(b) by 公司或SPAC，如果：

(i) the 2024年12月25日或之前不得关闭（「另订日期”); 提供, 然而, 任何违约方均无权根据第7.1（b）（i）条终止本协议 其在本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，且此类违约行为是造成的主要原因或已造成的 结案未能在该日期或之前完成;或

(ii) any 永久限制、禁止、禁止或使交易完成为非法的命令或法律生效， 最终且不可上诉; 提供, 然而，根据第7.1（b）（ii）条终止本协议的权利应 任何违反本协议的任何陈述、保证、契约或协议导致或导致的任何一方均不适用 此类最终的、不可上诉的命令或其他行动。

(c) by 如果公司的陈述和保证不真实和正确，SPAC，或公司、Holdco或 合并子公司应违反或未能履行本协议中包含的任何契约、义务或其他协议， 如果此类失败或违反（A）将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条规定的条件失败，并且 (B)在外出之前的工作日中午（x）（东部时间）（以较早者为准）之前无法或尚未治愈 日期或（y）SPAC通知公司此类失败或违规行为之日后三十（30）天的日期; 提供, 然而，如果出现以下情况，SPAC将无权根据第7.1（c）条终止本协议 SPAC的陈述和保证不真实、正确，或者SPAC违反或未能 履行本协议中包含的任何契约、义务或其他协议，如果此类不履行或违反将导致 第6.3（a）条或第6.3（b）条规定的条件失败（SPAC不应纠正此类失败 或违反）;

(d) by 如果SPAC的陈述和保证不真实、正确，或者SPAC违反，公司 或未能履行本协议中包含的任何契诺、义务或其他协议，如果此类不履行或违反 (A)会导致第6.3（a）条或第6.3（b）条和（B）条规定的条件失败 在外出日期前一个工作日的（x）中午（东部时间）或（y）（以较早者为准）之前已或尚未治愈 公司通知SPAC此类故障或违规行为之日后三十（30）天的日期; 提供, 然而, 如果陈述，公司将无法根据第7.1（d）条终止本协议的权利 并且公司的保证不真实和正确，或者公司、Holdco或合并子公司违反了 或未能履行本协议中包含的任何契约、义务或其他协议，如果此类不履行或违反将导致 导致第6.2（a）条或第6.2（b）条规定的条件失败（公司不得 修复此类故障或违规）;或

(e) by 如果由于未能获得所需的SPAC股东批准而未获得SPAC股东批准，则公司或SPAC 在正式召开的特别股东大会或其任何休会期间进行投票。

(f) by SPAC，如果公司股东书面同意未在以下日期或之前根据第5.17条签署和交付 公司股东书面同意截止日期。

第7.2节 通知 终止.如果公司和SPAC之一或双方根据第7.1条终止本协议， 终止方应向另一方发出终止的书面通知。

第7.3节 效果 终止.尽管本协议有任何相反规定，如果任何人终止本协议， 或根据第7.1条的规定所有公司和SPAC，本协议应终止并无效且不具有任何效力，并且 除第5.11条、第7.3条或第八条规定的情况外，任何一方均不承担任何责任; 提供, 然而，此类终止并不免除任何一方对任何欺诈或故意违约的责任 本协议; 提供, 进一步、第5.5条、第5.11条、第7.3条和第八条， 根据各自的条款，本协议终止后仍有效。

第八条

杂项

第8.1节 解释. 本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考，并应 不以任何方式影响本协议的含义或解释。所附任何附表或附件中使用的任何大写术语 本协议或同时交付且未另行定义的内容应具有本协议中规定的含义。使用 本文中的「包括」一词应意味著「包括但不限于」。词语「此处」、「此处」、 和「以下」以及类似含义的词语，当在本协议中使用时，应指整个本协议，而不是 本协议的任何特定条款。本文引用的具体章节、小节、条款、叙述、部分 附表、附表或附件应分别指附表的章节、小节、条款、叙述、章节， 本协议的附表或附件。以单数定义的术语在以复数形式使用时应具有类似的含义，反之 亦然本文中提及的任何性别均应包括其他性别。「或」一词不应具有排他性，除非上下文 明确要求选择多个项目中的一（1）个（但不超过一（1）个）。提及「书面」 或「书面」包括电子形式。本文中提到的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、 个人代表、管理人、继任者和允许的转让人 提供, 然而，没有包含任何内容 本第8.1条旨在授权本协议不允许的任何转让或转让。本文参考文献 对具有特定身份或多种身份的人不包括具有任何其他身份的人。任何提及「天」的地方 除非指定工作日，否则应指日历日。 条件是 如果需要采取或采取任何行动 在非营运日的一天，则应要求该行动不是在该日进行或采取，而是在接下来的第一个（1个）天进行或采取 此后的工作日。本文中提及的任何合同（包括本协议）是指经过修改、重述、补充的合同 或根据其条款不时修改。关于任何一段时间的确定，这个词 「from」是指「from and including」，单词「to」和「under」每个都是指「to」 但排除在外。」此处提及的任何法律应被视为也指经修订的此类法律以及所有规则和法规 据此颁布。如果任何一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议， 任何尊重，存在与同一主题相关的另一种陈述、保证、契约或协议的事实（无论 相对特定程度）不应减损或减轻该缔约方是 违反第一种陈述保证、契约或协议。短语「到某种程度」中的「程度」一词 (or类似短语）应指主题或其他事物延伸的程度，并且此类短语不应简单地意味著「如果」。 本协议中未另行定义的会计术语具有根据GAAP赋予的含义。除非另有 前提是，本协议中的所有金额均已注明，并应以美金支付。双方及其各自的律师 已审查并谈判本协议作为双方的共同协议和理解以及本协议中使用的语言 应被视为双方选择表达相互意图的语言，任何严格解释的规则都不应 适用于任何人。

第8.2节 同行. 本协议和辅助协议可以签署两份或多份复本，每份复本应为原件，并附有 与本协议和本协议的签署在同一份文书上具有相同的效力，并在一个或多个复本时生效 已由双方签署并（通过传真、电子交付或其他方式）交付给其他各方。签名 通过传真传输、「可携式文件格式」形式的电子邮件或任何方式传输本协议 旨在保留文档原始图形和图画外观的其他电子手段将具有与 实际交付带有原始签名的纸质文件。

第8.3节 没有 代表、担保、契约和协议的有效性.

(a) The 本协议中的陈述、保证、契约和协议应在交易结束时或本协议终止时终止 根据第七条达成的协议，但明确考虑在交易结束后履行的契约和协议除外 在成交后无限期有效（或直至根据本协议完全履行）。双方确认并同意 除与任何欺诈有关或本文另有明确规定外，从收盘起和之后，它们不应被 允许提出任何违反任何陈述的索赔，且任何一方均不承担任何责任或义务 或本协议中规定的保证或另一方在交易结束时或之前履行的本协议中的任何契约或协议。 为了促进上述内容，除与任何欺诈有关或本文另有明确规定外，自 结束时，各方特此（代表其本身、其每一附属公司及其每一位代表）最大程度地放弃 法律允许的任何和所有权利、索赔和诉讼原因（包括任何法定缴款或赔偿权利） 任何违反本文规定的结案前已履行的任何陈述、保证、契约或义务的行为 或与SPAC或公司任何或本协议标的物有关的其他事宜，该方可能对 根据或基于任何理论产生的其他方或其任何附属机构或其各自的任何代表， 根据任何法律、合同、侵权行为或其他规定。

(b) The 双方特此承认并同意，除第5.10条明确规定外，上述第8.3（a）条或 SPAC、公司、Holdco、合并子公司及其代表均未与任何欺诈有关 或其各自的任何关联公司、高级官员、经理、员工或代理人，应承担任何责任、责任或义务 根据本协议或任何附件或附表，或签订、制作、交付的任何证书或其他文件， 或与此相关或因任何交易而提供，此类条款和其他文件是唯一的 和独家补救措施（SPAC及其关联公司与公司、Holdco、合并子公司及其或其之间的补救措施 另一方面，关联公司）对于本协议项下或本协议项下或与本协议相关的所有索赔、纠纷和损失， 无论其目的是在合同或侵权行为中，还是在法律或公平中，还是在其他方面。

第8.4节 理事 法律;放弃陪审团审判;管辖权.麻萨诸塞州联邦法律应管辖（a）所有索赔或事项 与本协议相关或产生于本协议（包括任何侵权或非合同索赔）和（b）有关施工的任何问题， 本协议的解释、有效性和可执行性，以及本协议规定的义务的履行，在每个 案件没有实施任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是麻萨诸塞州联邦 或任何其他司法管辖区），这将导致麻萨诸塞州联邦以外任何司法管辖区的法律适用。 各方在此不可撤销地放弃在任何程式中由陪审团进行审判的所有权利，以解决任何人之间的任何争议。 因本事件而产生、与本事件有关或附带的当事人（无论是因侵权、侵权行为还是其他原因）， 根据本协议双方之间建立的交易或关系。每个政党的进一步承诺和代表 该方已与其法律顾问审查了这一豁免，并且该方明知且自愿地放弃了其陪审团审判 与法律顾问协商后的权利。各方首先接受商业诉讼的专属管辖权 麻萨诸塞州联邦萨福克县高等法院开庭，或如果该法院拒绝管辖权，则 麻萨诸塞州联邦任何法院或麻萨诸塞州特区联邦地区法院在任何诉讼中 因本协议或与本协议相关的，同意与诉讼有关的所有索赔均应在任何此类法院审理和裁定 并同意不在任何其他法院提起因本协议而产生或与本协议相关的任何诉讼。第8.4节中没有任何内容， 然而，应影响任何一方以法律或公平允许的任何其他方式提起法律诉讼的权利。各方同意 如此提起的任何诉讼中的最终判决应具有决定性，并可根据判决通过诉讼或任何其他方式执行 由法律或公平规定。

第8.5节 整个 协议;第三方受益人.本协议（包括本协议的附表和附件）和附属协议 协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代任何 事先讨论、通信、谈判、拟议的条款表、协议、谅解或安排，并且没有 双方之间除本规定或提及的协议、谅解、陈述或保证之外的协议、谅解、陈述或保证 协议本协议无意向或代表任何非一方（及其继任者和转让人）授予任何 与主题或本文任何条款有关的权利、利益、诉讼原因或补救措施。

第8.6节 通知. 如果符合以下条件，本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通讯均应充分满足本协议项下的所有目的 写（a）交付时，如果是亲自交付、快递或隔夜送货服务交付，（b）送达三（3）天后 通过认证或注册邮件邮寄，要求退回收据，预付适当邮资，或（c）以表格发送 传真或电子邮件，如果（x）经收件人确认（不包括自动回复）或（y）由以下之一立即发送 第（a）或（b）条中规定的方法，在每种情况下，均应发送至下文规定的地址（或其他地址 该方应通过类似通知指定的地址或传真号码）：

降雨增强技术公司

欢乐街21号，237号套房

纽伯里波特，MA 01950

注意：保罗·达西尔

电子邮件：paul@rainwatertech.com

并附上复本（不构成通知）给：

TCF法律小组，PLLC

欢乐街21号，237号套房

纽伯里波特，MA 01950

注意：史蒂芬·J·道尔

电子邮件：sdoyle@tcflaw.com

体育馆收购公司

1180 North Town Center Drive，100套房

内华达州拉斯维加斯89144

注意：主席Harry You

Charles Wert，执行长

电子邮件：harry@dmytechnology.com

chuck@fidures.com

并附上复本（不构成通知）给：

White & Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约州10020

注意：乔尔·鲁宾斯坦

电子邮件：joel. whitecase.com

第8.7节 接班人 和受让人.本协议对双方及其各自继承人具有约束力并对其利益有利，并允许 分配; 提供, 然而，任何一方都不会转让其在本协议下的权利或委托其任何或所有义务 未经另一方事先明确书面同意。任何违反本第8.7条的企图转让均应 虚空

第8.8节 修正案 和豁免.除非通过双方签署的书面文书，否则本协议不得修改或修改 由各方。各方只能通过书面文书放弃任何其他方遵守任何条款或规定 该另一方须履行或遵守本协议。一方放弃违反任何条款或 另一方对本协议的规定不得解释为放弃任何后续违约行为。

第8.9节 具体 性能.双方特此承认并同意，金钱损害赔偿（即使可用）将造成不可挽回的伤害 如果本协议任何一方不按照其规定履行本协议的任何条款，则不会产生充分的补救措施 条款或以其他方式违反此类规定。因此，双方承认并同意，在有效终止之前，为了防止 双方违反或威胁违反本协议中规定的任何各自契约或义务，包括 其未能采取本协议明确条款所需的所有行动来完成交易，以及在 本协议有效终止后，双方应有权具体履行该等协议和其中的契约。 除了他们有权获得的任何其他补救措施外，还包括防止违反本协议的事件和其他公平救济 法律或公平。各方同意不会反对授予任何此类禁令、具体履行和其他 公平救济，前提是任何其他一方在法律上享有充分的补救措施，或者任何特定绩效的授予都不是 根据法律或公平的任何原因，采取适当的补救措施。各方特此放弃提供任何保证金或其他担保的任何要求 与该命令或禁令有关。

第8.10节 分割性. 如果本协议的任何条款、规定、契约或限制由具有管辖权的法院或其他当局认定， 如果本协议无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契约和限制将继续存在 只要交易的经济或法律实质不受任何影响、损害或无效，就不应受到任何影响、损害或无效 不受对任何一方产生重大不利影响。一旦确定，双方应真诚谈判， 修改本协议，以双方均可接受的方式尽可能实现双方的初衷， 尽可能按照最初的设想完成交易。

第8.11节 信任 账户豁免.请参阅向SEC提交的SPAC最终招股说明书（文件编号333-254513）（「招股书”), 日期为2021年6月22日。Holdco、公司和合并子公司均承认已阅读招股说明书、信托 协议和SPAC组织文件，并了解SPAC已建立包含收益的信托账户 首次公开募股（「IPO」）以及与IPO同时发生的某些私募， 以及不时产生的利息，以及根据SPAC组织文件存入的存款，受益人 SPAC的公众股东和某些各方，并且除非招股说明书中另有说明，SPAC可以支付 仅限信托账户中的资金：（a）如果SPAC的公众股东选择行使其SPAC股东的权利，则提供给他们 赎回权，（b）如果SPAC未能在期限内完成业务合并，则授予SPAC公众股东 SPAC组织文件规定的期限（可通过SPAC组织文件修正案进一步延长）， (c)以信托账户中持有的金额赚取的任何利息支付任何税款，或（d）之后或同时向SPAC支付 随著业务合并的完善。考虑到SPAC就交易签订了本协议， 以及其他良好且有价值的对价，特此确认其已收到且充分，公司、Holdco、 合并子公司1和合并子公司2特此代表其自身及其附属公司同意，尽管本协议中有任何相反规定， 公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2及其任何附属公司现在和以后任何时候都不会这样做 对信托账户拥有任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔（包括从中的分配），或提出任何索赔 或对信托账户（包括从中的分配）提起任何诉讼，无论此类索赔是否作为 SPAC或其代表之间任何拟议或实际业务关系的结果、与之相关或以任何方式相关的， 一方面，公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2，或其任何附属公司或各自的代表， 另一方面，本协议、交易或任何其他事项，无论此类索赔是否基于合同产生， 侵权、公平或任何其他法律责任理论（任何及所有此类索赔在下文中统称为「发布 权利要求”).公司、Holdco、合并子公司1和合并子公司2，代表其本身及其及其各自的附属公司 和代表，（i）特此不可撤销地放弃其可能针对信托账户提出的任何此类已解除索赔（包括任何 由于本协议（包括谈判、执行）现在或将来的分配 及其履行）与SPAC的任何其他合同、交易或任何其他谈判、合同或其他协议 或与SPAC的安排，并且不会以任何原因寻求对信托账户（包括来自信托账户的任何分配）的追索权 无论如何（包括涉嫌违反与SPAC或其关联公司的任何协议），（ii）同意并承认 此类不可撤销的豁免对本协议至关重要，SPAC特别依赖以促使其签订本协议， 并进一步意图并理解此类放弃根据适用法律有效、有约束力和可执行，并且（iii）承认 并同意，在公司、控股公司、合并子公司1或合并子公司2或其任何附属公司或代表的范围内 根据、与SPAC相关的任何事项、与之相关的、与之相关的或由之产生的任何行动发起任何行动，该行动寻求， 对于SPAC的全部或部分金钱救济，任何此类人员的唯一补救措施应为针对在SPAC以外持有的资金 信托账户，此类索赔不得允许公司、控股公司、合并子公司1或合并子公司2或其附属公司（或 任何代表他们中的任何人或代替他们中的任何人声称对信托账户提出任何索赔的人（包括任何分配 由此）或其中包含的任何金额。尽管有上述规定，本第8.11条的任何内容均不应限制或 禁止公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2向SPAC提出索赔以寻求法律救济的权利 在信托账户之外持有的SPAC资产，用于特定绩效或其他非货币救济。

[其余部分 故意留空的页面]

作为证人，这 截至上述第一天，双方或代表已签署协议。

[企业合并协议签署页]

表现出

形式

修订及重列 

组织章程 

的 

雨 增强技术HOLDO，Inc.

(一般 法律第156 D章，第10.07节; 950 RCM 113.35)

第一条-公司名称

公司的确切名称 是Rain Enhanced Technologies Holdco，Inc. (the "公司”).

第二条-目的

要达到的目的 公司的成立是为了交易公司根据麻萨诸塞州可以从事的任何和所有合法业务 商业公司法（mGL第156 D章，第。101及以后，经不时修订并生效的「MBCA”).

第三条-授权 股份

的 以下是公司授权发行的股票总数和每类股票的面值。 数量 任何类别或多类别股票的授权股份的数量均可增加或减少（但不得低于当时发行的股份数量 或保留在每个类别中发行）由至少过半数投票权的持有人投赞成票 以及有权投票的已发行股本，作为单一类别一起投票。

第四条-偏好， 任何类别或系列的限制和权利

1.      投票 一般来说.除非并直至公司发行了有权在董事选举中投票的优先股 公司的情况以及需要公司股东采取行动的其他事项，或本修订案中另有规定 和重述的组织章程（经不时修订和/或重述，这些」文章」）或要求 根据适用法律，A类普通股和b类普通股（A类普通股和 b类普通股在本文中称为「普通股「）应始终作为一个类别一起投票 就提交公司股东投票或同意的所有事项（包括董事选举）。那里 不得进行累积投票。

2.      A类 普通股投票.除本章程另有规定或适用法律要求外，每位A类股份持有人 普通股应有权就该持有人持有的记录中的每股A类普通股获得一（1）票 提交公司股东投票或同意的任何事项的适用日期。

3.      B类 普通股投票.除本章程另有规定或适用法律要求外，每位B类股份持有人 普通股应有权就该持有人持有的记录中的每股b类普通股获得十（10）票 提交公司股东投票或同意的任何事项的适用日期。

4.      平等 地位.除非本条款另有规定或适用法律要求，并受适用的优先考虑 A类普通股持有人和B类持有人随时发行的任何系列优先股（如果有的话） 普通股应享有相同的权利、特权和权力，地位平等，有权按每股平等分享， 董事会可能宣布的股息和其他现金、财产或公司股票的分配 就普通股而言，不时从公司合法可用的资产或资金中提取，并且应 就所有事项而言，在各方面相同;但前提是，如果任何股息或分配以形式支付， 普通股股份或收购普通股的权利，A类普通股持有人应获得A类普通股 收购A类普通股的股票或权利（视情况而定），b类普通股的持有人应获得B类 普通股或收购b类普通股的权利，视情况而定。

5.      清算， 解散或清盘. 后 公司、A类普通股股份持有人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘 和b类普通股应有权按每股平均分享公司的净资产， 公司应已履行或准备好履行其债务和义务并向持有人付款 公司任何类别或系列股本的股份，拥有优先权接受公司股本的分配 净资产

6.      细分 组合或重新分类. A类普通股或b类普通股的股份不得细分、合并 或重新分类，除非另一类别的股份同时按比例细分、合并或重新分类 一种在流通A类普通股和B类普通股持有人之间保持相同比例股权的方式 此类细分、合并或重新分类的记录日期的普通股;但前提是其中一种此类类别的股票 如果此类细分、组合或重新分类，则可以以不同或不成比例的方式细分、组合或重新分类 事先通过赞成票批准（或书面同意，如果当时允许股东书面同意采取行动 根据这些章程）A类普通股和b类普通股大部分已发行股份的持有人， 每个人作为一个类别单独投票。

7.      合并 或合并.对于A类普通股或B类股票的任何分配或付款 公司与任何其他实体合并或合并时的普通股，或任何其他交易 对股东产生的影响与合并或合并产生的影响基本相似，此类分配或付款 A类普通股或b类普通股股份持有人有权收取或选择权 接收，应在A类普通股和B类普通股持有人之间按每股比例分配 作为一个单一类别;但是，条件是一个此类类别的股份可能会收到或有权选择收到不同或不成比例的股份 与此类合并、合并或其他交易相关的分配或付款，如果（i）唯一的差异 向A类普通股和b类普通股持有人的股份分配是指向A类普通股和b类普通股持有人分配的任何证券 b类普通股持有人拥有十倍分配给股票持有人的任何证券的投票权 A类普通股，或（ii）此类合并、合并或其他交易以赞成票（或书面票）批准 如果根据本章程允许股东书面同意采取行动，则表示同意） A类普通股和b类普通股的流通股，各自作为一个类别单独投票。

8.      第三方 投标或交换要约.公司不得签订任何第三方可以通过招标或交换的方式签订的协议 要约收购A类普通股或b类普通股的任何股份，除非（a）A类普通股的持有人 股票有权收取或有权选择收取相同形式的对价和相同金额的对价 以每股为基础，因为b类普通股持有人将收到或有权选择收到，并且（b） b类普通股有权接受或有权选择接受相同形式的对价和相同的对价 A类普通股持有人将收到或有权选择的每股对价金额 接受;但是，前提是此类类别的股份可能会接受或有权选择接受不同或不成比例的 与此类投标或交换要约相关的对价，以反映持有人的特殊权利、权力和特权 本章程项下的b类普通股股份（可能包括但不限于可相互交换的证券 b类普通股股份，每股可交换的任何证券的投票权最多为十（10）倍 A类普通股）或总体上不再有利的其他权利、权力、特权或其他条款 b类普通股持有人相对于A类普通股持有人的比例高于这些条款中所包含的比例。

9.      转换 b类普通股.

（A）      自愿 转换.每股b类普通股应转换为一（1）股已缴足且不可征税的A类股票 普通股可由持有人在书面通知公司后随时选择（a」自愿性兑换”). 在b类普通股的任何持有人有权自愿转换该b类普通股的任何股份之前， 该持有人应在其主要公司办事处交出经正式背书的证书（如果有的话） 公司或任何b类普通股转让代理人，并应向公司委托人发出书面通知 公司办事处，选择将其转换，并应在其中注明（i）证书所在的名称或名称 代表将发行的b类普通股股份转换为的A类普通股股份 如果该等股份是有证书的，或（ii）如果该等股份是无证书的，则该等股份将在帐簿中登记。 此后，公司应在切实可行的情况下尽快在该办事处向该b类普通股持有人发行并交付， 或向该持有人的提名人提供代表A类普通股股数的证书 该持有人如前所述有权获得的（如果该等股份是有证书的），或者，如果该等股份是无证书的，则登记 此类股份以簿记形式存在。该转换应被视为在当日营运结束前进行 在发出书面通知后或同时退回将转换的b类普通股股份 该持有人根据第四条第9（A）条的要求选择转换，以及有权 就所有目的而言，接收此类转换后可发行的A类普通股股份应视为记录持有人 或截至该日期该A类普通股股份的持有人。根据转换的每股b类普通股 第四条第9（A）节的规定应由公司退役，并且不得重新发行。尽管 与此相反，丢失、被盗或销毁的股票证书所代表的b类普通股股份可以 如果持有人通知公司或其转让，则根据第四条第9（A）节进行转换 代理人证明该证书已丢失、被盗或销毁，并提交公司可接受的该事实的宣誓书，以及 同意赔偿公司因证书丢失、被盗或销毁而遭受的任何损失。

（B）      自动 转换.每股b类普通股应自动，无需公司或其持有人采取进一步行动， 在营运结束前立即转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份 在（i）首次公开募股结束后五（5）年（定义如下），（ii） 创始人或其许可的转让人共同受益拥有B类股份数量20%或以下的第一天 普通股（因为该股份数量根据任何重新分类、股票股息、分拆、合并进行公平调整 或b类普通股的资本重组）由创始人或其许可的转让人集体持有 公开发行收盘，（iii）发生转让（定义如下）时，许可转让（定义如下）除外 以下），b类普通股的该股份，或（iv）B类持有人投赞成票指定的日期 代表不少于b类普通股流通股投票权的三分之二（2/3）的普通股，有投票权 单独作为单个类别（i）至（iv）中提到的每个事件在本文中均称为「自动 转换”).公司应根据规定提供b类普通股股份自动转换通知 根据第四条第9（B）节，尽快记录b类普通股股份的持有人 自动转换之后。该通知应通过MBCA当时允许的任何方式提供; 提供, 然而, 未发出该通知或通知中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。自动驾驶前后 转换，在公司帐簿上登记为b类普通股股份记录持有者的人，因此 在自动转换之前立即转换的应在公司帐簿上登记为 在自动转换B类普通股股份后发行的A类普通股股份，无需采取进一步行动 其记录保持者。自动转换生效后，持有人的权利 b类普通股的股份应停止，持有人在所有目的上应被视为已成为记录 B类普通股股份被转换为A类普通股股份的持有人。

（C）      证书. 每张未发行股票证书（如果股票为证书形式），在自动转换发生之前， 代表受自动转换约束的一股或多股b类普通股股份，在自动转换后， 被视为代表相同数量的A类普通股股份，无需交出或交换。的 公司应b类普通股股份已转换为A类股份的任何持有人的要求 由于自愿转换或自动转换（上述之一，「转化事件”) 并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的未偿还证书后 b类普通股股份，如果有（或者，如果证书丢失、被盗或被毁，则持有人提供 公司可接受的关于该事实的宣誓书，并执行公司可接受的协议以赔偿公司 免受其因该证书而遭受的任何损失），向该持有人签发并交付代表 该持有人的b类普通股股份因此被转换为的A类普通股股份 转换事件（如果该等股份是有证书的），或者如果该等股份是无证书的，则以簿记形式登记该等股份。每个 根据转换事件转换的b类普通股股份应立即自动退出，并应 无法重新发行。

（D）      效果 支付股息的转换.尽管第四条第9节有任何相反规定，如果 根据本第9条的规定，任何b类普通股股票转换为A类普通股的日期 第四条的规定发生在确定有权接收的b类普通股持有人的记录日期之后 将对b类普通股股份支付的任何股息或分配，b类普通股股份的持有人 截至该记录日期，将有权在该付款日期收到该股息或分配;前提是，尽管 本章程的任何其他条款，只要任何该等股息或分配以b类普通股支付 股票，此类股息或分配应被视为已宣布，并应以A类普通股股份支付 并且不得发行b类普通股股份来支付该费用。

（E）      政策 和程式.公司可不时制定此类政策和程式，但不得违反适用法律 或本章程中有关将b类普通股转换为A类普通股的其他条款， 其认为与此相关的必要或可取的。如果公司有理由相信转让或其他转换 导致b类普通股股票转换为A类普通股的事件已经发生但尚未发生 已反映在公司的帐簿上或由公司的转让代理保存，公司可以要求 该等股份的持有人向公司提供宣誓书或公司认为必要确定的其他证据 b类普通股股票是否已转换为A类普通股，以及如果该持有人没有在 请求发出之日后十（10）天向公司提供足够的证据（以请求中规定的方式） 为了使公司能够确定未发生此类转换，任何此类b类普通股股份， 先前未转换的，应自动转换为A类普通股股份并立即登记 公司的帐簿和记录上或公司的转让代理人保存的。与任何行动有关 股东在会议上或通过书面同意采取行动（如果根据这些规定允许在股东书面同意下采取行动 条款）、公司的股票分类帐或公司转让代理人保存的记录均为推定 证明谁是有权在任何股东会议上亲自或委托代理投票的股东或与任何股东有关的股东的证据 该书面同意以及每位股东持有的股份类别或系列以及每个类别的股份数量 或该股东持有的类别或系列。

（F）      定义. 就第四条第9节而言，以下定义应适用：

(i)      “家庭 构件「对于任何合格股东的自然人来说，是指（a）该合格股东的配偶 股东或（b）合格股东的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后代 或合格股东的配偶，无论是出生还是收养。

（ii）      “创始人” 指的是哈利·L。您、Paul Dacier、Niccolo de Masi以及他们各自的许可实体。

(iii)      “初始 公开发行「指公司股权证券的首次公开发行，无论是通过登记 公司在公开证券交易所的股份，或合并、股份重组或合并、资产或股份收购， 可交换股份交易、重组、合同控制安排或具有特殊目的的类似类型交易 为此目的成立的收购公司。

(iv)      “允许 实体「对于合格股东来说，指的是：（a）仅为以下人员的利益而设立的许可信托：（1）此类 合格股东，（2）该合格股东的一名或多名家庭成员，或（3）该合格股东的任何其他许可实体 合格股东;或（b）任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体 由（1）该合格股东独家拥有，（2）该合格股东的一名或多名家庭成员，或（3）任何 该合格股东的其他许可实体;或（c）任何基金会或类似实体或任何合格慈善机构长期存在 因此，合格股东继续直接或间接对b类普通股的任何股份行使投票控制权 由此类实体持有。

（v）      “允许 转移「指并仅限于合格人士对b类普通股（a）股份的任何转让 股东向（1）该合格股东的任何许可实体，（2）该合格股东的可转让实体 活体信托，该可撤销活体信托本身既是许可信托又是合格股东，或（3）授予家庭成员 该合格股东的;（b）由合格股东的许可实体向该合格股东的任何其他许可实体 股东或该合格股东的家庭成员;或（c）董事会事先批准的任何转让， 或董事会正式授权的委员会，如果确定该转让与目的相符 「许可转让」定义的上述条款。

（六）      “允许 受让人「指在许可转让中收到的b类普通股股份的转让人。

（七）      “允许 信任「指每位受托人均为合格股东的善意信托。

（八）      “合格 慈善「指美国国内慈善组织，其捐款可扣除联邦收入、遗产、 礼物和一代跳过转移税目的。

（ix）      “合格 股东「指：（a）创始人;（b）截至2011年b类普通股股份的记录持有者 首次公开发行的日期;（c）最初注册的任何b类普通股股份的持有人 公司在首次公开发行之日后根据任何期权或可转换债券的行使或转换而发行 在每种情况下，截至首次公开发行之日尚未偿还的证券;和（d）许可转让。

（x）      “转移” b类普通股股份指任何出售、转让、抵押或其他转让或处置 该股份或该股份中的任何合法或受益权益，无论是否有价值，也无论是自愿或非自愿或通过操作 法律，包括但不限于将b类普通股股份转让给掮客或其他代名人（无论 受益所有权是否发生相应变化），将b类普通股份额分配给合伙人， 持有人的股东、成员或其他股权所有者，或转让，或就以下事项签订具有约束力的协议： 通过代理或其他方式对该股份进行投票控制; 提供, 然而，不应考虑以下事项 第四条第9节含义内的「转让」：

（a）      的 应董事会的要求，向公司高级官员或董事授予与以下事项有关的可撤销代理权 年度股东大会或特别股东大会上采取的行动;

（b）      进入 仅与B类股东的股东签订投票信托、协议或安排（有或没有授予代理） （1）在向美国证券交易委员会提交的附表13 D中披露或以书面形式向 公司秘书，（2）任期不超过一（1）年或可由股份持有人终止 随时受此约束，并且（3）不涉及向持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价 除相互承诺以指定方式投票股份之外的受此约束的股份;

（c）      进入 根据公司签订的书面协议，加入投票信托、协议或安排（有或没有授予代理） 是一个政党;

（d）      在 与公司与任何其他实体的合并或合并有关，或在任何其他交易中 对股东的影响与董事会批准的合并或合并产生的影响基本相似 董事、签订支持、投票、投标或类似协议或安排（在每种情况下，有或没有授予 代理人）也已获得董事会批准;

（e）      的 股东抵押b类普通股股份，并根据善意在此类股份中仅建立担保权益 只要该股东继续对该等质押股份行使投票控制权，则为真实贷款或债务交易; 提供, 然而，质押人对此类股份的止赎或类似行动应构成转让，除非此类止赎 或类似行动当时符合许可转移资格;

（f）      转移 个人退休账户（如《国内税收法》第408（a）条所定义），或养老金、利润分成， 该合格股东作为参与者或受益人且满足以下条件的股票红利或其他类型的计划或信托 国内税务法第401条规定的资格要求;前提是在每种情况下，此类合格股东 对该账户中持有的b类普通股股份拥有唯一处置权和独家投票控制权， 计划或信托，并进一步规定，如果合格股东不再拥有唯一决定权和独家投票权 对该账户、计划或信托持有的b类普通股股份的控制权，每股b类普通股 股票转换为一（1）股已缴足且不可评估的A类普通股股份;

（g）      转移 该合格股东直接或间接通过一个或一个或间接在其中的公司、合伙或有限责任公司 更多许可实体拥有股份、合伙企业权益或会员权益（如适用），并拥有足够的投票控制权，例如 合格股东保留对B类股份的唯一决定权和独家投票控制权 该公司、合伙企业或有限责任公司持有的普通股;前提是，如果合格股东 不再拥有足够的股份、合伙人权益或会员权益，或者不再拥有足够的法律上可执行的权利 确保合格股东保留对B类股份的唯一处置权和独家投票控制权 该公司、合伙企业或有限责任公司持有的普通股，随后持有的每股b类普通股股份 此类公司、合伙企业或有限责任公司应自动转换为一（1）家全额支付且不征税的公司 A类普通股份额;

（h）      进入 根据经修订的1934年证券交易法第10 b5 -1条规则，与掮客或其他代理人制定交易计划; 然而，前提是根据该计划出售此类b类普通股股份应构成「转让」 在此类销售时。

（Xi）      “投票 控制「指的是，对于b类普通股股份，投票权（无论是排他性还是共享） 或通过代理、投票协议或其他方式指导该股份的投票。

10.      保留 股票.公司应随时保留并保留其授权但未发行的A类股份 普通股，仅为了实现b类普通股股份的转换，此类股份数量 A类普通股不时足以实现B类所有已发行股份的转换 普通股转为A类普通股。

11.      保护 提供.公司不得通过合并、合并或其他方式（i）修改、更改、废除或放弃条款 本第四条的A3至A10（或采用任何与之不一致的条款）或（ii）授权或发行任何股份 公司的股本类别或系列，赋予持有人对其每股股份拥有超过一（1）票的权利， 未首先获得赞成票（或书面同意，如果当时允许股东书面同意采取行动 根据这些章程）b类普通股当时已发行股份的大多数持有人，作为单独类别投票， 除了适用法律、本章程或章程要求的任何其他投票之外。

1.      的 公司董事会应获得授权，无需进一步股东批准，并受规定的任何限制 根据适用法律，规定发行董事会可能确定的类别或系列的优先股股份 根据麻萨诸塞州法律，通过提交修正案或修订和重述的章程来保护董事， 不时确定每个此类类别或系列包含的股份数量，并确定名称、权力、优先顺序 以及每个此类类别或系列的股份的权利及其任何资格、限制或限制。

2.      的 优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时发行的股份数量） 由多数普通股持有人投赞成票，而没有优先股持有人投赞成票，或者 任何类别或系列，除非根据任何规定的任何优先股条款要求任何此类持有人投票 此类修正案或修订和重述的条款。如果任何类别或系列的股票数量如此减少， 构成此次减少的股份应恢复原决议通过前的状态 此类类别或系列的股票数量。

1.      的 董事会，除任何类别或系列优先股持有人在特定情况下可能选出的董事会外， 分为一类、二类、三类三类。

2.      每个 董事的任期应于股东年度会议后的第三次年度股东会议结束 该董事是选举产生的;但前提是，首先选举、分配或任命为第一类的董事应为 任期于本章程中该条款生效后公司第一次年度股东大会结束; 首次选举、指派或任命为第二类的董事的任期应于公司第二个年度结束 本章程中该条款生效后召开的股东会议;以及首次选举、指派或 被任命为第三类成员的任期应在公司第三次年度股东大会结束 本条款中该规定的有效性。

3.      的 董事会有权将已任职的董事会成员分配到其可能在 董事会分类生效的时间。尽管有上述规定，每位董事的任期至 该董事的继任者应经过正式选举并符合资格，或直至该董事事先去世、辞职、退休， 取消资格或其他除名。

4.      之前 截至投票门槛日期，任何因授权人数增加而新设立的董事职位 董事和董事会出现的任何空缺，只能由股东的赞成票填补 b类普通股的大部分。在投票门槛日期及之后，任何因 董事授权人数的增加和董事会出现的任何空缺，应通过多数票填补 董事会剩余成员，尽管低于法定人数，或由唯一剩余董事，而不是股东。 如此当选的董事应当选至其任期届满（以较早者为准） 他或她已被替换、正式选举产生且合格的继任者或该董事死亡、辞职或免职（以较早者为准）。 

1.      修正案 或重述文章.除非这些要求更大百分比的投票，或要求一个或多个单独的投票小组采取行动 修订和重述的组织章程（「文章「），根据公司章程，根据 MBCA或公司董事会根据MBCA第10.03条行事，批准和采用 对本章程或任何重述的公司章程的任何修改均需至少多数票通过 在投票门槛日期之前，根据本章程一般有权就该事项投票的所有股份，以及赞成票 在投票门槛日期及之后，根据本章程一般有权就该事项投票的所有股份的三分之二，以及在 此外，根据本章程，任何有权根据MBCA就该事项单独投票的投票小组的大多数股份 组织或公司章程，或公司董事会根据小节采取的行动 (c)MBCA第10.03条; 提供, 然而，只要A类股票 普通股是流通股，未经多数流通股持有人事先投赞成票，公司不得 A类普通股股份，作为单独类别投票，除了适用法律或本章程要求的任何其他投票外， 直接或间接，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或其他方式修改、改变、废除 或以与权力不一致的方式采用本条款第（1）条的任何条款，或以其他方式改变或改变权力， A类普通股股份的优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响;或（2）为每一项规定 b类普通股每股拥有超过十（10）票或持有人单独类别投票的任何权利 除本章程或MBCA规定之外的b类普通股股份。

2.      合并 或股份交换.除非本条款要求更大比例的投票或一个或多个单独的投票小组采取行动， 根据公司章程、MBCA的规定或根据第款行事的公司董事会 (3)根据MBCA第11.04条，合并或股份交换计划的批准和采用需要肯定 根据这些章程，一般有权就该事项投票的所有股份中至少有多数的投票，此外，还有多数的股份 根据MBCA、本章程或章程有权就该事项单独投票的任何投票小组的股份 公司，或公司董事会根据第11.04条第（3）款采取的行动 MBCA。

3.      销售 或租赁全部或几乎全部财产.除非有更大百分比的投票，或一个或多个单独的投票小组采取行动， 是本章程、公司章程、MBCA条款或公司董事会的要求 根据MBCA第12.02条（b）小节行事，批准所有产品的销售、租赁、交换或处置 或根据MBCA第12.02条的公司几乎所有财产应需要投赞成票 根据本章程，至少大多数有权就该事项投票的所有股份，此外，大多数股份 根据MBCA、本章程或公司章程有权就该事项单独投票的任何投票小组， 或公司董事会根据MBCA第12.02条（b）小节采取的行动。

4.      自愿 解散公司.除非要求更大百分比的投票，或要求一个或多个单独的投票小组采取行动 这些章程、公司章程、MBCA条款或公司董事会行事 根据MBCA第14.02条（c）小节，批准解散公司的提案 根据MBCA第14.02条，应要求所有一般有权投票的股份中至少有多数投赞成票 此外，有权就该事项单独投票的任何投票小组的大多数股份 根据MBCA、本章程或公司章程或公司董事会的行动 根据MBCA第14.02条（c）小节采取

5.      驯化 进入外国司法管辖区.除非这些要求更大百分比的投票，或要求一个或多个单独的投票小组采取行动 条款、公司章程、MBCA的规定或公司董事会根据 根据MBCA第9.21条第（3）小节，批准公司本土化至外国司法管辖区的计划 根据MBCA第9.21条，应要求所有一般有权股份中至少多数投赞成票 根据本章程就该事项进行投票，此外，任何有权单独投票的投票小组的大多数股份 根据MBCA、本章程或公司章程或董事会的行动处理的事项 根据MBCA第9.21条第（3）小节成立的公司。

6.      实体 转换.除非本条款要求更大百分比的投票或一个或多个单独的投票小组采取行动，否则 公司章程、MBCA的规定或公司董事会根据第款行事 (3)根据MBCA第9.52条，批准实体转型为国内或外国其他实体的计划 根据MBCA第9.52条，应要求所有一般有权投票的股份中至少有多数投赞成票 此外，有权就该事项单独投票的任何投票小组的大多数股份 根据MBCA、本章程或公司章程或公司董事会的行动 根据MBCA第9.52条第（3）小节进行。

7.      选择 论坛.除非公司书面同意选择替代论坛，即商业诉讼会议 麻萨诸塞州萨福克县高等法院和位于波士顿的美国麻萨诸塞州特区地方法院， 麻萨诸塞州应是（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程式的唯一且独家的论坛， (b)任何声称公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反受托责任的诉讼 对公司或公司股东，（c）根据MBCA的任何条款提出索赔的任何诉讼， 公司章程或章程，或（d）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼， 每个案件均由上述法院管辖，对其中指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权，但 位于波士顿的麻萨诸塞州美国地方法院应是证券项下任何索赔的唯一且独家法庭 1933年法案，经修订。本规定不适用于根据修订后的1934年证券交易法或其他规定产生的索赔 具有专属联邦管辖权的联邦证券法。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有 公司股本股份中的任何权益应被视为已通知并同意本第IV.D.7条的规定。

第五条-限制

限制， 如果有，章程或组织对转让任何类别或系列股票所规定的：无。

第六条-其他合法 规定

公司应拥有所有 根据MBCA组建的公司的合法权力。除此之外，但不限于：

但前提是任何合同， 公司任何董事或高级管理人员个人或作为董事、高级管理人员、受托人拥有利害关系的交易或行为 或不是公司直接或间接子公司或附属公司的任何企业的成员，或其中任何董事或高级职员 作为当时发行在外的大多数股本股份或其他受益权益的共同持有人拥有如此权益 在任何不是公司直接或间接子公司或附属公司的企业中，均应得到 大多数没有那么感兴趣、已向其披露此类兴趣的性质并已做出任何调查结果的董事 法律要求。

就本文（a）而言， 术语「利益」指并包括任何个人利益以及作为董事、高级管理人员、股东、股东的任何利益， 任何企业的受托人、成员或受益人;（b）「企业」一词指并包括任何公司、协会、 信托、合伙企业、有限责任公司、公司、个人或本公司以外的其他实体;和（c）短语「子公司 或附属公司」指并包括大多数董事、受托人、合伙人或控制人 由本公司董事选举或任命，或由本公司董事或高级职员组成。

在法律允许的范围内， 授权或批准公司各类流通股本多数股份持有人的投票 并有权在为此目的正式召开的年度会议或特别会议上投票选举董事（无论该投票是在之前通过的 或在就该合同、交易或行为的诉讼作出判决后）应使任何合同、交易或行为生效 本公司或董事会或其任何委员会针对本公司所有股东的行为，无论 投票时的记录，以及本公司所有债权人和其他索赔人的记录;但前提是

无合同、交易 本段（i）的任何规定均应避免公司或公司的行为，该规定除任何此类规定外均有效 规定或规定。

为 确定股东总体上是否至少拥有多数股权 在所有有权投票的选票中 任何年度或拟议特别会议上需要考虑的任何问题 公司的股东应 被视为仅「拥有」股东拥有的公司股票中的已发行股份 (i)与股份相关的完全投票权和投资权以及（ii）完全经济利益（包括机会 就利润和亏损风险而言）此类股份;前提是根据第（i）条和第（i）条计算的股份数量 (ii)不得包括该股东或该股东的任何关联公司在任何交易中出售的任何股份（1）， 尚未结算或关闭，（2）该股东或其任何附属公司出于任何目的借入或购买 该股东或其任何附属公司根据转售协议或（3）受任何衍生头寸（定义如下 公司章程中）由该股东或其任何附属公司签订，无论该衍生头寸是 根据公司发行在外股票的名义金额或价值，以股份或现金结算，在任何此类 衍生品头寸具有或意图具有以任何方式、任何程度或以任何方式减少的目的或效果 在未来，该股东或关联公司拥有投票或指导任何此类股份投票的完全权利，和/或对冲， 抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司对该股份的完全经济所有权产生的损益。 股东应「拥有」以提名人或其他中间人名义持有的股份，只要股东保留 有权指导股票如何就董事选举进行投票，并拥有股份的全部经济利益。 术语「拥有」、「拥有」和「拥有」一词的其他变体应具有相关含义。 公司股本中的流通股是否为此目的而拥有应由董事会决定 以其合理的自由裁量权。

即使有任何 本章程或公司章程的规定相反，股东可以在不召开会议的情况下通过一致书面形式采取行动 同意，且上述规定均不适用于此类行动。任何书面同意的行动都必须是股东的适当主体 经书面同意采取行动。

尽管 上述规定，公司不得在任何类别的任何时间点进行任何业务合并（定义如下） 普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册，任何有兴趣的股东（作为 定义如下）自该股东成为有兴趣股东后三（3）年内，除非：

仅为目的 仅在第六条第（r）节中提及：

附件B

修订和恢复的形式

附例

的

RAIN ENHANCEMENT TELOGIES HOLDCO，Inc.

第一条

一般

1.1           注册 办公室和注册代理人. Rain Enhanced Technology，Inc.的注册办事处和注册代理人， 一家麻萨诸塞州公司（「公司「）应符合公司组织章程的规定， 经不时修订并生效的「文章」）或随后向大英国协大臣提交。 The（the」板「）董事或公司总裁可随时更改注册办事处或 通过向大英国协大臣提交适当的备案来注册代理人。

1.2            主要 办公室.公司的主要办事处应设在大英国协境内或境外 麻萨诸塞州，如公司章程或随后向大英国协大臣提交的文件所述。

1.3           其他 办事处.公司还可以在大英国协境内或境外的任何地方设有其他办事处 麻萨诸塞州，根据董事会指定，或根据公司业务可能需要或可能希望。

1.4           书 和记录.公司在其正常业务过程中保存的任何记录， 包括其股份分类帐、帐簿和会议记录簿，可以在任何信息存储设备或方法上维护;提供 如此保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应将任何 应任何有权根据适用法律检查此类记录的人的书面请求而保留的记录。帐簿和记录 公司的文件可保存在麻萨诸塞州境内或境外的一个或多个地方 由董事会指定，但须在其主要办事处或其转让代理办事处保存以下记录的复本 或其秘书或助理秘书或其注册代理人：（a）其章程或重述的组织章程，以及 目前有效的对其章程的所有修正案;（b）其章程或重述的章程及其目前有效的所有修正案;（c）决议 由董事会采用，创建一个或多个类别或系列的股票，并确定其相对权利、优先顺序和 如果根据这些决议发行的股份尚未发行，则限制;（d）所有股东会议的记录， 以及过去3年股东在未经会议的情况下采取的所有行动的记录;（e）发给股东的所有书面通讯 通常在过去3年内，包括根据麻萨诸塞州商业公司第16.20条提供的财务报表 麻萨诸塞州普通法第156 D章法案（「MBCA「）过去3年;（f）姓名和业务清单 其现任董事和官员的地址;和（g）其提交给国务卿的最新年度报告 麻萨诸塞州联邦。

第二条

组织章程

2.1           附例 受组织章程约束.公司的名称和宗旨如既定 在公司章程中提出。这些章程、公司及其董事和股东的权力，或任何 如果存在不止一种股票，则股东类别，以及有关业务的开展和监管的所有事项 公司的事务应遵守章程中规定的相关规定（如果有的话）。为 为避免疑问，本章程的采用须遵守任何适用法律和章程。每当这些章程可能与任何章程发生冲突时 适用法律或条款，此类冲突应按照有利于此类法律或条款的方式解决。

第三条

股东

3.1           年度 会议.公司年度股东大会选举董事 会议召开前适当处理的其他事项应在会议召开的日期和时间进行 每年由董事会确定，日期和时间随后可随时更改，包括当年 这样的决定就会发生。

3.2           进行 会议.每次年度股东大会和特别股东大会的主席应为主席 董事会，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，任何执行长（如果他或她 应为董事），或者，在执行长缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，或者如果该执行长 不是董事，总统（如果他或她是董事）或在总统缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下 或如果总裁不是董事，则由董事会任命的其他人员。开幕的日期和时间以及 股东将在会议上投票的每项事项的投票结束应由主席在会议上宣布 会议的。董事会可通过其认为适当的股东大会的进行规则和法规。 除非与本章程或董事会通过的规则和法规不一致，否则任何会议的主席 股东有权召开和延期会议，并规定该等规则、法规和程式 并采取该主席认为适合会议正常进行的所有行为。这样的规则、规定 或程式，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容： (a)制定会议议程或议事顺序;（b）维持秩序的规则和程式 出席会议和出席人员的安全;（c）对股东出席或参与会议的限制 公司、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人员的记录应 确定;（d）在规定的会议开始时间之后进入会议的限制;和（e）对会议的限制 分配给参与者提问或评论的时间。除非董事会或会议主席决定并在范围内， 股东会议无需按照议会议事规则举行。秘书 每次年度股东大会和特别股东大会的成员应为秘书，或者在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下， 会议主席任命一名助理秘书行事。在部长缺席（或无力或拒绝采取行动）的情况下 和所有助理秘书，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

3.3           特别 会议.

（a）            调用 一次特别会议.除章程另有规定外，股东特别会议只能由 主席在董事会主席或过半数董事的指示下;前提是，在投票门槛之前 日期（定义见章程），股东特别会议应由秘书召开，或在死亡、缺席的情况下， 应至少持有股东的书面请求，任何其他官员的无行为能力或拒绝秘书 有权就拟议特别会议审议的任何问题投票的百分之五十（50%）。上述请求须 只要创始人（定义见章程）持有多数票，说明拟议会议的目的或目的 有权被选角。股东召开特别会议的请求应提交给秘书，并由每位股东签署并注明日期 股东或该股东的正式授权代理人要求召开特别会议，并应随附信息 本章程第3.5条或第4.2条（如适用）的要求，涉及拟议开展的任何业务和拟议的任何提名 将在该特别会议上提交给请求召开特别会议的股东。要求召开特别会议 股东应在董事会确定的日期、时间和地点举行;但 任何此类特别会议的日期不得超过收到召开特别会议的请求后九十（90）天 由秘书。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得符合以下条件：（a） 根据适用法律，提交特别会议的业务不是股东采取行动的适当主题，（b）董事会 董事已召开或召集股东年度会议，于秘书收到通知后九十（90）天内召开 召开特别会议的请求和董事会真诚地确定该年度会议的事项包括 （在年度会议上适当提出的任何其他事项中）股东请求中指定的业务，或（c） 包含请求中指定业务的年度或特别会议（由董事会真诚确定） 在秘书收到召开特别会议的请求之前不超过九十（90）天举行。

（b）           撤销 请求.股东可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销召开特别会议的请求， 以及如果在此类撤销后，持有总数低于所需数量的股东提出未撤销的请求 股东有权要求召开特别会议的股份，董事会可酌情取消 特别会议。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表 为了提出拟在特别会议上提出的提名或拟在特别会议上处理的其他事项，公司 无需在该会议上提出此类提名或其他事项进行投票。所有特别会议上处理的事务均应受到限制 对特别会议通知中所述事项。股东要求召开的特别会议上处理的业务应受到限制 特别会议请求中描述的事项;但条件是，此处不得禁止董事会 在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。特别会议主席应确定 与会议进行有关的所有事项，包括但不限于确定是否有任何提名或其他项目 根据本章程，事务已在会议上适当提交，并且主席是否应这样决定并声明 任何提名或其他事项尚未妥善提交特别会议，则该事项不得提交 在这样的会议上进行了交易。

（c）            定义 的「商业达y。」正如本章程中所使用的，「一词营运日「指的是不是一天， 在特定地点，是公共假日或允许或要求银行机构在该地点设立的日子以外的日子， 根据法律或其他规定，保持关闭。

3.4           地方 会议;远程通信会议;休会.

（a）            地方 满足.股东会议可在麻萨诸塞州联邦的公司主要办事处举行， 或在此类会议通知中指定的麻萨诸塞州境内或境外的地点举行。

（b）            会议 远程通信股东.董事会可以授权未亲自出席任何年度或 特别股东会议通过远程通信方式参加该股东会议并被视为出席 并有权在会议上投票，但须遵守董事会通过的任何准则和程式。董事会 还可以授权任何年度或特别股东会议仅通过远程通信方式举行，如规定 在本第3.4节中，没有股东实体大会。

（c）            某些 必要措施.在股东可以通过远程通讯方式参加的会议上，公司应实施 合理措施：

（d）            维护 记录.公司应保存股东或代理人在会议上采取的投票或其他行动的记录 通过远程通信的方式。

（e）            休会. 当任何年度会议或特别会议召开时，董事会主席或其他主持人可以将会议休会， 如果（a）没有法定人数参加事务处理或（b）主席，则不超过30天 董事会或其他主持人确定休会是必要或适当的，以便股东能够（i）考虑 该官员确定尚未充分或及时向股东提供的完整信息或（ii）其他 有效行使其投票权。在此情况下，董事会主席或其他主持人应宣布休会 以及重新召开的日期、时间和地点。

3.5            通知 会议.

（a）            书面 通知.每次股东会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及目的以及 股东可被视为出席会议并在会议上投票的任何远程通信手段（如果授权）应 在会议召开前不少于7天但不多于60天向每位有权在会议上投票的股东和每位股东发出通知 根据法律、章程或本章程，有权通过将该通知发送给该股东或该股东的方式获得通知 居住地或通常营运地，通过邮寄方式，预付邮资，寄往该股东的地址 如公司记录中所示或通过电子传输方式发送给该股东的地址 公司由股东或股东向公司指定的其他方式，包括通过传真 传输、电子邮件或在电子网络上发布。该通知应由秘书或助理秘书发出 或由董事指定的官员执行。每当根据任何条款要求向股东发出会议通知时 MBCA或章程或本章程的书面豁免，由该股东在会议之前或之后签署，或 授权并与会议记录一起存档的该股东律师应被视为等同于该通知。

（b）            业务 须处理.股东会议上不得处理任何事务，除非（i）股东会议通知中规定， 或在同样符合本协议规定的补充通知中，（ii）根据或按照指示提交会议 董事会或主持人的意见，或（iii）由任何股东或代表任何股东适当提交会议 （A）在发出本第3.5条规定的通知时和 会议时间以及谁继续有权在该会议上投票以及就将在会议上提出的事项投票，以及 遵守本第3.5条或关于董事选举的第4.2条规定的通知程式 这些章程或（B）根据1934年证券交易法第14 a-8条适当提出此类建议， 经修订（「交易法”).除了任何其他适用要求外，业务顺利开展 股东召开会议之前（根据规则14 a-8包含在公司委托书中的股东提案除外 根据《交易法》），股东必须及时向公司秘书发出书面通知。

（c）            股东 通知.为了及时发出，股东通知必须交付或邮寄并接收主要行政人员 公司办事处（i）在前一个周年纪念日之前不少于95天且不多于125天 公司股东年度会议或（ii）在特别会议或召开年度会议的情况下 日期（包括董事会根据本章程第3.3条确定的日期的任何变更）不是在30天内 或在该周年纪念日之后，不得迟于通知日期之日后第10天营运结束 此类会议已邮寄或公开披露此类会议日期，以先发生者为准。无论如何，任何延期都不得 或年度会议或特别会议的推迟或公开披露，开始新的时间段，以提供股东的意见 如上所述通知。该股东向秘书发出的通知应列出股东提出的每项事项 向会议提交（i）提案或事项的文本（包括提议供审议的任何决议的文本 如果该事项包括修改这些章程或章程的提案，则建议修正案的语言）， 以及对希望在会议上提出的事务以及进行此类事务的原因的合理详细描述 在会议上，（ii）提出本第2.4条涵盖的此类业务的股东的姓名和记录地址 章程，（iii）（直接或间接）拥有的公司记录在案的所有股票的类别和数量 （根据《交易法》第13 d-3条的含义）并由该股东代表，截至记录日期 会议（如果该日期已公开），自该通知之日起以及自60天前的每一天起 截至该通知日期和该通知日期前一年，（iv）持有的任何衍生头寸的描述或 由股东（直接或间接）受益持有，包括任何衍生工具、掉期、 由或代表或任何其他人签订的期权、担保、卖空、对冲或利润权益或其他交易 协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何股份借入或借出）由或代表达成 其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少 该股东对公司股票的投票权或金钱或经济利益（上述任何一项， 一」衍生品头寸「），（v）任何代理、合同、安排、谅解或关系的描述 该股东与与该股东的提议有关的任何其他人或多个人（包括其姓名和地址）之间 该股东的业务或该股东有权对公司的任何股票进行投票的业务，（vi）描述 该股东在该业务中的任何重大利益，包括股东由此产生的任何预期利益，（七）a 直接持有的公司股票或衍生品头寸的任何比例权益的描述 或间接通过该股东为普通合伙人的普通合伙人或有限合伙人，或直接或间接受益 拥有此类普通合伙人的权益，以及（八）需要包含在委托书中的所有其他信息 或需要向证券交易委员会提交的其他文件，如果就任何此类业务项目而言， 股东是受《交易法》第14 A条规定约束的征集的参与者（「代理规则”).

（d）            没有 其他业务.尽管本章程有任何相反规定，任何股东会议均不得进行任何事务 除非按照本第3.5节规定的程式; 提供, 然而，里面什么都没有 第3.5条应被视为阻止任何股东讨论在该会议上适当提出的任何事务。

（e）            测定 由主持人.如果事实证明，董事会主席或会议的其他主持人可以决定和 向会议声明事项未按照上述程式适当提交会议，如果是这样， 官员应如此决定，该官员应向会议声明，并且该事务应不予考虑。

3.6            列表 有权投票的股东人数.负责股份转让记录的官员或代理人 对于公司股份，应准备一份按字母顺序排列的所有有权收到会议通知的股东名单，并通过投票安排 集团、按股份类别和系列，以及每位股东持有的股份的地址和数量。该列表应可用 会议通知在主要地点发出后两（2）个工作日开始供任何股东检查 公司的业务或如果会议将在另一地点举行，即会议所在城市的地点， 应在会议通知中注明。该名单还应在会议时间和地点制作并保持开放， 在整个会议期间应接受任何股东的检查。如果有股东参与 通过远程通信方式举行会议，名单必须在会议期间开放供股东审查 合理访问的电子网络，访问名单所需的信息必须在会议上提供给股东 通知公司应采取合理步骤确保该信息仅提供给公司股东。

3.7            法定人数 股东.在任何股东会议上，法定人数应由多数股东组成 亲自出席或由代理人代表的有权在该会议上投票的股票的投票权。直接拥有的股票 或公司间接（如果有的话）不应被视为未偿还。任何会议均可随时休会， 无论是否有法定人数，会议均可以延期举行 恕不另行通知。

3.8            行动 以表决.

(a) 选举 董事.除有竞争的选举会议（定义如下）外，当任何股东会议达到法定人数时， 如果投票正确地「支持」该被提名人的选举，则董事被提名人应当选为董事会成员 超过「反对」该提名人当选的正确票数（「弃权」、「中间人不投票」 以及「扣留选票」不算作「支持」或「反对」该提名人选举的投票）。中 有争议的选举会议，当出席人数达到法定人数时，董事应由会议上适当投票的多数票选出。 股东会议应为「充满争议的选举会议「如果有更多人提名参选 作为出席该会议的董事，在该会议上将选出的董事人数（截至该日期前第十天确定） 公司根据本章程第3.5条向股东发送的首次此类会议通知（「「测定 日期」）;但是，如果根据本章程第4.2条，股东有权提名 选举为董事的人，任期在其他适用的决定日期后结束，决定日期 应自该期间结束时起。除非出席股东提出要求，否则任何选举均不需要投票 或出席会议并有权在选举中投票。

(b) 其他 事项.除第3.8（a）条规定外，当任何股东会议达到法定人数时，多数票 对任何问题进行适当的投票应决定该问题，除非法律、章程或本章程要求较大投票。

3.9           投票. 根据记录，有权投票的股东对其持有的每一股有权投票的股票应有一票 公司的，除非章程另有规定。公司不得直接或间接投票其任何股份 自己的股票。

3.10         行动 通过书面同意.

(a) 票 需要采取行动.任何股东会议上要求或允许采取的任何行动均可在投票前采取 门槛股东未召开会议的日期，股东人数不少于在会议上采取行动所需的最低票数 根据章程和第3.10节，所有有权对该行动进行投票的股东均出席并投票。 此类行动应以书面同意作为证据，列出所采取的行动，并应（i）签署 并提交给秘书，并且没有被拥有必要投票权的股东撤销，并且（ii）与股东的记录一起归档 股东会议。就所有目的而言，此类同意均应视为会议上的投票。投票门槛日期后， 股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度或特别会议上实施 除非章程另有规定，否则不得通过同意代替会议。

(b) 请求 记录日期.如果股东总计拥有不少于多数股份，则股东可经书面同意行事 根据章程确定有权投票的选票应（i）通过书面通知秘书，要求 董事会确定记录日期（a」书面请求「）在征求任何书面同意之前 对于此类行动，（ii）征求所有股东同意采取此类行动，并且（iii）持续拥有（如 根据章程）不少于公司已发行股票有权投出的多数票 截至拥有采取此类行动所需投票权的股东签署的书面同意交付之日。交付该 书面请求应亲自提交、通过美国注册邮件或通过快递服务提交给执行长的秘书 公司的办公室。股东可以随时通过以下方式撤销有关该股东股份的书面请求 向部长提交书面撤销。此外，随时对公司股票进行的任何处置 在就提交书面请求的行动交付第一份书面同意之前，应构成 就此类处置股份而言，撤销任何此类书面请求。

(c) 内容 书面形式向.书面请求应由每位股东或该股东的正式授权代理人签署并注明日期， 提交书面请求，并应附有（i）本章程第3.5或4.2条要求的信息，作为 适用，以及（ii）承认本章程第3.10（b）条所述的任何股份处置构成 撤销有关此类处置股份的书面请求。此外，股东应及时提供任何其他 公司合理要求的信息。

(d) 记录 日期.董事会应立即，但无论如何都应在书面通知发布之日后十（10）个工作日内 秘书收到遵守这些章程（包括下文第3.10（e）条）的请求，通过决议 确定有权通过书面同意采取行动的股东的记录日期。如果董事会未确定记录日期 在收到符合本章程的书面请求之日后十（10）个工作日内向董事发出通知 秘书，并且书面请求涉及根据第3.10（e）条通过书面同意采取适当行动的事项 在本章程中，记录日期应为第一股东签署书面同意书列出所采取行动的日期 或建议根据本第3.10条采取。

(e) 行动 经书面同意可采取.尽管有上述规定，董事会没有义务制定 如果（i）此类行动不是股东采取行动的适当主题，则书面同意采取行动的记录日期 同意或其他，根据适用法律，（ii）董事会已召开年度股东大会或特别股东大会 将在秘书收到书面请求并董事会善意决定后九十（90）天内举行 该年度或特别会议的事项包括（在年度或特别会议上适当提出的任何其他事项中） 特别会议）书面请求中指定的事务，或（iii）包括该事务的年度或特别会议 书面请求中规定的（由董事会真诚确定）是在不超过九十（90）天前举行的 秘书已收到书面请求，或（iv）书面请求或任何征求此类行动同意的请求 书面同意的方式违反了《交易法》第14 A条或其他适用法律。

(f) 检查专员 选举.如果按照第3.10条和适用法律规定的方式向公司交付 对于采取行动所需的书面同意以及任何相关的撤销或补偿，公司应任命一名 或更多的选举检查员，他们可能是公司的雇员，以便迅速对 同意和赔偿的有效性。为了允许检查员进行此类审查，不得采取书面行动 未经会议同意的有效期至检查员向公司证明同意已交付之日 根据本第3.10条向公司提交的票数不少于通过 所有有权对该行动进行投票的股东均出席并投票的会议上采取的行动。如果检查员在审查后 应确定书面同意有效，并且其中规定的行动已得到有效授权， 事实应在股东会议记录中得到证实，书面同意应与股东会议记录一起存档。 第3.10条中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东 无权对任何同意或其撤销的有效性提出质疑，无论是在认证之前还是之后 检查员，或就此采取任何其他行动。

(g) 日期 书面同意;致股东的通知.每份书面同意书均应注明每位签署协议的股东的签署日期 同意，除非在最早的六十（60）天内采取其中规定的行动，否则任何书面同意均不有效 根据第3.10条提交日期的同意书、由股东签署的具有必要条件的书面同意书 采取此类行动的投票将按照本第3.10条规定的方式提交给部长。书面同意的行动 将自根据第3.10（f）条认证书面同意之日起生效 除非法律另有规定，否则本章程。

(h) 有效性 书面同意.尽管本章程中有任何相反的规定，股东不得在以下时间采取任何行动 除非符合章程和本章程，否则一致书面同意。如果董事会确定任何 确定记录日期或通过书面同意采取股东行动的请求没有根据章程适当提出，并且 这些章程，或寻求采取此类行动的股东不符合章程和这些章程， 则董事会无需确定记录日期，任何此类据称通过书面同意采取的行动均无效 并且在适用法律允许的最大范围内无效。除了章程和本章程的要求外 对于寻求通过书面同意采取行动的股东，任何寻求股东授权或采取法人行动的股东 书面同意的行动应遵守适用法律的所有要求，包括交易法的所有要求， 这样的行动。尽管章程或本章程中有任何相反的规定，股东可以在不召开会议的情况下一致采取行动 书面同意，上述规定均不适用于此类行动。任何经书面同意的行动都必须是适当的主题 根据适用法律经书面同意采取股东行动。

3.11         代理. 每个股东有权在股东会议上投票或以书面形式对公司行动表示同意或异议，但不得 会议可以授权其他人或多人通过代理人代表该股东行事，但不得对该代理人进行投票或采取行动 自其日期起十个月后，除非代理书规定了更长的期限。在 会议已宣布开始，但在投票前应提交给秘书。不限制股东的方式 可以授权其他人或多人代表该股东作为代理，以下任何一种均构成有效手段 股东可以授予该授权。股东不得拥有累积投票权。

（a）            一 股东可以签署书面授权另一人或多人代表该股东担任代理人。执行可能完成 由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署该书面或导致该人 签名将通过任何合理的方式附在该书面文字上，包括但不限于传真签名。

（b）            一 股东可以通过传输或授权传输来授权另一人或多人作为该股东的代理人 向将成为委托书持有人的人或委托书征求公司的电子传输、委托书支持服务 由代理持有人正式授权接收此类传输的组织或类似代理人，前提是 任何此类电子传输必须列出或提交信息，从中可以确定电子传输 传输得到股东授权。书面或其他可靠的复制品、传真或复制品 授权其他人或多个人作为股东代理的传输可以替代或使用来代替原始传输 出于原始书面或传输可用于的任何和所有目的的书面或传输;前提是该复本， 传真电信或其他复制品应是整个原件或传输的完整复制品。

第四条

董事会

4.1            Number. 董事人数应随时或不时由过半数董事投票决定 在办公室（每个一个」主任「和一起」董事」），但不得少于三个，除非 当只有两名股东时，董事人数不得少于两名，当只有两名股东时，董事人数不得少于两名 一名股东至少应有一名董事;董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。 任何董事都不必是公司的股东。

4.2           提名 为导演.

(a)            Eligibility for Nomination. Only persons who are nominated in accordance with the following procedures shall be eligible for election as Directors, except as provided in the Articles. Nominations of persons for election to the Board of Directors at a meeting of shareholders may be made at such meeting (a) by or at the direction of the Board of Directors by any nominating committee or person appointed by the Board or (b) by any shareholder of record at the time of giving of notice provided for in this Section 4.2 and who shall continue to be entitled to vote at such meeting and on such election and who timely complies with the notice procedures set forth in this Section 4.2. Nominations by shareholders shall be made only after giving timely notice in writing to the Secretary of the Corporation. In order to be timely given, a shareholder’s notice shall be delivered to or mailed and received at the principal executive offices of the Corporation (a) not less than 95 nor more than 125 days prior to the anniversary date of the immediately preceding annual meeting of shareholders of the Corporation or (b) in the case of a special meeting or if the annual meeting is called for a date (including any change in a date determined by the Board pursuant to Section 3.1) not within 30 days before or after such anniversary date, not later than the close of business on the 10th day following the day on which notice of the date of such meeting was mailed or public disclosure of the date of such meeting was made, whichever first occurs. In no event shall any adjournment or postponement of an annual or special meeting or the public disclosure thereof commence a new time period for the giving of a shareholder’s notice as described above. Such shareholder’s notice to the Secretary shall set forth (a) as to each person whom the shareholder proposes to nominate for election or reelection as a Director, (i) the name, age, business address and residence address of the person, (ii) the principal occupation or employment of the person, (iii) the class and number of all shares of stock of the Corporation, if any, which are beneficially owned by the person (within the meaning of Rule 13d-3 under the Exchange Act), (iv) any other information regarding the nominee as would be required to be included in a proxy statement or other filings required to be filed pursuant to the Proxy Rules, and (v) the consent of each nominee to serve as a Director of the Corporation if so elected; and (b) as to the shareholder giving the notice, (i) the name and record address of the shareholder, (ii) the class and number of all shares of stock of the Corporation held of record, owned beneficially (directly or indirectly) and represented by proxy by such shareholder as of the record date for the meeting (if such date shall then have been made publicly available), as of the date of such notice, and as of each of 60 days prior to the date of such notice and one year prior to the date of such notice, (iii) a representation that the shareholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person or persons specified in the notice, (iv) a representation that the shareholder (and any party on whose behalf such shareholder is acting) is qualified at the time of giving such notice to have such individual serve as the nominee of such shareholder (and any party on whose behalf such shareholder is acting) if such individual is elected, accompanied by copies of any notifications or filings with, or orders or other actions by, and governmental authority which are required in order for such shareholder (and any party on whose behalf such shareholder is acting) to be so qualified, (v) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements or understandings during the past three years between such shareholder and each nominee and any other person or persons (naming such person or persons) pursuant to which the nomination or nominations are to be made by such shareholder, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K if the shareholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith were the “registrant” for purposes of such Item and the proposed nominee were a director or executive officer of such registrant, (vi) a description of any Derivative Position held or beneficially held (directly or indirectly) by such shareholder with respect to stock of the Corporation, (vii) a description of any proxy, contract, arrangement, understanding or relationship between such shareholder and any other person or persons (including their names and addresses) in connection with the nomination or nominations to be made by such shareholder or pursuant to which such shareholder has a right to vote any stock of the Corporation, (viii) a description of any proportionate interest in stock of the Corporation or Derivative Positions with respect to the Corporation held, directly or indirectly, by a general or limited partnership in which such shareholder is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in such a general partner, and (ix) such other information regarding such shareholder as would be required to be included in a proxy statement or other filings required to be filed pursuant to the Proxy Rules. The Corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as may reasonably be required by the Corporation to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as Director. In addition, to be effective, the shareholder’s notice must be accompanied by the written consent of the proposed nominee to serve as a director if elected and to be named in the Corporation’s proxy statement and associated proxy card as a nominee of the shareholder. No person shall be eligible for election as a Director unless nominated in accordance with the provisions set forth herein.

（b）            测定 由主持人.如果事实证明，董事会主席或会议的其他主持人可以决定和 向会议宣布提名并未按照上述程式进行，如果该官员决定， 该官员须向会议作出如此声明，而有缺陷的提名将不予理会。

（c）            包容 在公司的委托声明中.除非法律要求，本第4.2条的任何规定均不要求公司或 董事会在代表公司或董事会分发的任何委托声明或其他股东通讯中纳入信息 关于股东提交的任何董事提名人。

4.3           权力. 除法律、章程或本章程保留给股东外，公司的业务应由以下人员管理： 拥有并可以行使公司所有权力的董事。特别是，并且不限制的一般性 上述规定，董事可随时发行公司所有或不时发行公司未发行股本的任何部分 根据章程不时授权，并可根据法律的任何要求决定哪种股票的对价 以及在资本和盈余之间分配该对价的方式。董事会可不时宣布， 公司可以向公司支付股息（以现金、财产或公司股本股份支付） 已发行股本，须遵守适用法律和章程。

4.4           补偿. 除非章程或本章程另有限制，董事会有权确定董事的薪酬， 包括在董事会委员会任职，并可以因出席董事会每次会议而支付固定金额或其他费用 作为董事的报酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可报销。没有这样的 付款应阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。成员 董事会的委员会可能会获得补偿和报销在委员会服务的费用。

4.5           辞职 和移除.任何董事均可随时通过书面辞职方式辞职 董事会、董事会主席或公司。除非另有说明，否则辞职自收到后生效 以便在其他时间有效。任何董事或整个董事会只能被免职（a） 出于原因（如MBCA第8.06（f）（2）条所定义），由有权投票的大多数股份投赞成票 在董事选举中和（b）仅在为罢免一名或多名董事而召开的股东大会上进行， 会议通知指出，此类删除是会议的目的或目的之一。无董事辞职，且（除 如果与公司签订的正式授权书面协议中明确规定获得补偿的权利），则没有董事 被免职的，有权在该董事被免职后的任何时期内作为该董事获得任何补偿，或任何权利 因此类搬迁而造成的损害赔偿，无论该主任的赔偿是按月还是按年还是按其他方式进行，除非 在辞职的情况下，董事或在被免职的情况下，股东应自行决定提供补偿。

4.6           空缺. 如果董事会出现空缺，包括因董事人数增加而出现空缺，则该空缺 在投票门槛之前，应仅由b类普通股多数持有人的赞成票填写 约会投票门槛日后，董事会出现任何空缺，包括因人数增加而出现的空缺 董事，应由剩余董事的过半数投票（尽管少于法定人数）或由唯一剩余董事投票填补 董事，而不是股东。

4.7           委员会. 董事可以通过当时在职董事的过半数投票，从其成员中选出一个或多个委员会和代表 董事的部分或全部权力授予任何该等委员会，但法律、章程或本章程规定的权力除外 他们被禁止委托。除非董事另有决定，否则任何此类委员会均可制定行为规则 其业务，但除非董事或该规则另有规定，否则其业务应尽可能在 与本章程规定的董事开展业务的方式相同。

4.8           定期 会议.董事定期会议可在无需召集或通知的情况下在该地点举行 以及董事可能不时决定的时间，前提是随后第一次定期会议的合理通知 任何此类决定均应授予缺席的董事。董事定期会议可在无需召集或通知的情况下立即举行 股东年会之后并在同一地点举行。

4.9           特别 会议.董事特别会议可随时在指定地点举行 在会议通知中，当董事会主席、执行长或两名或两名以上董事召集时，通知 其由秘书或助理秘书，或由召集的官员或董事之一提供给每位董事 会议

4.10         通知. 除了第五条允许的通知形式外，还可以向董事发出董事会议的书面通知 亲自通过邮寄或隔夜快递寄往该董事的通常或最后已知的营运场所或住所 地址，或通过电子传输方式将该通知发送给该董事，发送至公司向该董事提供的地址 董事或以董事向公司指定的其他方式，包括通过传真传输、电子传输 邮寄或张贴到电子网络。会议口头通知可亲自或通过电话发送给董事。会议通知 如果提交了由任何董事在会议之前或之后签署的书面放弃通知，则无需向任何董事发出 会议记录，或出席会议但在会议之前或会议开始时未提出抗议的任何董事 通知该董事。会议通知和通知豁免都无需具体说明会议的目的。

4.11         法定人数. 除非法律另有规定，否则在任何董事会议上，当时在职董事的过半数应构成法定人数。 任何会议均可不时以就该问题投票的多数票休会，无论是否达到法定人数， 会议可延期举行，恕不另行通知。

4.12         行动 以表决.当任何会议的出席人数达到法定人数时，出席的董事的过半数可以 任何行动，除非法律、章程或本章程要求较大投票。

4.13         行动 通过编写.除非章程另有规定，否则任何要求或允许采取的行动 在任何董事会议上，包括但不限于批准第8.31（c）条下的任何交易 如果所有董事以书面或电子传输方式同意该行动，则可以在不召开会议的情况下采取MBCA，并且 此类书面同意与董事会议记录一起存档。就所有目的而言，此类同意均应视为 会议上进行的投票。

4.14         存在 通过通信设备.除非法律或章程另有规定，成员 董事会成员可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会会议 所有参加会议的人都可以同时听取对方的意见，通过这种方式参加会议应 构成亲自出席会议。

4.15         主席 董事会.董事会主席（如果已任命） 除非董事另有决定，否则应主持所有董事和股东会议。主席 董事会成员应具有本章程规定的职责和权力，并具有可能确定的其他职责和权力 由董事。董事会主席应为公司董事。如果没有（或没有能力或拒绝采取行动） 董事会主席、任何执行长均应主持所有股东会议， 董事会。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制 编制公司的财务报表（作为董事会成员参与除外）。的 董事会主席和执行长职位可以由同一人担任。

第五条

发出通知的方式

5.1           通知 向董事.根据适用法律，需要通知章程或本章程 向任何董事发出该通知时，应（i）以书面形式通过邮寄或国家认可的递送方式发出 服务，（ii）通过传真电信或其他形式的电子传输，或（iii）通过口头通知 亲自或通过电话。向董事发出的通知将被视为如下发出：（i）如果通过亲自交付、口头或通过 电话，当总监实际收到时，（ii）如果通过美国邮件发送，当存放在美国时 邮寄至署长，并预付邮资和费用，地址为署长记录上的署长地址 公司，（iii）如果通过国家认可的隔夜送货服务公司发送次日送货，则存放在这样的地方 按照公司记录中的董事地址向董事提供的服务（预付费用）， (iv)如果通过传真电信发送，当发送到记录中出现的该董事的传真传输号码时 公司的，（v）如果通过电子邮件发送，发送至记录中该董事的电子邮件地址 公司的，或（vi）如果通过任何其他形式的电子传输发送，则发送到地址、地点或号码（作为 适用）对于出现在公司记录中的该董事。

5.2           通知 向股东.根据适用法律，需要通知章程或本章程 向任何股东发出此类通知，可以（i）以书面形式发出，并通过美国亲自递送 邮寄，或通过国家认可的隔夜送货服务进行次日送达，或（ii）通过电子传输形式 在MBCA第7.05条允许的范围内并符合MBCA第7.05条规定的条件，经股东同意。 向股东发出的通知应被视为已发出：（i）如果通过亲自送达方式发出，当股东实际收到时， (ii)如果通过美国邮件发送，则在美国邮件中存入时，邮资和费用已预付，地址 发送至公司股票分类帐上的股东地址的股东，（iii）如果第二天发送 通过国家认可的隔夜送货服务交付，当与此类服务一起存入时，预付费用，地址 发送至公司股票分类帐上出现的股东地址的股东，和（iv）如果通过表格提供 经收到通知的股东同意进行电子传输，并且符合规定的要求 以上，（A）如果通过传真传输，当发送至股东同意接收通知的号码时，（B）如果 通过电子邮件发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时，（C）如果 通过在电子网络上发布，并单独向股东发出该指定发布的通知，（1）此类（较晚者） 张贴和（2）发出此类单独通知，和（D）如果通过任何其他形式的电子传输，当被指示 股东。股东可以通过以下方式撤销该股东对通过电子通信方式接收通知的同意 向公司发出撤销的书面通知。如果（1）公司无法，任何此类同意均应被视为撤销 通过电子传输方式递送公司根据该同意发出的连续两份通知，并且（2） 秘书或助理秘书或公司的调动代理人或其他责任人知道无力 用于发出通知;但是，如果无意中未能将这种无法视为撤销，则不应使任何 会议或其他行动。

5.3           电子 传输. “电子传输「是指任何形式的沟通，而不是 直接涉及纸张的物理传输，创建可由收件人保留、检索和审查的记录 其内容，并且可以由此类收件人通过自动化过程直接以纸质形式复制，包括但不限于 通过电传、传真电信、电子邮件、电报和电报传输。

5.4           例外 通知要求.

（a）            每当 根据本章的任何规定，需要向任何股东发出通知，如果出现以下情况，则无需发出通知 (a)连续2次年度会议的通知，以及连续2次年度会议之间的所有会议通知， 已按照公司记录中所示的股东地址发送给股东，并且已退回但无法送达; 或（b）12个月期间支付的所有（但不少于2次）证券股息，或连续2次支付 超过12个月期间的证券股息已发送至股东地址： 显示在公司的记录中，并且已退回，无法投递。

（b）            如果 股东应向公司提交书面通知，列出股东当时的地址，要求 应恢复向股东发出的通知。

（c）            如果 公司无法向任何股东发送通知至股东为此目的提供的地址，并且无法 公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责捐赠的人知道 通知后，公司应在情况下采取合理行动，通知股东无法 并要求股东提供接收通知的新地址。试图在这样的其他地方联系股东 公司可能为股东提供的地址（如果有的话）被认为是合理的。公司可能会继续依赖该地址 最后由股东提供通知，直到以书面形式提供新地址以通知。公司的失败 采取本款要求的行动并不使任何会议或其他行动无效。

第六条

高级人员及代理人

6.1           列举; 资格. 公司的高级官员应为总裁、 财务主管、秘书和其他官员（如果有的话），例如首次会议上的公断员，或不时到的董事 时间，可以自行决定选举或任命。公司还可能有代理人（如果有的话），例如最初的呼吸机 会议或董事不时可自行决定任命。任何高级官员都可以是但不一定是董事或股东 公司的。任何两个或多个职位均可由同一人担任。董事可能要求任何高级官员提供保证金 忠实履行该官员对公司的职责，金额和担保人与董事一样 可以确定。除非章程或本章程另有规定，同一人可以担任任何数量的职位。干事需要 不是麻萨诸塞州联邦的股东或居民。

6.2           权力. 根据法律、章程和本章程，除了本文规定的职责和权力外，每位官员还应拥有 该个人职位通常附带的职责和权力以及董事可能随时承担的职责和权力 指定时间。

6.3           任命. 董事会可随时任命总裁、财务主管、秘书和其他官员（如果有的话）。

6.4           任期. 除非法律、章程或本章程另有规定，公司的每位高级官员均应任职至 官员死亡、辞职、被免职或失去资格，除非该官员的条款规定了较短的期限 预约每位代理人应保留董事的代理权。

6.5            辞职 和移除.任何官员均可随时向 总裁、秘书或董事会议。除非注明有效，否则该辞职应于收到后生效 在其他时间。董事可以罢免（无论该个人是否在公司内保持不同身份（或者 作为官员或雇员））他们随时有或无理由选举的任何官员。没有官员辞职，并且（除非有权利 获得赔偿的人应在与公司正式授权的书面协议中明确规定）不得罢免任何官员， 有权在此类免职后的任何时期内作为该官员获得任何赔偿，或因此类免职而获得任何损害赔偿， 无论该官员的补偿是按月还是按年还是按其他方式计算，除非董事自行决定规定 为了补偿。

6.6           空缺. 如果任何高级官员的职位空缺，董事可以通过出席董事的过半数投票选举或任命继任者。 每一位继任者均应任职，直至其继任者被选出并符合资格为止，或在任何情况下直至继任者为止 提前死亡、辞职、被免职（无论该个人是否在公司内以不同的身份（无论是作为 官员或员工））或被取消资格。任何执行长或总裁任命的任何职位出现任何空缺 可由任何执行长或总裁（视情况而定）担任，除非董事会随后确定该等职务 董事会应立即选举该官员，在这种情况下，董事会应选举该官员。

6.7           总统. 公司总裁在董事的控制下，对公司的业务负责和监督 公司主持所有会议，如果董事会主席无法根据本章程第4.15条主持会议 股东和董事的利益，除非董事会另有决定。除非董事另有规定 确定，公司执行长（如果有的话）也应担任公司总裁。

6.8           副 总统.任何副总统均应拥有本章程规定的职责和权力 以及董事可能确定的其他职责和权力。

6.9           司库 和助理财务主管.财务主管应拥有本章程规定的职责和权力 并拥有董事可能不时指定的其他职责和权力。任何助理财务主管应 拥有董事不时指定的职责和权力。

6.10         书记 及助理秘书.秘书应将股东的所有程式记录在 为此保存的一本或一系列书籍，这些书籍应保存在公司的主要办事处或 其转让代理人或秘书的办公室，并应在所有合理时间开放供任何股东检查。在 秘书缺席任何股东会议，有助理秘书，或者如果没有或该助理秘书 缺席时，在会议上选出的临时秘书应将会议进行情况记录在上述记录簿中。除非转会掮客 任命后，秘书应保存或安排保存公司的股票和转让记录，其中应包含 所有股东的姓名或名称、记录地址以及每人持有的股票数量。秘书应保存真实记录 所有董事会议的议事程式，如果秘书缺席任何此类会议，则由助理秘书担任，或者如果 没有人或该助理秘书缺席，在会议上选出的临时秘书应记录会议过程。 秘书还应拥有董事不时指定的其他职责和权力。任何助理国务卿 应具有董事不时指定的其他职责和权力。

6.11         首席 财务官.财务长应履行所有常见职责 该办公室（包括但不限于公司资金和证券的保管和保管，该公司不时 可能落入财务长手中，公司资金存入此类银行或信托公司 经董事会、任何执行长或总裁授权）。

6.12         其他 干事.董事会可以委托任命其他高级官员和代理人的权力， 并可随时认为必要或可取时罢免此类官员和代理人，或授权罢免此类官员和代理人。

第七条

资本存量

7.1           Number 及面值.公司被授权的每类股票的股份总数和面值（如果有） 问题应按照章程中的规定进行。

7.2           股票 证书.董事会可以通过一项或多项决议规定任何或所有类别或系列的部分或全部 公司的股票应为无证股票。任何此类决议不适用于证书代表的股份 直至该证书移交给公司为止。每名以证书代表的公司股份持有人均应 有权获得一份说明该股东所持股份数量、类别和系列名称（如果有）的证书， 以董事根据法律不时规定的形式进行。该证书应由 总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管。此类签名可能是传真件。以防任何警官 已在该证书上签署或已在该证书上进行传真签名的，在该证书之前已不再是该官员 已发出，公司可发出该通知，其效力与该个人在发出该通知时是该官员相同。 根据适用的章程、本章程，受任何转让限制的每份股票证书 证券法或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议应明显注明 在证书的正面或背面标明限制的全文或存在此类限制的声明。

7.3           多 类别股份.如果公司有权发行不止一个类别的股票或任何类别的不止一个系列， 公司应（a）促成权力、指定、优先选择和相对、参与、选择或其他特殊权利 每一类股票或其系列的资格、限制或将设定的此类优先权和/或权利的资格、限制或限制 在公司发行代表此类类别或系列股份的任何证书的正面或背面完整或总结 股票或（b）对于无证书股份，在发行或转让此类股份后的合理时间内，发送 向其登记所有者发出书面通知，其中包含第条规定的证书上所需列出的信息 (a)以上;但是，除非适用法律另有规定，否则，代替上述要求， 可以在该证书的正面或背面列出一份声明，如果是无证书股份，则可以在该书面通知上列出一份声明 公司将免费向每位要求此权利的股东提供权力、指定、偏好和相对的， 每一类股票或其系列的参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或限制 这些偏好或权利的。

7.4           损失 证书.如果涉嫌库存证书丢失、毁坏或损坏，则证书复本 可根据董事可能规定的条件发行以代替其。

第八条

股份转让

8.1           转移 买书.在符合股票上规定或注明的限制（如果有的话）的情况下，股票可以在 向公司或其转让代理人交出适当背书或随附的证明书，即可获得公司帐簿 通过适当执行的书面转让和授权书，贴有必要的转让印章，并附有真实性证明 公司董事或转让代理可能合理要求的签名。除非另有要求 根据章程或本章程，公司有权将其帐簿上所示的股票记录持有人视为 出于所有目的，包括支付股息以及收到通知和投票的权利 无论该股票是否有任何转让、质押或其他处置，直到该股票在帐簿上转让 公司按照本章程的要求。每个股东有责任通知公司 该股东地址的。

8.2           记录 日期和关闭转移簿.董事可提前确定时间，但不得超过日期前70天 任何股东会议或向股东支付任何股息或进行任何分配的日期或最后一天 股东可以出于任何目的有效表达同意或异议的，作为确定股东的记录日 有权收到该会议及其任何延期的通知并在会上投票，或有权收取该股息或分配 或给予此类同意或异议的权利，在这种情况下，只有在此类记录日期有记录的股东才有权拥有此类权利， 尽管在记录日期之后公司帐簿上有任何股票转让;或董事在没有确定该记录日期的情况下 可为任何此类目的在该期间的全部或任何部分关闭转让帐簿。如果没有固定的记录日期和转移 书籍未合上：

（a）            的 确定有权收到股东会议通知和投票的股东的记录日期应为股东会议结束时 发出通知之日前一天的营运额;以及

（b）            的 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会会议当天营运结束时 对此采取行动。

第九条

公司印章

9.1           企业 密封.公司可以采用董事会批准的形式的公司印章。不需要公司 使用公司印章和没有公司印章不影响其他有效的合同或其他签署文书 由公司。

第十条

纸张的执行

10.1         执行. 除非董事一般或在特殊情况下授权以某种其他方式执行，否则所有契约、租赁、 公司做出、接受或背书的转让、合同、保证、票据、支票、票据和其他义务应签署 由总裁、执行长、财务长或一位副总裁或财务主管执行。

第Xi条

财年

11.1            财政 年.公司的财年将于12月31日结束。

第十二条

修正案

12.1         修正案. 本章程可在为此召开的任何年度或特别股东会议上更改、修改或废除，其中 该通知应通过以下方式指明拟议更改、修正或废除的主题或受其影响的条款 股东投票，前提是任何此类行动都需要（a）在投票门槛日期之前，股东投赞成票 至少大多数已发行普通股股份的持有人有权就该股票进行投票，并且（b）自和之后 投票门槛日期，至少三分之二的普通股流通股持有人的赞成票有权 投票。为了促进而非限制上述规定，董事会明确授权更改、修改或 经时任董事过半数投票废除本章程，但董事不得采取任何规定的行动 对董事进行赔偿或采取任何修改本第十二条的行动，除非董事不得采取任何行动 除非法律允许。董事会如此更改、修改或废除的任何章程均可由以下人士进一步更改、修改或恢复 股东以上述方式。

通过并于2024年[ ]生效

附件C

赞助支持协议

(请参阅当前表格报告的附件10.1 体育馆收购公司的8-k，于2024年6月26日向SEC提交)

附件D

公司支持协议

(请参阅当前表格报告的附件10.2 体育馆收购公司的8-k，于2024年6月26日向SEC提交)

附件E

锁定协议形式

(请参阅当前表格报告的附件10.4 体育馆收购公司的8-k，于2024年6月26日向SEC提交)

附件F

注册权协议形式

(请参阅当前表格报告的附件10.5 体育馆收购公司的8-k，于2024年6月26日向SEC提交)

附件G

担保协议的形式

(请参阅当前表格报告的附件10.3 体育馆收购公司的8-k，于2024年6月26日向SEC提交)