展品 10.3

担保权证明书转让、承担与修订协议

其中

体育馆收购股份有限公司，

雨量强化科技控股股份有限公司

及

大陆股票转仓与信托公司

日期 [___________]

本权证转让、承诺和修订协议（本“协议”），于[________]签署之日并在SPAC合并（如下定义）生效时生效，由Coliseum收购公司（一家开曼群岛豁免公司）（以下简称“收购公司”）、Rain Enhancement Technologies Holdings，Inc.（一家麻省公司）（以下简称“Rain Enhancement”）和大陆股票转让与信托公司（一家纽约公司，以下简称“例如担任权证代理人，在此能力下修订权证协议（以下简称“现有协议”），2021年6月22日由SPAC和权证代理人签署，未在本协议中定义的大写词语应具有现有权证协议所赋予的意义。协议”), 本协议日期为[________]，且在SPAC合并（如下定义）生效时同步生效，由开曼群岛豁免公司Coliseum Acquisition Corp. （以下简称“购并公司”）、麻萨诸塞州公司Rain Enhancement Technologies Holdings，Inc.（以下简称“Rain Enhancement”）和纽约州公司作为权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“权证代理人”）签署修改权证协议（以下简称“现有协议”）的权证转让、承诺和修订协议（以下简称“本协议”）。SPACRain Enhancement Technologies Holdings, Inc.（下简称“Rain Enhancement”）是一家麻萨诸塞州公司，参与Warrant Assignment, Assumption and Amendment Agreement的修改，此协议于[________]签署日期，仍在SPAC合并（如下定义）有效之日起生效。HoldcoContinental Stock Transfer & Trust Company为纽约州公司，作为Warrant Assignment, Assumption and Amendment Agreement的权证代理人（以下简称“本协议”），此协议修改于[________]签署日期，并且在SPAC合并（如下定义）发布之后生效。权证代理Warrant Assignment, Assumption and Amendment Agreement的权证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“代理人”），在2021年6月22日以SPAC和Warrant Agent之间的协议签署权证协议（以下简称“现有协议”）为根据。现有权证协议Warrant Assignment, Assumption and Amendment Agreement的权证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“权证代理人”）和SPAC之间于2021年6月22日签署的权证协议（以下简称“现有协议”）已由此协议修订和修改。.未在本协议中定义的大写词汇应具有现有Warrant Agreement所赋予的含意。

鉴于SPAC在公开招股中向投资者发行和出售了5,000,000份可赎回认股权单位（“公开认购权证”），每份公开认购权证可行使购买1个SPAC的A类普通股，每股普通股面值为$0.0001，初始行使价格为$11.50，以及在定向增发交易中发行和出售3,225,000份可赎回认股权单位（“私人认购权证”），每份私人认购权证可行使购买1个A类普通股，每股普通股面值为$0.0001，初始行使价格为$11.50；公开认购权证A类普通股A类普通股定向增发认股权证定向增发认股证公开认购权证和私人认购权证

鉴于为筹措与业务合并相关的SPAC交易成本，Berto LLC或SPAC的某些高管可能但不承担义务地随时向SPAC提供所需的所有基金类型，原银奉还。营运资本贷款”);

鉴于，工作资本贷款高达$1,500,000可按$1.50 每股定向增发认股权价格转换为额外的认股权；

鉴于，认股权证的条款受现有认股权证协议管辖；

鉴于2024年6月25日，特殊目的收购公司（SPAC）、Holdco、Rain Enhancement Technologies、Inc.（一家马萨诸塞州公司）、Rainwater Merger Sub 1、Inc.（一家开曼群岛豁免公司且为Holdco的全资子公司）（“Merger Sub 1”）及Rainwater Merger Sub 2、Inc.（一家马萨诸塞州公司且为Holdco的全资子公司）签订了某项业务组合协议（如有更新或修改，本协议将相应地进行更新或修改）业务组合协议”);

鉴于业务合并协议，除其他事项外，在SPAC合并生效时（如业务合并协议所定义），SPAC将与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1将成为此合并的生存方（即「SPAC合并」）；由于SPAC合并，SPAC的每个普通股股东（i）将分别成为Holdco普通股的持有人，其每股面值为$0.0001（即「Holdco普通股」），（ii）warrants将由Holdco承担（每一个warrants，即「warrants」），并不再行使SPAC的A类普通股，而是行使Holdco普通股的权利，初始行使价为$11.50；SPAC合并为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？Holdco普通股Holdco认股权证warrants

鉴于持有公司普通股根据现有认股权协议第4.5条构成替代发行；

鉴于SPAC董事会已经确定，根据业务组合协议所构想的交易的完成将构成业务组合；

鉴于SPAC Merger之关系，SPAC希望将其现有认股权协议的所有权利、标题和利益转让给Holdco，而Holdco希望接受此项转让；且

鉴于现有凭证协议第9.8条规定SPAC和凭证代理可以修改现有凭证协议且无需得到任何注册持有人的同意。 为了消除任何不明确之处，或修正现有凭证协议所含之任何错误或有缺陷之条款，或添加或更改有关事项或问题之其他条款，而对现有凭证协议进行修改。 现有凭证协议 各方认为必要或理想之修改不得不利于注册持有人的利益。.

现在，因此，考虑到此处所包含的相互协议和其他良好且有价值的代价，已获得并足够地承认，并意欲在此受到法律约束，双方同意如下:

第一节。 转让和承担；同意.

1.1 分配和承诺从SPAC合并生效时间起，(i) SPAC透过此将现有认股权协定(经此次修订)中 SPAC 拥有的所有权利、标题和利益分配给 Holdco，并(ii) Holdco同意承担现有认股权协定(经此次修订)中SPAC生效时间后产生的所有负债和义务，同意在到期时支付、履行、满足且全部弥偿 SPAC 的负债和义务。

1.2 同意华瑞士持有公司代理已经同意根据本 第1条并且依据此 第1条 生效之日起，珂科特融资并购完成时，持续既有认股权协议（经由本协议更正后）已完完全全生效。

第二节。 现有认股权协议之修订.

自SPAC合并生效时间起，SPAC和认股权代理已按本第2条条款的规定修订现行认股权协议，并确认并同意本第2条条款的现行认股权协议的修订是为了根据现行认股权协议第4.5条的规定提供替代发行（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）。 第2条，并确认并同意现行认股权协议的本第2条条款的修订旨在根据现行认股权协议第4.5条的规定提供替代发行。 第2条 旨在提供根据现行认股权协议第4.5条的规定提供替代发行。 现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）规定的替代发行。 现行认股权协议第4.5条（与SPAC合并和业务组合协议所构想的交易相关）的规定，旨在提供替代发行。

2.2 公司的相关资料。 本既有认股权证协议的前言经修订，删除「Coliseum Acquisition Corp.」并替换为「Rain Enhancement Technologies Holdings, Inc.」结果，本既有认股权证协议中所有提到「公司」的地方，都应该是指Rain Enhancement Technologies Holdings, Inc.，而不是Coliseum Acquisition Corp。

2.3 普通股相关内容所有持有权证人士有权购买的「普通股」，即为 Rain Enhancement Technologies Holdings, Inc. 的「普通股」。存在的权证协议（包括其中的B展览）有任何涉及「普通股」的内容均可适用。

2.4 修订后的公司章程和章程的参考所有对“修订后的公司章程和章程”的参考均指Rain Enhancement Technologies Holdings，Inc.的“修订后的组织章程”.

2.5 业务组合相关引述所有对现有认股权协议（包括所有附件）中的“业务组合”的引述，均应引述业务组合协议所预期的交易；所有现有认股权协议（包括所有附件）中对“公司达成首次业务组合的完成”或各种变体的引述，均应引述业务组合协议所预期的交易的完成。

2.6 关于赞助人的参考所有对现有认股权证协议（包括其中所有附件）中「赞助人」的提及，应分别指Coliseum Acquisition Sponsor LLC、Berto LLC及其附属公司。

2.7 认股权的可分离性。 现有认股权协议书的第2.4条通过删除该条并完全替换为以下内容予以修改：

「[故意省略]」。

2.8 分式认股权证。 现有认股权证协议书第2.5条因此被删除，并完全以以下内容取代：

“2.5 分式认股权证公司不得发行分项认股权证。

2.9 定向增发认股权证. 现有认股权协议书的第2.6条(g)和(h)被删除并完全替换为如下:

「[故意省略]」。

2.10 认股权的期限。 现有认股权协议书第3.2节予以修订并重述，删除该节并插入以下内容：

“3.2 认股权证期限。认股权证只能在期间内（「行使期起始日为此公告日后三十（30）天[「●]¹开始日，以及（x）在此公告日后五（5）年[「●]² 及（y）其他[（「定向增发」的认股权证由赞助人或其被允许转让方持有时，按照本文件第 第6.1节 条的赎回，或者如果参考价值达到或超过每股18.00美元（根据本文件第 4 5:00 p.m.（纽约市时间）于赎回日的本文件第 第6.2节 条所规定的赎回日期（定义见下文）于纽约市时间下午5:00之前（y）终止[「 本文件下文条款第6.3节（「期间」）内行使。到期日”); 提供, 但是本文件第3.3.2（下文附录之一）所述的与有效的登记声明或有效的豁免有关的。除了在与 本文件下的某些条款中规定的赎回价格（定义见下文）方面（不包括与根据本文件第第6.1节4中的规定进行调整，如果参考值等于或超过每股18.00美元，则与本文件规定的相应的兑换项目相关的条款除外）之外，认股权证不得转让或出售。本文内容（以下简称「本文」）第6.2节本文内容（以下简称「本文」） 如有赎回（如第6条所述），第6条各认股权证（除非是定向增发认股权证，那么在赎回时由赞助人或其被允许的受让人持有）如有赎回依照本文第 第本文第第6.1节第4条第4条各认股权证（除非是定向增发认股权证）如有赎回依照本文第第6.2节本文第 逾期不行使的认股权证将于到期日当天下午5:00纽约时间失效，本协议下所有其下权利和相关权利均将相应失效。本公司可自行决定延长认股权证的期限，延长到期日；提供本公司应在延长认股权证期限前至少20天向认股权证持有人发出书面通知；进一步提供：所有延长期限应相同。

¹ NTD：成为特殊目的收购公司合并生效时间

² 新台湾：成为 SPAC 合并生效时间

2.11 特别股息. 现有认股权协议书4.1.2节现已被删除，并改为以下内容：

“4.1.2 特别股息。如公司在认股权未失效而仍未行使期间，为了普通股票（或其他认股证书转换成的股份）的所有或几乎所有持有人支付任何现金、证券或其他资产的股息或作为股息分配，除了( a )如第4.1.1 项所述，或( b )普通现金股息（如下所定）以外的任何非排除事件（以下简称为" Extraordinary Dividend "），那么认股权价格将由公司董事会以切实可行的方式决定，于Extraordinary Dividend 生效日期后立即下调，相应于此类Extraordinary Dividend 上每股普通股票所支付的现金和/或公允市价（由公司董事会据真切信仰决定）的证券或其他资产金额总额。就此而言，在这365天期间，排除调整认股权价格或对每一个认股权的股票数量的股息或分配（包括在其他第4节里所提到的地方）。第4.1.1 项 下所述普通现金股息特别股息），那么董事会董事会第4.1.2 项, “普通现金股息。指任何现金股息或现金分配，加上截至该股息或分配宣布日之前365日期间支付的普通股票每股的现金股息或现金分配金额，但该普通股息或现金分配的金额不超过0.50美元。（此金额将根据本第4节其他小节所提到的任何事件进行适当调整，并排除调整认股权价格或对每个认股权给付的普通股票数量的现金股息或现金分配。第4节，并排除调整认股权价格或对每一个认股权的股票数量的现金股息或现金分配的股息或分配。

2.12 与初次业务结合相关的资本筹集. 现有认股权协议书第4.4条被删除，以下条款代之：

「意欲删除的内容」。

2.13 重组等时更换证券. 现行认股权证协议第 4.5 (ii) 条为 特此修订以删除条款「（本公司与赎回有关的投标、交换或赎回报价除外） 本公司股东拥有的权利，如修订及重新订的组织章程细则所规定，或作为 如向股东呈交建议的首次业务合并，本公司赎回普通股的结果 本公司核准）」，该条款将视为已删除。

2.14 其他事件。现有认股权协定第4.9节经修改，删除“在任何业务组合所涉及的证券发行方面，绝不会根据本节4.9的规定对认股权进行调整”的条款，视为已删除。提供, 但是由于任何业务，不得依据本节4.9进行任何调整。第4.9节视为已删除该条款。

2.15 分式认股权证. 现有认股权证协议书第5.3条被删除并完全以以下内容代替：

“5.3 分数认股权证。 认股证代理人不须执行任何将导致发行认证的转让或兑换登记 认股证的一小部分证书或账户持仓位。」

2.16 调让认股权证. 现有认股权证协议的第5.6条被删除，并以以下内容取代：

「意欲删除的内容」。

2.17 认股权证. 展览A 现有的认股权协议现在通过删除展示的A展览全文，并以此处附上的新展示A取而代之。

2.18 通知条款。 现有认股权协议书第9.2条款已被删除，并替换为以下内容：

“通知本协议所授权的任何通知、声明或要求，由权证代理或任何权证持有人向公司发送或发出时，若采用亲自递送或隔夜快递或在未超过五（5）日并经由授权载明的邮寄或私人快递服务寄出，并已付运费，地址为（直至公司以书面向权证代理提出另一个地址时），则视为已充分发送：

雨量增强科技控股有限公司。

愉悦街 21 号, 237 号套房

新伯里港，麻塞诸塞州 01950

留言：保罗·达西尔

电子邮件：paul@rainwatertech.com

副本（这不构成通知）的抄本：

tcf律师事务所，PLLC

愉悦街 21 号, 237 号套房

新伯里港，麻塞诸塞州 01950

留言：斯蒂芬 J. 多伊尔

电子邮件：sdoyle@tcflaw.com

本协议授权发行人或公司授权持有任何认股权证的人向认股权代理人发送通知、声明或要求时，如交付时或通过特快专递交付，或在存入资金后五（5）天内以挂号邮寄或私人快递服务发送并预付邮资，将被视为已充分发送，寄送地址（除非认股权代理人向公司书面提交其他地址），如下：

康尼泰尔股票 转让和信托公司

道富银行一号州街30楼

纽约，NY 10004

注意：遵守 部门

第三部分。 其他条款 规定.

3.1 修订案的有效性各方特此确认并同意，本协议的有效性应明确地取决于SPAC兼并的发生，并且如果因任何原因业务合并协议被终止，本协议将自动终止并变为无效。

3.2 后继者本协议所订立的所有契约及条款，其对Holdco、SPAC或认股权证代理有益之处，应生效于其各自的继承人和受让人。

3.3 适用法律和独占管辖地本协议的有效性、解释和履行将在所有方面受纽约州法律的管辖。在适用法律的前提下，Holdco和SPAC各自同意，任何因本协议而引起的、与本协议有关的、以任何方式发生的诉讼、诉讼程序或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院进行，并不可撤销地提交于此管辖权，这种管辖权应是任何此类诉讼、诉讼程序或索赔的独占管辖地。Holdco和SPAC各自放弃对该独占管辖地提出任何异议以及这些法院代表不便之处。尽管如上述，本段落的规定不适用于提起诉讼以强制执行Exchange Act或任何其他联邦地区法院是唯一和独占管辖地的索赔或责任行为。

3.4 对照合约此协议书可以用任何原本或传真副本来执行，任何此类副本均被认为是原始的并且所有这样的副本共同构成一个相同的文件。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式传送的已签署协议书副本，应被视为传送了一份原始已签署协议书副本，并具有相同的法律效力。

3.5 标题的影响。本协议中的各节标题仅为方便起见，并不是本协议的一部分，不应影响其解释。

3.6 可分割性. 本协议应被视为可分割的文件，任何条款或条件的无效或不可执行性均不影响本协议或任何其他条款或条件的有效性或可执行性。此外，在任何无效或不可执行的条款或条件的情况下，当事方应增加一条条款作为本协议的一部分，该条款的条款与该无效或不可执行的条款或条件尽可能相似，并且是有效和可执行之。

（签名页面如下）

根据上述，双方当事人已将本协议在上述日期正式签署。

[签名页 - 转让、承担和修改协议的认证页]

展示一

认购权证证明书格式

请参阅附件。

[认股权证凭证格式]

[脸]

数字 ___

认股证

如果在行使之前未行使，本权证将自动失效

提供的行使期到期 用于

在下面所描述的搜查令协定中

雨量强化科技控股股份有限公司

依照马萨诸塞州法律成立的公司

杯子 [●]

认股权证

此权证证书（本「证书」）证明                  ，或其注册指定人，是此处所证明的权证的登记持有人（「甲方」，亦即每份权证（「权证」）和各自的权证）。权证的行使期在下面所述的权证协议所规定的期间内，每份完整的权证均有资格根据下文所示，以每份权证价格（「权证价格」）作为权证协议所决定的方式，在合法的美国货币（或根据权证协议所提供的「无现金行使」方式）付款后，在权证代理人下面的办事处或机构交出此权证证书并支付权证价格，并受本证书和权证协议所规定的条件的限制。在本权证证书中使用的定义术语，但未在此证明书中定义，应具有权证协议赋予其们的含义。权证证书」证明              ，或注册指定人，是此处所证明的权证的登记持有人（「甲方」，即每份权证（「权证」）和各自的权证）。每份完整的权证均有资格根据下文所示，在权证协议所决定的权证价格（「权证价格」）支付合法的美国货币或按照权证协议所提供的「无现金行使」方式，在下述权证代理人的办事处或机构交出此等权证并支付权证价格，依照权证协议所规定的条件，在权证协议所规定的期间内行使权利，并从公司收到以下所述的全额已付款且免征评估的普通股。在本权证协议中使用但未在本权证证书中定义的术语，应具有在权证协议中赋予其们的含义。认股证权证权证（即「Warrant」）普通股普通股$0.0001每股的普通股权益代理Rain Enhancement Technologies Holdings， Inc.，一家马萨诸塞州公司权证价格根据权证协议所决定的

每一整个认股权证最初可行使转换成一股普通股。行使认股权证时不发行碎股。如果认股权证持有人在行使认股权证时有权收取普通股的一部分，公司将在行使时将普通股数四舍五入取整数，发行到认股权证持有人。行使认股权证所获得的普通股数将受到认股权证合同所载明的某些事件发生时调整的限制。

最初的认股权价格为每股普通股11.50美元。在认股权协议中设定某些事件发生时，认股权价格可能会调整。

依照认股权协议所规定的条件，认股权仅能在行使期间行使，且如未在该行使期限内行使，认股权将变为无效。认股权可以在认股权协议中规定的某些条件下得到赎回。

特此提及此认股证书此背面所载之进一步条款，并该等进一步条款对于所有板块均具有与其完全陈述于此之同等效力。

此认股权证需经认股权证代理人背书后方为有效，认股权证代理人指认股权证协议中所定之人。

此认股证书受纽约州内部法律支配和解释，不考虑其法律原则的冲突。

[认股权证凭证格式]

[反向]

本认股证书所代表的认股权证是认股权证的授权发行之一，行使时持有人有权取得普通股股份。此乃根据日期为2021年6月22日，由开曼群岛注册豁免公司Coliseum Acquisition Corp.签署和交付的认股权证协议（“证卷协议”）发行或将要发行的。SPAC大陆股票转仓与信托公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）为纽约公司，为认股权证代理人（“代理人”）；权证代理经由SPAC, 认股权证代理人及公司之间的认股权证转让、承担及修正协议，日期为[__________]，根据证卷协议修正，该证卷协议已被纳入本文并成为本文的一部分，并可用来描述代理人、公司及持有人（该词语指持股人或持股人（分别））在其中的权利、权利限制、义务、责任和豁免。持有人可依书面向公司申请获得证卷协议之副本。认股权证协议持有人”或“持有人

认股权凭证可以在认股权协议所载的行使期内的任何时候行使。本认股权证明书占有人可通过缴回此认股权证明书，适当填写和执行的购买选择形式以及在认股权代理处以认股权协议规定的认股权价格（或按照认股权协议提供的“无现金行使”方式）付款来行使认股权。如果通过认股权凭证证明的认股权被行使的数量少于此处证明的总认股权数量，即将发行一张新的认股权证明书，证明未行使的认股权数量。

不违反本认股权证或认股权证协议中的任何其他内容，在行使认股权证时，必须满足以下条件：(i)在行使时，涉及的普通股股份的申报文件必须在《证券法》下生效；(ii)除非在认股权证协议中提供“无现金行使”，否则申报文件下的股票相关说明必须是当前的。

认股权协议规定，在特定事件发生后，本协议上所载的认股权行使所能产生的普通股股份数量可能会根据一定条件进行调整。如果认股权持有人在行使认股权时将有资格收到普通股的一部分股份，公司应于行使时向认股权持有人配发最接近的整数普通股股份。

认股权证当被注册持有人本人、法定代表人或书面授权的律师亲自或代表出示的时候，在认股权证代理的主要公司信托办公室，可以按照认股权证协议中提供的方式和受限制的范围内进行兑换，但不需支付任何服务费用，以获得一张类似的认股权证或总额为相同数量的认股权证。

在智慧票证代理处适当呈交此认股权凭证用于转移注册后，一张或多张凭证与此凭证相似，共证明同数量认股权的凭证，将会发给受让人，交换凭证的数量依认股权凭证约定的限制而定，除了可能发生的税项或其他政府费用外不另收费。

公司和认股权代理可能视本认股权证的登记持有人为其绝对拥有人（尽管任何人在此作出所有权或其他书面注记），其目的是为了在此行使任何权利、对持有人进行任何分派和其他所有目的，而公司和认股权代理将不受任何相反的通知影响。此认股权证或本认股权证并不赋予任何持有人对该公司股东权利的任何权利。

购买选择权

(于行使认股权时执行)

在此，签署人不可撤销地选择行使透过此认股权证所代表的权利，购买_______股普通股，同时支付普通股的款项$_________予公司的订单，以遵守此处的条款。签署人要求将此等股票以_______的名义注册，地址为_______，并将这些普通股交付给地址为_______的_______. 如果此普通股数量少于此处可购买的所有股票，签署人要求将新的认股权证以_______的名义注册，地址为_______，并将尽量保留这些普通股的余额交付给地址为_______的_______.

如果公司依据认股权协议第6.2条之规定宣告将认股权收回并且持有人选择进行平价行使，则这个认股权所能行使的普通股数量应根据认股权协议3.3.1(c) 或第6.2条之规定，适用其中之一来决定。

如果这个认股权证是定向增发的认股权证，并且根据认股权证协议3.3.1(c)款进行“无现金”行使，那么本认股权证所能行使的普通股股票数量将按照认股权证协议3.3.1(c)款的规定进行确定。

如果按照认股权协议第7.4节以「无现金方式」行使认股权，本认股权可行使的普通股股数应按照认股权协议第7.4节的规定确定。

如认股权证得以行使，在授权范围内通过无现金行使的方式行使（i）认股权证所能行使的普通股股数将根据适用的认股权证协议中允许此种无现金行使方式的相关部分确定，并且（ii）持有人应完成以下步骤：在此据实质证明，持有人以认股权证协议中的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权益，以获得普通股。如果该普通股股数小于本认股权证下可购买的全部普通股股数（在无现金行使后生效），持有人要求登记未行使部分普通股股数的新认股权证，其余部分转注给_________，地址为_________，并将该认股权证印刷品交付给地址为_________的_________。

[签名页面如下]

日期：________________

签名保证：

应由符合资格的担保机构（银行、证券经纪商、储蓄和贷款协会以及具有核准的签名保证徽章计划的信用合作社，依据1934年证券交易法第17Ad-15条（或任何后续条款）进行保证）保证签名。