展览10.4
封锁协议
本锁定期协议（本“协议”）日期为2024年[●] ，由Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc. ，一家马萨诸塞州公司（以下简称“Holdco”）的股东在签名页面上列出，在标题为“Securityholders”的页面下，每个Holdco的官员和董事，本公司（定义如下）和SPAC（定义如下）以及其他人员加入本协议的联合存证人，其形式与本协议基本一致（以下统称“Securityholders”），每个人单独成为“Securityholder”协议日期为2024年[●]本Lock-Up协议（以下简称“协议”）由Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.，一家马萨诸塞州公司（以下简称“Holdco”）的股东在签名页面上列出，在标题为“Securityholders”的页面下，每个Holdco的官员和董事，本公司（如下所定义）和SPAC（如下所定义），以及其他人员按照本协议附录“加入协议”中所列条件加入本协议（以下统称“Securityholders”），每个人单独成为“Securityholder”HoldcoCorcept Therapeutics股票今日爆涨的原因是什么？ 展览A 为了成为本协议的“Securityholder”，根据本协议附录所列条件，加入本协议的股东列表中列出的Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.（以下简称“Holdco”），每个Holdco的官员和董事，本公司（如下所定义）和SPAC（如下所定义）以及其他人员物质上加入本协议（以下统称“Securityholders”）“Securityholders”SecurityholdersSecurityholderRETH
陈述
鉴于根据业务合并协议书（以下定义），证券持有人持有Holdco的股权。
鉴于就本日日期，Holdco完成了那份所谓的业务组合协议（即“ ”），该协议签署于2024年6月25日，由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”），以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）签署，根据该协议，除其他事项外，在结束日前一天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来（即“ ”）。业务合并协议），该份协议签署于2024年6月25日，由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”），以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）签署，根据该协议，除其他事项外，在结束日前一天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来（即“ ）权益代理为了说明，Holdco在今日完成了由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）旨在完成购并Rain Enhancement Technologies，Inc.的交易。交易包括Holdco在结束日前一天与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来。SPAC就本日日期，Holdco完成了那份所谓的业务组合协议（即“ ”），该协议签署于2024年6月25日，由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”），以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）签署，根据该协议，除其他事项外，在结束日前一天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来（即“ ”）。Merger Sub 1就本日日期，Holdco完成了那份所谓的业务组合协议（即“ ”），该协议签署于2024年6月25日，由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”），以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）签署，根据该协议，除其他事项外，在结束日前一天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来（即“ ”）。Merger Sub 2就本日日期，Holdco完成了那份所谓的业务组合协议（即“ ”），该协议签署于2024年6月25日，由Holdco、Rain Enhancement Technologies，Inc.（一家马萨诸塞州公司）（即“ ”）、Coliseum Acquisition Corp.（一家开曼群岛豁免公司）（即“ ”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.（一家开曼群岛豁免公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”），以及Rainwater Merger Sub 2，Inc.（一家马萨诸塞州公司，是Holdco的全资子公司）（即“ ”）签署，根据该协议，除其他事项外，在结束日前一天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并方生存下来，在合并日，继该合并后，Merger Sub 2与Company合并，Company生存下来（即“ ”）。业务合并单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；
鉴于就业务结合事宜，各方希望在此明确其间就控股公司的某些权益转让方面所限制的相关理解，此类权益是根据业务结合协议的条款获得的。
现在， 因此双方达成协议如下：
| 1. | 除第3条所列的例外情况外，任何证券持有人未经公司董事会的书面同意，均不得（a）在股份锁定期结束之前转让任何锁定股份和（b）在认股权锁定期结束之前转让任何锁定认股权。 |
| 2. | 如此使用： |
| (a) | 「转让」一词表示（i）出售、提供出售、承包或同意出售、转让（包括依法经营）、抵押、抵押、分配、授予任何购买期权或以直接或间接方式处置或同意处置、向SEC提交文件（与注册相关的文件除外）或建立或增加看跌相等项目或清算或减少看涨相等项目，该等项目在《1934年证券交易法》第16条的规定下具有意义，对于任何锁定期证券，（ii）将任何锁定期证券存入选票信托或进入选举协议或安排，或授予任何不与本协议相一致的代理或授权，（iii）进入任何交换或其他安排，将任何锁定期证券的任何经济后果全部或部分转移给另一个人，或（iv）公开宣布要实施文中列明的任何交易。证券交易所法案关于任何锁定期证券，「转让」一词表示（i）出售、提供出售、承包或同意出售、分配、授予任何购买期权或以直接或间接方式处置或同意处置、向SEC提交文件（与注册相关的文件除外）或建立或增加看跌相等项目或清算或减少看涨相等项目，该等项目在《1934年证券交易法》第16条的规定下具有意义，（ii）将任何锁定期证券存入选票信托或进入选举协议或安排，或授予任何不与本协议相一致的代理或授权，或（iii）进入任何交换或其他安排，将任何锁定期证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或（iv）公开宣布要实施文中列明的任何交易。 |
| (b) | 「锁定股票」一词，指的是任何Holdco A类普通股 (每股面值0.0001美元) 或Holdco B类普通股 (每股面值0.0001美元)（「锁定」），即在结束后由证券持有人持有的股份，以及任何受限的股票单位、股权奖励或任何可转换为或可行使或可交换为Common Stock的其他证券，在结束后由证券持有人持有，除了锁定认股权下的普通股股份。普通股 |
| (c) | 「锁仓认股权」一词指的是在SPAC合并生效时间根据认股权承受协议由控股公司所承受的SPAC定向增发认股权，以及行使该等认股权而收到的任何普通股股份； |
| (d) | 「锁定证券」一词指锁定股份和锁定认股权； |
| (e) | “股份锁定期”一词是指 从收盘日开始至（x）收盘日期后两（2）年以及（y）Holdco完成清算、合并、股票交易所、重组或其他类似交易且导致所有Holdco股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产所结束的期间； |
| (f) | 「认股权锁仓期」一词，指从结束日开始，到（x）结束日之后的30天或（y）Holdco完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，导致所有Holdco股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产为止。 |
| 3. | 本条款限制不适用于： 第1段 不适用于以下事项： |
| (a) | 向Holdco董事或高层管理人员、任何Holdco董事或高层管理人员的关联方或家庭成员，任何Securityholder、Securityholder的成员或Securityholder的关联方转让; |
| (b) | 针对个人而言，可以将赠予转让给个人直系家属(如下所定义的)，或转让给一个受益人是个人直系家属或其附属机构的信托，或是转让给一个慈善组织; |
| (c) | 对于个人，当其死亡时依据继承和分配的法律，其财产应当转移。 |
| (d) | 对于个人，在法律操作或法院命令（例如合格的国内关系订单，离婚判决或分离协议）下的转移； |
| (e) | 对于个人而言，当转移至合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有权益证券或相类似的利益全部由签署人及/或其直系家属（定义如下）合法且有益地拥有时； |
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| (f) | 对于一个信托实体，转移给信托人或受益人，或转移给该信托的受益人的遗产。 |
| (g) | 对于实体而言，在实体组织所在的州的法律和实体组织文件规定下，在该实体解散时转移所有权。 |
| (h) | 关闭期间内，与普通股或其他可换股票有关的转让，如此类的交易是在收盘后进行的，并且不需要被公开宣布（无论是在表格4、表格5或其他方式上，除了在13F、13G或13G/A表上的必要提交）。 |
| （一） | 在现金少于或净值少于加入这些选项或权证的运动，或受雇于共同股的股票奖励就职和关联的转移（x）即在进行此类选项或权证的无现金或净运动期间，或（y）为支付此类选项或权证的行使价或支付由于行使此类选项或权证、选择权、奖励或由于共同股股票的转让而产生的税款而产生费用之用，理解在此类行使、授予或转让时收到的所有共同股票都将在锁定期内受到本协议的限制； |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 根据给付日期有效的任何合同安排，就与证券持有人终止对公司服务时公司回购或没收普通股或其他可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券而言，转移至公司； |
| ，行使权利的持有人有权收到其他普通股以外的资本股 | 股权持有人可以在交易所结束后的任何时间内进行任何交易计划，这些计划通过《证交所法》10b5-l(c)规定的要求，出售普通股股票。 提供, 但是在锁定期内，该计划不得提供或允许出售任何普通股股票，且在锁定期内不需要主动公告或申报任何有关该计划的信息。 |
| （1） | 在公司股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下，若完成清算、合并、股份交易或其他类似交易，所有板块都有权进行转让。 |
提供, 但是对于(a)至(g)条款的子句，这些允许的受让人必须签署书面协议，其格式基本上与本协议相同（应当了解的是，由此转让方签署的协议中对「直系家属」的任何引用，都明确仅指证券持有人的直系家属，而不包括受让方的直系家属），同意受这些转让限制的约束。为了本条文的目的, 第3段对于本人的配偶、同居伴侣、子女（包括收养的子女）、父亲、母亲、兄弟姐妹，以及本人或前述任何人的直系后代（包括收养的直系后代），「直系家属」的定义如本证券法1933年修正案下的405条所述，「联属企业」的定义适用。
| 4. | 为避免疑义，每个证券持有人在封锁期间仍然保留其作为Holdco股东的所有权利，包括投票任何有权投票的封锁证券的权利。 |
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| 5. | 为了进一步推进上述目标， Holdco 和任何经过正式任命进行证券登记或转让的转让代理人，特此授权以拒绝进行任何证券转让，如果该转让将构成本协议的违反或违约，则该转让被视为无效。 从开始就无效。此外，在股份锁定期间和认股权锁定期间，每张或每本锁定证券的证书或记录单位都应该有大致如下的文字传说，除了其他适用的传说: |
「此中所代表的证券受到转让限制，依据发行人和证券注册持有人（或证券的前身）之间的锁定协议订定。发行人将免费向证券持有人提供该锁定协议副本，只需书面索取。」
| 6. | Holdco对外声明，它未与任何证券持有人签署任何副协议或协议，为此类证券持有人提供任何权利或福利，这些权利或福利在本协议中比其他证券持有人更优惠，并且不会签署此类副协议或协议，除非将这些权利和福利也提供给其他证券持有人。Holdco同意，本协议不得以有利于任何证券持有人的方式进行修改或修改，也不得豁免其任何条款或条件，除非将该修改，修改或豁免的条款也提供给其他证券持有人。 |
| 7. | 本协议构成各方对于此事项之全部协议和谅解，取代了各方之前就此事项或本协议所预期之交易，不论其以书面或口头方式进行之先前谅解、协议或陈述，但为了避免疑义，前述事项不影响各方在业务结合协议或任何相关文件或所述文件下的权利和义务。本协议不得就任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃（仅可更正排版错误），除非由签署人（i）证券持有人和（ii）控股公司签署书面文件。 |
| 8. | 未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在此之下的任何权利、利益或义务。违反本第7条之任何假定转让均无效，不产生转移或分配给假定受让人的任何利益或标题。本协议将对证券持有人及其各自的继承人、受让人产生约束力。 第7段 本协议将对证券持有人及其各自的继承人、受让人产生约束力。 |
| 9. | 麻萨诸塞州法律应管辖(a)本协议之所有索赔或相关事项(包括任何侵权或非合约索赔)，以及(b)关于本协议之施工、解释、有效性和强制执行以及本协议所规定的义务履行所引起的问题，上述各种情况均不应考虑任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是麻萨诸塞州还是任何其他管辖区），进而影响到适用任何管辖区的法律。 |
| 10. | 各方均同意接受麻萨诸塞州上级法院商业诉讼庭的专属管辖权。如果该法院不接受管辖权，则接受麻萨诸塞州的任何法院或麻萨诸塞联邦地区法院在任何因本协议而产生或有关的诉讼中听取和裁定各该诉讼，同意不在任何其他法院提起因本协议而产生或有关的诉讼。本段落9不影响任何一方依法或公正范围内发出法律程序的权利。各方均同意，任何因此而提起的诉讼的最终判决应为决定性的，可通过判决或任何法律或公正方式强制执行。各方在此不可撤回地放弃召开陪审团审判任何争端的权利（不论是合同、侵权行为还是其他）与本协议、交易或在本协议下建立的各方关系有关的任何事务。各方进一步保证并声明已就此放弃其陪审团审判权在法律顾问的咨询下进行并知情和自愿放弃其陪审团审判权。 第9款为什么Corcept Therapeutics股票今天快速上涨？ |
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| 11. | 于此，双方同意，若本协定之任何条款未依所规定履行，不可逆之损害将发生，双方可有权要求履行本协定之特定条款，且不需要证明财务赔偿之不足以为补偿，亦不需要缴交债券型或其他安防，此为除了双方在法律或公平法上所拥有之其他救济方式外之另一救济方式。各方于此进一步确认，本协定所预估之任何其他救济方式，均不会减少根据本协定之特定履行义务或任何其他禁制令救济之可用性。因此，双方于此有权寻求禁制令以防止本协定之违约行为，并在马萨诸塞州高等法院之业务诉讼部，或其他任何州内或联邦法院里强制执行本协定之条款与规定，除了各方在法律或公平法上拥有之其他救济方式外。各方于此进一步同意，若任何一方主张法律救济或其他救济可为补偿，或者主张不应以特定履行或发付禁制令救济对进行违约或违反行为可用之理由，均不得成立。 |
| 12. | 本协议将在股票锁定期满后终止。 |
[本页以上蓄意留白]
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谨此证明，双方已于有效日期正式签署了此锁定协议。
控股公司：
雨量增强技术控股有限公司
| 名字： | ||
| 职称： | ||
[签名页面 锁定协议]
证明如下，为确认各方于生效日期正式签署本限制出售协议。
证券持有人：
[●]
| 名字： | ||
| 职称： | ||
[锁定协议的签署页]