展览10.5

登记权协议

本登记权利协议（本“协议”）于2024年[●]日签订，由雨增强技术控股公司（以下简称“公司”）、Coliseum Acquisition Sponsor LLC（以下简称“赞助方”）及既定合并业务协议（如下定义）实现前的特定执行董事和董事，以及本协议表列的公司某些股东和实现后的执行董事和董事（合称“公司持有人”），如此类赞助方或公司持有人以及此后成为本协议方的任何其他人（以下简称“协议方”）共同签署。本协议中未定义但使用的大写字词如业务合并协定（如下定义）所定义，应依据相应定义。协议，于2024年[●]日签订，由麻塞诸塞州公司Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc（以下简称“公司”）、开曼群岛注册免税公司Coliseum Acquisition Sponsor LLC（以下简称“赞助方”），以及业务合并协议（下称“以下”）实现前的SPAC赞助方，和公司表列于此的某些股东，以及此协议实现后的公司执行董事和董事（下称公司持有人）（每个此类赞助方或公司持有人和此后任何其他人（以下简称人）均为“协议方”，合称“本协议方”）。若本协议中所使用的大写词未加定义，则应解释为业务合并协议中所定义该词的意义。权益代理开曼群岛注册免税公司Coliseum Acquisition Sponsor LLC（以下简称“赞助方”）Coliseum，新赞助人和赞助人联系方（“所有板块”）Berto新赞助人合称“该前赞助方”及“该当前赞助方”的“赞助方”SPAC股票发行人的赞助商公司的 SPAC 股票发行人的赞助商指实现业务合并协议前的 SPAC 赞助方及董事会，以及本证券的持有人赞助方当事人 附表1 本登记权利协议（本“协议”）于2024年[●]日签订，由雨增强技术控股公司（以下简称“公司”）、Coliseum Acquisition Sponsor LLC（以下简称“赞助方”）及既定合并业务协议（如下定义）实现前的特定执行董事和董事，以及本协议表列的公司某些股东和实现后的执行董事和董事（合称“公司持有人”），如此类赞助方或公司持有人以及此后成为本协议方的任何其他人（以下简称“协议方”）共同签署。本协议中未定义但使用的大写字词如业务合并协定（如下定义）所定义，应依据相应定义。指实现业务合并协议后的公司股东和执行董事公司持有人持有人指签署本协议的任何其他人，包括 SPAC 股票发行人的赞助商和公司的股东持有人可以是 SPAC 赞助方、公司持有人或后续加入的协议方（包括股东）

陈述

鉴于该公司是与2024年6月25日签署的某商业合并协议的缔约方，该合并协议是由该公司、一家名为Rain Enhancement Technologies，Inc.的麻省公司（“Rain Enhancement”）、Rainwater Merger Sub 1，Inc.一家开曼群岛豁免公司，是该公司的全资子公司（“Merger Sub 1”）与Rainwater Merger Sub 2，Inc.一家麻省公司和该公司的全资子公司（“Merger Sub 2”），以及Coliseum Acquisition Corp.，一家开曼群岛豁免公司（“Coliseum”）的当事方。根据该协议，SPAC被合并到Merger Sub 1中，Merger Sub 1生存了这一合并，而Merger Sub 2则被合并到Rainwater中，Rainwater生存了这一合并（合称为“业务结合协议）一家麻省公司 ，并且 Rain Enhancement Technologies，Inc.一起，Rainwater）是该公司的全资子公司Rainwater Merger Sub 1，Inc.一家开曼群岛豁免公司。Merger Sub 1Merger Sub 1Merger Sub 2Merger Sub 2SPAC）一家开曼群岛豁免公司 ，根据该协议，SPAC被合并到Merger Sub 1中，Merger Sub 1生存了这一合并，而Merger Sub 2则被合并到Rainwater中，Rainwater生存了这一合并。业务合并”);

鉴于SPAC、赞助联营商（Sponsor Affiliate）和某些持有人是那些特定非赎回协议的当事方，根据该协议，此类持有人同意在SPAC组织文件的修改与之相关时不赎回所持有的SPAC公共股份，并作为考虑因此，这些持有人在商业合并之前立即收到了SPAC的股份；

鉴于因为业务合并的结果，持有人根据业务合并协议的条款和条件，全都获发公司证券;

鉴于，赞助方、SPAC和投资者项下的各方根据于2021年6月22日签署的某种登记权协议（“先前的协议”);

鉴于与业务组合协议所构思的所有交易有关，此前协议的一方希望解除之前的协议，因此按照协议所建立的所有权利和义务都将被解除；

鉴于为与业务合并有关，公司和持有人希望达成本协议，依据该协议，公司将授予持有人在本协议中所规定的某些公司证券方面的某些登记权利。

现在，因此鉴于此书所载之陈述、契约及协议，以及其他充分且足够认可之对价，本方当事人意图达成法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1            定义。 本协议中所定义的术语，应适用于本协议的所有目的，在下列内容中设置了相应的含义： 第一条： 在本协议的所有目的中，下列各词拥有相应的含义：

“附加持有人A类普通股 股票“”应按照所给定的含义进行解释 第5.12节.

“不利披露“应指发布重大非公开信息的任何公开披露，经本公司的CEO、总裁、其他主要执行官、CFO或财务主管，在与公司的外部法律顾问协商后，诚信判断为，在任何登记声明书或招股书中，(a)必须进行披露，以使相关的登记声明书或招股书不包含任何误报；(b)该等时间不需要进行披露，但为了该等登记声明书或招股书的申报、生效或持续使用而需要；(c)本公司有(x)不公开此类信息的真正商业目的或(y)判定此类信息的过早披露会对公司产生实质不利影响。

“协议“ 在序言中所指定的含义。”

“董事会“董事会”指公司董事会。

“块量交易应按照第 第2.6.1小节的定义进行理解.

“业务组合协议“”在此指定意义如前文所述。

“索偿」 应具有以下所述的含义 第 4.1.1 款.

“结束日期“所指的日期是本协议的日期。”

“」提交给美国证券交易委员会（「” 表示证券交易委员会。

“权益代理“ 在序言中所指定的含义。”

“公司A级 普通股“公司”指代公司每股面值0.001美元的A级普通股。

“公司B类普通股 普通股所谓公司的B类普通股指的是每股面值0.001美元的普通股。

“公司普通股 应指公司A类普通股及公司B类普通股。

“要求持有人。“应要求持有人”指具有权利进行书面要求进行承销发行的相关持有人，并实际进行了该要求，其所要求的登记证券。 第2.1.5款。.

“证券交易所法案「本法」指修改后的1934年证券交易所法及委员会制定的相应规定和法规

“S-1表格广告投资者涉及的文件应按照第 第2.1.1小节.

“Form S-3柜架式申报书应按照第 第2.1.2节.

“持有人“ 在此前言所载，该词语应具有相应涵义。

“锁仓期限「」应按照封锁协议所定义的意思解释，该封锁协议为[●]年[●]月日由公司与当事人签署。

“证券的最大数量“”应按照所给定的含义进行解释 2.1.6 小节.

“最低金额应按照第 第2.1.5小节。

“误述「误述」意谓著重要事项的不实陈述或应该在文件中阐明而未阐明的重要事项，或者使其中的陈述（对于任何招股书和任何初步招股书，要根据它们发表的情况）产生误导的情况。

“非赎回协议“Non-Redemption Agreements”指2023年11月22日签署的SPAC、赞助方附属公司以及SPAC某些股东之间的某些非赎回协议。

“其他协调发行“”应按照所给定的含义进行解释 第2.6.1小节的定义进行理解.

“被允许传递者「被允许传递者」指锁定协议相关各方在锁定期限届满之前根据锁定协议条款，将可登记证券传递给的人。

“Person“应指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合伙企业、股份有限公司、信托、非公司组织、政府或政治分支机构或任何其他本质上的实体。”

“猪背注册应按照第 第2.2.1小节.

“事先协议」 须具有本文所述文所述的含义。

“招股书「招股说明书」指包括在任何登记声明中的说明书，并由所有说明书补充说明书以及所有事后有效修正案修订，并包括在此类说明书中参考的所有资料。

“可登记证券应当（a）指收盘日时持有者持有的公司A类普通股和认股权证（包括根据《业务合并协议》条款向持有者发行或可发行的公司A类普通股（包括认股权证行使、B类普通股转换或行使或转换其他股权证证券所发行的股份）、（b）收盘后由持有人取得的公司A类普通股，其程度上限为此类证券的发行人（i）定义的“有限售证券”，(ii)由公司的“关联人”持有的股票（如Rule144所定义的），或(iii)不能根据证券法或任何随后制定的任何后继法则出售的证券的销售，无任何成交量或其他限制或出售方式和时间的限制，（c）任何额外持有人A类普通股和（d）公司发行或可发行关于（a）到（c）所述的证券的其他股权证券; 提供, 但是关于任何特定的可登记证券，这样的证券最早在以下情况之一发生后停止成为可登记证券：(i) 关于此类证券的销售的登记声明已根据证券法生效，并且此类证券已根据该登记声明由适用的持有人出售、转让、处分或交换; (ii) (x) 这些证券已经被转让，(y) 公司已将这些证券的新证书（或不再受限制进一步转让的帐面项位）交付给持有人，且(z) 此类证券的后续公开分销不需要在证券法下注册; (iii) 这类证券已经停止流通; (iv) 此类证券可以根据证券法144条规定出售、转让、处分或交换（或者证券交易委员会之后制定的任何后续规则）（ 但无任何交易量或其他限制或限制，出售方式和时间）; 或(v) 这些证券已经由经纪人、交易商或承销商通过公开分销或其他公共证券交易出售。

“登记」 指根据要求准备及提交注册声明或类似文件而进行的登记 《证券法》及根据该法发出的适用规则及规例，以及该等注册声明成为 有效。

“登记费用“登记费用”指文件记录之外的费用，包括但不限于以下项目：

“申报书「文件」表示根据本协议所涵盖登记证券的任何登记声明，包括该登记声明中所包含的招股章程、修订（包括后续生效的修订）和补充，以及该登记声明所引用或所合并的全部展示和材料。

“证券法“ 指的是1933年修订版的证券法，以及美国证券交易委员会下属的规则和法规。

“货架」 指表格 S-1 货架或表格 S-3 货架。

“SPAC“ 在序言中所指定的含义。”

“SPAC Class A普通股”表示SPAC的每股面值为0.001美元的普通股，简称Class A普通股。

“SPAC组织文件“SPAC的修订后章程和章程”，按照其条款修订并可能进一步修改。

“spac上市公司公开股票“SPAC Public Shares”指的是在SPAC首次公开发行中由SPAC出售的SPAC Units中最初包括的SPAC A类普通股。

“SPAC股票发行人的赞助商“应具有前文所述的涵义。”

“转移「 通常代表(a) 卖出或转让、提供卖出、合约或协议卖出、抵押、抵押、授予购买选择权或以其他方式处置或协议处置任何证券，直接或间接，或交易所第16条及其下属条例及规定的看跌等效头寸，或随后有关证券之行为，(b) 进入任何转让所有或部分任何证券拥有权的交换或其他安排，无论任何此类交易是通过交付这些证券、以现金或其他方式解决，或(c) 公开宣布任何在子句(a) 或 (b) 中指定的交易意图。」

“股票转仓代理“”在此指的是该文件中所定义的意义。 第3.6节.

“指实现业务合并协议前的 SPAC 赞助方及董事会，以及本证券的持有人“ 在序言中所指定的含义。”

“保险公司「保荐承销」应指券商以本人身份在包销下购买任何可登记证券，而非作为该券商的市场经营活动的一部分。

“承销需求 通知“”应按照所给定的含义进行解释 第2.1.5款。.

“包销发行「包销发行」指公司的证券以强制承诺包销方式出售予包销商，供公众购买。

“认股权证协议“凭证协议”应指2021年6月22日签订的股票转仓及信托公司大陆股票转仓及信托公司与SPAC之间的凭证协议，由公司在业务组合方面承担。

“认股证“warrants”指的是公司的认股权证，每一张认股权证可行使购买公司A类普通股股票一张，初始行使价格为每股$11.50，该认股权证由公司在业务合并中承担并受到认股权证协议的约束。

第二条

注册

2.1.1        提交申请。公司应在收购完成后三十（30）天内根据证券法案提交登记申请，使持有人持有的所有可登记证券可以按照联邦证券法案中规定的规则 415 次序进行公开转售，条款和条件如本第 2.1.1 款所述，并使此等登记申请尽快生效，并在收购完成后九十（90）天内（无论如何）被宣布生效；但前提是，公司应在向委员会工作人员口头或书面通知之日起 5 个营业日内将登记申请宣布为生效，恕不再经委员会进行审查。根据本第 2.1.1 款提交给委员会的登记申请应为首次公开募股申请书，形式为 S-1 表格或任何可用来进行可转售证券登记的其他形式的登记申请书，涵盖此等可登记证券，并应包括一份形式适宜的招股说明书，以便持有人可以按照联邦证券法案中规定的 415（或委员会当时有效的任何后经修改或类似的条款）进行出售。根据本第 2.1.1 款提交的登记声明书应提供可用于转售所有注册证券的合法方式或方法组合，由持有人要求。在持有人持有的所有可登记证券停止为可登记证券之前，公司应向委员会提交必要的修正案，包括事后修正案和补充说明，以使本第 2.1.1 款提交的登记声明书仍然有效并可用（包括新增持有人持有的可登记证券或新增作为合法转售股东的任何准许譲受人）进行出售所有持有人持有的可登记证券。 2.1.1 款 并（ii）全力促使此等登记申请成为可行的，最终在收购日期后九十（90）天内；然而，公司应于委员会工作人员口头或书面通知公司登记申请不会再受到审查或不会再受到委员会进一步审查的日期之日起五（5）个营业日内将登记申请宣布为生效。 第2.1.1小节 这申请应是一份全文公开申请，应提交形式为 S-1 的申请书或不时为效力并由委员会通过的任何后继或类似条款所规定的任何其他可用于转售此等注册证券的申请书，并应包含一份形式适宜的招股说明书，以便于任何持有人都可以按照联邦证券法案中规定的 415 次序进行销售。S-1表格广告投资者涉及的文件S-1 第2.1.1小节 此等申请应提供可用于，并由持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。 2.1.1 款 在持有人不再持有可登记证券之前，本第 2.1.1 款提交的登记声明书应保持有效并提供给持有人。

2.1.2        转换为S-3表格。 公司应在其商业上的合理努力下，将根据第 2.1.1 段档案提交的 S-1 Shelf 表格转换为 S-3 表格，并在公司有资格使用 S-3 Shelf 而且 S-3 Shelf 已被宣布有效后，尽快完成此事，使该 S-3 Shelf 保持有效，必要时对其进行补充和修改，以确保该登记声明可用，或者如果不可用，那就另外提供一份登记声明，以便出售所有持有人持有的可登记证券直至所有这些可登记证券均不再是可登记证券。 子节 “shelf”Form S-3柜架式申报书公司应在其商业上的合理努力之下，将根据第 2.1.1 段档案提交的 S-1 Shelf 表格转换为 S-3 表格，并在公司有资格使用 S-3 Shelf，并在该 S-3 Shelf 宣布有效后尽快完成该事项，使该 S-3 Shelf 保持有效，必要时对其进行补充和修改，以确保在可出售所有可登记证券之前，对这样的登记声明进行补充和修改，以确保该登记声明可用或，如果不可用，则另外提供可用的登记声明，供持有人出售其所持有的所有可登记证券直至所有可登记证券已停止成为可登记证券为止。

2.1.3        随后的 架子如果任何架子因任何原因在Registrable Securities仍未全部清盘的情况下随时停止根据证券法生效，公司应当在限制下，使用合理最大的努力，尽快使此类架子再次在证券法下生效，且尽快使用其合理最大的努力，在方案合理预期可能导致撤销悬挂架子生效的任何命令或以架子注册期权进行额外的注册以登记所有Registrable Securities的转售（“随后的 架子”）。如果提交了随后的架子，公司应当合理最大地使用其努力（i）使该随后的架子在提交之后，尽快在证券法下生效（如果公司是一个资深熟知的发行人，则同意该随后的架子将是一份自动架注册声明（根据证券法制定的第405条规则定义）），并（ii）使该随后的架子一直在完全有效的状态下保持可用性，以便允许其中所列的持有人销售其所持的Registrable Securities并遵守证券法的规定，直到不再存在Registrable Securities为止。如果公司有资格使用Form S-3，则此类随后的架子应为Form S-3。否则，该随后的架子应根据另一个适当的表格进行设置。为了避免疑问，公司在本subsection 2.1.3项额下的义务受到Section 3.4的约束。 第3.4节使用其合理最大的努力，尽快导致此类架子再次在证券法下生效，并使用其合理最大的努力，尽快以方案合理预期可能导致撤销悬挂架子生效的任何命令或以架子注册期权进行额外的注册方式进行修改。随后的 架子如果提交了随后的架子，公司应尽其合理最大的努力（i）使该随后的架子在提交之后尽快在证券法下生效（同意如果公司是一个资深熟知的发行人，则随后的架子应该是自动架注册声明（根据证券法制定的第405条规则定义）），并（ii）使该随后的架子一直在完全有效的状态下保持可用性，以便允许其中所列的持有人销售其所持的Registrable Securities并遵守证券法的规定，直到不再存在Registrable Securities。任何此类随后的架子都应根据适用范围为Form S-3设置。否则，此类随后的架子应根据其他适当的形式进行设置。对于避免疑问，公司在本subsection 2.1.3项下的义务，应受到Section 3.4的约束。 subsection 2.1.3避免疑问，应遵循section 3.4的条款 第3.4节.

2.1.4        额外可登记证券; 额外持有人在任何时候，当拥有权益的股东请求 (i) 根据此 Shelf 或随后的 Shelf 进行额外登记证券或 (ii) 将该持有人或其任何附属公司添加为该 Shelf 或随后 Shelf 上的销售股东时，公司应根据可能尽早修改或补充登记声明以覆盖该额外的可登记证券和/或持有人或持有人的附属公司。

2.1.5        承销要求在封锁期限届满后的任何时间，如适用，任何持有人（「要求持有人」）均可要求公司对其所有或部分可登记证券进行承销发行，无论是通过根据现有架构或随后的架构档案进行柜台发售还是通过新的登记声明档案；公司只有在包括要求持有人建议出售的可登记证券，不管是与其他要求持有人合并还是分开，且全部普通股票平均募集款额合理预计超过1,500万美元，或覆盖剩余可登记证券借贷政策的所有要求持有人，前提是全部普通股票的平均募集款项预计超过500万美元时，公司才有义务对要求持有人进行承销发行（（i）和（ii）中描述的这两个阈值称为「可被要求阈值」）。所有这些要求都必须通过以书面形式通知公司（「要求承销通知」）提出。每份要求承销通知都应说明在承销发行中建议销售的可登记证券的大致数量以及预期的价格范围（扣除承销折扣和佣金），以及预期的分配方法。公司应在收到承销要求通知后的十（10）天内书面通知所有其他可登记证券持有人进行此要求，每位可登记证券持有人在收到公司的通知后五（5）天之内以书面形式通知公司将其所有或部分可登记证券纳入按此要求进行的登记，并被视为本协议中所有目的的「要求持有人」。除了遵守第2.3条款和任何其他条款规定之外，公司应将该要求承销通知描述的所有要求持有人之所有可登记证券纳入此承销发售。公司应与公司的所有持有可登记证券的参与方（并经允许）通过在由原始要求持有人选定的主承销商或承销商处与此要求持有人（构成一份或多份著名的全国性认可的投资银行）签署惯常形式的承销协议，并获得公司的事先批准（该公司不应不合理地拒绝、条件或延迟批准）。公司不得对三（3）承销发售发行进行多于一次的承销发售。要求持有人）可以要求公司对其所有或部分可登记证券进行承销发行，无论是通过根据现有架构或随后的架构档案进行柜台发售还是通过新的登记声明档案；并且公司只有在包括符合其可被要求阈值要求的所有可登记证券时才有义务对要求持有人进行承销发行。 提供 可被要求阈值最低金额所有这些要求承销发行都必须通过书面通知公司（「要求承销通知」）提出。要求承销通知）。每个要求承销通知都必须指定在承销发售中建议出售的可登记股票的大致数量以及该承销发售的预期价格范围（扣除承销折扣和佣金），以及分配计划。 第2.3条款的规定 和2.1.6 小节，公司应将此要求持有人承销发售的所有可登记股票纳入其中。公司应与公司的所有持有可登记股票的参与方（并经允许）通过在由原始要求持有人选定的主承销商或承销商处与此要求持有人（构成一份或多份著名的全国性认可的投资银行）签署惯常形式的承销协议，并获得公司的事先批准（该公司不应不合理地拒绝、条件或延迟批准）。公司不得对三（3）承销发售发行进行多于一次的承销发售。

2.1.6        减少保证发行如果主承销人以善意告知公司和要求持有人，并书面表示其认为，要求持有人渴望出售的可登记证券的美元金额或数量与公司要出售的所有其他A类普通股或其他股权证券相结合，并且公司所要求为自己账户出售的A类普通股或其他股权证券以及任何已根据其他股东持有的独立书面猪臀背式注册权利要求进行的申报的类A普通股或其他股权证券及其超过使该发行中最大美元金额或最大股权证券数量不会对发行价格、发行时间、分销方法或该发行的成功概率产生不良影响的额外股权证券，则该公司应按以下方式纳入该发行：(a)首先，根据要出售的证券的数量按比例分配要求持有人的可登记证券，而不超过最大股权证券数量；(b)其次，在前述第(a)项款下未达到最大股权证券数量的范围内，可以出售不超过最大股权证券数量的公司A类普通股或其他股权证券；以及(c)在前述第(a)和(b)项款下均未达到最大股权证券数量的范围内，可以出售不超过最大股权证券数量的由公司有义务根据与该等人的独立书面契约安排进行登记的其他人的公司A类普通股或其他股权证券。最大证券数量

2.1.7        退出。如果占多数利益的要求持有人启动承销发行，则有权根据 第2.1.5款。 的规定，通过书面通知公司和承销商，在销售这种承销发行的“红色调查”招股说明书或招股说明书补充材料之前的任何时间以任何理由撤回其注册证券，最长不超过一个营业日;提供, 但是当注册持有人以要求持有人的身份将包括在这种承销发行中的注册证券的数量撤回，以致合理预期这种承销发行的总发行收入将低于最低金额时，公司应停止努力实现这种承销发行; 提供, 进一步说明一个赞助方或一个公司持有人可以选择让公司继续承销发行，如果最低金额仍将由这些赞助方、公司持有人或其各自的许可转让方（如适用）无瑕疵地满足即将在承销发行中出售的注册证券的建议数量。如果撤回，要求承销发行将构成要求承销发行的撤回要求人（ 第2.1.5款。），除非这样的要求持有人为此向公司偿还有关承销发行的所有注册费用（或如果有一个以上的要求人，每个要求人根据要求将其要求包括在内的注册证券的相应数量按比例偿还有关注册费用）。如果要求持有人根据直接前文的条款选择继续承销发行，则这种承销发行将作为相应赞助方或公司持有人要求的承销发行，适用于 ，前提是交割日不晚于2023年12月6日。。在收到任何撤回通知后，公司应迅速将此类撤回通知转发给已选择参与这种承销发行的任何其他持有人。尽管本协议中可能有相反的规定，但公司应对其根据此 第2.1.5款。 段撤回前发生的与承销发行有关的注册费用负责，除非根据直接前述句子中的规定，要求持有人选择支付此类注册费用。 第2.1.7小节，除非要求持有人根据直接前文的句子选择支付此类注册费用。

2.2.1        猪背 权利。如本公司建议根据《证券法》进行注册发售或提交注册声明 有关发行 A 类公司普通股（包括可行使或可兑换或可转换的股票证券 进入，公司 A 类普通股），以其自身或为公司股东的账户，注册除外 与任何雇员购股权或其他福利有关提交的声明（或其他注册发售）（a） 计划，(b) 表格 S-4（或与根据《证券法》第 145 条所规定的交易所涉及的类似表格，或任何 其继承规则）或表格 S-8，或任何继任何表格，(c) 仅适用于交换发售或发售证券 向本公司现有股东，(d) 发售可转换为本公司股权证券的债务； (e) 就股息再投资计划或类似计划而作出，(f) 根据以下事项提交 第 2.1 节， (g) 就某个权利而言 发售、(h) 针对股票信贷额或在市场上发售证券，或 (i) 为大型交易或其他协调交易 在发行时，本公司应立即向所有可登记证券持有人发出有关建议提交的书面通知 可行（但不少于本公司预计向委员会提交任何注册事项前十（10）天 有关该声明，或如根据货架登记进行任何发售，则适用的「红鱼」 用于推广此类发行的招股章程或招股章程补充文件），该通知须 (A) 描述证券的金额和类别 要包括在此类发售中，预期的分发方式（包括该等注册是否适用于 货柜登记声明）、建议向欧洲委员会提交该登记声明的日期以及建议的名称 在此类发行中管理承保人或承保人（如有），在每个情况下，在当时已知的范围内，(B) 描述该等持有人的」 根据此项的权利 第二节 及 (C) 向所有可登记证券持有人提供注册机会 持有人可于收到该等证券后五 (5) 天内以书面要求出售该等数目的可登记证券 书面通知（此类注册 a」自助登记」）；在「过夜」的情况下，提供 或「已购买」产品，持有人必须在交付任何此类产品后的两（2）个工作日内提出该等要求 本公司发出的通知；另外，如经理承保人以书面通知本公司已包括 出售为持有人利益的可登记证券将对价格、时间或分配产生不利影响 承保发行中的公司 A 类普通股，然后 (1) 如果没有可登记证券可纳入承保 根据管理承保人的意见，本公司不需要向该等持有人提供此类机会或 (2) 如根据管理承保人的意见，如有任何可登记证券可以纳入承保发行，则 将向持有人账户提供的可登记证券金额，须根据以下条文决定 小节 2.2.2。受上述条款约束，以及 第 2.2.2 款，本公司应诚意推行该等可登记证券 在上一句中所述的持有人的回应通知中被识别为包括在此类 Piggyback 注册中，并须 采取合理的最大努力，使管理承保人或承保人（如有）允许申请的可登记证券 由持有人根据此 第 2.2.1 款 按照相同的条款和条件加入 Piggyback 注册中 该公司或公司股东须为其账户提交注册声明的任何类似证券，包括 在该登记中，并允许按照预期的方式出售或其他处置该等可登记证券 其分布。所有该等持有人拟根据本条款透过承保发售分配其可登记证券 第 2.2.1 款，视乎 第三节 和 第四条, 应于以下地区签订承保协议 本公司或公司股东为此类承保发行而选择的承保人的惯常表格： 要提交注册声明的账户。为此目的 第二节，公司提交一份 根据《规则 415 (a) 条》的产品自动存货登记声明，该声明省略有关任何特定资料 根据规则 4300 亿条发售，除非本公司在本公司之前，不会引发本条文下的任何通知或参与权利 修改或补充该登记声明，以包括有关特定发售可登记证券的资料 （而该等修订或补充应启动本条所规定的通知和参与权利。 第二节).

2.2.2        减少背靠背注册如果背靠背注册是一个承销要约，而经理承销商在诚信的基础上，书面告知公司和参与背靠背注册的可注册证券持有人，就其意见而言，公司愿意出售的A类普通股或其他股权证券的金额或数量，加上(a)草拟书面合约与其它可注册证券持有人以外的人士就已经要求注册的A类普通股或其他股权证券，(b)在此之下基于已获得了注册要求的可注册证券，和(c)作为公司其他股东已提出书面背靠背登记权的A类普通股或其他股权证券之和，超出了最大证券数量，那么： 本节2.2 如上述。

2.2.2.1            若注册或已注册发售是以公司名义进行，公司应在此注册中包括以下内容： (a) 首先，公司愿意以其自身名义出售的Class A普通股或其他权益证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；第二，若在前述第(a)款下没有达到最大证券数量，则依照其行使根据本证券提案书的权利注册其可注册证券的持有人的比例，换言之，是按照可以出售，而且不超过最大证券数量的证券请求的数量进行分配；及第三，若在前述第(a)款及(b)款下没有达到最大证券数量，公司Class A普通股或其他权益证券（如有）应纳入在其他股东根据书面合约的贴身注册权利要求的已申请注册的证券中，并且这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； 第2.2.1小节 hereof代表本证券提案书中的此处，按比例筹集可注册的证券

2.2.2.2 如果 注册或注册发售是根据可登记证券持有人以外的人士的要求，然后 公司应在任何此类登记 (a) 首先包括公司 A 类普通股或其他股权证券（如有）， 该等要求人士 (除可登记证券持有人以外) 而不超过最高数量可出售 证券；(b) 第二，在根据上述 (a) 条未达到最高证券数目的范围内， 持有人根据以下条件行使其可登记证券的权利的可登记证券 第 2.2.1 款 本文，按要求纳入的证券数量按比例计算，可以在不超过最高数量的情况下出售的证券数量 证券；(c) 第三，在未达到上述第 (a) 条款下最高证券数目的范围内，以及 (b)，公司希望自行出售的公司 A 类普通股或其他股票证券，该证券可以 在不超过最高证券数量的情况下出售；及 (d) 第四，在最高证券数量有 根据上述 (a)、(b) 及 (c) 条款，该公司 A 类普通股或其他股权证券未达成 本公司根据与该等人士的独立书面合约安排而有义务登记的其他人士， 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

如果注册或注册发行是根据持有人对可登记证券的请求进行的，则公司应按照第2.1节列出优先权顺序的证券。 第2.1节那么，公司应在任何此类注册或已登记的发行中，按照第2.1.6小节中列出的优先顺序纳入证券。 第2.1.6小节.

2.2.3        附属报名撤回除了由要求人行使在2.1.7款下另有规定的申索权利（其退出一项经承销的报价及相关责任将受到...管辖）以外，任何证券的持有人均有权在通知公司及保荐人或保荐人之前撤回一份附属报名的全部或任何部分。就附属报名不涉及承销报价而言，在适用的报名声明生效之前一日（b）再者，在任何涉及承销报价的附属报名中，在提交用于推销此交易的附属报名所述的“红鲤鱼”简并章或说明书前的一个营业日（不出任何意外，所有板块均得自由脱离参加）。公司（无论根据自己的良心决定还是根据根据另行书面合同义务的申索人的请求）均可在任何时候撤回向委员会提交的任何附属报名结合的报名声明，而在生效之前公司将对附属报名所产生的报名费用承担责任。 2.1.7）得依据书面通知公司及其保荐人或保荐人撤回其在附属报名中的全部或任何部分证券。除非所有板块不同意，否则称为非承销报价的附属报名，其通过的报名声明的适用生效日期前一日，或任何涉及承销报价的附属报名，均应在提交用于推销该交易的附属报名所述的“红鲤鱼”简并章或说明书前的一个营业日。委员会及时收到通知。不附属报名中的证券在同一报价中留下的可出售证券的数量不得低于附属报名中撤回的证券的数量。 2.2.3.

2.2.4        无限制顺道注册权。 为确保明确，根据第2.2条款进行的任何注册均不得算作根据下文所述强制销售措施所进行的注册。 第2.2条款 的包销发行的注册。 第2.1.5款。.

2.3           注册权限制如果： (a) 在起始日期之前六十（60）天至公司诚信预估的申请提交日期之间，以及在公司发起注册并确认的有効日之后一百二十（120）天之间，并且公司继续以诚实的诚意，用尽一切合理努力使相应的注册声明生效； (b) 持有人提出承销要求，但公司和持有人无法取得承销商坚定承销的承诺；或者 (c) 董事会好心地判断，根据本协议的条款进行注册会严重损害公司，因此董事会认为必须延迟提交相应的注册声明的时候，公司可以根据其认为为实现该目的所需的最短时间，立即书面通知受影响的持有人，延迟提交、初始生效或暂停使用该等注册声明。

2.4            锁定期尽管本协定中可能含有与此相反的内容，但任何持有人不须在锁定期届满前就持有的任何可登录证券生效或登记注册。

2.5            市场 僵局关于该公司权益证券的承销发行（除块交易或其他协调交易之外），如果承销主承销商合理要求，每一位股东，包括但不限于（a）执行官、（b）董事或（c）超过该公司流通普通股的百分之五（5％）的持有人（对于这样的持有人而言，同意签署锁定协议是一种惯例），同意在该发行的定价日起的90（90）天期限内（或承销主承销商同意的更短时间内，以书面同意为准）不得转让任何公司普通股或其他该公司的权益证券（除本协议所规定之该等发行中包括的证券之外），除非经公司事先书面同意或根据锁定期协议明确允许转让 。每位这样的股东同意向承销商执行一份惯例的锁定协议（在所有这样的持有人上的条款和条件基本相同） 。

2.6            块交易；其他协调发行.

尽管有本条款其他任何规定，第二条款但受制于第3.4条款在有效的承销登记书被证券监督管理委员会批准后，在封锁期限，如适用后，任何时候和从任何时候开始，如果要求持有人希望从事（a）不涉及“路演”的承销登记公开发行或俗称“块交易”的发售（“批量交易”），或（b）通过经纪商，销售代理或分销代理（不论其身份为代理还是买卖方）进行“现价市场”或类似的注册发售（“其他协调发售”），在每种情况下，（x）其合计发售价值合理预期超过1500万美元或（y）就所有其余可登记证券而言，这样的要求持有人应在该发售开始前至少五（5）个工作日通知公司有关批量交易或其他协调发售的事宜，而公司应尽商业上合理的努力促进该批量交易或其他协调发售；要求进行批量交易或其他协调发售的持有人代表占可登记证券的大多数，应在提出此类要求之前尽商业上合理的努力与公司和任何承销商，经纪人，销售代理或配售代理合作，以便促进批量交易或其他协调发售的准备，包括拟备有关批量交易或其他协调发售的登记声明，招股书和其他发售文件。块量交易块交易其他协调发售在每种情况下，该要求持有人应在该发售开始前至少五（5）个工作日通知公司有关块交易或其他协调发售的事宜，而公司应尽商业上合理的努力促进该块交易或其他协调发售；要求进行块交易或其他协调发售的持有人代表占可登记证券的大多数，应在提出此类要求之前尽商业上合理的努力与公司和任何承销商，经纪人，销售代理或配售代理合作，以便促进块交易或其他协调发售的准备，包括拟备有关块交易或其他协调发售的登记声明，招股书和其他发售文件。提供要求进行块交易或其他协调发售的持有人代表占可登记证券的大多数，应在提出此类要求之前尽商业上合理的努力与公司和任何承销商，经纪人，销售代理或配售代理合作，以便促进拟备有关块交易或其他协调发售的登记声明，招股书和其他发售文件。

2.6.2 先前 须提交与整体贸易有关的适用「红鱼」招股章程或招股章程补充文件，或 其他协调发售，主要持有人的大部分权益发行推行此类批次交易或其他协调发售 有权向本公司、承保人或承保人（如有）及任何经纪人、销售代理人提交退款通知 或配售代理人（如有）有意退出该等大型交易或其他协调发售。尽管任何事情 在本协议中相反，本公司应负责与一个区块相关的注册费用 根据本条款撤销之前的交易或其他协调发售第 2.6.2 款.

尽管本协议中有相反之处，但不适用于由要求方持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发行。第2.2条款不适用于由要求方持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调发行。

2.6.4        在集合竞价交易或其他协调发行中，需求方有权选择承销商及任何经纪人、销售代理或配售代理（如有），其必须是由一家或多家声誉良好的全国性知名投资银行组成。

2.6.5 要求持有人在任何12个月的期间内，总共最多只能要求两（2）笔区块交易或其他协调交易。为避免疑义，根据本 节2.6所进行的任何区块交易或其他协调交易均不得被视为对本章的一项包销交易的要求。第2.6节 在任何12个月的期间内根据本节2.6进行的任何区块交易或其他协调交易，均不得被视为对本章的一项包销交易的要求。第2.6节 不得将根据本节2.6进行的任何区块交易或其他协调交易计算为根据本节进行的包销交易的要求。第2.1.5款。本节所述。

第三条款

公司程序

3.1           总体程序如果公司需要办理可登记证券的注册，公司应尽合理最大努力办理该注册，以允许按照预期的分销计划出售该可登记证券，并根据此进行，公司应： 。

3.1.1         准备并向委员会提交与该等可登记证券有关的注册声明并尽其合理努力，使该等注册声明生效并保持有效，直至该等注册声明所涵盖的所有可登记证券均按照该等注册声明所载之发行计划进行销售或已停止成为可登记证券；

3.1.2         准备并向委员会提交这样的修正案和后续生效修正案，向持有至少该等登记声明书中五％登记证券的任何持有人或登记证券的承销商所合理要求或根据公司所用的登记表格适用的规则，法规或指令或根据证券法或其下的规则和法规，提交这样的补充，以保持注册声明书的有效性，直到按照该注册声明书或补充说明所规定的分销计划出售了所有这样的可登记证券或不再是可登记证券为止；

于提交注册申报书或招股章程或其任何修改或补充前，免费向承销商、如有的话，包括在该注册中包含的可注册证券持有人、以及这些持有人的法律顾问提供该拟正式提交的注册申报书、每一次修改和补充注册申报书（包括其中涉及的所有陈列和参考的文件）以及该注册申报书中包含的招股章程（包括每一预备招股章程），并提供其他承销商和该注册中包含的可注册证券的持有人或任何此类持有人的法律顾问为促进这些持有人持有这些可注册证券的处置可能合理要求的文件（但是公司无需提供任何根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的文件）。EDGAR”));

在进行任何上市之前，该公司应合理努力（a） 将申请注册声明所涵盖的可登录证券在美国的有关证券或“苍天”法律下注册或符合登记的司法管辖区中，应包括在该登录声明中的可登录证券的持有人（考虑到他们的预期分配计划）可能要求（或提供令这些持有人满意的证据，证明可登录证券豁免这些注册或符合登记），并（b）采取必要措施，使得在公司的业务和运营所需或可能需要的其他政府当局，批准或注册该可登录证券，以及进行所有其他需要或建议的行为，以使该登录声明中包含的可登录证券的持有人能够在该司法管辖区内处置这些可登录证券。 提供, 但是该公司不需要在其不必要合格的任何司法管辖区通过普遍资格，也不需要采取任何行动；在该公司尚未如此受到一般送达或纳税义务的司法管辖区中，该公司也没有受到一般送达或纳税义务。

3.1.5         确保所有可登录证券在所有交易所或自动报价系统上挂牌买卖，且类似公司发行的证券已在其上挂牌；

3.1.6 提供转让代理人或认股权代理人以及相关的所有登记证券的登记机构，应在该等登记申请表生效日前提供；

3.1.7 建议 应尽快通知或获悉任何证券登记申请书或招股章程生效被美国证券交易委员会中止或威胁相关程序的每位出售人，如有需要应尽合理之努力，防止或撤回应发出的任何止损市价单。

3.1.8通知在任何时间当根据《证券法》需要交付有关该注册声明书的招股说明书时，通知持有人，因发生任何事件或存在任何条件，导致该注册声明书中包含误述，或在公司律师的意见下需要补充或修改该招股说明书以遵守法律，然后根据本条的规定，及时为该持有人准备并提供合理数量的招股说明书补充或修改，以便作为该证券的购买者之后，该招股说明书不包括误述或该招股说明书，经补充或修改后，符合法律要求； 第3.4节 在此，应请求任何此类持有人，立即准备并提供一份合理数量的招股说明书补充或修改，以便该招股说明书不包括误述或该招股说明书经补充或修改后符合法律要求；

3.1.9         许可 准许持有人、承销商（如有）以及任何因此等持有人或承销商所聘请的律师或会计师，以各自的费用参与任何登记声明的编写；会令公司的高级职员、董事及雇员向上述任何代表、承销商、律师或会计师提供任何合理的资讯以编写有关登记声明。 提供, 但是要求此类代表或承销商在披露任何此类资讯之前，签署公司合理认可的机密协议；

3.1.10       尽合理努力获取公司独立注册会计师就买方集资，大宗交易，其他协调售出或经纪人、放置代理人或销售代理人按照这种登记出售的股票提供“冷静”信函（包括于登记后交付的股票出售日为日期的折价信函），其内容应涵盖管理承销商合理要求的“冷静”信函类型的事项，且对参与持有人中多数利益和任何承销商合理满意。

在承销发行、大宗交易、其他协调发行或经纪人、配售代理或销售代理出售时，在使用这种登记表时，应该尽商业上的合理努力，获得公司律师反对承销商所要求的惯例事项以及承销商合理要求的其他事项的意见。

在任何保险垫款、大宗交易、其他协调发行或由经纪人、放置代理或销售代理进行的销售活动的情况下，根据此等登记，与该发行的管理主承销商签订和履行其在惯常形式下对投资组合的义务。

除非有其他规定，否则将尽合理努力在合理时间内向其证券持有人提供获利报告，满足证券法第11(a)条及其附属法规的规定，包括其下的158条规则（或证监会此后颁布的任何后继规则）。如果公司及时文件提交依据《交易所法》应提交的10-k、10-Q及8-k表格，符合证券法的158条规则要求，则可视为已满足该要求；

就承销发行而言，若注册涉及可登记证券的筹集总收益超过5000万美元，该公司将尽合理努力提供高级执行人员参加在该承销发行中由承销商合理要求的传统“路演”演示。

否则，在善意的前提下，要合理地与参与持有人合作，并根据本协议的条款，在注册方面采取合理的常规行动。

尽管如前述，如果该承销商、经纪人、销售代理或配销代理尚未被指定为有关承销发行或其他涉及承销商、经纪人、销售代理或配销代理的注册发行的具体承销商、经纪人、销售代理或配销代理，则公司无需向其提供任何文件或信息。

3.2            报名费 开支所有板块的登记费用将由公司承担。股票持有人确认股票持有人需承担与可被登记证券的销售相关的所有额外销售费用，例如承销商的佣金和折扣、券商费用、承销商营销费用、股票转仓税以及“登记费用”定义中未订明的持有人代表任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3            参与包销发行在任何一份登记声明书中，一名登记证券持有人参与的情况下，该持有人应向该公司提供（或导致提供）书面的信息和宣誓书，以供与任何此类登记声明书或招股书有关的使用（“持有人资讯”）。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何持有人未向公司提供其要求的持有人资讯，该公司可以在顾问的建议下，决定是否有必要或适宜在该登记声明书或招股书中包含该信息，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，该公司可以从适用登记声明书或招股书中排除该持有人的可登记证券。除非该人（a）同意按公司批准的任何包销、销售、分配或放置安排提供其证券，并（b）完成和执行所有常规问卷调查、委托书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议和其他按照这些承销、销售或分配安排条款理所应当要求的常规文件的人，不得参加任何公司股票的包销发行。为了避免怀疑，由于此次第3.3节而排除持有人的可登记证券，不会影响在该登记中包括的其他可登记证券的登记。持有人信息”).不考虑本协议中的任何事项，在公司未获得其所要求的持有人信息的情况下，如果公司基于法律顾问的建议认为在适用的登记声明书或招股书中包含此类信息是必要或适宜的，且该持有人继续克制提供此类信息，则公司可能排除该持有人的可登记证券，该排除将基于此第3.3节.任何人不得根据本协议条款开始进行的登记参与任何股权证券的包销发行，除非该人（a）同意按公司批准的任何包销、销售、分配或放置安排出售其证券，并且（b）完成并执行按照这些包销、销售或分配安排条款理应需要的所有常规问卷、委托书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议和文件。为了避免疑问，由于本节3.3的原因排除了持有人可登记证券，不会影响在该登记中包括的其他可登记证券的登记。第3.3节 不会影响在此类登记中要包括的其他可登记证券的登记。

3.4            暂停贩售；不良披露当收到公司书面通知提出登记申请书或招股说明书时包含误报，或者公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律的要求时，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到补充或修改招股说明书的副本，以更正误报或包含公司律师认为必要遵守法律的信息为止（据悉公司在此做出承诺，即在收到通知的时间后尽快制作和提交该补充或修改，以便招股说明书或申请书，在经过补充或修改后，不包含误报并符合法律的要求），或收到公司书面通知该招股说明书的使用可恢复为止。如果在任何时候对于任何登记的注册申请书的提交、初始生效或继续使用将要求公司进行不良披露或要求将不可获得公司财务报表的财报包含在该登记申请书中，而该报表无法获得理由超出公司的控制范围，公司可以通知持有人立即采取行动（该通知应不指定导致该延迟或暂停事件的性质），延迟该登记申请书的提交或初始生效，或暂停使用该登记申请书，每次不超过三（3）个连续日历日，每次不超过60（60）个日历日，或者在12个月期限内不超过120天，由董事会按诚信判断为必要之目的而确定。如果公司行使其前一句的权利，则持有人同意立即停止他们收到上述通知以后在任何销售或提出可登记证券的任何提议中使用与任何登记相关的招股说明书。公司应及时通知持有人公司行使本条款的权利期限已到期的事实。持有人应保守此类通知及其内容的机密性。 第3.4节各持有人应维护该通知及其内容的保密性。

3.5            公司的报告义务只要任何持有人持有可登记证券，公司在成为交易所法案下的报告公司期间，应及时提交（或取得相关方面的延期，并在适用的宽限期内提交）所有在此之后根据交易所法案第13(a)或15(d)条款所要求提交的报告，并及时向持有人提供所有这些提交的真实和完整副本；但是，任何通过EDGAR向委员会公开提交或提供的文件都应被视为已根据本文件提供或提供给持有人。 第3.5条公司应采取任何持有人合理要求的进一步行动，所有这些行动都需要时不时地为使此类持有人能够在证券法规144条例（或任何委员会之后颁布的后续法规）所提供的豁免限制下无需注册出售其持有的登记证券。在任何持有人的要求下，公司应向该持有人发送经正式授权的工作人员的书面证明，证明公司是否已遵守此类要求。

3.6            限制性 传说除去。须收到持有人提交给公司及公司转移代理（「股票转仓代理」）符合公司及转移代理合理接受的惯例陈述和其他文件，持有人才可请求公司从记录持有其可登记证券的项目中移除任何传说，如转移代理所需，公司将尽商业上合理的努力，让公司的律师就在此情况下移除这些限制性传说的事宜提供意见，该意见的形式合理地获得转移代理接受，按照证券法的规定，在这些可登记证券出售或转移根据有效的登记（i）或根据144规例出售（ii），或符合144（b）第1款或任何后续条款的可转售性资格而无需公司遵守按144规例的报告和披露要求和无需须遵守条款或出售方式的限制，如果根据以上记载的规定不再需要这些可登记证券的限制性传说，公司应根据本「开发协议」的相关条款，在收到提交符合惯例并合理接受的陈述和其他文件的持有人的请求后的三（3）个交易日内向转移代理发出不可撤销指示，要求转移代理对这些可登记证券进行新的无传说项目发行。对于其转移代理的费用以及涉及此类发行的所有DTC费用，公司应负责支付。 第3.6节

第四条款

赔偿和贡献

4.1.1 公司应根据法律允许的范围对每名持有可登记证券者、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每个人(在证券法第15条或交易所法第20条的意义下)，因发生或基于以下原因之一所致的所有损失、索赔、行动或诉讼(无论是已启动还是受到威胁)、损害、责任和经费(包括合理且已记录的外部律师费用，统称为「其他」)，进行赔偿和维护不受损害。所述原因是(a)流通证券的任何登记声明、说明书或初步说明书或其任何修正或补充资料中包含或纳入任何实质性事实的不实或声称不实陈述，或该等登记书的披露存在遗漏或声称有所遗漏的实质性事实，而该等事实必须在其中声明，或使该等陈述不具有误导性(对于说明书而言，在其发生情况下)或(b)公司违反或被指违反证券法、任何州证券法或其下的任何规则或规例，这些法律和规则或规例适用于公司在发行可登记证券时所采取或不采取的行动，除非该索赔基于在其提交中的不实声明或声称不实陈述或遗漏或声称有所遗漏，而在此声明依赖和符合该持有人以书面形式向公司提供的信息或宣誓声明。索赔其他

4.1.2在根据本协议参与持有待登记证券的持有人参加的任何登记声明书方面，此类持有人应向公司提供（或使公司提供）一项合理满意公司的承诺，对公司、其高级职员、董事、合伙人、经理、股东、成员、员工和代理商及任何控制公司的人（在《证券法》第15条或《交换法》第20条的意义下）提供赔偿，对于任何声索，使得任何公司或其他上述人可能承担的声索由此产生，就登记声明书、招股书或初步招股书所包含或所引用的任何重大事实的任何错误陈述或遗漏或必须在其内部陈述或必须在其内部进行陈述或防止在招股书中叙述不准确（就招股书而言，在宣告时考虑到的情况下），但仅在这种不实陈述或被指控的不实陈述或遗漏或被指控的遗漏包含（或不包含，在情况下若为遗漏）任何由此类持有人书面提供或代表此类持有人书面提供且仅用于此类文件中的信息的范围内； 提供, 但是此时，赔偿责任应是各自的，而不是共同和几个，在此类待记资产的持有人中，每个此类待记资产的持有人的责任应按照其从销售根据该登记声明书所述的待记资产获得的纯收益比例而定，并予以限制。待记资产持有人应按照上述公司所提供的赔偿情况，以相同的方式赔偿承销商、其高管、董事以及控制该承销商的每个人（在证券法第15条或交换法第20条的意义下）。

4.1.3 任何 本文有权获赔偿的人应 (a) 立即书面通知赔偿方面的任何索赔 要求赔偿（提供 没有提出及时通知，不会损害任何人的权利 根据本条款的赔偿（如此失败并没有造成赔偿一方实质损害的范围）和 (b) 除非在该等情况下 受赔偿一方的合理判断，该等受赔偿和赔偿的双方之间可能存在利益冲突 就该等索赔而言，允许该赔偿一方在对该等索赔的合理满意的律师处理该等索赔的辩护。 受赔偿的一方。如果承担该等辩护，赔偿方不对其所作的任何和解承担任何责任 未经其同意的情况下受赔偿的一方（但不得非合理拒绝此同意）。没有权利的赔偿一方 对索赔作出辩护，或选择不承担任何索赔的辩护，不须支付多于一 (1) 律师的费用和费用 对于该等赔偿方就该等索赔偿的所有人作出赔偿，除非任何受赔偿的合理判断 该受偿的一方与任何其他该等赔偿的当事人之间可能有利益冲突，就该等索赔而存在。 没有受赔偿方的同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或进行任何和解 在所有方面都无法通过支付款项结算（而该款项由赔偿方根据条款支付该等款项 该等和解）以及该等解决包括该被赔偿的一方声明或承认错误或犯罪 或不包括索偿人或原告人向该受偿的一方释放，作为条件无条件的条款 有关该等索赔或诉讼的所有责任。

4.1.4        本协议所规定的赔偿和贡献 (a) 无论由受保险方或其任何董事、总经理或控制人进行的任何调查，均应完全保持有效，并且在可登记证券的转让后仍然有效，(b) 并非独占的，并不限制任何受保险方根据法律、公平或任何其他协议享有的权利或救济措施。

4.1.5 如果赔偿来自赔偿方不可用或不足以使被保障方对任何索赔负责，则赔偿方应根据适当比例参与被保障方支付或应付的金额，以反映赔偿方或赔偿方相对于被保障方在声明或疏忽中的相对错误以及任何其他相关的公平考虑。任何持有人在此4.1.5小节下的累计责任应限于在产生该责任的发行中所收到的净收益金额。就任何由公司提交的登记声明书、招股书或初步招股书或其任何修改或补充来说，赔偿方或方的相对错误，在一方面，被保障方或方，在另一方面，应参考以下事项来确定声明中的任何不真实或被指为不真实的重大事实或疏忽或被指为疏忽的重大事实是否涉及由赔偿方或被保障方提供的信息，以及双方的相对意向、知识、访问和纠正或防止此类声明或疏忽的机会。由一方支付或应支付的金额，作为上述损失或其他负债的结果，应被视为包括任何在调查或诉讼中合理支出的法律或其他费用、费用或实际支付的开支，并受制于上面所述的限制。本方当事人同意，如果按比例分配或不考虑本小节下的公平考虑的任何其他分配方法来确定贡献，则本小节4.1.5的贡献不会是公正和合理的。任何因欺诈代表而有罪的人（在证券法第11(f)条的意义下）均无权根据本小节4.1.5向不属于此等欺诈代表罪之人要求贡献。 4.1 如果赔偿方向被保障方提供的赔偿不可用或不足以使被保障方免于受索赔责任，则赔偿方应按比例参与被保障方支付或应付的金额，以反映赔偿方或方相对于被保障方或方在与引起此类索赔的声明或疏忽有关的相对过失方面的相对责任，以及任何其他相关的公平考虑; 提供, 但是本小节下的任何持有人的累计责任均限于因产生此等责任的发行所收到的净收益金额。 4.1.5 在与公司提交的任何登记声明书、招股书或初步招股书或其任何修改或补充有关的任何事宜中，赔偿方或方的相对责任，在一方面，被保障方或方，应参考以下事项来确定它: 是否涉及 赔偿方或被保障方提供的信息或双方的相对意图、知识、信息访问和纠正或防止任何不正确陈述或疏忽。 4.1.1, 4.1.2 和 4.1.3 上述4.1.1、4.1.2和/或4.1.3中的任何限制的限制。 4.1.5 如果按比例分配或其他未考虑本4.1.5小节下的公平考虑的分配方法确定贡献，则本4.1.5小节下的贡献不会公正和合理。 4.1.5不会向无罪的人（在证券法第11(f)条之意）要求贡献，而有罪的人绝不会进行欺诈陈述。 4.1.5 从未犯有欺诈陈述罪（在证券法第11(f)条之意）的人无权就本4.1.5小节向任何非罪犯的人要求贡献。

第五条款

杂项

5.1            通知本协议下任何通知或通讯必须以书面方式进行，并通过以下方式予以提供：(a) 资金存入美国邮政服务，贴上邮票并注册或要求回条，寄至待通知方地址；(b) 送达亲自或经由提供投递证明的快递服务；或(c) 透过电子邮件传送。上述任何以邮寄、快递或电子邮件传送的通知或通讯，视为已在下列时点充分提供、送达、传送并收到：邮寄通知，于邮寄日起三个工作日后视为送达；由快递或电子邮件传送之通知，如附有投递收据或信差凭证，视为在传递予收件人时送达，或若收件人当场拒收时，即视为送达。本协议任何通知或通讯，如发给公司方，应发至:Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc., 21 Pleasant Street, Suite 237, Newburyport, Massachusetts 01950，致：Christopher Riley, 首席执行官，并抄送至（此抄本不构成通知）：TCF Law Group, PLLC, 21 Pleasant Street, Suite 237, Newburyport, Massachusetts 01950，注意：Stephen J. Doyle。如发给任何持有人方，应发至该持有人签名页上所注明之地址或电邮地址。各方可随时通过书面通知本协议各方更改其通知地址，且该通知地址更改将于提供通知后三十（30）个自然日后生效。 5.1节详细信息.

5.2            作业; 没有第三方受益人.

5.2.1 本协议及公司的权利、义务和责任均不得全部或部分由公司转让或委派。

在销售方可登记证券的锁定期届满之前，除非是该持有人的适用转让人，否则该持有人不得整体或部分转让或移交本协议下该持有人的权利、义务或责任。

5.2.3 本协议及其条款应对每一方及其继承人、适用持有人的被允许受让方具有约束力和利益。

本协议不得授予非本协议各方之人士其他权利或利益，除非本协议明确规定且 第5.2节 所规定的含义。

5.2.5 否 任何一方转让该方在本条文下的权利、义务和义务将对本公司具有约束力或义务 除非并直到本公司收到 (a) 有关该等转让的书面通知，除非并且直到本公司如下所述 第五一节 关于此点 及 (b) 受委托人的书面同意，以合理地满意本公司的形式，受条款及条文约束 本协议（可以通过本协议的附录或加入证明书来完成）。进行的任何转让或转让 除本文所规定之外 第五节 将为无效。

5.3            可分割性如果此协议的任何部分被任何有管辖权的法院或行政机关宣布为无效或不可执行，则该部分应被视为与本协议其余部分分离，其余部分在所有方面继续有效且可执行。

5.4            对照合约本协议可以在多份副本（包括传真或PDF副本）中执行，每份副本都被视为原本，全部副本一起构成同一份文件，但只需要提交其中一份。本协议或任何与本协议相关的文件中的“执行”，“签署”，“签字”，“交付”或类似的用词均应被视为包括电子签名，交付或以电子形式保存记录，每项均具有与手动签名、实体交付或使用基于纸张的记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，因此，各方同意通过电子手段进行本协议所涉交易。

5.5            管辖法律; 地点; 弃权举行陪审团审判本协议及其所产生、由此引起或相关的所有索赔或诉讼事项应受麻州内部法律管辖和解释。所有基于或与本协议或其所预定的交易有关的索赔、诉讼必须首先提交给麻萨诸塞州超级法院的商业诉讼部，或如果该法院拒绝辖区，则提交给位于麻萨诸塞州地区的美国联邦法院或麻萨诸塞州法院，且双方不可撤回地同意在任何此类诉讼中，向该等法院提交完全权利管辖并放弃因管辖权、地点或庭讼地点不方便而可能现在或日后提出的任何反对意见，同意所有有关该诉讼的索赔只能在任何此类法院中听取和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或其所预定的交易而引起或相关的任何诉讼。本协议中的任何条款均不得被视为影响任何一方依法透过任何允许的方式进行司法程序或在任何其他管辖区起诉其他当事人，每一方均同意以执行任何依据根据本条款提起的诉讼而获得的判决。 第5.5节各方均已知情、有意、自愿且不可撤回地放弃在任何因本协议或其所预定的交易而引起或相关的诉讼中举行陪审团审判的任何权利。

5.6            修正和修改在公司及当时具有至少占大多数可登记证券的持有人书面同意的情况下，本协议中任何条款、保证和条件的遵守都可以豁免，或者可以修改这些条款、保证或条件： 提供, 但是尽管前述规定，任何此协议的修正或豁免均需要哈里·游及其关联方持有公司A类普通股的总数量占已发行股份的至少5％，才能成立。任何持有人或公司与本协议人以外的任何其他方之间的相互行为或任何持有人或公司在该协议项下行使任何权利或救济的任何失误或延迟均不得作为任何持有人或公司权利或救济的豁免。任何一方根据本协议行使任何权利或救济的单一或部分行使，均不得构成该方在此项下或其他项下放弃或阻止行使任何其他权利或救济。任何本协议的豁免都必须以书面形式正式签署的文件生效，并且仅在该文件的设定范围内发挥作用。

5.7            其他 登记权. 除了根据权证协议、非赎回协议以及公司与投资者就关闭发行（如业务组合协议所定义）等进行的任何认购协议，公司保证没有其他人除持有可登记证券的持有人之外有任何权利要求公司登记公司的任何证券以供出售或将这些公司的证券纳入公司为其自身或任何其他人的账户出售证券的任何登记声明中。此外，公司保证，此协议取代了任何其他登记权协议或类似条款和条件的协议，在任何这类协议或协议与此协议之间发生冲突的情况下，应以本协议的条款为准。

5.8            事先协议赞助方和SPAC作为先前协议的当事方，在结束日期终止先前协议，并整个取代为此协议。

5.9            整个协议本协议构成了全部协议，取代了双方就本协议主题事项所达成的所有书面或口头协议和了解。

5.10          期限本协议应于以下两者较早之日到期并失效且不再具任何效力：(a) 本协议签署之日起第五个周年纪念日和 (b) 就任何持有人而言，其不再持有可登记证券之日。本第四条之各项条款 第四条 条款应在本协议终止后继续有效。

5.11          持有人资料。 每位持有人同意，如有书面要求，代表向公司表明其所持有的可登记证券总数，以便公司做出决定。

5.12          附加 持有人；加入者除了根据本协议注册为持有人的人员外，公司可以在Harry You和Paul Dacier征得事先书面同意的情况下（在此情况下，只要该公司持有人及其联属公司持有至少3%的公司普通股），使任何在此之后取得公司A类普通股或购买权的人成为本协议的当事方（每个此类人或实体，皆称为“附加 持有人”），并从该附加持有人取得本协议的加入（一个“加入”）。该加入应明确指定适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。根据该附加持有人的加入的执行和送达，以及根据该附加持有人持有的（或任何权利所涵盖的）公司A类普通股（“附加 持有人类A普通股”）的条款和内容，该附加持有人类A普通股将在此范围内成为可注册证券，该附加持有人将成为本协议下的持有人，对于该附加 持有人类A普通股享有相应的权利和义务。 第5.2节 本协议约定之外的人员除外，公司可以在Harry You和Paul Dacier的书面事先同意（在此情况下，只要该公司持有人及其联属公司持有至少3%的公司普通股），将取得公司A类普通股或购买权于本协议中成为当事方（每个此类人或实体，皆称为“附加 持有人”）附加 持有人从这样的附加持有人取得本协议的加入（一个“加入”）加入这类加入应该明确指定适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。附加持有人A类普通股这样的附加持有人A类普通股应该成为可注册证券，除非在此范围内另有规定，附加 持有人将成为本协议下的持有人，对于这样的附加持有人A类普通股享有相应的权利和义务。

5.13          进一步保证按照另一方的要求，并不另作任何考虑，各方应签署及传送额外的文件和采取所有合理必要的进一步行动，以便完成本协议所涉交易。

[签名页跟随]

兹证明该等事项，谨此签署签署方特此引证，自上文之日期起生效。

[注册权协议签名页面]

展示一

登记权协议加入

本人根据《登记权利协议》（以下简称“Agreement”），于[●]年2024日履行并提交此附议书（以下简称“Joinder”）。该协议由Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.（以下简称“公司”）和其他在内命名的人或实体签署。本附议书未明确定义的大写字母词汇在Agreement中有所定义。附议书本人根据《登记权利协议》（以下简称“Agreement”），于[●]年2024日履行并提交此附议书（以下简称“Joinder”）。该协议由Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.（以下简称“公司”）和其他在内命名的人或实体签署。未明确定义的大写字母词汇在Agreement中有所定义。登记权协议Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.是一家总部位于麻萨诸塞州的公司。权益代理Agreement

透过执行及交付本《加入协议书》给该公司，并在此公司接受本协议书的情形下，且在执行本协议书的相对方于接受之后，担保人谨此同意成为一名持有可登录证券的负责人，在同的方式下遵守《登录权协议》，如同担保人是首次签定《登录权协议》的原始签署人，且担保人所持有的该公司A类普通股和认股权应依据协议书的规定纳入可登录证券之列。

因此，签署人已在20__年__月__日签署并发送了此《加入协定》。