EX-5.1 2 tm2417670d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

我们的裁判 jvz/629535-000001/29635092v3

airnet technology公司。

邮政信箱309

乌格兰故居

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2024年6月27日

敬启者：

AirNet Technology Inc.。

我们担任AirNet Technology的开曼群岛法律顾问。连接公司的注册声明在F-3表上，包括所有的修正和补充（注册号：333-279318），并在美国证券法1933年修正案下提交给证券交易委员会，与公司不时发行和出售的证券有关。2024年6月27日的注册声明补充文件与公司直接注资的相关，其中包括：公司以每股面值为0.04美元的价格向资本嘉景股份有限公司注册并出售4,000,000股普通股。根据2024年6月27日的股票购买协议进行。公司我们担任AirNet Technology股份有限公司（以下简称"公司"）的开曼群岛法律顾问，协助公司就Form F-3文档的登记声明（注册编号: 333-279318，包括所有的修订和补充）以及其后凭附的文件，包括，根据美国证券法（1933年修订版）的规定，公司不时发行和销售的证券与该文件进行报告。2024年6月27日收到的股权购买协议（以下简称"SPA"）规定，公司以每股面值为0.04美元的价格，直接向Capital Vista Limited (以下简称"Capital Vista")出售4,000,000股普通股。注册声明书苹果公司首席执行官库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。招股说明书增补根据注册声明补充文件，公司直接向订阅人Capital Vista Ltd注册并出售了4,000,000股面值为0.04美元的普通股。股份该普通股的注册声明是在2024年6月27日与Capital Vista Ltd签订的股份购买协议下进行的。交易文件该股份购买协议于2024年6月27日由公司和Capital Vista Ltd签署，为期注册和出售公司4,000,000股普通股，每股面值为0.04美元。买方").

我们提供本意见和同意书作为附件5.1和23.1附在公司当前提交的6-k表格上（“”），该表格将被引用并合并入注册声明和招股说明书。表格6-K将被纳入注册声明和招股说明书的参考文件。

文件审查

对于此意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终草稿：

1.1

公司的注册证明书，日期是2007年4月12日。公司更名注册证明书，日期是2019年5月27日，由开曼群岛的公司注册局发放。

1.2

公司于2019年5月27日通过特别决议通过的第二份修订和重新起草的公司备忘录和章程（""）备忘录和章程").

1.3

公司董事会于 2024 年 5 月 8 日和 6 月 27 日作出书面决议（“决议").

1.4

公司的董事证书，请参见附件副本（下称“董事证书").

1.5

公司董事登记簿维护在其注册办公室提供商处。

1.6

2024年5月9日，开曼群岛公司注册处颁发的一份良好地位证书（“良好证明书").

1.7

注册声明。

1.8

招股说明书补充资料。

1.9

交易文件。

假设。

以下意见仅针对我们在意见函日期存在并已知事实和情况，并且仅涉及在意见函日期生效的开曼群岛法律。在提出以下意见时，我们已依赖（未经进一步验证）董事证书和无不良记录证书的完整性和准确性至意见函日期。我们还依赖未经独立验证的以下假设:

2.1

交易文件已经或将会得到所有相关方的授权、正式执行和无条件交付，符合所有相关法律的规定（除了对于公司而言，开曼群岛的法律法规）。

2.2

交易文件在纽约州法律和所有其他相关法律（除了对于公司而言，开曼群岛的法律）遵循其条款的情况下，对所有相关方均具有合法、有效、约束力和可执行性。

2.3

选择纽约州法律作为交易文件的法律依据是出于善意，并将被纽约州（开曼群岛以外）的法院作为纽约州和所有其他相关法律（除开曼群岛法律）的有关法律予以维持。

2.4

公司将收到与股份发行相应的货币或其价值，并且不会为少于其票面价值的股份发行。

2.5

所有相关方在所有相关法律和法规（除了对于公司而言，开曼群岛的法律和法规）下按照交易文件的要求进入、执行、无条件地交付并履行各自的义务的能力、权力、权威和合法权利。

2.6

公司的会议记录簿或公司的公司记录中没有包含任何可能影响以下意见的内容（除了本意见函的段落1.5和1.6之外的记录，我们没有进行检查）。

2.7

除了开曼群岛法律规定的情况外，没有任何合同或其他禁止或限制（或限制）公司进入并履行其在交易文件下的义务的限制。

2.8

根据《犯罪所得条例》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）的定义，交易文件中任何一方支付的款项或账户接收或处理的任何财产都不代表或不会代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖主义财产的收益。

2.9

除了开曼群岛法律以外的任何法律下不存在任何可能影响下面所述意见的内容。特别地，我们没有独立调查过纽约州法律。

2.10

股份发行将对公司具有商业利益。

2.11

公司没有或不会通过或代表自己在开曼群岛向公众发出订阅任何股份的邀请。

意见

基于前述假设、以下限制和考虑到我们认为相关的法律问题，我们的意见如下：

3.1

该公司已经依法成立为具有有限责任的豁免公司，并在开曼群岛公司注册局下合法存在且处于良好状态。

3.2

仅基于我们对董事证书和公司的备忘录和文章的审核，该公司的授权股本为4,000万美元，分为9亿股普通股和每股票面价值为0.04美元的1亿股优先股。

3.3

交易文件的执行、发行、交付和履行，包括股份发行，正如招股书补充说明所描述的那样，已经获得并代表公司授权，并在董事履行公司的名义签署并无条件交付交易文件后，交易文件将已经在公司名义下得到正式签署、发行和交付，并构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，并按照其条款可执行。

3.4

按照其在招股书补充说明中所描述的方式，股份发行和配售已经获得了充分授权，并且在其配售、发行和支付的情况下，股份已经合法发行和配售，全部已支付并且不可分配。根据开曼群岛法律，只有在被记录在会员（股东）登记簿中时，股份才被认为是已发行。

3.5

在注册声明的组成部分的招股书补充说明中，"税收"标题下的声明，对于构成开曼群岛法律的声明，在所有重要方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。

限制条件

4.1

为了使公司在开曼群岛法律下保持良好地位，必须按法定期限向公司注册处支付年度申报费用和报告。

4.2

公司根据交易文件承担的义务不一定在所有情况下都按其条款得以执行。特别地：

（a）

清盘、破产、清算、重组、债务调整、停赛或其他适用于保护或影响债权人和/或出资人权利的一般依法规定的法律可能会限制执行。

（b）

执行可能受到公平原则的限制。例如，特定履行等公平救济措施可能不可用， 包括但不限于在任何法律意义下，没有任何法律（开曼群岛的法律除外）可能影响或可能影响下面所列的意见。

（c）

一些索赔可能会在相关的诉讼时效规定下成为无效或可能会成为或成为抵销、反诉、禁售权和类似抗辩的对象。

(d)

在开曼群岛以外的特定法律规定的地区履行义务时，执行可能无法得以执行，因为在该地区履行可能会违反该地区的法律。

(e)

开曼群岛法院有权以相关义务的货币发表判决，并根据判决的货币支付法定利率。如果公司破产并受到清算程序的限制，开曼群岛法院将要求所有债务以一种普通货币进行证明，这可能是根据适用会计准则确定的公司“功能货币”。货币补偿规定据我们所知没有在开曼群岛法院受到审查；

(f)

构成惩罚的安排将无法执行。

(g)

因欺诈、胁迫、胁迫、过度影响、误导、公共政策或错误或缩小合同无效原则的范围而可能防止执行。

(h)

规定保密义务的条款可能被适用法律的强制力或法律和/或监管程序的要求所推翻。

（i）

开曼群岛法院可能会拒绝在与交易文件有关或与交易文件有关的实体程序中行使辖权，如它们确定这种程序可能在更合适的论坛中争论。

“Closing”在第2.8条中所指；

就交易文件规定的排他管辖权的可执行性程度，我们沿袭意见保留意见，因为在开曼群岛法院可能接受这些规定的情况下是可能存在的。

(k)

一家公司不能通过协议或章程限制法定权力的行使，对于交易文件中公司承诺限制根据开曼群岛《公司法》(修订版)明确授予其的权力的任何规定的可执行性存在疑问，包括但不限于增加授权股本的权力、修订公司备忘录和章程或向开曼群岛法院提出解散公司的请求；根据上述情况，批准延期修改提议需要公司法案（修订）（开曼群岛）的特别决议，即在特别股东持有的普通股每股面值为0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的认同投票者，在股东大会或任何顺延的时间以身份或代理人投票，为赞成票。批准信托协议修正提议需要公司法案表示的普通决议，并根据信托协议，需要出席或代表投票的已发行和待上市普通股和创始股的认同投票者的投票数所占的百分之六十五（65％），在股东大会或任何顺延的时间中，有资格投票该项议题。错期提议需要公司法案表示的普通决议，并由出席或代表投票的已发行和待上市的普通股和创始股的持有人中，占出席投票者的简单多数肯定投票。如果在股东大会上没有足够的投票来批准延长修正提议和信托协议修正提议，则将提出错期提议进行投票。包括但不限于增加其授权股本、修改其备忘录和章程或向开曼群岛法院提出清算有关该公司的命令；

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

如果公司成为《公司法》第十七A部分的对象，交易文件中任何与公司的股份、投票权或董事委任权有关的条款的强制执行或履行可能会被禁止或受到限制，如果任何此类相关利益受到《公司法》下发出的限制通知书的限制；

(米)

如果任何与开曼群岛公司或有限责任公司的股份、会员权益、投票权或董事或经理任命权有关的规定在交易文件中执行或履行，那么在根据《公司法》或《有限责任公司法》（修订版）的规定下，任何此类相关利益被禁止或受到限制，那么可能会被禁止或受到限制。LLC法").

4.3

在本意见中，短语"非可评估的"的含义是，对于公司的股份，股东除非通过合同安排或根据备忘录和章程的规定有义务, 否则仅凭其身份作为股东，无需对公司或其债权人依据股份承担额外的评估或其他召唤（除非情况异常，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或其他情况，法院可能打破公司的面纱）。

4.4

我们对任何涉及外国（即非开曼群岛的）法规、规则、法律、法庭权威或其他颁布文件及其在交易文件中的任何引用的含义、有效性或影响不表明任何意见。

除非特别声明，我们对交易文件的商业条款或这些条款是否代表各方的意图不表达任何意见，我们不对本意见书中引用的任何文件或工具中公司可能作出的任何保证或陈述或与该交易的商业条款有关的内容进行评论。

特此同意将此意见书作为Form 6-k的附件提交，并纳入注册声明和招股书的参考中，同时同意在注册声明和招股书中引用我们的名称。我们并不认为自己属于根据1933年美国证券法修正案第7条及其下属规定需要同意的人员范畴。

艾卫公司

/s/ 麦博律师事务所（香港）有限公司

梅波律师事务所（香港）有限责任合伙企业

董事证书

AirNet Technology Inc.。

枫叶企业服务有限公司

大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309

开曼群岛KY1-1104

2024年6月27日

收件人：	安雅律师事务所（香港）有限公司
	中环广场26楼
	香港港湾道18号
	湾仔
	香港

敬启者：

本人作为公司的董事，知晓您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除非在此法规中另有定义，否则在此证明所使用的大写字母术语在意见中的含义分别如意见所述。在此，我证明：

本人作为公司董事，知晓您被要求提供关于开曼群岛法律若干方面的意见函（以下简称“意见函”）。除非本函另行定义，本函所使用的首字母大写词语应遵循意见函的定义。本人在此证明：意见除非本函另行定义，本函所使用的首字母大写词语应遵循意见函的定义。

公司章程依然有效且未被修改。

《决议》是根据公司章程规定的方式通过的（包括但不限于公司董事的利益披露），且未在任何方面进行修改、变更或撤销。

公司的授权股本为4,000万美元，分为9亿股普通股，每股面值或票面值为0.04美元，和1亿股优先股，每股面值或票面值为0.04美元。

公司的股东没有以任何方式限制或限制董事的权力。除了根据开曼群岛法律而产生的法律或其他禁止规定外，没有合同或其他禁止规定绑定公司，禁止其发行和分配股份，或履行交易文件项下的义务。

交易文件已由公司的任何一位董事代表公司签署并无条件交付。

公司董事在《决议》日期和现在是：

郭曼

向松祚

童世荣

富颖·严

通林

你已收到公司股东和董事会（或其任何委员会）的所有会议记录、书面决议或同意书和公司的成立证书、章程（作为成立时和随后修正的）以及法定注册文件副本。

该公司未曾对其财产或资产进行任何按揭和抵押，除了已在按揭和抵押登记册中登记或交易文件中预期的按揭和抵押。

在签署交易文件之前、同时或之后，该公司一直有能力清偿到期债务，并以适当价值（不是有意欺诈或故意违反对任何债权人的义务或为了给任何债权人提供优先偿还的前提下）签署或将签署交易文件。

公司的每个董事认为在《注册声明书》、《招股说明书补充》和交易文件中拟议的交易对公司有商业利益，并且在涉及意见的交易方面都是在诚信、以公司最佳利益为根据且具有适当目的的基础上行事。

本公司不受《公司条例》（修订版）第XVIIA部分规定的约束。

在我的知识和信念范围内，经过恰当的调查，该公司未成为任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他诉讼的主体；而且董事或股东未采取任何将该公司注销或清算的步骤。此外，未采取任何解散该公司、任命重组官员或临时重组官员的步骤，并且未任命任何托管人处理该公司的任何财产或资产。

该公司不是任何国家的中央银行、货币当局或主权实体，也不是任何大小主权实体或国家的子公司。

我确认，除非在发出本意见书之日之前我已向您本人发出通知，否则您可以继续信任本证明真实无误。

[签字页待跟进]

签字：	/s/ Fuying Yan

姓名：	Fuying Yan

标题：	董事兼联席首席执行官