美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表14A

(規則14a-101)

代理聲明中要求的信息

14A信息表

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

(修訂號)

由註冊人提交	☒
由註冊方以外的其他方提交	☐

請勾選適當的選項：

☐	初步代理聲明
☐	保密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的許可）
☒	決議代理聲明
☐	最終附加材料
☐	根據第240.14a-12節徵求材料

金石保險公司。

(註冊人按其章程指定的名稱)

（提交代理聲明的人員名稱，如果不是提交人）

繳交申請費的支付（請勾選適用的所有選項）：

☒	無需支付費用。
☐	費用已在初步材料中支付。
☐	根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

金石保險公司。

15 Joys Lane

紐約金石保險，郵政編碼12401

股東年度會議通知

定於2024年8月7日舉行

致金石保險公司股東：

特此通知根據安排，金石保險公司的年度股東大會將在2024年8月7日於紐約金斯頓15 Joys Lane舉行，時間爲上午9:00，會議的主要議程如下：

1.	選舉八位董事以供來年使用。

2.	批准公司的2024年股權參與計劃。

3.	確認Marcum LLP爲公司截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊公共會計師事務所。

4.	進行一項非約束性的諮詢投票，以批准公司的高管薪酬。

5.	處理會議上可能妥善提出的其他事務。

只有截至2024年6月14日營業結束時登記在冊的股東有權收到通知並在會議或任何延期會議上投票。

關於代理材料可用性的重大通知：我們向記錄在冊的股東和受益所有人發送了代理材料互聯網可用性通知（「通知」），除非他們指示我們以其他方式提供材料。通知提供瞭如何訪問和審查本代理說明中包含的所有重要信息的說明，以及如何通過電話或互聯網提交代理。如果您收到通知並希望仍然接收我們的代理材料的打印副本，請在通知中找到請求這些材料的說明。公司計劃在2024年6月27日之前向股東郵寄通知。代理說明和公司截至2023年12月31日的10-K年度報告將在2024年6月14日工商結束時提供給公司的記錄股東。 www.proxyvote.com.

弗洛伊德·R·塔珀

秘書

紐約金士頓

2024年6月27日

無論您是否計劃參加會議，請儘快提交您的代理或投票指示。有關如何投票的具體說明，請參閱您在郵件中收到的關於代理材料可用性的通知中的說明，或者如果您請求收到打印的代理材料，請參閱隨附的代理卡。任何股東可以在會議之前隨時通過書面通知撤回已提交的代理，或通過提交後續日期的代理，或通過親自參加會議並投票來實現。那些通過互聯網或電話投票的人也可以通過在會議上親自投票或在稍後的時間通過互聯網或電話投票並提交其代理來撤回代理。

金石保險公司。

15 Joys Lane

紐約州金斯敦 12401

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代理聲明

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徵求、投票和代理的可撤回性

本代理聲明已向截至2024年6月14日營業結束時的所有股東提供，以便董事會在2024年8月7日上午9:00當地時間召開股東年會時徵求代理投票，或任何推遲會議。股東年會的代理材料大約在2024年6月27日提供給股東。

所有有效簽署並收到的代理所代表的股份，將按照在會議上提出事項的指示進行投票。未指定指示的代理將按如下方式投票：

(i)	支持在我們董事會的代理中提名的候選人；

(ii)	支持批准我們的2024年權益參與計劃（「2024計劃」）；

(iii)

支持批准Marcum LLP作爲我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊審計公司的選擇；

(iv)	致批准我們指定的高管的薪酬。

如果您是以街名持有的股票的受益股東，並且您未向持有您股票的組織提供具體投票指示，根據紐約證券交易所的當前規則，該組織將被禁止在「非例行」事項上投票。這通常稱爲「經紀人未投票」。董事會選舉、2024計劃的批准以及關於高管薪酬批准的諮詢投票被視爲「非例行」事務，因此，如果沒有來自您的具體指示，您的銀行或經紀人將無法對此投票。我們獨立註冊審計公司的選擇的批准是一個例行事務。請指示您的銀行或經紀人，以便您的投票能夠被計算在內。

我們的董事會不知道可能在會議上提出的其他事項，也不預見或有理由相信代理持有人需要爲董事會的替代或備選提名人投票。如果在會議上提出其他事項或任何提名人無法參選，隨附的代理中指定的人員將擁有自主權，根據他的最佳判斷對所有未標記相反意見的代理投票。

截至2024年6月14日營業結束時，未償還的普通股總數爲11,049,710股。我們的普通股是唯一有權在我們股東會議上就所提及事項投票的證券類別，每股擁有一票。保險，於2024年6月14日營業結束時，必須有超過5,524,856股普通股出席會議（親自或通過代理）才能構成進行業務交易的法定人數。

我們的重述公司章程規定，董事選舉時可累積投票。這意味着每位股東有權累積他的投票，並將其投給一個或多個提名人，投票數等於擬選董事人數（八）乘以他可以投票的股份數。因此，股東可以爲一個提名人投票，或者在兩個或更多提名人之間分配投票；然而，爲了累積投票，股東必須申請代理卡（因爲互聯網和電話投票將不適用於此目的）。只有截至2024年6月14日營業結束時的登記股東有權投票。關於董事選舉，投票可以支持或拒絕。董事將由支持投票的絕對多數選舉產生。因此，基於有八位提名人的情況，每位獲得一票或更多票的人將被選爲董事。在與一個或多個提名人爲董事的選舉相關的投票中，未投票的選票不計入爲此類個人投下的有效投票，並可用於其他提名人。

股東可以明確在代理投票中對提案2、3和4選擇棄權，並在代理上註明。棄權在提案2、3和4的投票統計中算作出席。提案2、3和4中的每一項都需要出席會議並且有權投票的普通股的多數票的肯定批准（假設會議上有法定人數出席），棄權將被視爲否定投票，而券商不投票將沒有影響。

任何以本代理聲明隨附的形式給予代理的人，都有權在其行使之前隨時撤回該代理。代理可以通過向我們提交書面撤回通知或帶有較晚日期的完整簽署的代理進行撤回。代理也可以通過在會議上出席時明確選擇親自投票來撤回。然而，出席會議的股東不必撤回代理並親自投票，除非股東希望如此。書面撤回或修改的代理應發送至紐約金石保險12401號15 Joys Lane，注意：公司秘書。通過互聯網或電話投票的人也可以通過在會議上親自投票或在稍後的時間通過互聯網或電話投票並提交代理來撤銷代理。

代理由我們的董事會進行徵求。我們將承擔徵求代理的費用，包括券商和其他保管人、提名人和受託人將代理材料轉發給我們股份實際擁有者的費用和支出。徵求主要通過互聯網提供代理材料和郵件進行，但我們的某些董事、官員或員工可能會親自或通過電話、傳真或電子郵件進行代理徵求，而無需特別補償。

有權在會議上投票的股東名單將在會議前十天的正常工作時間內，供任何股東按照會議相關目的進行檢查，地點位於紐約金石保險12401號15 Joys Lane，同時也會在會議期間的整個時間內供出席的股東進行檢查。要聯繫我們，股東應撥打（845）802-7900。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的財年中某些高管，包括我們的首席執行官（統稱爲「指定高管」）的薪酬相關信息：

姓名及主要職務	年份	薪資		獎金		股票獎勵(1)			期權獎勵(1)		非股權激勵計劃補償		所有其他補償			總計

梅里爾·S·戈爾登	2023	$	500,000	$	-	$	136,500	(2)	$	-	$	-	$	25,200	(5)	$	661,700
首席執行官和總裁	2022	$	500,000	$	-	$	150,000	(3)	$	-	$	-	$	24,200	(6)	$	674,200

巴里·B·戈德斯坦	2023	$	450,000	$	-	$	-		$	-	$	-	$	22,200	(7)	$	472,200
執行董事長董事會；以前首席執行官	2022	$	500,000	$	-	$	136,500	(4)	$	-	$	-	$	24,200	(8)	$	660,700

莎拉（敏蕾）陳	2023	$	347,750	$	-	$	-		$	-	$	-	$	7,588	(9)	$	355,338
首席精算師；高級副總裁，金石保險公司	2022	$	306,620	$	-	$	-		$	-	$	-	$	6,994	(9)	$	313,614

_________

(1)	金額反映了根據股票相關會計規則（FASb ASC 主題718-股票薪酬）計算的每個財政年度授予的總授予日期公允價值，不包括預估取消的影響。用於計算這些金額的假設包含在我們年度報告10-K表格的第12註釋中，適用於截至2023年12月31日的財政年度，可電子方式提供給我們的股東。

(2)	在2023年1月，金小姐根據我們修訂並重新制定的2014年股權參與計劃（「2014年計劃」）獲得了101,111股限制性普通股。該授予在授予日期的一週年上相應解禁50,556股，而在授予日期的第二週年上相應解禁50,555股。請參見下面的「終止僱傭及控制變更安排 – 梅瑞爾·戈爾登」以討論與授予金小姐的限制性股票相關的某些條款。

(3)	在2022年1月，金小姐根據2014年計劃獲得了30,000股限制性普通股。該授予在每個授予日期的第一和第二週年解禁10,000股，並在授予日期的第三週年解禁10,000股。請參見下面的「終止僱傭及控制變更安排 – 梅瑞爾·戈爾登」以討論與授予金小姐的限制性股票相關的某些條款。

(4)	在2022年1月，戈德斯坦先生根據2014年計劃獲得了27,300股限制性普通股。該授予將在2024年12月30日解禁。請參見下面的「終止僱傭及控制變更安排 – 巴里·B·戈德斯坦」以討論與授予戈德斯坦先生的限制性股票相關的某些條款。


(5)	代表僱主在我們的確定供款計劃下的匹配貢獻爲13,200美元以及車輛津貼爲12,000美元。

(6)	代表僱主爲我們確定繳款計劃支付的匹配貢獻爲$12,200，以及汽車津貼爲$12,000。

(7)	代表僱主爲我們確定繳款計劃支付的匹配貢獻爲$13,200，以及汽車津貼爲$9,000。

(8)	代表僱主爲我們確定繳款計劃支付的匹配貢獻爲$12,200，以及汽車津貼爲$12,000。

(9)	代表僱主爲我們確定繳款計劃支付的匹配貢獻。

支付與表現（PvP）表格

下表根據S-k規則第402(v)項提供。我們提供以下信息，關於我們的首席執行官和其他命名高管實際支付的薪酬與公司在2023年、2022年及2021年財務表現之間的關係：

財年年份	摘要補償表格總計爲首席執行官 – m. 黃金 (b1) (1)		摘要補償表格總計爲首席執行官 – b. 高爾德斯坦 (b2) (2)		補償實際上支付給首席執行官 – m. 金德爾 (c1) (3)		補償實際上支付給首席執行官 – b. 高德斯坦 (c2) (3)			平均總結補償表格爲非首席執行官NEOs(4)		平均補償實際支付給非首席執行官NEOs(5)		初始價值固定$100投資根據總計股東回報（6）		淨損失（7）
2023	$	661,710	$	472,200	$	766,188	$	615,791		$	355,338	$	359,090	$	150.00	$	(6,168,346	)

2022		-	$	660,700		-	$	(64,300	)	$	493,907	$	387,280	$	111.66	$	(22,524,794	)

2021		-	$	1,921,435		-	$	1,601,697		$	542,622	$	511,682	$	67.48	$	(7,378,301	)

_________

(1)	報告的美元金額是我們針對梅莉爾·S·戈爾登在2023年綜合薪酬表「總計」欄目中報告的總薪酬金額。梅莉爾·S·戈爾登在2021年或2022年不是首席執行官。她於2023年10月1日成爲首席執行官。

(2)	報告的美元金額是我們針對巴里·B·戈德斯坦在2021年、2022年和2023年綜合薪酬表「總計」欄目中報告的總薪酬金額。戈德斯坦先生在2023年9月30日之前擔任首席執行官。
(3)	在(c1)和(c2)欄目中披露的美元金額代表根據證券交易委員會規則爲梅莉爾·S·戈爾登和巴里·B·戈德斯坦計算的「實際支付的薪酬」金額。美元金額並不反映在適用年度內實際賺取或支付的薪酬金額。根據證券交易委員會規則，爲確定實際支付的薪酬，對總薪酬進行了以下調整：

黃金

財年年份	報告薪酬總結 CEO的表格總計	減：已報告股權價值獎勵(a)	加：股權獎勵調整(b)	等於: 實際支付給首席執行官的薪酬
2023	$661,710	$136,500	$240,978	$766,188

2022	-	-	-	-

2021	-	-	-	-

戈德斯坦

財年年份	報告總結薪酬首席財務官總計	減：報告股權價值獎勵(a)	加：股權獎勵調整(b)	等於：實際支付給首席執行官的薪酬
2023	$472,200	$-	$143,591	$615,791

2022	$660,700	$136,500	$(588,500)	$(64,300)

2021	$1,921,435	$1,386,500	$1,066,762	$1,601,697

_________

	(a)	股權獎勵的授予日期公允價值代表我們在總結薪酬表中「股票獎勵」欄目報告的適用年份的總金額。

	(b)	每個適用年份的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減少）：（i）在適用年份授予的任何股權獎勵截至年底未歸屬且未解除的年末公允價值；（ii）截至適用年份年末（與上一個財年末相比）的之前年份授予的任何股權獎勵的公允價值變動；以及（iii）對於在之前年份授予且在適用年份歸屬的獎勵，相應于歸屬日期（與上個財年末相比）的公允價值變動。該年內沒有獎勵在授予的年份就歸屬。計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

黃金

首席執行官的股權獎勵公允價值	2023	2022	2021
截至年末的未歸屬獎勵，授予於年度內	$215,366	-	-
以前年份授予的未歸屬獎勵的年比年增加	$24,024	-	-
對於在年內歸屬的以前年份授予的獎勵，從前一個財年末增加的金額	$1,588	-	-
股權獎勵總調整	$240,978	-	-

戈爾斯坦

首席執行官股權獎勵的公允價值	2023	2022	2021
截至年末，未歸屬的獎勵在當年授予	$-0-	$36,855	$1,258,845
未歸屬的獎勵在前幾年授予後的同比增加（減少）	$143,591	$(671,932)	$(192,083)
在當年歸屬的前幾年授予的獎勵與之前財政年度末的增加（減少）	$-0-	$46,577	$-0-
總股權獎勵調整	$143,591	$(588,500)	$1,066,762

(4)	報告的美元金額代表我們NEO（不包括首席執行官）在每個適用年份總結補償表「總計」列中報告金額的平均值。計算每個適用年份的平均金額的NEO（不包括首席執行官）名稱爲黃金女士和陳女士，適用於2021和2022年，以及僅適用於2023年的陳女士。

(5)	報告的美元金額代表NEO（不包括首席執行官）作爲一個群體「實際支付的補償」的平均金額，依據SEC規則進行計算。報告的美元金額不反映在適用年度內NEO（不包括首席執行官）作爲一個群體實際獲得或支付的平均補償金額。根據SEC規則，針對NEO（不包括首席執行官）的平均總補償在每年做了以下調整，以確定實際支付的補償，使用與上述註釋2中描述的相同方法。

財年年份	平均報告摘要補償表格總計爲非CEO高管	減：平均報告價值股權獎勵	加：平均股本獎勵調整(a)	等於：平均薪酬實際支付給非首席執行官NEO
2023	$355,338	$-	$3,752	$359,090

2022	$493,907	$75,000	$(31,627)	$387,280

2021	$542,622	$123,770	$92,830	$511,682



	(a)	計算總平均股權獎勵調整時扣除或添加的金額如下：

非首席執行官NEO的平均股權獎勵公允價值	2023	2022	2021
截至年末，針對當年授予的未歸屬獎勵	$-0-	$20,250	$95,930
對以前年度授予的未歸屬獎勵的年同比增加（減少）	$1,552	$(49,299)	$(2,363)
針對過去年度授予的在本年度歸屬的獎勵，從上一個財年末的增加（減少）	$2,200	$(2.578)	$(737)
總平均股權獎勵調整	$3,752	$(31,627)	$92,830

(6)	表中顯示的金額代表公司在假設投資100美元於我們普通股的情況下，在所指示的測量期間內的總股東報酬（「TSR」）。累計TSR是通過將（i）測量期間內假設紅利再投資的累計分紅總額與（ii）測量期間開始時我們的普通股價格相比的終止時和開始時的普通股價格差額進行除法計算。

(7)	報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計財務報表中反映的歸屬於公司的淨損失金額。

僱傭合同

梅瑞爾·S·戈爾登

自2021年1月1日起生效的僱傭協議

我們與戈爾登女士於2020年12月24日簽署了修改和重述的僱傭協議（「修訂版戈爾登僱傭協議」）。根據修訂版戈爾登僱傭協議，該協議於2022年12月31日到期，戈爾登女士有權獲得年基本工資500,000美元。此外，根據修訂版戈爾登僱傭協議和2014計劃，戈爾登女士於2019年9月獲得了購買50,000股普通股的期權，該期權在授予日期及每個首次、第二和第三個週年日的12,500股上歸屬。此外，根據修訂版戈爾登僱傭協議和2014計劃，戈爾登女士於2021年1月和2022年1月各獲得了30,000股限制性股票。2021年的授予在授予日期的首次、第二和第三個週年日分別歸屬10,000股。2022年的授予在授予日期的首次和第二個週年日歸屬10,000股，並將在授予日期的第三個週年日歸屬10,000股，前提是在該日期之前繼續提供服務。

自2023年1月1日起生效的僱傭協議

在2022年6月27日，我們與黃金女士簽訂了第二次修訂和重新制定的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效，並於2024年12月31日到期（"第二次修訂的黃金僱傭協議"）。

根據第二次修訂的黃金僱傭協議，黃金女士有權獲得500,000美元的年基本工資，以及相當於我們在稅前營業收入的3%的年度獎金，不包括我們的合併淨投資收入（虧損）、股權證券的未實現收益（虧損）和投資的已實現收益（虧損），最高可達她基本工資的1.25倍。此外，根據第二次修訂的黃金僱傭協議，黃金女士根據2014計劃，於2023年1月和2024年1月獲得了一定數量的限制性股票贈與，該數量通過將136,500美元除以我們普通股于贈與日期的公允市場價值來確定。2023年的贈與在贈與日期的第一週年時就取得一半獎勵的歸屬，並將在2024年12月31日取得另一半獎勵的歸屬，但前提是繼續提供服務。2024年的贈與將在2025年1月2日歸屬，前提是繼續提供服務。

自2025年1月1日起生效的僱傭協議

在2024年4月15日，我們與黃金女士簽訂了第三次修訂和重新制定的僱傭協議，該協議自2025年1月1日起生效，並於2026年12月31日到期（"第三次修訂的黃金僱傭協議"）。

根據第三次修訂的黃金僱傭協議，黃金女士將有權獲得550,000美元的年基本工資（比目前有效的500,000美元有所增加）以及相當於我們在稅前營業收入的3%的年度獎金，不包括我們的合併淨投資收入（虧損）、股權證券的未實現收益（虧損）和投資的已實現收益（虧損），最高可達她年基本工資的1.25倍（與目前有效一樣）。根據第三次修訂的黃金僱傭協議（以及在第二次修訂的黃金僱傭協議中規定的），如果黃金女士的僱傭被我們無故終止，或者她出於正當理由辭職（各自如第三次修訂的黃金僱傭協議中所定義），黃金女士將有權獲得她的基本工資和剩餘期限的3%獎金。黃金女士在某些情況下有權獲得相當於她當時年薪的1.5倍以及在公司控制權變更後終止僱傭時她累計的3%獎金（也如第二次修訂的黃金僱傭協議規定）。根據第三次修訂的黃金僱傭協議，黃金女士在某些情況下將有權在2025年和2026年的1月，各獲得40,000股限制性股票的贈與。2025年的贈與將在贈與日期的第一週年時取得一半獎勵的歸屬，並於2026年12月31日取得另一半獎勵的歸屬。2026年的贈與將在贈與日期的第一週年時歸屬。上述贈與一般與第二次修訂的黃金僱傭協議中規定的贈與一致。如果我們在2025年或2026年無法向黃金女士贈與，她將有權獲得該年度的現金獎金136,500美元。

請參見下文的「終止僱傭和控制變更安排 - Meryl S. Golden」，討論《修訂後的金德僱傭協議》、《第二修訂金德僱傭協議》和《第三修訂金德僱傭協議》有關在某些情況下終止Ms. Golden的僱傭時應付的款項及股票獎勵的加速。

巴里·B·戈德斯坦

僱傭協議生效日期爲2020年1月1日

在2019年10月14日，我們與Goldstein先生簽訂了《第二修訂和重述的僱傭協議》，該協議自2020年1月1日起生效，並於2022年12月31日到期（「第二修訂金德僱傭協議」）。

根據《第二修訂金德僱傭協議》，Goldstein先生有權獲得年基礎工資500,000美元，以及等於我們合併運營稅前收入6%的年度獎金，排除我們的合併淨投資收入（虧損）、股票證券的未實現收益（虧損）和投資的已實現收益（虧損），最高不超過其基礎工資的2.5倍。此外，根據《第二修訂金德僱傭協議》，Goldstein先生有權獲得一項長期補償（「LTC」）支付，金額在945,000美元至2,835,000美元之間，基於與2019年12月31日相比，2022年12月31日的調整每股賬面價值的最低增加（如在《第二修訂金德僱傭協議》中定義），如年均增長至少爲14%，則應付最大LTC。此外，根據《第三修訂金德僱傭協議》（下文討論），Goldstein先生放棄了接受LTC的權利。根據《第二修訂金德僱傭協議》，Goldstein先生根據2014計劃，在2020年1月獲得了一定數量的限制股票，數目通過將1,250,000美元除以授予日我們普通股的公允市場價值計算得出。2020年1月的授予在授予日期的第一個和第二個週年紀念日時各歸屬三分之一，並將在2024年12月30日時歸屬三分之一。此外，根據《第二修訂金德僱傭協議》，Goldstein先生根據2014計劃，在2021年1月獲得了一定數量的限制股票，數目通過將1,500,000美元除以授予日我們普通股的公允市場價值計算得出。2021年1月的授予在授予日期的第一個週年紀念日時歸屬一半，並將在2024年12月30日時歸屬一半。此外，根據《第二修訂金德僱傭協議》，Goldstein先生在2020年、2021年和2022年獲得了根據2014計劃授予的一定數量的限制股票，數目通過將136,500美元除以授予日我們普通股的公允市場價值計算得出。2020年的授予在授予日期的第一個和第二個週年紀念日時各歸屬三分之一，並將在2024年12月30日時歸屬三分之一。2021年的授予在授予日期的第一個週年紀念日時歸屬一半，並將在2024年12月30日時歸屬一半。2022年的授予將在2024年12月30日時歸屬。

請參見「終止僱傭及控制變更安排 - Barry b. Goldstein」以下關於第二次修訂的Goldstein僱傭協議和第三次修訂的Goldstein僱傭協議的規定討論，涉及到因Goldstein先生的僱傭終止和/或控制變更事件所需支付的款項及股票授予的加速。

僱傭協議自2023年1月1日起生效

2022年6月27日，我們與Goldstein先生簽訂了第三次修訂和重述的僱傭協議，該協議自2023年1月1日起生效，原定於2024年12月31日到期（「第三次修訂的Goldstein僱傭協議」）。2023年8月9日，我們與Goldstein先生簽署了一份第三次修訂的Goldstein僱傭協議的修正案，規定自2023年10月1日起，Goldstein先生將不再擔任我們的總裁兼首席執行官。此外，修正案還規定，第三次修訂的Goldstein僱傭協議將在2024年12月31日或在2024年股東年會上，如果Goldstein先生未能連任董事會主席，則在該次會議的日期之前到期。

根據修訂後的第三次修訂的Goldstein僱傭協議，Goldstein先生目前有權獲得年薪300,000美元。

財政年度末未決股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的上述命名高管持有的可行使和不可行使的股票期權和未歸屬股票授予的某些信息：

		期權獎勵				股票獎勵
姓名	基礎證券數量未行使選項可行使		未行使期權的證券數	期權行使價格	期權到期日期	股份數量股票尚未持有的Vested	市場尚未持有的股票的價值Vested	股權激勵計劃獎勵：尚未兌現的股份數量Vested	股權激勵計劃獎勵：尚未兌現的股份的市場或支付價值Vested
梅瑞爾·S·戈爾登	50,000		-	$8.72	9/25/24	131,911(1)	$280,970	$-	$-

巴里·B·戈德斯坦	-		-	-	-	211,391(2)	$450,263	$-	$-

莎拉（敏蕾）陳	-		-	-	-	1,990(3)	$4,239	$-	$-

____________________

(1)	這些股份在2024年1月3日歸屬60,556股，2024年1月4日歸屬10,000股，並將於2024年12月13日歸屬800股， 2024年12月31日歸屬50,555股，以及2025年1月3日歸屬10,000股。

(2)	該股份將於2024年12月30日歸屬。

(3)	該股份在2024年1月28日歸屬了1190股，並將在2024年12月13日歸屬800股。

終止僱傭與控制權變更安排

梅里爾·S·戈爾登

根據第三次修訂的金色僱傭協議，如果我們無故終止戈爾登女士的僱傭，或她因正當理由辭職（根據第三次修訂的金色僱傭協議的定義），戈爾登女士有權在剩餘任期內獲得她的年薪或獲得十二個月的年薪，兩者中以較晚者爲準。此外，根據2014年計劃，如果戈爾登女士因死亡或殘疾而終止僱傭，計劃在該事件後下一個歸屬日期歸屬的股票授予將在特定情況下即使發生該事件也會歸屬。進一步地，如果戈爾登女士的僱傭在沒有理由的情況下被我們終止，或她因正當理由辭職，則戈爾登女士授予但尚未歸屬的限制性股票將會歸屬。

在某些情況下，戈爾登女士有權在公司控制權變更後的十八個月內終止僱傭時，獲得相當於她當時年薪的1.5倍和她所積累的獎金。此外，根據2014年計劃，戈爾登女士未償還的限制性股票將在公司控制權變更時歸屬。

巴里·B·戈德斯坦

根據第三次修訂的戈爾德斯坦僱傭協議，如我們無故終止戈爾德斯坦先生的僱傭，或他因正當理由辭職（均按照僱傭協議中的定義），戈爾德斯坦先生有權在剩餘期限內領取他的年基本工資。此外，如果我們因任何原因終止戈爾德斯坦先生的僱傭，或他因任何原因辭職，或在戈爾德斯坦先生因殘疾或去世終止僱傭的情況下，戈爾德斯坦先生授予但未歸屬的限制性股票獎勵將會歸屬。

根據第三次修訂的戈爾德斯坦僱傭協議，在某些情況下，如果他的僱傭在公司控制權變更後十八個月內終止，戈爾德斯坦先生有權獲得相當於他當時年基本工資1.5倍的支付。此外，根據2014計劃，戈爾德斯坦先生的未歸屬限制性股票獎勵將在公司控制權變更的情況下歸屬。

Sarah (Minlei) Chen

根據2014計劃，在因陳女士的去世或殘疾終止僱傭的情況下，原定於此事件後下一個歸屬日期歸屬的股權獎勵將在某些情況下歸屬。此外，根據2014計劃，在公司控制權變更的情況下，陳女士的未結限制性股票獎勵將會歸屬。

DIRECTOR COMPENSATION

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度我方非員工董事薪酬的相關信息：

姓名	收入費用或以現金支付		股票獎勵(1)		期權獎勵		總計

蒂莫西·P·麥克法登	$	65,000	$	53,000	$	-	$	118,000
弗洛伊德·R·塔珀	$	75,000	$	53,000	$	-	$	128,000
威廉·L·揚庫斯	$	80,000	$	53,000	$	-	$	133,000
卡拉·A·德安德烈	$	65,000	$	53,000	$	-	$	118,000

__________________

(1)	金額反映了根據股權會計規則（FASb ASC主題718-股票補償）計算的財政年度授予的累計授予日期公平價值，不包括預計放棄的影響。這些金額計算中使用的假設包含在我們年度報告中第10-K表格的合併財務報表的註釋12中，該報告適用於截至2023年12月31日的財政年度，並可電子方式提供給我們的股東。

截至財政年度結束時每位非員工董事尚未歸屬的限制性股票獎勵的總數量如下：

姓名	尚未歸屬的限制性股票獎勵（#）

蒂莫西·P·麥克法登	39,259
弗洛伊德·R·塔珀	39,259
威廉·L·揚庫斯	39,259
蒂莫西·P·麥克法登	39,259

我們的非員工董事有權根據以下規定獲得年度補償：

●	$50,000;

●	作爲審計委員會主席額外獲得$25,000，作爲薪酬和財務委員會主席額外獲得$20,000，作爲投資委員會主席額外獲得$10,000，作爲其他委員會主席額外獲得$15,000；並且

●	$53,000的普通股，根據年初第一個交易日的收盤股價確定，該股份在授予日期的第一週年時獲得歸屬。

某些受益人的證券持有情況

所有者和管理層

下表列出了截至2024年6月14日有關我們普通股有益擁有權的某些信息，包括(i) 我們認爲擁有超過5%已發行普通股的每個個人，(ii) 每位現任董事，(iii) 每位命名的執行官，以及(iv) 我們所有的現任執行官和董事的整體。

名稱和地址有益擁有者	股票數量實益擁有			大約類別百分比

巴里·B·戈德斯坦 15 Joys Lane 金石, 紐約		814,076	(1)		7.4	%

梅麗爾·S·戈爾登		176,604	(2)		1.6	%

弗洛伊德·R·塔珀		126,835	(3)		1.2	%

提摩太·P·麥克法登		77,999			*

威廉·L·揚庫斯		77,204			*

卡拉·A·D’安德烈		65,354	(4)		*

莎拉（敏雷）陳		6,893			*

托馬斯·紐加登		3,500			*

曼莫漢·辛格		-0-	(5)		-

格雷戈裏·福圖諾夫西37街49號紐約，紐約 10018		813,905	(6)		7.4	%

邁克爾·多克格里芬高線資本有限公司 4514科爾大道德克薩斯州達拉斯		595,238	(7)		5.4	%

所有高管和董事作爲一個整體 (10人)		1,353,310	(1)(2)(3)(4)(5)		12.2	%

* 少於1%。

(1)	關於Goldstein先生的信息僅基於向SEC提交的公開信息。包括(i) 73,168股由Goldstein先生的妻子持有的普通股和(ii) 15,000股持有在爲Goldstein先生利益而設立的退休信託中。Goldstein先生對740,908股普通股擁有唯一投票權和處置權，並對73,168股普通股擁有共享的投票權和處置權。Goldstein先生妻子持有的股份及退休信託的包含不應被解釋爲Goldstein先生在交易法第13(d)或13(g)條款下是此類股份的實際擁有者。

(2)	包括(i) 20,000股持有在爲Golden女士利益而設立的退休信託中，和(ii) 50,000股在目前可以行使的期權行使後可獲得的股份。退休信託持有的股份的包含不應被解釋爲Golden女士在交易法第13(d)或13(g)條款下是此類股份的實際擁有者。

(3)	包括(i) 32,395股由Tupper先生的妻子持有，(ii) 6,675股持有在爲Tupper先生利益而設立的退休信託中，以及(iii) 810股持有在爲Tupper先生妻子利益而設立的退休信託中。Tupper先生對93,630股普通股擁有唯一投票權和處置權，並對33,205股普通股擁有共享的投票權和處置權。Tupper先生妻子持有的股份及爲Tupper先生和他的妻子設立的退休信託的包含不應被解釋爲Tupper先生在交易法第13(d)或13(g)條款下是此類股份的實際擁有者。


(4)	代表(i) Ms. D'Andre 控制的一家有限責任公司擁有的 63,954 股，以及(ii) 爲 Ms. D'Andre 設立的退休信託持有的 1,400 股。有限責任公司和退休信託擁有的股票的包含不能被解讀爲 Ms. D'Andre 在交易法第 13(d) 或 13(g) 條款下是這些股票的實際擁有者。

(5)	由 Angel Oak Capital Advisors（"AOCA"）管理的所有基金類型持有購買 519,000 股普通股的期權。Mr. Singh 擔任 AOCA 的集團首席財務官和企業發展負責人。Mr. Singh 聲明不對這些證券具有實益所有權。

(6)	關於 Gregory Fortunoff 的信息僅基於他於 2023 年 5 月 22 日向 SEC 提交的 Schedule 13G 修正案第 2 號（"Fortunoff 13G/A"）。根據 Fortunoff 13G/A，Mr. Fortunoff 對 618,905 股普通股擁有單獨投票和處置權，並對 195,000 股普通股擁有共享投票和處置權。Fortunoff 13G/A 還指出 Scott Fortunoff 對 244,500 股普通股擁有單獨投票和處置權，並對 195,000 股普通股擁有共享投票和處置權。

(7)	關於 Michael Doak（"Doak"）和 Griffin Highline Capital LLC（"Griffin"）的信息僅基於這些報告人於 2022 年 11 月 15 日向 SEC 提交的 Schedule 13D 修正案第 4 號（"Doak/Griffin 13D/A"）。根據 Doak/Griffin 13D/A，Doak 和 Griffin 對 595,238 股普通股擁有共享投票和處置權。

股權補償計劃信息

下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日與補償計劃（包括個人補償安排）相關的信息，其中我們普通股的發行經過授權，總計如下：

●	所有之前獲得證券持有人批准的補償計劃；以及

●	所有未獲得證券持有者批准的補償計劃。

	在行使未償還的期權、權證和權利時將發行的證券數量。		未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格。		在股權補償計劃下（不包括在(a)欄中反映的證券）仍可用於未來發行的證券數量。
	(a)		(b)		(c)
經證券持有人批准的股權補償計劃		107,201	$	8.31		1,242,378	(1)

未獲得證券持有人批准的股權補償計劃		-		-		-

總計		107,201	$	8.31		1,242,378	(1)

(1)	包括爲未歸屬限制股票授予保留的550,581股股份。

特定關係及相關交易

由於關聯方交易發生頻率較低，我們尚未正式採用相關交易的審查程序或批准標準；然而，我們的董事會（或其指定委員會）將根據具體情況審查關聯方交易。

提案1：董事選舉

會議上將選舉八名董事，任期至下次年度股東大會，直到各自的接替者被選舉並依法就職。

我們的修訂公司章程規定了在選舉董事時股份的累積投票。這意味着每位股東有權將其投票累計，並給予一個或多個提名人投票數量，等於選舉董事人數（八）乘以他有權投票的股份數量。因此，股東可以選擇將投票全部投給一個提名人，或在兩個或更多的提名人之間進行分配。

董事提名人

所有提名人目前都是我們董事會的成員。下表列出了每位提名人在2024年6月14日的年齡、他或她在我們公司目前擔任的職位和職務，以及他或她成爲董事的年份。董事會建議投票支持。支持所有候選人。被指定爲代理的人打算將由代理代表的所有股份在所有提名人中平等地累積投票，除非代理被標記爲相反。

姓名	年齡	職位和擔任的職務	董事自

梅里爾·S·戈爾登	64	首席執行官，總裁和董事	2020
巴里·B·戈德斯坦	71	董事會執行主席兼董事	2001
弗洛伊德·R·塔珀	69	秘書和董事	2014
蒂莫西·P·麥克法登	62	董事（首席獨立董事）	2018
威廉·L·揚庫斯	64	董事	2016
卡拉·A·丹德雷	68	董事	2017
曼莫漢·辛格	51	董事	2024
托馬斯·紐加登	56	董事	2024

梅瑞爾·S·戈爾登

金女士自2023年10月以來一直擔任我們的首席執行官和總裁，自2020年3月以來擔任我們的董事。她還自2019年9月以來擔任金石保險公司的董事以及執行委員會成員，並自2021年10月起擔任其總裁。金女士自2019年9月至2023年9月擔任我們和KICO的首席運營官。金女士在保險行業擁有超過25年的經驗。她曾於2000年至2004年擔任Progressive保險的東北區總經理（之前在1996年至2000年期間擔任Connecticut區總經理）。金女士於2005年至2007年在Liberty Mutual擔任高級副總裁/總經理。2007年至2009年間，她擔任橋水基金的管理委員會顧問。金女士自2010年至2018年擔任Earnix（銀行和保險軟件公司）北美總經理，並在2018年到2019年9月期間擔任Allstate創辦的移動和數據分析公司Arity的保險解決方案銷售經理。金女士獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的會計學學士學位，以及芝加哥大學的市場營銷與金融MBA學位。我們相信，金女士在保險行業的高管經驗使她具備擔任我們董事的資格和能力。

巴里·B·戈德斯坦

戈德斯坦先生自2019年1月以來一直擔任我們的董事會執行主席，並自2019年7月至2023年9月擔任我們的首席執行官和總裁，以及KICO的首席執行官。他曾在2001年3月至2018年12月期間擔任我們的首席執行官、總裁和董事會主席，2012年1月至2018年12月期間擔任KICO的首席執行官，2012年1月至2018年12月以及2019年7月至2021年9月期間擔任KICO的總裁。自2001年3月以來，戈德斯坦先生一直擔任我們的董事。他於2001年3月至2007年11月擔任我們的首席財務官，自2001年5月至2013年8月擔任我們的財務主管。自2006年1月以來，戈德斯坦先生一直擔任KICO的董事會主席。他自2019年10月起擔任其執行委員會主席（在2006年至2018年期間曾擔任此職務）。戈德斯坦先生自2008年8月至2023年9月擔任KICO的首席投資官。他在2010年3月至2010年9月期間擔任KICO的財務主管。自2009年7月1日起，我們收購了KICO的100%股權。戈德斯坦先生是一位註冊公共會計師（非活躍）。戈德斯坦先生獲得紐約州立大學布法羅分校的學士學位和MBA學位。我們相信，戈德斯坦先生在保險行業的豐富經驗，包括自2006年以來在KICO的高管服務，使他具備擔任我們董事的資格和能力。

弗洛伊德R.塔珀

塔珀先生是紐約市的一位註冊會計師。超過四十年來，塔珀先生通過創建稅務規劃策略來幫助高淨值個人實現他們及其家庭的目標。他還通過制定商業策略來幫助小企業滿足其當前和未來的需求。他在安永會計師事務所開始了他的公共會計職業生涯，隨後成爲自由職業者。塔珀先生持有紐約大學斯特恩商學院的稅務MBA學位和紐約大學的學士學位。塔珀先生從2006年到2018年擔任金石保險的董事，並自2006年以來擔任其審計委員會的主席。從1990年到2010年，塔珀先生擔任紐約市橡樹學校的受託人。他還是學校執行委員會的成員，並於1990年至2010年擔任財務主管。塔珀先生是美國註冊公共會計師協會和紐約州註冊公共會計師協會的成員。自2014年6月以來，他擔任我們的董事和審計委員會主席，並自2015年6月以來擔任我們的秘書。我們相信塔珀先生的會計經驗，以及他在金石保險董事會的任職（包括擔任審計委員會主席）使他具備作爲我們董事的資格和能力。

蒂莫西P.麥克法登

麥克法登先生在保險行業擁有超過30年的經驗。2012年至2018年7月期間，麥克法登先生擔任州農保險公司的首席執行官和總裁，以及州農保險東部市場區域的高級副總裁。從2015年到2018年7月，他還擔任州農佛羅里達火災公司的首席執行官和總裁。麥克法登先生於2008年至2011年擔任州農保險公司的高級副總裁，2011年至2013年擔任州農保險公司的南部及中大西洋區域的高級副總裁。在加入保險行業之前，他是美國陸軍的一名上尉。麥克法登先生是斯泰森大學法學院監督委員會的成員。他曾擔任州農保險公司、地方倡議支持公司、美國大學倫理委員會、州農佛羅里達火災公司、頂層再保險公司及佛羅里達百人會議的董事會成員。麥克法登先生從美國軍事學院西點獲得學士學位，並從斯泰森法學院獲得法學博士學位。他還完成了哈佛商學院的高級管理課程，並獲得了美國金融服務學院的特許人壽保險承銷員資格證。麥克法登先生自2018年8月以來擔任我們的董事，曾於2018年8月至2023年3月擔任提名與企業治理委員會主席，並自2023年3月以來擔任首席獨立董事及企業可持續性與風險管理委員會主席。我們相信，麥克法登先生在保險行業的高管經驗使他具備作爲我們董事的資格和能力。

William L. Yankus

Mr. Yankus brings to the Board over 30 years’ experience in the insurance industry. Since September 2015, Mr. Yankus has provided insurance-related consulting services through Pheasant Hill Advisors, LLC. From 2011 to 2015, he was Managing Director – Investment Banking at Stern Agee where he focused on small and mid-sized insurers. Mr. Yankus served as Managing Director-Insurance Research at Fox-Pitt, Kelton from 1993 to 2009 and then as Head of Insurance Research at its successor, Macquerie, from 2009 to 2010. Mr. Yankus served as Vice President, Insurance Research at Conning & Company from 1985 to 1993. He completed the CFA program in 1989 and passed the Ct uniform CPA exam in 1984. Mr. Yankus serves as a member of the Board of Directors of Jet.AI, Inc. (Nasdaq: JTAI), an innovative private aviation and artificial intelligence company. He has served as one of our directors since March 2016, served as Chair of our Compensation Committee from April 2017 to March 2023, has served as Chair of our Compensation and Finance Committee since March 2023 and served as Chair of our Investment Committee from February 2020 to August 2021. Mr. Yankus received his b.A. degree in Economics and Accounting from The College of the Holy Cross. We believe that Mr. Yankus’ executive level experience in the insurance industry gives him the qualifications and skills to serve as one of our directors.

Carla A. D’Andre

Ms. D’Andre has more than 45 years of experience in the insurance industry. Since 2009, Ms. D’Andre has been Chairman, CEO and President of D’Andre Insurance Group, Inc., which she co-founded. D’Andre Insurance Group, Inc. is the parent of two independent insurance agencies. She also serves as a consulting and testifying expert on insurance matters. Prior to co-founding D’Andre Insurance Group, Ms. D’Andre held executive-level roles at several companies in the insurance industry, including Executive Vice President, Head – Global Corporate Practice and Member – Partner’s Council at Willis Group Holdings plc, a multinational risk advisor, insurance brokerage and reinsurance brokerage company; Managing Director and Strategic Account Manager at AON Risk Services, a global provider of risk management solutions; Chief Operating Officer at XL Capital’s insurance and technology start-up firm, Inquis Logic Inc.; Member of Senior Management and Managing Director of Swiss Re New Markets and Director of Alternative Markets at Swiss Re America, a subsidiary of Swiss Reinsurance Company Ltd, a global reinsurance company; Senior Vice President of Sedgwick North America, an insurance brokerage firm; and Vice President of Johnson & Higgins, an insurance brokerage firm. Ms. D’Andre serves in senior capacities in several insurance industry groups. In January 2019 she was elected by her peers to a three-year term as a member of The Institutes’ CPCU Society Leadership Council. She also serves as a member of the Executive Advisory Council of St. John’s University Greenberg School of Risk Management, Insurance and Actuarial Science and the Risk Management & Insurance Counsel sponsored by Temple University, Fox School of Business. She is a licensed insurance broker in property and casualty and life and health coverages. Ms. D’Andre is a Chartered Property and Casualty Underwriter, a Chartered Life Underwriter and an Associate in Reinsurance ARe. She has served as one of our directors since May 2017, served as Chair of our Finance Committee from August 2017 to March 2023 and has served as Chair of our Nominating and Corporate Governance Committee since March 2023. Ms. D’Andre has an m.b.A. from Pace University’s Lubin School of Business, with a concentration in Financial Management, and a b.b.A. degree from St. John’s University’s School of Risk Management, Insurance and Actuarial Science. We believe that Ms. D’Andre’s extensive experience in multiple capacities in the insurance industry gives her the qualifications and skills to serve as one of our directors.

曼莫漢·辛格

辛格先生是Angel Oak Companies的集團首席財務官和企業發展負責人，負責監督所有Angel Oak子公司的財務運營，包括會計和財務管理。他還是Angel Oak企業風險管理委員會的成員。此前，辛格先生曾在總部位於紐約的Sandler O’Neill & Partners擔任保險投資銀行團隊的董事，該投資銀行專注於金融機構，並與Piper Jaffray Companies合併，成立了Piper Sandler Companies。在Sandler O’Neill工作了12年期間，辛格先生在保險板塊方面進行了廣泛的諮詢，涉及資本籌集及併購相關事務。辛格先生參與了多個關鍵的併購交易，包括涉及私募股權買家和另類資產管理者進入壽險和年金行業。辛格先生擁有印第安納大學凱利商學院的工商管理碩士學位，德里大學金融研究系的金融碩士學位，以及印度Deenbandhu Chhotu Ram科技大學的工程學士學位。辛格先生自2024年4月起擔任我們董事之一。根據 2022年12月9日公司與簽署協議的購買方（「交換協議」）之間的票據和認股權證交換協議的條款，他被任命，持有交換協議下發行的匯票的多數持有者（「票據」）被授予提名一名人士擔任我們董事會成員的權利。此提名權將在票據不再有效時終止。我們認爲辛格先生在保險、財務運營和風險管理方面的豐富經驗使他具備了擔任我們董事的資格和能力。

Thomas Newgarden

Mr. Newgarden is an analytics driven insurance executive with over 30 years’ experience in the property and casualty personal lines insurance industry. He played an instrumental role in the acquisition and rehabilitation of National General Insurance (formerly GMAC Insurance). This included serving from 2010 to 2022 as Executive Vice President, Chief Underwriting Officer, Chief Product and Analytics Officer and Chief Business Development Officer, and President of National General Preferred, culminating in the successful sale of the company to Allstate Insurance. Prior to National General, Mr. Newgarden was Vice President and Chief Underwriting Officer at Plymouth Rock Insurance from 2009 to 2011 and Senior Vice President of Personal Lines at Safeco Insurance from 2008 to 2009. He also was a key partner in the development of AIG Private Client Group, last serving from 2006 to 2008 as its Senior Vice President, Chief Underwriting Officer. Since leaving Allstate in 2022, Mr. Newgarden has primarily worked as a consultant and advisor to insurance carriers and other insurance entities. He received his b.A. degree in Economics from Binghamton University. We believe that Mr. Newgarden’s extensive executive level experience in the insurance industry gives him the qualifications and skills to serve as one of our directors.

家庭關係

There are no family relationships among any of our executive officers and directors.

任期

Each director will hold office until the next annual meeting of stockholders and until his or her successor is elected and qualified or until his or her earlier resignation or removal. Each executive officer will hold office until the initial meeting of the Board of Directors following the next annual meeting of stockholders and until his or her successor is elected and qualified or until his or her earlier resignation or removal.

董事會多樣性

Board Diversity Matrix (as of June 14, 2024)
董事會規模：
董事總人數：	8
	Female	Male
第一部分：性別認同
董事	2	6
第二部分：人口背景
白	2	5
亞洲人	0	1

委員會

審計委員會

董事會審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及我們的財務報表的審計。審計委員會的職責和義務包括以下內容：

•	通過審查我們向證券交易委員會、我們的股東或公衆提供的財務報告，以及我們的內部財務和會計控制，協助董事會履行其責任；

•	監督我們聘請的任何獨立公共會計師的任命、薪酬和保留，以及其所執行的工作；

•	推薦、建立和監測旨在提高我們財務狀況和運營結果披露質量和可靠性的程序；

•	推薦、建立和監測旨在促進的程序：

◾	接受、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴；以及

◾	接受員工關於可疑會計或審計事項的匿名機密提交的擔憂。

我們董事會審計委員會的成員目前是Tupper（主席）、Yankus和McFadden。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程。章程的副本可在我們的網站上找到， www.kingstonecompanies.com.

提名與公司治理委員會

董事會提名與公司治理委員會負責協助董事會識別和招聘合格的個人成爲董事會成員，選擇提交給董事會和/或股東批准的董事提名，識別董事會成員擔任每個董事會委員會，制定公司治理指南。

提名與公司治理委員會的成員目前是D’Andre女士（主席）及McFadden、Tupper和Singh先生。我們的董事會已採用了提名與公司治理委員會的書面章程。章程的副本可在我們的網站上找到， www.kingstonecompanies.com.

提名與公司治理委員會在評估未來董事成員時，考慮多方面的因素，包括背景、經驗、技能、專業知識、個人和職業誠信、品格、商業判斷、時間設定和利益衝突等。提名與公司治理委員會章程要求，在一般搜索新的獨立董事候選人的情況下，提名與公司治理委員會需確保董事會從中挑選新的獨立董事候選人的初始名單中包括至少一位是有色人種的候選人和一位女性候選人。提名與公司治理委員會會考慮股東推薦的合格董事候選人，前提是這些推薦遵循以下「股東提案 - 股東提名」的程序。提名與公司治理委員會根據上述考量以及「獨立性」（符合SEC及納斯達克市場規則的目的）來評估所有候選人。提名與公司治理委員會在對未來提名者進行初步評估後，如果認爲該候選人可能適合擔任董事，則會對其進行面試。提名與公司治理委員會還可以要求候選人與管理層會面。如果提名與公司治理委員會認爲某位候選人將爲我們的董事會增添價值，則可以向全體董事會推薦該候選人的提名和選舉。目前，除了上述討論外，提名與公司治理委員會尚未制定提名候選人的最低標準。董事會已決定，任何獨立董事在該職務上服務不得超過20年，除非董事會另有決定，且任何在擔任董事期間年滿75歲的獨立董事必須在其目前任期結束時退休，除非董事會另有決定。

薪酬與財務委員會

董事會的薪酬與財務委員會負責管理我們在員工薪酬方面的業務和事務。薪酬與財務委員會的職責包括以下內容：

•	審查並批准我們首席執行官的薪酬；

•	向董事會提出關於其他所有高管薪酬的建議；

•	審查並向董事會提出關於激勵薪酬計劃和基於股權的計劃的建議，並在適當或必要的情況下，推薦股東批准，包括採用、修改和終止這些計劃的能力；

•	管理我們的激勵薪酬計劃和基於股權的計劃，包括指定授予獎勵的員工、獎勵或授予的股權數量以及適用每項獎勵或授予的條款和條件，須遵循每項計劃的規定；

•	審查並向董事會提出關於僱傭協議和遣散安排或計劃的建議，包括在控制權變更時提供的任何福利，適用於我們的首席執行官和其他高管，包含採用、修改和終止這些協議、安排或計劃的能力；

•	審查並向董事會提出關於所有員工福利計劃的建議，包括採用、管理、修改和終止這些計劃的能力；

•	審查董事在我們董事會及董事會委員會服務的薪酬，並向董事會推薦任何變更；

•	審查並向董事會提出以下事項的建議：

◾	我們的年度資本計劃，包括資本配置、資金和資本支出；

◾	對我們資本結構的可能變更，包括擬議的股權和債務發行、贖回和回購；

◾	擬議的信用設施、信用證、借款和擔保；

◾	任何重大財務風險或或有負債；

◾	我們企業保險計劃的財務方面。

薪酬和財務委員會的成員目前包括揚庫斯（主席）、塔珀和辛格，以及達安德女士。我們的董事會已採納一份曹書，供薪酬與財務委員會使用。該章程的副本可在我們的網站上獲得， www.kingstonecompanies.com.

薪酬和財務委員會可以組建並委託權力給子委員會，也可以將權力委託給薪酬和財務委員會的一個或多個指定成員。我們的首席執行官會不定期協助薪酬與財務委員會，提供關於多種薪酬事宜的建議，例如協助薪酬和財務委員會判斷我們高管的適當薪水和獎金。薪酬和財務委員會有權諮詢管理層，並聘請外部顧問、專家及其他人員來協助其工作。

Board Leadership Structure and Role in Risk Oversight

我們的董事會整體負責我們的風險監督。我們的高管與董事會討論和解決我們的風險，以及我們管理或減輕這些風險的方式。雖然董事會對我們的風險監督具有最終責任，但董事會與其委員會在其風險監督責任的某些方面共同工作。特別是，我們的企業可持續性與風險管理委員會負責監督並向董事會提出關於與業務運營相關的風險的總體應對建議，包括保險承保和索賠；再保險；災難風險及氣候變化的影響；保險業務中的信用風險；以及信息技術，包括網絡安全。此外，我們的審計委員會專注於財務報告風險及相關的控制和程序，而我們的薪酬與財務委員會努力制定不鼓勵過度風險承擔的薪酬實踐，這與我們的戰略和目標不符。

自2019年1月以來，Barry b. Goldstein擔任我們的執行董事會主席，並在2001年至2018年間擔任我們的董事會主席。Goldstein先生在2001年至2018年期間擔任我們的首席執行官，並在2019年7月至2023年9月期間繼續擔任此職務。

自2023年3月以來，Timothy P. McFadden擔任我們的首席獨立董事。在此職務下，McFadden先生具有以下職責和責任：

•	主持董事會會議，期間董事會主席缺席，包括獨立董事的執行會議；

•	充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；

•	預覽將提供給董事會的信息；

•	批准董事會的會議議程；

•	確保有足夠的時間討論所有會議議程項；

•	組織並領導董事會對首席執行官的評估；

•	負責領導董事會的年度自評；

•	有權召集獨立董事會議；

•	如果股東要求，可以進行諮詢和直接溝通。

審計委員會報告

在監督公司的財務報表準備工作時截至2023年12月31日，以及截至2023年和2022年的財務年度，審核委員會與管理層會面以審查和討論所有財務報表，並在其發佈之前討論重大會計問題。管理層告知審核委員會，所有財務報表均按照公認的會計原則準備，審核委員會與管理層討論了這些報表。審核委員會還就公共公司會計監督委員會審計標準第1301號的討論事項與外部核數師Marcum LLP（「Marcum」）進行了討論，與審計委員會的溝通目前生效。

審計委員會收到了書面披露和Marcum提供的信件，這些都是根據公衆公司會計監督委員會的適用要求，關於Marcum與審計委員會在獨立性方面的溝通。審計委員會與Marcum討論了Marcum的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經過審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的年度報告10-k，並向證券交易委員會提交。

審計委員會成員

弗洛伊德·R·塔珀（主席）

威廉·L·揚庫斯

蒂莫西·P·麥克法登

會議

我們的董事會在截至2023年12月31日的財政年度舉行了九次會議。

董事會的審計委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了八次會議。

董事會的提名與公司治理委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了三次會議。

董事會的薪酬委員會在截至2023年12月31日的財年中舉行了六次會議。

在2023年，所有董事參加了董事會及其所服務委員會的會議總數的至少75%。

我們沒有關於董事出席年度股東大會的正式政策。不過，鼓勵所有董事參加。去年的年度股東大會沒有任何董事出席。

與董事會的溝通

任何希望與我們的董事會或某位特定董事溝通的證券持有者應將信件寄送至董事會，金石保險公司，15 Joys Lane, Kingston, New York 12401，注意：公司秘書。任何這樣的通信將由公司秘書轉發給首席獨立董事、董事會成員或特定董事，視情況而定。

審計委員會財務專家

我們的董事會已判斷Tupper先生符合「審計委員會財務專家」的資格，該術語在S-k條例第407(d)(5)項中有所定義。根據納斯達克證券市場第5605(a)(2)條的獨立性定義，Tupper先生是「獨立董事」。

第16(a)條有利所有權報告合規性

根據《交易法》第16條的規定，普通股的有利所有權報告及其變更必須由第16條的「報告人」提交給SEC，包括董事、某些高管、持有超過10%已發行普通股的股東和某些由報告人擔任受託人的信託。我們必須在本委託聲明中披露我們所知的在截至2023年12月31日的財年內未能及時提交任何根據第16條要求的報告的每位報告人。根據我們所知，基於對提交給SEC的3、4和5表單的複印件的審查，以及書面聲明沒有其他報告是要求的，在截至2023年12月31日的財年內，我們的高管、董事和10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(a)提交要求，除了Golden女士提交的兩份4表單遲交（每份報告一筆交易），Goldstein先生提交的一份4表單遲交（報告一筆交易），Chen女士提交的一份4表單遲交（報告一筆交易），我們當時的首席會計官Michelle Gage提交的3表單遲交，以及D’Andre女士提交的一份4表單遲交（報告四筆交易）。

董事獨立性

董事會

我們的董事會目前由Meryl S. Golden、Barry b. Goldstein、Floyd R. Tupper、Timothy P. McFadden、William L. Yankus、Carla A. D’Andre和Manmohan Singh組成。我們的董事會已判定Tupper先生、McFadden先生、Yankus先生和Singh先生，以及D’Andre女士均根據適用的納斯達克上市標準和聯邦證券法規是獨立的。

審計委員會

我們董事會審計委員會的成員目前是塔珀（主席）、楊庫斯和麥克法登，他們在適用的納斯達克上市標準和關於審計委員會成員獨立性的聯邦證券規則和法規下均爲獨立成員。

提名與公司治理委員會

提名和公司治理委員會的成員目前是德安德（主席）和麥克法登、塔珀和辛格，他們在適用的納斯達克上市標準和關於獨立性的聯邦證券規則和法規下均爲獨立成員。

薪酬與財務委員會

薪酬與財務委員會的成員目前是楊庫斯（主席）、塔珀和辛格以及德安德，他們在適用的納斯達克上市標準和關於獨立性的聯邦證券規則和法規下均爲獨立成員。

推薦

董事會建議對所有提名人投贊成票。

提案2：批准2024年股權參與計劃

董事會已通過2024年股權參與計劃（「計劃」），需經股東批准，計劃授權發行1,000,000股普通股。董事會建議股東批准該計劃的通過。

該計劃提供股票期權、股票增值權和股票獎勵授予參與員工。該計劃在吸引和留住優秀人才方面扮演着重要角色，並通過增加股票持有量將他們的利益與股東的利益對齊。正如下文所述，該計劃還旨在爲我們的非員工董事、顧問和顧問提供激勵。

以下陳述包括計劃某些條款的摘要。這些聲明並不聲稱是完整的，並且完全受到計劃條款的限制，計劃條款的副本可在我們的辦公處獲得，並已作爲附錄列入我們於2024年5月16日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告中。

目的

該計劃的目的是通過誘導具有傑出能力和潛力的個人或實體加入並留任，或向我們提供諮詢或顧問服務，從而推進我們的利益，鼓勵並使合格員工、非員工董事、顧問和顧問能夠在我們的公司中獲取專有權益，併爲參與員工、非員工董事、顧問和顧問提供額外的激勵以促進我們的成功。

行政管理

該計劃由我們的董事會或由至少由董事會選擇的兩名人員組成的委員會（「委員會」）進行管理，每位成員按任何已建立的證券市場交易所或國家市場系統的規則和規定，被意圖爲「外部獨立董事」，包括但不限於納斯達克證券市場。以下對該計劃的討論假設該計劃由委員會管理。

委員會有權從符合條件的員工、非員工董事、顧問和顧問團隊中選擇個人或實體，授予他們在計劃下的獎勵，並判斷授予獎勵的時間及其條款，但需遵循計劃中列明的某些限制。委員會被授權解釋計劃，委員會對計劃中的任何條款或根據計劃授予的任何獎勵的解釋和構建應爲最終和具有決定性。委員會成員在計劃下接受獎勵並不妨礙他們對與計劃的管理或解釋相關的任何事項的投票。

資格

根據計劃中列明的某些限制，選項可以授予購買股份的個人或實體；在激勵股票期權的情況下，該人員爲我們公司的員工；在非法定股票期權的情況下，該人員爲我們公司的員工或非員工董事，或某些顧問或顧問。根據計劃中列明的某些限制，股票增值權和股票獎金可以授予那些作爲我們員工或非員工董事的個人或實體，或作爲我們某些顧問或顧問的個人或實體。

截至2024年6月14日，93名員工、我們六名非員工董事以及爲我們提供某些諮詢服務的人有資格根據計劃獲得獎勵。

選項

期權的性質

委員會可以根據計劃授予期權，這些期權旨在符合1986年《國內稅收法》第422節的意義下的「激勵股票期權」，或不符合此資格。我們將不符合此資格的期權稱爲「非法定股票期權」。與激勵股票期權和非法定股票期權的授予和行使相關的聯邦所得稅後果在下文「聯邦所得稅後果」中進行了描述。

期權價格

與激勵股票期權或非法定股票期權相關的股票的期權價格不得低於該選項授予之日普通股的公允市場價值（該術語如計劃中定義）。此外，如果在授予選項時，激勵股票期權的接收者擁有我們所有類別股份或其母公司或我們任何子公司的總投票權的超過10%，則該選項相關股票的期權價格必須至少爲授予之日普通股公允市場價值的110%。

截至2024年6月24日，納斯達克股票市場報告的我們普通股的最後成交價格爲每股4.99美元。

期權行使

根據計劃授予的期權應通過持有人向我們首席辦事處的秘書提交書面通知來行使，通知內容是有關期權被行使的股票數量。通知必須附有或在十天內隨附對這些股票的全部期權價格的付款，付款方式包括（i）一張相應金額的支票，（ii）已獲得的普通股，其公允市場價值應在行使之日確定，或（iii）如果在授予期權的股票期權協議中有規定，並符合適用法律，一張金額等於所獲得普通股面值的支票，以及一張金額等於行使價格其餘額的本票，或者（i）、（ii）和（iii）的組合。或者，如果在獎勵協議中有規定，持有人可以選擇減少我們原本應發行的股票數量，減少數量爲其行使的期權的行使價格相等的股票的公允市場價值。

期權期限

計劃下授予的任何激勵股票期權在授予之日起十年後均不得行使。然而，如果激勵股票期權授予給10%的股東，則該選項在授予之日起五年後不得再行使。

計劃下授予的非法定股票期權可在授予之日起最多十年內行使。

不可轉讓性

根據計劃授予的期權不得以除遺囑或繼承法以外的方式轉讓，這些期權僅可由受贈者在其生存期間行使；然而，計劃下授予的非法定股票期權在委員會批准的情況下可以在贈與人去世前的生存期間，全部或部分轉讓給某些家庭成員。

死亡、殘疾或終止僱傭

根據授予期權的協議條款，如果員工的僱傭或非員工董事、顧問或顧問的服務因非死亡或殘疾而終止，則該期權可以在終止後的三個月內按當時可行使的程度行使，但在任何情況下不得超過期權的到期。

根據授予期權的協議條款，如果計劃下的期權持有者（i）在我們公司工作期間或作爲我們公司的非員工董事、顧問或顧問期間去世，或（ii）在其僱傭或服務終止後三個月內去世，則該期權可以由員工、非員工董事、顧問或顧問的遺產行使，或由從去世的期權持有者處通過遺贈或繼承獲得該期權的人在去世後的一年內的任何時候行使。

根據授予期權的股票期權協議條款，如果在我們公司工作或作爲非員工董事、顧問或顧問期間，期權持有人因永久和完全殘疾（根據《稅法》第22(e)(3)條的定義）而停止僱傭或服務，則該期權可以在其僱傭、董事職位或由於殘疾而終止的顧問或顧問安排或協議終止後的一年內按當時可行使的程度行使。儘管如此，如果我們與期權持有人簽訂了僱傭、顧問或顧問協議，且該協議規定因殘疾或其他無能力而終止僱傭或參與，則對於該期權持有人，依據協議條款基於殘疾或其他無能力而終止僱傭或參與應被視爲基於永久和完全殘疾的終止。

如果某個期權持有人在特定的期權歸屬日期不是我們公司的員工、非員工董事、顧問或顧問，因死亡或終止僱傭關係、終止董事職務或因永久性和完全殘疾終止諮詢或顧問服務，則該期權持有人應被視爲在歸屬日期之後仍然是我們的員工、非員工董事或顧問。如果發生控股權變更（定義見計劃），所有未到期的期權將完全歸屬。

股票增值權

委員會可以根據計劃授予符合條件的人股票增值權（「SAR」）。 SAR的授予時間、數量及其他條款由委員會決定。一個SAR使受贈人在整個或部分方面行使SAR，兌換我們普通股的股份、現金或兩者的組合，價值相當於在行使日期下與SAR相關的我們普通股的公平市場價值，減去授予日期下與SAR相關的我們普通股的公平市場價值。

根據計劃授予的任何SAR在贈予日期後的十年過期後不可行使。

股票獎金授予

委員會可以根據計劃向符合條件的人授予股票獎金獎勵，委員會將不時選擇。股票獎金獎勵將在委員會確定的時間、數量及其他條款下授予。根據股票獎金授予的股份將根據委員會的確定歸屬，受到計劃中規定的某些限制。除非獎項協議另有規定，否則如果受贈人在不再爲我們或我們的母公司或子公司工作、擔任董事或提供諮詢或顧問服務時，將會喪失所有未歸屬的股份的獲取權；然而，如果某股票獎金的受贈人在特定的歸屬日期不是我們公司的員工、非員工董事、顧問或顧問，因死亡或終止僱傭關係、終止董事職務或因永久性和完全殘疾終止諮詢或顧問服務，則該股票獎金受贈人應被視爲在歸屬日期之後仍然是我們的員工、非員工董事或顧問。如果發生控股權變更，所有未到期的股票獎金獎勵將會歸屬。

修訂與終止

計劃（但不包括先前授予的期權、股票增值權或股票獎金）將於2034年5月10日終止，距董事會原始採納計劃的日期已十年。根據一定的限制，計劃可以不時修改或修訂，或者由董事會或股東在早期日期終止。

聯邦所得稅後果

以下討論僅作爲與計劃下授予的股票期權相關的聯邦所得稅規則的簡要總結。這些規則非常技術性，並且可能會有所改變。以下討論僅限於與我們及美國公民或居民相關的聯邦所得稅規則。討論不涉及州、地方或外國的所得稅後果。

非法定股票期權

根據《美國法典》和財政部規章，非法定股票期權在授予時通常沒有可容易確定的公允市場價值。此規則將適用於我們授予的非法定股票期權。因此，授予期權給買方不會導致他或她獲得收入，也不會導致我們扣除。相反，期權持有者將在行使非法定股票期權時確認補償收入，金額等於轉讓給其的股票的當時公允市場價值減去期權價格的差額（如果有的話）。根據《美國法典》和財政部規章關於稅款扣繳的適用條款，行使年限中我們將允許與期權持有者收入相同金額的扣除。

爲確定期權持有者在行使非法定股票期權後出售或以其他方式處置轉讓給他的股票時的收益或損失，期權持有者在這些股票中的基礎將是期權持有者的期權價格加上他或她在行使時確認的補償收入金額。此收益或損失將是資本收益或損失，並且將是長期或短期，具體取決於期權持有者持有股票的時間超過一年或一年或更少。任何此類收益不應視爲替代最低稅的稅收優惠項目。

認股期權

根據《計劃》授予的符合《法典》第422條規定的激勵股票期權將被視爲如下：

除非下面所述的替代最低稅規則適用，否則對選項持有人或我們來說，授予激勵股票期權或選項持有人行使激勵股票期權將不會產生稅務後果。相反，選項持有人將在他或她出售或處置因行使激勵股票期權而轉讓給他或她的股份時確認收益或損失。爲了確定這種收益或損失，選項持有人對這些股份的基礎將是他或她的期權價格。如果這些股份的銷售或處置日期距離激勵股票期權授予日期至少兩年，並且距離選項持有人因行使激勵股票期權而獲得股份的轉讓日期至少一年，則選項持有人在出售或處置時將實現長期資本收益待遇。

通常，我們將無法就激勵股票期權享有扣除。然而，如果選項持有人未能滿足上述持有期要求（所謂的失資格處置），則選項持有人在出售或處置因行使激勵股票期權而轉讓給他的股份時所確認的任何收益，將在該出售或處置的年度被視爲普通收入，而不是資本收益，達到的程度爲在行使時股份的公平市場價值（或在某些情況下的銷售或處置金額）與其期權價格之間的任何超出部分，在這種情況下我們將允許 entsprechende 扣除。

就替代最低稅而言，若有的話，轉讓給選項持人的股份的公平市場價值超過期權價格的金額將被包括在確定選項持人的替代最低應稅收入中。此外，就該稅而言，這些股份的基礎將包括該超出部分。

在期權授予時確定的股票總公允市場價值，若在任何日曆年內，受益人在首次行使激勵股票期權的情況下超過100,000美元，則該期權將不再是激勵股票期權。關於這一點，根據上述規則，期權行使所產生的部分被視爲激勵股票期權，部分被視爲非法定股票期權，在現有的國稅局指南下，我們可以指定行使該期權所發行的哪些股票爲激勵股票期權，哪些爲非法定股票期權。在沒有此類指定的情況下，發行的每股股票的比例部分將被視爲根據激勵股票期權的行使而發行，其餘部分視爲根據非法定股票期權的行使而發行。

新計劃的福利

根據該計劃授予或支付的福利目前尚無法確定。該計劃下的獎勵由委員會自行決定，委員會尚未確定未來的獎勵或接受對象；然而，委員會已授予首席執行官在2024年業績基礎上向我們高級領導團隊發行最多162,000股普通股作爲限制性股票獎金的權力。

所需投票

我們2024年股權參與計劃的批准需要持有會議上出席的普通股大多數股東的贊成票，股東可以親自或通過代理人投票。

推薦

董事會建議表決支持批准2024年股權參與計劃。

提案3：對獨立註冊公共會計師事務所的選擇進行確認

我們董事會的審計委員會已選擇Marcum LLP作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所，以審查截至2024年12月31日的財務報表。

儘管我們的組織文件或其他適用法律並不要求股東進行批准，但我們的董事會已經判斷，請求股東對Marcum作爲我們的獨立註冊公共會計師事務所的任命進行批准，事關良好的公司治理。如果股東未能批准該選擇，審計委員會可能會重新考慮是否保留Marcum，但也可能依然決定保留他們。即便該選擇獲得批准，審計委員會在其自由裁量權內，仍可在年度內的任何時間變更該任命，如果認爲這樣的變更對我們和我們的股東利益最佳。

Marcum 自2013年12月31日的財務年度以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊公共會計師。

預計Marcum的代表將不會出席會議。

以下是Marcum LLP，作爲我們的獨立核數師，在截至2023年和2022年12月31日的財務年度提供專業服務的賬單摘要。

費用類別	2023財年費用		2022財年收費
審計費用(1)	$	326,035	$	275,010
稅務費用(2)	$	-	$	-
審計相關費用(3)	$	-	$	-
所有其他費用(4)	$	-	$	-
	$	326,035	$	275,010

_____________________

(1)	審計費用包括爲我們合併財務報表審計和我們季度報告表格10-Q中包含的簡化合並財務報表的審查所提供服務的賬單費用，爲提交表格S-8而提供的服務，提供與2023年9月30日季度報告表格10-Q提交相關的額外服務，以及爲回應與2017年票據再融資相關的盡職調查請求、與紐約州金融服務部對KICO的審查相關的響應、以及與其他法定或監管提交相關的服務所提供的服務。

(2)	在財政年度內，Marcum未提供任何稅務服務。

(3)	在財政年度內，Marcum未提供任何「審計相關」服務。

(4)	Marcum在財年內沒有提供其他服務。

審計委員會負責獨立核數師的任命、薪酬和工作監督，並事先批准獨立核數師執行的任何服務，無論是與審計相關還是不相關。審計委員會審查每項提議的委託，以判斷服務的提供是否與維護獨立核數師的獨立性兼容。上述所有費用幾乎都經過審計委員會的預先批准。

所需投票

對Marcum LLP作爲我們獨立註冊公共會計師在2024年12月31日結束的財年的選擇進行的確認，要求持有會議上出席或代表他人代理的普通股多數股份的股東的肯定投票。

推薦

董事會建議投票支持Marcum LLP作爲我們獨立註冊公共會計師在2024年12月31日結束的財年的選擇。

提案4：關於公司指定高管薪酬的諮詢投票

公司的指定高管

根據SEC的規則，我們正在爲我們的股東提供機會，對根據《S-K規章》第402(m)至(q)項披露的薪酬進行非約束性諮詢投票，包括本代理聲明中的薪酬表和敘述討論。

我們的薪酬結構由薪酬與財務委員會建立，旨在吸引和留住在我們長期成功和股東價值創造中做出重大貢獻的積極高管，獎勵在財務或運營表現良好的高管，使我們的高管的財務利益與股東的利益保持一致，並在我們行業內具有競爭力。我們相信我們的理念和實踐導致了適當的高管薪酬決定，並且隨着時間的推移對我們有利。

我們請求股東批准本代理聲明中披露的高管薪酬。這個提案通常被稱爲「薪酬表決」提案，爲我們的股東提供了表達其對高管薪酬看法的機會。由於股東投票是諮詢性質的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬與財務委員會對股東在投票中表達的意見非常重視，該委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬與財務委員會將審查股東在此「薪酬表決」提案上的投票結果，並考慮是否建議對我們的高管薪酬政策和實踐進行任何變更或修改。

我們正在要求股東通過以下決議表明對我們命名的高管薪酬的支持：

“決議通過，即股東批准根據《S-K規章》第402項披露的支付給我們命名的高管的薪酬，包括本代理聲明中的薪酬表和敘述討論。

所需投票

股東在會議上親自出席或由代理人代表，並持有我們大多數普通股的肯定投票，需獲得批准才能通過該提案。

推薦

董事會建議投票支持批准我們在本代理聲明中披露的指定高管的薪酬。

股東提案

依據證券交易委員會第14a-8條規則的規定，計劃在我們下次股東年會上提出的股東提案，必須於2025年2月27日前寄送至紐約金石辦公室，以便包含在我們與該會議相關的代理聲明和代理表格中。

關於股東提案和股東提名我們董事會成員的以下要求已包含在我們的章程中。

股東提案

根據我們的章程規定，股東在年度股東大會上提出提案，必須提前收到及時通知。爲及時性，提案必須在召開會議前的60天至90天之間的某一天送達我們的秘書，地點是我們的主要執行辦公室（見下文）。如果在前一年我們沒有召開年度會議，或者股東打算提交提案的會議日期與前一年會議日期相差超過30天，那麼通知必須在我們寄發關於當前年度代理材料的可用性的通知之前合理地收到。股東的通知必須針對每個股東提議在年度會議上提交的事項，列出某些關於提案的信息，包括以下內容：

•	要在會議上提出的業務簡要描述以及在該會議上執行該業務的理由；

•	提議該業務的股東的姓名和地址；

•	該股東擁有的我們股份的類別和數量；以及

•	該股東在該業務中的任何重大利益。

股東提名

根據我們的章程規定，股東提名候選人擔任董事，必須在會議之前提前收到及時的提名通知。爲確保及時，通知必須在會議前的60天至90天之間送達我們的主要執行辦公室（見下文）；然而，如果在會議日期前對股東的通知少於70天且根據新聞稿未進行公開披露，或者披露距離會議日期少於70天，則股東的及時通知必須在以下時間的第十個工作日結束前收到：

•	通知會議日期的日期通知向股東提供的那一天，或者

•	公佈會議日期的那一天。

發送提名通知的股東必須描述各種事項，包括以下信息：

•	提名人的姓名、年齡、商業和居住地址、職業或工作及其持有的股份；

•	與提名人相關的、在委託書聲明中要求披露的任何其他信息；以及

•	股東的姓名、地址和持有的股份數量。

這些要求與股東必須滿足的要求是分開的，並且是額外要求，以便將提案包含在我們的委託書聲明中。此外，爲了遵守通用委託規則，打算支持除公司提名外的董事提名的股東必須遵守SEC規則14a-19(b)的附加要求。

根據前述要求發出的任何通知必須發送到我們位於紐約金石的15 Joys Lane的公司秘書處，郵政編碼12401。上述內容僅爲我們章程中與股東提案和股東提名董事有關條款的摘要。任何希望獲取我們章程副本的股東可在收到書面請求後免費提供。

其他業務

雖然隨附的股東年度會議通知允許處理在會議上適當提出的其他事務，但我們對會議上除了通知中列出的提案1、2、3和4之外的任何事項沒有任何了解。然而，隨附的代理授權在任何其他事務提出的情況下給予自行裁量權。

FORM 10-K

本代理聲明附有我們截至2023年12月31日的年度報告副本，格式爲10-K（不包括附件）。我們可能會收取與提供附件相關的合理費用。

梅瑞爾·S·戈爾登

首席執行官

紐約金石

2024年6月27日