EX-10.2 4 ex10-2.htm

附件10.2

執行版

人工智能運輸公司

不。北京市海淀區西小營南路10號院1號樓1092室

蘇家沱海淀區

北京中國 100084

2024年6月28日

人工智能運輸收購公司

10 東53^rd 街, Suite 3001

New York，NY 10022

美國金屬期貨有限責任公司

12115 遠見之路＃174

Fishers, IN 46037

美國資源公司

12115 遠見路＃174

Fishers，印第安納州46037

關於：

發起人壓力位協議

女士們，先生們：

根據《業務合併協議》的規定，特此交付給您《贊助支持協議》（以下簡稱“贊助協議”），日期爲本日，作爲《 人工智能運輸收購公司，一個開曼群島特許公司（與其後繼者合稱爲「公司」）》的一部分，其中（i）是一家開曼群島免稅公司（連同其繼承者，以下簡稱“SPAC”), (ii) 電氣化材料公司》（以下簡稱““Pubco”), (iii) 人工智能TR Merger 子公司1 公司美國德拉華州公司，是Pubco的全資子公司 (iv) AITR Merger Sub 2公司。美國德拉華州公司，是Pubco的全資子公司，以及(v) 美國金屬期貨有限責任公司，印第安納州有限責任公司（以下簡稱“公司”，與SPAC、Pubco、AITR Merger 1和 AITR Merger 2合併在一起，"當事人”)（“業務組合協議”），以及在其中擬議的交易（ “業務組合”），根據該協議，(a) SPAC將與Merger Sub 1合併，SPAC將繼續作爲存續實體，因此SPAC將成爲Pubco的全資子公司（“Merger 1”(b)公司將與Merger Sub 2合併，公司作爲存續實體繼續存在，因此公司將成爲Pubco的全資子公司（Merger 2”); (c)作爲Merger 2的結果，公司的所有已發行和未償還證券將被轉換爲Pubco的普通股股份；並且(d)Pubco將公司的證券交給SPAC，以換取Pubco的股份（描述的交易在子款（a）根據銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律，我們有自主權在銷售協議期間不時向銷售代理發送配售通知書。我們是否以及何時發送配售通知書的決定將取決於多種因素，包括我們當時的融資需求和可用的替代方案以及我們普通股的市場價格。如果我們確實發佈了配售通知，通過銷售代理出售的普通股數量將因多種因素而波動，包括銷售期間的普通股市場價格、我們在任何適用配售通知書中設置的限制以及銷售期間對我們普通股的需求。因此，當前無法預測出售的普通股數量或就這些銷售而言籌集的收益（如果有的話）。(d)「後續借款」業務組合”).

在合併1生效之前，但立即之前，SPAC將通過從開曼群島轉移到特拉華的延續，根據特拉華州《一般公司法》第388條的規定，將在特拉華註冊爲特拉華公司（“特拉華州公司法和開曼群島《公司法》（2020修訂版）第XII部分。

本文中使用的某些大寫字母開頭的術語在此處定義，請參閱第6段。在本處使用但未另行定義的大寫字母開頭的術語應具有業務結合協議中賦予這些術語的相應含義。

AI 英屬維爾京群島的一家公司 TRANSPORTATION CORP（”贊助商”），目前是 [1,500,000] 的記錄所有者 SPAC 創始人股份，以及吳雲、黃秉權、梁嘉昌和麥偉偉各股（“導演”) 是 12,000 股 SPAC 創始人股票的記錄所有者（統稱爲”SPAC 創始人股票”) 和贊助商是保薦人同時購買的277,750個私募單位基礎的277,750股普通股的創紀錄所有者首次公開募股（”私募股票”).

爲了誘使公司和SPAC簽署業務組合協議，併爲其他的良好和有價值的考慮，特此確認收到並足以，雙方一致同意如下：

1)	贊助商和董事們各自同意以下事項:

投票將其擁有的任何SPAC創始人股份或定向增發股份（所有此類普通股， “被覆蓋股票”）支持業務組合以及 SPAC股東大會議程內包括的與業務組合相關的每項提案，除非受到證券交易所的規則、法規及指導的限制，否則不得將其在SPAC 公開宣佈打算參與業務組合後購買的任何SPAC普通股投票贊成或反對上述任何提案；

在舉行SPAC股東大會時出席，或以其他方式使被覆蓋的股份被計算爲出席以建立法定人數;

投票（或以書面決議執行並返回行動），或導致在該會議上進行投票，或有效地執行並返回並導致授予涉及的所有受限股票反對（i）任何其他替代交易和（ii）任何其他可能合理預期（A）阻礙、干擾、延遲、推遲或對業務組合或業務組合協議約定的任何其他交易或違反SPAC根據業務組合協議下的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議，或導致業務組合協議中列明的任何條件未獲滿足，（B）導致違反本贊助方支持協議中包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議，或（C）以任何方式改變SPAC任何股權類別的分紅政策或資本結構，包括投票權（業務組合協議中所述除外）；第九條業務組合協議的任何條件未被滿足，（B）導致違反本贊助方支持協議中包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議或（C）以任何方式改變SPAC任何股權類別的分紅政策或資本結構（業務組合協議中所述除外）；

投票（或通過書面決議執行並返回行動），或導致在此類會議上進行表決，或有效地執行並返回並導致授予涉及所有此類股票的書面決議，反對業務、管理或SPAC董事會的任何變更（與業務組合及其他與業務組合相關的提案不相關）；

不會贖回任何被投資者持有的Covered Shares或隨後持有的SPAC普通股，與此類股東批准有關。

在業務組合協議有效終止之前，贊助商和每位董事應當採取或導致採取所有行動，並對依法完成本贊助協議所規定的交易所需合理的行動或事項採取或導致採取一切必要措施。

在該第1段指定的贊助商和每位董事的義務，無論SPAC董事會是否推薦業務組合或上述任何行動，都應適用。

2)	董事及每位董事同意，在（i）收盤日後一年或（ii）收盤後之較早日期之前，（x）Pubco普通股最近銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股份拆分、股息、重組、資產重組等進行調整），這種情況發生於收盤後至少150天后的任何30天內有20個交易日，或（y）Pubco完成清算、合併、股份交換或導致Pubco所有股東具有權利用其Pubco普通股交換現金、證券或其他財產的其他類似交易"之日期之前，均不得轉讓任何受限股份。*受限股份鎖定期*”).

根據本文所述，(i)“有益擁有”具有《交易所法》第13(d)條中規定的含義；並且 (ii)“「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”將意味着(a)賣出、賣出要約、賣出合同或協議、抵押、質押、授予任何購買期權或其他處置或同意處置、直接或間接、建立看跌的等價頭寸或按照《交易所法》及其根據規定的規則和法規，減少看漲的等價頭寸，以及就任何安防(b)進入任何互換或其他安排，將任何安全的所有權的部分或全部經濟後果轉移給另一方，無論任何此類交易是否以這些安全的交付、現金或其他方式結算，或(c)公開宣佈執行a款或b款所規定交易的任何意圖。

4)	本《贊助協議》、《業務組合協議》及其他在此提及的協議構成各方對本主題的完整協議和理解，並取代任何先前理解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們在任何方面與本主題或本協議中預期的交易有關。本《贊助協議》不得更改、修改、修正或棄權（除非更正排印錯誤）任何特定條款，除非由各方簽署的書面文件執行。

5)	受限於，並且在發生交易結束之際，該資助者在法律和SPAC組織文件允許的最大範圍內，通過此不可撤銷和無條件地放棄，並同意不主張或實現對其持有的Covered Shares以SPAC普通股轉換率進行調整或其他防稀釋保護的任何權利，這是根據業務組合協議和SPAC組織文件或任何其他因Pubco普通股發行和業務組合協議規定的其他交易而產生的任何調整或防稀釋保護而引起的。

6)	除非在此處另有規定，否則任何一方均不得轉讓本贊助協議或其在此項下的任何權利、利益或義務，除非伴隨第4段所允許的轉讓，並經其他各方事先取得書面同意。違反本段規定的任何所謂轉讓應被視爲無效且無效，不得轉讓或分配任何利益或標題予所謂受讓人。本贊助協議應對贊助方、SPAC、Pubco、董事及公司及其各自的繼承人、遺產繼承人、個人代表和受讓人以及被允許的受讓人具有約束力。

7)	本贊助協議中的任何內容均不得被解釋爲賦予或授予任何除本協議各方之外的個人或法人根據本贊助協議或贊助協議任何條款、條件、規定、承諾或協議的權利、補救措施或要求。本贊助協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議僅對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人以及符合規定的受讓人的唯一和獨家利益。

8)	此贊助協議可以以任意數量的原件、電子版或傳真件形式執行，每一份這樣的副本均應被視爲原件，並且所有這些副本共同構成同一份文件。

9)	本贊助協議應視爲可分割的，本協議的任何條款或規定的無效或不可執行性不影響本贊助協議或本贊助協議的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，取代任何無效或不可執行的條款或規定，各方意欲作爲本贊助協議的一部分添加一項與該無效或不可執行規定儘可能相似、有效且可執行的規定。

10)	本贊助協議以及基於本贊助協議或與之相關的一切行動，將受紐約州法律的管轄、解釋和強制執行，不考慮衝突法規則。除第11條規定外，所有因本協議引起或與之相關的行動應在紐約州紐約市（或其上訴法院）內獨家審理和裁決。*指定的法院*除第11條規定外，各方特此（a）接受任何指定法院對於本協議引起的任何申請目的的專屬管轄權，並（b）無可撤銷地放棄並同意，不得通過動議、抗辯或其他方式在任何此類申請中主張其不接受上述法院的個人管轄權，其財產豁免或免疫執行，申請在不便利的論壇提出，申請的地點不正確，或者本協議或本協議所規定的交易可能無法在或通過任何指定法院得以執行。

11)	放棄陪審團裁決。各方在此完全放棄依適用法律所允許的最大範圍內對於任何直接或間接因本協議或本協議涉及的交易引起的訴訟進行陪審團審理的權利。各方在此（i）證明任何其他方的代表、代理人或律師已清楚或其他方式地代表過，那麼在訴訟之時，不會尋求執行上述放棄，（ii）承認自己和其他各方已受到相互放棄和本第11條的證明誘使而進入本協議和本協議涉及的交易中，適用的，誘使措施包括，互相放棄和本節11中的認證。

12)	所有通知、同意、豁免及其他通信應以書面形式進行，並被視爲在以下情況下已經適當地發送:(i) 親自送交時，(ii) 通過任何電子方式發送，並獲得確認收據，(iii) 發送後的第一個工作日，如果通過知名、全國知名的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後的三(3)個工作日，在此期間通過掛號或認證郵件寄出並要求預付款和回執，無論發送給哪一方，均應發送至本贊助者協議的收件人部分中上述地址(或根據根據按照此通知提供的一方指定的其他地址增加通知)。第12節。 2023年計劃的生效日期。).

13)	本贊助協議將在以下情況中較早的一個終止：(a)創始股份鎖定期屆滿；(b)根據業務組合協議的條款在結束之前終止；但在此之前，贊助商在第1段中規定的義務將在結束後立即終止，或者在根據其條款在結束之前終止之後立即終止。

14)

贊助商和董事各自代表並向SPAC和公司作出以下聲明和擔保：(i)如其爲實體，其已依法組建，合法存在並處於組建所在司法轄區的良好地位；(ii)其具有執行、簽署和履行本贊助協議並完成所約定交易的一切必要權力和權限；(iii)本贊助協議已由該方妥善簽署和交付，並且假定得到其他簽署本贊助協議的各方的授權、簽署和交付，本贊助協議構成對該方具有法律效力的有約束力義務，根據本協議條款對該方可強制執行（但訴訟可能受到破產法律、其他影響債權人權利的類似法律以及影響特定履行和其他衡平救濟措施可用性的衡平原則限制）；(iv)該方簽署和交付本贊助協議不會導致或違反該方組織文件，也不需要得到未獲得的任何第三方（包括根據約束該方或該方持股股票的任何合同而行使的權力的任何第三方）的同意或批准或未採取其他行動，以至於致使該方根據本贊助協議的義務的履行阻止、禁止或有重大延誤；(v)針對該方或根據該方的了解有可能針對該方提出的訴訟無處置中，而如果是有可能提出的訴訟則會進入仲裁員或任何政府機構的裁決訴訟程序，這些訴訟以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止或重大延誤該方根據本贊助協議的義務履行；(vi)除了SPAC披露日程表第4.16節描述的費用外，沒有任何財務顧問、投資銀行家、經紀人、中間人或其他類似中介有權獲得任何費用或佣金，與贊助方或其受控關聯方在業務組合協議或據此交易中達成的任何安排或協議有關，而基於此類方或其受控關聯方而締結的任何協議或安排將產生SPAC或其受控關聯方或者公司、收購公司或其受控關聯方在任何情況下，可能有的任何義務或責任；(vii)該方有充分機會閱讀業務組合協議和本贊助協議，並有機會諮詢其稅務和法律顧問；(viii)該方沒有達成並且不會達成任何可能限制、限定或干預其根據本贊助協議履行義務的協議；(ix)該方對其持有的持股擁有充分的所有權，並且對其持股不存在任何留置權或其他限制或限制（包括但不限於針對其持股的投票權、出售權或其他處置權的限制），除非根據（1）本贊助協議，（2）SPAC組織文件，（3）業務組合協議，（4）任何適用的證券法律；和（ix）本贊助協議第2段中確認的持股，是該方截至本協議日期持有的SPAC的唯一權益證券。

15)	各贊助實體和董事特此同意並承認：（i）在業務組合協議有效終止之前，SPAC 和公司如果違約，將會給對方造成不可彌補的損害，（ii）金錢賠償可能並不足以彌補這種違約，且（iii）非違約方有權尋求禁制令救濟，以及在發生此類違約時該方在法律或衡平法中可能擁有的其他救濟。

16)

如果，且每當（a）發生股票拆分、股票股息、合併或重新分類，導致贊助方實體或董事獲取新的SPAC創始人股份、SPAC普通股或SPAC的其他權益證券；（b）贊助方實體在本贊助協議日期後購買或以其他方式取得SPAC創始人股份、SPAC普通股或SPAC的其他權益證券的有效所有權，或（c）贊助方實體在本贊助協議日期後獲得對任何SPAC創始人股份、SPAC普通股或SPAC的其他權益證券進行投票或分享投票的權利，那麼在每種情況下，贊助方實體獲取或購買的該類SPAC創始人股份、SPAC普通股和SPAC的其他權益證券應受本贊助協議的條款約束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，第1和第2段的條款僅適用於SPAC創始人股份。

17)	各方同意在未來簽署和交付任何進一步的文件、協議或轉讓、轉移或讓與的工具，以便實現本協議的目的，並且如其他各方按書面要求合理提出。

[簽名頁隨後]

	此致敬禮，

	人工智能運輸corp

	通過：	/s/ 陳永錦
	姓名：	陳永進
	標題：	首席執行官

已確認並同意：

人工智能運輸收購公司

通過：	/s/ Yongjin Chen
姓名：	Yongjin Chen
標題：	首席執行官

已確認並同意：

美國金屬期貨有限責任公司

通過：	Kirk P. Taylor
名稱：	柯克·P·泰勒
職務:	致富金融(臨時代碼)官

簽名頁至

贊助協議壓力位協議

	董事

	雲烏
	雲霧

	/s/ 王秉權
	王秉權

	/s/ 柯祥亮
	柯祥亮

	/s/ 馬維笛
	Dick Wai Ma

簽名頁

贊助商支持協議