附件2.1

执行版本

企业合并协议

随处可见

金石收购有限公司，

太平洋收购公司，

和

Infintium Fuel Cell Systems，Inc.

日期截至2024年6月26日

表 内容

目录继续

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表 内容继续

企业合并协议

本业务合并协议， 日期截至2024年6月26日（本“协议”），由特拉华州Goldenstone Acquisition Limited签订 公司（“戈尔登斯通”），Pacifica Acquisition Corp.，特拉华州公司（“合并子”), Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.特拉华州公司（“公司”），以及严（克里斯）冯，单独以他的身份 作为公司证券持有人的代表、代理人和事实律师（“证券持有人代表”）。戈尔登斯通， 合并子公司、公司和证券持有人代表有时在本文中被单独称为“一方”， 集体地，作为“各方”。

鉴于，金斯顿是一片空白 仅为进行股票交易、资产收购、股票购买、资本重组、重组而成立的支票公司 或与一个或多个企业或实体的其他类似业务合并，并且Merger Sub是 黄金斯通;

鉴于，根据条款和 根据本协议的条件并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”), Goldenstone和公司将达成一项业务合并交易，据此，Merger Sub将与公司合并并合并为 公司（“合并”），公司在合并中幸存下来（”幸存的公司”）作为一个完全 Goldenstone旗下子公司，Goldenstone将更名为“Infinitium Fuel Cell Systems Holdings，Inc.”，这 关闭后将继续作为上市公司;

鉴于，董事会 公司（“公司董事会”）一致（a）确定合并公平且最好 公司及其股东的利益，并已批准并通过本协议并批准合并和其他交易 本协议所设想的，以及（b）建议股东批准和通过本协议和合并 一旦注册声明（定义见下文）宣布生效，公司的利益;

鉴于，董事会 Goldenstone（“黄金石板“）已（a）批准并通过本协议并宣布其可执行性 并批准本协议设想的交易，以及（b）建议批准和采用本协议，以及 Goldenstone股东根据本协议设想的交易;

鉴于，董事会 合并子公司（“合并附属公司董事会“）已（a）确定合并公平且符合最佳利益 的、合并子公司及其唯一股东，并已批准并通过本协议，并宣布其可执行性并批准合并 以及本协议设想的其他交易，以及（b）建议批准和采用本协议和 合并子公司唯一股东合并;

原因在于，与 本协议设想的交易，Goldenstone Holding，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司（““赞助商”) Goldenstone应大致按照本协议所附的格式签订赞助商支持协议， 附件A （ “赞助商支持协议”），前提是，除其他事项外，赞助商将对其持有的Goldenstone Common股份进行投票 本协议、合并和本协议设想的其他交易的股票;

鉴于，关键公司股东 (as此处定义），在签署和交付本协议的同时，正在签订公司股东支持协议 与Goldenstone和公司的协议，基本上采用本协议所附的格式， 附件B (the "公司 股东支持协议”），前提是，除其他外，持有至少五十名和一名的关键公司股东 百分之十（50.1%）的公司普通股同意投票支持本协议， 合并和本协议设想的其他交易;

鉴于，在闭幕之前， 公司应基本上按照本协议所附的格式交付公司锁定协议， 附件C (the“公司 禁售协议“）自结案起生效，并由中规定的某些个人执行 附件C (such个人， “禁闭派对”），限制Goldenstone普通股股份的销售、转让或其他处置 禁售方在交易结束时收到的与合并有关的信息;以及

鉴于，戈尔登斯通和 出于美国联邦所得税目的，公司打算（i）合并符合以下条件内的“重组”： 《守则》第368（a）条的含义（“拟纳税处理”），（ii）本协议构成“计划 《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的重组” 和（iii）提交财政部法规第1.368-3（a）条要求的报表。

现在，考虑到 上述内容以及本文所载的相互契约和协议，并有意受此法律约束，双方 特此协议如下：

文章 I.
定义

部分 1.01 某些定义。就本协议而言：

“附属公司” 指定人员的人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或被控制的人 与该指定的人共同控制。

“总收盘 合并对价“是指Goldenstone普通股的股票数量，等于（a）总收盘价的商 合并对价价值， 除以 (b)10美元。

“总收盘 合并对价价值“意味着一亿三千万美元（130，000，000.00美元）。

“附属协议” 指公司股东支持协议、发起人支持协议、公司锁定协议和发起人锁定协议 由Goldenstone、Merger Sub、 公司或与交易有关和/或本协议具体设想的证券持有人代表。

“反腐败法” 指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国2010年《贿赂法》以及任何其他适用的反腐败/反贿赂法 法律法规

“可用现金” 是指截至收盘前，现金和现金等值物金额等于：（a）（i）资金的总和 Goldenstone股东行使任何赎回权后的信托账户， 加 (ii)现金 以及Goldenstone从任何其他来源获得的现金等值物，包括任何股权或债务融资安排的收益 将由Goldenstone在本协议签订之日后签订，并与关闭和桥梁融资相关完成， 再加上。(iii)公司 平仓现金。

“适用税种” 是指国税局通知2020-65中定义的此类税收（以及州或当地适用法律规定的任何相应税收）。

“适用工资” 是指国税局通知2020-65中定义的工资（以及州或地方适用法律规定的任何相应工资）。

“桥 融资“指Goldenstone根据以下条款获得的公司融资 第7.17节 和相互 经双方同意，最低本金总额为3，000，000美元。

“业务数据” 是指所有业务信息和数据，包括个人信息（无论是员工、承包商、顾问、客户、消费者， 或其他人，无论是电子还是任何其他形式或媒体）被访问、收集、使用、处理、存储、共享， 由任何业务系统或在行为过程中以其他方式分发、转移、披露、销毁或处置 公司或任何公司子公司的业务。

“工作日” 指美国证券交易委员会华盛顿特区主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定的情况下 任何付款到期的日期，商业银行电子资金转账系统（包括电汇）的任何一天 不需要或授权在纽约州纽约关闭。

“业务系统” 指所有软件、计算机硬件（无论是通用还是专用）、电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和 拥有或使用或持有以用于开展公司业务的流程。

“控制权的变化“ 就任何人而言，指(1)导致任何人或“集团”的任何交易或一系列相关交易 (《交易法》第13(D)(3)条所指的)收购占总投票权50%以上的股权证券 该人的权力或(Ii)出售或处置该人及其附属公司的全部或实质上所有资产 合并基础，在每种情况下，不包括产生合并后至少50%的交易或一系列关联交易的交易 紧接交易结束后该人(或该人的任何继承人)当时未偿还的有表决权证券的投票权 该等交易(或一系列相关交易)是(联交所第13(D)条所指的)实益拥有 直接或间接地由作为受益者的个人和实体(或这些个人和实体的关联企业)， 分别为紧接交易前该人(或该人的任何继承人)至少50%的股权 (或一系列关联交易)。

“A类普通股” 指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“B类普通股” 指公司的b类普通股，每股面值0.0001美元。

“代码”意味着 经修订的1986年美国国内税收法。

“公司业务” 指公司和公司子公司目前开展的以及目前拟议开展的业务 本协议的日期。

“公司普通股” 统称为公司的A类普通股和B类普通股。

“公司股权证券持有人” 指截至生效时间之前任何公司证券的持有人。

“公司完全稀释 资本存量“指的是以下各项的总和，不重复：（a）已发行的公司普通股股份总数 且截至生效时间前尚未发行的，加上（b）转换、行使后可发行的所有公司普通股股份 或交换公司任何其他证券，可转换为公司普通股股份、可交换或可行使的公司普通股股份 （不包括根据 第3.01（a）（ii）节).

“公司IP” 统称为所有公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司授权的知识产权” 指由第三方拥有或声称拥有并授权给公司或任何公司子公司的所有知识产权， 无论是排他性的、非排他性的、通过许可证、通过契约还是任何其他基础。

“公司材料不利 效果指任何事件、情况、变化、发展、影响或发生(统称为，效应“) 个别或所有其他影响的合计：(A)对或将合理地预期对以下各项构成重大不利 本公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或业务 作为整体或(B)防止、重大延迟或重大阻碍公司履行其在本协议项下的义务 协议或完成合并或任何其他交易；提供, 然而，，没有一个人 下列各项应被视为单独或组合构成，或在确定是否有 已经或将会对公司产生重大不利影响：(I)任何法律或公认会计原则的解释在 本协议；(Ii)一般影响本公司及其子公司所在行业的事件或条件； (3)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化 (包括利率或汇率的变化、任何证券、市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)； (4)战争行为、破坏行为、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发，或任何 这种战争、破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发的行为，或全球、国家、地区、 国家或地方的政治或社会状况；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他 上帝，(Vi)公司或公司子公司根据本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动 协议；(Vii)可归因于宣布或签立、悬而未决、谈判或完成合并或任何 其他交易(包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局关系的影响)， (Viii)未能满足任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或业务预测 收入、收益、现金流或现金状况，但前提是第(Viii)款并不妨碍对 导致此类故障的任何变更、事件或事件已对公司造成重大不利影响，但下列情况除外 第(I)至(V)条，以本公司及本公司附属公司作为整体而言，在实质上及不成比例地 与本公司及本公司附属公司所在行业的其他参与者相比，受此影响。

“公司选项” 是指截至本协议之日以及截至前尚未发行的购买公司普通股股份的所有期权 有效时间，包括根据公司期权计划授予的此类期权。

“公司期权计划” 指Infinitum Fuel Cell Systems，Inc. 2018年股权激励计划，因此可能已被修改、补充或修改 不时.

“公司自有知识产权” 指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的所有知识产权以及所有知识产权 适用法律禁止员工、顾问、承包商或其他人转让知识产权的财产 该员工、承包商、顾问或其他人员授予公司以代替此类禁止的任务的公司， 完全利用、使用和实践此类不可转让知识的独家、不可撤销、可转让和可再许可的许可和使用权 财产

“公司产品” 是指目前由该公司制造、分销、销售、许可或以其他方式提供或商业化的任何及所有产品 公司或任何公司子公司。

“公司证券持有人” 指持有公司证券的每个人。

“公司证券” 是指任何公司普通股、公司股份奖励或可转换或可行使的公司证券 公司普通股的股份。

“公司服务” 是指目前由 公司或任何公司子公司。

“公司软件” 指由公司拥有的IP组成的软件。

“公司股东” 指持有公司普通股的每个人。

“机密信息“ 指构成或与知识产权、技术、产品开发、价格、客户和供应商有关的所有信息 清单、定价和营销计划、政策和战略、客户和顾问合同细节、运营方法、产品开发 技术、业务采购计划或新的人员采购计划以及所有其他机密或专有信息 给一方及其客户和供应商。机密信息包括与企业有关的任何信息、知识或数据 本公司、本公司子公司或本公司或本公司任何子公司或金石的任何供应商或客户的事务 或其附属公司(视情况而定)尚未向公众开放。尽管如上所述，《机密》 信息“不应包括(A)已颁发的专利和已公布的专利申请，或(B)正在或将成为 通过公司不采取行动或不采取行动，向公众或一般行业知识提供一般信息。

“控制” （包括术语“受控于“和”在共同控制下，”）意味着直接拥有 或间接或作为受托人或执行人，拥有指导或导致指导某人管理和政策的权力，无论 通过合同或其他方式，作为受托人或执行人拥有投票权证券。

“copyleft许可证” 指任何许可，该许可要求作为使用、修改或分发受该许可约束的软件或其他技术的条件， 此类软件或受此类许可的其他技术，或包含、衍生自、 与此类软件或受此类许可的其他技术一起使用或分发（a）对于软件，可供使用 或以二进制以外的形式分布（例如，源代码形式），（b）为准备衍生作品而获得许可，（c）是 根据允许公司产品、其他产品或软件或其部分或接口反向的条款进行许可 设计、反向组装或拆解（通过法律的实施除外）或（d）可免费再分发。

“禁用设备” 指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、活板门、后门或其他计算机指令、故意设备 或旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、恶意阻碍、黑客的技术 进入、使计算机系统失能、渗透、减慢或关闭计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括任何此类设备 影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露用户数据。

“效应” 具有“重大不利影响”定义中规定的含义。

“环境法“ 指任何美国联邦、州或地方或非美国法律，包括普通法，涉及：(A)发布 危险物质或含有危险物质的材料；(B)制造、处理、运输、使用、处理、储存、 危险物质或材料的产生、包装、登记、分配、配制、标签、暴露或处置 含有有害物质；或(C)污染或保护人类健康、安全或环境或自然资源； 包括但不限于，经超级基金修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》 《1986年修正和重新授权法》，《美国法典》第42编第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《资源》修订 《1976年保护和回收法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，《美国法典》第42编第6901节。 1972年《联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，载于《美国法典》第33编第1251节及其后； 《1976年有毒物质控制法》，经修订，《美国法典》第15编第2601节及其后；《应急规划和社区知情权法案》 1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，《美国法典》第42章。 《美国法典》第29编第651节及以后；1970年修订的《职业安全与健康法》和他们的 执行法规和任何国家的类似规定，每一项都会不时修改。

“兑换率” 是指（a）总收盘合并对价除以（b）公司完全稀释股本之商。

“欺诈”意味着 一方当事人实际且故意歪曲本协议明确规定的陈述或保证 第四条 的 本协议;满足以下条件：（a）此类陈述或保证实质上虚假或实质上虚假 在做出此类陈述或保证时不准确;（b）做出此类陈述或保证的一方有实际情况 知道（而不是推定或推定的知识）此类陈述或保证，无需任何询问或调查的义务 做出时存在重大虚假或重大不准确;（c）该方有欺骗另一方并诱导的具体意图 该另一方签订本协议，并且（d）该另一方合理地依赖该虚假或不准确的陈述 或保证签订本协议。

“黄金石证书 公司注册“指向州务卿提交的Goldenstone公司注册证书 特拉华州于2020年9月9日生效，因此已不时进行修订、补充或修改。

“戈尔登斯通公地 股票”指Goldenstone的普通股，每股面值0.0001美元。

“Goldenstone披露 时间表“指Goldenstone提交的与本协议相关的披露时间表。

“金石材料 不良反应“指下列任何效果：(A)合理地是或将会是： 预计会对金石的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果造成重大不利；或 阻止、严重延迟或严重阻碍金石集团或合并子公司履行其在本协议项下各自的义务 协议或完成合并或任何其他交易；提供, 然而，，没有一个人 下列各项应被视为单独或组合构成，或在确定是否有 已经或将成为黄金石材料的不利影响：(I)任何法律或公认会计准则的解释在日期后的任何变化 (Ii)一般影响黄金石所在行业的事件或情况；(Iii)任何经济低迷 在一般经济条件下，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括 利率或汇率、任何证券、市场指数或商品的价格或此类市场的任何扰乱)；(4)战争行为； 破坏、内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发或任何此类战争行为的升级或恶化、破坏、 内乱、恐怖主义、流行病、流行病或疾病暴发，或全球、国家、区域、州或地方政治的变化 或社会状况；(V)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、自然灾害或其他天灾；(Vi)任何行动 金石根据本协议或任何附属协议的要求采取或不采取；(Vii)任何可归因于 宣布或签立、待决、谈判或完成合并或任何其他交易；或(Viii)任何行动 已采取或未采取行动，或其他变更或事件；在每一种情况下，公司已请求或已同意 或者，除第(I)款至第(Iii)款的情况外，本协议考虑采取哪些行动，在以下范围内： 因此，与黄金石经营的行业中的其他参与者相比，该公司受到了重大和不成比例的影响。

“Goldenstone组织 文件“指Goldenstone公司证书、章程、信托协议和其他达成的协议 与Goldenstone的首次公开募股有关，在每种情况下均会不时修订、修改或补充。

“黄金石权利” 指Goldenstone的权利，每项权利使持有人有权获得Goldenstone普通股的十分之一，每十股 赋予持有人在收盘时获得一股Goldenstone普通股的权利。

“黄金石单位” 指Goldenstone单位，每个单位由一股Goldenstone普通股、一份Goldenstone令状和一份Goldenstone Right组成。

“黄金石令” 是指Goldenstone的配股，每份可行使一股Goldenstone普通股的一半，行使价为11.50美元。

“有害物质“ 指：(A)任何环境法中定义、分类或管制的任何物质，包括下列美国 联邦法规及其对应的州法规，可随时修改，以及根据这些法规制定的所有法规：危险 《物资运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、赔偿和责任》 《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》。 和《清洁空气法》；(B)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(C)柴油， 天然气、合成气及其任何混合物；(D)多氯联苯、石棉、多氯联苯和多氟烷基 物质、放射性物质和氡；及(E)任何数量或浓度的物质、污染物、污染物、材料或废物 受任何政府主管部门监管或根据任何环境法可能被追究责任的。

“高铁法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“IP许可证” 是指公司或任何公司子公司已获得许可或分许可或以其他方式获得许可的所有合同 任何人授予任何知识产权中的权利、对任何知识产权或其下的权利，或以其他方式从任何人获得任何豁免权、授权， 有关任何此类知识产权的释放、不起诉承诺或其他权利，不包括（i）保密协议 进入正常业务过程，（ii）附带的商标和反馈许可，（iii）现成软件合同， 和（iv）开源材料的许可证。

“负债“ 就任何人而言，指(I)该人对借入款项的所有义务，包括与借款有关的所有义务， 所有利息、费用及费用；。(Ii)债券、债权证、票据或类似票据所证明的该人的所有义务；。(Iii)。 该人根据与其购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议而承担的所有义务， (4)该人作为财产或服务的延期购买价格(应付账款除外)而发行或承担的所有债务 向债权人支付在正常业务过程中按照以往惯例发生的货物和服务)，(五)所有债务 由任何人担保的其他债务(或该债务的持有人有一项现有的权利，不论或有其他权利，由任何人担保) 对该人所拥有或取得的财产的留置权或担保权益，不论由此担保的义务是否已被承担， (Vi)该人根据租约须按美国公认会计原则入账为资本租赁的所有义务；。(Vii)所有担保。 该人对另一人的债务(公司或公司附属公司对该债务的任何担保除外 本公司或本公司另一附属公司)，(Viii)该人就任何对冲义务所负的所有责任，包括 利率或货币兑换掉期、套头、上限或类似的对冲义务，(Ix)任何资金不足或资金不足的负债 任何退休或不合格的递延补偿计划或安排，以及任何已赚取但未支付的补偿(包括工资、 奖金和带薪休假)，截至当月期末已赚取但未支付的补偿除外，(X)长 长期和短期递延收入，(Xi)公司根据CARE法案或因此而选择延期的任何债务 新冠肺炎的任何负债，包括任何递延租金或递延税款，以及与收到的任何贷款或其他刺激计划相关的任何负债 由本公司根据《CARE法案》及其适用的规则和条例，以及(Xii)产生上述任何条款的任何协议。

“知识产权” 是指：世界任何地方的所有知识产权，无论是成文法、普通法还是其他法。

“国际贸易 法律“指（i）所有美国进出口法律（包括由美国商务部管理的法律） （工业与安全局）于15 CFR编纂，第700-774部分;国土安全部（海关和边境保护局）编入法典 在19 CFR.时，第1-192部分;国家（国防贸易管制局）于22 CFR，第103、120-130部分;和 财政部（外国资产管制办公室）编入法典31 CFR，第500-598部分）和（ii）所有类似适用 美国境外的法律。

“美国国税局”意味着 美国国税局。

“主要公司股东” 是指上列出的个人和实体 附表7.03.

“知识” 或“据了解，“就公司而言，一个人是指实际和推定地了解 所列人员 附表1.01 经过合理调查，就Goldenstone而言，实际的和建设性的 对中所列人员的了解 Goldenstone披露时间表1.02 经过合理询问。

“法律”意味着 任何适用的美国联邦、州、地方、市、外国、国际、跨国或其他宪法、法规、法律、规则， 法规、法令、守则、普通法原则或条约。

“租赁不动产” 指公司或公司子公司作为租户租赁的不动产，以及公司租赁的不动产或 公司子公司、所有建筑物和其他结构、设施或位于其上的改进以及所有地役权、许可证、权利 以及与上述事项相关的公司或公司子公司的附属机构。

“留置权”意味着 为付款或履行提供担保的任何优先权、担保权益、抵押、质押、不利索赔或任何类型的其他担保 义务（适用证券法规定的义务除外）。

“合并对价 盈利份额池“是指一百五十万（1，500，000）股Goldenstone普通股，作为股份 可以根据任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、重组、交换、细分或 组合.

“合并对价 盈利股份“指总计一百五十万（1，500，000）股Goldenstone普通股， 根据条款，公司股权证券持有人有资格在收盘后获得 第3.07节如此一来。

“合并子组织 文件“指公司注册证书和合并子公司章程，并不时修订、修改或补充 时间

“纳斯达克” 指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“现货软件” 是指软件、软件即服务或非排他性许可或以其他方式提供的其他技术 根据“收缩包装”或“点击”合同或包含标准条款和软件或软件即服务的其他合同 该公司及其子公司已支付了每份许可不到10，000美元的一次性许可费。

“开源许可证” 是指符合开放源代码定义（由开放源代码倡议颁布）、自由软件定义（由开放源代码倡议颁布）的任何许可证 由自由软件基金会颁布）、任何知识共享许可证或任何实质上类似的许可证，包括任何许可证 由开源倡议批准。为避免疑问，开源许可证包括Copyleft许可证。

“开放源码材料” 指受开放源代码许可证约束的任何软件或其他知识产权。

“订单“意味着， 如果上下文允许，任何政府的任何适用命令、禁令、判决、法令、裁决、评估或仲裁裁决 权威或仲裁员。

“通常过程 业务“就任何人而言，指该人符合过去习俗的正常业务过程， 实践（包括数量和频率）。

“IP许可证” 是指公司或任何公司子公司已许可、再许可或以其他方式授予权利的合同， 或根据任何重大公司知识产权授予任何人，或授予任何人任何豁免权、授权、释放、不起诉或承诺 有关任何公司知识产权的其他权利，不包括（i）在正常过程中签订的保密协议 业务，（ii）附带反馈许可证，以及（iii）授予公司服务的非排他性许可证 仅为向公司提供服务的目的而提供服务的提供商或供应商。

“自有不动产“ 指公司或公司任何附属公司拥有的土地(统称为土地“)，与所有人一起 位于其上的建筑物及其他构筑物、设施及其他改善(统称为“改进“)； 本公司或本公司任何附属公司(如有的话)的权利、所有权及权益，包括及适用于任何及所有附属公司、附属公司及附属公司 或以任何土地为边界的山丘、道路、地役权、街道、小巷、排水设施和通行权；所有公用事业能力， 公用事业、水权、许可证、许可证、权利和债券(如果有的话)，以及属于土地的所有其他权利和利益； 以及所有进出的权利；所有可转让的同意、授权、变更或豁免、许可证、许可和批准 与本公司或本公司任何附属公司持有或授予的土地或改善措施有关的任何政府当局， 在适用的情况下，其各自的业权继承人和/或与土地或改善工程有关的代理人； 公司或公司任何附属公司(如适用)在所有工地平面图、勘测、土壤及底土中的权利、所有权及权益 由公司或任何公司拥有或控制的研究、工程和建筑图纸、平面图和规格 附属公司，如适用，与土地或改善工程有关；公司或任何人拥有的所有设备和其他个人财产 公司附属公司(如适用)，位于和/或专门用于土地或改善工程的运营；和 与土地或改善有关的所有书面服务和维护合同以及其他书面合同(如有)。

“专利” 指任何国内外专利、实用新型和与之相关的申请、草案和披露（以及任何专利或实用程序 因此类申请、草案和披露而发布的模型）以及任何重新发布、分部、分部、延续、部分延续、暂定， 与此类专利、实用新型和申请有关的续订、延期、替代、复审或者发明注册。

“PCAOB”意味着 上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许留置权“ 指：(A)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对现行法律造成实质性损害的不完善之处 使用本公司或本公司任何附属公司受其约束的资产；(B)“材料工人、机械师”、 承运人、工人、仓库、维修工、房东和其他类似的普通留置权 业务过程中，或获得此类留置权解除的存款；(C)尚未到期、应缴或被争议的税款的留置权 (D)由下列机构颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规 政府当局；(E)非排他性许可、再许可或对或拥有的知识产权的其他权利 许可给公司或在正常业务过程中授予任何被许可人的公司子公司；(F)对于非货币留置权， 对不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)的产权负担和限制 不得对此类不动产的现有用途造成实质性干扰；(G)财务报表中确定的留置权；以及(H)留置权 租赁、分租、地役权、许可证、使用权、进入权和通行权因这些协议的规定而产生 或受益于或由任何更高的产业、权利或利益创造的。

“人” 或“人“指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加， 个人（包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条中定义的“个人”）、信托、协会 或实体或政府、政治分区、机构或政府机构。

“个人信息” 指与一个或多个个人（包括患者和员工）相关的所有个人识别数据（即，的数据 识别个人，或结合公司可用的任何其他信息或数据，能够识别 个人）或能够识别特定设备或非个人识别，包括但不限于汇总 或去识别数据和自动收集的数据，包括通过移动或其他电子设备收集的数据。 此定义包括任何“个人可识别信息”、“PRI”、“个人信息”、 隐私法定义的“受保护的健康信息”和“个人数据”。

“预关闭 投资“指Goldenstone以股权或债务形式获得的对公司的投资，但须遵守 规定 第7.17节 并经双方共同同意，最低本金总额为3，000，000美元， 这可能是过桥融资。

“正在处理中” 是指对个人信息执行的任何操作，例如收集、记录、组织、销售、结构化、存储、改编 或更改、检索、咨询、使用、访问、安全、披露、转移、传播或以其他方式提供、对齐 或组合、限制、删除或破坏。

“产品” 是指开发、制造、执行、外授权、销售、分销的任何产品或服务，其他以其他方式提供 由或代表公司或任何公司子公司（公司或任何公司子公司之前源自） 目前或计划从销售或提供中获得收入。

“赎回权” 指Goldenstone对修订和重述的修正案第六条E段规定的赎回权 成立证书，于2023年9月21日向特拉华州国务卿提交。

“注册公司 IP“是指已获得注册或已提交注册申请的公司拥有的知识产权 任何政府当局或域名。

“发布” 是指任何实际释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、清空、排放、注入、逸出、浸提、倾倒， 遗弃、处置或迁移穿过、在环境中、之上、之下或进入环境（包括但不限于室内或室外 环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。

“必要的批准” 是指至少多数A类普通股流通股持有人共同投票的赞成票 作为一个单一的班级。

“证券法” 指经修订的1933年证券法。

“证券持有人代表” 具有朗诵会中规定的含义。

“软件” 指（a）计算机程序、硬件、软件（无论是源代码、目标代码还是其他形式）、模型、算法、方法 及其实现;（b）开发工具、描述和流程图;（c）数据、元数据、数据库和汇编 数据，无论是机器可读的还是其他方式;和（d）用于设计的文档、产品用户手册和培训材料， 计划、组织、维护、支持或开发上述任何内容，无论记录在何种媒体上。

“子公司” 或“附属公司“就任何人而言，是指其至少50%的股本或其他 股权或投票证券由该人直接或间接控制或拥有。

“供货商” 是指提供库存或其他材料或个人财产、零部件或使用的其他商品或服务的任何人 包含或构成公司或任何公司子公司的产品。

“税收”或者 “税费“指美国所有联邦、州、地方、外国或其他收入、利润、特许经营权、总收入、环境、 股本、遣散费、印花、工资单、销售、就业、失业、逃避或无人认领的财产、残疾、使用、财产， 预扣税、消费税、生产、增值、社会保险、海关、关税、关税、占用和其他费用、评估或政府 任何性质的费用，无论是单独或合并、统一或合并计算，还是以任何其他方式计算，一起 对该金额施加的所有利息、缺陷、罚款和附加以及与该罚款有关的任何利息 以及添加，无论是否有争议。

“报税表” 指所有退货、报表、退款索赔和报告（包括海关条目和摘要、选择、申报、披露， 已提供或要求提供的时间表、估计和信息申报表及其附件和修订 向与税收相关的税务当局提交。

“商业秘密” 指（i）所有专有技术、机密、专有和非公开信息，无论有何记录，以及是否 或未记录，以及（ii）适用法律含义内的所有商业秘密。“商业秘密”一词包括 概念、想法、知识、研发权利、财务、营销和业务数据、定价和成本信息， 计划（包括业务和营销计划）、算法、公式、发明、流程、技术、技术数据、设计、图纸 （包括工程和自动cad图纸）、规格、数据库、蓝图以及客户和供应商列表和信息， 在每种情况下，由于保密且不为公众所知而具有或产生实际或潜在的经济价值，无论 是否可申请专利以及是否付诸实践。

“商标” 指未注册和注册的商标和服务商标、商标和服务商标申请、普通法商标和服务 标记、商业外观和徽标、商业名称、企业名称、公司名称、产品名称和其他来源或企业标识符以及 与上述任何内容相关的善意以及上述任何内容的任何续订和延期。

“交易日” 指交易所开放交易的日子。

“交易单据” 指本协议，包括所有附表和附件、公司披露附表、辅助协议以及所有 Goldenstone、Merger Sub或公司就以下事项签署和交付的其他协议、证书和文书 本协议具体设想的交易。

“交易记录” 指本协议和交易文件中设想的交易。

“《财政部条例》” 指根据本准则发布的美国财政部法规。

“VWAP“ 指截至任何日期(S)的任何证券，该证券在主要证券交易所的美元成交量加权平均价 或在纽约时间上午9：30：01至4：00：00结束的期间内交易此类证券的证券市场 纽约时间下午，彭博社通过其“HP”功能(设置为加权平均值)进行了报道，或者，如果前述情况发生 不适用，此类证券在场外交易市场的美元成交量加权平均价格在电子公告上 据报道，从纽约时间上午9：30：01开始至下午4：00：00结束的期间内 彭博，或者，如果彭博在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 场外交易市场报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价 如果在上述任何基础上(S)不能计算出该证券的VWAP，则该证券的VWAP 在该日期(S)，应为大多数利害关系人本着善意合理确定的该日期(S)的每股公平市值 当时为金石集团董事会(或同等管理机构)的独立董事。

部分 1.02 进一步的定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

部分 1.03 施工.

(A)除非 本协定的上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数形式的词语 或复数还分别包括复数或单数，(Iii)在术语“本”中，“在此，” 在此，“本协议”及衍生或类似词语指的是整个协议，(Iv)术语“本条款”， “章节”、“明细表”和“附件”是指 或本协议，(五)“包括”一词是指“包括但不限于”，(六)“或”一词 应是不连续的，但不是排他性的，(Vii)凡提及协议和其他文件，应被视为包括所有随后的 对其的修正案和其他修改，以及其中提到的所有附表、证物或其他附件，以及(Viii)引用 法规应包括根据法规颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括 合并、修订或取代法规或规章的所有法律和法规规定。

(b)的 本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达共同意图的语言，没有任何规则 对任何一方都要严格施工。

(c)每当 本协议指的是天数，除非指定工作日，否则该天数指的是日历日。如果有任何行动 在特定日历日或之前采取或给予，且该日历日不是工作日，则可以推迟此类行动 直到下一个工作日。

(D)任何 对编号明细表的引用是指本协议披露明细表中相同编号的部分。附表中的任何提述 一方在本协议项下提交的本协议披露明细表中包含的信息应被视为例外(或视情况而定， 为)部分中包含的适用陈述和保证(或适用契诺)的目的而披露 或与该附表相对应的本协议的子节，以及该当事人的任何其他陈述和保证 该项目与本协定的关联性从表面上看是相当明显的。附表中没有任何内容 本协议构成承认披露方对任何第三方的任何责任或义务或承认任何 第三方，包括任何权威机构，违反披露方的利益，包括任何可能违反任何 合同或法律。本协议披露时间表中的任何书面文件的摘要并不声称是完整的，并且是 由书面文件本身对它们的整体进行限定。

(e)所有 本文使用但本文未明确定义的会计术语应具有GAAP赋予的含义。

文章 二.
合并计划和计划

部分 2.01 合并。根据下列条款并受第八条，并根据 与DGCL合作，在生效时，合并子公司应与公司合并。由于合并，独立的公司 合并子公司的存在将停止，公司将继续作为合并后的幸存公司和全资子公司 公司名称为“Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.”或其他名称 由幸存公司通过通知Goldenstone指定。为了清楚起见，所有提及公司的时期 有效时间后应包括“幸存公司”一词。

部分 2.02 有效时间；截止时间.

(a)主题 根据本协议的规定，在交易结束时，双方应通过提交证书来完成合并 合并（“合并证书“）以所需的形式与特拉华州国务卿进行沟通 由DGCL的相关条款并根据其执行并经双方共同商定（日期和时间 提交该合并证书（或双方可能同意并在该证书中指定的稍后时间 合并）是“有效时间”).

(b)除非 本协议提前终止 第九条，在满意或豁免后的第二个工作日 (to适用法律允许的范围）规定的条件 第八条 或在其他时间、日期和地点 经Goldenstone和公司书面同意，结案（“结业“）应通过交换 关闭可交付成果和签名 通过 电子邮件，用于确认满意或豁免（视情况而定） 可能是，中规定的条件 第八条。关闭的日期在本协议中被称为“关闭 日期.”

部分 2.03 合并的效果.在生效时，合并的效果应符合适用的规定 DGCL的条款。在不限制上述规定的一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，所有财产， 公司和合并子公司的权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证和权威应归属于幸存公司， 公司和合并子公司各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾和职责均应成为 幸存公司的债务、责任、义务、限制、残疾和职责。

部分 2.04 公司注册证书；附例.

(a)在 有效时间，根据规定提交合并证书 第2.02(A)条，该公司的 生效时间前有效的公司注册证书应根据其条款和 DGCL是现存公司的公司注册证书，直至根据其条款和 DGCL。

(b)在 有效时间、在有效时间之前生效的合并子公司章程应成为幸存者的章程 公司，但其中对合并子公司的提及应视为对幸存公司的提及，直到此后 根据法律规定进行修订，幸存公司的成立证书和相关章程（如适用）。

(c)在 结案后，Goldenstone应修改和重述Goldenstone公司证书，自生效时间起生效 基本上是规定的形式 附件E，这将导致Goldenstone更名为“Infinitium 燃料电池系统控股公司”

部分 2.05 董事会.双方应采取合理行动并向其提出建议 各股东认为，自交易结束时起，（i）Goldenstone董事会（““黄金石板”) 应至少由五（5）名董事组成，其中一名董事将由申办者在收盘前指定，最初应 Eddie Ni是发起人在完成前在公司同意下指定的一名独立董事（不得无理 延迟、有条件或扣留），以及公司将在收盘前指定三名董事。此外，最初的董事 幸存公司的高级管理人员和高级管理人员应经Goldenstone和公司共同同意，并于 关门了

第2.06节：美国 税务处理。合并的目的是为了有资格获得预期的税收待遇。本协定各方特此(A)通过本协定 与合并有关的协议，作为《公约》1.368-2(G)节所指的“重组计划” 财政部条例，(B)同意存档和保留《财政部条例》1.368-3节所要求的信息， 和(C)同意在符合这种特征的基础上提交所有纳税申报单和其他信息申报单。尽管如此， 或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，除所规定的陈述外 第四，在第4.15(N)节和第5.19(P)节中，没有任何一方对合并作为重组的资格作出任何陈述或保证 根据《守则》第368(A)条，或任何交易在生效时间当日、之后或之前完成的效力(如有的话) 具有或可能具有任何此类重组地位。每一方都承认并同意，每一方(I)都有机会 就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见，以及(Ii)负责 支付自己的税款，包括如果确定合并不符合重组资格可能导致的任何不利税收后果 根据《守则》第368(A)条。

文章 三.
合并的影响

部分 3.01 证券的转换.

(a)在 有效时间，由于合并，Goldenstone、合并子公司、公司或持有人没有采取任何行动 以下任何证券或权利的：

(i)每个 生效时间前发行和发行的公司普通股股份（包括行使时发行的股份 或在生效时间之前转换公司期权，但不包括根据 第3.01（a）（ii）节 并不包括任何异议股份）应被取消并转换为（A）接收Goldenstone Common多股股份的权利 股票等于兑换比率（“每股合并对价”）和（B）或有接收权 如果根据《公约》的规定支付，则部分合并对价收益股份 第3.07节;

(ii)每个 公司金库中持有的公司普通股股份应被注销，无需进行任何转换，也无需付款或分配 应就此作出;

(iii)每个 生效时间前发行和发行的合并次级普通股份额应转换为并交换 幸存公司的一股有效发行的、已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元; 和

(Iv)每件 在生效时间之前未偿还的公司期权，无论是既得或非既得，均应转换为期权 购买相当于该产品(四舍五入)的若干股Glodenstone普通股(这种期权，即“交换期权”) 降至最接近的整数)(X)受该公司认购权约束的公司普通股股数 至生效时间及(Y)换股比率，每股行权价相等于该公司的每股行权价 紧接生效时间之前的期权；然而，前提是金石股票的行使价和股份数量 根据交换的期权可购买的股票应以符合第409a节要求的方式确定 《守则》；但进一步规定，在《守则》第422条适用的任何交换期权的情况下，行使 根据该交换期权可购买的黄金石普通股的价格和股份数量应按照 如上文所述，须作出必要的调整，以符合守则第424(A)节的要求。除 如上所述，在生效时间之后，每个交换的期权应继续受相同的条款和 适用于紧接之前的相应前公司期权的条件(包括归属和可行使性条款) 到了有效时间。在生效时间或之前，各方及其董事会应酌情通过任何决议和 根据本协议采取任何必要行动，以实现对公司期权的处理第3.01(A)(Iv)条.

(v)尽管 本协议中规定的任何相反内容，（i）可向任何人发行的总收盘合并对价部分 根据 第3.01（a）（i）节 应按总金额计算 公司普通股的所有股份，和（ii）在此类汇总后，Goldenstone普通股的任何零碎股份 否则在合并后可向该人发行的股份应四舍五入为Goldenstone Common的最接近的全部份额 车辆.

部分 3.02 股份的交付.

(a)对 截止日期，Goldenstone应向或促使向指定的银行或信托公司存入 Goldenstone并令公司相当满意（“Exchange代理”），为了公司股权的利益 证券持有人，根据此进行交换 第三条、总收盘合并对价（此类股份 Goldenstone普通股的任何股息或分配（根据 第3.02(C)条），被 以下简称“外汇基金”). Goldenstone应促使交易所代理根据不可撤销的 指示，根据本协议从外汇基金中支付每股合并对价。除非按照预期 通过 第3.02(C)条和第3.07节，外汇基金不得作其他用途。

(B)作为 在生效时间后，金石应在实际可行的情况下尽快尽其最大努力促使交易所代理 邮寄给根据下列规定有权收取每股合并对价的公司普通股持有人第3.01节：A 在交易结束前发出的传送函，其格式应为金石集团和本公司合理接受的格式。信 送文“)，并应具体说明(I)应如何完成交付、遗失风险和证书的所有权 证明该等股份为公司普通股(“证书“)应通过，只有在证书正确交付后才能通过 向交易所代理或本公司取消该等证书的确认书(每份、一份“转会代理取消“)； 以及(Ii)用于根据递送书交出证书的指示。在两(2)年内开展业务 在上述持有人持有的所有证书交回外汇代理后3天内(但在任何情况下不得早于生效时间) 注销(或转让代理注销)，连同一份正式填写并有效签立的意见书 持有该等证书的持有人须持有该等证书的指示及依据该等指示而可能需要的其他文件 因此有权以交换方式收取，而尚存的公司须安排交易所代理人交付每股 根据《公约》的规定对合并进行审议。第3.01节，而证书已如此交出 须随即取消。直到按照这一设想投降。第3.02节，有权获得的每张证书 每股合并对价按以下规定计算：第3.01（a）（i）节应在生效后的所有时间内视为有效 仅代表以下权利的时间：(A)在上述放弃时获得该持有人有权获得的每股合并代价 按照以下规定收款：第3.01（a）（i）节和(B)享有或有权获得一部分 合并对价获得股份，如果，当和何时按照规定支付。第3.07节.

(C)否 在生效时间之后宣布或作出的关于有记录的金石普通股的股息或其他分配 在生效时间后的日期，须由外汇基金支付予任何未交回的证书持有人 证书所代表的黄金石普通股的股份，直至该证书的持有者为止，应按照 有了他们第3.02(B)条。根据欺诈、税收或其他适用法律的效力，在交出任何此类证书后， 尚存公司应向代表黄金石普通股的股票的持有人支付或安排支付 因此，作为交换，(I)在交出后五(5)个工作日内，(I)迅速，但无论如何， 股息或其他分派的数额，其记录日期在生效时间之后，但在此之前已就此类股份支付 黄金石普通股，以及(Ii)在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，并有记录 在生效时间之后但在退回之前的日期以及在退回后发生的付款日期，须就该等股份支付 黄金石普通股。

(d)的 每股合并根据本协议条款转换公司证券时支付的对价 被视为已支付和发行，完全满足了与该公司证券相关的所有权利。

(e)的 每股合并对价应公平调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、 股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化 发生在本协议之日或之后且生效时间之前的Goldenstone普通股。

(f)除了 中阐述的 第3.07节 在此，外汇基金中尚未分配给公司股权证券持有人的任何部分 截止日期后一年的期限应根据要求交付给Goldenstone和任何尚未交付的公司股权证券持有人 因此遵守了这一点 第3.02节 此后仅向Goldenstone寻求每股合并对价。任何 截至前一日期，适用公司股票证券持有人仍未申索的部分外汇基金 在允许的范围内，如果该金额将转移到任何政府实体或成为任何政府实体的财产， 适用法律，成为Goldenstone的财产，不受任何先前有权获得该财产的人的任何主张或利益的影响。

(g)没有一 交易所代理、Goldenstone或幸存公司应对任何公司证券持有人承担任何此类公司证券的责任 (or股息或相关分配）或根据任何废弃财产交付给公职人员的现金， 或类似法律 第3.02节.

(H)金石 应有权从根据本协定支付给某人的其他代价中扣除和扣留该等款项 根据《守则》或任何国家、地方或其他法律的规定，就支付该等款项而须扣除或扣缴的款项 《外国税法》。在黄金石扣留款项并及时汇给有关政府当局的范围内， 就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应视为已支付给被扣除的人 并做出了扣留。如果黄金石打算从应支付给在该公司的股权持有人的任何款项中预扣任何税款 公司(关于任何预扣的除外)被视为适用税收目的补偿的金额，金石应 尽合理最大努力在公司决定后，在合理可行的范围内尽快将扣留通知提前通知公司 需要预扣。金石和任何适用的公司股权证券持有人应尽商业上合理的努力 在适用法律允许的范围内减少或寻求对任何扣缴的豁免。

(i)如果 任何证书在声称拥有该证书的人就该事实作出宣誓后，即已丢失、被盗或销毁 如果丢失、被盗或销毁，交易所代理将发行每股证书以换取此类丢失、被盗或销毁的证书 该持有人有权根据并根据条款获得的合并对价 部分 3.01（a）（i）.

部分 3.03 股转账簿.生效时，公司的股票转让账簿应关闭，并在 此后，公司不再在公司记录中进一步登记公司普通股的转让。生效日期和生效日期 届时，在生效时间之前代表公司普通股的证书持有人应停止 对该公司普通股拥有任何权利，除非本协议或法律另有规定。生效当天或之后 届时，出于任何原因向交易所代理或幸存公司出示的任何证书均应转换为（a）每股 根据规定进行合并考虑 第3.01（a）（i）节 和 (iv) 或有权利 如果根据《公约》的规定支付，则收到部分合并对价收益股份 第3.07节.

部分 3.04 开支的支付.除非本文另有明确规定，包括 第9.03节，所有费用 以及与本协议、附属协议以及由此设想的交易相关的费用， 包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类费用的一方支付，或 费用;但为免生疑问，（a）如果成交未发生，各方应全权负责 其自己的费用和开支;及（b）如果成交，则双方产生的所有未付费用和开支均应支付 在闭幕式上。

部分 3.05 评价权.

(A)尽管有此规定 本协议的任何相反规定，并在DGCL项下可用的范围内，包括已发行的公司普通股 在紧接生效时间之前，并由本公司股东持有，他们既不应投票赞成 未以书面形式同意合并，并应按照规定以书面形式适当要求对该公司普通股进行评估 符合DGCL第262条，并以其他方式遵守DGCL中与行使和完善有关的所有规定 持不同政见者的权利不得转换为每股合并对价，股东也无权获得每股合并对价 或或有权收取合并代价的任何部分，以换取股份，除非及直至该股东未能 完善或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估和付款的权利。本公司的任何股东 未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失对该等普通股的评价权 根据DGCL第262条规定的股票，应随即被视为已转换为，并可兑换为 在生效时间内，有权在退回时收取(I)每股合并代价，而不收取任何利息； 按照中提供的方式第3.01（a）（i）节，以前证明该公司股份的一张或多张证书 普通股，以及合并对价的一部分，如果，当和当按照以下规定支付时部分 3.07.

(b)之前 截止时，公司应立即通知Goldenstone（i）公司收到的任何评估要求和任何提款 此类要求的情况，以及（ii）参与与评估要求有关的所有谈判和程序的机会 根据DGCL。除非获得Goldenstone事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司不得 就任何评估要求或提议解决或解决任何此类要求进行任何付款。

部分 3.06 结账计算.

(a)没有 公司应在截止日期前五（5）个工作日之前向Goldenstone提交一份由 公司真诚并经公司执行官员认证（“结束语”）提出 以下：

(i)的 每位公司证券持有人的姓名和记录地址以及每位公司证券持有人持有的股份的数量和类别、类型或系列;

(ii)的 公司完全稀释股本的股份数量;

(iii)详细 以下各项的计算（在每种情况下，确定时不考虑预扣）：

(A)的 每股合并支付给每位指定公司证券持有人的对价;

(B)的 汇率比率;和

(C)为 每个公司证券持有人，其 按比例 其公司证券的部分收盘合并对价股份;

(iv)任何 Goldenstone可能合理要求的解释性或支持性信息，包括计算。

(b)的 根据本节交付的结案声明应真实、完整、正确，并应包含本节描述的相同信息 3.06，但须遵守Goldenstone根据第3.06（a）（v）条享有的权利。

(c)的 公司在本协议项下提交的结案声明的内容须接受高登斯通的合理审查和评论 并应遵守本协议的条款，但在任何情况下，公司仍对内容全权负责 结束陈述的。在任何情况下，Goldenstone或合并子公司均不对计算或确定负责 关于结案声明中的此类计算，双方同意Goldenstone和Merger Sub有权依赖 根据下付款的结案声明 第三条.

(d)之前 截止时，公司应更新截止声明，并尽快向Goldenstone提交更新后的截止声明 在发生任何可能改变最新版本结案声明中列出的信息的事件后，在可行的情况下 它之前交付给了Goldenstone。

(e)没有什么 本第3.06条或总结声明中包含的内容应被解释或视为：（i）修改公司的义务 根据本协议获得Goldenstone对发行任何证券的事先同意;或（ii）更改或修改定义 合并对价股份的。为免生疑问，在任何情况下，应付给公司的合并总对价均不得 股东超过总收盘合并对价。

部分 3.07 溢价.

(a)后 收市时，根据本文规定的条款和条件，公司股东（但不包括异议股份持有人）应 如果存在以下情况，则有权根据Surviving Corporation的表现获得Goldenstone普通股的额外股份 本文提出的要求 第3.07节 都实现了。合并对价收益股份应为 根据此在公司股东之间分配 第3.07节.

(b)的 合并对价收益股份应按以下方式发行：

(i) 一个 总计500，000股合并对价收益股份（““2025年套利股份”）将立即发给 公司 股东根据其各自的按比例份额，如果且仅当， 自收盘日期起12个月内， 戈尔登斯通 普通股 在该12个月期间内任何连续20个交易日均大于或等于11.50美元，如果满足该条件， 2025年盈利股票将于30日或之前发行^这是 本节规定的12个月期限结束后的第二天 3.07（b）（i）。

(ii) 一个 总计500，000股合并对价收益股份（““2026年盈利股票”）将立即发给 公司 股东根据其各自的按比例份额，如果且仅当， 自收盘日期起24个月内， 戈尔登斯通 普通股 在该24个月期间内任何连续20个交易日均大于或等于13.00美元，如果满足该条件， 2026年盈利股票将于30日或之前发行^这是 本节规定的24个月期限结束后的第二天 3.07（b）（ii）。

(iii) 一个 总计500，000股合并对价收益股份（““2027年盈利股票”）将立即发给 公司 股东根据其各自的按比例份额，如果且仅当， 自收盘日期起36个月内， 戈尔登斯通 普通股 在该24个月期间内任何连续20个交易日均大于或等于15.00美元，如果满足该条件， 2027年盈利股票将于30日或之前发行^这是 本节规定的24个月期限结束后的第二天 3.07（b）（iii）。

(iv)每次发行均根据 第3.07（b）（i）节, 第3.07（b）（ii）节 和 第3.07（b）（iii）节 可能只发生一次。

(c)的 Goldenstone普通股价格目标 第3.07（b）节 以及Goldenstone Common的股票数量 将根据 第3.07（b）节 应公平调整任何股票股息， 股份的分拆、重新分类、资本重组、分拆、合并或交换，或影响Goldenstone的任何类似事件 本协议日期后的普通股。

(d)作为 用于本 第3.07节，这个词“按比例分摊“指的是，对于每个公司股东， 通过以下公式计算的比率 除法 (i)该公司股东持有的公司普通股股份总数 截至生效时间之前， (ii)所有人持有的公司普通股股份总数 截至生效时间之前的公司股东。

(e)尽管 本协议中规定的任何相反情况，任何原本可以发行的部分合并对价赚取股份 根据此向任何人 第3.07节 应四舍五入为Goldenstone普通股的全部股份。

文章 四.
公司的陈述和保证

除非公司规定 公司就本协议交付的披露时间表（““公司信息披露时间表”), 公司特此向Goldenstone和Merger Sub陈述并保证如下：

部分 4.01 组织和资格；子公司.

(A) 公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他组织，并具有 拥有、租赁和经营所需的公司或其他组织的权力和权力以及所有必要的政府批准 它的财产，并继续其业务目前正在进行。该公司已取得外国公司的正式资格或许可 或其他组织做生意，且信誉良好，在每个司法管辖区内所拥有、租赁的财产性质 或由其经营，或其业务的性质使这种资格或许可是必要的，除非该等不合格被如此限定 或获得许可且信誉良好，不会对公司造成重大不利影响。本公司和本公司的每一个 子公司的办事处仅位于附表4.01(A)中规定的地址。附表4.01(A)列出所有司法管辖区的清单 该公司已具备作为外国公司开展业务的资格。

(b)一 公司所有子公司的真实完整名单（“公司子公司”），连同管辖权 每个公司子公司的注册成立以及每个公司子公司拥有的已发行股本的百分比 公司和其他公司子公司，载于 附表4.01（b） 公司披露时间表。除了 如附表4.01（b）所述，公司不直接或间接拥有任何股权或类似权益，或任何可转换权益 任何其他公司、合伙企业、合资企业或企业的任何股权或类似权益，或可交换或可行使其股权或类似权益 协会或其他实体。

部分 4.02 公司注册证书及附例.公司已在本协议日期之前提供 公司注册证书和章程或同等组织文件的完整、正确副本（每份均经修订） 迄今为止，公司和每个公司子公司的。此类公司注册证书、章程或同等组织文件 已完全有效。公司或任何公司子公司均未违反其证书的任何规定 公司成立、章程或同等组织文件。

部分 4.03 大写.

(A) 公司的法定股本包括1.45亿(145,000,000)股公司普通股， 其中120,000,000股为A类普通股，2,500万股(25,000,000股)为B类普通股。截至本协议日期，(I)92,768,284 A类普通股的股票是已发行和已发行的，由下列公司证券持有人登记拥有进度表 4.03(A)(2)没有发行和发行B类普通股， (Iii)没有公司普通股股份存放在公司的金库中；及。(Iv)10,623,953股b类普通股。 股票预留用于授予期权、限制性股票单位和限制性股票奖励(第(A)、(B)、 及(C)根据公司购股权计划(该等授予、“公司 股票大奖“)。本公司的任何其他股本或其他有表决权或无表决权的证券均未获授权或保留 用于发行、已发行或未偿还。公司股本的所有已发行和流通股均经正式授权、有效发行、 已全额支付且不可评估，并符合所有适用法律(包括任何适用的证券法)和 遵守公司注册证书和公司章程。不持有公司股本的股份 违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行的 (包括根据DGCL的任何条款、公司注册证书或公司作为一方或 公司或其任何财产、权利或资产受其约束

(B)其他 除公司期权外，并无公司股份奖励或其他期权、限制性股份、限制性股份单位、认股权证、 优先购买权、催缴、可转换证券、转换权或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺 有关本公司或任何本公司附属公司的已发行或未发行股本，或与本公司或本公司任何附属公司的债务有关 发行或出售本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他股权。没有什么纽带， 有表决权(或可转换为证券或可交换为证券)的公司的债权证、票据或其他债务 对本公司股东可投票、已发行或未发行的任何事项有投票权)。无论是公司还是 任何公司子公司都是任何股权的一方，或以其他方式受其约束，而公司或任何公司子公司均未授予任何股权 增值权、参与权、影子股权或类似权利。没有投票权信托、投票权协议、代理人、股东 与公司普通股或任何股权或其他股份的投票或转让有关的协议或其他协议 本公司或本公司任何附属公司的证券。除以下人士外，本公司并不拥有任何人士的股权 本公司的子公司。

(c) 附表 4.03（c） 截至本协议之日，公司披露表的以下信息 各尚未颁发的公司股份奖励：（i）各公司股份奖励的公司身份识别;（ii）编号 受该公司股份奖励影响的公司股份;（iii）该公司股份奖励的行使或购买价格，（iv） 授予该公司股份奖励的日期;（v）该公司股份奖励的归属时间表;及（vi）日期 该公司股份奖励到期的日期。公司已向Goldenstone提供了一份准确、完整的公司副本 根据该计划，公司已授予目前尚未行使的公司股份奖励以及所有奖励协议的形式 证明此类公司股份奖励。

(d)没有 公司期权的授予每股行使价低于公平市值（根据第409 A条或第422条， 截至该公司期权授予之日，相关b类普通股的适用情况。公司所有股份 根据上述发行，在按照可发行工具中指定的条款和条件发行后， 将得到正式授权、有效发布、全额支付且无需评估。截至目前，没有公司期权是“可提前行使的” 本协议的日期。公司期权的处理方式 第3.01(A)(Iv)条 根据公司期权允许 未经任何持有人同意，该公司期权的计划、适用法律和相关个人协议。

(e)那里 公司或任何公司子公司没有未履行回购、赎回或以其他方式收购任何股份的合同义务 或任何公司子公司的任何股本，或向提供资金或进行任何投资（以贷款、资本的形式 贡献或其他）对公司子公司以外的任何人。

(f) 那里 公司不存在任何性质的承诺或协议，使公司有义务加速任何 由于交易而获得的公司股份奖励或公司期权，以及（ii）公司所有已发行股份，所有已发行股份 公司股份奖励和公司期权以及每个公司子公司的所有已发行股本股份均已发行， 符合（A）所有适用证券法和其他适用法律以及（B）所有优先购买权授予 以及公司或任何公司子公司作为一方的适用合同中规定的其他要求。

(g)每个 每个公司子公司的发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足且不可评估，并且每个子公司 该股份由公司或另一家公司子公司拥有，不受所有优先权、期权、优先选择权和限制 公司或任何公司子公司的投票权，适用证券下的转让限制除外，以及 各自的组织文件。

(h)的 公司股权证券持有人提出 附表4.03（a） 集体直接、受益并记录所有 公司的股权（以公司普通股的已发行和发行股份代表）。公司股份除外 公司持有的普通股股权证券持有人规定 附表4.03（a），没有其他股份或其他股权或投票权 公司的权益已授权或发行且尚未行使，并且没有购买任何股份或其他股份的期权、认购证或其他权利 尽管已授权和保留，但公司的股权或投票权均已发行和未发行。

(i)所有 公司普通股的流通股以及各自的所有流通股或其他股权证券（如适用） 公司子公司的发行和授予符合（A）适用证券法和其他适用法律以及（B）任何优先购买权 以及公司或任何公司子公司作为一方的适用合同中规定的其他类似要求以及（C） 公司的治理文件和各自董事会的授权。

部分 4.04年与本协议相关的权限。本公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行 并交付本协定及其作为缔约方的附属协议，以履行本协定项下和本协定项下的义务， 在获得公司股东批准后，完成交易。本协议的签署和交付以及 本公司的附属协议和本公司完成的交易已得到正式和有效的授权 通过所有必要的公司行动，而公司方面不需要任何其他公司程序来授权本协议 以及其作为一方或完成交易的附属协议(就合并而言，本公司除外 股东批准，书面同意应满足的要求，并按要求对适当的合并文件进行归档和记录 由东区政府总部提供)。本协议及本公司所属的附属协议已妥为有效地签立及交付 由公司，并假设金石和合并子公司或其他适用各方适当授权、签立和交付 构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行， 除受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行和其他影响执行的一般适用法律的限制外 根据一般衡平法原则(“补救措施例外情况“)。公司董事会 已经批准了本协议和交易，并且这种批准是足够的，因此对企业合并的限制 DGCL第203节中的规定不适用于合并、本协议、股东支持协议、任何附属 协议或任何其他交易。其他州的接管法规不适用于合并或其他交易。这个 公司股东批准是任何持有公司股本或任何其他类别或系列的股东的唯一投票权或同意 为使公司完成合并和其他拟进行的交易所必需的公司股本 特此。

部分 4.05 没有冲突；要求提交的文件和同意.

(A)除 对于DGCL要求的适当合并文件的归档和记录，签约、交付或履行 公司的协议和附属协议不会(I)与公司注册证书或附例冲突或违反 或公司或任何公司子公司的任何同等组织文件，(Ii)与任何法规、法律、 条例、规例、规则、守则、行政命令、强制令、有约束力的指引、判决、判令或其他命令 政府当局或自律机构(“法律“)适用于本公司或任何本公司附属公司， 本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产受约束或影响，或本公司或本公司任何附属公司拥有 同意遵守，或(Iii)除下列规定外附表4.05(A)、导致任何违约或构成违约(或 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、 加速或取消或导致对任何物质财产或资产设立留置权(任何许可的留置权除外) 本公司或本公司任何附属公司根据任何重要合同。

(B) 公司对本协议的签署和交付并不影响本协议和附属协议的履行 公司不要求任何美国联邦政府的任何同意、批准、授权或许可，或向其备案或通知， 州、省、县、市或地方或非美国政府、政府或半政府，监管 或行政当局或办公室，其任何政治或其他分支，机构，工具，局，部，权力， 机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“政府权威“)，但(I)除外 《交易法》、《州证券》或《蓝天》法律的适用要求(如果有)蓝天法则“) 和州收购法，合并前的通知要求，高铁法案，以及适当的备案 DGCL要求的合并文件，以及(2)未能获得该等同意、批准、授权或许可， 或作出该等备案或通知，并不构成公司的重大不利影响。

(c)的 附表4.05（a）中列出的合同是唯一需要或的同意、批准、授权、命令或其他行动的合同 因签署、交付和履行本协议或与之签订的任何附属协议而向任何人提交文件 公司或公司子公司是或将成为本协议或由此设想的交易的一方或完成（每一项 上述“公司同意”），除非任何同意、批准、授权、命令或其他行动，否则 合理预期单独或总体上不会对公司或在完成后对Goldenstone产生重大影响 或者生存公司。

部分 4.06：许可证；合规。本公司及其附属公司拥有所有特许经营权、授权书、 授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、认证、批准、许可、豁免、 本公司或本公司子公司拥有本公司或本公司子公司所需的任何政府机关的注册、上市和命令， 租赁和经营其物业或继续其目前经营的业务(“公司许可证“)、 除非没有该等公司许可证，并不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。不停职 或取消本公司的任何许可证正在等待或，据本公司所知，威胁。无论是公司还是任何公司 公司附属公司自2023年1月1日起，或自2023年1月1日以来，一直与以下各项发生重大冲突或重大违约： 适用于公司或任何公司子公司的法律，或适用于公司或任何公司子公司的任何财产或资产的法律 有约束力或受影响，或(B)本公司或本公司各附属公司所需的任何重大合同或公司许可 拥有、租赁和经营其财产，或继续其目前经营的业务。

部分 4.07 监管事项.

(a)所有 公司产品正在并已经制造、加工、开发、包装、贴标签、促销、营销、销售、储存， 测试、分销、进口和出口在实质上符合任何适用法律的所有适用要求。

(B) 公司已及时向有关政府当局提交所有重要文件、文件、声明、上市、登记、 需要提交的报告、声明、修改、补充或提交，包括但不限于不良事件报告 由其根据适用法律予以保护。所有此类备案、文件、声明、清单、登记、报告、报表、修改、补充 或提交的材料在提交时实质上符合适用的法律，并且任何适用的 政府当局与任何此类备案、文件、声明、上市、登记、报告、声明、修订、 补充或提交。截至提交之日，每一份此类申请在所有重要方面都是真实和正确的，或已被更正 在随后提交的文件中或由其补充，以及任何重大的和法律上必要的或要求的更新、更改、更正、修订、 对这类文件的补充或修改已提交给适用的政府当局。

(c)除了 如所述 附表4.07（c） 在公司披露时间表中，公司尚未收到任何通知 据公司所知，任何悬而未决的或威胁的（i）指控的行动、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令 潜在或实际不遵守任何公司许可或法律;或（ii）非普通课程审计、检查 或任何政府当局的调查。

(d)没有 公司产品已被扣押、撤回、召回、扣留或暂停制造且没有事实或情况 合理可能导致扣押、拒绝、撤回、召回、拘留、现场通知、现场纠正、安全警报或暂停 与任何此类产品相关的制造。在美国或任何其他司法管辖区，没有任何寻求撤回、召回、 任何此类公司产品的纠正、暂停、进口扣留或扣押正在等待中，或据公司所知，威胁 针对公司。

(e)的 公司尚未收到或受到政府的任何行动、通知、警告、行政诉讼、审查或调查 当局（i）指控或声称公司违反了任何适用法律，（ii）开始或威胁开始， 任何撤销上市前许可或研究器械豁免的行动、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令 公司产品或候选产品，（iii）开始或威胁发起任何行动、诉讼、索赔、调查、诉讼 或下令禁止制造或分销任何公司产品或候选产品;或（iv）开始或威胁开始 更改任何公司产品或产品的标签或分类的任何行动、诉讼、索赔、调查、诉讼或命令 候选人

(f)既不 据公司所知，公司及其任何高级官员、员工或代理人（i）根据21 USC被禁止或已被禁止 § 335 a或根据42 U.S.C.排除在外§ 1320 a-7，或任何司法管辖区法律规定的同等诉讼，（ii）已 被判犯有任何罪行或从事任何合理预计会导致根据《美国法典》第21条第335 a条被禁止的行为 或根据美国法典42条排除在外§ 1320 a-7或任何司法管辖区法律规定的同等诉讼，或（iii）已 被定罪、指控或调查任何违反有关欺诈、盗窃、贪污、违反受托义务的法律， 财务不当行为、受管制物质或妨碍调查。

(g)到 据公司所知，公司及其任何高级职员、员工或代理人均未（i）做出 向任何政府当局做出不真实的重要事实陈述或欺诈性陈述，（ii）未能披露重要事实 要求向任何政府当局披露或（iii）实施任何其他行为、发表任何声明或未能发表任何声明 声明，（在任何此类情况下）为政府当局指控违反任何适用的行为奠定了合理依据 依法据公司所知，公司及其任何高级官员、员工或代理人都不是任何悬而未决的案件的对象 或威胁任何政府实体根据任何类似法律进行调查。

部分 4.08 财务报表.

(A) 公司已向金石集团提供真实完整的综合资产负债表及相关综合报表 截至2011年12月31日止年度本公司及本公司附属公司的经营状况、股东权益及现金流量的变动， 2023年和2022年12月31日，¹它们都连接在一起 如图所示附表4.08(A)公司披露明细表(统称为先前财务报表“)。 以前的每份财务报表(包括附注)：(一)是按照美国总体情况编制的 公认会计原则(“公认会计原则“)在所述期间内一致适用(可能的情况除外 在附注中注明)，以及(2)在所有重要方面公平地反映财务状况、经营成果、 本公司及本公司附属公司于当日及期内股东权益及现金流量的变动 其中注明的，除非其中另有注明，且除无附注外。

(b)除了 根据先前财务报表所规定的范围，公司或任何公司子公司均不承担任何责任或 需要反映在按照以下标准编制的资产负债表上的性质的义务（无论是应计、绝对、或有或其他） 采用GAAP，但以下情况除外：（i）自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债，（ii）义务 未来履行公司或任何公司子公司作为一方的任何合同（其中没有一项，就 第（i）条和第（ii）条中描述的责任源于、产生或与任何违反或违约有关 根据合同或适用法律或本协议），。

(c)除了 如附表4.08（c）所述，公司和公司子公司没有任何债务。

(d)以来 2023年12月31日，（i）公司或任何公司子公司，据公司所知，任何董事、高级职员、员工， 公司或任何公司子公司的审计师、会计师或代表已收到或以其他方式拥有或获得了解 任何投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的还是据公司所知，口头的，关于会计或 公司或任何公司子公司或其各自内部会计的审计实践、程序、方法或方法 控制，包括公司或任何公司子公司参与可疑的任何投诉、指控、主张或主张 会计或审计实践以及（ii）没有有关会计或收入确认的内部调查 与首席执行官、首席财务官、总法律顾问讨论、审查或按其指示发起 公司董事会或其任何委员会。

(e)到 据公司所知，公司或任何公司子公司的员工没有向任何法律提供或正在提供信息 执法机构涉及实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用的行为 依法公司、任何公司子公司或据公司所知，任何高级官员、员工、承包商、分包商 公司或任何此类公司子公司的代理人已解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式 因任何行为在雇佣条款和条件上歧视公司或任何公司子公司的员工 18 USC中描述的此类员工秒1514 A（a）。

(F)全部 反映在以前财务报表上或在12月后产生的公司及其子公司的应收账款 在正常业务过程中产生的善意交易符合过去的做法，并符合 按美国公认会计准则和应收账款计提，受先前财务报表中预留坏账的影响。据本公司所知，该等账目 应收账款不受有效抗辩、抵销或反索赔的约束，但因订货、发货、 在正常业务过程中的定价、折扣、回扣、退货等类似事项。本公司的合同储备金 备抵和可疑账款在所有实质性方面都是足够的，并按照与过去惯例一致的方式计算。 自先前财务报表日期起，本公司或本公司任何附属公司均未修改或更改任何 材料尊重其销售做法或方法，包括但不限于 公司或公司的任何子公司销售货物、完成订单或记录销售。

(g)除了 如公司披露附表4.08（g）所述，公司及其子公司的所有应付账款 反映在财务报表上或在先前财务报表日期之后产生的是善意交易的结果 在正常业务过程中并且已支付或尚未到期或应付。自上次财务报表以来，公司 且公司子公司并未在任何重大方面改变其支付此类应付账款的做法，包括 此类付款的时间。

(h)的 公司已建立了足以提供合理保证的内部会计控制系统：（a）交易 根据管理层的一般或具体授权执行;（b）交易根据需要进行记录以允许 根据美国公认会计原则和公司的历史实践编制财务报表并维持资产问责制; (c)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产;和（d）记录的问责制 以合理的时间间隔将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

部分 4.09 没有某些变化或事件.自先前财务报表之日起至 本协议，除非本协议明确规定，（a）公司和公司子公司已进行了 在正常过程中并以与过去惯例一致的方式在所有重大方面各自的业务，（b）公司 且公司子公司尚未出售、转让或以其他方式转让其任何材料的任何权利、所有权或权益 非排他性许可或转让或转让以外的资产（包括知识产权和商业系统） 在正常业务过程中，（c）没有对公司造成任何重大不利影响，以及（d）公司没有 或任何公司子公司已采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成严重违反 中规定的任何契约 第6.01节.

部分 4.10 诉讼缺席.除附表4.10规定外，不存在任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序， 由任何政府当局或其之前的审计或调查（“行动“）等待或据公司所知， 威胁公司或任何公司子公司，或其任何董事、高级职员或员工各自的身份 因此，或公司或任何公司子公司在任何政府当局面前的任何财产或资产。本公司或 任何公司子公司、公司或任何公司子公司的任何财产或资产，均须根据任何持续命令同意 与以下人士签订的法令、和解协议或其他类似书面协议，或据公司所知，继续进行调查 任何政府当局，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决， 每个案例。

部分 4.11 员工福利计划.

(a) 进度表 4.11(A)披露明细表列出了本公司或任何 公司子公司是一方，公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司都有或可能有任何 已在虚拟数据室向金石提供了义务和真实、正确和完整的副本。附表4.11（a）的 公司披露明细表列出了所有员工福利计划(如员工退休收入第3(3)节所定义 经修订的1974年《证券法》(“ERISA“))以及所有奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、 奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、控制权变更、就业、 咨询、附带福利、病假工资和假期或带薪休假计划或安排或其他薪酬和员工福利计划， 计划或安排，在每一种情况下，由公司、任何公司子公司或任何 为任何现任或前任员工、官员、董事、顾问或其他合格服务提供商的利益而设立的ERISA附属公司， 或本公司或本公司任何附属公司有或可能招致任何责任(或有或有或以其他方式)(统称为平面图”).

(B)与 对于每个计划，公司已向金石提供(如果适用)：(I)当前计划的真实和完整副本 文件(或任何未成文计划的书面摘要)及其所有修正案和每项信托或其他筹资安排，(2)复印件 最新的概要计划描述和对其进行的任何重大修改的概要，(Iii)一份已归档的IRS表格的副本 每个计划最近三年的5500份年度报告和随附的时间表；(四)最近收到的国税局副本 每项此类计划的决定、意见或咨询信函，(V)任何政府的任何重要或非常规信函 过去三年内对任何计划的授权(3)年，(Vi)非歧视和其他合规测试 过去三年每项计划的报告；及(Vii)构成公司股份估值的任何书面报告 为本守则第409A或422节的目的而持有的股票，不论是由本公司内部编制或由外部第三方估值编制 坚定。本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司均未明确承诺修改、更改或终止任何 除ERISA或《守则》或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，不适用于本计划。

(c)没有一 公司、公司子公司或任何ERISA附属公司均不承担或合理预期承担任何责任或 （i）多雇主计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条的含义内），（ii）单一雇主下的义务 养老金计划（ERISA第4001（a）（15）条的含义）受《法典》第412条和/或ERISA第IV条的约束， 和（iii）受《守则》第413（c）条约束的多雇主计划。公司没有或合理预期 根据ERISA下的多雇主福利安排承担任何责任。没有任何计划打算根据 守则第401（a）条曾将雇主证券或雇主不动产作为计划资产持有。就本协议而言， “ERISA附属公司“指与另一人一起被视为“单一雇主”的任何实体 根据ERISA第4001（b）（1）条和/或守则第414（b）、（c）和/或（m）条与该人员进行沟通。

(d)既不 公司或任何公司子公司根据其当前条款，无论是根据任何计划还是其他计划，都有义务 因本计划设想的任何交易而直接向任何人支付离职、遣散费、终止合同或类似福利 协议（或本协议之前或之后的任何相关事件，例如终止雇佣关系），任何此类交易也不会 加快支付或归属任何个人（或任何人）的任何利益或其他补偿的时间，或增加其金额 相关事件，例如在本协议之前或之后终止雇佣关系）。

(e)没有一 公司或任何公司子公司也没有或合理预期有任何义务为退休人员提供 向公司任何现任或前任员工、管理人员、董事或顾问提供医疗、终身、残疾或其他健康福利，或 雇佣或服务终止后的任何公司子公司，但《守则》第49800亿条及其部分规定的除外 ERISA第一章第6和第7条及其规定或任何类似的州保险延续法。

(F)每件 计划的制定、管理和资助都符合计划的条款，并在所有实质性方面符合要求 所有适用法律，包括但不限于ERISA和《守则》。公司、任何公司子公司及其ERISA关联公司 已在所有重要方面履行了其根据以下规定必须履行的所有义务，则在任何方面均不违反 或违反，且不知道任何一方在任何方面的任何违约或违反，任何计划已经或正在 合理地可能导致对本公司或本公司任何子公司的责任。没有悬而未决的行动，或者，据公司所知， 任何公司附属公司或ERISA关联公司，因任何计划而受到威胁(正常过程中的福利索赔除外) 而且，据本公司、本公司任何子公司或ERISA关联公司所知，不存在任何合理预期的事实或事件 以引起任何此类行动。

(g)每个 计划根据准则第401（a）条或准则第401（k）条获得资格的计划已（i）及时收到 IRS的有利决定函，涵盖适用于该计划的所有条款，决定函涉及 目前，该计划符合资格，并且与该计划相关建立的每个信托都免征联邦收入 根据《守则》第501（a）条或（ii）就预先批准的计划征税，有权依赖有利意见 或据公司、任何公司子公司所知，国税局关于基本预先批准计划的建议信 或ERISA附属机构，自该决定、意见或咨询信之日起，没有发生任何事实或事件 IRS合理预计将导致任何此类计划的合格地位或任何计划的豁免地位被撤销 国税局的这种信任。

(h)那里 不是任何非豁免禁止交易（ERISA第406条或准则第4975条的含义） 也不涉及任何计划的任何可报告事件（ERISA第4043条的含义内）。没有任何作为或不作为 由公司或任何ERISA附属公司处以或合理预计将产生任何重大罚款、处罚、税款 或ERISA第502或4071条或守则第511条或第43章下的相关费用，公司或任何ERISA 附属机构可能承担责任。

(i)所有 任何计划所需的供款、保费或付款已及时支付至到期或适当应计的程度 关于公司及其子公司的合并财务报表。公司、任何公司子公司或 ERISA附属机构维持、管理或承担有关受以下约束的固定福利计划的任何责任（或有） 符合《守则》第412条或ERISA第IV条或其他适用法律。每个计划都需要由适用法律或 截至交易结束时，该计划的条款已经、现在和将获得实质性资金，但须遵守适用法律的要求 或相关计划。

（j） 的 公司、任何公司子公司及其每个ERISA附属公司均已在所有重大方面遵守适用通知 和继续承保要求以及所有其他要求 ERISA及其下的法规，针对当前或曾经处于诉讼时效的任何应税年度的每项计划 根据联邦所得税评估，经同意或其他方式，第5000（b）（1）条含义内的团体健康计划仍然开放 代码的。

（k） 的 公司、任何公司子公司及其每个ERISA附属机构，以及每个属于“团体健康计划”的计划，定义为 ERISA第733（a）（1）条（每个，a”健康计划“）实质上符合 修订后的2010年患者保护和平价医疗法案（“PPACA”），并且没有发生任何事件，也没有任何条件 或存在合理预期会约束公司、任何公司子公司或任何ERISA附属公司或任何 健康计划承担第4980 D或4980 H条或PPACA任何其他条款下的任何罚款或消费税责任。

（l） 每个 构成受《守则》第409 A条约束的不合格递延补偿计划的计划已被记录和管理 并按照《守则》第409 A条及其下的《财政部法规》的规定运营，没有额外的 参与任何此类活动的参与者已经或将合理预计产生本守则第409 A（a）（1）（B）条下的税款 计划

（m） 的 公司没有任何协议规定，也没有做出任何承诺“增加”任何人的任何税款， 包括根据本法典第409 A条或第4999条规定的任何税款。

（n） 既不 公司、任何公司子公司或任何ERISA附属机构都曾维持、建立、赞助、参与或贡献 任何为了主要履行职责的服务提供商的利益而采用或维持的计划，无论是正式还是非正式的 美国境外的服务。

部分 4.12劳工及就业事务.

(a) 附表 4.12（a）公司披露明细表列出了真实、正确和完整的公司所有员工名单，以及 截至本协议日期的任何公司子公司，包括正在休假的任何员工，无论是授权的还是未经授权的， (1)头衔或职位(包括全职或非全职)； (Ii)地点和雇用实体；(Iii)雇用日期；(Iv)公司根据适用的工资和工时给予的豁免待遇 法律；(5)现行的年度基本补偿率(或对小时工而言，适用的小时补偿率)； (Vi)委员会； 交易奖金、留任奖金、其他奖金或其他基于激励的薪酬机会以及为此支付的实际金额 过去两(2)年的薪酬；(7)每周平均工时；(8)累计带薪休假；(9)签证或授权 如果适用，授权的有效期和到期日。公司的所有员工都已确认自己的员工身份 随你便。所有补偿，包括工资、佣金和奖金以及任何解雇赔偿金，到期并应支付给所有当期和 本公司前雇员及本公司任何附属公司于本合约日期或之前所提供的服务已获全数支付 (或在公司财务报表中全额应计)。

(B)(I) 没有悬而未决的诉讼，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何成员 各自的现任或前任雇员或其他服务提供者，在过去三(3)年中也没有采取任何此类行动； 本公司或本公司的任何子公司不受或正在与工会谈判任何集体谈判协议或其他合同， 适用于本公司或本公司任何子公司雇用的人员的工会或劳工组织，也不知道 本公司，是否有任何工会组织任何此类员工的活动、努力或程序，也没有 在过去三(3)年内的任何此类活动、努力或程序；。(三)没有投诉受到威胁或悬而未决。 公司或任何公司子公司在国家劳动关系委员会或类似的国家或外国劳动关系机构， 平等就业机会委员会或任何类似的政府机构，在过去三年中也没有任何此类投诉 (3)三年；及(四)过去三(3)年没有任何罢工、减速、停工的威胁， 停工、一致拒绝加班或与公司或任何公司子公司有关的其他类似的劳工中断或纠纷。

(C) 公司及其子公司一直实质性地遵守与雇佣有关的所有适用法律和合同， 雇用惯例、雇用歧视、骚扰和报复、雇用条款和条件、终止和解雇、 大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的 国家、地方或外国法律(统称为《警告法案》“))、合理的住宿、残疾权利或福利， 移民、雇用、用餐和休息时间、加班、薪资文件和工资说明、薪酬公平、平权行动义务、 雇员和其他服务提供者的适当分类、工人补偿、探亲假和病假、病假、职业 安全和健康要求、工资、工时、集体谈判以及缴纳和扣缴税款和其他款项以及社会福利 根据适当的政府当局的要求提供捐款。本公司或本公司的任何子公司均不对任何 因不遵守上述任何法律而拖欠工资、税款、社会缴费、罚款或其他款项的。“公司”(The Company) 公司的每一家子公司都遵守1986年《移民改革控制法》的要求。全部为当前版本 及本公司及本公司附属公司的前雇员(视乎情况而定)一直被适当地归类为豁免 或根据《公平劳动标准法》和适用的州工资和工时法，以及所有现任和前任独立人士 本公司或本公司子公司的承包商和临时工已适当分类和处理 就其本身而言。据本公司所知，没有任何错误分类的索赔，或对本公司或任何 由任何现任或前任雇员、独立承包商或临时工或任何政府当局设立的公司子公司。

（d） 除了 如所述 附表4.12（e） 在公司披露时间表中，（i）没有裁员、工厂关闭， 关闭前六个月内解雇、裁员或任何其他形式的失业，这将引发 公司或任何公司子公司在《警告法案》下的义务，以及（ii）不终止雇佣关系（包括辞职） 或其他）在关闭前六个月内任何关键员工的信息。

（e） 没有 公司或公司子公司的高级官员或主要员工已向公司或公司子公司发出书面通知 自本协议签订之日起，该员工打算终止其雇佣关系。

（f） 在 过去五（5）年，没有任何涉及任何现任或前任董事、官员、 公司或任何公司子公司的员工或独立承包商，且公司或任何公司子公司均未进入 与任何现任或前任董事、高级官员、员工的骚扰或性行为不端指控有关的任何和解协议 或公司或任何公司子公司的独立承包商。

(g) 进度表 4.12(H)公司披露明细表规定，截至本协议之日，真实、正确和完整的 公司雇用或使用的所有独立承包商、顾问、临时工、租赁员工和其他代理人 或任何公司子公司，并被公司或任何公司子公司归类为员工以外的其他类别，或通过 本公司或任何子公司通过该实体的薪资部门(每个、一个或多个)支付的工资临时工“) 及(A)该等个人的补偿安排(包括是否 按小时或项目支付)，(B)该个人的初始聘用日期，(C)所提供服务的描述， (D)确定聘用他们的人力资源公司或机构(如适用)；。(E)提供服务的地点。 (F)每周平均工作时数，或该临时工的总工作时数；及(G)是否 作为个人或通过一个实体参与的。自本合同生效之日起，支付给公司所有临时工的所有补偿 及其子公司在本协议日期或之前提供的服务已得到全额付款，且没有未清偿的 公司关于任何赔偿的协议、谅解或承诺。

部分 4.13不动产；资产所有权.

（a） 的 公司没有拥有的不动产。

(b) 进度表 4.13(B)公司披露明细表列出了每一块租赁房地产的街道地址，并阐述了 每份租赁、转租和许可证清单，公司或任何公司子公司根据这些租赁、转租和许可证租赁、转租或许可 属性(每个、一个“租赁“)，并注明出租人的姓名或名称及与此相关的租约日期 对上述任何条款的实质性修订(统称为租赁文件“)。真实、正确和完整的副本 在所有租赁文件中，在此日期之前已在虚拟数据机房向Goldenstone提供了文件。租约文件 是本公司或本公司任何附属公司租赁任何不动产或不动产权利的唯一合同。 除下列条款另有规定外附表4.13(B)在公司披露附表中，(I)如果没有租约， 转租、特许权或授予本公司或任何公司子公司的其他合同，而本公司或任何公司子公司均不是任何租赁、转租 授予本公司或本公司子公司的特许权或其他合同，使用或占用任何不动产的权利，以及(Ii)所有 此类租约完全有效，有效并可根据其各自的条款强制执行，但受补救措施的限制 例外，并且根据任何此类租约，不存在任何现有的违约或违约事件(或在通知或失效后发生的事件 本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，另一方 该等租约的一方或多於一方，除非个别或整体不允许该租约下的业主终止该等租约 租赁或其他对本公司和本公司子公司作为一个整体具有重大意义。本公司或本公司的任何子公司， 已将租赁、转租、再许可或以其他方式授予任何人使用、占用或拥有租赁房地产的任何部分的权利 财产。

（c） 那里 没有任何合同或法律限制来排除或限制公司或公司子公司使用任何租赁的能力 该方出于当前使用目的而持有的不动产。没有潜在缺陷或不良身体状况 影响租赁不动产及其改进，不会对公司造成重大不利影响的除外。

（d） 除了 如附表4.13（d）所述，据公司和公司子公司所知，所有有形个人财产均为， 处于良好的操作状态，并且根据其预期用途进行维修和功能（普通磨损除外）， 适当维护并适合其当前用途，并满足相关的所有规范和保修要求， 在每种情况下都在所有重大方面。所有有形个人财产均位于公司的办公室或财产内，或 公司子公司。

（e） 每个 公司和公司子公司拥有合法有效的所有权，或者，如果是租赁不动产和资产，则拥有有效的租赁权 或其所有财产和资产（有形和无形、真实的、个人的和混合的、使用或持有的供使用的财产和资产）的转售权益 在其业务中，不受许可的优先权以外的所有优先权，除非单独或总体上不具有重大意义 对公司和公司子公司整体而言。公司和公司子公司没有违反或违反 任何当地分区条例，并且公司任何成员或公司子公司未收到任何个人的通知，或 送达声称违反任何当地分区条例的公司或公司子公司的任何成员。

部分 4.14知识产权.

(a) 附表 4.14（a） 公司披露时间表包含以下所有内容的真实、正确和完整列表：（i）已注册 公司知识产权（如适用，在每个中显示提交日期、发行日期、到期日期和注册或申请号， 和注册商）;（ii）任何商业秘密的高级描述;和（iii） 全 使用的重要未注册商标 作为公司拥有或公司在公司业务中使用的公司产品的名称。公司 已向Goldenstone交付了注册公司知识产权所有注册和申请的正确和完整副本，修订为 约会

(B) 公司或公司的一家附属公司独家拥有并拥有所有留置权(允许的除外 留置权)、公司拥有的知识产权和所有公司软件的所有权利、所有权和权益。交易的完成将 不会导致(A)公司或任何公司子公司拥有或使用任何公司的权利发生任何损失或减值 知识产权，包括排他性的任何损失或许可范围的减少，(B)专利权使用费或 公司或任何公司子公司，(C)授予任何新的许可证，或扩大由 公司或任何公司子公司，或(D)适用于公司知识产权的条款或条件的任何其他变化 为闭幕式干杯。所有公司拥有的知识产权都是存续的，不包括任何仅由以下申请组成的注册公司知识产权 登记，是有效的和可强制执行的。所有注册的公司知识产权目前都符合所有适用的法律要求。这个 知识产权得到妥善维护，所有适用的维护费和续期费都已支付。

（c） 的 公司及其每个适用的公司子公司已采取合理行动来维护、保护和执行知识产权 所有公司拥有的知识产权、所有公司软件、所有公司产品和所有公司服务的权利，包括保密性、保密性 及其商业秘密和其他机密信息的价值。公司或任何公司子公司均未披露任何 对公司和/或任何适用公司子公司业务重要的商业秘密或其他机密信息 向任何其他人提供，但根据书面保密协议，该其他人同意保密 并保护此类商业秘密和机密信息。

(D)(I) 没有对本公司或本公司任何子公司提出和送达任何索赔，或以书面形式(包括电子邮件)威胁 在任何论坛上，由任何人(A)对下列任何内容的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出异议 公司知识产权，或(B)指控任何侵犯、违反或挪用任何知识产权或与任何知识产权发生其他冲突的行为 其他人的权利(包括从任何其他人那里许可任何知识产权的任何实质性要求或主动提出的要约 (二)公司业务的经营(包括使用、开发、制造、营销、许可、销售、分销 或提供任何公司软件、公司产品和/或公司服务)没有也没有侵犯、挪用或违反， 根据任何适用的法律，任何其他人的知识产权或构成、不正当竞争或贸易行为 司法管辖权；(Iii)没有任何人，包括公司或公司任何子公司的任何雇员或前雇员，侵犯、挪用、挪用 或违反本公司拥有的任何知识产权；(Iv)本公司拥有的任何知识产权均不受任何诉讼或未决命令、协议的约束， 以任何方式限制使用、强制执行、开发、制造、营销、许可、销售、分销、 由本公司或本公司任何附属公司提供或处置本公司拥有的任何知识产权；及(V)本公司 本公司任何附属公司均未收到任何有关上述任何事项的正式书面意见。

(E)全部 曾为公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司贡献、开发或构思任何公司拥有的知识产权的人， 或(Ii)在其与本公司或适用的本公司附属公司的关系的过程中或与其有关的过程中(分别 案例a“贡献“)已与本公司或本公司其中一家附属公司签署有效的书面协议 根据该条款，该等人士现已不可撤销地将其所有 对任何贡献和对任何贡献的全部权利、所有权和利益，并在适用的范围内放弃精神权利，而不再有进一步的未来 对价或任何限制或义务，包括使用或以其他方式处置或拥有这些智力资源 财产。所有这种转让都是可强制执行的，完全有效地将任何和所有捐款的唯一和独占所有权授予 公司或适用的公司子公司，并遵守适用法律的所有要求，包括如有要求， 及时与适用的政府当局签订正式的转让、支付报酬和登记的协议。至 本公司、本公司或本公司任何附属公司的现任或前任高级管理人员、雇员或临时工： (A)没有、也没有违反任何协议的任何条款或契诺(包括但不限于任何就业或定居 协议或规定)，或任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何命令或判决 该雇员或临时工受雇于、为其提供服务或开发其使用的知识产权， 本公司或本公司的任何附属公司，或在该雇员或临时工受雇于该等雇员或临时雇员期间，或在该雇员或临时工受雇于该雇员或临时雇员期间，提供服务 使用商业秘密或专有信息，使用公司或任何公司子公司使用的或开发的知识产权 (B)在任何公司拥有的知识产权中或与之相关的任何权利、许可、索赔或利益； 或(C)已为本公司或本公司任何附属公司开发受任何协议约束的任何知识产权 根据该条款，该雇员或临时工人已将该知识分子的任何权利转让或以其他方式授予任何第三者 财产。

（f） 既不 公司或任何公司子公司或任何其他人违反或违约任何要求披露的协议 在 附表4.14（f）或4.14(k) 公司披露时间表。

(g) 开放 源.

（i） 所有 公司软件、公司产品、公司服务和开源材料的使用、许可、提供、交付和分发 由公司或通过公司和公司每个子公司在所有重大方面均遵守所有开源许可证 适用于此，包括所有版权通知和归属要求。

（ii） 的 公司并未将任何开源材料合并、嵌入、捆绑、使用、分发、链接或以其他方式提供、 或与任何公司软件、公司产品和/或公司服务相关，需要任何公司软件或 其他公司拥有的知识产权或其任何部分须受Copyleft许可的约束，或要求公司、任何公司子公司 授予有关公司拥有的知识产权的任何专利许可或其他专利权。

（h） 的 公司现在不是、也从未是任何行业标准或开源组织的成员、贡献者或附属于任何行业标准或开源组织， 机构、工作组、项目或类似组织（“标准组织”），无论是公司还是任何公司拥有的 IP受任何标准组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。 公司已提供所有管辖文件和其他合同（包括章程、章程和参与）的准确和完整副本 有关公司在任何标准组织中的会员资格、对任何标准组织的贡献或隶属关系的指导方针。

(I) 公司和/或公司的一家子公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的合法权利，以及 这样的业务系统足以满足公司业务的当前和预期未来需求。在过去三(3)年中， 任何业务系统均未发生重大故障，且未得到补救。本公司和每一位 公司子公司维持商业上合理的业务连续性和灾难恢复计划。中包含的软件 公司IP不包含也不应包含(A)任何时钟、计时器、计数器或其他限制或禁用代码、设计、例程或任何 病毒、特洛伊木马或其他禁用或中断代码或命令，这些代码或命令会导致此类软件被擦除、无法运行、 或以其他方式使其不能按照其性能规范和描述执行，或以其他方式限制或 限制公司或任何人使用该软件或公司知识产权的能力，包括在特定或随机之后 年数或拷贝数或(B)任何后门或其他未经记录的访问机制，允许未经授权访问和查看、操纵、 对此类软件或公司IP进行修改或其他更改。公司知识产权没有实质性缺陷和缺陷，基本上 符合适用的规格、文档和样品。

（j） 的 公司和每个公司子公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和法规 与数据保护、网络安全、记录、监视、生物识别、位置、人工智能、机器学习、 自动决策标记和电子商务（统称为“隐私要求”).

（k） 的 公司和公司子公司根据隐私要求许可、获取和/或购买所有个人信息 并要求任何向公司和公司子公司提供个人信息的人员遵守适用的隐私 要求.公司和公司子公司已向任何选择退出或提供通知、获得同意并兑现任何选择退出或 个人提出的有关个人信息处理的其他隐私请求，如果隐私要求要求采取此类行动。 没有拦截、披露、记录、不当转移、提供访问或其他处理电子内容 违反公司或为公司提供的任何隐私要求的通信或其他信息。

（l） 的 公司和公司子公司尚未（i）收到来自任何网站、应用程序、设备或平台的直接书面通信 (“属性“）所有者或运营商公司或公司子公司对该物业的访问未经授权; (ii)与任何所有者或运营商达成协议，禁止抓取或其他活动;（iii）访问任何信息 通过规避密码要求或类似的技术障碍;或（iv）从禁止的财产中抓取任何数据 通过条款或法律进行此类活动。

（m） 除了 根据附表4.14（l）的规定，公司和公司子公司不会出售、分享、出租或以其他方式提供任何个人信息 向个人提供的信息供个人使用，不收集生物识别数据、生物识别信息或位置数据。

(N) 公司和公司子公司各自实施和维护，据公司所知，要求第三方 代表他们处理材料个人信息，以实施和维护书面信息安全计划和商业 合理的物理、技术和行政安全保障措施(包括但不限于实施、维护和监测 遵守政府发布的或行业标准措施)旨在从所有实质性方面保护安全和完整性 其个人信息，包括进行定期漏洞扫描、风险评估和补救活动，并实施 防止未经授权访问、修改、披露、误用、丢失或不可用上述内容的行业标准程序 和/或引入禁用设备。公司及其子公司已对所有关键和高度发现的问题进行了补救。 本公司或本公司任何附属公司均未(X)经历过任何数据或安全漏洞或未经授权的处理 或无法获得个人信息，包括根据适用的隐私要求必须报告的信息；(Y)收到 要求或支付任何勒索软件或经历成功的网络钓鱼、社会工程或商业电子邮件泄露事件((X) 或(Y)，a“安全事件“)。公司没有提供任何通知，也没有法律要求它提供 由于任何此类安全事件而向任何人发出任何此类通知。本公司或本公司任何附属公司均未受 未收到任何政府当局或任何人的任何审计、程序或调查的书面通知，或收到任何 指控违反任何适用的隐私要求的书面索赔或投诉。

（o） 的 公司一直遵守美国联邦和州有关销售、营销、 和电子通信。

（p） 的 公司和/或公司之一子公司（i）独家拥有并拥有该业务的所有权利、所有权和权益 数据免费且不受任何性质的任何限制，或（ii）拥有使用、利用、发布、复制、处理、分发、 以公司和公司的方式，全部或部分许可、出售和创建业务数据的衍生作品 子公司在截止日期之前接收并使用此类业务数据。

（q） 所有 公司及其子公司的现任官员、管理人员、技术和专业人员以及临时工 公司和公司子公司有义务对所有机密或专有信息保密 他们在受雇过程中获得的，并将所有知识产权转让给公司和公司子公司 在受雇期间在其受雇范围内做出的。据公司所知，没有前任或现任官员， 公司或任何公司子公司的管理人员、技术或专业人员以及临时工违反规定 对公司或任何公司子公司的任何此类义务。

（r） 既不 本协议或任何交易将根据或根据公司或任何 公司子公司是公司或任何公司子公司的任何资产或财产的一方，或受其约束： 任何被授予对任何公司软件源代码或其他源代码或其他源代码的权利或访问、放置或解除托管的人 技术.

(s) 附表 4.14（s） 公司披露时间表列出了真实、正确和完整的所有合同清单，任何合同均根据该清单 个人（i）已获得源代码格式的任何公司软件，或（ii）已获得或可能获得接收的权利 通过或来自公司或任何公司子公司、任何托管代理或任何其他人的任何源代码形式的公司软件。 公司尚未向任何托管代理或任何其他人披露或交付任何公司软件的任何源代码，也没有任何人 有权访问或使用任何此类源代码。

（t） 没有 政府当局，没有其他国家、跨国、两国或国际政府组织、政府 提供研究中心、大学、学院、其他教育机构、基金会、研究中心或非营利机构 或为发明提供资金、设施、人员、知识产权、技术、研究、设备或其他资源， 创建、开发或注册任何公司拥有的知识产权或对任何公司拥有的知识产权拥有任何权利。

（u） 的 公司尚未收到律师的任何意见，认为第三方侵犯、挪用、滥用或违反，或正在侵权， 挪用、滥用或侵犯任何公司拥有的知识产权、公司软件、公司产品和/或公司服务。公司 没有对任何声称侵犯、挪用、滥用或违反任何公司拥有的知识产权、公司的任何人提出任何索赔 软件、公司产品和/或公司服务。

（v） 既不 公司或任何公司子公司已收到任何书面通知或请求，以赔偿、辩护或使任何人免受损害 关于任何侵犯、挪用、滥用或侵犯任何知识产权的索赔。

(w) 附表 4.14（w） 公司披露时间表的一部分列出了所有SEARCH IP许可的真实、正确和完整的列表。

(x) 附表 4.14（x） 公司披露时间表的一部分列出了所有SEARCH IP许可的真实、正确和完整的列表。公司 已全额支付公司必须向公司员工、承包商和顾问支付的所有强制补偿 与所有公司拥有的知识产权有关，本协议或任何交易均不会导致支付任何进一步的款项 与任何公司拥有的知识产权相关的公司任何现任或前任员工、承包商或顾问。

（y） 的 公司没有直接或间接对任何标准制定做出任何承诺、承诺、提交材料、建议、声明或声明 机构、行业团体或其他类似组织（“标准组织”）（包括任何承诺、承诺、 提交、建议、声明或声明），使公司或任何公司子公司有义务向任何 人或以其他方式损害或限制公司或公司任何子公司对任何公司拥有的控制权 IP.

(z) 附表 4.14（z） 公司披露时间表列出了（i）的三（3）大客户的真实完整名单 公司和公司子公司，根据截至12月31日各年度的美元销售量，在综合基础上， 2022年和2023年（每个，一个”最大客户“）和（ii）公司的五（5）大供应商或供应商， 截至12月31日止年度，由供应的美元价值或与此类供应商或供应商的供应商安排确定， 2022年和2023年12月31日（每个，一个”顶级供应商”).

部分 4.15税费.

(A) 公司和各公司子公司：(I)已及时提交申请(考虑到申请时间的任何延长) 他们中的任何一个必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单以及所有这些已提交的纳税申报单都是完整和准确的 在所有重要方面；。(Ii)已及时缴付其须缴交的所有重大税款(不论是否在任何报税表上显示)。 除尚未到期和应付的当期税款外，支付出于善意而提出争议的或所描述的税款 在下文第(A)(V)款中；。(Iii)就上述任何一家公司提交或就其提交的所有所得税及其他重要税项报税表， 未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意任何延长评税或 不足之处；(四)没有任何不足之处、评估、索赔、审计、审查、调查、诉讼或其他程序 就悬而未决或以书面威胁的实质性税额或实质性税务事项，在法规规定的纳税期间 评估的限额仍未确定；以及(5)在最近一次合并报告中，是否已根据公认会计准则提供了充足的准备金 公司财务报表，公司或任何公司子公司未缴纳的任何重大税项，无论是 或没有在任何报税表上显示为到期，而在截止日期时，不会超过为通过 根据过去的习俗和惯例，截止日期的时间。

（b） 既不 公司或任何公司子公司都是任何重大税收分享协议、税收补偿的一方、受其约束或负有义务 协议、税收分配协议或类似合同或安排（不包括主要的任何协议、合同或安排 其目的与税收无关）或因或根据任何 此类协议、合同、安排或承诺，而不是在 主要目的与税收无关的普通业务过程。

(C)两者均无 公司或公司的任何子公司将被要求将任何收入项目包括在应税项目中，或排除任何应纳税项目 在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)因下列原因而产生的收入：(1)会计方法的改变 根据《守则》第481(C)节(或任何相应或类似条文)在截止日期或之前结束的应课税期间 州、地方或外国所得税法)；(2)该法第7121节所述的“结束协议”(或任何 国家、地方或外国所得税法的相应或类似规定)在截止日或之前执行；(三)分期 在结算日或之前进行的出售或未平仓交易；(4)公司间交易或所述的任何超额损失账户 《国库条例》第1502节(或任何相应或类似的国家、地方或外国收入的规定) 税法)在截止日期或之前订立或产生的；或(V)在截止日期或之前收到的预付金额 在正常的业务过程之外。

（d） 的 公司和每个公司子公司已预扣并向相应税务机关缴纳所有需要预扣的重大税款 并与任何计划项下已支付或欠任何现任或前任员工、临时工、债权人的金额或福利相关支付， 股东或其他第三方，并已在所有重大方面遵守与以下事项相关的所有适用法律、规则和法规 税款的支付和扣留。

（e） 既不 公司或任何公司子公司都是附属集团的成员，提交了合并、合并或统一的美国联邦， 州、地方或外国所得税申报表（公司为共同母公司的群体除外）。

（f） 既不 公司或任何公司子公司对任何人（公司和公司子公司除外）的税款负有任何责任 根据财政部法规第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为转让人或 继任者，通过合同（但不包括主要目的与税收无关的任何合同）或其他方式。

（g） 既不 公司或任何公司子公司（i）就公司或任何公司之间悬而未决的税收提出任何裁决请求 一方面是子公司，另一方面是任何税务机关;或（ii）已达成任何结案协议、私人信件 与任何税务机关签订的裁决、技术建议备忘录或类似协议。

（h） 既不 公司或任何公司子公司在适用诉讼时效仍然存在的任何年度已公开分发股票 在声称或意图受管辖的交易中，另一人的股票已由另一人分发 全部或部分根据《守则》第355条或第361条进行。

（i） 的 公司自成立以来一直被正确归类为美国联邦和适用的国内公司 州和地方所得税目的，以及每个公司子公司自成立以来一直进行适当分类 出于美国联邦以及适用的州和地方所得税目的，作为国内公司或国内不受管辖的实体。

（j） 既不 公司或任何公司子公司已在其纳税申报表中披露了任何纳税申报表中可能 导致根据《法典》第6662条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）实施处罚。

（k） 既不 公司或任何公司子公司已从事或达成财务部含义内的“可报告交易” 法规第1.6011-4（b）条。

（l） 既不 国税局或任何其他税务机关已书面声称，或据公司或任何公司子公司所知，威胁 向公司或任何公司子公司提出任何缺陷或任何税款索赔。公司或任何公司子公司均未 已收到公司或任何公司子公司未收到的司法管辖区税务机关发出的任何索赔书面通知 提交纳税申报表，说明公司或任何公司子公司在该司法管辖区须纳税或可能纳税。

（m） 既不 公司或任何公司子公司已收到非美国税务机关的书面通知，称其拥有永久性 机构（在适用税务条约的含义内）或在其他国家/地区设有办事处或固定营业场所 比组织所在国家更重要。

（n） 既不 公司或任何公司子公司在每种情况下都已采取、已同意采取或打算采取任何可以合理采取的行动 预计会阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的资格。据公司所知，没有 存在可以合理预期会阻止或阻碍交易符合预期资格的事实或情况 税收待遇。

（o） 那里 除许可的优先权外，公司或任何公司子公司的任何资产均不存在税收优先权。

（p） 的 公司和各公司子公司在各方面均遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

（q） 既不 公司或任何公司子公司已推迟扣留或汇出与任何 公司或任何公司子公司任何员工的适用工资，不得推迟预扣或汇款任何适用的工资 与公司或任何公司子公司任何员工的适用工资相关或归因的税款，直至并通过并包括 截止日期，尽管国税局通知2020-65（或出于州或地方税务目的的任何类似制度）。

（r） 没有一 公司及其子公司一直是第897（c）（2）条含义内的美国不动产控股公司 在本规范第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期限内执行本规范。公司及其公司子公司均无 已收到非美国税务当局的书面通知，称其拥有永久机构（定义如下 适用税务条约）或在所在国家以外的国家/地区设有办事处或固定营业场所 有组织的。

部分 4.16环境问题。(A)本公司或本公司任何附属公司均无重大违规行为 任何环境法或任何许可证、许可证或其他授权颁发给本公司及其附属公司 适用环境法(“环境许可证“)；(B)没有危险物质在 目前或据本公司所知，以前由本公司拥有、租赁或经营的任何物业或设施或 任何公司附属公司或任何地点或设施，而来自公司或公司附属公司的业务或资产的废物 被处置或回收；(C)本公司或本公司任何附属公司在任何重大方面均不实际或 据公司所知，根据适用的环境法，可能或据称对任何非现场环境污染负有责任 危险物质；(D)每个公司和每个公司子公司都拥有下列要求的所有材料环境许可证 适用环境法；(E)所有物质环境许可证都是完全有效的，没有事实或情况 这将合理地预计会导致任何物质环境许可证被撤销或修改； 本公司或本公司的任何附属公司均不是任何与危险物质有关的索赔、诉讼或诉讼的标的 根据环境法，并据本公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期 导致任何重大未来索赔、债务或行动；(G)本公司或本公司任何附属公司均不受 适用于任何重要的未决命令、令状、判决、强制令、临时限制令、规定、裁定、判令或裁决 任何政府当局根据环境法；(H)不得同意、批准或授权，或登记或备案 环境法或环境许可证要求任何与执行、交付和履行有关的政府当局 本协议或交易的完成；(I)本公司或本公司任何子公司均不承担、承担 或就任何重大责任提供未到期的赔偿，在每个案件中与危险物质有关或与 环境法；以及(J)在以下地点是否没有任何垃圾填埋场、处置区、地上储罐或地下储罐 公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产。

部分 4.17材料合同.

(a) 附表 4.17（a） 截至本协议之日，公司披露表的一部分列出了以下类型的当前活跃 公司或任何公司子公司作为一方的合同和协议（此类合同和协议需要 阐述 附表4.17（a） 公司披露时间表以及列出的任何计划 附表4.11（a） 的 公司披露时间表为“材料合同”):

（i） 每个 与每个顶级客户的合同，以及已支付或应付给公司或任何公司子公司的对价的所有其他合同 过去12个月总计超过50，000美元;

（ii） 每个 与每个顶级供应商的合同，以及涉及公司或任何公司子公司已支付或应付支出的所有其他合同 过去12个月总计超过50，000美元;

（三） 所有 经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询 以及公司或任何公司子公司签订的每年需要付款25，000美元的广告合同和协议 或更多由公司或任何公司子公司提供;

（iv） 所有 (x)管理和雇佣合同（不包括随意雇佣合同或随意聘用信件 不包含任何遣散费或控制条款变更）和（y）与临时工的合同，包括任何合同 涉及支付特许权使用费或根据公司或任何公司子公司的收入或收入计算的其他金额 或与公司或任何公司子公司所属公司的任何产品相关的收入或收入 派对;

（v） 所有 与公司任何成员公司或任何公司子公司收购或处置重大资产有关的合同（其他 而不是在正常业务过程中与过去做法一致的库存的收购或处置）;

（六） 所有 与任何工会签订的集体谈判协议或其他合同;

（七） 所有 证明本金金额超过25，000美元的借款负债的合同和协议，以及任何质押协议， 公司或任何公司子公司向任何人授予担保权益的担保协议或其他抵押协议 对公司或任何公司子公司的任何财产或资产拥有或扣押权;

（八） 所有 战略联盟、有限责任公司或合作伙伴协议或其他合资企业协议，或涉及 分销商、分销商、销售代表、营销或广告安排，金额超过25，000美元;

（ix） 所有 与解决任何重大内部投诉、申诉、索赔、调查或与公司的其他纠纷有关的合同 或其任何公司子公司金额超过25，000美元;

（x） 所有 与公司或任何公司子公司作为一方的任何政府机构（任何公司除外）签订的合同和协议 许可证;

（Xi） 所有 限制或旨在限制公司或任何公司子公司在任何领域竞争能力的合同和协议 业务往来或与任何个人或实体往来，或在任何地理区域或任何时期内，不包括习惯的不招揽和不雇用条款， 以及习惯保密协议和包含习惯保密条款的协议;

（十二） 所有 导致任何个人或实体持有公司或任何公司子公司的授权书的合同或安排 与公司、任何公司子公司或其各自的业务有关;

（十三） 所有 个人财产租赁或主租赁合理可能导致12个月内年付款25，000美元或以上;

（十四） 每个 删除IP许可证;

（十五） 每个 删除IP许可证;

（十六） 每个 CLARIP许可，包括公司或任何公司子公司向任何人授予的任何明确许可、权利或契诺 不得就任何专利提起诉讼，但因公司产品销售附带授予的非排他性许可除外， 公司软件或公司服务的提供。

（十七） 任何 与任何政府当局的合同要求披露 附表4.14（t） 公司披露时间表;

（十八） 任何 授予任何（A）独家许可、供应、分销或其他权利的合同，（B）“最惠国”权利， (C)优先购买权、优先谈判权或类似权利或（D）购买、许可或接收的独家权利 任何公司产品、公司软件和/或公司服务;

（十九） 任何 规定公司向任何人提供任何最低或保证付款的合同;

（xx） 所有 提供担保、赔偿安排和公司制定或提供的其他无害安排的合同 或任何公司子公司，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务协议， 标准合同除外;

（xxi） 所有 与公司或任何公司子公司签订的合同或与公司或任何公司子公司相关的合同 是一个政党;

（xxii） 所有 与公司任何成员或任何公司子公司的投票或股权控制权或选举有关的合同 公司或任何公司子公司的董事（公司或任何公司的组织或组成文件除外 子公司）;

（xxiii） 任何 需要同意（包括任何转让同意）或包含与“变更”有关的条款的合同 控制”，或者将禁止或推迟交易的完成;以及

（xxiv） 所有 规定任何人的债务或其他义务的协议或文书。

(B)(I) 每一份重大合同都是公司或公司子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据了解， 公司、其其他各方，受补救例外情况的限制，且公司或公司的任何子公司都不是实质性的 违反或违反任何重大合同或重大违约，另一方也未解除任何重大合同； (Ii)据本公司所知，没有任何其他方在任何材料项下发生重大违约或违规或重大违约 合同；及(Iii)本公司及本公司附属公司尚未收到任何书面或据本公司所知的口头 根据任何此类重要合同提出的违约索赔。本公司及其子公司未转让、委派或以其他方式转让 它在任何重要合同下的任何权利或义务或就此授予的任何授权书(在每个合同中除外 向本公司或本公司的另一家子公司)。本公司已向金石集团提供或提供真实而完整的副本 自本协议之日起生效的所有实质性合同，包括对实质性合同的修改。

（c） 每个 公司和公司子公司在所有重大方面遵守所有契诺，包括所有财务契诺， 在所有票据、契约、债券和其他建立或证明其作为一方的任何债务的工具或合同中。 本协议设想的交易的完成和结束不应导致或导致下的违约事件 任何确立或证明任何债务的文书或合同，除非任何此类违约事件不会 对公司造成重大不利影响。

部分 4.18国际贸易法.

(A) 公司及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于它们的所有国际贸易法， 除非不遵守规定的情况不会合理地期望个别或总体上有公司材料 不利的影响。在不限制前述规定的情况下：(I)本公司及其子公司已获得所有材料出口和 各自进出口所需产品、软件和技术所需的进口许可证和其他批准 根据任何适用的国际贸易法，且所有此类批准和许可证均完全有效；(Ii)公司和 本公司附属公司实质上遵守该等适用进出口许可证或其他批准的条款； 是否没有任何未决的或据公司所知的针对任何公司或公司子公司的书面威胁 除第(I)、(Ii)和(Iii)款外，不构成公司的进出口许可证或其他批准 重大不利影响；及(Iv)本公司及本公司附属公司是否设有程序，以确保任何进口商品 根据进口时的所有美国法律适当地申报、标记和贴上标签。

（b） 的 据他们所知，公司和公司子公司尚未：

（i） 出口、再出口、转让、 许可或代理向任何目的地销售或许可任何商品、软件、服务、技术或技术数据， 或根据国际贸易法需要获得许可证或其他授权的个人;

（ii） 出口、再出口、许可、 或代表任何受制裁人员或为任何受制裁人员的利益转让任何商品、软件、服务、技术或技术数据 或美国政府保存的任何受限制方名单上确定的实体，或个人或实体，包括特别指定的 美国财政部外国资产控制办公室维护的国民和被封锁人员名单以及外国制裁逃避者名单 部门（”OFAC”）;并维护被拒绝人员名单、实体名单、军事最终用户名单或未经核实名单 由美国商务部工业和安全局发布;

（三） 出口、再出口、许可、 或转让已经或将（A）用于任何相关目的的任何商品、软件、服务、技术或技术数据 与核活动、导弹、化学或生物武器、军事、军事情报或恐怖活动有关，或（B）使用， 违反适用的国际贸易法转运或改道;

（iv） 出口、再出口、转让、 向或从缅甸/缅甸、古巴、克里米亚、伊朗、北许可或进口任何商品、软件、服务、技术或技术数据 韩国、苏丹、叙利亚或委内瑞拉，当时这些国家或地区和/或其政府受到美国全面制裁 OFAC法规、出口管理法规或任何其他适用法规、法规或行政法规下的贸易禁运 命令;

（v） 制造， 出口或代理国际武器贩运条例定义的任何国防物品或国防服务，包括 美国，无论该国防物品或国防服务随后是否出口，没有公司 或在美国国务院国防贸易管制局注册并信誉良好的公司子公司; 或

（六） 接收 来自任何政府当局或任何其他人的任何通知、询问或内部或外部指控，或任何自愿或 非自愿地向政府当局披露与国际有关的任何实际或潜在的违规行为或不当行为 贸易法。

(C)除 由于将构成公司的实质性不利影响，公司或公司的任何子公司或董事的任何高管 本公司或本公司任何子公司，或据本公司所知(根据相关国际贸易法的定义)， 代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人目前在特别指定的 国民名单上列出或目前受到OFAC实施的任何美国制裁。本公司及其子公司拥有 在过去五年中，没有直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式将此类资金提供给任何 公司子公司、合资伙伴或其他人不得与违反美国 由OFAC实施的制裁，或为了非法资助任何目前受到或以其他方式受到制裁的人的活动 违反OFAC实施的任何美国制裁。

部分 4.19保险.

(a) 附表 4.19（a） 公司披露表中列出了有关公司所下的每项保险单和债券的信息 截至本协议之日，或任何公司子公司是被保险人、指定被保险人或其他主要受益人 (the“保险政策”）。此前已提供此类保险单的真实、正确和完整副本 通过虚拟数据室提供给Goldenstone或其代表，包括每种情况下适用的承保限额、免赔额和 保单到期日期。所有保单的性质和金额至少与类似企业所承保的相同 位于。

(B)与 对于保险单中的每一种此类保险：(I)保险单是否合法、有效、具有约束力并可根据 它的条款(受补救例外情况的约束)，并且，除了在正常过程中根据其条款已经过期的保单外，是 完全有效；(Ii)本公司或本公司任何附属公司均无违约或失责(包括任何该等违约 或拖欠保费或发出通知)，而在通知或失效的情况下并无发生任何事件 根据保险单，将构成此类违约或过失，或允许终止或修改；(Iii)据所知 就本公司而言，保单上并无任何保险人被宣布无力偿债或被安排接管、接管或清盘；(Iv)没有 保险人已书面表示，或据本公司所知，将取消或减少承保范围，(V)全部 已支付保费和其他到期费用；以及(Vi)没有任何保险是以审计、追溯或类似的保费为基础的。

（c） 所有 事件、情况和索赔已在适用的保险单或保证中得到注意，涵盖此类事项或 由此产生的损失。关于与正在进行或潜在正在进行的事件相关的任何注意到的事件、情况或主张 无论如何，没有保险公司否认或质疑承保范围。

部分 4.20董事会批准；需要投票。公司董事会经全体一致表决正式通过的决议 董事会会议正式召开，随后未以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意， 已正式(A)确定本协议和合并对本公司及其股东是公平和最符合其利益的， (B)已批准本协定和合并，并宣布它们是可取的；和(C)已建议 公司批准并通过本协议，批准合并，并指示本协议和交易(包括合并) 提交公司股东审议。所需的批准(“公司股东批准“) 公司任何类别或系列股本的持有者是通过本协议并批准 交易记录。书面同意在签署和交付时，将有资格作为公司股东的批准，而不是额外的批准， 或来自公司任何类别或系列股本的任何持有人的投票，才能通过本协议并批准 交易记录。

部分 4.21遵守反腐败法律.

（a） 的 公司和公司子公司遵守所有适用的反腐败法。

(B)两者均无 本公司或本公司的任何子公司，也不知道本公司或本公司的任何子公司，任何高级管理人员、董事、高管、 员工、股东、代理人或代表或代表本公司或本公司任何附属公司行事的其他人士， 是否在任何时候(I)提出、授权、承诺、提供或收到任何付款或任何其他有价值的东西，无论是直接的 或间接通过第三方，违反反腐败法；(二)建立或维持，或正在维持， 任何非法的公司资金或其他财产，或在任何账簿或记录上作出任何虚假、不完整或误导性的记项 出于任何目的，(Iii)直接或通过第三方直接或间接使用任何公司资金用于任何非法捐款， 礼物、娱乐、付款、旅行或其他非法开支，(Iv)直接或间接通过第三方提供、授权、 承诺或提供任何其他有价值的东西，以获得、保留和/或确保公司的不正当优势 或任何公司子公司，或(V)已经或目前正在接受行政、民事或刑事调查、起诉、停职、 任何一方因涉嫌或可能违反任何反腐败法律或适用法律而被除名或进行审计 禁止欺诈、洗钱或其他不当支付。

（c） 的 公司和所有公司子公司制定并维持足够的政策、程序和控制措施，以确保公司和所有 公司子公司一直并且仍然遵守所有反腐败法。

（d） 的 公司和所有公司子公司维持足够的会计和财务控制，以确保：（i）所有付款和活动 准确记录在公司和公司各子公司的账簿、记录和账目中;（ii）没有 公司和所有公司子公司的账簿、记录和账目中的虚假、不准确、误导性或不完整的条目; 及（iii）公司和所有公司子公司没有建立或维护任何秘密或未记录的资金或账户。书， 公司和公司各子公司的记录和账目以合理的详细信息准确反映了性质和金额 在所有交易中，公司和所有公司子公司不会维持任何不准确的银行或其他财务账户 在他们的账簿、记录和账目中披露。

（e） 既不 美国政府、任何其他政府机构、任何其他实体或个人已通知公司或任何公司子公司 任何实际或涉嫌违反或违反反腐败法或禁止欺诈、洗钱或其他行为的适用法律 支付不当。公司或任何公司子公司均未接受任何审查、调查、检查或检查 与公司或任何公司子公司遵守反腐败法有关的记录。证券本公司 任何公司子公司现在都不会受到任何实际或潜在的行政、民事或刑事调查、起诉或 起诉书，并且不是任何涉及涉嫌虚假陈述、虚假主张或其他与合规相关的不当行为的行为的当事人 反腐败法。

部分 4.22利害关系方交易。除雇佣关系和支付补偿、福利外 和费用报销在正常业务过程中，董事的现任或前任官员、员工或其他附属公司 据公司所知，公司或公司的任何附属公司直接或间接持有：(A)经济利益 提供或出售、或提供或出售公司或公司任何附属公司提供的服务或产品的任何人 或售卖，或拟提供或出售；。(B)在向任何人购买、出售或向 公司或任何公司附属公司，任何货品或服务；(C)在下列任何合约或协议中拥有实益权益：附表 4.17（a）公司披露时间表；或(D)与公司或任何公司的任何合同或其他安排 非惯常弥偿安排的附属安排；提供, 然而，，即不超过五个人的所有权 上市公司已发行的有表决权股票的百分比(5%)不应被视为“对任何人的经济利益”。 为了达到这一目的，第4.22节。本公司和本公司没有个人贷款形式的信贷安排 致董事或本公司高管，或为其代为。

部分 4.23《交易所法案》.公司或任何公司子公司目前均不受第12条要求的约束 经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”).

部分 4.24资产充足性.公司和公司子公司拥有、有权使用或拥有良好且有效的 对所有资产拥有全部权力和权利，不受任何种类或性质的所有优先权（许可优先权除外）的约束 对于当前进行和拟议进行的业务运营来说是必要且足够的。

部分 4.25董事和高级职员。附表4.25列出了所有董事和高级管理人员的完整、正确的名单 公司和公司子公司各自.

部分 4.26经纪人。除以下条款中所述外附表4.26 公司披露时间表，没有经纪人， 寻找者或投资银行家有权获得与交易相关的任何经纪、寻找者或其他费用或佣金 基于公司或任何公司子公司或代表公司做出的安排。

部分 4.27陈述和保证的排他性。除非在本协议中另有明确规定第四条 (根据公司披露时间表的修改)，公司在此明确拒绝并否认任何其他明示或默示的陈述 或对本公司、其关联公司及其任何相关事宜的任何担保(无论是法律上的还是衡平法上的)， 包括其事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或 关于向黄金石、其附属公司或其各自的任何公司提供的任何其他信息的准确性或完整性 公司或代表公司的代表，以及任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制 前述的一般性，除本协议明确规定外，公司或代表公司的任何其他人 已作出或作出任何明示或默示的任何陈述或保证 提供给金石公司、其附属公司或其各自代表的预算，未来收入，未来结果 公司的运营(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括 上述任何假设的合理性)，无论是否包括在任何管理演示文稿或 提供给黄金石、其附属公司或其各自代表或任何其他人的其他信息，并且 任何此类陈述或保证均明确拒绝。

文章 诉
Goldenstone和合并通知的代表和保证

除了 如Goldenstone SEC报告所述，Goldenstone特此向公司陈述并保证如下：

部分 5.01 企业组织.

（a） 每个 of Goldenstone and Merger Sub是一家根据司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 其成立并拥有必要的企业权力和权威以及所有必要的政府批准来拥有、租赁和运营 其财产并继续其目前正在进行的业务，除非没有这样的权力、权威和政府 批准不会对Goldenstone材料产生不良影响。

（b） 合并 Sub是Goldenstone的唯一子公司。除Merger Sub外，Goldenstone不直接或间接拥有任何股权或类似股权 在任何公司、合伙企业、 合资企业或商业协会或其他人。

部分 5.02 公司注册证书及附例. Goldenstone和Merger Sub迄今为止均已向 公司完整且正确的Goldenstone组织文件和合并子组织文件副本。黄金石 组织文件和合并子组织文件完全有效。既不是Goldenstone也不是Merger Sub 分别违反了Goldenstone组织文件和合并子组织文件的任何规定。

部分 5.03 大写.

(A) 金石的法定股本包括约1,500万股(15,000,000股)金石普通股。截至 本协议日期(一)已发行并已发行的3,442,121股黄金石普通股(包括黄金石普通股 包括在任何已发行的黄金石单位内，但不包括已提交申请的3,395,590股黄金石普通股 赎回)，所有这些都是有效发行、全额支付和不可评估的，不受任何优先购买权的限制，(Ii)不 金石普通股的股票由金石公司持有，(三)已发行和发行的金石认股权证共6,101,250份 (包括任何尚未发行的黄金石单位所包括的黄金石认股权证)，及(Iv)发行6,101,250份黄金石权证及 未清偿(包括任何未清偿黄金单位所包含的黄金石权)。金石集团还出售给Maxim Group LLC 单位购买选择权(UPO)，购买270,250个黄金石单位，交易完成后可按每单位11美元的价格行使 指的是企业合并。预留3,050,625股黄金石普通股，以供未来发行有关黄金石 搜查令。预留了610,125股黄金石普通股，以供未来发行有关黄金石权的股份。

（b） 作为 截至本协议签订之日，合并子公司的授权股本由1，000股普通股组成，每股面值0.001美元 分享（“合并子普通股”).截至本文日期，已发行1，000股合并次级普通股， 杰出的。合并次级普通股的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足且不可评估， 不受优先购买权的约束，Goldenstone持有，不受所有优先权的约束，适用的转让限制除外 证券法、锁定协议和合并子组织文件。

（c） 所有 已发行并授予未发行的Goldenstone单位、Goldenstone普通股股份、Goldenstone认股权和Goldenstone Rights 符合所有适用证券法和其他适用法律，并且发行时不受转让以外的所有优先权 适用证券法和Goldenstone组织文件的限制。

（d） 的 每股合并对价由Goldenstone根据本协议交付，并根据 本协议应正式有效发行、已足额支付且不可评估，每份此类股份或其他证券均应免费发行 并且不受Goldenstone施加的优先购买权和所有优先权，适用证券法下的转让限制除外 和戈尔登斯通组织文件。

(E)除 对于由黄金石发行的证券，金石披露时间表1.01，金石没有任何发行和 未偿还期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券或其他权利，不受协议、安排的约束 或与黄金石已发行或未发行股本有关的任何性质的承诺，或与黄金石有义务发行或 出售黄金石的任何股本股份或其他股权。所有需要发行的黄金石普通股 如上所述，一旦按照发行票据中规定的条款和条件发行，将适时 授权、有效发行、全额支付和不可评估。金石及其任何子公司都不是当事人 金石及其任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、 幻影股权或类似权利。除禁售协议外，金石不是任何投票信托、投票协议、 关于投票或转让黄金石普通股或任何股权的委托书、股东协议或其他协议 黄金石或其任何附属公司的权益或其他证券。除金石公司注册证书另有规定外， 黄金石并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购任何黄金石普通股 股票。金石集团没有未履行的合同义务进行任何投资(以贷款、出资的形式 或其他)在任何人身上。

部分 5.04与本协议相关的权限。金石集团和合并子公司各自拥有必要的权力和权威 签署和交付本协议和附属协议，并在收到股东的必要批准后， 履行其在本协议项下的义务并完成交易。本协议及附属协议的签署和交付 由金石及合并子公司各自完成及由金石及合并子公司各自完成的交易，已妥为及 获得所有必要的公司行动的有效授权，而金石或合并子公司方面的任何其他公司程序均不 授权本协议或完成与合并、批准或完成交易((A)除外)所需 并由当时已发行的大多数黄金石普通股的持有者和持有者通过本协议 合并子普通股当时已发行的大部分股份，以及适当的合并文件的存档和记录 及(B)有关发行金石普通股及修订及重述 金石公司注册证书根据本协议，批准大多数当时已发行的金石公司股票 普通股)。本协议已由金石集团和合并子集团正式有效地签署和交付，并在得到适当授权的情况下， 公司的执行和交付构成了黄金石和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对 金石与合并子根据其条款，但受补救措施的例外情况所限。

部分 5.05 没有冲突；要求提交的文件和同意.

(A) 金石和合并子公司各自签署和交付本协议，并各自履行本协议 金石和合并子组织不得：(I)与金石组织文件或合并子组织冲突或违反 文件，(Ii)假设所有同意、批准、授权和中所述的其他行动第5.05(B)条有 中描述的所有文件和义务第5.05(B)条已作出、与或违反任何 适用于每一家黄金石或合并子公司的法律、规则、法规、命令、判决或法令，或适用于其任何财产或 资产受到约束或影响，或(Iii)可能导致任何违约或构成违约(或在通知或失效的情况下 时间或两者兼而有之)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利， 或导致根据任何票据、债券、抵押、 契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、专营权或其他文书或义务 子公司是指黄金石或合并子公司的每一方或其任何财产或资产受到约束或影响的一方，除非在以下方面 对于第(Ii)款和第(Iii)款，对于任何此类冲突、违规、违约或其他不会或合理地发生的情况 预计会对金石材料产生不利影响。

（b） 的 Goldenstone和Merger Sub各自签署和交付本协议，以及各自履行本协议 Goldenstone和Merger Sub不会要求任何人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何人提交或通知 政府当局，除非（i）《交易法》、《蓝天法》和州收购法的适用要求（如果有）， 《HSR法案》的合并前通知要求，以及根据要求归档和记录适当的合并文件 由DGCL和（ii）未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案，或 通知不会单独或总体阻止或实质性延迟任何交易或其他交易的完成 阻止Goldenstone或Merger Sub履行本协议项下的重大义务。

部分 5.06合规性。金石集团和合并子公司均未或曾经违反或违约 (A)适用于黄金石或合并子公司的任何法律，或对黄金石或合并子公司的任何财产或资产具有约束力的任何法律，或 受影响，或(B)任何票据、债券、按揭、契据、合约、协议、租赁、许可证、许可证、专营权或其他文书 或黄金石或合并子公司为一方的义务，或黄金石或合并子公司或黄金石的任何财产或资产 或合并子公司，除非在每一种情况下，任何此类冲突、违约、违规或违规行为不会或合理地 预计会对金石材料产生不利影响。金石和合并子公司各自拥有所有实质性的特许经营权， 任何政府的授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令 金石集团或合并子公司拥有、租赁和经营其物业或经营其现有业务所需的授权 指挥。

部分 5.07 美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案.

(A)金石 已提交要求其提交的所有表格、报告、附表、陈述和其他文件，包括任何证物 美国证券交易委员会(“证监会”)美国证券交易委员会“)自2022年3月16日起至本协定之日，合计 及其任何修订、重述或补充(统称为Goldenstone SEC报告“)。金石 到目前为止，已向公司提供了所有未由金石提交的修订和修改的真实正确副本 与美国证券交易委员会有关的所有协议、文件和其他文书，这些协议、文件和其他文书以前由金石集团向美国证券交易委员会提交，目前 实际上。截至各自发布之日起，《金石美国证券交易委员会》报告(一)已在所有实质性方面符合适用要求 经修订的《1933年证券法》(《证券法》证券法“)、《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》； 根据其颁布的规则和条例，以及(Ii)在提交时没有，或者，如果修改，截至#年的日期 这种修正包含对重要事实任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或需要陈述的重要事实 以便根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。据了解， 金石集团的每一位董事和高管都已及时向美国证券交易委员会提交了所需的所有文件 根据《交易法》第16(A)节及其下的规则和条例，对黄金石表示尊重。

(B)每件 在每个案例中，黄金石美国证券交易委员会报告所载的财务报表(包括其任何附注)的编制是按照 在整个期间，按照公认会计准则(在一致的基础上适用)和S-X条例和S-k条例(视适用情况而定) 注明(附注中可能注明的除外，或未经审计的财务报表，如为未经审计的财务报表，则为 美国证券交易委员会)和每个都在所有实质性方面公平地呈现财务状况、经营成果、股东权益变化 和黄金石在其各自的日期和其中所示的各自期间的现金流(在此情况下，受规限) 未经审计的报表，到正常和经常性的年终调整，这些调整尚未进行，也不会合理预期 单独地或聚集在一起是重要的)。金石没有未披露的其他表外安排 《黄金石》美国证券交易委员会报道。除黄金石的财务报表外，通用会计准则不要求将其他财务报表纳入合并 金石集团财务报表。

（c） 既不 Goldenstone或Merger Sub负有任何性质的责任或义务（无论是应计的、绝对的、或有的或其他） 反映在根据GAAP编制的资产负债表上，正常过程中产生的负债和义务除外 Goldenstone和Merger Sub的业务。

（d） 戈尔登斯通 在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市和公司治理规则和法规。

(E)金石 建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。这样的披露 控制和程序旨在确保与黄金石有关的材料信息和所需的其他材料信息 黄金石在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中披露的信息被记录、处理、 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总和报告，所有此类重大信息均为 积累并酌情传达给金石的首席执行官和首席财务官，以 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的规定，及时作出关于披露要求的决定，并作出所需的认证 行动起来。这种披露控制和程序有效地及时向金石集团的首席执行官和负责人发出警报 财务主任向联交所规定须包括在金石集团定期报告内的重要资料 行动起来。

(F)金石 维护财务报告的内部控制制度，足以提供关于可靠性的合理保证 根据公认会计准则编制财务报告和编制外部财务报表，包括政策和 足以提供合理保证的程序：(1)保证黄金石保存的记录合理、详细、准确 并在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(2)交易记录如下 允许按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(3)确保收支符合 仅根据管理层及其董事会的授权作出；及(Iv)关于预防或及时发现 未经授权获取、使用或处置其资产，可能对其财务报表产生重大影响。金石 已向公司交付一份真实而完整的任何披露的副本(或，如果未书面，则为其摘要) 关于内部控制中的任何重大缺陷和任何重大缺陷的金石独立审计师 在内部控制的设计或操作中，这将对金石的记录、处理、汇总和管理能力产生不利影响 报告财务数据。金石对任何涉及管理层的欺诈或举报人指控，无论是实质性的，都一无所知 或在金石财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工或顾问。 自2022年3月16日以来，金石集团对财务报告的内部控制没有发生实质性变化。

（g） 那里 Goldenstone没有向任何执行官员（定义见第30亿.7条）提供未偿贷款或其他信贷延期 《交易法》）或Goldenstone董事。Goldenstone没有采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动 法

（h） 既不 Goldenstone（包括其任何员工）和Goldenstone的独立审计师均未发现或意识到（i）任何 Goldenstone采用的内部会计控制系统存在重大缺陷或重大缺陷，（ii）任何欺诈行为，无论 或不重要，涉及Goldenstone的管理层或参与财务报表编制的其他员工 或Goldenstone使用的内部会计控制，或（iii）有关上述任何内容的任何主张或指控。

（i） 作为 截至本文之日，SEC尚未就Goldenstone SEC报告发表任何未发表的SEC评论。的知识 Goldenstone，在此日期或之前提交的Goldenstone SEC报告均不受SEC正在进行的审查或调查 截至本协议之日。

部分 5.08 没有某些变化或事件.自2022年3月16日起，除非本协议明确规定， (a)Goldenstone以正常方式并与过去实践一致的方式开展业务，并且（b）在 没有任何Goldenstone材料不良影响。

部分 5.09 商业活动.

（a） 以来 自成立以来，Goldenstone没有开展任何除旨在实现业务的活动外的商业活动 组合.除非Goldenstone组织文件中规定或本协议或交易另有规定 文件，没有对Goldenstone具有约束力或Goldenstone作为一方的协议、承诺或命令 合理预期会产生禁止或损害Goldenstone的任何商业行为或任何财产收购的效果 由Goldenstone或Goldenstone目前或预期截至收盘时进行的业务开展 而不是单独或总体上的此类影响，这些影响没有也不会构成Goldenstone材料不良影响。

（b） 没有一 Goldenstone或Merger Sub拥有或有权直接或间接收购任何权益或投资（无论是股权或债务） 任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体。除交易文件外，Goldenstone还 没有与其资产或财产相关的利益、权利、义务或责任，并且不是其资产或财产的一方、受其约束或受其资产或财产的约束 在每种情况下，无论是直接还是间接，任何构成或可以合理解释为构成， 业务合并。

（c） 除了 （i）Goldenstone提交的文件中包含的财务报表中反映或保留的内容或附注中披露的内容 自Goldenstone成立以来与SEC达成，以及（ii）本协议以及由此明确设想的协议，Goldenstone 现在和任何时候都没有与任何其他人签订任何要求Goldenstone付款超过50，000美元的合同 每月，任何个人合同每年总计250，000美元，或每年总计超过500，000美元 与所有其他合同（本协议和交易文件明确除外）一起进行。

（d） 除了 如合并子组织文件中所述，没有对合并子组织具有约束力的协议、承诺或命令 合并子公司是一方已经或合理预期会产生禁止或损害任何业务的效果 合并子公司的实践或合并子公司对财产的任何收购或合并子公司目前进行的业务开展或 预期在收盘时进行，但尚未产生且将会产生的单独或总体影响除外 合理预期不会对合并子公司签订并履行其义务的能力产生重大不利影响 本协议或交易文件。

部分 5.10《投资公司法》. Goldenstone和Merger Sub都不是 修订后的1940年《投资公司法》的含义。

部分 5.11关联协议.除Goldenstone SEC报告中所述外，Goldenstone和Merger Sub都不是 与任何（a）现任或前任执行官或董事的任何交易、协议、安排或谅解的一方 Goldenstone或合并子公司的5%或以上的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条的含义） Goldenstone或合并子公司的股本或股权或（c）关联公司、“关联公司”或“直接”的成员 家庭”（这些术语分别在《交易法》第120亿.2条和第16 a-1条中定义）。

第5.12节 [保留]。

第5.13节 缺勤 关于诉讼的问题.据Goldenstone所知，没有针对Goldenstone或任何财产的诉讼悬而未决，或受到威胁。 在任何政府当局面前，Goldenstone的资产。Goldenstone或Goldenstone的任何物质财产或资产均不受影响 据Goldenstone所知，与Goldenstone的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议， 任何政府当局仍在继续调查。

第5.14节 板 批准;需要投票.

（a） 的 Goldenstone董事会通过正式召开并举行的会议上投票者一致投票正式通过的决议或一致书面的决议 同意且随后未以任何方式撤销或修改，已正式（i）确定本协议和交易 公平并符合Goldenstone及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议和交易并宣布 他们的可执行性，以及（iii）建议Goldenstone股东批准并采用本协议和合并，并指示 本协议和合并将提交Goldenstone股东大会审议 会议

（b） 的 只有批准交易所需的Goldenstone任何类别或系列股本持有人的投票才是赞成的 Goldenstone普通股多数已发行股份持有人的投票。

（c） 的 合并子委员会通过经书面同意正式通过且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已正式确定（i） 本协议和合并对合并子公司及其唯一股东公平并符合其最大利益，（ii）批准 协议和合并并宣布其可执行性，以及（iii）建议合并子公司的唯一股东批准和 通过本协议并批准合并，并指示将本协议和交易提交给 合并子公司的唯一股东。

（d） 的 仅需要合并子公司任何类别或系列股本持有人的投票即可批准本协议、合并和 其他交易是合并次级普通股多数已发行股份持有人的赞成票。

第5.15节 没有 合并子公司的先前运营.合并子公司的成立纯粹是为了参与交易，并未参与 除本协议预期之外的任何商业活动或进行任何运营或承担任何义务或责任。

第5.16节 经纪人. 除附表5.16中确定的人员外，经纪人、寻找者或投资银行家无权获得任何经纪、寻找者 或根据Goldenstone或Merger Sub或其代表Goldenstone或Merger Sub做出的安排而产生的与交易相关的其他费用或佣金。

第5.17节 金石 信托基金。截至本协议签订之日，黄金石设立的信托基金不少于17,873,794美元 为了其公众股东的利益(“信托基金“)保存在大陆股票转让公司的信托账户中 信托公司(&T)(该账户，即“信托帐户“)。这样的信托账户的资金投资于美国 符合投资公司颁布的规则第2a-7条规定的某些条件的政府证券或货币市场基金 1940年法案，经修订，由大陆股票转让和信托公司(以下简称“公司”)信托持有受托人“)根据 截至2022年3月16日，金石与受托人之间的投资管理信托协议(“信托协议“)。 信托协议是有效的，具有充分的效力和作用，并可根据其条款强制执行，但受补救措施的例外情况所限。 金石已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款 而根据信托协议，并不存在任何因发出通知或时间流逝而会构成 金石集团或受托人的违约或过失。没有单独的合同、协议、附函或其他谅解(无论 书面或不书面、明示或默示)：(I)金石与受托人之间会导致信托协议的描述 在黄金石美国证券交易委员会报告在任何实质性方面不准确；或(Ii)据黄金石所知，这将有权 任何人(黄金石股东除外)，已选择赎回其持有的黄金石普通股股份 到黄金石组织文件)到信托账户中收益的任何部分。在收盘前，没有一只基金 在信托账户中持有的资产可以被释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税 (B)根据金石组织文件的规定行使赎回权。 截至本协议签署之日，没有任何诉讼悬而未决，据金石集团所知，也没有任何书面威胁 转到信托账户。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，金石应 安排受托人在切实可行范围内尽快将信托基金发放予金石集团，而受托人亦有责任在切实可行范围内尽快将信托基金发放予金石集团 根据《信托协议》，信托账户在该时刻终止；提供, 然而，那 在生效时间或生效日期之前到期、欠下或发生的黄金石的债务和义务，应在到期时支付 在发行之前，包括应付给黄金石股东的所有款项(A)，他们将行使他们的赎回 权利；(B)关于提交、申请和/或根据本协定采取的法律规定的其他行动；(C) 受托人支付根据信托协议产生的费用和费用；及(D)向第三方(例如，专业人士、印刷商、 等)他们为金石集团实现合并的努力提供了服务。

第5.18节 员工。 金石集团和合并子公司对任何员工、高级管理人员或董事没有未履行的重大责任。金石和 合并子公司从未也不会维护、赞助、出资或承担任何实际或或有责任，包括通过 根据任何雇佣协议或任何员工福利计划(如第#款第3(3)款所定义)与ERISA附属公司建立联系 受《守则》第(409A)节约束的非限定递延薪酬计划、红利、股票期权、股票购买、限制性 股票、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、控制权变更、附带福利 病假工资、休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排。无论是执行还是交付 金石集团履行本协议或完成交易(单独完成或与另一事件合并完成)将：(I) 在支付遣散费或任何其他金额给金石集团或合并公司的任何雇员、董事、高级职员或独立承包人时 次级，(2)加快支付或归属任何个人的任何利益或其他补偿的时间，或增加应支付给任何个人的任何利益或其他补偿的金额 由黄金石或合并子公司，(Iii)将导致守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”， 或(Iv)要求对任何员工、董事、高级管理人员或独立人士进行全面的“毛发”、赔偿或付款 金石或合并子公司的承包商根据守则第409A节或第4999节征收的任何税款或其他费用。

第5.19节 税费.

(E)金石 和合并子公司(I)已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)所有收入和其他 要求其中任何一方提交的重要纳税申报单，以及所有该等已提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的； (Ii)已及时缴付其有义务缴付的所有重要税款(不论是否在任何报税表上显示)，但在尊重的情况下除外 对于尚未到期和应付的当期税款，真诚地提出争议或以下(A)(V)款所述的税款； 关于它们中任何一个提交的所有所得税和其他材料纳税申报单，并没有放弃任何诉讼时效 关于税收或同意就纳税评估或不足之处延长任何期限；(4)没有任何不足之处， 就大量税项或材料进行的评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他法律程序 在评税诉讼时效仍未完结的税期内，尚待处理或以书面威胁的税务事宜；及(V)有 根据美国公认会计准则在黄金石最新的合并财务报表中为任何材料提供了充足的准备金 未缴的黄金石税项，不论是否在任何报税表上显示应缴。

（f） 既不 Goldenstone或Merger Sub是任何实质性税收共享协议、税收补偿的一方、受其约束或负有义务 协议、税收分配协议或类似合同或安排（不包括主要的任何协议、合同或安排 其目的与税收无关）或因或根据任何 此类协议、合同、安排或承诺，而不是在 主要目的与税收无关的普通业务过程。

(G)既不是 金石或合并子公司将被要求包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目， 因下列原因而在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额：(一)方法改变 根据守则第481(C)节就截止日期或之前的应课税期间进行会计处理(或任何相应的 或国家、地方或外国所得税法的类似规定)；(2)第7121节所述的“结束协议” 《税法》(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在关闭时或之前执行 成交日期；(3)在成交当日或之前进行的分期付款出售或未平仓交易；(4)公司间交易或任何 超额损失帐户在《守则》第(1502)节下的《财务条例》中描述(或任何相应或类似的规定 国家、地方或外国所得税法)在截止日期或之前订立或产生；或(V)于 或在正常业务流程以外的截止日期之前。

（h） 既不 Goldenstone or Merger Sub一直是一个附属集团的成员，提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方 或外国所得税申报表（Goldenstone是共同父母的群体除外）。

（i） 既不 Goldenstone或Merger Sub对财政部下任何人（Goldenstone或Merger Sub除外）的税收负有任何重大责任 法规第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定），作为转让人或继承人，由 合同（但不包括主要目的与税收无关的任何合同）或其他。

（j） 既不 Goldenstone或Merger Sub（i）就Goldenstone和/或Merger之间待决的税收提出任何重大裁决请求 一方面是子公司，另一方面是任何税务机关;或（ii）已达成任何结案协议、私人信函裁决， 与任何税务机关签订的技术咨询备忘录或类似协议。

（k） 既不 Goldenstone或Merger Sub在适用诉讼时效仍然开放的任何一年内分销了另一人的股票， 或其股票已由另一人在声称或意图全部或部分受管辖的交易中分配 根据《守则》第355条或第361条。

（l） 既不 Goldenstone或Merger Sub已在其纳税申报表中披露了任何纳税申报表中可能导致 根据《法典》第6662条（或州、地方或外国的任何类似规定）实施处罚。

（m） 既不 Goldenstone或Merger Sub已从事或达成财政部法规第1.6011-4（b）（2）条含义内的“上市交易”。

（n） 既不 国税局或任何其他税务机关均已书面主张，或据Goldenstone所知，威胁要对Goldenstone主张 或合并子公司的任何缺陷或任何重大税收的索赔。Goldenstone和Merger Sub均未收到任何索赔的书面通知 来自Goldenstone或Merger Sub未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关，说明Goldenstone或Merger 分包在该司法管辖区需要或可能需要纳税。

（o） 那里 除许可的优先权外，Goldenstone或合并子公司的任何资产都没有税收优先权。

（p） 每个 Goldenstone and Merger Sub在各方面均遵守所有适用的转让定价法律和法律要求。

（q） 每个 Goldenstone and Merger Sub的自成立以来一直被视为美国联邦所得税的C公司。

（r） 既不 Goldenstone or Merger Sub（i）是第897（c）（2）条含义内的美国不动产控股公司 在准则第897（c）（1）（A）（ii）条规定的适用期限内遵守准则;或（ii）已收到书面通知 来自拥有常设机构的非美国税务机关（在适用税务条约的含义内） 或在组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业场所。

（s） 既不 Goldenstone或合并子公司已推迟扣留或汇出与任何适用相关或归因的任何适用税款 Roth或Merger Sub任何员工的工资，不得推迟预扣或汇出任何相关或可归因的适用税款 截至截止日期（包括截止日期），Roth或Merger Sub任何员工的适用工资，无论是否有国税局 服务通知2020-65（或用于州或地方税务目的的任何类似制度）。

（t） 既不 Goldenstone或Merger Sub在每种情况下都已采取、已同意采取或打算采取任何合理预期的行动 防止或阻碍交易符合预期税收待遇的资格。据Goldenstone所知，没有事实或情况 存在合理预期会阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的情况。

第5.20节。 上市. 已发行和未发行的Goldenstone单位、Goldenstone普通股、Goldenstone令状和Goldenstone权利均根据 根据《交易法》第12（b）条，并在纳斯达克上市交易，代码为“GDSTU”、“GDSt”、 分别为“GDSTW”和“GDTR”。截至本协议之日，除Goldenstone SEC报告中所述外， 据Goldenstone所知，纳斯达克或证券交易委员会没有针对Goldenstone采取任何行动，也没有针对Goldenstone发出书面威胁， 有关此类实体对Goldenstone普通股、Goldenstone单位、Goldenstone认股权或Goldenstone股份的任何意图 权利，否则终止Goldenstone在纳斯达克的上市。Goldenstone或其任何附属公司均未采取任何行动 试图终止Goldenstone普通股、Goldenstone单位、Goldenstone令状或Goldenstone权利的注册 根据《交易法》。

第5.21节 排他性 陈述和保证。除非在本协议中另有明确规定第四条(由黄金石修改) 披露明细表)、金石集团和合并子公司在此明确拒绝并否认任何其他明示或默示的声明 或对金石和合并子公司、其关联公司和任何事项的任何担保(无论是在法律上还是在衡平法上 与其中任何一个有关的，包括他们的事务，资产、负债、财务状况或质量的状况、价值或质量 经营结果，或就向公司提供的任何其他信息的准确性或完整性而言，其 附属公司或其各自的任何代表，或代表金石和合并子公司，以及任何此类陈述 或明确拒绝保修。在不限制前述一般性的情况下，除非在本 协议，金石和合并子公司或代表金石和合并子公司的任何其他人都没有或 对所作的任何预测、预测、估计或预算作出明示或默示的陈述或保证 向公司、其关联公司或其各自的任何代表提供未来收入、未来经营业绩 (或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分) (包括上述任何假设的合理性)，不论是否包括在任何管理中 或在向公司、其关联公司或其各自的任何代表或 任何其他人，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。

文章 六.
合并前的业务行为

部分 6.01 公司在合并前的业务行为.

（a） 的 公司同意，自本协议签订之日起至截止日期或本协议终止（以较早者为准），但 正如（1）本协议或任何附属协议的任何其他条款明确设想的那样，（2）正如 附表 6.01（a） 随附于此，或（3）根据适用法律的要求，除非Goldenstone另行书面同意（其中 同意不得以不合理的条件、拒绝或推迟）：

（i） 的 公司应并应促使公司子公司在正常业务过程中以以下方式开展业务 与过去的做法一致;以及

（ii） 的 公司应尽其商业上合理的努力，保持公司和 公司子公司，为公司现任官员、主要员工和主要临时工提供服务 和公司子公司，并维护公司和公司子公司与客户、供应商的当前关系 以及与公司或任何公司子公司有重要业务关系的其他人员。

（b） 通过 以放大而非限制的方式，除非（1）本协议任何其他条款明确设想，任何附属条款 协议，（2）如中所述 附表6.01（b） 随附于此，以及（3）根据适用法律的要求， 在本协议之日至生效时间或较早者期间，公司不得且应促使公司各子公司也不得这样做 未经Goldenstone事先书面同意，直接或间接终止本协议（ 同意不得以不合理的条件、拒绝或推迟）：

（i） 修订 或以其他方式更改其公司注册证书或章程或同等组织文件或进行任何重组， 重新分类、清算、解散或类似交易;

（ii） 问题， 出售、质押、处置、授予或担保或授权发行、出售、质押、处置、授予或担保任何股份 本公司或任何公司附属公司的任何类别股本，或任何期权、认购证、可转换证券或其他权利 以任何形式收购该股本的任何股份，或公司或任何公司子公司的任何其他所有权权益，其他 除（1）任何公司期权的行使或结算，（2）有关收盘前投资的股本或票据， (3)有关桥梁融资的可转换票据;

（三） 出售， 抵押、处置、担保或授权出售、抵押、处置或担保公司或任何公司的任何重大资产 子公司，正常业务过程中且符合过去做法的除外;

（iv） 使 任何超过200，000美元的资本支出（单独或总计）;

（v） 声明， 拨出、做出、承诺支付或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配 对其任何股本;

（六） 重新分类， 直接或间接合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购其任何股本;

（七） (v)（A） 收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并） 金额超过100，000美元的任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门;或（B）招致 借款的任何债务或发行任何债务证券或承担、担保或背书，或以其他方式负责， 任何人的义务，或提供任何贷款或预付款，或故意为其任何资产提供任何担保权益;

（八） 遭受 或对其资产产生任何优先权（许可优先权除外）;

（ix） 延迟， 加速或取消，或放弃对其所欠任何应收账款或债务的任何重大权利，或注销或储备 针对同一人（就公司而言，在正常业务过程中除外）;

（x） 终止 或允许任何保护公司或公司子公司（如适用）资产的保险单失效，除非同时 在此类终止或失效的情况下，由具有国家认可地位、具有可比性的保险公司承保的替代保单 扣除并提供等于或大于已终止或失效保单下基本类似的承保范围的承保范围 保费或更少的保费完全有效;

（Xi） 研究所， 和解或同意和解向任何政府当局提起的任何诉讼，每次金额超过100，000美元（不包括任何涵盖的金额 通过保险）或对该方施加禁令或其他非货币救济;

（十二） 变化 其主要营业地或组织管辖权;

（十三） 进入 与其任何附属公司进行任何交易，或向其任何附属公司分配或预付任何重大资产或财产，但支付除外 普通课程的工资和福利;

（十四） 失败 适当遵守并遵守任何适用的法律和命令;

（十五） 采取 合理预期此类行动会阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的任何行动;

（十六） 其他 而不是法律要求或根据本协议日期之前签订的协议条款并反映在 进度表 4.11(A) 向公司任何董事或高级职员授予任何遣散费或解雇费 或任何公司子公司的;

（十七） 收养， 修改和/或终止任何计划（适用法律可能要求的除外）是完成交易所必需的，或 正常业务过程中的健康和福利计划续签，且与之前提供的成本和福利一致;

（十八） 对会计政策或程序做出任何变更，但GAAP要求除外;

（十九） 制造， 更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何有关税收的会计方法，更改任何税务会计期间， 修改重要纳税申报表或结算或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国收入 税务责任、未能在到期时缴纳任何重大税款（包括估计税款）、进行任何税收分配、税收分享、税收补偿， 与税款有关的税务索赔或其他争议、放弃或放弃任何退税索赔、放弃或延长 税收限制，或以任何实质方面与过去做法不一致的方式准备任何纳税申报表;

（xx） 修改， 或修改或同意终止任何重大合同（不包括根据其条款的任何到期）或修改、放弃、 修改或同意公司或任何公司子公司的终止（不包括根据其条款的任何到期） 其中规定的重大权利，在每种情况下都是在对公司或任何公司子公司不利的事情中，作为一个整体，除非 在正常业务过程中;

（xxi） 使 对拥有的不动产或租赁的不动产的任何重大变更或改进，或修改任何书面或口头协议 影响拥有的不动产或租赁的不动产;

（xxii） 故意 允许公司知识产权的任何重要项目失效或被放弃、无效、奉献给公众或放弃或以其他方式 变得不可执行或未能履行或做出任何适用的备案、录音或其他类似行动或备案，或未能付款 为维持和保护其在公司知识产权每项重要项目中的利益而需要或建议的所有所需费用和税款， 除非在正常业务过程中;

（xxiii） 雇用， 或以其他方式与任何人达成任何雇佣或咨询协议或安排，（ii）批准任何实质性增加 任何现任或前任官员或董事的薪酬，（iii）为任何现任或前任官员的利益采取任何福利计划 或董事，或（iv）实质性修改与任何现任或前任高管或董事的任何现有协议;或

（xxiv） 进入 加入任何正式或非正式协议，或以其他方式做出有约束力的承诺以完成上述任何内容。

部分 6.02Goldenstone和合并子公司在合并前的业务开展。除非由任何人明确考虑 本协议或任何附属协议的其他规定，除适用法律要求外，金石同意从 除本公司另有规定外，本协议终止日期至本协议终止日期与截止日期中较早者为准 书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)、金石和合并的业务 分包应在正常业务过程中进行，并以与过去惯例一致的方式进行。通过放大和非放大的方式 限制，除非本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，或适用的 法律，金石和合并子公司在本协议生效之日和生效时间或较早终止日期之间不得 本协议在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接地实施下列任何行为，同意应 不被无理地扣留、拖延或附加条件的：

（a） 修订 或以其他方式更改Goldenstone组织文件或合并子组织文件或组建Goldenstone的任何子公司 合并子公司除外，除非本文设想或延长完成Goldenstone初始业务合并的期限 在Goldenstone公司注册证书中规定;

（b） 声明， 就其任何资本拨出、发放或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付 股票，根据Goldenstone组织文件要求从信托基金中赎回的股票除外;

（c） 重新分类， 直接或间接合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购任何Goldenstone普通股或 Goldenstone令，但根据Goldenstone组织文件要求从信托基金中赎回的除外;

（d） (i)发行、出售、质押、处置、授予或担保，或授权发行、出售、质押、处置、授予或担保 Goldenstone或Merger Sub的任何类别股本或其他证券的任何股份，或任何期权、期权、可转换证券 或任何类型的其他权利以收购此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益（包括但不限于， Goldenstone或合并子公司的任何虚拟权益）或（ii）修改任何Goldenstone令、Goldenstone单位或Goldenstone的任何条款 权利，前提是Goldenstone可以同意向同意的人发行最多4，000，000股Goldenstone普通股 与Goldenstone、合并子公司和/或公司达成融资安排;

（e） 获取 （包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何公司， 合伙企业、其他商业组织或与任何其他人建立任何战略合资企业、合伙企业或联盟; 或出售、租赁或以其他方式转让其大量资产、财产、权益或业务，但根据现有 合同或承诺或（y）正常业务过程中的;

（f） 接合 从事新业务领域的任何行为或从事任何商业活动（完成交易除外）;

（g） 除了 修改Goldenstone公司证书所需的债务，以完成 Goldenstone公司证书中规定了Goldenstone的初始业务合并，并为以下机构提供运营资金 Goldenstone在该期间内，包括Goldenstone中报告的Goldenstone已发生但尚未支付的应付款项 SEC报告、因借入资金承担任何债务或为其他人或多个人的任何此类债务提供担保、发行或出售 任何债务证券或期权、认购期权或收购Goldenstone任何债务证券的其他权利（如适用） 任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或达成任何具有 在每种情况下，上述任何一项的经济影响，但与过去做法一致的正常业务过程中除外;

（h） 使 任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或实践的任何变更，除非有要求 经其独立会计师同意，在本协议日期之后对GAAP或适用法律做出的同时修订;

（i） 使 任何重大税收选择或和解或妥协任何重大美国联邦、州、地方或非美国收入 纳税义务，但与过去做法一致的正常过程除外;

（j） 采取 合理预期此类行动会阻止或阻碍本协议中设想的交易符合资格的任何行动 预期税收待遇;

（k） 清算， 解散、重组或以其他方式结束Goldenstone或Merger Sub的业务和运营;

（l） 安定下来， 或提出或提议解决，（A）涉及或针对Goldenstone的任何诉讼、调查、仲裁、诉讼或其他索赔 或合并子公司，（B）针对Goldenstone或其任何高管或董事的任何股东诉讼或纠纷，或（C）任何 与交易相关的诉讼、仲裁、诉讼或纠纷，在每种情况下，如果此类和解、诉讼的金额， 调查、仲裁、争议或其他程序单独或总计超过150，000美元;

（m） 修订 信托协议或除延期之外与信托账户相关的任何其他协议;

（n） (n)（i） 雇用任何人，或以其他方式与任何人签订任何雇用或咨询协议或安排，（ii）给予任何实质性加薪 在补偿任何现任或前任官员或董事时，（iii）为任何现任或前任官员或董事的利益采取任何福利计划 前任高管或董事，或（iv）实质性修改与任何现任或前任高管或董事的任何现有协议; 或

（o） 进入 签订任何正式或非正式协议，或以其他方式做出具有约束力的承诺，采取（a）小节中规定的任何行动， (n)本 第6.02节.

部分 6.03针对信托账户的索赔。本公司同意，尽管本协议另有规定， 根据协议，本公司现在没有，也不会在任何时候对信托基金提出任何索赔，无论如何 该等申索是否因该公司与该公司之间的业务关系而产生，或与该公司之间的业务关系有关或在任何方面与该公司之间的业务关系有关 一方面，而另一方面，本协议，或任何其他协议或任何其他事项，无论是 此类索赔基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔统称为 在这件事上。第6.03节被誉为“索赔“)。尽管本协议中有任何其他规定， 公司在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会向信托基金寻求追索权 以任何理由与此有关的；提供，为免生疑问，上述豁免不会限制 或禁止本公司向金石集团、合并子集团或任何其他人士索偿金钱或其他 黄金石或合并子公司在信托账户以外持有的资产，或为特定履约或其他衡平法救济而持有的资产 与交易有关。如果公司对信托基金提起或涉及违反信托基金的任何诉讼或法律程序 如上所述，金石有权向本公司追回相关的合理法律费用和成本 在任何此类诉讼中，如果黄金石在该诉讼或诉讼中获胜。

文章 七.
附加协议

部分 7.01 委托书；注册书.

(A)作为 在签署本协议和收到PCAOB财务报表后，在可行的情况下立即：(I)黄金石(与 应金石公司的合理要求提供协助和合作，包括提交PCAOB财务报表 按照.第7.14节)应编制并向美国证券交易委员会提交联合委托书/招股说明书(经修订或补充， 《大赛》委托书“)发送给黄金石的股东，本公司可从中获得信息 它可以向公司股东发送的关于(A)关于公司股东的行动的声明 将由本公司的某些股东根据书面同意进行，及(B)就金石的股东而言， 金石集团股东大会(“The”)Goldenstone股东大会“)被扣留 考虑批准和通过(1)本协议和合并，(2)第二份修订和重述的金石证书 上所述的公司名称附件E、(3)股权计划(定义见下文)、(4)成员类别戈尔登斯通 董事会在紧随生效时间后，(5)选举最初的收盘后戈尔登斯通 董事须出任委员会成员戈尔登斯通董事会自紧接以下日期起 生效时间，直到其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止，以及(6)各方提出的任何其他建议 认为完成合并是必要的(统称为Goldenstone提案“)和(Ii)黄金石将准备 并向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(连同对注册声明“) 其中应包括与根据《证券法》登记黄金石股份有关的委托书 根据本协议向公司股东发行普通股。公司应提供有关以下方面的所有信息 本公司如属黄金石，可合理地要求与该等诉讼及制备委托书及注册有关的事宜 声明。金石和公司各自应尽其合理的最大努力：(I)在提交注册声明时促使 要求美国证券交易委员会在所有实质性方面遵守对其适用的所有法律要求，(Ii)在合理的情况下尽快作出回应 切实可行并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见，(Iii)导致注册声明 在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布生效，以及(Iv)使注册声明保持如下效力 只要是完成交易所必需的。在注册声明生效日期之前，黄金石将采取 任何适用的联邦或州证券法规定的与发行黄金石股票有关的所有或任何行动 普通股，在每种情况下都将根据本协议向公司股东发行或可发行。在切实可行的情况下尽快 在注册声明宣布生效后，本公司和黄金石各自应将委托书邮寄给各自的 股东。金石公司和本公司均应提供对方合理要求的所有有关信息 与该等诉讼以及登记声明和委托书的准备有关的当事人。

(B)否 委托书或注册书的提交、修改或补充将由金石公司在未经批准的情况下进行 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。金石集团和本公司将分别为 另一方在收到通知后，立即告知登记声明生效的时间或任何补充 或已提交任何停止令、暂停黄金石普通股资格的任何停止令的修订 就本协议向公司股东发行或可发行，以供在任何司法管辖区发售或出售， 或美国证券交易委员会提出的修改委托书或注册书或对委托书或注册书的评论和答复的请求 或美国证券交易委员会要求提供更多信息。金石集团和本公司均应合作并相互同意(该协议 不得无理扣留或拖延)，对美国证券交易委员会或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应 以及对作为回应提交的注册声明的任何修订。

(C)金石 表示金石为列入注册声明和委托书而提供的信息不应， 在(I)登记声明宣布生效之时，(Ii)在委托书(或其任何修改)之时 或其副刊)首先邮寄给黄金石股东，(Iii)黄金石股东大会时间， 及(Iv)在生效时间内，载有对重要事实的任何不真实陈述或没有陈述任何须予陈述的重要事实 就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并无误导。 如果在生效时间之前的任何时间，与金石或合并子公司或其各自的高级职员有关的任何事件或情况 或董事，应由金石发现，并应在注册说明书的修正案或附录中列明 或委托书，金石应及时通知本公司。金石集团负责向委员会提交的所有文件 美国证券交易委员会与合并或其他交易有关的形式和实质将在所有实质性方面符合适用的 证券法及其下的规则和条例以及交易法和其下的规则和条例的要求。

(D) 公司表示，公司提供的包含在注册声明和委托书中的信息应 不是在(I)登记声明宣布生效时，(Ii)在委托书(或其任何修改)的时间 或其副刊)首先邮寄给黄金石股东，(Iii)黄金石股东大会时间， 及(Iv)在生效时间内，载有对重要事实的任何不真实陈述或没有陈述任何须予陈述的重要事实 就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并无误导。 如果在生效时间之前的任何时间，与本公司或本公司任何子公司或其各自 高级管理人员或董事，应由公司发现，并应在登记修正案或附录中列出 声明或委托书，本公司应及时通知金石集团。公司负责归档的所有文件 与美国证券交易委员会有关的合并或其他交易在形式和实质上都将符合 证券法及其规章制度和交易法及其规章制度的适用要求 在那下面。

（e） 没有 经公司事先书面同意，Goldenstone提案应为Goldenstone唯一的事项（程序事项除外） 提议由Goldenstone股东在Goldenstone股东大会上采取行动。

部分 7.02 Goldenstone股东大会;和合并子股东批准.

(A)金石 应在注册说明书日期后，在切实可行的范围内尽快召集和召开黄金石股东大会 在对金石提案进行表决时生效，金石将尽其合理的最大努力 在登记说明书生效之日后，在切实可行的范围内尽快召开金石股东大会 (但无论如何不得迟于委托书邮寄给黄金石股东之日起45天内)。金石 应尽其合理的最大努力在金石股东大会上获得金石提议的批准， 包括尽快征求其股东的委托书，支持金石集团的提议，并应 采取一切必要或可取的其他行动，以获得股东的投票或同意。黄金石董事会将建议 致其股东，他们批准金石的提议，并应在委托书中包括这样的建议。

（b） 及时 签署本协议后，Goldenstone应批准并采用本协议并批准合并和其他交易， 作为合并子公司的唯一股东。

部分 7.03公司股东书面同意。公司董事会应建议 公司普通股持有者投票赞成批准本协议和公司提交的任何其他相关事项 致公司普通股持有人，公司董事会或其任何委员会均不得扣留， 撤回、修订、修改、更改或建议或决议扣留、撤回、修订、修改或更改，在每种情况下均以不利的方式 金石公司董事会的推荐。根据本协议规定的条款，本公司 应向公司股东交付(A)从委托书派生的信息声明，寻求不可撤销的 所需批准持有人(包括Key Company)的书面同意，其形式和实质为金石集团合理接受 股东)赞成批准和通过本协议、合并和所有其他交易(“成文 同意书“)，连同(B)注册声明，在注册声明之后的合理切实可行范围内尽快提交 生效，但不迟于金石股东大会召开前十(10)个工作日。但前提是 金石股东大会在注册声明公布后不少于十(10)个工作日召开 有效。在美国证券交易委员会宣布生效之前，公司不得将注册说明书发送给 本公司，除下列主要公司股东外附表7.03可提供的登记草稿 公司的声明。在注册声明生效后，在合理的切实可行范围内尽快，无论如何在 注册声明生效之日起两个工作日(“公司书面同意截止日期“)、 公司应获得并向金石集团交付一份真实、完整、正确的书面同意副本，以证明公司股东 由公司股东和代表必要批准的主要公司股东正式签署的批准(“公司 股东书面同意”).

部分 7.04 获取信息；保密.

(A)从 自本协议生效之日起至生效之日，本公司和金石集团应(并应使其各自的子公司 致)：(I)向另一方(以及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、 代理人和其他代表，集体地，“代表“)在合理的时间内合理地进入， 向该方及其附属公司的高级职员、代理人、物业、办公室和其他设施以及账簿和记录发出通知 (2)迅速向另一方提供有关业务、财产、合同、资产、负债、 另一方或其代表可能合理要求的该方及其子公司的人员和其他方面。尽管如此 如上所述，在以下情况下，公司和金石都不需要提供访问或披露信息 披露将(I)危及对律师-委托人特权的保护或违反适用法律或(Ii)要求提供 将危及该方任何雇员的健康和安全的访问(双方同意将其商业性使用 做出合理努力，以不会导致这种危害或违反的方式提供此类信息)。

（b） 所有 双方根据此获得的信息 第7.04节 应按照保密规定保密 协议，日期为2023年12月8日（“保密协议”），Goldenstone和公司之间。

（c） 尽管 如果本协议中有任何相反的内容，各方（及其代表）都可以就预期税收咨询任何税务顾问 交易的待遇和税收结构，并可以向任何其他人披露交易的预期税收待遇和税收结构 与此类待遇或结构相关的交易和所有材料（包括意见或其他税务分析）， 在每种情况下均按照保密协议进行。

部分 7.05 排他性.

(A)从 本协议生效之日起至(I)结束之日和/或(Ii)本协议终止之日，本公司 不得，也不得促使其代表直接或间接(A)订立、征求、发起或继续任何 与之讨论或谈判，或鼓励或回应任何询问或建议，或参与任何谈判，或 向任何个人或其他实体或“团体”提供任何信息，或以任何方式与之合作 交易法第13(D)节关于(1)公司资产的任何出售，(2)发行或收购 已发行股本(已转换为公司普通股)或公司其他有投票权的证券，或(3)任何 转换、合并、合并、清算、解散或类似交易(“替代交易“)、 (B)订立任何关于、继续或以其他方式参与有关任何讨论的协议，或向任何人提供任何资料 关于或以其他合理预期将导致任何替代交易的任何方式进行合作，或(C)开始， 继续或续签关于任何替代交易的任何尽职调查。本公司应，并将使其关联公司 和代表立即停止在此之前与任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判 任何替代交易。本公司还同意，它将迅速要求每个人(除本合同各方及其 各自代表)在本合同日期之前签署了与其本人或其本人有关的保密协议 考虑收购本公司，以返还或销毁由本公司或其代表向该人提供的所有保密信息， 他或她在本合同日期之前。如果公司或其任何代表收到关于以下事项的任何查询或建议 在交易结束前的任何时间，公司应立即(在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)进行替代交易 在公司意识到该查询或建议之后)以书面形式通知该人公司受排他性限制 关于出售公司的协议，禁止公司考虑此类询价或提议，并将向金石集团提供 连同任何该等书面查询或建议的副本或任何该等口头查询或建议的详细摘要，包括在每宗个案中 提出这种查询或建议的人的身份。在不限制前述规定的情况下，双方同意任何违反 本条例中规定的限制第7.05(A)条由公司或其关联公司或代表提出的应被视为 是对这一点的违反。第7.05(A)条由本公司提供。

(B)从 自本协议生效之日起至本协议终止之日止，金石集团不得 是否允许其任何附属公司或代表直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续 或参与讨论或谈判，或与之达成任何协议，或鼓励、回应、提供信息或开始 对任何人(本公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)进行尽职调查， 关于、关于、意图或相当可能引起或导致任何要约、询价、建议或指示的 与任何企业合并交易(A)有关的书面或口头利益业务合并建议书“)其他 而不是与本公司、其股东及其各自的联属公司和代表。黄金石将，并将使其附属公司 和代表立即停止与任何人的任何和所有现有讨论或谈判(与公司除外， 其股东及其各自的关联公司和代表)在本合同日期之前就或 合理地可能引起或导致企业合并提案。

部分 7.06员工福利很重要. 双方应合作设立股权激励奖 黄金石的计划，奖励池为3,000,000股黄金石普通股(初始股权计划池“)、 ，以及该计划将于(“该”)结束后或在切实可行范围内尽快生效股权计划“)。 股权计划将规定，黄金石根据股权计划作出的奖励可以是期权、股票增值权、 限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他股票奖励 (“奖项“)。根据(I)交换期权及(Ii)可向Fusion Park LLC发行的股份 (“Fusion Park”)根据公司与Fusion Park于2024年3月1日签订的咨询协议，将于 在初始股权计划池下。双方预计将保留高达80%(80%)的初始股权计划池 金石集团向截至交易结束时为本公司雇员或其他服务提供者的个人颁发奖项，以及 继续受雇于金石集团，或在金石集团于交易结束后发出该等奖状时继续受雇。金石将会 采取一切必要步骤，在交易结束前将股权计划提交给金石集团股东批准。

部分 7.07 董事和高级管理人员的赔偿;尾部保险.

(A) 第二，修订和重述的公司注册证书和修订和重述的金石公司章程应包含不少于 对以当期为受益人的免责、赔偿、垫付费用或费用报销 或公司前董事和高级管理人员在公司组织文件中的规定，这些规定应 自生效之日起六年内不得以任何会产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改 在生效时间或之前是本公司董事或高级管理人员的个人在本协议下的权利，除非作出这种修改 应为准据法规定的；但前款仅适用于关停前的作为或不作为 或因该等人士于截止日期前送达的事宜。金石进一步同意，就条款而言， 本公司附属公司的附例或有限责任公司协议中有关免责、赔偿、提拔 以本公司附属公司现任或前任董事及高级管理人员为受益人的开支或开支报销 每名曾担任董事、高管、经理、成员、受托人或受托人的人， 信托、养老金或其他员工福利计划或应公司要求根据任何组织文件、赔偿、 任何此等人士与公司之间的雇佣或其他类似协议，则不得修改、废除或以其他方式修改、废除或以其他方式 自生效之日起六年内以任何会对个人权利产生不利影响的方式进行修改 在生效时间或之前是另一法团、合伙的董事、高级人员、经理、成员、受托人或受托人， 该公司子公司的合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业，除非该修改 适用法律要求的；但前述规定仅适用于截止日期前的行为或不作为或 因该等人士于截止日期前送达的事宜。

（b） 为 公司及其子公司董事和高级管理人员的利益，公司应在生效时间之前获得 并全额支付“尾部”保险单的保费，该保险单为此类实体提供长达六年的保险 对于有效时间之前发生的事件，从有效时间开始和之后（“公司D&O尾部保险”).

（c） 后 截止日期， 戈尔登斯通 应代表董事和高级官员维护保险单 其当时的现任董事和高级官员 戈尔登斯通、幸存的公司和 其他公司子公司和幸存公司应及时支付或促使支付有关该董事的所有保费 和官员保险单。

（d） 对 截止日期， 戈尔登斯通 应合理签订习惯赔偿协议 公司和Goldenstone各自对Goldenstone、公司和幸存者的关闭后董事和高级职员表示满意 公司，其赔偿协议在关闭后继续有效。

（e） 对 截止日期后，Goldenstone应在不少于六年的期限内保留公众公司董事和高级职员 责任保险，涵盖交易前行为、错误、遗漏或基于 Goldenstone董事和高级职员的身份（此类保险，以及公司D & O Tail Insurance，“尾巴 政策”).此类承保范围至少应与所规定的相同，包括金额和承保条款 在完成之前，根据Goldenstone的上市公司D & O保险;为明确起见，购买满足了这一要求 并维持此类覆盖范围的延长报告期。

（f） 对 截止日期后，在不少于六年的期限内，Goldenstone应就截止前的行为、错误、 Goldenstone和公司董事和高级职员的遗漏分别保留公司注册证书和章程 在赔偿、预支、费用报销和开脱方面，其条款丝毫不低于规定 在关闭之前，分别在Goldenstone和公司的公司注册证书或章程中。

(G)在 在截止日期后，在不少于六年的期间内，金石同意它将进行辩护、赔偿和保持无害 发起人、其附属公司及其各自的现任和前任董事和高级管理人员支付任何费用或支出(包括合理的 律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或与任何索赔、诉讼、诉讼、 由交易引起或与交易有关的民事、刑事、行政或调查程序或调查， 本协议或任何附属协议所设想的行动和投资，无论是在之前、在那时或之后主张或主张的 在适用法律允许的最大程度上完成交易(包括在最大程度上垫付已发生的费用 适用法律允许的)。尽管本协议有任何相反的规定，双方明确承认并同意保荐人 应为本合同的明示第三方受益人。错误！Reference source not found..

部分 7.08 某些事宜的通知.公司应及时通知金斯顿，金斯顿应 将一方在本协议之日至交易结束期间获悉的任何事件立即通知公司（或 根据以下规定提前终止本协议 第九条），其中的发生或不发生 导致或合理预计会导致 第八条 未能满足 在闭幕式上。

部分 7.09 进一步行动；合理的最大努力.

（a） 后 根据本协议的条款，双方应尽合理的最大努力采取，或 促使采取、适当行动，以及采取或促使采取适用情况下必要、适当或建议的事情 法律或其他方式完善交易并使交易生效，包括但不限于尽合理的最大努力 获得政府当局和合同各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令 与公司和公司子公司如中所述 第4.05节 完成交易所需的 并满足合并条件。如果有效时间后的任何时候，有必要或可取采取任何进一步行动 为了实现本协议的目的，各方的适当管理人员和董事应尽合理的最大努力， 采取所有此类行动。

(B)每件 当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括及时通知 该公司或其任何附属公司从任何政府当局收到的与下列事项有关的任何通信的其他当事方 本协议的主题，并允许其他各方事先审查，并在切实可行的范围内就任何 该当事各方就交易向任何政府当局提出的通信。本协议的任何一方不得 同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议，除非 它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，向其他各方提供 有机会出席和参加这样的会议。在遵守保密协议条款的前提下，双方将协调 并在交换信息和提供其他各方可能合理要求的协助方面相互充分合作 与前述有关连。在遵守保密协议条款的前提下，双方将相互提供副本 之间的所有重大通信、档案或通信，包括其中包含的任何文件、信息和数据 他们或他们的任何代表，以及任何政府当局或其工作人员，另一方面， 尊重本协议和交易。任何一方不得在任何政府当局面前采取或导致采取任何行动 这不符合或意在拖延其对征得同意或完成交易的请求采取行动。

部分 7.10 公告.与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿 其文本已得到Goldenstone和公司各自的同意。此后，从本协议签订之日起至交易结束期间 日期（或根据 第九条）除非适用另有禁止 法律或适用国家证券交易所的要求（“交易所”），如适用，每个Goldenstone 公司在发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前应相互协商 本协议、合并或任何其他交易，并且不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝同意。

部分 7.11税务事宜.

(A)除 关于附表7.11所披露的事项(如有)，金石、合并子公司及本公司各自须使用其各自的 商业上合理的努力，以使合并符合条件，并同意不合并，不允许或导致其任何附属公司或 附属公司须采取任何据其所知可合理地预期会阻止或妨碍该合并符合资格的行动 预期的税收待遇。本协议旨在构成本协议，双方特此将本协议作为《计划 财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组”。各金石集团，合并子公司 除另有要求外，公司应将合并报告为守则第368(A)条所指的重组 根据《守则》第1313(A)条所指的“决定”，包括附上所述的声明 在财政部条例1.368-3(A)节中，合并的纳税申报单是在合并的纳税年度进行的。

(B)至 美国证券交易委员会或任何其他政府当局可要求在以下事项结束时或之前提供意见的范围 关于交易的税务后果的披露，金石和本公司将分别向四川罗斯费伦斯交付 Carmel LLP习惯税务代表函，律师满意，注明日期并于合理需要的日期签立 由该律师提供，如有要求，公司应促使Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP向公司提供意见， 在符合惯例假设和限制的情况下，大意是合并应符合以下范围内的“重组”资格 《守则》第368(A)节的含义。尽管本协议有任何相反规定，(I)Loeb&Loeb LLP不得 被要求向任何一方提供关于合并或拟进行的税务处理的任何意见，以及(Ii)除提交的意见外 在本第7.11(B)节的前述句子中，Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP不需要向任何 一方或其股东因合并或之前或之前的任何交易而导致的任何此等各方的税务后果 与合并有关。

(c) 税 合作很重要。 本协议各方应（并应促使其各自的关联公司）合理地 应另一方合理要求，在提交相关纳税申报表方面进行合作，以及任何 与本规定事项有关的税务诉讼、审计或检查 协议.这种合作应当包括 合理保留和（应对方要求）提供（有权复制）记录和信息 与任何此类税务诉讼相关，并让员工在双方方便的基础上提供额外信息， 对以下提供的任何材料的解释。

（d） 转移 税与以下事项相关的任何及所有转让、文件、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税 本协议设想的交易（统称为“转让税”）应由Goldenstone支付。党 法律要求这样做时，应提交所有必要的纳税申报表和与所有此类转让税有关的其他文件，如果 根据适用法律的要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报表 和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应（并应促使其各自的关联公司） （）真诚合作，在适用法律允许的范围内最大限度地减少任何此类转让税的金额。

部分 7.12证券交易所上市. Goldenstone将尽其合理的最大努力促成每股合并考虑 与交易结束时批准在交易所上市的交易相关发布。自年日起期间 在本协议结束之前，Goldenstone应尽其合理的最大努力保留Goldenstone单位、Goldenstone Common 在任何交易所上市交易的股票、Goldenstone Warrants和Goldenstone Rights。

部分 7.13反垄断.

（a） 到 任何旨在禁止、限制或监管具有垄断目的或效果的行为的法律所要求的范围 或贸易限制，包括《高铁法案》（“反垄断 法律”），双方同意立即做出 反垄断法规定的任何要求的提交或申请（如适用）。双方同意在合理可行的范围内尽快供货 根据反垄断法可能要求并在商业上合理使用的任何额外信息和文件材料 努力采取任何其他必要、适当或建议的行动以导致适用等待期到期或终止 或在合理可行的范围内尽快获得反垄断法适用的所需批准，包括要求提前终止 《高铁法案》规定的等待期。

(B)每件 一方应在其努力获得任何反垄断项下交易的所有必要批准和授权的情况下 法律，使用其商业上合理的努力：(I)与彼此当事人或其附属公司在以下方面进行全面合作 与任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的，包括由私人 当事人；(2)将该方或其代表收到的任何通信合理地告知其他各方， 或由该方或其代表提供给任何政府当局，以及与此有关而收到或发出的任何通信 由私人提起的任何诉讼，每一种情况下都涉及任何交易；(Iii)允许另一方的代表 当事各方及其各自的外部法律顾问审查其向对方发出的任何通信，并事先相互协商 与任何政府当局的任何会议或会议，或与私人进行的任何程序有关的任何会议或会议，或与任何其他 个人，并在该政府当局或其他人允许的范围内，向另一方的一名或多名代表 缔约方有机会出席和参加这种会议和大会；(4)如果是缔约方代表 被禁止参加或参加任何会议或会议的，其他各方应及时合理地 (V)作出商业上合理的努力，以合作提交任何备忘录、白皮书、 解释或为交易辩护的文件、通信或其他书面通信，阐明任何监管或竞争 辩论和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见。

（c） 没有 本协议一方应采取任何合理预期会对任何政府批准产生不利影响或严重延迟的行动 反垄断法规定的任何所需备案或申请的授权。双方进一步约定并同意，关于 威胁或悬而未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、法规或行政 该命令将对双方完成交易的能力产生不利影响，并采取商业上合理的努力 防止或取消其进入、颁布或颁布（视情况而定）。

部分 7.14 PCAOB财务报表.公司应尽合理的最大努力交付：（a）不迟于 2024年7月20日，（i）经审计的先前财务报表的真实完整副本，和（ii）经审查的未经审计的合并 公司及其子公司截至2024年3月31日止三（3）个月期间的财务报表编制于 根据GAAP（统称为“PCAOB财务报表”). PCAOb财务报表应已 由在PCAOb正式注册的审计师并根据PCAOb的要求编制。公司应 还提供规则和法规要求的其他临时财务报表、财务数据和其他披露 SEC和S-4表格。尽管本协议中有任何相反的规定，Goldenstone仍应向公司延长最后期限 在公司向Goldenstone提交书面请求后，于2024年8月5日之前提交PCAOb财务报表。

部分 7.15信托帐户. Goldenstone应在生效时间前至少72小时向受托人发出通知 根据信托协议，并应向受托人交付任何其他需要交付的文件、意见或通知 根据信托协议，在生效时，受托人有义务转移持有的所有资金 向已适当行使赎回权的股东支付应付款项后存入Goldenstone的信托账户（持有为 Goldenstone资产负债表上的可用现金，用于运营资金和业务的其他一般企业用途 关闭后），此后将导致信托账户和信托协议终止。

部分 7.16 第16条有关事宜.在成交之前，Goldenstone应采取所有可能需要的措施（在以下范围内 适用法律和SEC发布的不采取行动信函允许）导致收购Goldenstone普通股 由每个受到或将受到《交易法》第16（a）条报告要求约束的个人 戈尔登斯通, 根据《交易法》第160亿.3条规则豁免。Goldenstone应向此类个人提供任何拟议决议的副本 在采纳之前将由Goldenstone董事会就上述事项通过。

部分 7.17融资.从本协议签署和交付到协议结束以来，Goldenstone应 尽其合理的最大努力安排和获取，公司将尽其合理的最大努力配合和协助 Goldenstone按条款和条件为公司安排和获得收盘前投资或过渡融资 双方都同意。

部分 7.18合并完成截止日期 在关闭之前，Goldenstone应尽其合理的最大努力（i） 获得Goldenstone董事会及其股东的所有必要批准，以提交对Goldenstone证书的所有必要修订 公司将Goldenstone完成初始业务合并的最后期限延长至2024年6月21日之后， 截止日期或之后的日期（此类延期，“延拓“），（ii）提交对 Goldenstone公司证书以实施延期，以及（iii）采取所有必要的行动以实施延期。

部分 7.19 禁售协议 在成交前，公司应促使上述人员 附表7.19（a） 与Goldenstone签订公司锁定协议，自交易结束时生效，根据该协议，合并考虑 股份应根据更完整的条款和条件进行不少于六个月的禁售期 在公司锁定协议中。收盘前，金斯顿应促使发起人和金斯顿股东 日提出的要求 附表7.19（b） 与Goldenstone签订一份自交易结束起生效的赞助商锁定协议，根据 发起人持有的Goldenstone普通股应根据规定进行不少于六个月的禁售期 赞助商锁定协议中更全面地规定了条款和条件。

部分 7.20 中期内无母证券交易. 的 公司不得并应指示其代表不得直接或间接：（a）购买或出售（包括进入 涉及）任何Goldenstone普通股、Goldenstone单位、Goldenstone令状或Goldenstone的任何对冲交易 权利，除非符合所有适用的证券法，包括《交易法》下的法规;或（b）使用或 披露或允许任何其他人使用或披露母公司或其关联公司已提供或提供的任何信息 公司及其代表违反《交易法》、《证券法》或任何其他适用的证券法。

文章 八.
合并条件

部分 8.01 每一方义务的条件.公司、Goldenstone和Merger Sub完成的义务 包括合并在内的交易须经公司和Goldenstone满意或书面豁免（在允许的情况下） 在收盘时或之前，以下条件：

(a) 成文 同意书.书面同意书已提交Goldenstone，并且不得通过任何取代其的决议。

(b) 戈尔登斯通 股东批准. Goldenstone提案应经以下人士所需的赞成票批准和通过 Goldenstone的股东或根据委托书的任何延期或推迟、DGCL、Goldenstone 组织文件和交易所的规章制度。

(c) 没有 秩序.任何具有管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或签订任何法律， 当时生效并具有进行交易效力的规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，包括 合并是非法的或以其他方式禁止完成交易，包括合并。

(d) 反垄断 批准和等待期.《HSR法案》规定的所有要求提交均应已完成，并且任何适用的等待期 (and适用于完成《HSR法案》下交易的任何延期）应已过期或终止， 并且已获得其合理要求的任何收盘前批准或许可。

(e) 同意. 所有同意、批准和授权 附表4.05（a） 公司披露时间表应包含 得出了

(f) 登记 声明.本登记声明已根据《证券法》宣布生效。没有停止令暂停有效 登记声明的有效性应立即生效，并且不得采取任何暂停登记有效性的程序 声明应由SEC发起或威胁发布。

(g) 股票 交易所股票上市.自生效之日起，Goldenstone普通股已有条件批准在交易所上市 时间

部分 8.02 Goldenstone和合并子公司义务的条件. Goldenstone和Merger Sub的义务 完成交易（包括合并）须获得Goldenstone的满意或书面豁免（在允许的情况下） 在以下附加条件结束时或之前：

(a) 表示 和保证。本公司的陈述和保证载于第4.01节(组织和资格；子公司)， 第4.03节(大写)、第4.04节(与本协议有关的授权)和第4.26节(经纪人)均应真实无误 截至本协议日期和截止日期的所有实质性方面，如同在截止日期作出的一样(未给予 对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或设置的任何类似限制的影响 本文第四部分)，除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下 截至该较早日期，陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。所有其他陈述和 公司在本协议中所作的保证应真实、正确(不对“重要性”有任何限制 或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制)截至本协议之日 截至截止日期，如同在截止日期当日作出的一样，除非(I)任何该等陈述和保证 明示截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的 及(Ii)该等陈述及保证未能真实无误(不论是截至截止日期或较早日期) 日期)，作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响。

(b) 协定 和盟约.公司应在所有重大方面履行或遵守以下要求的所有协议和契约 本协议将于截止日期或之前履行或遵守。

(c) 材料 不利影响。自本协议签订之日起至截止日期止，不会对公司产生任何重大不利影响。

（d） 完成 的审查。Goldenstone应根据其善意行使的合理裁量权，对其结果完全满意。 代表对公司业务、公司资本化以及公司及其子公司的审查 （包括对公司及其子公司的资本化、资产、流程、系统、财务状况和前景的任何审查）， 前提是此类审查不得影响公司在本协议项下或在与以下事项相关的任何文书中做出的任何陈述或保证 此处考虑的交易。

(e) 官 证书.公司应向Goldenstone提交一份由首席执行官签署的日期为截止日期的证书 公司官员，证明满足中规定的条件 第8.02(A)条, 部分 8.02（b）、和第8.02（g）节.

(f) 书记 证书 Goldenstone应收到公司秘书签署的日期为截止日期的证书 随附真实、正确和完整的副本：（i）截至最近日期由秘书认证的公司注册证书 特拉华州;（ii）公司章程;（iii）董事会正式通过的决议副本 批准本协议的公司、公司作为一方的附属协议以及由此设想的交易 并因此与公司股东书面同意;和（iv）公司的良好信誉证明，截至最近 特拉华州国务卿发布的日期。

(g) 辅助 协定 公司和公司证券持有人（如适用）均应正式签署并交付给Goldenstone 公司或该公司证券持有人（如适用）为一方的每份附属协议的副本。

(h) 不同意见 股票.不超过公司股本已发行和发行股份的百分之五（5%）构成异议 股

(i) 辞职. 除根据规定被确定为持续董事的人员之外 第2.05节、公司董事会全体成员和 公司子公司的董事会应签署书面辞职，自截止日期起生效。

(j) 公司 股东支持协议.公司股东支持协议将于截止日期完全有效，并且 任何关键公司股东均不得试图否认或否认其在其中承担的任何义务。

(k) 锁定协议. 公司已向Goldenstone交付或促成交付由每位高管正式签署的锁定协议 高管、董事和超过10%普通股的持有者，各自在生效时间之前。

(l) FIRPTA 纳税证明.在收盘时或之前，公司应向Goldenstone提交一份妥善执行的证明，证明股票 根据财政部第12条的规定，公司普通股不是“美国不动产权益” 守则第897条和第1445条，以及致IRS的通知（Goldenstone应在结案后向IRS提交） 根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）条的规定。

(m) PCAOB 财务报表.公司应在2024年7月20日之前向Goldenstone提交PCAOb财务报表; 前提是， 然而，，如果公司向Goldenstone提交书面请求，要求延长交付PCAOb Financial的截止日期 声明中，交付截止日期为2024年8月5日。

(n) 交易 文件。交易文件具有完全效力和效力，公司不得撤销。

部分 8.03 公司义务的条件.公司完成交易的义务， 包括合并，须在交易结束时或之前获得公司（在允许的情况下）的满意或书面豁免 以下附加条件：

(a) 表示 和保证。金石和合并子公司的声明和保证包含在第5.01节(公司组织)， 第5.03节(大写)，第5.04节(与本协议有关的权限)，以及0(经纪人)应各自 截至本协议签订之日和截止日期为止，在所有重要方面均真实无误，如同在截止日期所作的一样 (不对“重要性”或“黄金石材料的不利影响”或任何类似的限制生效 其中规定的限制)，除非任何此类陈述和保证在较早日期明确声明， 在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。所有其他表示法 且本协议中包含的金石和合并子公司的保证应真实、正确(不对任何限制有效 关于“重要性”或“黄金石材料的不利影响”或其中所列的任何类似限制) 在本协议日期和截止日期，视为在截止日期并在截止日期作出的，但(I) 截至较早日期任何此类陈述和保证明确声明的范围，在这种情况下，该陈述和保证 应在该较早日期为真实和正确；及(Ii)如该等陈述和保证未能属实和正确 (不论截至成交日期或该较早日期)作为整体而言，并不会对黄金石造成重大不利影响。

(b) 协定 和盟约. Goldenstone和Merger Sub应在所有重大方面履行或遵守所有协议和契约 本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守。

(c) 材料 不利影响.本协议签订之日至截止日期期间不发生Goldenstone重大不利影响 这种情况正在持续且未治愈。

(d) 官 证书. Goldenstone应已向公司提交一份由首席执行官签署的日期为成交日期的证书 Goldenstone官员，证明满足 第8.03(A)条, 第8.03(B)条, 和 第8.03(E)条.

(e) 截止日期 完成合并.如果双方预计截止日期将发生在2024年6月21日之后，Goldenstone已（i）获得 Goldenstone董事会及其股东对Goldenstone公司证书提出修正案的所有必要批准 为了实现延期，（ii）已提交对Goldenstone公司证书的修正案以实现延期， 及（iii）已采取所有必要的行动来实现延期。

(f) 板 组合物. Goldenstone应采取所有合理要求的行动，以便在交易结束后立即 Goldenstone董事会应由董事组成，如 第2.05节.

(g) 辅助 协定 Goldenstone和某些Goldenstone股东（如适用）应已正式签署并交付给公司 Goldenstone或该Goldenstone股东（如适用）为一方的每份附属协议的副本。

(h) 交易 文件.交易文件应具有完全效力，不得被Goldenstone或Merger撤销 附属

(i) 赞助商 支持协议. 赞助商支持协议设想在交易结束时或之前发生的交易 应根据赞助商支持协议的条款完成。

(J)最小 收益.可用现金应大于5，000，000美元。

文章 九.
声明、修正和豁免

部分 9.01 终端.本协议可能会终止，合并和其他交易可能会在 在生效时间之前的任何时间，无论本协议和交易有任何必要的批准和通过 公司或Goldenstone，如下：

（a） 通过 Goldenstone和公司的相互书面同意;或

（b） 通过 如果收盘日期之前尚未发生，Goldenstone或公司将发出书面通知，而不会对对方承担任何责任 是本协议签订日期后九（9）个月（“外部日期”); 提供, 然而，, 本协议不得在没有违约的情况下终止 第9.01(B)条 由或代表任何一方 违反或违反本文所载的任何契诺、协议或义务，且此类违反或违反是主要原因 中规定的条件失败 第八条 外出日期当天或之前;或

（c） 通过 Goldenstone或公司发出书面通知，不对对方承担任何责任（如果有任何管辖权的政府当局） 在美国应颁布、发布、颁布、执行或签订任何禁令、命令、法令或裁决（无论是临时的， 初步或永久）已成为最终且不可上诉，并具有完成交易的效果，包括 合并非法或以其他方式阻止或禁止交易或合并的完成;或

（d） [保留]

（e） 通过 如果任何Goldenstone提案未能收到 Goldenstone股东大会批准所需的投票，包括任何休会或推迟;或

（f） 通过 如果公司未能向Goldenstone交付书面同意，Goldenstone应向公司发出书面通知 书面同意截止日期;或

（g） 通过 Goldenstone在公司违反任何陈述、保证、契约或协议时向公司发出书面通知 本协议中规定的，或者如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下， 所定条件 第8.02(A)条, 第8.02(B)条 或不符合第8.02（c）条（“终止 公司违规行为”); 但前提是 Goldenstone并未放弃此类终止公司违规行为和Goldenstone 和合并子公司并未严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议; 提供 进一步 如果该终止公司违约行为可由公司纠正，Goldenstone不得根据本协议终止本协议 部分 9.01（g） 只要公司继续尽合理努力纠正此类违规行为，除非此类违规行为未得到纠正 Goldenstone向公司提供此类违约通知后三十（30）天内;或

（h） 通过 如果Goldenstone违反任何陈述、保证、契约或协议，公司向Goldenstone发出书面通知 或本协议中规定的合并子公司，或者如果Goldenstone或合并子公司的任何陈述或保证不真实， 在任何一种情况下， 第8.03(A)条 或 第8.03(B)条 不会满意（”终止 戈尔登斯通突破口”); 但前提是 公司尚未放弃此类终止Goldenstone违规行为和 公司并未严重违反其在本协议中的陈述、保证、契约或协议; 提供, 然而，, 如果Goldenstone和Merger Sub可以纠正此类终止Goldenstone违约行为，公司不得终止本协议 根据第9.01（h）条，只要Goldenstone和Merger Sub继续尽合理努力纠正此类违规行为， 除非公司向Goldenstone提供此类违约通知后三十（30）天内未纠正此类违约行为;或

（i） 通过 Goldenstone在（i）关于其打算终止本协议的书面通知后向公司发出书面通知，该通知应 包括对Goldenstone尽职调查审查结果的合理详细描述，（ii）双方之间的善意谈判 Goldenstone和公司在公司收到该通知后两（2）周内（“谈判期”） 解决和解决尽职调查审查中发现的问题，以及（ii）Goldenstone和公司未能达成一致 就谈判期内确定的问题达成双方满意的协议。

部分 9.02 终止的效果.如果根据第条中的书面通知终止本协议 9.01其中应规定此类终止的依据，包括此类终止的第9.01条的规定 一旦签订，本协议立即无效，任何一方均不承担本协议项下的任何责任， 各方的所有权利和义务均应终止，除非 第7.04节，这个第9.02节, 部分 9.03, 第十条，以及中列出的任何相应定义 第一条，或在随后终止的情况下 本协议一方故意严重违反本协议。

部分 9.03 费用.除非本规定 第9.03节 与以下事项相关的所有费用 本协议和交易应根据第3.04条付款，但（i）Goldenstone和公司应各自 支付与根据《HSR法案》提交的通知和报告表的提交费相关的所有费用的一半（如果适用）; 和（ii）如果本协议根据第9.01（h）条终止, Goldenstone应立即向公司返还初始金额 公司此前支付的200，000美元押金。

部分 9.04 修正案.本协议双方可在生效前随时以书面形式修订 时间除非双方签署书面文件，否则本协议不得修改。

部分 9.05 豁免。在生效时间之前的任何时间，(A)金石可(I)延长演出时间 公司的任何义务或其他行为，(Ii)放弃公司所包含的陈述和担保中的任何不准确之处 在本协议或本公司依据本协议交付的任何文件中，以及(Iii)放弃遵守本公司的任何协议或 (B)公司可(I)延长履行任何义务的时间 或黄金石或合并子公司的其他行为，(Ii)放弃黄金石或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确 包含在本协议或根据本协议由金石和/或合并提交的任何文件中，并且(Iii)放弃遵守任何协议 金石集团或合并子集团或其自身义务的任何条件。任何此类延期或豁免在下列情况下有效 在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中阐明的。

文章 X.
一般规定

部分 10.01 通告.所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应采用书面形式， 应通过亲自交付、通过电子邮件或通过登记或认证交付的方式交付（并在收到后视为已正式交付） 邮寄（邮资已付，要求寄回收据）至以下地址（或其他地址 根据本规定发出的通知中规定的一方 第10.01条):

如果在交易结束时或之前向Goldenstone或合并子公司转让， 致：

Goldenstone Acquisition Limited

纽约东街4360号

奥罗拉，伊利诺伊州60504
注意：艾迪·尼
电子邮件：eddie@windfallusa.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345
纽约州纽约州10154
注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡·矶川，律师，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

如果在交易结束时或之前向本公司提交：

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：严（克里斯）冯
电子邮件：cfeng@infintium.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST 地板
纽约州纽约州10036
注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔，Esq.
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

如果是幸存公司或关闭后幸存公司， 到

Infinitium燃料电池系统公司
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：严（克里斯）冯

连同一份副本(不会构成通知)致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST 地板
纽约州纽约州10036
注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔，Esq.
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

和

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345
纽约州纽约州10154
注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡·矶川，律师，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

部分 10.02申述、保证及契诺不存续。没有任何陈述，保证，契约， 本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的义务或其他协议， 包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议及其他规定而产生的任何权利， 应在结束时继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议均应终止和失效 在终止发生时(并且在结束后不对其承担任何责任)，但(A)该等契诺除外 以及本文所载协议，根据其条款，在成交后全部或部分明确适用，然后仅适用于 在关闭后发生的任何违规行为，(B)本第十条 以及中列出的任何相应定义 第一条，以及 (C)黄金石寻求和获得追讨因欺诈而引起或与欺诈有关的损害赔偿的任何权利，而这些权利在任何情况下均不得 到期或被终止、放弃或以其他方式受本第10.02条.

部分 10.03 可分割性.如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 根据任何法律规则或公共政策，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效， 只要交易的经济或法律实质不受到对任何一方产生重大不利影响，即有效。后 如果确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应协商 真诚地修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷 以便尽可能按照最初的设想完成交易。

部分 10.04 完整协议；转让.本协议和辅助协议构成双方的完整协议 双方就本合同标的物进行替代，除非 第7.04(B)条，所有之前的协议， 以及双方或其中任何一方之间就本协议主题做出的书面和口头承诺，但 保密协议。本协议不得由任何人转让（无论是根据合并、法律实施还是其他方式） 未经本协议另一方事先明确书面同意。

部分 10.05 利害关系人.本协议对双方具有约束力，并仅对双方的利益有利， 本协议中的任何内容，无论是明确的还是暗示的，均无意或将授予任何其他人任何权利、利益或补救措施 根据本协议或因本协议而具有任何性质，但除外 第7.07节 （这是为了 所涵盖的人的，并可以由这些人执行）。

部分 10.06治国理政法。本协议应受本国法律管辖并根据该国法律进行解释 特拉华州，不考虑会导致适用法律以外的任何法律的任何法律冲突规则或原则 特拉华州。所有因本协议引起的或与本协议有关的诉讼应完全在法院审理和裁决 特拉华州衡平法院，或如果该法院拒绝对该事项行使管辖权或如果标的物管辖权 即任何此类法律诉讼或程序的标的完全属于美国联邦法院，美国地区法院 特拉华州地区。本合同双方特此(A)不可撤销地服从上述法院的专属管辖权 就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼而言，为其本身及就其各自的财产 由本合同的任何一方提起，并且(B)同意不开始任何与此相关的诉讼，除非在特拉华州的上述法院， 在任何具有司法管辖权的法院提起的强制执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、判令或裁决的诉讼除外 如本文所述。本协议的每一方还同意本协议规定的通知应构成充分的送达 双方当事人进一步放弃关于这种送达不充分的任何论据。本协议的每一方特此 不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或抗辩、反诉或其他方式在任何 因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的诉讼，(A)对其本人不受司法管辖权管辖的任何索赔 在特拉华州的法院，如本文所述，出于任何原因，(B)认为该法院或其财产豁免或不受 任何此类法院或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、扣押 以协助执行判决、执行判决或其他)，以及(C)(I)在任何该等法院提起诉讼 不方便的法院，(Ii)该诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的，可 不得在此类法院或由此类法院强制执行。

部分 10.07 放弃陪审团审讯.双方特此放弃适用许可的最大范围 法律任何权利它可能必须由陪审团进行审判，但不受任何直接或间接因或相关而产生的诉讼的影响 通过本协议或交易。双方特此（A）证明没有任何代表、代理人或律师 另一方已明确或以其他方式表示，在诉讼发生时，该另一方不会寻求执行该规定 上述豁免并（B）承认其和其他人已被诱导达成本协议和交易， 如适用，除其他事项外，本文件中的共同豁免和证明 第10.07节.

部分 10.08 标题.本协议中包含的描述性标题仅供参考 并且不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

部分 10.09 同行.本协议可以签署和交付（包括通过传真或便携式文件格式 (pdf)传输）在一份或多份副本中，并由本协议不同各方在单独的副本中，每份副本在签署时 应被视为原件，但所有这些文件加在一起应构成同一份协议。

部分 10.10无追索权。本协议仅适用于因下列原因而引起的索赔或诉讼 在本协议之外，或与本协议有关，或交易仅可针对本协议双方提出，且仅限于 本协议或其他交易文件中规定的与该当事人有关的具体义务。除非是一方当事人 对本协议或其他交易文件，然后仅限于该当事人所承担的特定义务 在本协议或适用的附属协议中，(A)没有过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、法人、 本协议任何一方的成员、合伙人、股东、附属公司、代理人、律师、顾问或代表或附属公司 其他交易文件，以及(B)没有过去、现在或未来的董事、高管、员工、发起人、会员、合作伙伴、股东、 上述任何一项的关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司应承担任何责任(无论是在合同中， 侵权、股权或其他)任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任 任何一家或多家公司、金石或合并子公司根据本协议或任何其他任何索赔的交易文件 基于、产生于本协议或交易或与本协议或交易相关的。

部分 10.11 证券持有人代表.

(A)由 批准本协议和拟进行的交易，或签署并交付一份递交意见书，每家公司 证券持有人应当有不可撤销的授权和指定的证券持有人代表作为该人的代表和事实代理人 就与本协议、附属协议和附属协议有关的所有目的，代表该人行事 从这里到那里。证券持有人代表应作为公司证券持有人的代表 本协议、附属协议以及附属于本协议和附属协议的协议项下产生的事项，应予以授权 就公司证券持有人或证券持有人或其代表将采取的任何行动采取行动或不采取行动 代表，包括执行授予公司证券持有人的任何权利，在每种情况下，都是作为证券持有人 代表认为根据本协议、附属协议和/或附属协议是必要或适当的 为公司证券持有人和代表公司证券持有人。公司证券持有人应受以下所有此类行动的约束 证券持有人代表和公司证券持有人不得采取任何此类行动。

(B) 证券持有人代表仅出于管理方便的目的担任证券持有人代表，并且 不对本公司、其任何子公司或本公司证券持有人在本协议项下的任何义务承担个人责任，以及 金石(代表自己及其附属公司)同意，它不会指望证券持有人代表或基础 证券持有人代表为履行公司、其任何子公司或公司的任何义务而提供的资产 证券持有人。证券持有人代表不对任何判断错误或采取、遭受或遗漏的任何行动负责 与证券持有人代表履行证券持有人代表职责有关的事项 或证券持有人代表行使证券持有人代表在本协议项下的权利和救济， 任何附属协议或任何附属于本协议或其附件的协议，但其故意欺诈或故意不当行为除外。 证券持有人代表不需要保证金。证券持有人代表可以咨询独立的法律顾问 公共会计师和其他由其挑选的专家，对真诚采取或不采取的任何行动不负责任 按照该等大律师、会计师或专家的意见。证券持有人代表不应承担任何责任 确定或查询本协议或任何附属协议的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况 协议或任何附属于本协议或其的协议。在不限制前述一般性的情况下，证券持有人代表 应完全有权解释本协议及附属协议或任何 附属于本协议或其附属协议，并代表本公司证券持有人同意对本协议或其任何修订 他们各自的继任者。

（c） 的 证券持有人代表可随时向Goldenstone和公司证券持有人发出二十（20）天通知而辞职; 然而，如果证券持有人代表辞职或被免职，则需要任命一名新的证券持有人代表 (who Goldenstone应合理接受）应由Goldenstone多数股份投票或书面同意任命 普通股，作为单一类别一起投票（每股股份有权投票一票），然后由公司证券持有人持有 截至有效时间之前。

(D)委任 公司证券持有人不得以任何方式或以任何方式撤销 无论出于什么原因。授予证券持有人代表的这一授权不受死亡、疾病、解散、 根据任何适用法律，任何委托人丧失行为能力、丧失行为能力或其他行为能力。严锋在此接受他的 被任命为首任证券持有人代表。证券持有人代表作出的任何决定、行为、同意或指示 根据本第10.11节，代表公司证券持有人(每个证券持有人代表授权采取行动) 对公司证券持有人应是最终的、有约束力的和决定性的，就像这些人接受了该证券持有人的代表一样 授权操作。受赔偿方同意，证券持有人代表作为证券持有人代表，应 对于任何授权的行为，不对受补偿方承担任何责任。

部分 10.12 特技表演.双方同意，如果本协议的任何条款，将造成不可挽回的损害 未按照本协议条款履行，因此，双方有权获得禁令 防止违反本协议或专门强制执行本协议条款和规定（包括双方 完成合并的义务）根据 第10.06条 没有实际损失证明 或其他，除了本协议明确允许的法律或公平权利享有的任何其他救济之外。 各方特此进一步放弃（a）在针对具体履行的任何诉讼中，法律补救措施已足够的任何辩护 和（b）任何法律规定的任何要求提供担保或保证金作为获得公平救济的先决条件。

[下一页上的签名]

特此证明，双方已造成 本业务合并协议将于上文第一条所写的日期签署。

业务合并签名页 协议

附件A

赞助商支持协议

本赞助商支持协议 (this "协议”），日期为2024年6月26日，由俄亥俄州一家有限公司Goldenstone Holding，LLC签订 责任公司（“赞助商”）、Goldenstone Acquisition Limited，一家特拉华州公司（“戈尔登斯通”), 和Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.，特拉华州公司（“公司”).

独奏会

鉴于同时 特此，Pacifica Acquisition Corp.公司，特拉华州公司（“合并子”），而Goldenstone正在进入 纳入业务合并协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，“博卡”), 据此（并遵守其中规定的条款和条件），合并子公司将与公司合并（“合并”), 该公司作为Goldenstone的全资子公司在合并后继续存在;

鉴于，资本化 本协议中使用但未另行定义的术语应具有BCA中赋予的含义;

鉴于、赞助商 目前是375，625股Goldenstone普通股（“The '保荐人股份“)；及

鉴于，作为条件 并引诱Goldenstone和公司愿意加入BCA，Goldenstone、公司和赞助商正在加入 加入本协议。

现在，因此，在 考虑到上述内容以及本文中规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的考虑， 赞助商、Goldenstone和 公司特此协议如下：

协议书

1. 投票 协议.发起人同意，在金斯顿股东大会上，在金斯顿任何其他股东会议上 （无论是年度会议还是特别会议，无论是否延期或推迟会议，无论如何召开，包括任何延期或推迟 其中），并且在获得Goldenstone股东的任何书面同意后，发起人应：

a.当 举行该会议、出席该会议或以其他方式导致发起人股份计入出席该会议的目的 确定法定人数;

B.投票 (or通过书面同意执行并返回诉讼），或导致在该会议上投票（或有效执行并返回并导致该会议 同意授予）、所有发起人股份（i）支持BCA的批准和采用以及批准 合并和BCA设想的所有其他交易以及（ii）反对任何行动、协议或交易或提案 这将导致违反Goldenstone在《协议》下的任何契约、陈述或保证或任何其他义务或协议 BCA或合理预计会导致合并失败的因素以及（iii）有利于各自 Goldenstone为完成合并和其他交易所需或合理要求的提案和任何其他事项 BCA考虑的;和

C.投票 (or通过书面同意执行并返回诉讼），或导致在该会议上投票（或有效执行并返回并导致该会议 同意）针对（i）除 公司和（ii）合理预计会（x）严重阻碍、干扰、延迟、推迟的任何其他行动 或对合并或BCA设想的任何其他交易产生不利影响，或（y）导致违反任何契约， 本协议中包含的赞助商的陈述、保证或其他义务或协议。

2. 转移 股份.除非BCA或本协议另有规定，申办者同意不得直接或间接 (a)出售、转让、转让（包括通过法律的实施）、设定任何保留权或质押、处置或以其他方式担保任何 发起人股份或以其他方式同意进行上述任何行为，（b）将任何发起人股份存入投票信托或签订 与本协议不一致的投票协议或安排或授予任何与此相关的代理或授权书 或（c）订立任何合同、期权或其他安排或承诺，要求直接收购或出售、转让， 任何发起人股份的转让或其他处置。

3. 不是 招揽交易。赞助商同意不直接或间接地通过任何官员、董事、代表、代理人 或以其他方式，(A)征求、发起或故意鼓励(包括通过提供信息)提交或参与 在任何讨论或谈判中，任何违反《BCA》的交易或(B)参与任何讨论或谈判 关于或提供给《交易法》第13(D)节所指的任何个人或其他实体或“团体”， 任何意图或以任何方式合作的信息，或故意协助、参与、促进 或鼓励任何构成或可能合理地预期会导致企业合并提案或 其他违反《商业行为规范》的交易。赞助商应，并应促使其关联公司和代表立即停止任何 与任何人(与本公司、其股东及其各自的关联公司除外)进行的所有现有讨论或谈判 和代表)在本合同日期之前就或合理地相当可能引起或导致 业务合并提案。如果保荐人收到关于企业合并提案的任何询问或建议，则保荐人 应迅速(在任何情况下不得迟于发起人得知该查询或提议后二十四(24)小时)通知 该人书面表示，金石集团受有关合并的排他性协议的约束，该协议禁止保荐人 考虑这样的询问或建议。

4. 表示 和赞助商的信誉.赞助商特此向Goldenstone和公司陈述并保证如下：

a.的 发起人是唯一的记录和受益所有人（根据《交易法》第13 d-3条规则的含义）， 并对发起人股份拥有良好、有效且可销售的所有权，不受本协议或发起人设定的其他优先权 组织文件或Goldenstone的组织文件（包括但不限于，就本文而言，任何协议 Goldenstone股东之间）。

B.除了 受与Goldenstone首次公开募股相关签订的信件协议和股票托管协议的限制， 发起人（i）拥有全权投票权、全权处置权和全权就该事项发出指示 在每种情况下，就发起人股份而言，（ii）尚未签订任何投票协议或投票信托 对于任何与赞助商根据本协议承担的义务不一致的赞助商股份，（iii）已 未就任何与发起人义务不一致的发起人股份授予委托书或授权书 根据本协议，并且（iv）尚未签订任何与本协议不一致或将不一致的协议或承诺 干扰、禁止或阻止其履行本协议规定的义务。

C.的 发起人（i）是一个正式组织、有效存在的法律实体，并且在此概念适用的范围内，在以下情况下具有良好信誉 其组织管辖权的法律，并且（ii）拥有所有必要的有限责任公司或其他权力和权威 并已采取所有有限责任公司或其他必要行动，以执行、交付和履行其在 本协议并完成此处设想的交易。本协议已由申办者正式签署并交付 并构成赞助商的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对赞助商执行，但须遵守 适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和影响债权人权利的类似法律 一般而言，就可执行性而言，须遵守公平的一般原则。

D.其他 与根据《交易法》或根据《交易法》要求提交的文件、通知和报告相比，没有文件、通知、 需要获得报告、同意、登记、批准、许可、豁免、等待期缩短或授权 由申办者从、或由申办者提供或由申办者与任何政府机构一起制作 赞助商签署、交付和履行本协议，完成此处预期的交易或 BCA考虑的合并和其他交易。

E.向世界展示 保荐人对本协议的签署、交付和履行不影响本协议预期交易的完成 或者BCA考虑的合并和其他交易不会、不构成或不会导致(I)违反或违反， 或根据保荐人的有限责任公司协议或类似的管理文件的违约，(Ii)在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之、违反或违反、终止(或终止权)或丧失任何利益 在下列情况下，根据任何财产、权利或在其上产生留置权而产生、修改或加速任何义务 或根据对保荐人有约束力的任何合同，或假定(仅就本协议的履行而言)保荐人的资产 及本协议拟进行的交易)，遵守下列事项第1节，在任何适用的 发起人受法律约束的法律；或(Iii)任何一方在任何具有法律约束力的合同下的权利或义务的任何变化 除非(Ii)款或(Iii)款直接针对任何此类违反、违反、终止、违约、 创造、加速或改变，无论是个别地或总体上，合理地预期不会阻止或实质性延迟 或损害保荐人履行其在本协议项下的义务或完成本协议所拟进行的交易的能力， 完成合并或BCA拟进行的其他交易。

F.作为 截至本协议签订之日，没有针对申办者的任何诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据 发起人，对质疑发起人股份的受益或记录所有权的发起人进行威胁，该有效性 协议或申办者履行其在本协议下的义务。

G.的 申办者了解并承认Goldenstone和公司都在依赖申办者的 本协议以及申办者所包含的陈述、保证、契约和其他协议的签署和交付 在本协议内

5. 进一步 保证.不时，应Goldenstone或公司的要求且未经进一步考虑， 申办者应签署和交付此类额外文件，并采取合理必要或合理的所有进一步行动 被要求实施本协议设想的行动并完成交易。

6. 变化 股本.如果发生股票分拆、股票股息或分配，或者Goldenstone股本发生任何变化 由于任何股票分割、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、股票交换等，公平的 应根据需要对本协议的条款进行调整，以便预期的权利、特权、义务和义务 以下内容将全面生效。

7. 修正案 和修改.本协议不得以任何方式修订、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非由申办者、Goldenstone和公司签署的书面文件。

8. 豁免. 本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应视为放弃其权利、权力或特权，也不应 任何单一或部分行使其权利均排除任何其他或进一步行使其权利或行使任何其他权利、权力或特权。 双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们将 否则根据本协议。本协议一方就任何此类放弃达成的任何协议只有在以下规定时才有效： 由该方签署和交付的书面文书。

9. 通告. 本协议项下的所有通知和其他通讯均应采用书面形式，如果亲自通过电子邮件发送（经确认），则应被视为已送达 收到）或通过国家认可的隔夜快递服务发送至以下地址（或在以下地址）至双方 根据本规定发出的类似通知中规定的一方当事人的其他地址 第9节):

Goldenstone Acquisition Limited

4360 东纽约街

奥罗拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

电子邮件：eddie@windfallusa.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡 矶川先生，乔瓦尼·卡鲁索，Esq.

电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

Goldenstone Holding，LLC

4360 东纽约街

奥罗拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

电子邮件：eddie@windfallusa.com

和

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

3271 Brushy Creek Road

Greer，SC 29650

注意：严（克里斯）冯

电子邮件：cfeng@infintium.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔， Esq.

电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

10. 整个 协议.本协议和BCA构成整个协议，并取代所有之前的协议和谅解，两者 双方就本协议和BCA中的主题事项以书面和口头形式进行。

11. 没有 第三方受益人.申办者特此同意，其在此规定的陈述、保证和契约仅限于 根据并受本协议条款的约束，为Goldenstone和公司的利益，本协议不 旨在且不会将本协议项下的任何权利或补救措施授予本协议双方以外的任何人，包括但不限于 有权信赖此处规定的陈述和保证，双方特此进一步同意本协议 只能针对本协议或谈判、执行执行，以及可能基于、产生或相关的任何行动 或本协议只能针对明确指定为本协议当事人的人履行。

12. 治理 法律；地点；放弃陪审团审判.

a.这 协议应受适用特拉华州内部法律的管辖、解释和解释 在特拉华州内达成和将履行的协议，但不使其任何法律选择条款生效 这将迫使适用任何其他司法管辖区的实体法。

B.包括所有 因本协议引起的或与本协议有关的法律诉讼和程序应在特拉华州的任何衡平法院进行审理和裁决 法院；提供的服务，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，那么任何此类法律行动都可以 被带到位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院。本合同双方在此(X)不可撤销地 为此目的接受上述法院对其各自财产的专属管辖权 本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，以及(Y)同意不开始任何诉讼 与此有关的，但在特拉华州的上述法院除外，但就其任何上诉法院及除 在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以强制执行特拉华州任何此类法院所作的任何判决、判令或裁决 在这里。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序和当事人的送达 此外，放弃任何关于这种服务不足的论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方的权利 以法律允许的任何其他方式送达程序。双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张， 在因本协议或交易引起的或与本协议或交易有关的任何诉讼中，以动议或作为抗辩、反索赔或其他方式 特此考虑，(I)拒绝任何声称其本人不受本协议所述特拉华州法院管辖的主张 出于任何原因，(Ii)证明其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或任何已启动的法律程序 在这种法院(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行 )及(Iii)(A)在任何该等法院进行的诉讼是在不方便的法院提起，(B) 此类诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

C.每个 双方特此放弃适用法律允许的最大范围内由陪审团审判的权利，特别是 因本协议或由此涉及的交易、根据本协议或交易而直接或间接产生的任何诉讼。 各方（I）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式代表， 在诉讼事件中，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且（II）承认这一点 以及其他人因此受到共同豁免和证书的诱惑，加入了本协议 这 第12（C）节.

13. 作业; 接班人.任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 未经另一方事先书面同意，全部或部分（无论是通过法律的实施还是其他方式），以及任何此类 未经同意的转让无效。本协议对您具有约束力、符合您的利益并可执行 由双方及其各自的继承人和允许的转让人执行。

14. 具体 性能.各方承认并同意，本协议的其他各方将受到不可挽回的伤害，并且不会有任何足够的 如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，则依法补救，或 否则就被破坏了。因此，各方同意其他各方有权获得禁令 防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，除此之外 此类当事人依法或公平有权获得的任何其他补救措施。

15. 可分割性. 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布 如果本协议的其余部分非法、无效或不可执行，则将继续完全有效，并且该协议的适用 对其他人或情况的规定将被解释为合理地影响双方的意图。

16. 同行. 本协议可以签署一份或多份副本，据了解，所有副本应被视为同一份协议 双方不需要签署同一份副本。本协议在各方收到副本后生效 由所有其他各方签署。以电子方式或传真方式交付的签名应被视为原始签名。

17. 终端. 本协议应在以下两项中最早者终止：（a）合并完成;（b）根据以下情况终止BCA 及其条款，以及（c）根据Goldenstone、公司和 担保人

在 特此证明，双方已于上述首次写下的日期签署本赞助商支持协议。

在 特此证明，双方已于上述首次写下的日期签署本赞助商支持协议。

附件B

股东 支持协议

这 股东支持协议，日期为2024年6月26日（本“协议”），由Goldenstone Acquisition Limited共同发起， 特拉华州公司（“戈尔登斯通”），Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.，特拉华州公司（“公司”), 以及公司的某些股东，其姓名出现在本协议的签署页上（每人，“股东“ 总而言之，“股东”).

独奏会

鉴于, Goldenstone，Pacifica Acquisition Corp.一家特拉华州公司，也是Goldenstone的全资子公司（“合并子”), 与公司已按照本协议所附的格式协商达成业务合并协议， 附件C中国(The“博卡”; 本协议中使用但未定义的术语应具有BCA中赋予的含义），其中规定，除其他外， 根据条款并在其条件的限制下，合并子公司将与公司合并并合并为公司（“合并”), 该公司作为Goldenstone的全资子公司在合并后继续存在;

鉴于, 截至本协议之日，每位股东拥有或记录与此相反的A类普通股股份数量 股东姓名 附件A 至此（所有此类A类普通股股份和任何普通公司股份 股东在终止前获得记录所有权或投票权的公司股票 本协议在此称为“股份“)；及

鉴于, 本文使用但未另行定义的大写术语应具有BCA中规定的含义。

协议书

现在， 因此，考虑到上述内容以及此处包含的相互契约和协议，并打算合法地 受此约束，双方特此协议如下：

1. BCA 批准；同意表决。每名股东，就该等股东的股份，各别而非联名，特此声明 同意在公司股东的任何会议上以及在公司股东书面同意的任何行动中投票 (书面同意应在公司提出要求后的四十八(48)小时内迅速送达 交付)，该股东当时持有的所有股份，以批准和通过BCA和批准 BCA考虑的合并和所有其他交易。各股东在此同意在任何会议上投票。 并经公司股东书面同意，对任何诉讼、协议、交易采取行动 或会导致违反公司在以下条款下的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的建议 BCA或有理由预计会阻止合并完成。每位股东确认收到并审核 一份BCA的副本。

2. 转移 股份。各股东各自而非共同同意，他或她或其不得直接或间接(A)出售， 转让、转让(包括通过法律的实施)、设立任何留置权或质押、处置或以其他方式对任何股份进行抵押或其他方式 同意进行上述任何事项，但根据BCA或向本公司的另一股东出售、转让或转让除外 即为本协议的一方，并受本协议的条款和义务约束，(B)将任何股份存入有表决权的信托基金或进入 加入投票协议或安排，或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书 或(C)订立有关直接取得或出售、转让、 转让或以其他方式处置任何股份，但BCA或本协议规定的除外；但前提是前述内容 不应禁止将股份转让给股东的关联公司，但只有在该股东的关联公司执行 本协议或同意成为本协议一方的联名成员。

3. 不是 招揽交易。每一股东，各自且非共同同意，不直接或间接地通过任何 官员、董事、代表、代理人或其他，(A)征求、发起或明知而鼓励(包括提供信息) 提交或参与有关违反《BCA》的任何交易的任何讨论或谈判，或(B)参与 在与第13(D)款所指的任何人或其他实体或“团体”有关的任何讨论或谈判中，或向任何个人或其他实体或“团体”提供资料 根据《交易法》，任何意图参与或以其他方式合作的信息，或故意协助参与的信息 参与、促进或鼓励构成或可能合理地预期会导致替代交易的任何主动提议 违反了BCA。各股东应并应指示其或其代表及代理人立即停止及 致使终止与任何当事人就任何替代交易可能正在进行的任何讨论或谈判 (除BCA预期的交易外)在BCA要求的范围内。如果任何股东收到任何询价或建议 对于替代交易，该股东应迅速(在任何情况下不得晚于二十四(24)小时 在该股东知悉有关查询或建议后)以书面通知该人本公司须受排他性规限 关于出售公司的协议，禁止该股东考虑此类询价或提议。

4. 表示 和保证.每位股东（单独而非共同）向Goldenstone陈述并保证如下：

a. 的 该股东签署、交付和履行本协议以及该股东完成交易 此处预期不会也不会（i）与任何法规、法律、法令、法规、规则、守则、行政冲突或违反 适用于该股东的命令、禁令、判决、法令或其他命令，（ii）要求任何同意、批准或授权 向任何个人或实体声明、备案或登记或通知，（iii）导致任何担保的产生 任何股份（本协议、BCA和BCA设想的协议除外）或（iv）如果该股东是 与该股东治理文件的任何条款发生冲突、导致违反或构成违约的实体。

B. 作为 截至本协议签订之日，该股东独家拥有记录并对下文所述的股份拥有良好且有效的所有权 股东姓名 附件A 不含任何担保权益、扣押权、索赔、质押、代理、期权， 优先选择权、协议、投票限制、处置限制、收费、所有权或使用权的不利主张或其他担保 任何类型的股份，并拥有唯一投票权以及出售、转让和交付该等股份的权利、权力和授权，但根据 并遵守：（i）本协议，（ii）适用的证券法，和（iii）公司的公司注册证书 和章程，并不时修订和/或重述。该股东不是除以下股份外的任何股份的登记所有者 日提出的要求 附件B.

C. 等 股东有权力、权力和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已正式生效 由该股东授权、执行和交付。任何非本协议签署人（或该签署人的配偶） 就适用的社区财产法而言）拥有购买任何股份或投票权的受益权益或权利（其他） 如果股东是信托的，则为其受益人）。

D. 作为 截至本协议签订之日，没有针对股东的任何诉讼、诉讼或调查，或据您所知 股东，对质疑股东股份的受益所有权或记录所有权的股东进行威胁，有效性 本协议或股东履行本协议项下的义务。

e. 的 股东了解并承认，Goldenstone和公司都在依赖股东的 本协议以及股东所包含的陈述、保证、契约和其他协议的签署和交付 在本协议内

5. 进一步 保证.不时，应Goldenstone或公司的要求且未经进一步考虑， 股东应签署并交付此类额外文件，并采取合理必要或合理的所有进一步行动 被要求实施本协议设想的行动并完成交易。

6. 豁免. 本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应视为放弃其权利、权力或特权，也不应 任何单一或部分行使其权利均排除任何其他或进一步行使其权利或行使任何其他权利、权力或特权。 双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们将 否则根据本协议。本协议一方就任何此类放弃达成的任何协议只有在以下规定时才有效： 由该方签署和交付的书面文书。

7. 通告. 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应采用书面形式，如果亲自交付，则应被视为已送达， 通过电子邮件（确认收到）或通过国家认可的隔夜快递服务发送给双方，地址如下 地址（或根据本第6条发出的类似通知中指定的一方其他地址）：

Goldenstone Acquisition Limited

纽约东街4360号

奥罗拉，伊利诺伊州60504

注意：艾迪·尼

电子邮件：eddie@windfallusa.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约州纽约市，邮编：10154

注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡 矶川先生，Giovanni

卡鲁索先生

电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com;

gcaruso@loeb.com

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.

3271 Brushy Creek Road

Greer，SC 29650

注意：Chris Feng

电子邮件：cfeng@infintium.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31号^ST 地板

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔， Esq.

电子邮件： swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

8. 修正案 和修改.本协议不得以任何方式修订、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式， 除非公司、Goldenstone和股东签署的书面文件。尽管存在任何相反规定 在此，本协议可以通过增加公司额外股东（“额外股东”) 作为本协议的双方，在该等额外股东签署并交付给股东支持协议的参与者Goldenstone后 基本上按照本文所附的形式 附件B.此后，每名额外股东应出于所有目的， 是本协议的一方，此后所有提及的“股东”也应指 并指该额外股东，该额外股东此后应享有相同的权利、义务、责任和 在本协议日期作为股东方的义务。

9. 整个 协议.本协议和BCA构成整个协议，并取代所有之前的协议和谅解，两者 双方就本协议和BCA中的主题事项以书面和口头形式进行。

10. 没有 第三方受益人.每位股东特此同意，其在此规定的陈述、保证和契约 根据本协议条款并受本协议条款的约束，仅为Goldenstone的利益，本协议无意 授予且不会授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括但不限于 有权信赖此处规定的陈述和保证，双方特此进一步同意本协议 只能针对本协议或谈判、执行执行，以及可能基于、产生或相关的任何行动 或本协议只能针对明确指定为本协议当事人的人履行。股东不承担责任 任何其他股东违反本协议。

11. 治理 法律；地点；放弃陪审团审判.

a. 这 协议应受适用特拉华州内部法律的管辖、解释和解释 在特拉华州内达成和将履行的协议，但不使其任何法律选择条款生效 这将迫使适用任何其他司法管辖区的实体法。

B. 所有 因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和诉讼应仅在特拉华州任何法院审理和裁定 法院;提供的服务，如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，那么任何此类法律行动都可以 被带到位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院。本合同双方在此(X)不可撤销地 为此目的接受上述法院对其各自财产的专属管辖权 本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，以及(Y)同意不开始任何诉讼 与此有关的，但在特拉华州的上述法院除外，但就其任何上诉法院及除 在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以强制执行特拉华州任何此类法院所作的任何判决、判令或裁决 在这里。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序和当事人的送达 此外，放弃任何关于这种服务不足的论点。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方的权利 以法律允许的任何其他方式送达程序。双方均不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张， 在因本协议或交易引起的或与本协议或交易有关的任何诉讼中，以动议或作为抗辩、反索赔或其他方式 特此考虑，(I)拒绝任何声称其本人不受本协议所述特拉华州法院管辖的主张 出于任何原因，(Ii)证明其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或任何已启动的法律程序 在这种法院(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、执行 )及(Iii)(A)在任何该等法院进行的诉讼是在不方便的法院提起，(B) 此类诉讼的地点不当，或(C)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

C. 每个 双方特此放弃适用法律允许的最大范围内由陪审团审判的权利，特别是 因本协议或由此涉及的交易、根据本协议或交易而直接或间接产生的任何诉讼。 各方（I）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式代表， 在诉讼事件中，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且（II）承认这一点 以及其他人因此受到共同豁免和证书的诱惑，加入了本协议 这 第11（C）节.

12. 作业; 接班人.任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 未经另一方事先书面同意，全部或部分（无论是通过法律的实施还是其他方式），以及任何此类 未经同意的转让无效。本协议对您具有约束力、符合您的利益并可执行 由双方及其各自的继承人和允许的转让人执行。

13. 具体 性能.各方承认并同意，本协议的其他各方将受到不可挽回的伤害，并且不会有任何足够的 如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行，则依法补救，或 否则就被破坏了。因此，各方同意其他各方有权获得禁令 防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，除此之外 此类当事人依法或公平有权获得的任何其他补救措施。

14. 可分割性. 如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布 如果本协议的其余部分非法、无效或不可执行，则将继续完全有效，并且该协议的适用 对其他人或情况的规定将被解释为合理地影响双方的意图。

15. 同行. 本协议可以签署一份或多份副本，据了解，所有副本应被视为同一份协议 双方不需要签署同一份副本。本协议在各方收到副本后生效 由所有其他各方签署。以电子方式或传真方式交付的签名应被视为原始签名。

16. 终端. 本协议应在以下两项中最早者终止：（a）合并完成;（b）根据以下情况终止BCA 及其条款，以及（c）根据Goldenstone、公司和 担保人

[签名页面关注]

在 兹证明，双方已于上文第一条所写的日期签署本股东支持协议。

在 兹证明，双方已于上文第一条所写的日期签署本股东支持协议。

附件A

在册的股东 - 股份数目

附件B

加入股东 支持协议

这 加入股东大会（这“接缝“）自[●]起由每个人制定并签订 Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.股东的报告，特拉华州公司（“公司”），名字出现了 在此Joinder的签名页上（每个，一个“股东总而言之，股东”), 以及特拉华州公司Goldenstone Acquisition Limited（“戈尔登斯通”).

独奏会

A. 戈尔登斯通 与公司的某些股东已于2024年[日期]签订了一份股东支持协议（经修订、修改、补充， 不时延长或重申，“协议”）关于对合并和其他交易的支持 BCA正在考虑。本文使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。

B. 根据 根据该协议，公司的某些股东已同意（i）投票赞成批准和通过 BCA的批准以及合并和BCA设想的所有其他交易的批准，以及（ii）终止终止权 在BCA下的收盘前立即生效。

C. 在 为了促使Goldenstone完成BCA设想的合并和其他交易，[每位]额外股东 愿意成为本协议的一方并受其所有条款和条件的约束。

现在， 因此，考虑到此处包含的相互契约和其他良好且有价值的对价，收到和充分性 特此确认，本合并协议各方特此协议如下：

1. 协议 约束.额外股东特此：（a）承认他、她或其已收到并审查完整副本 了解本协议并了解其条款，（b）有足够的机会审查并提出相关问题， 在执行此之前，征求其税务顾问、法律顾问、会计师和其他专业顾问的建议 协议，并且（c）同意签署本合资协议后，其将成为本协议项下的“股东”， 应完全受本协议所有契约、责任、义务条款和条件约束，并受其约束，就好像 原始方。

2. 理事 法.本合资协议、根据本协议的所有行为和交易以及本协议双方的权利和义务均应受以下约束： 根据特拉华州适用于已执行和即将履行的合同的法律进行解释和解释 在那个州。

3. 同行. 本合并书可签署两份或多份副本，每份副本均应为原件，所有副本共同构成 一件乐器。

[本页面的剩余者故意留下空白]

在 兹证明，双方已于上文首次写下的日期签署了本股东支持协议的联合协议。

在 兹证明，双方已于上文第一条所写的日期签署了本股东支持协议。

股东支持 协议

配偶同意

I                                       , 配偶                                , 已阅读并批准上述股东支持协议（“协议”).考虑到条款 以及协议中规定的条件，我特此任命我的配偶作为我的代理律师 本协议项下的任何权利和义务，并同意受本协议条款的约束 根据共同财产法或与婚姻或共同财产相关的类似法律，协议中的权利或义务 自协议签订之日起在我们居住地生效。

附件C

住宿聚会

表格
锁定协议

本锁定协议（本 “协议“）日期为2024年[·]，由以下签署的股东（“保持者”) Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.的，特拉华州公司（“公司”）和Goldenstone Acquisition Limited，a 特拉华公司（“父级”).

独奏会

A.父母， Pacifica Acquisition Corp.一家特拉华州公司，是母公司、公司和Yan（Chris）Feng的全资子公司 作为公司证券持有人的代表、代理人和事实律师，签订了业务合并协议 日期截至2024年6月26日（“博卡”).本文中未另行定义的大写术语应具有规定的含义 在BCA中向前。

B. 根据 根据BCA，公司将与合并子公司合并并纳入合并子公司（“合并”），公司作为幸存的公司。 合并后，母公司将成为公司100%股东。

C. 的 持有人是公司普通股某些股份的记录和/或受益所有者，这些股份将被交换为Goldenstone的股份 根据BCA的普通股。

D. 作为 母公司和公司达成并完成预期交易的条件和重要诱因 通过BCA，持有人同意签署并交付本协议，该协议将于合并结束日生效。

现在，因此，为了和在 考虑本文中规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的考虑、收到和充分性 特此确认，双方有意受法律约束，同意如下：

协议书

1. 锁定.

(a)受第1（b）条的限制 以下，在禁售期（定义见下文）内，持有人同意他或她不会要约、出售、合同出售、质押 或以其他方式直接或间接处置任何禁售股份（定义见下文），达成一项交易 相同的效果，或达成任何全部或部分转移任何经济后果的掉期、对冲或其他安排 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或 就禁售进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何卖空（定义见下文） 股

(b)为了促进上述内容， 在禁售期内，母公司将（i）对所有禁售股份发出停止令，包括可能受 登记声明，以及（ii）书面通知父母的转移代理停止令和封锁限制 本协议项下的股份，并指示母公司的转让代理人不要处理持有人转售或转让的任何企图 任何锁定股份，除非符合本协议。

(c)为此目的，“短 销售“包括但不限于SHO法规第200条中定义的所有“卖空” 经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”），以及所有类型的直接和间接股票 质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括基于总回报）以及销售和 通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的其他交易。

(D)“锁止 期间“是指（i）截止日期后六（6）个月的日期，（ii）日期后的营业日，（ii） Goldenstone普通股在三十个交易日期间的任何十五个交易日内交易价格为或高于12.50美元的那一天，以及（iii） Goldenstone普通股连续十五个交易日交易价格在或高于11.50美元的次日的营业日。

2. 有益 所有制 持有人特此声明并保证其并未直接或通过其提名人受益拥有（作为 根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和法规确定），任何股份 Goldenstone普通股，或此类股份的任何经济权益或衍生品，Goldenstone普通股股份除外 根据BCA发布。就本协议而言，合并对价股份（定义如下）由 持有人，连同Goldenstone普通股的任何其他股份，包括任何可转换为或可交换的证券 或代表在禁售期内收购的Goldenstone普通股（如果有的话）的权利统称为 作为“禁售股,” 提供, 然而，，该等锁定股份不包括股份 该持有人在禁售期间在公开市场交易中收购的Goldenstone普通股。

尽管如上所述， 在符合下列条件的情况下，签署人可将禁售股转让给：(A)转让或分配给 持有者的直接或间接关联公司(根据修订后的1933年《证券法》第405条规定) (“证券法“))或上述任何一项的遗产；。(B)豁免登记的任何转让。 《证券法》；(C)以善意赠与的方式将财产转让给持有人的直系亲属或受益人信托 (D)因继承法的规定； (E)依据有限制家庭关系令；。(F)移交给其父母的高级人员， 董事或其关联公司；(G)根据真诚的第三方要约转让、合并、股票出售、资本重组、合并 或涉及母公司控制权变更的其他交易；提供, 然而，，如该等投标 要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，禁售股受本协议约束 仍受本协定规限；。(H)根据交易所颁布的规则10b5-1设立交易计划。 表演；表演；表演提供, 然而，，该计划没有规定在禁售期内转让禁售股 期间；(I)为履行与行使购买黄金石股份的期权有关的预扣税款义务而进行的转账 普通股或授予以股票为基础的奖励；以及(J)“净行使”或“无现金”的付款转账 与行使购买黄金石普通股股票的期权有关的行使或购买价格的基础；提供, 然而，， 在根据上述(A)至(F)条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让的条件应为 (I)受让人/受赠人书面同意(持有人应向合同双方和大陆证券提供一份副本 和转让公司)受本协议条款的约束(包括但不限于前述的限制 受让人/受赠人是本协议的当事一方；及(Ii)每一方当事人(捐赠人、受赠人、转让人或受让人) 不应为法律所要求(包括但不限于《证券法》和证券交易所的披露要求) 法案)在期满前对转让或处置作出任何备案或公告，并应同意不自愿作出任何申报或公告 禁闭期。持股人特此向母公司承诺，持股人将通知母公司任何禁售股的转让 根据本协议第2节的规定，根据本协议第5节的规定发出通知。

“合并对价股份”是指 每股合并对价加上持有人根据第节有权获得的合并收益对价股份数量 3.07 BCA的。

3. 表示 和忠诚。本协议双方通过各自签署和交付本协议，特此声明 向另一方保证：(A)该当事方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行其各自的 本协议项下的义务，(B)本协议已由该当事方正式签署和交付，并具有约束力和可执行性 这一方的义务，并可根据本协议的条款对这一方强制执行，以及(C)签署、交付 并且履行本协议项下的义务不会与任何其他协议的条款相冲突或违反， 当事人是当事一方的合同、承诺或谅解，或者当事人的资产或证券受约束的合同、承诺或谅解。这个 持有者已独立评估其订立和交付本协议的决定的是非曲直，该持有者确认 他/她/她/它没有依赖公司、公司法律顾问或任何其他人的建议。

4. 没有额外 费用/付款。 除本文具体提及的对价外，双方同意不收取任何费用、付款或额外费用 已或将向持有人支付与本协议相关的任何形式的对价。

5. 通知。 所有 本协议项下的通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应以书面形式提交，并应被视为 收到后已正式送达）通过亲自交付、通过电子邮件或通过注册或认证邮件（邮资预付、退货收据 要求）发送至以下地址（或通知中指定的一方的其他地址）给各方 根据此给出 第5条):

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：严（克里斯）冯
电子邮件：cfeng@infintium.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST 地板
纽约州纽约州10036
注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔先生，
电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

Goldenstone Acquisition Limited
王子街37-02号，2楼
法拉盛，NY 11354
注意：艾迪·尼
电子邮件：eddie@windfallusa.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345
纽约州纽约州10154
注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡·矶川，律师，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

6. 枚举 和标题。 本协议中包含的列举和标题仅供参考，不作为控制 或影响本协议任何条款的含义或解释。

7. 对应者。 这 协议可以传真形式和任何数量的副本签署，每份副本在如此签署和交付时均应被视为 原件，但所有这些应共同构成同一份协议。本协议自交付之日起生效 交付给已执行副本的各方或提前向各方交付原件、复印件或电子传输 共同（但不需要单独）带有所有其他各方签名的签名页面。

8. 接班人 和分配。 本协议及其条款、契约、规定和条件具有约束力并应适用 以双方各自的继承人、继承人和转让人为受益人。持有人特此承认并同意 本协议是为公司及其继任者和转让人的利益而签订的，并可由公司及其继任者和转让人执行。

9. 可分性。 如果 本协议的任何条款因任何原因被认定无效或不可执行，该条款将符合现行条款 如果可能的话，法律而不是无效，以实现双方的意图，无论如何，本条款的其余条款 协议仍具有完全效力，并对双方具有约束力。

10. 修正案。 这 协议可以通过双方签署的书面协议进行修改或修改。

11. 进一步的保证。 每个 一方应做出并执行，或促使做出并执行所有此类进一步行为和事情，并应执行和交付所有此类行为和事情 任何其他方为实现意图而合理要求的其他协议、证书、文书和文件 并实现本协议的目的并完成此处设想的交易。

12. 没有严格 建设 本协议中使用的语言将被视为双方选择表达相互关系的语言 意图，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

13. 争议解决。 部分 BCA第10.07条（放弃陪审团审判）通过引用纳入本文，全面适用于本文下产生的任何争议 协议

14. 理事 依法 BCA第10.06条（管辖法律）通过引用纳入本文，全面适用于产生的任何争议 根据本协议。

15. 控制 协议 在本协议的条款（经不时修订、补充、重申或以其他方式修改）的范围内 与BCA中的任何条款直接冲突的，以本协议条款为准。

[签名页面如下]

特此证明 自首次指明的日期起，已促使其各自授权的签署人正式签署本锁定协议 以上

附件D

表格
赞助商锁定协议

本赞助商锁定协议 (this "协议”）日期为2024年[·]，由俄亥俄州有限责任公司Goldenstone Holding，LLC之间 公司（“赞助商”）和Goldenstone Acquisition Limited，一家特拉华州公司（“父级”). 本文使用但未另行定义的大写术语应具有BCA中规定的含义（定义如下）。

独奏会

A.父母， Pacifica Acquisition Corp.一家特拉华州公司，也是母公司Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.的全资子公司，一家特拉华州 公司（“公司”）和严（克里斯）冯，仅以代表、代理人和事实律师的身份 于2024年6月21日签订了业务合并协议（“博卡”).

B.根据 根据BCA，公司将与合并子公司合并并纳入合并子公司（“合并”），公司作为幸存的公司。 合并后，母公司将成为公司100%股东。

C.的 发起人是Goldenstone某些证券的记录和/或受益所有者。

D.作为 母公司和公司达成并完成预期交易的条件和重要诱因 申办者已同意签署并交付本协议，该协议自合并结束日起生效。

现在，因此，为了和在 考虑本文中规定的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的考虑、收到和充分性 特此确认，双方拟受法律约束，同意如下：

协议书

1. 锁定.

(a)受第1（b）条的限制 下文中，在禁售期（定义见下文）内，赞助商同意不会提供、出售、签订合同出售、质押或其他方式 直接或间接处置任何禁售股份（定义见下文），达成具有相同效果的交易， 或达成任何掉期、对冲或其他安排，全部或部分转移所有权的任何经济后果 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或签订任何 就锁定股份进行交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何卖空（定义见下文）。

(b)为了促进上述内容， 在禁售期内，母公司将（i）对所有禁售股份发出停止令，包括可能受 登记声明，以及（ii）书面通知父母的转移代理停止令和封锁限制 本协议项下的股份，并指示母公司的转让代理人不要处理赞助商转售或转让的任何尝试 任何锁定股份，除非符合本协议。

(c)为此目的，“短 销售“包括但不限于SHO法规第200条中定义的所有“卖空” 经修订的1934年证券交易法（“《交易所法案》”），以及所有类型的直接和间接股票 质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括基于总回报）以及销售和 通过非美国经纪交易商或外国受监管经纪商进行的其他交易。

(d) “禁售期” 是指（i）截止日期后六（6）个月的日期，（ii）Goldenstone日期后的一个营业日，（ii）Goldenstone日期 普通股在三十个交易日期间的任何十五个交易日的交易价格均在12.50美元或以上，并且（iii）下一个营业日 Goldenstone普通股连续十五个交易日交易价格在或高于11.50美元的当天。

2. 有益 所有制*保荐人在此声明并保证其直接或通过其指定人(如所确定的)实益拥有 根据《交易法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例)，200,000股黄金石股票 普通股(“普通股”保荐人股份“)，175,625个私募单位(”赞助单位“)与 每个保荐人单位由一股黄金石普通股、一份认股权证(“保荐人认股权证“)和一个 黄金石右(“赞助商权利“)。发起人特此声明并保证其不会受益于 直接或通过其被指定人(根据《交易法》第13(D)条确定)以及规则和条例拥有 根据BCA，任何可转换为黄金石普通股的公司普通股。出于以下目的 保荐人与保荐人共同实益拥有的保荐人股份、保荐人认股权证和保荐人权利 认股权证和任何其他黄金石普通股，包括任何可转换或可交换的证券，或 表示在禁售期内获得的收到黄金石普通股(如果有的话)的权利统称为 《大赛》禁售股,” 提供, 然而，，该禁售股不包括股份 在禁售期内保荐人在公开市场交易中收购的黄金石普通股。

尽管如上所述， 在符合下列条件的情况下，签署人可将禁售股转让给：(A)转让或分配给 保荐人的直接或间接关联公司(根据1933年《证券法》第405条的含义)，如 修订(“证券法“))或上述任何一项的遗产；。(B)以真诚馈赠方式转让予会员。 保荐人的直系亲属或受益人为保荐人或保荐人直系亲属成员的信托 为遗产规划目的的家庭；(C)根据继承法和保证人去世后的分配法；(D)根据 有条件的家庭关系令；(E)移交给父母的高级职员、董事或其关联者；(F)承诺禁闭 与保荐人借款或产生任何债务有关的作为担保或抵押品的股票，提供, 然而，， 这种借款或产生的债务是由多个发行人发行的资产组合或股权担保的， (G)根据真诚的第三方投标要约、合并、股票出售、资本重组、合并或其他交易进行的转让 涉及母公司控制权的变更；提供, 然而，，如果该要约收购、合并、 资本重组、合并或其他此类交易未完成，受本协议约束的禁售股将继续存在 在符合本协定的情况下，(H)根据交易所颁布的规则10b5-1设立交易计划 表演；表演；表演提供, 然而，，该计划没有规定在禁售期内转让禁售股 期间，(1)为履行与行使购买黄金石股票的期权有关的预扣税款义务而进行的转账 普通股或授予以股票为基础的奖励；以及(J)“净行使”或“无现金”的付款转账 与行使购买黄金石普通股股票的期权有关的行使或购买价格的基础；提供, 然而，， 在根据上述(A)至(E)条款进行的任何转让的情况下，任何此类转让的条件应为 (I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于所列限制)的约束 在上一句中)的范围，犹如受让人/受赠人是本合同的当事一方；及(2)每一方当事人(赠与人、受赠人、转让人 或受让人)不应被法律要求(包括但不限于《证券法》的披露要求)以及 《交易法》)对转让或处置作出任何备案或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告 在禁售期期满之前。

3. 表示 和忠诚。本协议双方通过各自签署和交付本协议，特此声明 向另一方保证：(A)该当事方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行其各自的 本协议项下的义务，(B)本协议已由该当事方正式签署和交付，并具有约束力和可执行性 这一方的义务，并可根据本协议的条款对这一方强制执行，以及(C)签署、交付 并且履行本协议项下的义务不会与任何其他协议的条款相冲突或违反， 当事人是当事一方的合同、承诺或谅解，或者当事人的资产或证券受约束的合同、承诺或谅解。这个 赞助商已独立评估其签订和交付本协议决定的可取之处，赞助商确认 它没有依赖于公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。

4. 没有 额外费用/付款。 除本文具体提及的对价外，双方同意不收取任何费用、付款 或已或将就本协议向赞助商支付任何形式的额外对价。

5. 通知。 所有 本协议项下的通知、请求、索赔、要求和其他通讯均应以书面形式提交，并应被视为已 收到后正式送达）通过亲自送达、通过电子邮件或通过注册或认证邮件（邮资预付，要求退货） 发送至以下地址（或在以下通知中指定的一方的其他地址）至各方当事人 根据本 第5条):

Infinitium Fuel Cell Systems，Inc.
3271 Brushy Creek Road
Greer，SC 29650
注意：严（克里斯）冯
电子邮件：cfeng@infintium.com

带有副本（这不会构成 通知）致：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号，31^ST 地板
纽约州纽约州10036
注意：肖恩·吴先生;罗斯·卡梅尔，Esq.

电子邮件：swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

Goldenstone Acquisition Limited
纽约东街4360号

奥罗拉，伊利诺伊州60504
注意：艾迪·尼
电子邮件：eddie@windfallusa.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

Loeb&Loeb公司
公园大道345
纽约州纽约州10154
注意：米切尔·努斯鲍姆先生;杰西卡·矶川，律师，
乔瓦尼·卡鲁索，Esq.
电子邮件：mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com

Goldenstone Holding，LLC

4360 东纽约街

奥罗拉， IL 60504 

注意：艾迪·尼

电子邮件：eddie@windfallusa.com

6. 枚举 和标题。 本协议中包含的列举和标题仅供参考，不作为控制 或影响本协议任何条款的含义或解释。

7. 对应者。 这 协议可以传真形式和任何数量的副本签署，每份副本在如此签署和交付时均应被视为 原件，但所有这些应共同构成同一份协议。本协议自交付之日起生效 向双方交付已执行副本或提前向双方交付原件、复印件或电子传输 共同（但不需要单独）带有所有其他各方签名的签名页面。

8. 接班人 和分配。 本协议及其条款、契约、规定和条件具有约束力并应适用 以双方各自的继承人、继承人和转让人为受益人。赞助商特此承认并同意 本协议是为了公司及其继任者和转让人的利益而签订的，并可由公司及其继任者和转让人执行。

9. 可分性。 如果 本协议的任何条款因任何原因被认定无效或不可执行，该条款将符合现行条款 如果可能的话，法律而不是无效，以实现双方的意图，无论如何，本条款的其余条款 协议仍具有完全效力，并对双方具有约束力。

10. 修正案。 这 协议可以通过双方签署的书面协议进行修改或修改。

11. 进一步的保证。 每个 本协议一方应实施并履行，或促使实施并履行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付 任何其他一方为执行 意图并实现本协议的目的以及完成此处设想的交易。

12. 没有严格 建设 本协议中使用的语言将被视为双方选择表达相互关系的语言 意图，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。

13. 争议解决。 部分 BCA第10.07条（放弃陪审团审判）通过引用纳入本文，全面适用于本文下产生的任何争议 协议

14. 理事 依法 BCA第10.06条（管辖法律）通过引用纳入本文，全面适用于产生的任何争议 根据本协议。

15. 控制 协议 在本协议的条款（经不时修订、补充、重申或以其他方式修改）的范围内 与BCA中的任何条款直接冲突的，以本协议条款为准。

[签名页面如下]

特此证明 自第一天起，本赞助商锁定协议已由各自授权的签署人正式签署 上面列出了。

附件E

第二次修订和恢复的形式
公司注册证书
的
金石收购有限公司

根据第242条和第245条
特拉华州普通公司法

Goldenstone Acquisition Limited，a 根据特拉华州法律成立的公司，其首席执行官特此证明如下：

1.公司名称为Goldenstone 收购有限公司。

2.公司证书 公司注册于特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）办公室 2020年9月9日。

3.公司的修订 重述的公司证书已于2022年3月16日在特拉华州国务卿办公室提交。

4.公司修正案 修订和重述的公司证书已于2023年9月21日在特拉华州国务卿办公室提交。

5.第二次修订重述证书 公司注册重述、整合和修改了公司的公司注册证书。

4.第二次修订和重述 公司董事根据适用的规定通过书面同意正式通过了公司证书 特拉华州一般公司法（“GCL”）第141（f）、242和245条的规定。

5.第二次修订和重述的证书 公司股东根据第211条的适用规定正式采纳了公司成立的规定， 特拉华州普通公司法第212、216、222、242和245条

6.公司注册证书文本 特此修改并重述全文如下：

第一：公司名称 是Infinitum Fuel Cell Systems，Inc.（以下简称“公司”）。

第二：注册办事处 公司位于纽卡斯尔县威尔明顿市Silverside Road 3411号Tatnall Building，#104， 特拉华州19810。该地址的注册代理人名称为Corporate Creations Network Inc.

第三：公司的目的 从事根据GCL可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四：姓名和邮寄地址 呼吸机的名字是：Yan（Chris）Feng，3271 Bushy Creek Road，Greer，South Carolina 29650。

第五：股票总数 公司有权发行100，000，000股普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。的 普通股持有人应独家拥有所有投票权，每股普通股应有一票。

第六条：以下规定是 包括业务管理和公司事务的处理，以及进一步定义、限制 以及对公司及其董事和股东权力的监管：

A.董事选举不一定是由 除非公司章程有规定，否则投票。

B.董事可自行决定 提交任何合同或法案以供任何股东年度会议或任何股东会议批准或批准 为了考虑任何此类行为或合同，以及任何应通过投票批准或批准的合同或行为而被要求 亲自或由代理人出席该会议并有权获得公司多数股票的持有人 投票（前提是法定法定人数的股东亲自或由代理代表）应有效且具有约束力 对公司和所有股东来说，就好像它已得到公司每位股东的批准或批准一样， 无论合同或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。

C.除了权力和权威之外 在此之前或明确授予董事的法规中，董事特此被授权行使所有此类权力并进行所有此类 公司可能行使或完成的行为和事情;但须遵守特拉华州法规的规定和规定 该第二次修订和重述的公司证书。

D. 的 公司的章程可以在任何年度或特别股东会议上修改或废除，或者可以通过新的章程 由亲自出席或由代理人代表并有权对该行动投票的股东总票数的过半数;前提是， 然而，该会议的通知应按照章程的规定发出。

E.任何或所有董事都可以 随时被免职，但仅限出于原因，并且必须获得至少三分之二的持有人的赞成票 有权在董事选举中进行一般投票的公司已发行股本， 采取 在为此目的召开的股东特别会议上，或三分之二董事的赞成票 当时在任，因任何此类免职而造成的董事会空缺可由其余董事填补，如果被免职， 应由股东投票决定。

第七名：

A.公司的董事应 不因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但 责任：(一)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(二)作为或不作为 不是出于善意或涉及故意不当行为或明知是违法的，(Iii)根据《GCL》第174条，或(Iv) 董事牟取不正当个人利益的交易。如果修改《政府合同法》以授权公司采取进一步行动 免除或限制董事的个人责任，则免除或限制董事公司的责任 限于经如此修订的GCL允许的最大范围内。股东对本款A项的任何废除或修改 对于发生的事件，不得对公司董事的任何权利或保护产生不利影响 在该废除或修改时间之前。

B.该公司，充分发挥作用 GCL第145条（经不时修订）允许，应赔偿所有根据该条可能赔偿的人员。 官员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查辩护时发生的费用（包括律师费） 该官员或董事可能有权根据本协议获得赔偿的诉讼、诉讼或诉讼应由公司支付 在收到该董事或代表该董事的承诺后，对该诉讼、诉讼或诉讼进行最终处置之前 如果最终确定他无权按照公司授权接受赔偿，则他将偿还该金额 在此。

C.尽管有上述规定 根据第七条，公司高级职员提出的任何索赔均不得提供赔偿或预付费用 和董事承担此类个人因同意偿还债务和义务而可能遭受的任何损失 针对公司因提供或承包的服务或产品而欠其款项的企业、供应商或其他实体 如注册声明中所述，出售给公司。

第八名：

A.除非该公司同意在 在致信选择替代法院时，特拉华州衡平法院将是唯一和独家法院。 任何股东(包括实益拥有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何申索违反公司的任何董事、高级人员或其他雇员对以下事宜的受信责任的诉讼 本公司或本公司的股东；(Iii)向本公司、其董事、高级人员提出申索的任何诉讼 或根据《总公司条例》或本第二次修订和重新修订的公司注册证书或章程的任何规定产生的雇员， 或(Iv)针对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼， 但就本条第八条A款第(I)至(Iv)款中的每一款而言，(A)衡平法院就其提出的任何申索除外 确定存在一个不受衡平法院管辖的不可或缺的当事人(和不可或缺的当事人 在作出这种决定后的十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，这是归属的 在衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权内，或在衡平法院没有管辖的法院或法院的专属管辖权内 (B)根据经修订的1934年《证券交易法》或1933年《证券法》提出的任何诉讼或索赔， 经修订的。

B.如果有任何行动的主题 属于第八条A款范围的，向特拉华州法院以外的法院提起 （“外国诉讼”）以任何股东的名义提出，该股东应被视为同意（i）个人 特拉华州境内的州和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的管辖权 执行上文第八条A款（“FSC执行行动”）和（ii）送达诉讼文件 通过向外国诉讼中的股东律师送达任何此类FSC强制行动中的股东律师， 该股东的代理人。

C.如果本规定的任何条款 第八条因任何原因适用于任何个人、实体或情况的，均应视为无效、非法或不可执行 那么，无论如何，在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本第八条的其余条款（包括但不限于本第八条任何句子的每个部分 包含任何被认为无效、非法或不可执行且本身不被认为无效、非法或不可执行的此类条款） 且该规定对其他人或实体和情况的适用不得以任何方式受到影响或损害。 任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为拥有 通知并同意第八条的规定。

第九条：每当妥协或安排时 本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何 其中，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司的申请，以简易方式 或其任何债权人或股东的申请，或应本公司根据第 《特拉华州法典》第8章第291条，或受托人解散时的申请，或就此而委任的任何一名或多名接管人的申请 公司根据《特拉华州法典》第8章第279条命令召开债权人或债权人类别，和/或股东会议 或本公司的股东类别(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传召。如果多数人 代表债权人或债权人类别的价值的四分之三的数字，和/或股东或 类别的股东的数字 同意任何妥协或安排，并同意因此而对本公司进行任何重组 对于该妥协或安排，该妥协或安排以及该重组如经法院批准，应 对所有债权人或债权人类别，和/或对所有股东或类别具有约束力 股东、本公司(视属何情况而定)以及本公司。

兹证明，该公司已造成 该第二次修订和重述的公司证书将由[姓名]、其[头衔]于2024年[月]日签署。

E-5