EX-10.2 4 ea020872801ex10-2_golden.htm COMPANY SUPPORT AGREEMENT

展品10.2

 

股东支持协议

 

本《股东压力位协议》日期为2024年6月26日(以下简称“协议”)由Goldenstone Acquisition Limited,一家特许州立的德拉华公司(以下简称“Goldenstone")和特拉华州公司Infintium Fuel 电芯 Systems, Inc.(以下简称"”),Infintium Fuel 电芯 Systems, Inc.,一家特许州立的德拉华公司(以下简称“公司”),以及公司的某些股东网页中出现的姓名的签署方(每个人简称“股东名称”和“买方”,合称“买方”)共同订立。股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。”).

 

前言

 

鉴于, Goldenstone,Pacifica Acquisition corp.,一个德拉华州公司,Goldenstone的全资子公司(合并子公司), 和公司已经商定一项《业务组合协议》,附件中附上的形式为附件C。在本第2(e)规定适用的范围内,确定本认购证证券是否可行使(与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关)以及本认购证证券的哪部分可行使,包括发行交换认购证证券来代替认购证证券,应完全由持有人自行决定,并且行使通知书应视为持有人确定本认购证证券是否可行使(与持有人及其关联方及归属方拥有的其他证券有关),以及哪部分可行使,但仍应受到持有限制的约束,公司无需验证或确认此种决定的准确性。(“仓库服务期”)。BCA”; 本协议中使用但未定义的术语应具有《BCA》中所赋予的含义,在此协议中规定,除其他事项外,Merger Sub将依据条件与条款与公司合并(合并”),本公司将作为Goldenstone的全资子公司生存下来;

 

鉴于根据本协议日期,每位股东记录拥有的A类普通股数量如下所示 股东姓名对应的A类普通股数量为附录 A此处称为“所有板块”,其中包括本协议终止前由股东拥有记录所有的这些A类普通股和公司普通股的股份或在此后取得投票权的任何公司普通股的股份。股份净有形资产完成条件

 

鉴于在此使用但未另行定义的大写字词应具有BCA中规定的含义。

 

协议

 

现在, 因此鉴于前述情况以及本协议中包含的双方契约和协议,并且意图通过此方式在法律上约束双方,各方特此约定如下:

 

1. BCA 已获批准;同意投票协议每位股东,关于该股东的股份,各自而非共同,特此同意在公司股东会议上投票,并在公司股东以书面同意行动中投票 (该书面同意应及时交付,并在公司要求交付后的四十八(48)小时内,投票支持该股东当时持有的所有股份,赞同并采纳BCA并批准合并以及BCA所设想的所有其他交易。每位股东,各自而非共同,特此同意在公司股东会议上投票,并采取公司股东书面同意行动,反对任何可能导致违反BCA项下公司的任何契约、陈述、担保或其他义务或协议,或可能合理预计阻止合并完成的行动、协议、交易或提议。每位股东承认已收到并审阅BCA的副本。

 

 

 

 

2. 股票的转让每一位股东均个别而非共同同意,直接或间接,(a) 卖出、转让(包括法律操作)、设立任何抵押或质押、处置或以其他方式转让股份或同意进行任何上述操作,但例外情况为根据BCA或向本协议所规定且受本协议的条款和义务约束的另一位公司股东出售、转让或转移股份,(b) 将任何股份存入投票信托或签订投票协议或安排或授予与本协议不一致的具有权能或代理权力的授权代表,(c) 签订与关于任何股份的直接买卖、转让、转移或其他处置相关的合同、选择权或其他安排或承诺,除在BCA或本协议中载明之外;提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分,且 上述操作不应禁止将股份转让给股东的关联公司,但前提是该股东的该关联公司应签署本协议或加入同意成为本协议的一方。

 

3. 禁止进行交易招揽每位股东都同意,分别而非联合,不得直接或间接通过任何董事、代表、代理人或其他途径(a)招揽、发起或故意鼓励(包括提供信息)违反BCA的交易的提交,或参与有关此类交易的讨论或谈判,或(b)参与有关交易的讨论或谈判,或向任何人或视作《交易法》第13(d)条之“组”提供信息,或出于意图或以其他方式与之合作,在任何程度上协助、参与、促进或鼓励可能构成违反BCA的另类交易的任何未经邀约提案。每位股东应当指导其、她或其代表和代理人立即停止并要求终止可能正在进行的与任何另类交易相关的任何各方的讨论或谈判(除BCA所构想的交易外),根据BCA的要求。如果任何股东收到与另类交易相关的任何询问或提案,则该股东应当立即(并在该股东获悉此类询问或提案后不得迟于二十四(24)小时)书面通知该人,提及公司受限于关于公司出售的排他性协议,禁止该股东考虑此类询问或提案。

 

4. 陈述和保证每位股东单独且非共同地向Goldenstone作出以下声明和保证:

 

a. 执行、交付和履行本协议及由该股东拟实施的交易不会(i)与或违反适用于该股东的任何法令、法律、条例、规定、规则、行政法令、禁令、判决、法令或其他命令相抵触(ii)需要任何人或实体的同意、批准或授权、声明、申报或注册,或通知给任何人或实体,(iii)造成在任何股份上设定任何负担(除本协议、BCA和BCA所拟议的协议外),或(iv)如果该股东是法人实体,则与或违反其法定文件的任何条款或构成违约。

 

2

 

 

截至本协议日期,该股东独家持有并记录并拥有所在股东名下的股份的完全有效所有权展品 A未受任何安全利益、留置权、索赔、质押、代理、期权、优先购买权、协议、投票限制、处置限制、转让限制以及其他任何形式的担保负担影响,拥有唯一的投票权,并拥有出售、转让和交付此类股份的权利、能力和权威,除非依据以下内容: (i)本协议,(ii)适用的证券法律,以及(iii)公司章程和公司法规,不时经过修订和/或重述。该股东不是任何除所述外的股份的注册所有者附件B.

 

c. 该股东拥有执行、签署和履行本协议的权力、权限和能力,且本协议已经由该股东合法授权、签署和交付。除非是本协议的签署方(根据适用的共同财产法,该签署方的配偶)以外,任何人不得拥有对股份的任何有益权益或者获得或投票的权利(如果股东是信托,除了受益人)。

 

截至本协议日期,没有任何针对股东进行的诉讼、诉讼或调查,且据股东所知,没有任何威胁针对股东的诉讼,该诉讼涉及股东股份的受益权或记录所有权,本协议的有效性或股东根据本协议履行其义务的问题。

 

e. 股东明白并承认,Goldenstone和公司各自根据股东对本协议的执行和交付以及股东在本协议中包含的陈述、保证、承诺和其他协议而进行BCA。

 

5. 进一步的保证不时,无论是Goldenstone还是公司的要求,股东应当签署并交付额外文件,并采取一切合理的行动,以便合理地完成本协议所设想的行动并完成交易。

 

6. 放弃任何一方未行使本协议项下的任何权利、权力或特权,不构成对该等权利、权力或特权的放弃,也不应阻止任何其他权利、权力或特权的行使,亦不得妨碍其他权利、权力或特权的行使。本协议项下各方的权利和救济是累积的,且并不排他,不排除在本协议项下各方按照本协议享有的任何其他权利和救济。如本协议各方之一同意任何此种放弃,只有在由该方签署和送达的书面文件中载明的情况下才有效。

 

3

 

 

7. 通知。 所有通知、请求、索赔、要求以及其他通信应采用书面形式,如通过亲自送达、电子邮件(并确认收到)或通过知名隔夜快递服务发送至本协议各方的以下地址 (或按照根据本第6条款作出的类似通知所指定的其他地址)时视为已送达:

 

a.如果是 Goldenstone,那就去:

 

金石收购有限公司

4360东纽约街

Aurora, IL 60504

注意:艾迪·倪

电子邮件: eddie@windfallusa.com

 

抄送一份副本(不构成通知)至:

 

Loeb & Loeb LLP

345 Park Avenue

New York, NY 10154

注意:米切尔·纽斯鲍姆律师;杰西卡 磯川律师,乔万尼

卡鲁索先生。

电子邮件:mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com;

gcaruso@loeb.com

 

b.如发给公司本人,请发至:

 

Infintium燃料电芯系统公司。

3271刷溪路

南卡罗来纳州格里尔29650

注意:Chris Feng

电子邮件: cfeng@infintium.com

 

抄送一份副本(不构成通知)至:

 

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

美洲大道1185号,3121世纪医疗改革法案2楼。

纽约市,10036

注意:Shane Wu律师;Ross Carmel律师。

电子邮件:swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law

 

c.如果寄给股东,则寄至本页签名处指定的地址或电子邮件地址。

 

8. 修正案 和修改。不得以任何方式修改、修改或补充本协议,无论是通过行为还是其他方式, 公司、Goldenstone和股东签署的书面文书除外。尽管有相反的情况 在本协议中,可以通过增加公司股东来修改本协议(”其他股东”) 作为本协议的当事方,在此类额外股东签署并向Goldenstone交付股东支持协议的联合协议后 基本上如本文所附的形式所示 附录 B。此后,无论出于何种目的,每位此类额外股东均应 成为本协议的当事方,此后所有提及 “股东” 或 “股东” 的内容也均指 并提及此类额外股东,此后此类额外股东应具有相同的权利、职责、责任和 截至本协议发布之日作为股东的义务。

 

4

 

 

9. 全部协议。本协议和BCA构成全部协议,并取代所有与本协议和BCA中的主题事项有关的各方之间的一切先前协议和谅解,不论是书面的还是口头的。

 

10. 没有第三方受益人每位股东均同意其在此处所载的陈述、担保和契约仅为Goldenstone的利益,并应根据本协议的条款进行,本协议不旨在也不会使除本协议各方外的任何人获得此类权利或救济,包括但不限于依赖于此处所载的陈述和担保的权利,各方在此进一步同意,本协议只能针对明确列名为本协议各方的人士执行,任何可能基于本协议、本协议的谈判、签订或履行而作出的行动只能针对明确列名为本协议各方的人士进行,任何其他股东均不应对其他股东违反本协议承担责任。

 

11. 管辖法律;地点;放弃陪审团审判.

 

a. 本协议应受特拉华州内部法律支配、解释和构建,适用于在特拉华州内部进行并执行的协议,不考虑任何可能导致适用其他司法管辖区实体法的选择法规定。

 

b. 所有法律诉讼和程序,源于或与本协议有关的,应仅在特拉华州的任何特拉华州法院进行裁决和审理; 提供若是特拉华州庭审无法获得司法管辖权,则任何此类法律诉讼可在特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起。各方特此(x)无可撤销地提交自己和关于各自财产就任何起因或与本协议相关的诉讼目的,被任何本协议各方提起,至上述法院的专属司法管辖权,以及(y)同意不在特拉华以外的其他地方就此进行诉讼,除了关于该州的任何上诉法院以及任何有管辖权的法院内执行任何此类特拉华法院裁决、法令或仲裁裁决之外的其他诉讼。各方进一步同意,在此所规定的通知将构成充分的法律文书送达,并进一步放弃任何此类送达不足的论点。本协议中任何内容均不会影响任何协议各方以任何法律允许的其他方式送达法律文书的权利。各方均无可撤销且无条件地放弃,并同意不通过动议或作为抗辩、还击诉讼或其他方式主张,在任何因本协议或此处约定之交易而起的诉讼中,(i)任何主张其因任何原因而不受特拉华法院司法管辖权,(ii)其本身或财产豁免或免于任何此类法院司法管辖权或起诉程序(无论是通过通知送达、判决前扣押、协助执行判决前扣押、执行判决或其他方式)和(iii)(A)任何此类法院的诉讼是在不便利的法庭提起、(B)此类诉讼的法庭地点不恰当或(C)本协议或涉及内容的诉讼可能无法由该法院强制执行。

 

5

 

 

c. 双方均在适用法律允许的最大范围内放弃对于由本协议或本协议约定的交易直接或间接产生的所有诉讼的陪审团审判权。 各方(i)证明没有其他一方的代表、代理人或律师曾经明示或其他方式地表示,如果发生诉讼,将寻求执行该前述放弃;并且(ii)承认它和其他签署人已经受到相互放弃和证明在本协议中进入的诱因,其中包括本协议中的相互放弃和证明。第11(C)款.

 

12. 作业; 后继者本协议或根据协议的任何权利、利益或义务均不得由任何一方经整体设立的方面(无论全部还是部分)(无论是依法操作还是其他方式)在未经对方书面同意的情况下进行分配,任何这种未经同意的分配应无效。本协议对缔约方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并系有效的、可提起诉讼的。

 

13. 具体表现各方均承认并同意,如果本协议的任何条款未按其特定条款进行履行或违反任何条款,则其它各方将受到无法弥补的伤害,并无法在法律上获得任何充分的补救措施。因此,各方同意,其他各方有权要求裁定禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定,除了法律或衡平法规定的其他任何补救措施。

 

14. 可分割性在任何条款被认定为非法、无效或不可执行的情况下,本协议的其余部分将继续全力有效,并会合理解释该条款对其他人或情况的适用,以实现各方的意图。

 

15. 相关方。 本协议可以分为一个或多个副本进行签署,所有这些副本都应被视为一份协议,应理解为每个签署方不必签署相同的副本。本协议应在每一方收到所有其他签署方签署的本协议副本时生效。通过电子途径或传真交付的签名应被视为原始签名。

 

16. 终止本协议应在以下情形中尽快终止:(a) 合并完成之时, (b) 根据协议中的条款终止BCA协议,以及 (c) Goldenstone、公司和赞助商之间经书面达成的共同协议确定本协议终止的时间。

 

[以下是签名页面]

 

6

 

 

鉴此,双方当事人于上文所载日期签署了本股东支持协议。

 

  豪利收购有限公司
   
通过: /s/ 倪昌华
    Eddie Ni
    首席执行官

 

  英菲尼迪电芯系统公司
     
  通过: /s/ 颜(克里斯)冯
  颜(克里斯)冯
  首席执行官

 

7

 

 

鉴证如下,各方已于上述日期签署了此股东支持协议。

 

  安诚工业股份有限公司
     
  通过:

/s/ 伊丽

  姓名: 李易
  标题: 主席
  地址:                 
     
     
     
     
     
  电子邮件:  

 

8

 

 

附件A

記錄股東 - 股份數量

 

记录股东  股份数量 
安诚工业股份有限公司   65,491,786 

 

9

 

 

展览B

股东加入协议 压力位协议

 

这是《股东支持协议》的补充协定(以下简称“加入协议”,由Infintium燃料电芯系统公司的各位股东于[●]日签署,且签署人员名单在本补充协定的签名页上列明(每位为“公司”)股东名称子公司股东。我们的修订后的公司章程还指定了有关股东通知的表单和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的股东年会上提出问题或在我们的股东年会上对董事进行提名。”), and Goldenstone Acquisition Limited, a Delaware corporation (“Goldenstone")和特拉华州公司Infintium Fuel 电芯 Systems, Inc.(以下简称"”).

 

前言

 

Goldenstone及公司的某些股东已经于[DATE],2024年签署了一份股东压力位协议(根据需要修正、修改、补充、延长或重申,以下简称“协议”),以支持并其他交易涉及的并购协议。本文件中使用的大写术语但未另行定义的应按协议中规定的含义解释。

 

根据协议,公司的某些股东已同意,包括但不限于:(i)投票赞成通过并采纳BCA,并批准并通过BCA规定的所有其他交易事项,以及(ii)在BCA的结束截止之前立即终止终止权。

 

C. 为了促成Goldenstone完成BCA构想中的并购和其他交易,本附加股东愿成为协议的一方,并受其中的所有条款和条件约束。

 

现在, 因此,在此包含的相互契约以及其他的良好和有价值的考虑下,特此确认收到并足额认可,在此加入本协议的各方在此同意如下:

 

1. 同意 被约束。附加股东特此: (a)承认已收到并审阅完整的协议书,理解其条款; (b)在签署本协议前,已有充分机会审阅并提出相关问题,并咨询其税务顾问、法律顾问以及会计师和其他专业顾问的意见; (c)同意一旦签署本加入书,即成为协议书下的“股东”,并应完全受约束,须遵守协议书中的所有契约、职责、义务、条款和条件,就像是协议书的原始签约方一样。

 

2. 管辖法。此加入书及根据该书所进行的一切行为和交易,以及本各方的权利和义务,应受特拉华州法律管辖、解释和解释,这些法律适用于在该州签订和履行的合同。

 

3. 相关方本参与可能由两个或多个副本签署,每个副本均为原件,所有这些副本合起来构成一个文件。

 

[本页其余部分故意留白]

 

10

 

 

鉴于上述情况,各方已签署本附图,作为首次上述日期所述股东支持协议。

 

 

  [股东姓名]
                                 
  通过:
  姓名:  
  标题:  

 

  地址:  
     
     
     
     
     
  电子邮件:  
     
本日期持有的有利证券:    
                       Class A普通股的股份    

 

11

 

 

鉴此,各方已于上述日期签署了这份股东支持协议的加入。

 

  豪利收购有限公司
     
  通过:  
    Eddie Ni
    首席执行官

 

12

 

 

股东支持协议

配偶同意书

 

                                     , 配偶                                , 已经阅读并批准上述股东压力位支持协议(“协议”)。根据协议中规定的条款和条件,我特此任命我的配偶为我的代理人,代表我行使协议项下的任何权利和义务,并同意在我根据我们所在州的居所的婚姻或社区财产法或类似法规下拥有任何权利或义务的情况下受协议条款的约束。

 

  日期                                                                                                                           
     
  配偶签字                                                                                               
     
  配偶姓名(打印)                                                                                        

 

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