展示10.4
锁定方
1. | 查尔斯 毛 |
2. | 金明(Jim)杨 |
3. | 颜(克里斯)冯 |
4. | 黄胜嘉(Joe) |
5. | 安诚工业股份有限公司 |
6. | 解冉立 |
修改证明书格式
锁定协议
本封锁协议(这个 ”协议”)的日期截至 2024 年 [•],由下列签署的股东及其之间签名(”持有者”) 特拉华州的一家公司 Infintium Fuel Cell Systems, Inc.(”公司”) 和 Goldenstone 收购有限公司,a 特拉华州公司(”父母”).
前言
A. 家长,Pacifica Acquisition corp.,一家特拉华州的公司,以及家长的全资子公司,公司和Yan (Chris) Feng,仅作为公司安全持有人的代表、代理人和委托人,于2024年6月26日签订了一份业务组合协议。BCA本文件中的大写术语但未另行定义应按照BCA中规定的含义解释。
根据BCA,公司将与Merger子公司合并(“合并”),公司作为存续公司。由于合并,母公司将成为公司的100%股东。
C. 持有人是公司普通股的记录和/或受益所有者,这些股份将根据BCA交换为Goldenstone普通股。
作为BCA中所述交易的一项控件以及促使母公司和公司进入并完成交易的重要诱因,持有人已同意执行并交付本协议,该协议将自并购结束日期起生效。
因此,基于相互约定和协议所规定的,以及其他有效和有价值的考虑,特此确认并承认其接收和足额,各方有意要受法律约束,同意如下:
协议
1. 锁定.
(a) 在下文第1(b)款规定的情况除外,在锁定期(如下所定义)期间,持有人同意不得直接或间接地提供、 出售、订立出售合同、抵押或以其他方式处置任何在锁定期内持有的股份(如下所定义),也不得进行可能达到同等效果的交易,或订立任何可以全部或部分转移 持有锁定期股份的经济后果的掉期、套期保值或其他安排,或公开披露有意进行任何出价、销售、抵押或处置的意向,或订立任何交易、掉期、套期保值 或其他安排,或进行任何卖空榜交易。
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(b) 为了进一步推进上述内容,在封锁期间,母公司将(i)对所有锁仓股份下达止损市价单,包括可能由注册声明所覆盖的股份,并(ii)书面通知母公司的过户代理有关止损市价单和本协议下对锁仓股份的限制,并指示母公司的过户代理不得处理持有人试图转售或转让任何锁仓股份的任何尝试,除非符合本协议规定。
(c) 根据本协议,"卖空榜"的定义如1934年证券交易法修正案下的SHO法规200条规定,包括但不限于所有"卖空榜"卖空榜”,以及所有直接和间接股票质押、远期出售合同、期权、认购权、认沽权、掉期和类似安排(包括按总回报基础计算的)、与非美国经纪人或外国监管经纪人进行的销售和其他交易等各类交易使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5(包括修正版及有关联合递交协议),符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求;以及从非美国经纪商或外国受监管经纪商处进行的销售和其他交易。
(d) “一词封锁 时期” 指 (i) 截止日期后六 (6) 个月的日期,(ii) 下一个工作日中的较早者 金石普通股在三十个交易日内的任何十五个交易日的交易价格为12.50美元或以上的当天,以及(iii) Goldenstone普通股连续十五个交易日交易价格达到或高于11.50美元之后的下一个工作日。
2. 有利的所有权。持有人在此声明并保证,根据《交易所法》第13(d)节以及根据该法案及其颁布的规则和规例的规定,其既不通过直接拥有,也不通过其提名人(如有)受益地拥有金石通普通股的任何股份或任何经济利益或其衍生物,除了根据BCA发行的金石通普通股。根据本协议,持有人所持有的并在封锁期内收购的合并对价股份(如下定义),以及任何其他金石通普通股,包括在封锁期间通过收购的任何可转换成金石通普通股、可兑换或代表有权获得金石通普通股的证券的股份,如有的话,统称为“锁定股份,” 在每种情况下,该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时;, 公司对于以下情况,不应承担责任:根据第10(b)部分书面信息可靠地提供。,该封锁期股份不包括在封锁期内通过公开市场交易获得的金石通普通股。
尽管有上述情况, 在符合以下条件的前提下,下列签署人可以将与 (a) 转让或分配相关的锁定股份转让给 持有人的直接或间接关联公司(根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义) (这个”《证券法》”) 或归还上述任何财产的财产;(b) 根据以下规定免于登记的任何转让 《证券法》;(c) 通过真诚的礼物向持有人的直系亲属或信托(受益人)进行转账 出于遗产规划的目的,其中持有人或持有人的直系亲属;(d) 根据血统法 并在持有人死亡时进行分配;(e)根据合格的家庭关系令进行分配;(f)向父母的管理人员转账, 董事或其关联公司;(g) 根据真正的第三方要约进行转让、合并、股票出售、资本重组、合并 或其他涉及母公司控制权变更的交易;提供的, 但是, 如果这样的招标 本协议约束的封锁股份的要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成 应继续受本协议的约束;(h) 根据联交所颁布的第10b5-1条制定交易计划 法案;提供的, 但是,该计划没有规定在封锁期间转让锁定股份 期限;(i) 为履行与行使购买Goldenstone股份期权相关的预扣税义务而进行的转让 普通股或股票奖励的归属;以及(j)“净行权” 或 “无现金” 的付款转移 行使购买金石普通股期权的行使或购买价格的基础;提供的, 但是, 如果是根据上述 (a) 至 (f) 条款进行任何转让,则任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受赠人以书面形式同意(持有人应向本协议双方和大陆证券提供其副本) 和转让公司),受本协议条款(包括但不限于前述协议中规定的限制)的约束 判决)与受让人/受赠人是本协议当事方的程度相同;以及(ii)各方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人) 不应是法律所要求的(包括但不限于《证券法》和交易所的披露要求) 采取行动)在到期前就转让或处置进行任何申报或公开宣布,且应同意不自愿发表任何申报或公告 封锁期的。持有人特此向母公司保证,持有人将向母公司通知锁定股份的任何转让 根据本协议第 2 节,此类通知根据本协议第 5 节发出。
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“合并对价股票”指的是 每股合并对价加上持有人根据《公司法》第3.07条规定有权获得的合并尾期对价股票数量。
3. 陈述和保证。各方在执行和交付本协议时,特此向对方表示并保证:(a)该方有权利、能力和权限签订、交付和履行本协议项下的各自义务;(b)本协议已被该方妥善签订和交付,并且是该方的约束性和可强制执行的义务,依据本协议的条款对该方具有约束力;(c)该方签订、交付并履行本协议项下的义务不会与其他协议、合同、承诺或谅解的条款发生冲突或违反,而该方是该等协议的一方或该方的资产或债券受其约束。持有人已独立评估其进入和交付本协议的决定的优点,确认他/她/它未依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。
4. 无额外费用/付款。除本协议明确提及的考虑因素外,各方一致同意,在与本协议有关的事务中,未曾或将不会向持有人支付任何费用、付款或额外考虑。
5. 通知。所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应当以书面形式提供,并且应当通过亲自送达、电子邮件或挂号信或认证邮件(预付邮资、要求回执)送达给各方,送达后被视为已妥善送达)到以下地址(或根据本《」适用的通知中规定的各方的其他地址)第5节):
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(a) | 如发给公司本人,请发至: |
Infintium燃料电芯系统公司。
3271刷溪路
Greer, SC 29650
注意:Yan (Chris) Feng
电子邮件:cfeng@infintium.com
抄送一份副本(不构成通知)至:
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。
美洲大道1185号,3121世纪医疗改革法案楼层
纽约,纽约州10036
注意:吴贤律师,卡梅尔律师,
电子邮件:swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law
(b) | 如果在交割前交给母公司或合并子公司,则: |
金石收购有限公司
37-02 Prince Street, 2楼
纽约法拉盛,11354
注意:Eddie Ni
邮箱:eddie@windfallusa.com
抄送一份副本(不构成通知)至:
Loeb & Loeb LLP
地址:345 Park Avenue
纽约州纽约市10154
注意: Mitchell Nussbaum律师; Jessica Isokawa律师,
Giovanni Caruso律师,
邮箱: mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com
(c) | 若寄往持有人,寄至持有人 在此签署页所示地址。 |
6. 编号 和标题。本协议中包含的编号和标题仅供参考方便,不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
7. 副本。本协议可通过传真方式签订,并可签署任意数量的副本,每一份副本在签署并交付后即被视为原件,但所有副本共同构成一份协议。本协议在交付给各方已签署的副本或较早交付各方已签署的原件、复印件或电子传输签名页面后生效,这些页面共同构成一份协议(但不必单独签署)。
8. 继承人和受让人。本协议及其条款、契约、规定和条件应约束各方的继承人、继承者和受让人,并应对各方的继承人、继承者和受让人具有利益。持有人特此承认并同意,本协议旨在为公司及其继承者和受让人的利益而订立,并可由公司及其继承者和受让人执行。
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9. 可分性。如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效或不可执行,则应根据现行法律适用进行调整,以实现各方的意图,无论如何,本协议的其余条款均应继续完全有效,并对各方具有约束力。
10. 修订。本协议可由各方书面协议修改或修订。
11. 进一步保证。每一方应当执行,或导致执行,一切必要的进一步行为和事项,应当签署和交付所有其他方合理要求为实现本协议目的和达成交易的目的,并且履行本协议所规定交易的文件、证书、工具和文件等。
12. 无严格要求 施工。本协议使用的语言将被视为各方选择表达彼此意图的语言,并不会对任何一方施加严格解释规则。
13. 争议解决。本协议涉及的任何争议都适用于BCA的第10.07节(取消陪审团审判权),并在此引用以充分发挥其作用。
14. 适用法律。BCA的第10.06条(管辖法律)通过引用并应用于本协议下产生的任何争议。
15. 控制 协议。在本协议条款(不时修订、补充、重申或以其他方式修改的条款)直接与BCA中的任何规定存在冲突的情况下,本协议的条款应控制。
[全球货币]
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在此,各方特此签署本限售协议,由各自授权签署人在上述首次指定的日期签署。
豪利收购有限公司 | ||
通过: | ||
Eddie Ni | ||
首席执行官 | ||
持有人: | ||
通过: | ||
[姓名] | ||
[头衔] | ||
[Address for notice] |
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