展品10.1
贊助壓力位協議
本贊助支持協議(以下簡稱“協議於2024年6月26日簽訂,由俄亥俄州有限責任公司Goldenstone Holding, LLC(以下簡稱"贊助商),特拉華州公司Goldenstone Acquisition Limited(以下簡稱"Goldenstone")和特拉華州公司Infintium Fuel 電芯 Systems, Inc.(以下簡稱")公司”).
前言
鑑於與此同時,太平洋收購有限公司(一家特拉華州公司,簡稱“合併子公司”),以及Goldenstone正在簽署一份《業務組合協議》(經修改、補充、重述或以其他方式修改,簡稱“BCA”),根據該協議(並受其規定條款的約束),吸收子公司將與本公司進行合併(簡稱“合併”),本公司將作爲Goldenstone的全資子公司生存下來;
鑑於在本協議中使用但未另行定義的專有名詞應按BCA中規定的含義解釋;
鑑於,贊助商 目前擁有375,625股Goldenstone普通股("贊助商股份淨有形資產完成條件
鑑於作爲控件和誘因,使Goldenstone和公司願意簽訂BCA,Goldenstone、公司和贊助方簽署了本協議。
現在,因此鑑於前述情況以及在此項互惠契約和協議中載明的內容,以及爲了其他充分而有價值的考慮,其收據得悉並確認,且有意通過此處受法律約束,贊助商、歌登斯通和公司特此一致同意:
協議
1. 投票協議贊助商同意,在Goldenstone股東大會上,及在Goldenstone股東的任何其他會議上(無論是年度會議還是特別會議,無論是否爲已散會或推遲的會議,無論以何種方式召開,包括會議的一切休會或推遲)並且在Goldenstone股東書面同意書相關聯時,贊助商應:
a. 當召開這樣的會議時,請出席此類會議,或以其他方式使贊助股票被算作出席,以便建立法定人數;
b.投票(或通過書面同意執行和回覆行動),或導致在該會議上投票(或有效執行和回覆並導致授予關於)所有發起人股份(i)支持批准並採納《BCA》,批准 並批准《BCA》規定的所有其他交易和(ii)反對導致違反Goldenstone在《BCA》下的任何契約、陳述或擔保或任何其他義務或協議但可能會合理地導致未能完成合並的任何行動、協議或交易或提議和(iii)贊成並批准Goldenstone爲完成合並和《BCA》規定的其他交易而必要或合理請求的每項提議和任何其他事項;
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c. 表決(或以書面同意執行和返回行動),或導致在該會議上進行投票(或有效地執行和返回並導致這樣的同意授予)所有發起人股份,反對(i)除了與公司之外的任何業務組合提議和(ii)任何其他可能合理預期地(x)實質性妨礙、干擾、延遲、推遲或對合並或BCA所設想的其他交易中的任何一項產生不利影響的行動,或(y)導致違反本協議中發起人包含的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議。
2. 股票的轉讓除非由BCA或本協議另有規定,贊助商同意不得直接或間接 (a) 賣出,轉讓(包括法律操作) ,擔保任何贊助商股份或同意進行任何上述操作, (b) 存入資金在投票信託或進入投票協議或安排或授予任何與本協議不一致的代理或授權代表贊助商股份的權力, (c) 進入任何直接購買或出售,轉讓或其他處置贊助商股份的合同,期權或其他安排或承諾。
3. 禁止進行交易招攬贊助商同意不得直接或間接,通過任何董事、代表、代理人或其他人,(a)在違反BCA法規的情況下招攬、發起或知情鼓勵(包括提供信息)提交,或參與任何交易的討論或談判,或(b)參與任何關於討論或談判,並向任何個人或其他實體或《證券交易法》第13(d)條規定的「團體」提供任何信息,其目的是或以其他方式配合,或者以任何方式協助、參與、促進或鼓勵可能構成或可能合理預期導致業務組合提案或其他違反BCA法規的交易。 贊助商應確保立即停止與在此日期之前與任何人(除公司、其股東及其各自附屬公司和代表外)就可能引發或導致業務組合提案的事項,或可能引發或導致其他交易進行的任何和所有已存在的討論或談判。 如果贊助商收到任何關於業務組合提案的查詢或提案,那麼贊助商應立即(並在Sponsor得知此類諮詢或提案後24小時內)書面通知該人 Goldenstone受到有關合並的排他性協議約束,禁止贊助商考慮此類查詢或提案。
4. 贊助方的陳述和擔保。贊助方特此向Goldenstone和公司作以下陳述和擔保:
a. 贊助商是唯一記錄人和有益所有人(根據《交易法》第13d-3條的規定)贊助商股票的持有人,並且對贊助商股份擁有良好、有效和有市場銷售權益,除了本協議或贊助商組織文件或Goldenstone的組織文件所創建的留置權之外,其清除任何留置權(包括但不限於Goldenstone股東之間的任何協議)。
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b. 除非在與Goldenstone首次公開募股相關的信函協議和股票託管協議中受到限制,贊助商(i)對於贊助商股份具有充分的表決權、處置權和發出指示的權力,均與本文所列事項有關,在每種情況下,有關贊助商股份,(ii)未訂立與贊助商根據本協議的義務相牴觸的任何贊助商股份的投票協議或投票信託協議,(iii)未授予關於任何贊助商股份與根據本協議的義務相牴觸的代理人或授權書,還(iv)未訂立任何與本協議相沖突或會干擾、禁止或阻止贊助商履行其根據本協議的義務的協議或承諾。
c. 發起方 (i) 是依法組織成立的法人實體,並且在其組織法管轄範圍內具有法律效力,並且 (ii) 具有所有必要的有限責任公司或其他權力和授權,並已採取所有有限責任公司或其他必要行動,以便在本協議項下執行、履行其義務並完成此協議所 contemplat 的交易。本協議已由發起方進行了妥善簽署和交付,並構成發起方可按協議條款對其具有強制力的有效約定,但受限於適用於債權人權利的破產、無力清償債務、欺詐轉讓、企業重組、停贈和類似法律,並受制於執行力的一般公平原則。
除提交、通知並根據《交易所法》要求或需要製作的申報、通知、報告外,贊助商在執行、交付和履行本協議、本協議中規定的交易的完成以及《組織章程》中規定的合併和其他交易時,無需向任何政府機構獲得贊助商的核準、註冊、批准、許可、豁免、待批期間到期或授權,也無需向其獲得。
e. 發起人不執行、交付和履行本協議,以及本協議中設想的交易的完成 或者合併和BCA考慮的其他交易不會、構成或導致(i)違規或違反, 或贊助商的有限責任公司協議或類似管理文件下的違約行爲,(ii) 通知或不另行通知, 時效或兩者兼而有之,違反或違反,終止(或終止權)或違約,任何利益的損失 根據設立、修改或加速履行任何財產、權利下的任何義務或設立留置權 或保薦人根據對保薦人具有約束力的任何合同擁有的資產,或假設(僅限於履行本協議) 以及此處設想的交易),對中提及的事項的遵守情況第 1 節,根據任何適用的 贊助商受其約束的法律,或(iii)任何具有法律約束力的合同下任何一方的權利或義務的任何變化 就任何此類違約、違規、終止、違約而言,除非是上述第 (ii) 或 (iii) 條,否則贊助商應承擔責任, 創造、加速或改變,無論是單獨還是總體而言,都無法合理地預期會阻止或實質性拖延 或損害保薦人履行本協議項下義務或完成本協議所設想交易的能力, 完成合並或BCA考慮的其他交易。
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截至本協議日期,沒有針對此發起的訴訟、程序或調查,也沒有威脅到可享有或記錄所屬Sponsor Shares的法律有效性、本協議有效性或Sponsor根據本協議履行義務的事項。
g. 贊助商理解並承認,Goldenstone和公司各自都是依賴贊助商執行和交付本協議以及贊助商在本協議中包含的陳述、保證、契約和其他協議而進入BCA的。
5. 進一步的保證偶爾,在Goldenstone或公司的要求下,贊助商將無需額外考慮地執行和交付其他文件,並採取一切合理必要或合理要求的進一步行動,以實現本協議所 contempla 的行動並完成交易。
6. 資本股份變動在股票分割、股票股息或分配以及Goldenstone資本股份出現任何變動的情況下,如股票分割、股票合併、資本重組、股份交換或類似情況,本協議的條款將被調整以便作出必要的公平調整,以保證本協議中規定的權利、特權、責任和義務能夠充分發揮作用。
7. 修正和修改本協議不得以任何方式(無論通過行爲方式或其他方式)修訂、修改或補充,除非由贊助商、Goldenstone和公司簽署的書面文件。
8. 放棄任何一方未行使本協議項下的任何權利、權力或特權,不構成對該等權利、權力或特權的放棄,也不應阻止任何其他權利、權力或特權的行使,亦不得妨礙其他權利、權力或特權的行使。本協議項下各方的權利和救濟是累積的,且並不排他,不排除在本協議項下各方按照本協議享有的任何其他權利和救濟。如本協議各方之一同意任何此种放棄,只有在由該方簽署和送達的書面文件中載明的情況下才有效。
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9. 通知。 所有通知和通信應以書面形式提供,如果親自交付、通過電子郵件(並確認收到)或通過國家認可的隔夜快遞公司發送到以下地址的當事人,則視爲已送達(或由類似通知根據本第9節):
a. | 如果是 Goldenstone,那就去: |
金石收購有限公司
4360 東紐約街
奧羅拉,IL 60504
注意:艾迪·倪
郵箱:eddie@windfallusa.com
抄送一份副本(不構成通知)至:
Loeb & Loeb LLP
345 Park Avenue
New York, NY 10154
注意:米切爾努斯鮑姆律師;傑西卡伊索卡瓦律師,喬文尼卡魯索,律師。
郵箱:mnussbaum@loeb.com; jisokawa@loeb.com; gcaruso@loeb.com
b. | 如果要給贊助商,請給: |
Goldenstone控股有限責任公司
4360 東紐約街
奧羅拉,IL 60504
注意:艾迪·倪
郵箱:eddie@windfallusa.com
和
c. | 如發給公司本人,請發至: |
Infintium燃料電芯系統公司。
3271刷溪路
南卡羅來納州格里爾 29650
注意:馮(克里斯)燕
郵箱:cfeng@infintium.com
抄送一份副本(不構成通知)至:
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。
美洲大道1185號,3121世紀醫療改革法案2樓。
紐約市,10036
注意:Shane Wu律師;Ross Carmel律師。
電子郵件: swu@srfc.law; rcarmel@srfc.law
10. 全部協議。本協議和BCA構成全部協議,並取代所有與本協議和BCA中的主題事項有關的各方之間的一切先前協議和諒解,不論是書面的還是口頭的。
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11. 沒有第三方受益人贊助商特此同意,其在本處所載的陳述、保證和約定僅僅是爲了Goldenstone和公司的利益,符合並受本協議條款的約束,本協議並不打算且也不會賦予除本協議各方外的任何其他人員在本協議下的任何權利或救濟,包括但不限於依賴於此處所載的陳述和保證的權利,各方特此進一步同意,本協議只能針對明確命名爲本協議各方的人員執行,並且任何基於本協議、協商、簽署或履行本協議的行爲只能針對這些人員提起。
12. 管轄法律;地點;放棄陪審團審判.
a. 本協議應受特拉華州內部法律的管轄、解釋和解釋,適用於在特拉華州內執行的協議,不得產生任何會使其適用其他司法管轄區實體法律的選擇法規定。
b. 所有法律訴訟和程序起因於或與本協議有關的將僅在特拉華州的任何特拉華州庭審查和裁定; 提供若是特拉華州庭審無法獲得司法管轄權,則任何此類法律訴訟可在特拉華州的任何聯邦法院或其他特拉華州法院提起。各方特此(x)無可撤銷地提交自己和關於各自財產就任何起因或與本協議相關的訴訟目的,被任何本協議各方提起,至上述法院的專屬司法管轄權,以及(y)同意不在特拉華以外的其他地方就此進行訴訟,除了關於該州的任何上訴法院以及任何有管轄權的法院內執行任何此類特拉華法院裁決、法令或仲裁裁決之外的其他訴訟。各方進一步同意,在此所規定的通知將構成充分的法律文書送達,並進一步放棄任何此類送達不足的論點。本協議中任何內容均不會影響任何協議各方以任何法律允許的其他方式送達法律文書的權利。各方均無可撤銷且無條件地放棄,並同意不通過動議或作爲抗辯、還擊訴訟或其他方式主張,在任何因本協議或此處約定之交易而起的訴訟中,(i)任何主張其因任何原因而不受特拉華法院司法管轄權,(ii)其本身或財產豁免或免於任何此類法院司法管轄權或起訴程序(無論是通過通知送達、判決前扣押、協助執行判決前扣押、執行判決或其他方式)和(iii)(A)任何此類法院的訴訟是在不便利的法庭提起、(B)此類訴訟的法庭地點不恰當或(C)本協議或涉及內容的訴訟可能無法由該法院強制執行。
各方在此茲完全放棄根據適用法律可能擁有的受審陪審團權利,與本協議或在此規劃的交易直接或間接引起的訴訟。各方(I)證明未經明示或其他方式,任何其他方的代表、代理人或律師曾表示,如發生訴訟,該其他方將不尋求執行上述放棄,並(II)承認自己和本協議其他各方已被誘使簽署本協議,除其他原因外,還包括在本約定中的相互放棄和證明。第12(C)條.
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13. 作業; 後繼者本協議或根據協議的任何權利、利益或義務均不得由任何一方經整體設立的方面(無論全部還是部分)(無論是依法操作還是其他方式)在未經對方書面同意的情況下進行分配,任何這種未經同意的分配應無效。本協議對締約方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並繫有效的、可提起訴訟的。
14. 具體表現各方均承認並同意,如果本協議的任何條款未按其特定條款進行履行或違反任何條款,則其它各方將受到無法彌補的傷害,並無法在法律上獲得任何充分的補救措施。因此,各方同意,其他各方有權要求裁定禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定,除了法律或衡平法規定的其他任何補救措施。
15. 可分割性在任何條款被認定爲非法、無效或不可執行的情況下,本協議的其餘部分將繼續全力有效,並會合理解釋該條款對其他人或情況的適用,以實現各方的意圖。
16. 相關方。 本協議可以分爲一個或多個副本進行簽署,所有這些副本都應被視爲一份協議,應理解爲每個簽署方不必簽署相同的副本。本協議應在每一方收到所有其他簽署方簽署的本協議副本時生效。通過電子途徑或傳真交付的簽名應被視爲原始簽名。
17. 終止本協議應在以下情形中儘快終止:(a) 合併完成之時, (b) 根據協議中的條款終止BCA協議,以及 (c) Goldenstone、公司和贊助商之間經書面達成的共同協議確定本協議終止的時間。
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鑑此,當事各方特此在上述首次載明的日期簽署了此贊助壓力位協議。
GOLDENSTONE: | ||
金石收購有限公司 | ||
通過: | /s/ Eddie Ni | |
Eddie Ni | ||
首席執行官 | ||
贊助商: | ||
Goldenstone Holding LLC | ||
通過: | /s/ Eddie Ni | |
Eddie Ni | ||
經理 |
鑑於上文所載,各方已經使得贊助支持協議於上述日期簽署。
公司: | ||
Infintium燃料電芯系統公司。 | ||
通過: | /s/ 顏(克里斯)馮 | |
顏(克里斯)馮 | ||
首席執行官 |