美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格8-K
当前 报告
根据第13条或第15(d)条
日期报告（最早报告日期）：2024年5月23日
(IRS Employer
LandBridge Company LLC
(根据其章程规定的发行人的确切名称)
| 特拉华州 | 001-42150 | 93-3636146 | ||
| （注册或设立所在地，?其它管辖区) ） |
（委员会 文件号） |
（IRS雇主身份识别号码） 识别号码） |
5555 San Felipe 街，1200号套房
Houston, Texas 77056
（总部所在地和邮政编码）
Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Securities Exchange Act of 1934: 230-8864
不适用
（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来有改变。）
如果表格中的项目适用，请在下面的框中打勾 8-K此申报旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的申报义务:
| ☐ | 根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
| ☐ | 预开始通信事项 |
| ☐ | 预开始通信事项 |
根据1934年证券交易法第12（b）条注册的证券：
| 每一类别的名称 |
交易 符号: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| LB | 请使用moomoo账号登录查看New York Stock Exchange |
勾选此处表示注册人是否符合证券法规则405条或证券交易法规则120.2亿条中定义的新兴增长型公司。
| 第1.01项 | 签订实质性协议事项。 |
2024年7月1日，LandBridge Holdings及其某些附属公司签订了一份主要重组协议（“MRA”），该协议指导了IPO交易之前发生的公司重组（如招股说明书中进一步描述）。根据MRA，在WaterBridge NDB LLC通过分部门组成LandBridge Holdings之后，LandBridge Holdings拥有了OpCo和发行人的所有未清偿利益，并且（i）LandBridge Holdings导致LandBridge和OpCo修改并重申了各自的运营协议，（iii）发行人已经发行了A类股，代表发行人的100％经济权利，（iv）发行人将所有IPO的净收益（包括承销商行使购买额外A类股份的选择权的任何净收益）交换为OpCo Unit，交换数量等于IPO中发行的A类股的数量，（v）LandBridge Holdings收到其在本13D表中报告的B类股，以及（vi）OpCo将IPO的净收益（包括任何承销商行使购买额外A类股份的选择权的净收益）用于招股说明书中题为“筹资用途”的部分所述的用途。
根据2024年7月1日的一项主要重组协议（“主要重组协议”），由LandBridge Company LLC、一家特拉华州有限责任公司（“公司”），LandBridge Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Lb Holdings”），DBR Land Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“OpCo”）和DBR Land LLC，一家特拉华州有限责任公司（“DBR Land”）签署，并与Offering（如下所定义）有关的，该公司和OpCo完成了某些重组交易（“重组交易”）。作为重组的一部分：
| • | LandBridge Holdings导致公司修订和重述其经营协议，详细情况请参见本公司关于8-K表格第5.03项的描述。 LandBridge Holdings导致OpCo修订和重述其经营协议，详细情况请参见本公司关于8-K表格本项目1.01的描述。 |
| • | 8-K； 8-K； |
| • | 公司发行了16,675,000股A类股份，代表有限责任公司权益（“A类股份”），在交易所融资的情况下，代表了公司100%的经济权益； |
| • | 公司将来自交易所的净收益（包括从承销商行使认购额外A类股的净收益）全部用于控件业务，以交换OpCo控件公司的一定数量的有限责任公司权益（“OpCo Units”），数量等于交易所发行的A类股份数量； |
| • | Lb Holdings收到了一定数量的公司B类股份，代表有限责任公司权益（“B类股份”，与A类股份合称“普通股份”），数量等于交易所结束后其持有的OpCo Units数量； |
| • | OpCo利用来自交易所的净收益（包括承销商行使认购额外A类股的净收益）偿还其信贷控件业务的一部分（“信贷控件业务”），并向Lb Holdings进行分配； |
由于重组的结果，（i）公司唯一的实质性资产是OpCo Units，（ii）OpCo唯一的实质性资产是DBR Land的100%会员权益，（iii）DBR Land LLC拥有公司的所有营运资产。公司是OpCo的唯一管理成员，并负责与DBR Land业务相关的所有运营、管理和行政决策，并将在以后的业务中合并OpCo及其子公司的财务结果； 未来， 合并OpCo及其子公司的财务结果；
公司已同意对Lb Holdings及其关联公司（不包括公司及其子公司）承担赔偿责任，以抵消第三方索赔所造成的损失，这些索赔基于或源于：（i）在交易所融资前或后的公司资产或财产所有权或运营，以及其业务操作，（ii）落实主重组协议中的交易；（iii）OpCo或其子公司在交易所结束时，未取得任何同意，许可，许可证或批准，使该人以与过去实践基本一致的方式拥有或运营其各自的资产和业务。此外，公司还对Lb Holdings及其关联公司（不包括公司及其子公司）进行赔偿，包括《证券法》和《交易所法》（以下各自定义）下的责任，涉及《S-1表格》的实质性失实陈述或实质性遗漏，经美国证券交易委员会（“委员会”）于2024年5月31日由公司最初提交的（经修订的，即“注册声明书”）文件以及公司提交的其他任何注册声明书或报告，其中不存在Lb Holdings所提供信息相关的重大失实陈述或实质性遗漏，对此Lb Holdings同意对公司承担赔偿责任。
上述描述完全合格，完全依据附加在此当前报告表上的《主要重组协议》全文，作为附件2.1。 8-K 并通过引用纳入本项1.01。
承保协议
2024年6月27日，公司和OPCo与高盛公司签订了承保协议（“承保协议”）。 LLC和Barclays Capital Inc.，作为其中提到的承销商（“承销商”）的代表，负责A类股票的发行和出售（“本次发行”）。承保协议规定 公司以每股A类股票17.00美元的价格向公众发行和出售14,500,000股A类股票，并由承销商购买14,500,000股A类股票。根据承保协议，公司向承销商授予了 30 天 购买最多2,175,000股额外A类股票的选择权，该期权是在本次发行结束时行使的。招股说明书中描述了本次发行的实质性条款 2024年6月27日（“招股说明书”），公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条于2024年6月28日向委员会提交。本次发行已注册于 根据注册声明成立的委员会。
本次发行于 2024 年 7 月 1 日结束。该公司收到的净收益约为 2.584亿美元，扣除本次发行的承保折扣和发行费用，预计将使用招股说明书中题为 “所得款项的使用” 部分所述的净收益。
承保协议包含惯例陈述和保证、协议和义务以及终止条款。该公司已同意 向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。此外，在入境方面 在承保协议中，公司、其董事和执行官以及Lb Holdings及其某些关联公司签订了 封锁 根据这些协议，他们必须遵守某些规定 在2024年12月25日之前，对出售或以其他方式处置A类股票或可转换为A类股票或可行使或可交换为A类股票的证券（包括OpCo单位和b类股份）的限制， 但有某些例外情况。
上述对承保协议的描述和招股说明书中包含的描述符合以下条件 全部参考《承保协议》的全文，该协议作为附录1.1附于本最新表格报告中 8-K 并以引用方式纳入本第 1.01 项。
人际关系
正如标题下更全面描述的那样 招股说明书中的 “承保（利益冲突）”，某些承销商及其各自的关联公司不时进行过各种财务咨询、商业银行业务和 在正常业务过程中为公司及其关联公司提供的投资银行服务，他们已经收到或将要收取惯常的费用和开支。特别是，高盛公司的附属公司有限责任公司，巴克莱 Capital Inc.、富国银行证券有限责任公司和TCBI Securities, Inc.是信贷额度下的贷款机构，此类关联公司可能会从本次发行中获得部分收益，用于偿还信贷额度下的未偿借款。在 此外，高盛公司LLC曾作为配售代理人参与并行私募配售（定义见下文），并按惯例收取配售代理费。
注册权协议
7月1日 2024年，随着本次发行的结束，公司与Lb Holdings（“RRA”）签订了注册权协议，根据该协议，公司同意根据联邦证券法注册要约和转售 所有由B类股票拥有或作为其基础的A类股份以及Lb Holdings或其某些关联公司或允许的受让人拥有的OpCo单位。这些注册权受某些条件和限制的约束，包括 承销商限制注册中包含的A类股票数量的权利，以及公司在某些情况下推迟或撤回注册声明的权利。但有某些例外情况，如果 每当公司提议注册A类股票的发行或进行承销发行时，无论是针对自己的账户，都必须通知可注册证券的持有人。（如 RRA 中所定义）或他们的 允许此类提案的受让人允许他们在注册声明或承销发行（视情况而定）中纳入指定数量的A类股票，包括在交易所时可发行的A类股票 OpCo单位以及相应数量的B类股票的注销。公司通常有义务支付与这些注册义务有关的所有注册费用，无论是否注册 声明已提交或生效。《注册权协议》还要求公司向每位可注册证券持有人补偿《证券法》规定的某些责任。
前述说明其完整性通过参考《登记权利委托书》的全部内容进一步证明，该《登记权利委托书》附在本报告的展示4.1中。 8-K 并且通过参考，已纳入本项目1.01中。
2024年7月1日，LandBridge Holdings作为OpCo的唯一成员，签署了OpCo LLC协议，根据该协议，OpCo Unit的每个持有人在某些限制的情况下具有赎回权，以促使OpCo收购其所有或部分OpCo Units（以及Issuer的相应数量的B类股的取消）由OpCo行使选择权，（i）以赎回比率每个赎回的OpCo Unit换取一次A类股，受适用的转换率调整的约束，或（ii）以现金等于该等A类股的现金选项金额。OpCo将根据决策当时的事实判断是否发行A类股或支付等于现金选择金额的现金。或者，在行使赎回权时，发行人（而非OpCo）将拥有Call权，以方便行政，直接收购每个赎回OpCo Unit，以由发行人选择（x）一个A类股，受适用的转换率调整的约束，或（y）等于该等A类股的现金选择金额的现金。在任何根据赎回权赎回OpCo Units或根据Call权收购OpCo Units时，赎回的OpCo Units的相应数量的B类股将自动取消。对Master Reorganization协议的上述描述（包括在上述描述中使用但未定义的每个大写字母）将完全受到该文件的参考，该文件副本作为本13D表的附件5和本文一并归档。
于2024年7月1日，在本次发行中，Lb Holdings与OpCo达成了修订后的《有限责任公司章程》（简称“OpCo LLC协议”）。OpCo LLC协议包括了一些变更，以反映OpCo现有股权转换为OpCo Units和与本次发行相关的某些事项。此外，在OpCo LLC协议下，每个OpCo Units持有人都将依据某些限制拥有一项权利（称为“赎回权”），要求OpCo收购其全部或部分OpCo Units（同时取消相应数量的B类股份），OpCo可选择以如下方式“赎回权”：(i) 以赎回比例为每赎回一个OpCo Units，发行一份A类股份，需受适用换股比例调整，或者(ii) 以现金支付等于现金选择金额（定义于OpCo LLC协议中）的A类股份。OpCo将根据当时存在的事实（预计包括A类股份相对价值（包括当时的A类股份交易价格），现金购买价格，其他与获取OpCo Units的流动性来源的可用性（例如，发行额外的普通股份）以及该现金的 其他使用方式）来决定是发行A类股份还是以等同于现金选择金额的金额支付现金，而不是发行A类股份。或者，在行使赎回权时（而不是OpCo），公司将具有权利（称为“Call权利”）为了行政方便，直接从赎回持有人收购每份赎回的OpCo Unit，公司可以选择以下方式行使Call权利：(x) 一份A类股份，受适用换股比例调整，或者(y) 以等同于现金选择金额的金额支付现金。公司仅在OpCo Units持有人首次行使其赎回权时才能行使Call权利。作为OpCo唯一的管理成员，公司决定在赎回权或Call权行使时支付现金选择金额的决定可能由仅由独立董事组成的冲突委员会做出。与根据赎回权赎回OpCo Units或根据Call权获取OpCo Units有关，在赎回持有人持有的相应数量的B类股份将被自动取消。
上述描述的全部资格均由对本次展示形式的完整文字的参考加以确认，该形式附载为附件4.2。 此外，该资格被引入本文件1.01项中。 8-K 并通过参考加入本项1.01。
股东协议
2024年7月1日，与本次投标的结束相关，公司与Lb Holdings签署了一份股东协议。 在其他事项中，股东协议规定了合同各方将尽一切合理努力（包括投票或使每位普通股股东间接持有的全部我公司有表决权的普通股有效行使有权）确保自股东协议生效日起的PubCo LLC协议（下文给出定义）中不添加比PubCo LLC协议、股东协议或适用证券法规定的限制更多的关于通过LandBridge Holdings转让普通股的修订草案，除非此类修订草案已获得Lb Holdings的批准。
股东协议规定，在符合适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，只要LB Holdings和某些关联方合计持有至少40%的普通股，Lb Holdings将有权指定与公司董事会（“董事会”）成员多数相等的董事数量，再加一位董事。只要Lb Holdings和此类关联方合计持有至少30%、20%和10%的普通股，Lb Holdings将有权指定至少三位、两位和一位董事。只要Lb Holdings有权指定一个或多个候选人进入董事会，并通知董事会其希望移除已由其指定入董事会的董事，公司将被要求采取一切必要行动予以履行其请求。此外，只要Lb Holdings有权指定至少一位董事进入我公司董事会，它还将有权指定若干名董事旁听员，这些董事旁听员有权参加董事会的所有会议。 非表决权, 观察员资格，等同于Lb Holdings有权任命的董事人数。
当Lb Holdings及其关联方不再持有至少10%的普通股时，股东协议将终止。
上述描述不完整并以《股东协议》完整参照为准，《股东协议》附在本《现行报告书》的展板4.3上。 8-K 并以引用的方式纳入本1.01条款。
共享服务协议
在发行结束之际，公司加入了由WaterBridge Operating LLC的某些关联方实施的某一份修订后的共享服务协议，日期为2019年2月27日（共享服务协议）。根据共享服务协议，经理人为公司提供高级行政管理团队以及支持公司业务和发展活动的一般行政和间接服务。共享服务协议的期限如双方协议终止。作为对根据共享服务协议提供的服务的补偿，公司向经理人偿还其关联方或代理人代表公司发生的所有费用和支出。公司根据共享服务协议确定的总成本比例向经理人支付其相应份额的费用。
上述描述不完整并以《共享服务协议》的全文参照为准，《共享服务协议》附在本《现行报告书》的展板10.3上。 8-K 并以参考此1.01款进行合并。
关系
如在基准說明書中詳細描述，生意發展常態下，我們與經理和其關聯公司簽訂某些協議，授予他們在我們土地上建設、營運和維護水利設施的特定權利，作為回報，我們收取相應的費用和開支。
LandBridge公司LLC长期激励计划
此1.01款中引用“LandBridge Company LLC Long Term Incentive Plan”的描述，詳情請參見附件5.02中的“LandBridge Company LLC Long Term Incentive Plan”。LTIP的副本附作為此表格的附件10.1。 8-K 并以参考此Item 1.01款进行合并。
| 项目3.02 | 非注册的股权销售。 |
在Item 1.01中列出的“主要重组协议”项已纳入本Item 3.02。此类交易是在依据《证券法》第4(a)(2)条的注册要求豁免的情况下进行的。
2024年6月27日，公司同意将750,000股A类股票出售给一位合格投资者，以定向增发的方式进行，与本次发行同时关闭（即“同时定向增发”），募集总金额为1280万美元，减去发行代理费用后为1250万美元。同时定向增发交易的投资者签署了协议，在2024年12月25日之前将对A类股票的出售或其他处置受到一定限制。 锁定期 同时定向增发所发行的A类股票未在《证券法》注册，禁止在美国境内进行有效注册和适用的豁免情况下提供或出售。公司依据证券法第4(a)(2)条和相应颁布的D条例，依赖于私募豁免情况进行发行。
同时定向增发所发行的A类股票未在《证券法》注册，禁止在美国境内进行有效注册和适用的豁免情况下提供或出售。公司依赖于证券法第4(a)(2)条和相应颁布的D条例提供的私募豁免情况进行发行。
| 事项 3.03 | 证券持有人权利的重大修改。 |
本文第1.01条的有关“股东协议”和本文第5.03条的信息已作为参考并纳入本文第3.03条。
| 项目5.02 | 董事会成员离职或某些职员的选举；董事的任命；某些职员的补偿安排。 |
董事任命
于2024年7月1日，董事会在Offering结束后立即成立，David N. Capobianco被任命为主席，Jason Long，Matthew k. Morrow，Michael S. Sulton，Frank Bayouth，Kara Goodloe Harling，Ben Moore，Charles Watson，Ty Daul和Valerie P. Chase被任命为董事会成员。
有关David N. Capobianco，Jason Long，Matthew k. Morrow，Michael S. Sulton，Frank Bayouth，Kara Goodloe Harling，Ben Moore，Charles Watson，Ty Daul和Valerie P. Chase的个人简介详见招股说明书中“管理层”一节，并作为参考纳入本文。
Chase女士和Watson先生以及Dual先生将首先作为董事会审计委员会的成员，Chase女士将担任审计委员会的主席。
根据从每位董事处获取并提供的背景、就业和关系信息，包括家庭关系，董事会确定Chase女士和Watson先生以及Dual先生都没有任何可能影响其独立判断履行董事责任的关系，并且每位董事都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和要求中“独立”一词的定义。除了在注册声明和招股说明书中此前披露的情况外，David N. Capobianco、Jason Long、Matthew k. Morrow、Michael S. Sulton、Frank Bayouth、Kara Goodloe Harling、Ben Moore、Charles Watson、Ty Daul和Valerie P. Chase没有任何需要根据《条例404(a)》披露的利益。 S-k。
赔偿协议
于2024年7月1日，在发行期间，公司与其董事和高管签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议要求公司在法律允许的最大范围内对每位董事和高管因为其为公司提供服务可能产生的责任进行赔偿，并且在可能获得赔偿的情况下预支或支付因相关诉讼而产生的费用。
上述描述并非完整内容，其完整内容请参阅附于《当前报告表格》第10.3项的赔偿协议书的全部内容，并按照此第5.02项中的参考进行解释。 8-K 并并入本项5.02的引用。
LandBridge公司LLC长期激励计划
公司于2024年6月16日通过了 LTIP，以惠及公司的雇员、董事和顾问。LTIP 提供了以下任何一种或全部类型的奖励：期权、股票增值权、限制性股份、限制性股份单位、股份奖励、股利等值、其他股票奖励、现金奖励、替代奖励和旨在使服务提供者（包括公司的高管）的利益与公司股东的利益一致的绩效奖励。根据 LTIP 条款的调整，已经留存了3,600,000份A类股用于根据 LTIP 授予奖励。如果 LTIP 下的奖励被放弃、以现金结算或在没有实际交付A类股的情况下到期，那么此类奖励的A类股将再次可供 LTIP 下的新奖励使用。LTIP 将由董事会管理。
上文的LTIP描述并不完整，仅供参考。详细的LTIP全文可以参见附件10.1，附在此次形式为Current Report on Form的报告中。 8-K 并通过参考将其纳入本文5.02条款中。
| 项目5.03 | 章程或公司规章的修改；财年变更。 |
首次修订的有限责任公司协议。
2024年7月1日，Lb Holdings导致公司有限责任公司协议（以下简称“PubCo LLC协议”）的修订和重签。
PubCo LLC协议的描述包含在招股说明书中的“我们的经营协议”和“股票说明”部分，并通过参考被纳入本处。
对PubCo LLC Agreement的前述描述和招股说明书中的描述均以文本的完整为前提，详细内容见附件3.1中的PubCo LLC Agreement，作为本次现行报告表格的附件。 8-K 并以参考方式纳入本5.03项目中。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年6月27日，公司发表了一份新闻稿，宣布了发行和同期定向增发的定价。新闻稿的副本作为附件99.1，参考并纳入本文。
2024年7月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布了发行和同期定向增发的结束。新闻稿的副本作为附件99.2，参考并纳入本文。
本次现行报告表格的7.01项目中的信息。 8-K报道。 包括99.1和99.2附件，在基于表格的一般指令b.2的要求下，“提供” 8-K 不得视为根据1934年修订版期货交易所法第18条（“交易所法”）履行的文件，也不得根据该条款承担任何责任，也不得将其视为根据证券法的文件的一部分，除非明确在该文件中清楚说明。
| 项目 9.01 | （d）展览品。 |
不。
| # | 根据第601(a)(5)条规定，本协议的某些附表和附件已被省略。 S-k。 如有省略的附表和/或附件，将根据请求提供给证券交易委员会。 |
| † | 薪酬计划或安排。 |
签名。
根据1934年证券交易法的要求，注册者已经由下面的人代表其签署了此报告。
| 陆桥公司有限责任公司 | ||
| 通过： | /s/ Scott L. McNeely | |
| 姓名：Scott L. McNeely | ||
| 职称：高级副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2024年7月3日