展示文件2.1

执行版本

主要重组协议

本主要重组协议（以下简称“协议”）协议”，日期为2024年7月1日生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。），由LandBridge Company LLC（下称“公司”）和LandBridgeLandBridge Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司（“公司”LB 控股DBR Land Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司（“公司”DBR HoldingsDBR Land LLC是一家特拉华州有限责任公司（“公司”DBR Land”。LandBridge、Lb Holdings、DBR 控股和DBR Land分别在本文中称为“方方各方”

协议背景

鉴于此，为对Offering（以下定义）的预期，Lb Holdings于2024年7月1日成立，并随后根据《分配计划》成功取得了LandBridge和DBR Holdings的全部股权，该《分配计划》由Lb Holdings、WaterBridge NDb LLC（一家德拉华州有限责任公司）及其它相关方于2024年6月28日签署。

鉴于此，为与Offering（以下定义）有关，并根据形式文件xxxxxx，其中更详细地描述了该Registration Statement（提交给美国证券交易委员会的文件） S-1 提交给美国证券交易委员会的文件）委员会: 编号333-279893 （经修改的）苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。为此，各方希望进行某些重组交易（以下简称“本重组交易”）“重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。如下所述；以及

鉴于与发行和重组有关，各方希望在其他事项之间（i）确立重组的经济条款，并（ii）签订某些协议以实施前述事项。

因此，鉴于前述以及其他有价值的考虑，并确认已收到和足够的对价，且有意在法律上受到约束，各方特此同意如下，并进一步同意视为已执行和生效其中所列顺序。文章 I和页面。文章II

第一篇

重组交易

第1.1节 发行和销售A类股A 股

(a) 承销协议LandBridge已签署承销协议（承销协议”) with the representatives of the underwriters named in the Registration Statement (the “承压商”) pursuant to which LandBridge agreed to issue and sell Class A common shares representing limited liability interests of LandBridge (“班级 A shares”) to the Underwriters at the price to the public (the “IPO Price根据《证券法》修订的1933年，按照《证券法》第424（b）条规定向委员会提交的关于招股说明书的最终文件中载明的证券法加上承销商选择的最多217.5万份A类股票，依据承销商在发行中行使的额外购买股票的选择权承销商选择权发行协议中有关A类股票的发行和销售的称为“发行”发行”

(b) 普通股购买协议LandBridge已与其中的投资者（“SPA”）签订了一份普通股购买协议投资者私募交易”).

(c) Engagement Letter就定向增发事宜，LandBridge已与高盛公司签订了一个委托函。根据该委托函，高盛将在定向增发中担任包销商，并根据LandBridge在定向增发中获得的收益比例收取费用。高盛公司所有板块成交量LandBridge的修订及重新签署的LLC协议。

第2.1节 股东大会应该在内外特拉华州统一规定的地点或通过远程通讯进行部分或全部召开，由董事会的决议指定并在召集通知中详述。 关于发售的第一批A类股票的交割日（“”）首次发行封盘）在首次发行封盘之前，LandBridge的有限责任公司协议将被大幅修订和重签，附件A是修订后的形式（以下简称“"LandBridge A&R有限公司）并且，与此相关的是，LandBridge的所有现有股权将被重新资本化为两类有限责任公司权益，最初包括A类股和B类股（如下所定义），各自具有LandBridge A&R有限公司协议所规定的相应权益和义务。

第1.3节 Lb Holdings出资。在完成所述交易之后立即进行第 1.2Lb Holdings将向LandBridge出资20,000美元，以换取55,726,603股代表LandBridge有限责任公司利益的B类股份 (“班级B类股份”).

第1.4节 Amended and Restated LLC Agreement of DBR Holdings。在完成所述交易后，DBR Holdings的有限责任公司协议将被修订并重申，基本形式见附件B展示（“ 第 1.3”。DBR Holdings A&R LLCA并在此过程中，由Lb Holdings持有的DBR Holdings的全部权益将被重组，仅包括代表有限责任公司利益的单一类普通单位（“DBR Holdings Units” ）的DBR Holdings中。DBR Holdings Recapitalization”）具有DBR Holdings A&R LLCA规定的各自权利和义务。DBR Holdings Recapitalization完成后，DBR Holdings Units的总数量为55,726,603。

第1.5节 发行；发行所得款项的使用和后续步骤在首次发售结束后，以下步骤将按照以下顺序进行：

（a）LandBridge应按照承销协议中的约定并以作为回报发行类A股份给承销商，并通过承销商将发行净收益出售给投资者；（b）根据股份认购协议中的约定，投资者将定向增发的净收益出售给LandBridge。

 

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(b) LandBridge应将其在Offering中获得的所有净收益（包括与Underwriters’ Option行使有关的收益，就其在Initial Offering Closing时是否行使而言）以及Private Placement的收益，全部交给DBR Holdings，换取DBR Holdings向LandBridge发行的DBR Holdings单位的数量，该数量等于LandBridge向Underwriters在Offering中出售的Class A股票数量以及向投资者在Initial Offering Closing和Private Placement中出售的Class A股票数量，同时将LandBridge作为DBR Holdings的唯一管理成员。

(c) 出于美国联邦（以及适用的州和地方法律）的收入税目的，由于上述贡献引起的结果 第1.5(b) 和根据Rev. Rul. 99-5, 据Treasury Regulation的规定，Lb Holdings被视为向DBR Holdings出资其及其子公司的所有资产和业务，以换取（i）与DBR Holdings Recapitalization有关的DBR Holdings单位（如描述在 第 1.4)，以及（ii）从Offering和Private Placement的净收益中获得的分配权，该分配权尽可能地被视为对DBR Holdings进行前期资本支出的偿还 第1.707-4(d)节。

(d) 在完成 "一切交易后立即， 第 1.5(b)，DBR Holdings将(i)向DBR Land出资1亿美元，并(ii)向Lb Holdings分配1亿708,554,500美元。

(e) 在完成 "1.5(d)(i)" 所述的出资后 第。DBR Land将利用这些出售所得偿还自2023年7月3日日起，根据某贷款协议而获得的尚未偿还金额，该协议是由借款人DBR Land，不时作为一方的担保人，不时担任的德州首都银行，不时作为行政代理和信用证发行人，以及不时作为一方的贷款人，不时作为一方。协议不时修订。

第二章

附加交易协议

第2.4节 无论是年度股东大会还是特别股东大会，都可以从时间上来进行多次延期，在相同或其他地点重新召开。如果在以下情况下，无需通知任何此类已延期的会议：（i）在召开会议的会议期间宣布其举办的时间、地点（如果有）、远程通讯手段（如果有）；（ii）在召开会议的会议期间显示该信息，在给与股东的通知中无需显示该信息。 注册权协议在初次发行截止日之后，LandBridge和Lb Holdings将根据附录C所附协议的实质内容，签署登记权协议。

第2.1节 所有股东会议均应在特拉华州内外的规定地点举行，或通过远程方式进行部分或全部召集，由董事会决议指定并在通知中详述。 股东协议在首次发行结束之后，LandBridge和Lb Holdings将根据所附D展品的实质性股东协议进行签署。

第2.4节 无论是年度股东会议还是特别股东会议，都可以从时间上多次推迟，以在任何情况下在相同或其他地方重新召开。除非以下情况，否则无需通知任何推迟的会议：（i）有关推迟的时间、地点（如有）和远程通信手段（如果有）应在推迟会议期间公布，（ii）在推迟会议期间显示该信息，无需在关于股东的通知中显示该信息。 开多期权激励计划在首次发行结束之后，LandBridge将采用LandBridge Company LLC 的长期激励计划，该计划的实质性形式附在E展品中，其中规定可以发行高达3,600,000股A类股份，具体描述已在先前获得了LandBridge唯一成员的批准的注册声明中说明。

 

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第三条

杂项

第3.1节 标题；引用；解释本协议中的所有条款和章节标题仅为方便起见，不应被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中使用的诸如“本协议”，“本文件”和“本项下”之类的词语，应当指的是本协议作为一个整体，包括但不限于附属附表和附件，并不特指本协议的任何特定条款。除非上下文要求另有解释，否则本协议中提及的章节、附表和附件应被视为指本协议的章节和附表，并且所有此类附属附表和附件均被纳入本协议并成为本协议的一部分，出于所有目的。本协议中使用的所有人称代词，不论是在男性、女性还是中性中使用，都应包括所有其他性别，单数应包括复数，反之亦然。在本协议中使用“包括”一词之后，不论是使用任何一般性陈述、术语或事项，均不应被解读为将此类陈述、术语或事项限制于紧接在该词之后的具体项或事项，或类似的项或事项，无论是否使用类似“不限于”、“但不局限于”或类似含义的限制性语言有关，而应被视为指涉到此类一般性陈述、术语或事项可能涵盖的所有其他项或事项。 非限制性 语言（例如“不限于”，“但不局限于”或类似含义的词语）的用法，并不意味着将此类一般性陈述、术语或事项限制于立即跟随该词的具体项或事项，或类似的项或事项上，而是指涉到此类一般性陈述、术语或事项可能涵盖的所有其他项或事项，无论其具体的项或事项是什么。

第3.2节 同意与修订根据适用法律或各方的管理文件的要求，在本协议中，各方承认本协议构成各方就此处所述的一切协议和交易的书面同意，包括各方作为其他任何方的成员或管理者时的同意。

第3.3节 契约书；出售契约；转让在适用法律的要求和许可范围内，本协议也将构成此处所述利益的“契约书”、“出售契约”或“转让”。

第3.4节 进一步保证自生效日起，不需要任何进一步的考虑，各方同意根据适用法律履行一切附加的转让、传让、文件、通知和其他文件、以及采取一切其他行动，以更充分地确保适用各方拥有本协议授予或拟计授予的全部权利、所有权、权益、补救措施、权力和特权，以更充分而有效地将适用各方及其各自继任者和受让人的利益和登记所有权授予本协议所贡献和转让的权益，以更充分而有效地履行本协议的目的和意愿。

 

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第3.5节 赔偿.

(a) LandBridge应对Lb Holdings及其附属公司、董事和高级管理人员（除了LandBridge、DBR Holdings及其子公司，以及其各自的董事和高级管理人员）承担损失、损害、责任、索赔、诉讼、原因、判决、解决、罚款、处罚、成本和费用（包括诉讼费用和合理记录的律师和专家费用），无论是已知或未知、确定或待定的性质（明确排除对Lb Holdings Group征收的任何所得税）。公司集团Lb Holdings及其附属公司、董事和高级管理人员（除了the Company Group之外的Lb Holdings及其附属公司、董事和高级管理人员）应对Lb Holdings Group承担任何和所有种类的损失、损害、责任、索赔、诉讼、原因、判决、解决、罚款、处罚、成本和费用（包括诉讼费用和合理记录的律师和专家费用），无论是已知或未知、确定或待定的性质。Lb Holdings Group损失Lb Holdings Group的任何成员，直接或间接遭受或招致的任何损失，包括因第三方提出的任何索赔而产生的，由于或起因于：

（i）与公司集团的所有权或经营以及它们各自的资产和业务有关的事件和情况，不论发生在首次发行结束前、期间还是后；

（ii）根据本协议所 contemplation 的交易达成；

（iii）公司集团在首次发行结束时未取得任何所需的同意、许可、准许或批准，以使该人能够以与过去类似方式持有或经营其各自的资产或业务，并且情况基本一致；

（iv）LandBridge向委员会提交或文件，包括注册声明书，在此类提交或文件中（A）在提交或文件根据美国1933年修正法案（即“北至超级资源公司是一家专注于魁北克省Chibougamau地区黄金勘探的公司，公司目前拥有该地区最大的土地包裹，土地总面积超过62000公顷，其中的主要资产包括Philibert、Lac Surprise、Chevrier和Croteau等。同时北至超级资源公司还拥有一些在北安大略省的重要勘探资产，如区域性TPK项目。”）进行败词说明或据称不真实陈述形成材料事实或遗漏或据称遗漏应在其中陈述的材料事实，或有必要使其中的陈述不误导或（B）在提交或文件根据美国1934年修正法案（即“证券交易法案），包括对事实陈述的虚假陈述或者对必要的事实陈述的遗漏，以至于根据其发布时的情况，使其陈述不具备迷惑性；但是，LandBridge对于任何这种情况下导致的损失不负责，除非该损失由于LandBridge根据Lb Holdings集团成员明确为此目的提供给LandBridge的书面信息依赖和符合在提交或者申报时（适用的）有所造成的虚假陈述或者虚假陈述之指控或者事实遗漏或者遗漏之指控而产生的每次提交或申报，该集团在遵循适用法律的情况下不禁止。Lb Holdings信息），每次不受适用法律限制，Lb Holdings将保护、捍卫并使公司集团免受直接或间接遭受的任何损失，包括因第三方提出的任何索赔而产生的损失，由于LandBridge向证券交易委员会提交或申报的每次提交或申报（i）在《1933年证券法》的申报或者提交下，包含虚假陈述或者以虚假陈述之指控或者故意遗漏或者以被指控遗漏之有责任包含的重大事实的情况下。

（b）Lb Holdings应当对公司集团承担补偿责任，保护、捍卫并使其免受直接或间接遭受的任何损失，包括因第三方提出的任何索赔而产生的损失，由于LandBridge向证券交易委员会提交或申报的情况下（i）在1933年证券法项下的申报或者提交中含有虚假陈述或者声称虚假陈述之有责任的重大事实的遗漏或声称故意遗漏的重大事实。

 

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其中所述的陈述或使其中的陈述不具有误导性的必要，或者（ii）在根据1934年证券法进行提交或申报的情况下，包含虚假陈述事实或遗漏了必要的事实以使在其被作出的情况下让陈述不具有误导性的陈述，每一种情况只要，且仅在于，这样的虚假陈述 或所谓的虚假陈述或遗漏或所谓的遗漏是依赖于并符合Lb Holdings的信息的。

(c) 赔偿程序.

（i）在受赔偿方发现产生赔偿要求的事实后的合理时间内 第三条3.5（a）或。3.5（b）如果发生此类索赔，它将以书面形式通知给赔偿方，并具体说明此类索赔的性质和具体依据。

（ii）赔偿方有权对受赔方承担的所有索赔（以及与此相关的任何反诉）的辩护事宜进行全面控制。 第三条3.5(a)或。3.5(b)包括但不限于选择律师、决定是否上诉任何法院的决定以及解决任何此类索赔或与此相关的问题；但前提是，在未经赔偿方书面同意的情况下，不得进行仅涉及支付款项的结算，除非此类结算包括对每个被赔方的全部赔偿的释放；并且，未经Lb Holdings事先书面同意，不得进行任何形式的禁令或类似救济的结算，Lb Holdings需尽量不耽误或拒绝该同意。

（iii）Lb Holdings和LandBridge应当，并应合理努力要求Lb Holdings集团的其他成员和Company集团的其他成员，在与赔偿方有关的所有辩护和控告任何索赔的事宜上予以合理配合。 第三条3.5（a）或。3.5（b），包括但不限于向被保险方提供与此相关的任何函件或通知，允许在此防御和反诉中使用被保险方的名称，向被保险方提供任何被保险方认为与此防御和反诉相关的文件、记录或其他信息，以及向被保险方提供任何被保险方的雇员；但前提是，在此期间，被保险方同意采取合理努力将其对被保险方运营的影响降至最低，并进一步同意保持根据本协议所提供的所有文件、记录和其他信息的机密性。第3.5（c），除非依据适用法律或在为了辩护此类索赔而必要的情况下。被保险方根据前文所述合作的义务不应被解释为对被保险方在与任何受保护的索赔相关的辩护和寻求反诉事宜中雇佣并支付律师费的义务。 第三条3.5（a）或。3.5（b）；但赔偿方可自行选择、承担并支付与此等抗辩和反诉有关之法律顾问律师的费用。 赔偿方同意及时将由被赔偿方雇佣的此等律师关于上述任何抗辩的最新状态相对合理地通知被赔偿方，但赔偿方有权独立掌控此等抗辩和反诉。

 

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(iv) 在确定任何损失、费用、损害或支出的金额时，受保护方有权根据本协议获得赔偿，赔偿金额将减少保险受益方获得的任何保险金，而相应的保险利益应减去受保方因此类索赔而应付的任何增量保险费，以及（B）受保方根据与第三人的合同赔偿所收到的所有金额。

第3.6节 继任人和受让人；无第三方权利本协议应对各方及其各自的继任人和受让人具有约束力，并对其产生效益。本协议并非旨在为任何其他人创造权利，也不会为本协议的任何规定创建权利。

第3.7节 可分割性如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定违反或根据管辖其主题事项的任何政治实体的法律无效，则此类违反或无效不会使整个协议无效。相反，应将此协议解释为如果不包含被认定为无效的特定条款，并应进行公正调整并添加必要的条款，以便实现各方在本协议签订时表达的意图。

第3.8节 放弃和修改任何对本协议的任何条款或控件的豁免，或对本协议的任何修改或补充，只有在书面形式并由各方签署后才生效。对于本协议的任何违约或未执行任何条款或条件的行为的豁免，不会以任何方式影响、限制或放弃任何一方在以后任何时候强制严格遵守本协议的每一项条款或条件的权利。

第3.9节 全部协议本协议（连同随附的每份附件）构成各方相关交易的整个协议，并取代了各方之间有关交易的所有先前协议、理解、谈判和讨论，无论是口头还是书面。

第3.10节 管辖法. 本协议及各方的交易表现将受特拉华州法律的管辖，并依照该法律解释和执行，毋须考虑任何法律选择原则。

第3.11节 管辖权和地点. 各方特此不可撤销地向位于特拉华州威尔明顿的特拉华法院专属司法管辖权递交，或者，如果该法院没有司法管辖权，则位于特拉华州威尔明顿的任何美国联邦法院或其他特拉华州法院，以及相应的上诉法院，就涉及本协议或任何相关纠纷

 

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根据本协议所规定的交易（除非在其他协议中另有明确规定），双方不可撤销地同意任何有关争议的索赔可在该法院听证和裁决。双方在此不可撤销地放弃根据适用法律的规定可能现在或将来对在该法院提交的有关本协议或任何由本协议所规定的交易引起的任何争议提出的异议。双方同意在任何此类争议中的判决可通过按照法律提供的方式追索判决或以任何其他方式在其他司法管辖区执行。此司法管辖同意仅限于本协议的目的，并不意味着并不授予有关可能涉及的任何其他争议的司法管辖同意。

第3.12节 放弃陪审团审判权根据适用法律的最大限度，各方在此放弃在根据或与本协议相关的任何行动、诉讼或程序中寻求或捍卫任何权利或救济时接受陪审团审判的所有权益。

第3.13节 相关方本协议可用任意数量的副本执行（包括通过传真或其他电子方式），具有与所有当事方签署同一文件的效力。

* * * * *

 

 

8

鉴于上述事实，本协议已由各方于上文所载日期正式签署。

 

主重组协议签署页

 

附件A

LandBridge公司有限责任公司的修订后有限责任公司协议表格

LandBridge公司有限责任公司的修订后有限责任公司协议表格

【特意省略。】

 

A-1

附件 b

DBR Land有限责任公司修订和重订的有限责任公司协议格式

Holdings LLC有限责任公司

[故意省略。]

 

B-1

附件C

注册权协议形式

[有意省略。]

 

C-1

附件 D

股东协议形式

[有意省略。]

 

附录E - 董事会委员会

展示E

LandBridge 公司有限责任公司长期激励计划形式

[故意省略。]

 

使董事会能够履行其监督基金活动的职责，每个治理委员会会审查董事会的大小、现有董事成员的年龄和在董事会任职时间，以及董事成员的技能、背景和经验，从而确定是否应该向董事会增加一个或多个新的董事成员。董事会成员小组努力实现性别、种族和地理位置方面的多样性。治理委员会认为，董事会成员作为一个小组拥有必要的技能、经验和背景，以引导基金的发展。董事会成员的简历在代理声明中突出显示了董事会成员为基金带来的多样性和广度的技能、资格和专业知识。