附件3.1。

执行版本

第一次修订和重订

有限责任公司协议。

的

LAND桥公司 LLC

目录

 

				本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
第一条
定义
1.1章节		定义			1
第1.2节		施工			7
第二章
组织
第2.1节		成立地			8
第2.2节		成立证书			8
第2.3条		姓名			9
金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。		注册办公地址；注册代理			9
的规定，在交出书面股票证明或电子股份的情况下，所有此类股份将不再存在，自动取消并停止存在，并随后仅代表根据合并考虑支付的权利。		主要办公地址；主要营业场所			9
第2.6节		目的			9
第2.7节		职权			9
第2.8节		术语			9
第2.9节		公司资产			9
第三条
成员和股份
第3.1条		成员			10
条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。		股份			11
3.3		证书和转让			12
第3.4节		截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。			14
第3.5节		拆分和合并			14
第3.6节		B类股票			15
第3.7节		会员权益			15
第3.8节		股东协议			16
第四条
退回
第4.1节		股息			16
第4.2节		清算分配			16
第4.3节		截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。			17
第5篇
业务的管理与运营
Section 5.1		董事会的权力和职权			17
第5.2节		董事的数量，资格和任期			17
第5.3节		董事类别。			17

 

i

第5.4节		罢免			18
第5.5节		辞职			19
此		空缺			19
第5.7节		董事提名			19
第5.8节		Action Without Meeting			20
第5.9节		会议地点			20
第5.10节		定期会议			20
第5.11节		特别会议			20
第5.12节		无会议行动			20
第5.17节		提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。			20
第5.18节		Minutes			21
第5.15部分		法定出席人数			21
第5.20节		放弃通知			21
第5.21节		《法规》			21
第VI篇		会议记录			21
Section 6.1		报酬			22
Section 6.2		Indemnification			22
Section 6.3		同意权			22
第6.4节
解决利益冲突；行为准则和职责的修改
根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；		免责			24
第6.2节		赔偿			24
第6.3节		指定，职权			26
Section 7.2		Procedure; Meetings; Quorum			27
第6.5节		外部活动			28
第八条
委员会
第 7.1 节		Officers			29
本“7.2”节		程序；会议；法定人数			29
就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。		President			29
Section 8.4
官员
第8.1节		官员			30
第8.6节		首席执行官			30
本协议不影响本协议任何一方使用法律允许的其他方式送达诉讼程序的权利。		总裁			31
第8.4节		关于其他公司证券的行动			31
ii		秘书			31
		财务主管			31
第8.7节		空缺			31
					31

 

ii

第8.9节		普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。			31
第8.10节		由第三方提供的依赖			32
第九条
账册、记录、会计和报告
除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。		记录和会计			32
除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。		财年			32
第9.3节		报告			32
第十条
税务问题
第10.1节		税务选举			33
第10.2节		预扣税款。			33
第十一章
解散和清算
第11.1节		解散			33
第11.2节		清算人			34
第11.3节		清算			34
第11.4节		注销形式证书			35
第11.5节		资产的返还			35
第11.6节		分割放弃			35
第十二条
协议的修正
第12.1节		总体来说			35
第12.2节		股东修正案			35
第12.3节		只有董事会才能通过的修正案			36
第12.4节		修订要求			37
第十三条
合并、合并或转换
第13.1节		授权			38
第13.2节		合并、合并或转换程序			38
第13.3节		经股东批准的合并、合并或转换或销售公司所有资产的决议			39
第13.4节		合并证书			40
第13.5节		合并的影响			40
第13.6节		某些合并权利			40

 

iii

第十四条
成员会议
第14.1节		成员会议			41
第14.2节		成员会议通知			42
第14.3节		股权登记日			42
第14.4节		休会			43
第14.5节		豁免通知; 会议批准			43
第14.6节		法定人数; 成员行动所需投票数; 董事投票			43
第14.7节		会议的进行; 成员名单			44
第14.8节		未经会议通过的决议			45
第14.9节		投票和其他权利			45
第14.10节		委托和表决			46
第14.11节		会员业务和提名通知			46
第十五条
一般条款
第15.1节		地址和通知			52
第15.2节		后续行动			53
第15.3节		有法律约束力			53
第15.4节		合并规定			54
第15.5节		债权人			54
第15.6节		放弃			54
第15.7节		第三方受益人			54
第15.8节		会员的独立权利			54
第15.9节		相关方			54
第15.10节		适用法律			54
第15.11节		条款的无效			55
第15.12节		成员的同意			55
第15.13节		费用			56
第15.14节		传真签名			56

 

iv

第一次修正和重订的有限责任

LANDBRIDGE公司有限责任公司的

这款电动三轮车提供了卓越的舒适度和支撑作用，减轻了骑手的背部和关节的压力。它是寻求轻松骑行体验而不影响性能和效率的人的绝佳选择。后置电机可以在加减速时更好地控制和操纵，而前叉悬挂可最小化不平的路面对车辆的冲击。此三轮车还配备了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系统、可折叠车把、胖胎、后差速器和停车刹车。此外，它还有一个拖车管，可以轻松地搬运大货物。还有一个适用于身材较矮的骑手的Mini版本。第一次修正和重订的LANDBRIDGE有限责任公司协议，日期为2024年7月1日（称为“协议”。本处所使用但未定义的定义首字母缩写词应具有其各自所指定的含义 第 1.1.

鉴于公司已于2023年9月27日在特拉华州向州务卿提交成立证明，依法成立，并于2023年9月27日签署《LandBridge 公司有限责任公司有限责任公司协议》（下称“原始 LLC 协议”）原始 LLC 协议”）;并

鉴于公司董事会已授权并批准了原始 LLC 协议的修改和重订载，在此规定的条款下。

因此，将原始 LLC 协议修改并重订载，全文如下：

第一篇

定义

第1.1节 定义以下定义适用于本协议中使用的术语，除非另有明确说明。

“行动Delaware有限责任公司法6 Del. C. 第18-101条至eq.及随时修改、补充或重述的内容，以及该法规的任何继任者。

“附属公司根据证券交易法规定第 编制的规则中所定义的意思。 交易所法规12b-2 交易所法规中制定的意思。

“协议“”在本协议的序言中有赋予其的含义。

“董事会“”在本协议中有赋予其的含义 第 5.1.

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“”指每周一至周五，但美国政府或纽约州认可的法定假日不视为工作日。

“资本出资“”指根据本协议会员向公司提供的任何现金、现金等价物或贡献的财产价值。

“证明书“”指由公司董事会制定的证书，证明一个或多个股份的所有权。

“成立证书“”指公司在德克萨斯州州务卿处备案的成立证书 第 2.2，该成立证书可能会不时地作出修改、补充或重述。

 

1

“董事会主席”在此术语中具有下列含义 第 5.8.

“控制权变更”指下列事件中最先发生的事件: (a) 将公司及其子公司作为一个整体的全部或实质全部资产转让给除(x) 一个或多个股东或(y) 公司或其附属公司或其他人维护的任何雇员福利计划 (或组成其一部分的信托) 或任何其他公司或其附属公司拥有其表决权或其他股权的多数的人(前述任何人) 条款 (x)或。(y)，一家“关联人）；（b）公司或一名或多名股东将股份出售给人（或一组共同行动的人），或者公司发生合并、合并或类似交易，并在任何情况下，导致公司的投票股份（或任何合并后的公司或根据情况适用的最终控股公司）超过50%的投票股份由非关联人士（或共同行动的人）持有，且（y）股东不再拥有公司至少40%的投票股份；或（c）任何导致LandBridge控股公司无法选举董事会多数成员的事件。

“班级一个“Share”表示的是一个代表公司有限责任公司利益的A类股份。 意味着一种代表公司有限责任公司利益的A类股份。

“班级b股代表公司中的有限责任公司股权的b股。

“业务关闭在此术语中，该术语的定义如下第14.11(d).

“结束日期。指公司根据承销协议的规定交付给承销商的A股的首个交付日期。

“代码“ ”意指1986年《美国内部税收法典》，随时修订（或任何随后法律的对应条款）。

“委员会:“ ”指美国证券交易委员会，包括任何继任者机构或代理机构。

“普通股份。“ ”指非优先股的任何股份，包括A类股和B类股。

“公司“ ”指LandBridge Company LLC，即特拉华州的有限责任公司，以及其任何继任者。

“公司集团“公司”指公司及公司的各个子公司。

“冲突委员会“董事会特别委员会”是由全由独立董事组成的董事会特设委员会，在董事会自行决定并通过决议设定其职责和责任，旨在审查和批准或拒绝涉及利益冲突或潜在利益冲突的任何交易、活动、安排或情况，其中一方为赞助人团体、一个或多个董事、高管、股权所有者或他们各自的关联公司，另一方为公司、任何集团成员或非赞助人团体成员的任何成员。

 

2

“合并调整后息税折旧及摊销前利润”指公司及其合并子公司的净利润（税前）；折旧、摊销、衰减、递增；股份报酬；和其他非常规和/或费用。 非经常性的 ”表示公司最近完成的财政期间公开披露的调整后EBITDA计算中所减除的利息、税款、折旧、摊销、衰减、递增、股份报酬和其他非常规和/或费用。

““综合净有形资产”指公司和其所有附属公司在最近一个财务年度结束时计算的净有形资产总额（这些计算是按美国通行的财务会计准则编制的，这些净有形资产总额扣除任何减值准备和正确的扣除金额）。”表示公司及其合并子公司截至最近一个可获得合并资产负债表的财政期间结束时的总资产，减掉在该资产负债表中反映的所有流动负债（不包括任何长期债务的流动部分），减掉在该资产负债表中反映的总商誉和其他无形资产，所有金额均按照美国通用会计准则进行合并计算。

“DBR Land”指DBR Land Holdings LLC，一个特拉华有限责任公司。

“衍生工具在此术语中，“”指的是具有指定含义的含义，如 第14.11(a)(ii)(B) .

“指定董事 ”指的是根据相关股份指定中的规定，由指定类别或系列股份持有人选举的任何董事。

“特拉华州公司法”指的是特定法定指定借用指定状态下的一般公司法（经修改）（或任何后续法律的对应条款）。

“董事“董事”指董事会的成员。

“分红“股东”指除了（i）与该股份相关的部分或全部出资的退还或（ii）公司清算、解散时及其他情况下公司向股东分配除权利之外的任何红利。 公司清算是指公司的总体清算，包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。 “公司法”指1934年制定并修订的证券交易法及其规则和法规（或任何相关的后续法律条款）。

“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”指1934年制定并修订的证券交易法及其规则和法规（或任何相关的后续法律条款）。

“Five Point”代表Five Point Energy LLC，一个德拉华有限责任公司。

“外国诉讼”具有15.10(d)中规定的含义第15.10(d)中规定的含义.

“FSC执法行动”具有15.10(d)中规定的含义第15.10（d）.

“善意“善意”指的是，当涉及一个人的行为或不作为时，该人在进行或不进行该行为时，主观上相信这种行为或不作为符合或不违背公司集团的最佳利益。

 

3

“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。” 表示任何法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机关、董事会、局、机构，无论是国内还是国外，以及其任何子机构。

“组成员” 表示公司集团的成员。

“集团成员协议” 表示集团成员的合伙协议，若有限或普通合伙企业，则为其有限或普通合伙企业协议；若集团成员为有限责任公司，则为其有限责任公司协议，除公司外；若集团成员为公司，则为其公司的公司章程、公司规约或类似的组织文件；若集团成员为联营企业，则为其联营协议或类似的管理文件；若集团成员为除有限或普通合伙企业、有限责任公司、公司或联营企业以外的其他个人，则为该个人的组织或类似文件，该文件可能会不时地进行修订、补充或重述。

“受保护人” 表示（a）任何目前或曾经担任董事或高级职员的个人，（b）任何目前或曾按照公司或其子公司的要求作为另一方的官员、董事、成员、经理、合伙人、受托人或受托管理人的个人（包括任何子公司）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 个人不得因提供有偿服务而成为受赔偿的人员 基于服务费的方式，不得成为受保护人 赞助方集团及其关联公司以及董事会指定为本协议“”受保护人”的人

“独立董事“董事”是由董事会确定符合当时生效的独立性和其他标准，这些标准由《交易法案》和上市交易的每个全国证券交易所制定，并且从服务于冲突委员会的目的来看，在任何交易、活动、安排或需要由该冲突委员会评估的情况下被确定为独立的人。

“铀“”意味着向公众首次发行和销售A类股份，如注册声明中所述。

“LandBridge Holdings“”意指LandBridge Holdings LLC，一家特拉华有限责任公司。

“法律“”指的是任何法定规定、法律、条例、规章、法规、规定或法律规则（包括通例法），适用于任何政府实体。

“清算日期“”表示导致公司解散、清算和终结的事件发生的日期。

“清算员“”表示由董事会选定的一个或多个人，执行该协议中描述的职能。 第 11.2 作为公司的清算受托人，其含义应符合法案规定。

“成员“”指公司的每个成员，包括根据本协议被接纳为额外成员或替补成员的任何人。

 

4

““”在此处指的是第第14.1(d)条规定的意思是.

“并购协议“”在此处指的是第 13.1.

“国家证券交易所“交易所”指根据《交易所法》第6(a)条在委员会注册的交易所。

“官员“交易所法”指《交易所法》中所赋予的含义。第“8.1(a)”.

““OpCo有限责任公司协议”“有限责任协议”指DBR Land的修订和重订的有限责任协议，可能随时进行修订、重订、补充和其他修改。

“未偿还金额“在任何类别、系列或其他类别的股票方面，指的是公司发行并在决定日期反映在公司簿记和记录中作为未结的所有这类股票，减去公司自己持有的股票。

“百分比利益“在任何决定日期，对于任何A类股票，指定股票所适用的百分比乘以小A类股票数量除以在所有未结A类股票总数中的商；对于任何B类股票，是0%；对于任何其他股票，由董事会在股票发行过程中确定的百分比。 条款 (c) “指的是任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非注册组织或其他实体，以及任何在交易所法案第13(d)(3) 条下被视为人的辛迪加或集团。

“持有“指的是在决定日期之前，由董事会确定的为这类股票发行的一部分而规定的百分比。

“优先股“业务”是指一类股份，让持有这类股份的股东在以下方面享有优先权或优先级：(a)分享利润或损失或其组成部分的权利，(b)分享分红的权利，或者(c)在公司解散或清算时的权利。

“公告“业务”在文中指的是 第 14.11(d)的定义.

“季度“业务”在文中指除非上下文另有要求，指的是公司的财政季度，或者就截止日期所在的财政季度来说，截至日期后的那部分财政季度。

“记录日期”指董事会确定的日期，用于确定： (a) 有权收到会员大会通知、进行投票或行使会员合法权利的记录持有人的身份； (b) 有权收到任何报告或分红派息或参与任何要约的记录持有人的身份。

“记录持有人“”或“”（f）本协议的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释；”指： (a) 就A类股或B类股而言，指在特定业务日开盘时，股份登记代理簿上登记有其名字的个人； (b) 就任何其他类别股而言，指在公司指定的业务日开盘时，股份登记簿上登记有其名字的个人。

 

5

“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”指提交给证券交易委员会的公司根据证券法注册首次公开发行的表格 S-1 （注册声明 No. 333-279893)，交易所关于股份发行与销售的初步注册声明（以下简称“初步注册声明”）已向美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）提出；初步注册声明及其任何修订，均以此前提供给您的形式获得委员会的生效；除了根据《证券法》第462（b）条规定提交的、增加发行规模的注册声明（以下称“规则462（b）注册声明”）外，未向委员会提交任何关于初步注册声明的其他文件；也未出具任何暂停初步注册声明、任何修订以及如有的规则462（b）注册声明的止损市价单，也未启动或据公司所知威胁启动根据《法案》第8A条的相关程序；在初步注册声明中包含的或根据《证券法》第424（a）条规定提交给委员会的任何初步招股说明书（以下称“初步招股说明书”）；包括所有附件在内，及根据《证券法》第5（a）条规定提交给委员会的形式为最终招股说明书并根据《证券法》第430A条的规定在生效时视为初步注册声明的一部分，或如262（b）注册声明的一部分，后者无论在何时生效，或已生效，本文的各部分，总称为“注册声明”；在适用时间（如本协议第1（c）条所定义）之前包括在注册声明中的与股份相关的初步招股说明书，下文称为“定价招股说明书”; 因其已被修订或可能不时修订，由公司根据证券法向委员会提交的注册声明表格，用于注册首次公开发行。

“证券法”指1933年证券法及其下的相关规则和规定（或任何后续法律的相应条款）。

“分享“股份”表示公司发行的股份，证明成员在公司中的有限责任公司利益，以及根据本协议和法律对公司的权利、权力和义务。股份可以是普通股或优先股，并可以发行不同的类别或系列。

“股份指定“股份”在此定义中具有赋予该术语的含义。第 3.2(c).

“股东多数“股东多数”表示根据所有已发行投票权股份的持有人以单一类别一起投票选举董事（指定董事除外）时所能进行的总投票数的多数。

“股东”在股东协议中具有其所指定的意义。

“股东出售的普通股’协议”指的是2024年7月1日公司和LandBridge Holdings之间签订的某份股东协议。

“征募声明”在此定义中有其具体意义。 第14.11(a)(ii)(B).

“特别批准对于任何交易、活动、安排或情况，"特别批准"指的是：(a) 该等交易、活动、安排或情况已获得冲突委员会多数成员的明确批准；或者 (b) 该等交易、活动、安排或情况符合冲突委员会制定的任何适用规则或指引，针对被视为冲突委员会已批准的交易、活动、安排或情况。

“保荐团队"保荐团队"指的是LandBridge Holdings及其关联公司，包括Five Point和WaterBridge。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。"控股股东"指的是任何个人在决定日期之前对其他个人具有直接或间接拥有超过50%表决权股份或其他类似权益的控制，或者对于其他个人具有唯一的普通合伙权益或管理成员权益或类似权益。为避免疑义，DBR Land及其附属公司应被视为公司的子公司。

“生存业务实体”在此术语中的含义被分配为 第.

 

6

“转让权；“分享”是指关于一份股票的交易，即股票的记录持有人将该股票分配给本协议规定适格成为成员的其他人，包括但不限于依法或其他方式的出售、分配、赠予、交换或任何其他处置方式，包括在抵押、担保、留置或抵押权转让时进行的任何转让。

“转让代理“注册代理”是指关于任何类别的股份的银行、信托公司或其他人（包括公司或其关联公司）经公司不时指定为该类股份的登记和转让代理；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果没有专门为该类股份指定转让代理，公司应担任该职能。

“触发事件“控制交易”是指股东不再共同合法拥有或控制超过所有投票股票的40%以上的投票权，作为单一类别一起投票。

“票据的购买金额” 指根据认购协议有义务购买A类股的承销商命名的每个人。

“承销协议” 指公司即将签订的认购协议，用于在首次公开发行中销售A类股。

“” 在下文中所指的含义，请参考6.5(a)条款。第6.5(a)条款.

“美国通用会计准则”指美国一般公认会计原则，以适时适用，一贯应用。

“投票承诺”具有如下所定义的含义 第 14.11(a)(ii)(D).

“投票股数”指A类股份、B类股份和本协议日期后发行的任何其他类别或系列的股份，使其记录持有人有权在董事选举中投票（除指定董事外），作为一个单一类别一同投票。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”是指在指定日期，并就任何权益证券而言，纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所的五个交易日内加权平均价，不包括该日期。

“WaterBridge”是指WaterBridge NDb Operating LLC和WaterBridge Operating LLC，以及它们各自的经营子公司，共同。

第2.1节 股东大会应该在内外特拉华州统一规定的地点或通过远程通讯进行部分或全部召开，由董事会的决议指定并在召集通知中详述。 施工对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或情境另行要求：

(a) 在 第 1.1 适用于这些术语的单数和复数形式；

 

7

(b) 所有未在此处另有定义的会计术语均具有美国通用会计准则指定的含义;

(c) 此处所有对货币、货币价值和美元的引用均指美国货币，并且此处的所有付款均应以美元支付;

(d) 当本协议中对文章、章节、展示或时间表的引用时，该引用是对本协议的文章或章节，或展示或时间表，除非另有指示;

(e) 当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为其后跟着“无限制”一词;

(f) “或”不是排他性的;

(g) 男性、女性或中性的代词应包括适当的其他代词形式;

(h) “以书面形式”、“书面通信”、“书面通知”及类似含义的词语在本协议项下应视为已满足，可通过使用 电子邮件 和其他形式的电子通信；

（i）当本协议使用“本件”，“本文”和“本文下方”等类似表达时，指的是整个协议，而不是协议的任何特定条款。

第二章

组织。MGm Resorts International是一家全球游戏和娱乐公司，拥有国内和国际地点，提供酒店和赌场、会议、餐饮和零售服务、体育博彩和在线游戏业务。美高梅中国集团有限公司（与其子公司一起，简称“美高梅中国”）是该公司的控股股东之一，持有MGm Grand Paradise，S.A.（“MGm Grand Paradise”）的约%的控制权。MGm Grand Paradise拥有并运营了位于澳门的MGm Macau和MGm Cotai等综合赌场、酒店和娱乐场所，以及相关的博彩和用地特许经营权。此外，该公司还拥有LV Lion Holding Limited（简称“LeoVegas”），这是一家总部位于瑞典和马耳他的全球在线游戏业务的合并子公司。此外，该公司及其创业伙伴Entain plc各自拥有BetMGm，LLC（“BetMGM”）中约%的所有权股份，该公司在北美的某些司法管辖区提供在线体育博彩和游戏服务。该公司还拥有Osaka IR Kk的约%股权，这是一家未纳入合并的附属公司，计划在日本大阪开发综合度假村。

第2.4节 无论是年度股东大会还是特别股东大会，都可以从时间上来进行多次延期，在相同或其他地点重新召开。如果在以下情况下，无需通知任何此类已延期的会议：（i）在召开会议的会议期间宣布其举办的时间、地点（如果有）、远程通讯手段（如果有）；（ii）在召开会议的会议期间显示该信息，在给与股东的通知中无需显示该信息。 成立地公司根据法案的规定成立为一家有限责任公司，并根据本协议的条款、规定和条件成立。

第2.1节 所有股东会议均应在特拉华州内外的规定地点举行，或通过远程方式进行部分或全部召集，由董事会决议指定并在通知中详述。 设立证明书. 《设立证明书》已依法在特拉华州州务卿处登记备案，并确认、批准和同意该登记备案在一切方面有效。董事会应尽一切合理努力确保递交文书和证明书，以满足特拉华州或其他公司选定在当地经营或拥有财产的州份成立、继续、资格和运营的所需。在董事会认为必要或适当的范围内，董事会将指示公司相应的有权官员修订和重述《设立证明书》，并采取一切措施以使公司根据特拉华州或其他公司选定经营或拥有财产的州份的法律继续作为有限责任公司，并且所指示的任何官员应为此目的的“授权人员” ，以便将任何此类证明书提交给特拉华州州务卿处。公司不需要在递交前或递交后，将《设立证明书》、任何资格文件或任何修订文书副本递交或邮寄给任何成员。

 

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第2.4节 无论是年度股东会议还是特别股东会议，都可以从时间上多次推迟，以在任何情况下在相同或其他地方重新召开。除非以下情况，否则无需通知任何推迟的会议：（i）有关推迟的时间、地点（如有）和远程通信手段（如果有）应在推迟会议期间公布，（ii）在推迟会议期间显示该信息，无需在关于股东的通知中显示该信息。 姓名该公司的名字将是“LandBridge Company LLC”。公司的业务可以在董事会自行决定的情况下使用任何其他名称。在需要遵守相关法律的司法管辖区时，公司的名称应包含“有限责任公司”，“LLC”或类似的词语。董事会有权随时更改公司的名称，并在合理时间内通知成员。

第2.4节 任何主持的股东会议，无论是年会还是特别会议，在同一地点或其他地方均可以延期。除非本章中另有规定，否则不需要通知任何这种推迟的会议；只要（i）在进行推迟的会议期间公布有关的时间、地点（如果有）和远程通讯方式（如果有），或（ii）在进行推迟的会议期间显示该信息，并且在当时的会议中公布该信息。 注册办事处；注册代理除非董事会另有规定，否则该公司在德拉华州的注册办事处将位于肯特县多佛市19901号拉克兰大道108号，注册代理人为Capitol Services, Inc。

2.5 节 首席办公处；主营业务地点除非董事会自行决定更改，公司的主要办公地点应设在休斯顿市圣费利佩街5555号1200套房，德克萨斯州77056号，或者根据董事会随时通知成员的其他地点。公司可能在特定必要或适当的情况下，在特拉华州境内或境外的其他地点保留办公室，这取决于董事会的判断。公司的业务主要场所应由董事会随时判断确定。

第2.6节目的公司的目的是从事特拉华州法律下有资格进行的任何业务活动，并在此基础上行使与此类业务活动相关的所有权利和权力。

第2.7节职权公司应有权和授权去做、采取并参与任何必要、适当、理想、建议、辅助或附带的行为和事情，以促进和实现所描述的目的。 第 2.6.

第2.8节 术语公司的任期从根据法案提交成立证书之日开始，并将是永久的，除非解散、清算其事务，并根据法案的规定终止 文章公司作为一个独立的法律实体的存在将持续到根据法案提供的成立证书的注销

第2.9节 公司资产公司资产，无论是实物、个人还是混合资产，无论是有形还是无形，均被视为作为实体的公司所拥有，任何会员、董事或官员，无论个体或集体，对这些公司资产或其任何部分均没有所有权利。对于公司资产的任何或全部所有权可以以公司或一个或多个候选人的名义持有，由董事会根据其自行决定。所有公司资产均应记录为公司的财产，不论记录这些公司资产的名字。

 

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第三条

会员和股份

第3.1节 成员.

（a）如果某人购买或以其他合法方式取得任何股份，并根据本协议的规定成为该股份的记录持有人，则该人应被录用为会员并受本协议条款的约束。 文章III任何其他会员的同意或批准，某人可以成为记录持有人，因此成为会员。某人如果没有成为一项记录持有人，就不能成为会员。

(b) 每个记录持有人的姓名和邮寄地址将列在公司的公司记录和资料中，由公司或过户代理保留用于此目的。公司秘书将根据需要及时更新公司的记录和资料，以准确反映其中的信息（或要求过户代理这样做，如适用）。

(c) 除法律另有规定外，公司的债务、义务和责任（无论是合同、侵权还是其他方式）应仅为公司的债务、义务和责任，任何成员仅因为是成员而不会个人承担公司的任何此类债务、义务或责任。

(d) 除《第XIII条》和《第XIV条》规定外，成员不得被开除或被撤销成员资格。成员没有任何退出公司的权利； 文章 XIII和 XIV, 成员不能被开除或取消成员资格。成员没有任何退出公司的权利； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 当转让人成为股权的记录持有者时，该转让人将不再是与所转让股权相关联的成员。

(e) 除非在本协议中明确规定（包括任何股权指定）：（i）除非根据法律规定，依照本协议进行的分红或在公司解散时进行的分配可被认为是出资，否则，不得要求退出或返还其出资；（ii）除非本协议另有明确规定或涉及股权指定，否则，任何成员无权优先于其他任何成员返还出资或就利润、损失或分红享有优先权；（iii）公司不会对出资支付利息；（iv）作为成员，任何成员无权参与公司业务的运作或管理，以公司名义进行交易或具有签署文件或以其他方式约束公司的权力。

(f) 任何成员，包括相关赞助团队在内，均有权利且可以拥有除了与公司相关的业务之外的商业利益并从事相关商业活动，包括与公司集团直接竞争的业务利益和活动，同时上述行为均不构成对本协议的违反或存在于法律、公平原则或其他方面对任何集团成员或成员的任何义务（包括信托义务）。无论是公司还是其他任何成员，都不因为本协议而对任何成员的此类商业利益或活动享有任何权利。

 

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第3.2节 股份.

（a）公司可以在任何时间和从时间向公司的任何目的的任何人发行股份、期权、权利、认股权以及与股份相关的增值权益，作为对价（可以是现金、财产、服务或其他合法对价）或免费发行，并且根据董事会的判断确定条件，所有这些都无需公告会员的批准。每个股份享有的权利和适用的规定详见本协议（包括任何股份指定）。除非本协议明确规定（包括任何股份指定），任何股份均不赋予会员对于股份发行享有任何优先购买权、转换权、优先权或类似之权利。

（b）根据本协议，截至本协议签署日期，共有两类股份：A类股份和B类股份。A类股份和B类股份持有人在全体会员共同征询同意或审议的事项中，每股享有一票，并作为一个单独类别投票，除非法律或本协议另有规定。

（c）除了在本协议签署日已发行的A类股份和B类股份之外，公司还可以在没有任何会员的同意或批准下，发行额外的股份，可以是一种或多种类别或系列，具有董事会确定的名称、特权、权利、力量、资格、限制和限制（可以是低于、等于或高于现有股份类别），并在董事会依法批准的书面行动或行动中确定，并符合法律规定的任何限制（称为“股份指定”）。第 5.1 Share Designation包括（i）该类别或系列是否具有投票权，完全的、特殊的或有限的，或者是否没有投票权以及该类别或系列是否有权单独或与一个或多个其他类别或系列的股份持有人一起投票；（ii）分享公司利润和损失或其中的项目的权利；（iii）股息率，股息是否以现金、股份或其他财产支付，支付股息的条件和时间，与支付任何其他类别或系列股份的股息的优先权或关系，是否为累计或非累计的股息，如果是累计的，则从哪个日期累计计算股息；（iv）公司终止、解散和清算时的权利；（v）公司是否以及以什么条件可以赎回股份；（vi）该类股份是否发行时享有赎回、转换或交换的特权，如果是，则赎回、转换或交换价格或汇率或任何相关调整，股份的可赎回、可转换或可交换日期或期间以及所有其他赎回、转换或交换的条款和条件；（vii）该类股份发行、证实和指定或转让的条件和方式；（viii）确定适用于该类股份的百分比利益（如果有）的方法；（ix）为该类别或系列股份购买或赎回提供的沉没基金的条款和金额；（x）是否将限制发行同一类别或系列股份或任何其他类别或系列的股份；以及（xi）每个这样的股份持有人在公司事务（包括与这些股份的相对权利、优先权和特权有关的事项）上投票的权利。

 

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（a）（职位）在被交付给公司秘书作为公司永久记录之一时生效，并作为千亿协议的附件，并构成协议的一部分。除非适用的股票指定中另有规定，董事会可以随时增加或减少任何类别或系列的股票授权数量，但不得低于该类别或系列的股票当前发行数量。

（d）公司有权发行无限数量的股票，盖有一个或多个类别或一个或多个类别的系列按董事会的决定进行固定。根据本协议和要求，根据本协议和要求发行的所有股票均为有效发行的股票，除非在法案或本协议（包括任何股票指定）另有规定。 文章（e）董事会可以在不征得任何成员的同意或批准的情况下修改本协议，并根据法案或董事会确定必要或有必要以使根据本协议发行股票的效应为目的进行任何登记报告或其他登记报告。 任何有限责任公司（公司书记）（州）的章程或准则的最后版本（州）

III 文章III包括一项修正案的决定 第 3.2(d).

第3.3节 证书与转让.

（a）无论本文的任何规定，除非董事会就某些或所有股票类别判断相反，股票不得以证书形式证明。已经发行的证书应由董事会主席、总裁、首席执行官或任何执行副总裁或副总裁，以及首席财务官或秘书或任何助理秘书代表公司执行。在经过此类股票或系列股票的过户代理商的加盖签字之前，该类或系列股票的证书对任何目的都不具备有效性。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而如果董事会决定引导公司发布全球形式的该类别或系列的股份，则应收证书将在收到转让代理人出具书面证明该股份按公司的指示已依法注册后，生效。这些股份将在公司的账簿中登记并展示持有人的姓名和股份数量。这些股份应由持有人本人或其代理人在至少提交相同数量的股份的撤销证明，并返还相应的转让证明或附着于其上，由公司或其代理人合理要求证明签名的真实性，或根据无证股份的注册持有人的适当程序转让股份的适当程序，并记载在公司账簿上，由此，公司将向有权获得新证书的人（如果股份当时由证书表示）出具新证书，注销旧证书并记录此交易。

(b) 接受任何股份转让的各个受让人（包括任何为他人的账户接受此类股份的代持人、代理或代表）, (i) 当任何转让或接受在公司的账簿和记录中反映时，将被视为按照本协议的条款被公司作为股东接纳， (ii) 被视为同意受本协议的约束

 

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(iii) 应成为被转让的股票的记录股东，(iv) 授予公司的官员和董事会的任何清盘人授权，如本协议所规定的，并且 (v) 没有构成本协议的修订。转让任何股份和承认任何新成员不构成对本协议的修改。

(c) 每张有证股票应按照本协议所要求的方式进行签名、加盖印章并登记。如果在发行证书之前，任何官员、 过户代理人或登记机构在签署证书或将该官员、过户代理人或登记机构的模拟签名放在证书上之后已经停止担任该官员、过户代理人或登记机构职务，该证书可由公司发行，并具有与其在发行日担任该官员、过户代理人或登记机构时具有的同样效力。

(d) 如果任何残缺不全的股权证书被提交给过户代理人，代表公司的适当官员应根据同样数量和类别或系列的股票颁发、并加盖印章交付新的股权证书，以取代被提交的证书。如果股权证书的持有人： (i) 凭证明，形式和内容满意的公司可接受，证明先前发行的股权证书已丢失、损毁或被盗； (ii) 在公司知道该证书已被以善意并且没有不良索赔的购买人取得通知之前，请求发行新的证书； (iii) 在公司的要求下，以符合公司要求的形式和内容向公司交付债券，债券由包括担保人和具有确定或不确定金额的罚款由公司指定，以保障公司和过户代理人免受因所述证书的丢失、损毁或被盗而提出的任何索赔；并 (iv) 满足公司提出的任何其他合理要求。如果会员在获悉股权证书丢失、损毁或被盗后没有在合理时间内通知公司，并且在公司或过户代理人收到此类通知之前，其持有的股权证书的所有权已转让，该会员将被最大程度地法律允许的范围内，被排除在索赔公司或过户代理人的能力之外，无论是对于此类转让还是领取新的股权证书。作为根据本节发行任何新证书的条件，公司可能要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用（包括过户代理的费用和开支）的款项。

(e) 董事会有权制定有关股权发行、转让、注册或更换股票证书的所有规则和条例。公司可以与股东签订附加协议，以任何不违反法律的方式限制股权转让。

(f) 本协议中的任何内容都不应妨碍通过任何国家证券交易所的交易场所结算股票买卖。

 

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(g) 尽管有上述规定，否则不得转让任何b类股份，除非 相应数量的代表有限责任公司权益的单位（”OpCo 单元”）的DBR土地根据OPCo LLC协议在此处转让。

第 3.4 节 纪录保持者。公司有权承认记录持有人为股票的所有者，而且， 因此，除非法律另有规定，否则无义务承认任何其他人对该股份的任何股权或其他主张或权益，无论公司是否收到有关该等股份的实际或其他通知 或此类股票上市交易的任何国家证券交易所的任何适用规则、法规、指南或要求。在不限制前述规定的情况下，当个人（例如经纪商、交易商、银行、信托公司或清算公司） 公司或上述任何一方的代理人）在收购和/或持有公司与该其他人之间，以被提名人、代理人或以其他代表身份为他人收购和/或持有股份， 该代表人应为此类股份的记录持有人。

第 3.5 节 拆分和组合.

(a) 公司可以向该类别或系列股份的所有记录持有人按比例派发任何类别或系列股份的股息，或可以 在任何此类事件发生后对任何类别或系列的股份进行细分或组合，但须受以下影响 部分3.5 (d) 在下文中，每位成员在公司的权益百分比应与 在此类事件发生之前，任何按每股计算或以股份数量表示的金额都将按比例进行调整。尽管有上述规定，在任何情况下都不得拆分、分割A类股份或b类股份或 合并，除非应按比例拆分、分割或合并其他类别的已发行股份，并且根据OpCo LLC协议对相应数量的OpCo单位进行分割、分割或合并。

(b) 无论何时宣布分红、细分或股份组合，董事会均可选择一个记录日期 股息、细分或合并应生效，并应在该记录日期前至少20天向每位记录持有者发出通知。此类记录日期不应早于确定记录日期的决议的日期 已通过，且不得超过采取此类行动前60天或少于10天。

(c) 在任何此类股息、细分或 合并后，公司可以向截至适用的记录日期的股份记录持有人颁发证书，代表这些记录持有者持有的新股票数量，或者董事会可以采取其他程序 认为反映此类变化是必要或适当的。如果任何此类组合导致已发行股票总数减少，则公司应要求作为向记录持有人交付此类新证书的条件， 在该记录日期之前交出该记录持有者持有的任何证书。

(d) 公司不得发行 任何股息、细分或股份组合后的部分股份。如果股息、分割或股份组合以其他方式导致部分股份的发行，则每股部分股份应四舍五入至最接近的整数 份额（0.5股应四舍五入至下一个更高的份额）。

 

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第3.6节 B类股Class b股份应根据OpCo LLC协议中规定的条款和条件可赎回为Class A股份。公司将始终根据其已授权但未发行的Class A股份保留并提供足够数量的股份，仅供根据OpCo LLC协议赎回Outstanding Class b股份为OpCo LLC协议规定的Class A股份时发行。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。本文件中的任何内容均不得被解释为阻止DBR Land或公司通过提供适用于OpCo LLC协议中允许的金额的现金，或者公司库藏的Class A股份，满足对OpCo LLC协议规定的根据OpCo LLC协议赎回Class b股份的权利或义务。所有根据此类赎回发行的Class A股份在根据OpCo LLC协议发行后，将被视为有效发行、足额支付。 可免评估 （除非根据《特拉华有限责任公司法案》的规定），重组交易后，按照定价披露文件和招股说明书所述，发行的股份在所有重要方面都符合要求；并且发行股份不受任何优先购买权或类似权利的约束； 非实收股本 可能受到法案第18-607和第18-804节的限制）

第3.7节会员权益.

（a）每个成员都有权就与该成员作为公司的成员与公司的利益合理相关的目的，在合理的书面要求中，陈述该要求的目的并承担自己的费用，获取以下文件（公司以通过EDGAR向公众提交此类文件视为满足）：

（i）公司的最新年度报告以及根据《证券交易法》第13（a）节的规定，公司需要提交给委员会的任何随后的季度或定期报告；

（ii）公司已向委员会提交或提供的其他公开可获得的文件的副本；和

（iii）本协议及组织章程及其所有修正案的副本，以及执行本协议、组织章程及其所有修正案的所有已执行副本的副本。

（b）根据 第在Act的第18-305款中，完全替代了提供信息的权利。每位成员，每位获得股份利益的其他人和每位受本协议约束的其他人在法律允许的最大范围内，同意他们作为成员不具有根据Act的第18-305款或其他方式接收任何信息的权利，除了下文所述的信息。 公司可以在董事会认为合理的期限内对成员保密以下信息：(i)董事会合理认为属于商业秘密性质的任何信息；(ii) 其他任何董事会认为（A）不符合公司集团最佳利益、(B) 可能损害公司集团或公司业务、(C) 任何集团成员根据法律或与任何第三方的协议需要保密的信息（不包括与公司附属公司的协议，其主要目的是规避本协议中规定的义务）。 第在Act的第18-305款中，完全替代了提供信息的权利。每位成员，每位获得股份利益的其他人和每位受本协议约束的其他人在法律允许的最大范围内，同意他们作为成员不具有根据Act的第18-305款或其他方式接收任何信息的权利，除了下文所述的信息。.

公司可以在董事会认为合理的期限内对成员保密以下信息：(i)董事会合理认为属于商业秘密性质的任何信息；(ii) 其他任何董事会认为（A）不符合公司集团最佳利益、(B) 可能损害公司集团或公司业务、(C) 任何集团成员根据法律或与任何第三方的协议需要保密的信息（不包括与公司附属公司的协议，其主要目的是规避本协议中规定的义务）。 第 3.7).

 

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第3.8节 股东出售的普通股’s协议。公司和LandBridge Holdings签署了股东协议，该协议规定了他们之间的某些协议，包括关于董事会候选人的指定。如果本协议的条款与股东协议的条款发生冲突，则股东协议的条款将控制，并被视为对本协议条款的修正或修改。任何购买或以其他方式取得任何股份的人应被视为已经知晓并同意股东协议的条款。。 公司与LandBridge Holdings签署了股东协议，该协议规定了他们之间的某些协议，包括关于董事会候选人的指定。如果本协议的条款与股东协议的条款发生冲突，则股东协议的条款将控制，并被视为对本协议条款的修正或修改。任何购买或以其他方式取得任何股份的人应被视为已经知晓并同意股东协议的条款。

第四章

分红派息

第4.1节职位和选举。该公司的官员将由董事会选择，并包括首席执行官（“CEO”），首席财务官和公司秘书（“公司秘书”），以及董事会可能随时决定的其他官员，包括但不限于一个或多个总统、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。 股息根据与之相关的股份指定或其系列中所规定的任何类别或系列股份的优先权和特权， 并以董事会全权决定的方式，A类股东将按比例按照其所持有的A类股份获得分红（以现金，股票或其他可支付方式） ， 合法可获得的公司资金。 除非（a ） 股息由B类股票或相应比例支付的权利，期权，认股权或其他可转换或可行使为B类股票的证券组成（b ） 同等条件下支付相当于A类股份或以A类股份或A类股份的权利， 期权，认股权或其他可转换或可行使为A类股份的证券支付给A类股东。 如果按照股份发放A类股份或B类股票，应支付给B类股东的股息（或可转换为，可行使或可兑换为B类股份的证券） 仅以B类股票支付给B类股东（或可转换为，可行使或 可兑换为B类股份的证券） ，并且这些股息以同样数量的股票（或分数） 以每股A类股份和B类股份为基础支付给A类股东和B类股东 （或每股A类股份和B类股份的证券可转换为， 可行使为B类股份的相同数量的股票（或 分数）。 任一情况下，不得对A类股份或B类股份进行拆分，分割或组合，除非对方类别的现有股份按比例拆分，分割或组合。

该公司的每个官员将担任其职位，直到选举和任职了该官员的继任者，或该官员提前死亡、辞职或被撤职。董事会选举或任命的任何官员都可以随时在任何原因下被董事会中的成员投票选举或撤职，而该成员数量的多数投票即可。 清算分配尽管如此第 4.1在公司解散和清算的情况下，所有在解散日期或解散日期后任何季度期间收到的款项将根据，并受到条款和条件的约束。 第 11.3.

 

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第4.3节 截至2024年3月31日，我们普通股的股东记录人数为130人。每份A类股的股息应由公司直接或通过过户代理或通过任何其他个人或代理支付给该股息的登记持有人，该登记持有人为规定该股息的登记日期的A类股。该付款应构成对公司在该付款方面的责任的全部支付和满足，而不论任何其他可能对该付款存在兴趣的个人因经由分配或其他方式产生的任何权利主张。

第五章

业务的管理和运营

第5.1节 新的ADR。 董事会的权力和职权除非本协议另有明确规定，公司的业务和事务应由董事会管理或按照其指导管理（"董事会）。董事将构成“管理者”，意思是依法所示。凭借其成员身份，没有成员对公司业务和事务有任何管理权力，也没有实际或表面上的代表权力能够代表公司进行合同的签订、执行或交付，或以其他方式约束公司。除非本协议中明文规定另外情况，在法律或组织证书所规定的限制下，董事会在依法或本协议中授予管理者的权力以及在本协议任何其他规定项下授予的其他权力之外，将具有行使公司一切权力的全部权力和职权。

本文责令存托人通知ADS持有人，（i）本修订案1的条款；（ii）本修订案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交换其反映本修订案1所做出的变更的新ADR，如第5.1节所规定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以从委员会的网站www.sec.gov上检索，并且可以根据要求从托管人和公司获得。对于ADS持有人的通知内容应基本上符合： 董事的数量，资格和任期。董事会全体董事的人数在本协议签署时为11人。完成首次公开募股后，由在职董事会的过半数通过决议确定担任董事会全体董事的人数，但需符合股东协议的条款以及适用的股份指定书中指定的任何类别或系列股份持有人的权益，但不得少于 九 董事人数。董事会所构成的授权董事人数减少不会缩短任何在职董事的任期。

本文责令存托人通知ADS持有人，（i）本修订案1的条款；（ii）本修订案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交换其反映本修订案1所做出的变更的新ADR，如第5.1节所规定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以从委员会的网站www.sec.gov上检索，并且可以根据要求从托管人和公司获得。对于ADS持有人的通知内容应基本上符合： 董事类别。.

(a) 在触发事件之前，董事会中除了可能由指定股份类别或系列的持有人选举的董事外，应由单一类别组成，任期至本协议日期后的下一届会员年会届满，每位董事的任期持续直至其继任者当选并合格，但受该董事较早死亡、辞职、取消资格或被撤职的约束。在触发事件之前，每届会员年会上当选继任于其任期届满的董事，其任期至其当选后的下一届会员年会届满（须依据或根据需调整）。第 5.3(b)并且每位董事的任期持续直至其继任者当选并合格，但受该董事较早死亡、辞职、取消资格或被撤职。

 

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(b) 触发事件后，除根据相关股份指定所指明的股份类别或系列持有人选举的董事外，董事将根据任职时间被分为三个尽量相等的类别。第一类董事的任期将在触发事件后的第一次年度成员大会上届满，第二类董事的任期将在触发事件后的第二次年度成员大会上届满，第三类董事的任期将在触发事件后的第三次年度成员大会上届满，每位董事将任至其继任者当选并合格为止，然而随后根据 (i) 股东协议条款和 (ii) 其早逝、辞职、取消资格或被罢免的情况而变更。在此初始任期后，每位董事将任至在当选的成员年度大会后的第三次年度大会结束。根据股东协议的条款，兰桥控股将在分类生效时将除那些根据相关股份指定所指明的股份类别或系列持有人选举的董事之外的董事指派到相应的类别中。在触发事件后的相关股份指定成员大会上，当选继任期满董事的任期会根据相关股份指定条款届满，每位董事将任至其继任者当选并合格为止，然而随后根据其早逝、辞职、取消资格或被罢免的情况而变更。如果董事数量变动，任何增加或减少都将被分配到不同类别，以尽可能保持每个类别的董事数量大致相等。任何类别的额外董事，无论是因为该类别增加而导致的空缺还是因为董事死亡、辞职或被解职等原因而导致的空缺，都将任期与该类别的剩余任期重叠，但是不会因为董事数量减少而缩短任何在职董事的任期。董事不需要成为成员。

第5.4节 罢免.

(a) 在触发事件发生之前，根据（i）股东协议的条款和（ii）指定在相关股份指定中的股份类别或系列的持有人的权利，如果有的话，任何董事都可以被随时和任何时候罢免，无论有无原因，只要股东大多数根据法案和本协议（包括任何股份指定）的肯定投票。

(b) 在触发事件发生后，根据（i）股东协议的条款和（ii）指定在相关股份指定中的股份类别或系列的持有人的权利，如果有的话，除本协议另有规定外，任何董事只能因有原因被移除，只要持有至少66 2/3%的优先投票股份的持有人，作为单一类别投票，根据法案和本协议（包括任何股份指定）在成员会议上表决。除适用法律另有规定外，董事被提议被罢免的原因仅在于：（1）已被有管辖权的法院判定为重罪，且该判决不再可直接上诉；（2）被发现有严重疏忽。

 

18

通过（a）董事会邀请至少80%的非利益相关董事在此目的召开的任何董事会会议上，或者（b）有管辖权的法院投票表决，董事在公司职责履行中涉及到公司的任何重要事项；或者（3）经过有管辖权的法院判决被认定为精神不健全。尽管如上所述，在股东协议的条件下，如果股东协议的当事方向公司提供通知以撤换根据股东协议指定的董事，公司应采取一切必要措施，尽量遵守适用法律促使此类撤换。

第5.5节 辞职任何董事都可以随时以书面形式通知公司辞职。此类辞职应在规定的时间生效。除非另有规定，否则无需接受辞职以使其生效。根据股东协议的规定，在任何此类辞职引起的董事会的空缺将由董事会依照规定进行补充。 第 5.6除非董事会选择按照规定减少董事人数，否则应保持现有董事会人数不变。 第 5.2.

第5.6节 空缺根据（i）股东协议的条款，（ii）适用的法律和（iii）指定相关股权设定中所述的任何股份类别或系列的股东的权利，如果有的话，从董事会增加董事的数量或董事会的任何空缺造成的任何新创建的董事职位，应由在任董事总数的多数肯定票决填补，即使未达法定人数，或由单一剩余董事肯定票决，或股份多数在会员会议上行使，或根据法案和本协议（包括任何股权设定）递交的书面同意（如果且仅在允许的情况下），并且（b）在或之后发生触发事件后，只能由在任董事总数的多数肯定票决填补，即使未达法定人数，或由单一剩余董事肯定票决，并且不得由会员填补。任何选举或任命的董事填补的空缺，不是由董事数量增加产生的，应任期满后接替其前任直至选举并取得资格或其较早去世、辞职、取消资格或被解职。根据（i）股东协议的条款和（ii）指定相关股权设定中所述的任何股份类别或系列的股东的权利，如果有的话，任何在触发事件之前选举或任命的董事填补董事数量增加产生的空缺的董事，应任期至其选举或任命后的下一次年度会员大会届满，任何在触发事件之后选举或任命的董事填补董事数量增加产生的空缺的董事，应由董事会单独决定分配至适当的类别，但须符合董事较早离世、辞职、取消资格或被解职的情况。

第5.7节 董事提名。只有按照第14.11(a)(ii)的程序提名的人才有资格当选公司的董事，除非股东协议和任何有关股份类别的股东任命中另有规定，以便股东能够提名和选举指定数量的董事。 第第5.7节 。只有按照第14.11(a)(ii)的程序提名的人才有资格当选公司的董事，除非股东协议和任何有关股份类别的股东任命中另有规定，以便股东能够提名和选举指定数量的董事。

 

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第5.8节 Action Without Meeting董事会可以选举董事会成员担任董事会主席（“董事会主席”）。除非董事会另行决定，董事会主席应主持所有董事会会议并担任所有成员会议的主席。在董事会主席缺席时，成员会议应由首席执行官主持，如果他或她是董事，或者在首席执行官不在场时，由董事会指定的其他人主持。董事会主席应履行法律规定的与其职位有关的所有职责，以及董事会适当要求的其他职责。董事会主席应向董事会提交报告，并确保董事会和其任何委员会的所有决议和决议得以实施。董事会主席还可以担任首席执行官，如果董事会如此任命。董事会主席第5.9节. 董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

Section 5.8 会议地点. The Board of Directors may hold meetings, both regular and special, either within or without the State of Delaware.

第 5.10 节 放弃事件违约的规定 定期会议董事会可以通过决议确定定期会议的时间和地点（如果有的话），无需其他通知。

第5.11节 特别会议董事会的特别会议应由主席、首席执行官或任职的大部分董事要求召开。被授权召开特别会议的人或人员可以确定会议的地点（如果有的话）、日期和时间。董事会的特别会议可以进行任何业务。

法院有权要求提供支付保证 无会议行动 董事会或其委员会可能在没有召开会议的情况下采取行动，如果董事会成员或委员会成员以书面形式或通过电子传输签署同意书，具有不少于在所有董事会成员或应有权投票的委员会成员在场并投票批准或采取此类行动所需的最低选票数，那么这类行动便可以生效。这样的书面或电子传输将被归档存入董事会或委员会的会议记录中。

第5.13节 提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。 助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。董事会特别会议的通知应以书面形式交付或寄送至董事的业务地点或住宅，可以通过亲自递送、普通或隔夜邮件、快递服务、电子传输或口头电话方式进行。如果通过普通邮件邮寄，该通知应在会议之前至少五天存入美国邮政服务邮筒中，寄到指定地点，附有预付邮资即可视为充分送达。如果通过隔夜邮件或快递服务，该通知应在会议之前至少24小时交付给隔夜邮件或快递服务公司即可视为充分送达。如果通过电子传输，该通知应在会议之前至少24小时传输即可视为充分送达。如果通过电话或亲自递送，通知应在设定会议时间至少24小时内给出，并且应立即发出确认的电子传输进行确认。董事会的例行或特别会议通知中不需要指明要讨论的事项或会议目的，但对于本协议的修正除外。

 

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5.14章节 Minutes董事会成员或其任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会或委员会的会议，以确保所有参会人员都可以互相听到。此类参会将视为亲自参加会议。

5.15章节 法定出席人数在董事会的所有会议上，任职的董事总数的多数将构成开展业务的法定人数。在董事会的任何委员会的所有会议上，委员会成员的总数的多数（假设没有空缺）将构成法定人数。在有法定人数的情况下，董事或委员会成员在任何会议上的多数行动将成为董事会或委员会的行动。如果在董事会或任何委员会的任何会议上没有法定人数出席，则出席会议的董事或成员的多数可以一次又一次地将会议延期，而无需除会议公告外的进一步通知，除非（A）在延期时没有公布延期的日期、时间和地点，此时应向每个董事发出符合本协议要求的通知，或者（B）会议延期超过24小时，此时应发出本协议所要求的通知。 第 5.13 本协议规定的 条款 （A） 在延期会议日期、时间和地点宣布时，应向未在场的董事提供通知。

第5.16节 免除通知根据本协议，无论事后还是事前，董事要求接收通知时，签署的通知书豁免书视为已收到通知。 董事出席任何董事会，将被视为对该会议的通知豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时对任何业务的进行提出反对，因为会议未合法召开。除非董事会决议要求这样做，否则在任何通知豁免中，无需指定任何常规或特别董事会议要处理的业务或目的。所有的豁免和批准都应存入公司备案或纳入会议记录。

第5.17节 《法规》在适用法律和本协议允许的范围内，董事会可以制定适当的规则和制度，用于董事会会议的进行和公司事务和业务的管理。

第5.18节 会议记录董事会和每个委员会应当定期记录其会议和议事程序，每个委员会应当在下一次董事会会议上向董事会作报告。除非董事会另有决定，公司秘书将担任每次董事会会议的秘书。如果秘书缺席了董事会会议，助理秘书将担任该会议的秘书职责；如果在任何董事会会议上，秘书和所有助理秘书都缺席，会议主席可以指定任何人担任会议的秘书。

 

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第 5.19 节 报酬。每位董事应获得以下报酬 此类董事的服务由董事会随时不时通过决议决定。同样，董事会也可以规定，公司应向每位董事报销此类董事支付的任何费用 董事是因为该董事出席任何会议。这个里面什么都没有 部分 5.19 应解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并获得报酬 因此。

第 5.20 节 第三方的信赖。尽管本协议中有任何相反的规定，任何 与公司打交道的人有权假设董事会和任何经董事会授权代表公司并以公司名义行事的高级管理人员拥有抵押、出售或以公司名义行事的全部权力和权力 以其他方式以任何方式使用公司的任何和所有资产，并代表公司签订任何授权合同，该人有权与董事会或任何高级管理人员打交道，就好像对待公司一样 唯一的利益方，无论是在法律上还是在受益上。在法律允许的最大范围内，每位会员特此放弃针对该人的任何和所有辩护或其他补救措施，以质疑、否定或驳回其任何行动 董事会或与任何此类交易有关的任何高级职员。在任何情况下，与董事会打交道的任何人或任何高级职员或其代表均无义务确定本协议的条款已得到遵守 遵守或调查董事会或任何高级职员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜之计。代表公司签发的每份证书、文件或其他文书 董事会或任何高级管理人员或其代表应是支持任何依赖董事会或据此主张的人的确凿证据：(a) 在执行和交付此类证书、文件或 文书，本协议已完全生效，(b) 签发和交付此类证书、文件或文书的人已获得正式授权和授权，可以代表公司执行和交付此类证书、文件或文书；(c) 此类证书， 文件或文书已根据本协议的条款和规定正式签署和交付，对公司具有约束力。

第 5.21 节 同意权.

(a) 只要股东集体直接或间接拥有至少40％的已发行有表决权股份，公司就不得 采取并应采取一切必要行动，促使公司集团的任何成员不直接或间接（无论是通过修改、合并、合并、重组还是其他方式）采取以下任何行动（或签订协议） 采取此类行动）未经LandBridge Holdings事先同意，除了经董事会批准（或在适用情况下，经任何必要的管理机构批准）外，LandBridge Holdings可以自行决定不予同意 本公司的子公司或任何必要的法定投票）：

(i) 解雇公司首席执行官和/或雇用或 任命其继任者；

(ii) 罢免董事会主席和/或任命其继任者；

 

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(iii) 增加或减少董事会或任何委员会的规模 董事会或对公司集团任何成员的管理机构采取任何此类行动；

(iv) 同意或 订立任何一旦完成即构成控制权变更的交易，或订立任何管辖任何交易或一系列关联交易的最终协议或一系列关联协议，这些交易或一系列关联交易如果完成， 将导致控制权的变更；

(v) 因借款（或担保此类债务的留置权）而产生一定金额的债务 借款的未偿债务，该借款的未偿债务超过该债务的拟议发生日期之前的四个季度期间的公司合并调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）4点至1点；

(vi) 授权、创建（通过重新分类、合并、合并或其他方式）或发行本公司的任何股权证券 （不是（x）根据董事会或其委员会批准的任何股权薪酬计划或（y）公司集团成员之间的公司内部发行的股权薪酬计划）；

(vii) 自愿选择清算或解散或启动破产或破产程序，或通过一项计划 尊重上述任何规定或任何不反对第三方启动的此类诉讼或程序的决定；

(viii) 出售， 在交易或一系列交易中，在正常业务过程之外转移或处置资产，其公允市场价值超过截至年底确定的公司合并净有形资产的2％ 最近结束的财政期，该公司及其合并子公司的合并资产负债表可供查阅；以及

(ix) 对此的任何修改、修改或弃权 部分 5.21.

(b) 只要股东集体直接或间接拥有至少10％的已发行有表决权股份，公司就不得 并应采取一切必要行动，促使公司集团的每个成员不直接或间接（无论是通过修改、合并、合并、重组还是其他方式）作出（或签订协议）任何修改， 未经LandBridge Holdings事先同意，修改或放弃本协议或公司任何其他管理文件，这些文件对赞助集团的任何成员或其在本协议下的权利产生重大不利影响， 可以自行决定拒绝同意。

这个里面什么都没有 部分 5.21，或者权利的行使 本文设想（包括任何授予或拒绝同意，视情况而定）应被视为在股权方面产生或以其他方式导致赞助集团任何成员明示或暗示的任何责任、义务或责任 或者以其他方式。此外，对于同时也是赞助集团任何成员的董事、高级职员、雇员或负责人的任何董事，该董事、高级职员、雇员或负责人的行为或不作为 以其身份 (i) 被视为该人以董事身份的作为或不作为，或 (ii) 被当作造成或以其他方式导致该人承担的任何职责、义务或责任 以其身份，无论是明示还是暗示，以衡平或其他方式。

 

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第六条

免责、赔偿、预付款和保险。

第六条第 1 节 免责根据其他适用条款 文章VI 在适用法律所允许的最大范围内，被赔偿人员不应对公司集团成员、任何董事、任何成员或任何公司子公司的任何股权持有人承担责任，无论是作为被赔偿人员的身份还是在与公司、本协议或公司成员的业务和事务有关的其他方面的行为或疏忽。

第6.2节 赔偿.

(a) 受利益人应得到公司的全面补偿，补偿幅度不得违反当前或今后可能修订的法律规定（在修订前，此版本不得限制受利益人在此项修订前产生的任何行为或事件的补偿权益），以弥补其作为受利益人所发生的一切费用和责任（包括判决、罚款、利息、经公司批准的和律师费用及支出支付的和解金额）或其作为受益人的行为或疏忽产生的，或与公司、本协议或公司组织成员的业务和事务或公司组织成员所进行的或持有的任何投资相关的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼程序。该人后来可能被与公司经营者按照法案被认定为公司董事或董事会成员、公司组织成员的其他职员或公司组织成员的其他经营者、董事、成员、合伙人、受托人或其他人的根据公司的请求的雇员福利计划而成为诉讼的参与方。前述保证不仅限于受利益人对于公司组织成员的债务（包括公司组织成员承担或受制于它所进行的任何债务），并且本协议的执行者特此授权和授权公司能够根据本协议规定的一项或多项与该保证一致的保证协议。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 对于公司内部人员或因其身份作为公司内部人员或与公司、本协议或公司组组及成员的业务和事务或任何公司组织成员所进行或持有的任何投资相关联的任何行为或疏忽而引发的一切费用和责任，包括所有申请被公司批准的和律师费用及支出进行的和解支付金额，包括在此类行为或疏忽之前发生的所有的行为或事件均得到补偿的权益并不受此类修正限制）（不包括宣判、罚金、罚款、利息、经公司批准的以及律师费和支出支付组织及成员的业务和事务或公司成员所进行或持有的与公司等相关的与此相关联的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼程序的赔偿）不得受到此类修改的限制，此类负债现金的权益不得丧失（包括公司组织成员以任何方式承担或接受的负债），执行者特此授权，在公司的请求下，根据本法案，一项或多个保证协议与本协议的规定相一致，并且公司的干部类或其他行政人员特此授权和授权公司在与公司、本协议或公司组织成员的业务和事务相关的任何行为或者疏忽的情况发生时根据本协议规定的一项或多项保证协议，以便进一步确定此类行为或者疏忽责任的范围而设立。 公司组织成员的负债特此扩展，以担保或以其他方式对公司组织成员的负债进行的担保行为，包括公司组织成员承担或接受的负债（包括公司组织成员承担负债手动承担负债的负债），并且执行者特此授权并授权公司，以便一次或数次符合本协议规定的保证协议的方式联合以下海方注册且合伙企业、董事和限定责任商业上的核属权者的所组织的任何个人或团队，特此授权这些个人和受托人根据公司的请求作为公司的管理者确定此类行为或疏忽责任的范围。 文章VI 为了支持任何可能存在债务的受赔偿人，本意见书旨在使公司尽最大努力向其提供赔偿，以符合法律规定。 第6.2（a） 本意见书旨在根据法律允许的范围，尽可能地向每一位受赔偿人提供赔偿。

（b）本协议的条款在法律或公平法下如果限制了除了此协议中列明之外的受赔偿人的职责和责任，则各成员同意将限制该受赔偿人的职责和责任，以符合法律允许的范围。 第 6.3根据法律允许的范围，各成员同意本协议的条款修改了受赔偿人的职责和责任。

 

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(c) 任何受保护的人可以申请到特拉华州特拉华法院或特拉华州其他有管辖权的法院寻求补偿, 在特定情况下,在适用条件下的情况下,可以寻求补偿 文章VI。法院对此类补偿的依据应当为法院对受保护的人的补偿是否合适的裁定，因为该受保护的人已经达到了 第6.2（a）的适用标准。对于根据本 第在提交申请后，应立即向公司提供。如果成功，获得赔偿的被保护人还有权获得诉讼费用。 在辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序时，被保护人所支出的费用（包括律师费）应由公司提前支付，直至最终解决此类行动、诉讼或程序。

在此提供或根据此提供的赔偿和费用预先支付的最广泛的法律允许范围内，任何被保护人在辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序时所支出的费用（包括律师费）应由公司提前支付，直至最终解决此类行动、诉讼或程序。

此提供的赔偿和费用预先支付不会被视为排除被保护人在本协议、任何其他协议、成员的投票或无利益董事的投票或其他方式下享有的任何其他权利，而且对于已停止担任该等职务的被保护人而言，将继续有效，并将对被保护人的继承人、继任人、受让人和受托人产生效力，除非在与该被保护人订立的书面协议中另有规定，或者在根据该被保护人被赔偿而签署的文件中另有规定。公司的政策是对所指定的被保护人进行赔偿。 文章VI 在此提供的赔偿和费用预先支付不会被视为排除被保护人在本协议、任何其他协议、成员的投票或无利益董事的投票或其他方式下享有的任何其他权利，而且对于已停止担任该等职务的被保护人而言，将继续有效，并将对被保护人的继承人、继任人、受让人和受托人产生效力，除非在与该被保护人订立的书面协议中另有规定，或者在根据该被保护人被赔偿而签署的文件中另有规定。公司的政策是对所指定的被保护人进行赔偿。 第6.2（a） 应尽法律允许的最大限度进行赔偿。本条款的规定 文章VI 不得被视为排除对未在本条款中指定的任何人进行赔偿 第6.2（a） 但公司有权或义务根据法案的规定对其进行赔偿。

公司可以代表任何有权获得董事会保释的人购买并维护保险 文章VI 用于对董事会在此根据有资格获得董事会保释的人所承担的，不论其是否为公司在此提供保险并依此拥有权力或责任对这些人提供保险的能力来说的任何职务，或者由于这些人的身份所产生的任何责任提出的任何索赔 文章VI.

根据此，提供或授予提供保险和费用预付保释 文章VI 应授权或批准时除外，应享受董事会授权赔偿的任何受赔偿人的继承人、遗嘱执行人和代理人的权益。 文章VI.

公司可以根据董事会不时授权的程度，为公司的高级管理人员、员工和代理人以及公司团队的高级管理人员、员工和代理人提供赔偿和费用预支的权利，类似于本协议所赋予的权利。 文章VI 对受保障人员的保护。

（i）如果董事会的任何部分或全部被有管辖权的法院撤销，公司仍将按照适用的董事会的任何部分的规定全额偿还每个受保护人的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，担保每个行动、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事还是行政的，包括由公司提起或以公司权利提起的大陪审团控诉或诉讼）的全部费用。 文章VI 或者本协议的任何部分被有管辖权的法院撤销，公司仍将按照适用的董事会的任何部分的规定全额偿还每个受保护人的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，担保每个行动、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事还是行政的，包括由公司提起或以公司权利提起的大陪审团控诉或诉讼）的全部费用。 文章VI 如果被有管辖权的法院撤销，则无论如何，公司仍将向每个受保护人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和结算金额，以全额履行与任何行动、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事还是行政的，包括由公司提起或以公司权利提起的大陪审团控诉或诉讼）相关的责任，该责任受任何适用的协议的限制。文章VI 那些不应该被使无效。

 

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(j) 在其职责范围内，每个受保护的人均可咨询法律顾问和会计师，并且受到法律顾问或会计师的建议，以及根据其所认为在其专业或专业能力范围内的事项上的建议，在公司利益上代表公司采取的任何行为或疏忽都将成为任何此类行为或疏忽的充分理由，该人将完全得到保护。

(k) 受保护的人在本 文章VI 中不得因受保护的人与受保护的赔偿有关的交易具有利益而被全部或部分拒绝赔偿，如果根据本协议的条款该交易是被允许的。

(l) 由于代表公司（无论是作为受托人还是其他身份）在与运营、管理或维护雇员福利计划或任何相关信托或资金机制（无论这些责任是由美国国内税务局征收的税款、由劳动部罚款的金额、向该计划或信托或其他资金机制的参与者或受益人进行赔偿的金额，或其他方式）有关的行为所导致的所有责任都应视为可根据本 文章VI在法律允许的范围内。

（m）董事在履行职责时，完全可以依赖公司的记录和由公司的任何的负责人员或雇员、其他集团成员的人员，董事会的委员会或其他人员提供给公司的信息、意见、报告或陈述，关于董事认为在该其他人员的专业或专家能力范围内的事项。

（n）此条款的任何修正、修改或废止仅具有前瞻性，并且不会以任何方式影响根据本条款的任何受赔偿者的责任限制。 文章VI 或本条款的任何条款，都仅限于前瞻性，并且不会以任何方式影响根据本条款的任何受赔偿者的责任限制。 文章VI 在进行修订、修改或废除之前，与在此修订、修改或废除之前发生、部分发生的申索有关的事项时，无论此类申索何时发生或主张，并且前提是此类人在此修订、修改或废除之前成为此处的受益人。

第6.3节 指定，职权.

(a) 关于与利益冲突有关的行动或不作为，除外，第 6.4) 和业务机会(第 6.5)，官员和董事对公司和成员承担的职责和义务应当是适用于特拉华法律下特拉华公司的官员和董事的职责和义务。 为避免疑问，官员和董事对公司和成员在所述事项上承担的职责和义务， 第 6.4和 第 6.5 不应该将这些职责和义务适用于Delaware公司根据DGCL的官员和董事，而是仅仅受到相应要求的管理。 第 6.4和页面。第 6.5根据情况使用。

 

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(b)董事会有权行使本协议赋予的任何权力并履行其根据本协议所负的职责，可以直接或通过经董事会授权的高级管理人员进行，董事会对任何经董事会善意任命或授权的高级管理人员的失职或疏忽不负责任。

(c)董事会在代表公司作为DBR Land的管理成员时，有权批准修订OpCo LLC协议中涉及向Class A股票赎回OpCo单位（连同取消相应数量的B类股份）的条款，而对公司没有任何义务。

第6.4节 利益冲突解决；行为规范和职责修改.

(a) 除非本协议另有明确规定，无论是赞助方集团、一个或多个董事、高级管理人员、股权所有者或其各自的关联公司，一方，还是公司、任何集团成员或除赞助方集团成员之外的任何成员以及一个或多个董事、高级管理人员、股权所有者或其各自的关联公司，另一方之间存在或发生潜在利益冲突时，董事会或其关联公司就此利益冲突的任何决议或行动应被允许并视为所有成员批准，并不构成本协议、本协议拟定的任何协议或任何法律或公平原则规定或暗示的职责的违反，包括任何受托责任，如果在关于此类利益冲突的决议或行动方面，根据下列情形之一进行：(i) 经特别批准批准，或(ii)由不利害关系方持有的表决权股份代表可以投票选举董事的所有表决权股份的多数表决通过，或(iii) 经我们的董事会决定的条款，当以其整体作用一起考虑时，被认为对公司、集团成员或除赞助方集团成员之外的成员所提供或可从不相关第三方获得的没有不利，或(iv) 根据我们的董事会的裁定，与考虑所涉各方关系的总体面向合理和公正地对公司有利时（包括可能对赞助方集团、公司、集团成员或成员特别有利或有利的其他交易）或(v)关于DBR Land代表进行现金选项（在OpCo LLC协议中定义），董事会或已被授权做出此类选举的董事会委员会批准的任何赎回解决。董事会有权但不是必须在解决此类利益冲突时寻求特别批准，董事会也可以通过未获得特别批准的决议或行动。如果寻求特别批准，则董事会或其任何相关委员会的任何决定、行动或省略，对于所有目的将被推定为善意，并在任何由任何成员或公司提起挑战此类批准的诉讼中，提起或实行此类诉讼的人应承担责任。

 

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证明这种决心、行动或者遗漏并非出于善意。如果未获得特别批准，并且董事会或其委员会根据与利益冲突相关的决议或行动进行批准，那么可以假定董事会（或其委员会）在作出决定时遵守其所有义务，无论是明示或默示的，无论是平等还是其他，并且在由任何成员或代表其或其他成员或公司提起的任何诉讼中，挑战该批准的人应该承担排除这种推定的责任。尽管本协议中有任何相反规定，但所有成员特此批准注册声明中描述的利益冲突的存在，这不构成违反本协议或根据法律、公平或其他方面存在的任何义务。

（b）在此，成员们授权董事会代表公司作为集团成员的合作伙伴或成员，批准集团成员的董事会或管理成员类似于根据本协议董事会允许采取的行动。第 6.4.

第6.5节 外部活动.

（a）除非在 第6.5（b）中另有规定（i）赞助人团队、每个成员的官员和董事，以及公司的官员和董事及其各自的关联公司（以下统称为“董事会”），都有权进行各种类型和描述的业务以及其他盈利活动，并拥有对任何类型或描述的其他商业机会的兴趣和所有权，无论是独立进行还是与其他人合作，包括与公司或任何集团成员已经从事或预计将从事的业务直接竞争的商业利益和活动，或与公司的客户、顾客、供应商或员工之间的商业利益和活动，在法律、公正或其他方面，这些都不构成对本协议或现有任何义务的违反，这些义务除非该活动违反本协议或该人与公司集团的任何成员是协议的一部分）； （ii）“企业机会”原则或任何类似原则均不适用于自由活动方。公司和每个成员特此放弃对自由活动方可能提供或已知的任何商业机会的利益、预期或参与权利，除非按照 “6.5(b)” 的规定。非受限方 第6.5(b)。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第6.5(b)在此情况下，无限制方无需根据任何法律明示或暗示的义务向成员、公司或其附属公司提供、呈现或传达可能对赞助人集团或该官员、董事或附属公司可供利用或知晓的业务机会。任何小组成员、任何成员或任何其他人不得凭借官员或董事的职责、本协议或任何小组成员协议在赞助人集团或任何官员、董事或其各自附属公司的任何商业事务中拥有任何权利。

 

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(b) 公司和每个成员如果赞助人集团或该公司的任何董事、董事会或他们各自的关联公司从事此类业务或活动并使用该公司集团任何成员的保密信息作为基础得出，那么公司和每个成员不会放弃对此类商业机会的任何权益，“上述”中的规定不适用于任何此类商业机会。关于赞助人集团或任何董事、董事会或他们各自的关联公司，“保密信息”一词不包括（a）在披露时已经对公众可得到，或者不是因为此人违反保密义务披露的，（b）已在此人所持有或从公司集团以外的来源获得的信息。 子款。  (a) 关于赞助人集团或任何董事、董事会或他们各自的关联公司，适用的是，“保密信息”一词不包括（a）在披露时已经对公众可得到，或者不是因为此人违反保密义务披露的，（b）已在此人所持有或从公司集团以外的来源获得的信息。“的基础上向这样的方面提供信息，只要这个来源并未被这样的方面知道以与集团公司签署保密协议或其他保密义务，以及（iv）是这样的方面在不使用融资条款并且没有违反其本协议下的义务的前提下独立开发的。 以此类方式获得保密信息的情况下，按照公证公司所明确证明的，赞助人集团或任何董事、董事会或他们各自的关联公司，适用的是“保密信息”一词不包括（a）在披露时已经对公众可得到，或者不是因为此人违反保密义务披露的，（b）已在此人所持有或从公司集团以外的来源获得的信息。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而对于该信息，该人士（如目前所知 ）不受与公司集团就该信息有关的合同、法律或受信任的保密义务的约束，或者该信息是由该人士独立开发的。

（c）每个成员应被视为已注意并同意本条款的规定。 第 6.5.

第VII篇第7.01节受托人的某些职责和责任。在任何针对某一系列证券而未发生违约事件及对该系列证券发生的所有违约事件得到纠正之后，受托人应仅对该系列证券按本契约中专门规定的那样执行其职责，不得向受托人读入任何暗示的契约。如果某一系列证券发生违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托人应按根据本契约赋予其的权力，对该系列证券行使其权利与权力，并在其自身事务中采取与某一谨慎人在当时情况下采取的程度相同的小心和技能。

委员会

第7.1节 Officers根据股东协议的条款，董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一个或多个董事组成。任何此类委员会，在董事会决议所规定的范围内，具有并可行使董事会在公司的业务和事务管理方面的所有权力和职权，并可授权公司的印章盖在可能需要的所有文件上。

第7.2节 程序；会议；法定人数根据指定的委员会 第 7.2 如未经董事会选出，委员会应由出席的成员以多数投票选出自己的主席，并应根据委员会的宪章或董事会的决议在规定的时间和地点开会。

第7.3节 President董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的备用成员，在该委员会的任何会议上，备用成员可以代替任何缺席或被否定的成员参加。

 

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第八章 关于安防-半导体持有人。

官员

第8.1节 官员.

(a) 董事会有权任命拥有特定职位、权力和职责的职员。董事会指定的人员将被称为“职员”。除非董事会另有规定，否则职员将具有下文对其职位、权力和职责的描述。 文章VIII.

(b) 公司的职员可能包括首席执行官、总裁、一名或多名执行副总裁和副总裁，以及一名秘书，以及董事会随时认为适当的其他职务。由董事会选举的所有职员都将拥有其各自职位通常有关的权力和职责，但受本文特定规定的限制。 文章八. 此类官员还应受董事会或其任何委员会，或对于任何行政副总裁、副总裁、财务总监或秘书而言，受首席执行官或总裁的赋予的权力和职责。董事会或其任何委员会可以随时选举，或者首席执行官或总裁也可以任命，其他必要或有利于公司经营的官员和代理人。这些其他官员和代理人应根据本协议规定的任期或董事会或其委员会或首席执行官或总裁的规定担任其职务。同一人可以兼任多个职位。c）每位官员担任职位直至其继任者经过正式选举或任命并取得资格，或者直至该官员辞职、被取消资格、死亡或者否则离职为止；然而，除了由董事会选举的官员或代理人外，任何官员都可以在任何时候被董事会多数票通过或者在首席执行官或总裁的情况下予以解雇。该解雇不影响被解雇人（如有）的合同权益。被选出的官员在被选举继任者或辞职、被取消资格或解雇，以先到者为准的事件发生之日后对公司获得补偿的合同权利除外，除非在就业合同或员工延期薪酬计划中另有规定。任何官员都可随时通过书面通知公司秘书辞职。

首席执行官负责公司事务的总体管理，并在董事会的监督下履行总体执行职责，管理公司的业务，并对其政策和事务进行总体监督。首席执行官有权以公司名义签署与公司业务有关的支票、订单、合同、租约、票据、汇票和所有其他文件和文书。

第8.2节 首席执行官

 

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第8.3节 总裁董事会将授予主席（如有）相应的权力和职责，并由董事会指派。在主席和首席执行官缺席（或无法或拒绝行动）的情况下，董事会决定时，董事会成员（如有且为董事）可以主持董事会的所有会议，并在董事会确定的所有会员会议上担任主席。

第8.4节 关于其他公司证券的行动董事会、首席执行官或主席（如有）将授予每位执行副总裁和副总裁相应的权力和职责，并由董事会、首席执行官或主席指派。

第8.5节 秘书秘书应在一个或多个专门提供的簿册中记录或指示记录董事会、董事会委员会和成员的所有会议记录；他或她应确保根据本协议的规定和适用法律的要求及时发送所有通知；他或她应是公司记录和印章的保管人，并将印章盖在所有公司证书上并加以核证（除非公司证书上的印章是一份代表，如下所述），并将此印章盖在代表公司在印章下签署的所有其他文件上；他或她应确保根据法律要求保存和归档的书籍、报告、说明、证书和其他文件和记录得到妥善保存和归档；总之，他或她应履行秘书职务的所有职责，以及董事会、首席执行官或总裁（如有）随时分配给他或她的其他职责。

第8.6节 财务主管出纳人员（如有）应对公司资金的收取、保管和支出进行一般的监督。他或她应行使进一步的权力和职责，并受制于董事会、首席执行官或总裁（如有）随时赋予或强加于他或她的指示。

第8.7节 空缺由于死亡、辞职或解雇，如果任何一个选举职务出现空缺，董事会可以在任何一次会议上填补该选举职务的未届满任期。首席执行官或总裁（如有）任命的职务中，由于死亡、辞职或解雇而出现空缺的，可以由首席执行官或总裁（如有）填补。

第8.8节 就其他公司的证券采取的行动除非董事会另有指示，否则首席执行官或总裁或任何由首席执行官或总裁授权的官员有权代表公司出席或委托，以个人或代理人的身份，在公司持有证券的任何其他公司或其他实体的安全保持人会议或有关任何动作中行使任何权利和职权，公司根据其在该其他公司拥有证券的所有权而拥有的一切权利和职权。

第8.9节 普通股计划：根据第7.1条款，可以交付本计划股票的普通股应为公司授权但未发行的普通股和任何拥有的普通股；为了本计划，普通股应指公司的A类普通股，面值为0.001美元每股，以及任何根据本计划或根据第7.1条款进行调整而成为该计划下奖励的对象或可能成为该计划下奖励的对象的其他证券或财产。董事会可以随时将任何官员的职权和职务委派给任何其他官员或代理人，不论本章程中的任何规定。

 

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第8.10节 Indemnification尽管本协议中可能有相反规定，但与公司打交道的任何人均有权假定董事会和董事会授权的任何经理在公司的名义和全权下，有权处置、卖出或以任何方式使用公司的所有资产，并代表公司与他人签订授权合同。该人有权将董事会或任何经理视为公司唯一的利益相关方，无论在法律上还是在实际上。每个成员在法律允许的最大范围内都放弃了针对该人的任何辩护或其他救济措施，以反对、否定或否认董事会或任何经理在任何此类交易中的任何行动。在任何情况下，与董事会或任何经理或其代表进行交易的任何人不义务于确定本协议的条款是否已经遵守，也不义务于查询董事会或任何经理或其代表的任何行为的必要性或适用性。由董事会或任何经理或其代表代表公司执行的每个证明书、文件或其他文件将对每个依赖于并根据该证明书、文件或其他文件主张权益的任何人起到确凿的证据，证明：（a）在签署和交付该证明书、文件或其他文件之时，本协议已经完全有效；（b）签署和交付该证明书、文件或其他文件的人已获得充分授权和授权代表公司行事；（c）该证明书、文件或其他文件已根据本协议的条款和规定签署和交付，并对公司具有约束力。

第九章

账簿、记录、财务和报告

第9.1节 记录和会计董事会应保留或指示保留与公司业务相关的适当账簿和记录，包括提供给成员的根据本协议所要求提供的任何信息所必需的全部账簿和记录。由公司或代表公司进行的与公司业务相关的任何账簿和记录，包括成员名册、记账簿和公司决议记录，都可以采用任何信息存储设备或方法进行维护，且符合合理期限内能转换为清晰可读的书面形式的要求。公司的账簿将依据美国通用会计准则以应计基准进行维护，用于税务和财务报告目的。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；公司的财年用于税务和财务报告目的应为一个日历年，即截至12月31日，除非法典或法律另有要求。

第9.2条 财年

第9.3节  报告.

（a）董事会将在公司每个财务年度结束之日起120天内尽商业上合理的努力，致使每个股份的记录持有人，在董事会选择的日期之前，通过邮寄或其他方式获得一份包含该财务年度公司财务报表的年报，报表按照美国通用会计准则编制，包括资产负债表以及损益表、所有者权益表和现金流量表，这些报表由董事会选择的注册会计师事务所进行审计。

 

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(b) 尽可能快地，在每个季度结束后的90天内(最后一个财政年度的最后一个季度除外)，董事会应当尽商业上合理的努力，通过邮寄或提供给每位股份的记录持有人，在董事会选定的日期之前，发送包含公司未经审计的财务报表和其他可能由适用法律、法规或任何国家证券交易所的规定所要求的信息，或者董事会判断为必要或适当的信息。

(c) 如果公司已经按照本规定向每位记录持有人提供了报告，则视为公司已经按照规定要求向每位记录持有人提供了报告。 第 9.3 如果公司通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交了这样的报告，并且该报告在该系统上是公开可查阅的，或者如果公司已经通过任何对公众开放的公司维护的网站提供了该报告，则视为公司已经向每位记录持有人提供了报告。

第十条文章

税务事宜

第10.1节 税务选举.

(a) 根据美国联邦税法的规定，公司已根据财政部规定做出选择，将被分类为应纳税的法人协会。 公司不得根据财政部规定第 701.7701-3 条做出除了被分类为应纳税的法人协会之外的其他选择。 Section 301.7701-3(c) ，以便作为美国联邦税务的纳税人而分类。 财政部规定第 701.7701-3 条

(b) 除本文件另有规定外，董事会将决定公司是否应该进行、更改或撤销根据税法允许的其他选举。

第 10.2 条 预扣税款。不论本协议的任何其他规定，董事会被授权采取一切必要措施，以使公司和其他集团成员遵守根据税法，或根据任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何扣缴义务，包括根据税法第 1441 条，1442 条，1445 条和 1446 条的规定。在公司为任何成员发放任何红利或其他收益的股息时，只要公司扣缴并支付给任何纳税机关的金额，董事会可以将扣缴的金额视为现金分红。 第 4.1或。第 11.3根据适用法规，从该成员的相应金额中扣缴该所得税。

第11条

解散和清算

第11.1节 解散公司不得因增加成员而解散。公司应在以下情况下解散，并清算其事务：

(a) 董事会选举解散公司，并获得股东大多数持有人的批准;

 

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(b) 根据公司法的规定，法院裁定解散公司; 或

(c) 除非公司的业务按照公司法规定继续进行，否则在没有公司成员的任何时候,

第11.2节 清算员公司解散后，董事会应选择一个或多个人作为清算人。 因该清算人（如果不是董事会）的服务而应得到的报酬须经股东的多数通过批准。 该清算人（如果不是董事会）同意不在提前15天通知的情况下辞职，并可随时被股东的多数通过批准的解职通知解职，无论有无理由。 在清算人解散、死亡、能力丧失、解职或辞职后，30天内应获得股东多数批准的继任者和替补清算人（其应享有和继承原清算人的所有权利、权限和职责）。 在此所规定的方式中批准的继任者或替代清算人，也视为指同样在此所规定的方式中批准的任何此类继任者或替代清算人。 除了本协议明确规定的以外，以此方式获得批准的清算人应具有并可行使本协议规定涉及的董事会的所有权力（但须遵守对行使此等权力的所有适用限制，无论是合同上还是其他方面的限制），以便在此规定的时间内履行和完成公司的清算和解散职责和功能。文章, 在本协议中明确规定的以外，以此方式获得批准的清算人应具有并可行使，无需任何其他各方的进一步授权或同意，在本协议项下履行和完成清算人的职责和功能所必需或适当的董事会根据本协议条款所享有的所有权力（但须遵守对行使此等权力的所有适用限制，无论是合同上还是其他方面的限制），以便在此规定的时间内履行和完成公司的清算和解散职责和功能。

第11.3节清算清算人应根据法定清算人裁决的方式和时间段，处置公司的资产，偿还其负债，并结束其事务。根据法律和本协定的规定。清算人需要完成以下步骤：

（a）在公司解散后尽快进行一次，以及在最终清算后再次进行一次。清算人应引起公认的注册会计师事务所进行适当的会计核算，包括公司的资产、负债和经营情况，直到解散发生或最终清算完成的那个月的最后一天；

（b）清算人应从公司资金中支付、满足或解除，或者以其他方式合理安排支付和解除（包括建立一笔现金基金，用于偿还有条件，有条件或未到期的负债，金额和期限由清算人合理确定）：公司的所有债务、负债和义务（包括清算费用）；和

（c）在11.3(b)下支付和满足债务之后 第。根据本协议的条款，在公司清算发生的纳税年度结束时（或者最晚，在清算日期后九十天内），公司的所有剩余资产将按照协议的规定分配给成员。按本条款向成员分配现金和/或财产构成对成员资本出资的完全偿还，对成员对公司的权益的完全分配，并构成所有成员认同的妥协，符合法律的意思表示。在成员向公司返还资金的情况下，成员对财产不再向其他成员主张权利。 第 11.3 按照本条款向成员分配的现金和/或财产构成对成员提供的全部本金出资的完全回报对于成员和所有公司的资产，并构成所有成员同意的妥协。在成员向公司返还资金的情况下，成员对其他成员没有权利主张。

 

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第11.4节 注销形式证书完成公司现金及财产的分配后，按照...的规定，取消公司在除德拉华州以外的其他司法辖区的有限责任公司的认可，并采取必要的措施终止公司的存在。 第 11.3 与公司清算相关，在公司清算完成后，公司组建证书以及公司作为外国有限责任公司在除德拉华州以外的司法辖区的所有资格将被注销，并采取其他必要措施终止公司的存在。

第11.5节 资产的返还董事会成员和公司的任何高级职员对公司资本成员的回报，及其任何部份，或任何个人责任，或有义务为公司提供任何款项或财产以使其实现资本成员的回报，不承担任何个人责任。双方明确理解，此类回报应仅通过公司的资产进行支付。

第11.6节 分割放弃根据法律允许的最大范围，每个成员在此放弃对公司财产进行划分的任何权利。

第11.02节 债务的解除。

协议的修订

第12.1节 总体来说除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第 12.3和 第 12.4, the Board of Directors may amend any of the terms of this Agreement but only in compliance with the terms, conditions and procedures set forth in this 第 12.1. If the Board of Directors desires to amend any provision of this Agreement other than pursuant to 第 12.3, then it shall first adopt a resolution setting forth the amendment proposed, declaring its advisability, and then (a) call a special meeting of the Members entitled to vote in respect thereof for the consideration of such amendment, (b) direct that the amendment proposed be considered at the next annual meeting of the Members or (c) seek the written consent of the Members. Amendments to this Agreement may be proposed only by the Board of Directors. Such special or annual meeting shall be called and held upon notice in accordance with 文章资产XIV  本协议的修正案。通知应全文阐述此类修正案，或董事会认为适当的修改内容简要概述。在会议上，应对有权对其进行投票的成员进行赞成和反对提议的表决。建议的修正案应在股东多数人的通过后生效，除非本协议或特拉华法律规定需具有更高百分比的通过。

第12.2节 股东修正案。在未追溯3.6以下条款的前提下，表格注册不应被视为需求注册，如 第 12.1, 第 12.3和页面。第 12.4本协议只能由公司的成员（a）在触发事件之前，以持有不少于50%的投票权的优先表决股票持有人的肯定投票通过，共同以单一类别投票，或（b）在触发事件之后，以持有不少于66%的投票权的优先表决股票持有人的肯定投票通过，共同以单一类别投票时，可以通过采纳、修改或废止。²/₃不论在此之后作出或采纳的任何修订，以及对其进行的任何废止或修订均不应使董事会在其采取时有效的任何先前行为失效。

 

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第 12.3 节 修正案将仅由董事会通过。 尽管如此 部分 12.1，未经任何成员批准，董事会可以修改本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录任何可能的文件 在这方面是必需的，以反映：

(a) 公司名称、主要营业地点所在地的变更 公司、公司的注册代理人或公司的注册办事处；

(b) 准入、替代、撤回或 根据本协议罢免会员；

(c) 董事会认为必要或适当的变更 根据任何州的法律，有资格或继续保持公司作为有限责任公司的资格；

(d) 一项变更，在 由董事会自行决定，它决定 (i) 不会对成员产生不利影响（包括与其他类别的其他持有人相比对任何特定类别或系列股票的持有人产生不利影响）或 系列股票）在任何重要方面，（ii）是满足任何联邦或州机构或司法机构的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指导方针所必需或适当的 授权或包含在任何联邦或州法规（包括该法）中，(iii) 为促进股票交易或遵守任何国民的任何规则、法规、指导方针或要求是必要、可取或适当的 股票正在或将要上市交易的证券交易所，遵守董事会认为符合公司和成员最大利益的任何规定，(iv) 在以下方面是必要或适当的 董事会根据以下规定采取的行动 部分 3.5 或 (v) 必须实现注册声明中表达的意图或本协议条款的意图，或者 本协议所考虑的；

(e) 公司财政年度或应纳税年度的变更以及董事会的任何其他变化 由于公司会计年度或应纳税年度的变化，董事认为这是必要或适当的；

(f) 一个 董事会根据法律顾问的建议认为是必要或适当的修改，以防止公司或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受法律顾问的约束 经修订的《1940年投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》，或”计划资产” 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的法规，无论是否 这与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例基本相似；

(g) 一个 (i) 规定任何类别或系列股份的名称、权利、偏好、权力和义务的修正案，或 (ii) 董事会认为与授权有关是必要或适当的；或 根据以下规定发行任何类别或系列的股份 部分 3.2;

 

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(h) 任何明文允许由董事会单独进行的本协议的修正；

(i) 根据合并协议获得批准的修正，必要或拟议的修正；第 3.3;

(j) 董事会确定的为了反映和纳入公司形成的，或者公司对任何与公司经营活动相关的、公司允许的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的投资而必要或适当的修正；第 2.6;

(k) 根据 3.3(d) 进行的合并、转换或转让； 第；或者

（l）任何其他与上述实质相似的修订。

第12.4节 修订要求.

（a）不论前述规定 第三条 12.1和页面。12.3 （除 第12.3（d）本协议中规定以持有优先投票股份所需的百分比来采取任何行动的条款，除非经持有优先投票股份的股东经一致同意并且其累计持有的优先投票股份不少于所要减少的投票要求的股份，否则不得以任何方式修改、更改、废止或撤销。

（b）尽管如此， 第三条 12.1和页面。12.3 （除 第12.3(d) ), 除非经 批准的修订导致任何成员的义务增加，否则不得增加任何成员的义务。第12.4(c) (ii) 修改 第11.1(a) , （iii）公司的期限或者（iv）除非 在 第 11.1(a)，任何人都有权解散公司。

(c) 除 《》所规定外，并不限制董事会未经任何成员批准便可修改本协议的权限，不过修改涉及到任何类或系列股份的权益或特权且具有重大不利影响的修正必须得到受影响的类别或系列股份持有者所持有的占比超过一半的优先股的批准。 第 13.3，并不限制董事会以《》中提到的任何成员未经批准就可修改本协议的权限，同时不得不受该权限一无所限。 第 12.1，任何对于其他类别或系列股份的权益或特权产生重大不利影响的修正必须得到受影响类别或系列股份的优先股占比超过半数的持有人批准。

(d) 只要股东直接或间接地共同拥有至少10%的优先投票股份，任何本协议，成立证书或公司的任何其他管理文件的实质性且对股东产生重大不利影响的修改，修改或放弃，在LandBridge Holdings事先同意之前不能进行，其同意有可能被保留。

 

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ＡＲＴＩＣＬＥ ＸＩＩＩ

合并、合并或转换

第13.1节 授权。公司可以与一个或多个有限责任公司或“其他 业务实体”（在法案第18-209节中定义），或转换为任何这样的实体，无论该实体是根据特拉华州或美国其他州的法律成立都可以的，根据书面合并或合并的协议（“并购协议），根据本协议的规定 文章 XIII.

第13.2节 合并、合并或转换程序根据此，公司的合并、合并或转换需要董事会事先批准。 文章 XIII 董事会如判断同意合并或合并，则董事会将批准合并协议，其中将详细说明：

（a）如果董事会决定同意合并或合并，则董事会将批准合并协议，其中将详细说明：

（一）拟合并或合并的每个业务实体的名称和组织所在的司法管辖区；

（二）拟合并或合并的业务实体中将作为存续业务实体的名称和组织所在的司法管辖区（以下简称“存续业务实体”）；存续业务实体”);

（三）拟合并或合并的条款和条件；

（四）交换或转换各个组成业务实体的权益、证券或利益为存续业务实体的现金、财产、权益或证券的方式和依据；如果任何组成业务实体的权益、证券或利益不仅仅以存续业务实体的现金、财产、权益或证券来交换或转换，则权益、证券或利益持有人可能会收到的任何有限责任公司或其他业务实体的现金、财产、权益或证券；

（五）对存续业务实体的组成文件或采用新的组成文件（即成立证书或有限责任公司协议、公司章程或成立证书、信托章程、有限合伙协议或其他类似章程或管理文件）的任何变更；

（六）合并的生效时间，可以是依据合并证书的提交日期。 第 13.4 或者根据合并协议指定的或可确定的晚于此日期的日期（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 如果合并的生效时间晚于合并证书的提交日期，则生效时间应最晚在合并证书的提交时间或指定的时间之前确定）；和

（七）董事会认为在提议的合并或重组中有必要或恰当的其他规定。

 

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第13.3节 成员对合并、合并或转换或销售公司的实质性资产的批准’资产的销售.

（a）除非提供 第 13.3（d）和页面。第 13.6董事会在批准合并协议后，应指示将合并协议提交成员投票，不论是在年度会议还是特别会议上，均应符合规定。 文章 第XII章。会议通知中应包括合并协议的副本或摘要。

根据本协议第6.01(c)条或本协议其他规定，在其他地方规定的情况除外 第 第13.3(d)条。和页面。第 13.6在董事会获得股东多数通过的情况下，合并协议（如适用）将获得批准，除非合并协议中含有任何规定，如果该规定包含在本协议的修正案中，本协议或《公司法》的规定将要求更高比例的流通股票或任何类别或系列的股东的投票或同意，那么必须满足更高比例的投票或同意来批准合并协议。

(c)除非《公司法》另有规定，否则在会员的投票或同意之后，并且在提交合并证书或根据《公司法》提交的证书之前的任何时间内 第13.3（d）和页面。第 13.6，在会员投票或同意获得批准之后，并在提交合并证书或根据 第 13.4根据并购协议中的相关规定，如果有的话，合并、整合或转换可能会被放弃。

(d) 尽管协议中可能包含其他内容，董事会有权在不需成员批准的情况下，将公司转换为新的有限责任实体（包括但不限于公司），或将公司并入另一个有限责任实体（包括但不限于公司），并将所有公司资产转让给该实体，该实体应当是新成立的，并且在转换、合并或转让时不具有任何资产、负债或经营活动，除非公司向其转让了这些资产。前提是（i）此类转换、合并或转让的唯一目的是实现公司的法律形式的简单变更，（ii）董事会已经确定新实体的组织文件为成员和董事会提供的权利和义务基本与本协议所含内容相同。文章 XIII (e) 在进行合并、整合或转换时，成员无权行使反对者评估权。

(e) 关于合并、整合或依据本协议进行的转换，成员无权行使反对者评估权。文章 XIII公司集团的任何成员出售所有或几乎所有资产，或任何其他类似的交易或事件。

（f）董事会不得导致公司出售、交换或以其他方式处置其所有或几乎所有资产，在一笔交易或一系列相关交易中，或代表公司批准任何此类出售、交换或其他处置，而不接获股份多数持有人的肯定投票或同意； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而前述内容不会限制董事会授权公司抵押、质押、设定或出售全部或几乎全部公司资产而不经任何成员的批准。

 

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(g) 每个合并、合并或转换的批准应确保所有A类股股东都有权根据此类交易获得与其A类股有关的相同对价。文章 XIII 应提供，根据此类交易，所有A类股股东均有权根据其A类股获得相同的对价。

第13.4款 合并证书在董事会和成员批准并通过合并协议后，应执行并提交合并证书或转换证书（如适用），并符合德拉瓦州法律的要求，提交给德拉瓦州国务卿。

第13.5款 合并的影响.

（a）在合并证书生效之时：

（i）合并或整合的业务实体的所有权益、特权和权力，以及所有财产，包括不动产、个人财产和混合财产，以及所有到期的债务，将归并于继续经营的业务实体，合并或整合后将成为继续经营的业务实体的财产，而属于每个业务实体的其他一切和诉因，将归并于继续经营的业务实体，只是在创建各组成业务实体的程度上；

（ii）任何由证书或以其他方式授予给这些组成业务实体的不动产的所有权，将不因合并或整合而回档或受到任何损害；

（iii）任何组成业务实体的债权人的权益和担保物权，将保持不变；

（iv）所有组成业务实体的债务、责任和职务，都将归并于继续经营的业务实体，并可以与该实体承担相同的程度来履行或承担。

（b）各方意图是根据本协议进行的合并或整合。 文章 XIII不得被视为资产或负债从一个实体转移到另一个实体。

第13.6节某些合并权利尽管本协议的其他任何条款，董事会有权单方面并在不征求成员同意的情况下，使公司与另一个同类别的人合并，在同样的方式和要求下进行，就像该公司是受DGCL第251(f)到(h)、第253和第267条以及第264条的规定约束一样，并且该条规定提供允许特拉华州公司以与特拉华州公司根据DGCL第251(f)到(h)和第264条对待同类别公司时所采取的方式相同的方式与另一个实体合并的过程和要求，包括，为避免歧义，允许公司在不征求股东同意的情况下完成合并的过程和要求。为了适用本条款，该公司将被视为 第 13.6在DGCL中对构成公司的股票的提及应被视为对股份的提及。

 

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会员会议

第14.1节 成员会议.

（a）所有会员的行为应按照本章程规定的方式进行。 文章 XIV董事会应在董事会决议中指定的时间和地点举行会员的每年会议，用于选举董事，并处理可能出现的其他业务。如果董事会授权，并且根据董事会可能采取的准则和程序，未亲自出席会员会议的会员和持有代理的人可以通过远程通信参加该会议，并被视为亲自出席并在该会议上投票。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。公司将采取合理措施验证通过远程通讯被视为在会议上出席并被允许投票的每个人是会员或代表，为这些会员或代表提供合理的参会机会，并记录这些会员或代表所做的投票或其他行动。

（b）未按指定时间举行会员年会或未选举足够数量的董事来处理公司业务，不会影响公司的有效行为，也不会导致公司的丧失或解散。如果未按照指定日期举行选举董事的年会，董事将尽快召开会议。如果在指定年会日期之后的30天内未能召开年会，或者如果没有指定日期，在本协议日期或公司上次年会日期之后的13个月内未能召开年会，则特拉华州法务法院可以根据任何会员或董事的申请，概要命令召开会员大会。特拉华州法务法院可以发布适当的命令，包括指定会议时间和地点，确定有权投票的会员记录日期以及会议通知形式。

（c）董事会所有董事的选举都将通过书面选票进行；如果董事会授权，可以通过电子传输提供的选票来满足书面选票的要求。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。电子传输必须提供或随附有效确定该电子传输是会员或代表授权的信息。

（d）公司的特别会员大会只能由董事会根据全体董事的多数赞成票通过的决议召开。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而在触发事件之前，成员也可以通过公司秘书根据持有占优先投票股份的记录持有人的要求召开特别会议。触发事件后，根据相关股份指定中指定的任何类别或系列的股份数的持有人的权利，成员将不具备召集或请求召开特别会议的权力。董事会或董事会授权的指定人员可以确定任何特别会议的日期、时间和地点。董事会或在根据占优先投票股份数的记录持有人的要求召开的会议的情况下，由公司秘书在占优先投票股份数的记录持有人的要求下，可以推迟，重新安排，延期或取消先前由董事会代表或代表董事会召开的任何特殊会议。

 

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第14.2节 成员会议通知.

(a) 通知，由董事会确定的会员大会的地点、日期和时间， 以及 (i) 远程通信方式（如果有），使会员和代理人被视为亲自出席并在会议上投票的方式， (ii) 确定有权在会议上投票的会员的股权登记日期（如果该日期与确定会议通知的会员的股权登记日期不同）， (iii) 如果适用，特别会员大会的召开目的，由董事会确定，或 (iv) 年度会议的大事将被董事会在发出通知时打算提交给会员作出行动的事项，公司应在会议日期前不少于10个日历日至多60个日历日以符合规定的方式进行交付 第 15.1 交付给有权在该会议上投票的记录持有人。必要时应另行给予特拉华法律要求的其他通知。任何选举董事的会员会议的通知应包括在通知时董事会打算提名的任何候选人的姓名。只有根据公司的会议通知提出的业务才能在会员特别会议上进行。会员之前安排的任何会议可以根据董事会的决议在未公开通知之前或在先前安排的会员会议日期当天进行延期、重新安排或取消，并且会员的特别会议可以根据董事会的决议在公开通知之前或在先前安排的会员会议日期当天进行延期、重新安排、取消或取消。

(b) 董事会将指定年度会员大会或会员特别会议的地点（如果有）或远程通信方式（如果有）。如果未作出指定，会议地点将是公司的主要办公地点。

第14.3节 股权登记日为确定有权收到或参加会员大会的会员，董事会可以设定一项记录日，该日不得早于会议日期前10天，也不得晚于60天（除非此要求与股票在任何国家证券交易所上市交易的任何规则、条例、指南或要求冲突，在这种情况下，该交易所的规则、条例、指南或要求将发挥作用）。如果董事会没有设定记录日，则确定会员会议通知或投票权的记录日将为发出通知的前一天的营业结束时，或者如果取消通知，则为会议举行的前一天的营业结束时。确定有权收到或参加会员大会的记录会员的决定，适用于会议的任何延期、重新安排或推迟； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而董事会可以确定延期、重新安排或推迟会议的新纪录日期，在这种情况下，还应确定相同或更早的纪录日期，作为有资格收到会议通知的会员在延期、重新安排或推迟的会议上按照本章程有资格投票的日期。

 

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第14.4节 休会当会议被延期到另一个时间或地点时，不需要通知延期的会议，也不需要确定新的记录日期，如果在举行延期会议时，（i）在举行延期的会议上宣布了时间和地点（如果有的话），以及Proxy持有人和委托持有人可以通过远程通信方式被视为亲自参加和投票的方式；（ii）在预定会议时间内，在用于使会员和Proxy持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上显示；或（iii）在按照通知会议的通知中列明。除非此类延期超过30天。在延期的会议上，公司可以进行与原会议可以进行的任何业务。如果延期超过30天，或者为延期的会议确定了新的记录日期，则应按照该section提供延期会议的时间和地点（如果有的话），以及远程通信方式（如果有）。 第 14.2；除非此类延期超过30天。在延期的会议上，公司可以进行与原会议可以进行的任何业务。如果延期超过30天，或者为延期的会议确定了新的记录日期，则应按照《董事会章程》第14.5节的规定提供延期会议的时间和地点（如果有的话），以及远程通信方式（如果有）。 文章 XIV.

第14.5节 豁免通知; 会议批准无论在本协议下何时需要向会员发出通知，被通知权利人签署的书面豁免或者电子传输的豁免（应视为被通知权利人签署或执行的豁免），不论豁免于规定时间前还是后，均应视为等同于通知。参加会员任何这样的会议的人，应视为对该会议的通知进行豁免，但当该人出席会议是为了在会议开始时提出异议，因为该会议未依法召开或召集时，不视为对该会议的通知进行豁免。无论在书面豁免中是否要求董事会决议规定，所有的豁免和批准应存入公司记录或作为会议记录的一部分。

第14.6节 法定人数; 成员行动所需投票数; 董事投票.

（a）在会员任何会议上，持有出席会议的表决权股的半数以上的持续投票权股东，不论以个人或代理人出席，应构成该会议的法定人数，尽管本协议的任何规定相反； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而在需要按种类或系列的单独表决时，代表以个人或代理人出席的具有表决权的种类或系列的表决权的半数以上，应构成该种类或系列就有关事项的法定人数。提交事项供会员批准和董事的选举应仅在依照本协议合法召开和进行的会员会议上进行，在该会议上出席有法定人数。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而在正式召开或举行的会议上，只要有法定数量的成员出席，并且可以继续处理业务直到休会，即使撤销了足够的成员以至于剩余成员不足法定数量，只要采取的任何行动（除了休会）得到本协议中规定的所需优先股份百分比的批准。任何成员会议都可以由会议主席因任何原因不受法定数量限制的情况下，随时因到其他地点或时间而休会或暂停。

（b）董事将由出席年度或特别成员大会的实有表决权股份中获得多数票的人选举产生，或由代理出席的表决权股份中获得多数票的人选举产生。不得对董事选举进行累积投票。

 

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(c) 除董事选举外，提交给成员批准的所有事项（有关非约束性和咨询性投票的描述除外）应由持有优先表决权股份的成员以肯定或否定的方式投票，以出现多数赞成票或反对票所决定，除非根据法案、股票交易所的规定或本协议的规定对该事项要求更高的百分比，在这种情况下，将需要代表至少该更高百分比的优先表决权股份的成员的批准。（d）在非约束性咨询事项中，若存在两个以上的表决选择，应当由在场的或委托代表参加会议并有权表决的优先表决权股份的绝大多数肯定票构成成员的推荐。 （d）在非约束性咨询事项中，若存在两个以上的表决选择，应当由在场的或委托代表参加会议并有权表决的优先表决权股份的绝大多数肯定票构成成员的推荐。

（d） 非约束性 咨询性事项中，若存在两个以上的表决选择，应当由在场的或委托代表参加会议并有权表决的优先表决权股份的绝大多数肯定票构成成员的推荐。

第14.7节 会议的进行; 成员名单.

董事会应对会员会议的召开方式拥有全部权力和职权，包括判断有权投票的人员、法定人数是否达标、本章程规定的要求是否满足、投票方式、任何代理的有效性和影响，以及在会议或投票过程中出现的争议、表决或挑战的判断。董事会可制定其他与适用法律和本协议一致的规则和规定，以便就会员会议的任何举行方式进行拟定，包括关于指定代理人、选举和投票监察员的规定、代理人的提交和审查，以及其他投票权证明的规定。除与董事会通过的规则和规定不一致的情况外，会议主席有权力和职权召开、休会和/或终止会议（无论是否有法定人数出席，出于任何原因或无原因），规定这样的规则、规定和程序，以及进行会议适当进行和保障出席人员的安全的行为。所有会议记录将一并保存在董事会保存的公司记录中。这些规则、规定或程序不管是由董事会通过还是由会议主席制定，都可包括（i）制定会议议程或会议议事程序；（ii）监管通过投票和通过投票决定事项的表决开放和关闭；（iii）维持会议秩序和出席人员的安全的规则和程序；（iv）限制有资格在会议上投票的会员、他们的授权代理人或会议主席确定的其他人员参加会议或参加会议的规定；（v）规定在开始固定时间后不得入场参加会议；（vi）限制参与者提问或发表意见的时间；以及（vii）限制在会议上使用任何摄影、音频或视频录制设备（包括手机）。除非董事会或会议主席确定，会员会议不需要按照议事规则进行。 文章 XIV

 

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(b) 不迟于每次会议前十天提交一份完整的成员名单 有权在任何成员会议上投票，按每类或系列股份的字母顺序排列，应出于与会议相关的任何目的向任何成员开放供审查，(i) 在合理可访问的电子设备上 网络， 提供的 访问该清单所需的信息是在会议通知中提供的，或（ii）在公司主要营业地点的正常工作时间内提供。如果 公司决定在电子网络上提供该清单，公司应采取合理措施，确保此类信息仅向公司成员提供。

第 14.8 节 不开会就行动。在触发事件之前，受任何类别或系列持有者的权利约束 对于该类别或系列股份的相关股份名称中规定的股份，对于有待成员表决、同意或批准的任何事项，成员可以在不举行会议的情况下采取此类行动，恕不另行通知 如果列明所采取行动的书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书应由成员签署，且不得少于在下列会议上批准或采取此类行动所需的最低票数： 所有有权就此进行表决的成员都出席并投了票.触发事件发生之日及之后，在相关股份名称中规定的任何类别或系列股份的持有人的权利的前提下，该类别或系列股票的持有人的权利而定， 本公司成员要求或允许采取的任何行动必须在正式举行的会员年度会议或特别会议上采取，不得在获得此类成员书面同意的情况下采取。为了使公司能够确定 成员有权在触发事件之前无需开会就书面行动表示同意，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过确定记录的决议通过之日起十天 日期由董事会通过。如果董事会未确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的成员的记录日期，(i) 董事会事先没有采取任何行动 适用法律或本协议要求董事，此类目的的记录日期应为根据以下规定向公司提交已签署的书面同意书的首次日期，该同意书中列明已采取或拟采取的行动 根据适用的法律，以及 (ii) 如果适用法律或本协议要求董事会事先采取行动，则此类目的的记录日期应为董事会通过本协议之日营业结束之日 事先采取此类行动的决议。

第 14.9 节 投票和其他权利.

(a) 仅限在根据以下规定设定的记录日期的已发行有表决权股份的记录持有人 部分 14.3 将是 有权在成员会议上获得通知和投票，或就已发行有表决权股份的持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中所有提及的投票或其他行为 可以采用，流通的有表决权股份应视为指此类已发行有表决权股份的记录持有人在该记录日的投票或行为。

(b) 关于另一人（例如经纪商、交易商、银行）为个人账户持有的已发行有表决权的股票， 信托公司或清算公司，或前述任何机构的代理人，该其他人应以其名义登记此类流通有表决权的股票，在对任何人行使此类已发行有表决权股份的表决权时 事项，除非这些人之间的安排另有规定，否则应将此类已发行有表决权的股份投票给作为受益所有人的人，并听从受益所有人的指示，公司有权假设其行为是这样做的 无需进一步调查。

 

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第14.10节 委托和表决.

(a) 对于任何由成员投票表决的事项，成员可以亲自投票或通过代理进行投票，并且可以以书面形式、通过电子传输或依照适用法律的其他方式授予代理。任何此类代理应按照会议建立的程序进行申报。对于本协议的目的，“电子传输”是指任何不直接涉及纸质传输的通信形式，形成可以被接收方保留、检索和审查的记录，并且可以通过自动化流程由接收方直接复制成纸质形式的通信形式。根据本段中所创建的副本、传真通信或其他可靠复制可以替代或用于取代原始书面或传输，用于原始书面或传输可用的任何和所有目的。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。此类副本、传真通信或其他复制应完全复制整个原始书面或传输。

(b) 公司可以并且在法律要求的范围内，应提前任何成员会议任命一名或多名检查员出席会议并对会议进行书面报告，这些检查员可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括执行官、员工、代理人或代表。检查员不必是成员。公司可以指定一名或多名候补检查员取代任何未能履行职责的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在成员会议上履行职责，主持会议的人可以并且在法律要求的范围内，应任命一名或多名检查员在会议上履行职责。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署忠实地以严格公正性和尽其所能执行检查员职责的誓言。以无记名投票形式进行的每次表决应由合格任命的检查员或检查员进行计票。

(c) 关于在股东会议上使用代理，公司将受到DGCL第212节的(b)、(c)、(d)和(e)款以及DGCL的其他适用规定的约束，就好像公司是特拉华公司，股东是特拉华公司的股东一样。

第14.11节 会员业务和提名通知.

(a) 股东年度会议。

(i) 只有按照公司通知的会议 (或其任何补充内容) 进行，或由董事会或其任何委员会指示进行，或公司的任何股东按照本协议和适用法律中规定的通知程序和其他要求进行的，方可提名成为董事会成员的人选并提议其他业务进行投票。该股东是在提供此通知的时候且在年度会议上声称可以投票的纪录股东。 第 14.11 且遵守本协议和适用法律中规定的通知程序和其他要求，或根据股东协议的条款进行。

 

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此外，如果该提案代表的是记录上的会员以外的实益所有人，则该实益所有人必须同时是本公司股份的实益所有人，在提供通知的时候和年度会议时都是如此。 第 14.11 规定时间内和年度会议时。 第本协议第14.11(a)(ii)(C)条款 为会员提名或提交其他业务（除非依照以及符合交易所法的规定的业务）。 根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。 交易所法修订后，成为会员年度会议之前向会员大会递交提案和其他业务的唯一手段，除非另有规定。 第 14.11(a)(ii)(D). Nothing in this 第 14.11 shall be deemed to affect any rights of Members to request inclusion of proposals or nominations in the Company’s proxy statement or proxy card pursuant to mandatory provisions of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, subject, in each case, to compliance with those provisions of this Agreement that are permitted under such mandatory provisions.

(ii) For any nominations or any other business to be properly brought before an annual meeting by a Member, other than any of the Shareholders, pursuant to 第 14.11(a)(ii)(C) 根据本协议，（A）成员必须及时书面通知公司秘书，并且此通知必须符合本协议所要求的适当形式，（B）关于提名以外的业务，其他业务必须是成员根据本协议可以采取行动的适当事项，并且（C）记录成员和任何提出该提案或提名的受益所有人（如有）必须按照本协议要求的征求声明中所载的声明行事。若要及时，成员的通知（除股东之外）必须在第一次公告日前的第120天营业结束时或之后不早于第90天之前提交给公司秘书收到公司总部。上述年度大会（其周年纪念日为2025年6月1日，关于首次股东大会），是指大会日期的日期在该周年日期之前或之后改变了30天以上，或者前一年未举行年度大会（首次股东大会之外）。若年度大会的日期（首次股东大会之外）安排在离该周年日期不到30天前或后的日期，或者前一年（首次股东大会之外）未召开年度大会，成员的通知必须要在该年度大会之前的第120天营业结束时或之后不晚于该年度大会之前的第90天营业结束时或者该年度大会的日期公告距离该年度大会不到90天，则在公司首次公告该年度大会日期后的第10天。无论如何，任何年会的休会、重排或延期或其公告均不会开启作为上述成员通知的新时间段。为符合适当形式，成员的通知（股东之外的任何人）（不论是否根据此提供 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而第14.11(a)或。第14.11(b)） 向公司秘书提交申请必须：

（A）述及提名或业务提议之成员和受益拥有人（如有），并（i）根据公司的记载，提供该成员及其关联申请人的姓名和地址。 第 14.11(d)的定义)，如有的话，(ii) (A)该成员直接或间接持有、有益拥有和记名拥有的股份的类别或系列和数量以及

 

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任何与会员关联的人员（B）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，具有行使或转换特权的权利或以与任何类别或系列的股票的价格有关的结算支付或机制或者从任何类别或系列的股票价值全部或部分衍生出的价值，无论该工具或权利是否应当以基础类别或系列的股票或其他方式进行结算（“衍生工具 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 如果这个日期在会议日期之后，但不迟于会议前一天)，(iii) 与此成员或任何附属人员相关的任何其他信息，如果适用，则需要在与提案或选举董事有关的代理声明或其他需要提交的文件中披露，根据《交易法》第14条及其制定的规章，(iv) 表明此成员是持有表决权的股份的记录持有人，并打算亲自或通过代理出席会议，提出该提名或其他议题，并且 (v) 表明此成员或任何附属人员是否打算或是作为拟定草案或代理表交付给公司最少股份的表决权所需百分比的一部分， 如提名或提名的情况下，由该成员或附属人员合理相信，能足以选举出该提名人或提名人的表现（此表达的是一个"征募声明”);

 

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（B）如果该通知与除提名董事之外的任何业务有关，应明确说明（i）所要提出的业务的简要描述，（ii）提案或业务的具体内容（包括拟考虑的任何决议的内容，以及如果该业务包括修订本协议的提案，则提议修改的内容），以及在会议上进行此业务的理由，（iii）在此业务中，该会员及其关联人（如根据交易所法案附表14A第5项的定义）是否存在任何重大利益，如果有，以及有关该业务提案的所有协议、安排和了解的完整准确描述，包括与该业务提案的会员之间及其关联人（如有）以及与其他人或实体（包括其名称和地址）之间的任何其他协议、安排和了解。

（C）对于该会员提议提名当选或连任董事会成员的每个人员，应提供以下信息：（i）关于该人员的所有信息，这些信息应在根据交易所法案第14条和在此项下制定的规则和法规要求的提交的联名选举董事的代理人声明或其他文件中披露（包括该人员同意被提名为代理人声明中的候选人并在当选时担任董事的书面同意，以及该人员被提名的全任期），（ii）在过去三年内，该会员及其关联人（如有）与其各自关联企业、关联人或与其共同行动的其他人之间的所有直接和间接报酬和其他重大经济协议、安排和了解，以及与每位拟提名人及其关联企业、关联人或与其共同行动的其他人之间，对于他们之间的所有信息，一方面是该会员及其关联人及其他共同行动人，另一方面是该拟提名人及其关联企业及关联人或与其共同行动的其他人，包括根据制定的第404规则的规定应披露的所有信息。 S-K 如果提名人及其代表所作提名之任何利益所有人（如有），或任何关联或合伙人，或与其合谋行动的人为相关规定之“注册人”，并且被提名人为该注册人的董事或行政人员，以及（iii）承诺当选为董事后，此人打算任满一届

对于每位董事会董事的候选人的（D）提名，需要包括（i）填写并签署公司提供的问卷、声明和协议，该问卷必须由成员书面向公司秘书提出，提前不少于7天通知，以及（ii）书面声明和协议（由公司秘书根据书面请求提供的表格），该声明和协议显示此人（A）未与任何人达成或将就公司董事如何行事或投票于任何问题（称为“”）之协议、安排或谅解，也未对任何人作出承诺或保证，不对公司未披露的任何问题（a）作出限制或干扰的投票承诺，(B)未以除公司外的任何人达成与薪酬、报销或赔偿有关的任何直接或间接协议、安排或谅解，以及（C）在此人的个人身份以及代表提名的任何人的身份上投票承诺董事会董事的每位候选人都需要提供（i）由公司书面请求提供的已完成并签署的问卷、声明和协议，该问卷必须由成员以书面方式与公司秘书提前不少于7天通知请求，并且（ii）以书面方式提供的声明和协议（由公司秘书根据书面请求提供的表格），该声明和协议显示此人（A）未与任何人达成或将就公司董事如何行事或投票于任何问题（称为“”）之协议、安排或谅解，也未对任何人作出承诺或保证，不对公司未披露的任何问题（a）作出限制或干扰的投票承诺，(B)未以除公司外的任何人达成与薪酬、报销或赔偿有关的任何直接或间接协议、安排或谅解，以及（C）在此人的个人身份以及代表提名的任何人的身份上

 

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如果当选为公司的董事，我将遵守所有适用的治理、利益冲突、保密、股权和交易政策 以及公司的指导方针。公司可能要求任何拟议的候选人提供其他信息，以便公司判断拟议候选人是否有资格担任公司的董事， 包括与判断该人是否可以被视为独立董事相关的信息。

(iii) 除任何股东外，提供提名或提议其他议案的会员应进一步更新和补充该通知，如有必要，以便通知所提供或需提供的信息真实且正确（1）截至会议的记录日期时，和（2）截至会议或任何延期、重新安排或推迟的日期前十个工作日，该更新和 补充将在会议的主要执行办公室的公司秘书处递交，或通过邮件接收不迟于会议的记录日期后五个工作日（在更新和 补充需要作为记录日期的情况下），在会议或任何延期、重新安排或推迟的日期前七个工作日前递交，如果可行（或不可行的情况下，尽可能 在任何延期、重新安排或推迟前第一个可以实施的日期（在更新和 补充需要在会议或任何延期、重新安排或推迟前十个工作日作为截止日期的情况下）。

(b) 会员特别会议。

(i) 在触发事件后，只有按照董事会的指示或建议在会员特别会议上提交的议案才可进行 议会。在会员特别会议上对董事会的候选人提名可以根据会议通知进行，在该会议通知中将选举董事（1）按照董事会或其任何委员会的指示（或会员根据 第 14.2 在触发事件之前根据本协议的规定进行的 第 14.2 在触发事件之前根据本协议的规定进行的董事会已经确定，董事将在会议上选举，并受股东协议的条款约束，任何公司成员都可以（A）在此协议规定的通知提供时和特别会议时成为记录成员，（B）有权在会议上投票，（C）遵守本 协议和适用法律规定的通知程序。此外，如果提名是代表除记录成员以外的有益所有人提出的，则该有益所有人必须在提供本次 规定的通知时和特别会议时都是公司股份的有益所有人。如果召开用于选举一个或多个董事进入董事会的成员的特别会议，则该成员可以提名一个人或多个人（视情况而定）担任公司通知的职位，只要该成员，除任何股东以外，交付具有本 所需信息的通知 第 14.11 和特别会议时，此类成员可以提名 一个人或多个人（视情况而定）担任公司通知的职位，只要该成员，除任何股东之外，交付具有本 所需信息的通知第第5.7节 （根据本协议第14.11(a)(iii)款要求的更新情况） 第 与本协议第3条有关的任何提名（包括提交和签署的问卷、声明和协议） 第14.11(a)(ii)(B) 此类通知应发给公司秘书，发送至公司的主要

 

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在特别会议之前的120天内（但不早于营业结束之日）提交给公司的行政办公室，并且在公告首次发布特别会议日期及董事会提名的日期后的第10天内（但在特别会议之前的90天内）提交给公司的行政办公室。无论如何，对于特别会议的延期、重新安排、推迟或者该等公告，均不会开启新的时间段以提交会员通知，如上所述。

（c）除了董事会提名的董事候选人和董事会所提的业务之外，根据股东协议的规定并且除了适用的法律或《交易所法》下的法规要求，仅有依照本协议规定的程序提名的人才有资格担任董事，并且在会员大会上只能开展根据本协议规定的程序提出的业务。任何会员、受益所有人或会员关联人直接或间接为了选择董事而进行代理征集的，必须使用白色以外的代理卡，而白色代理卡仅供公司专用。除了适用的法律或本协议另有规定外，主席有权力并有责任判断提名或任何拟在会议中提出的业务是否符合本协议和适用法律的程序，并且如果任何提名或业务未符合本协议和适用法律，则宣布该缺陷提案或提名将被忽视。

（d）依据本协议，“业务关闭”指的是任何一个日历天的当地时间下午六点，无论该天是否是工作日，“公告“资讯”是指由道琼斯新闻服务、美联社或任何其他国家新闻服务报道的新闻、或者由公司根据《交易所法》第13、14或15(d)条和根据该条款及其下属法规向证券交易委员会公开或提交的文件公开披露的内容。“关联成员”是指对于任何成员来说，（A）直接或间接控制或与该成员一起行动的任何人，（B）由该成员直接或间接拥有股份的任何股东，或是（a）与前述人相关或受其共同控制的任何人。“关联组织”是指对于任何成员来说，（A）直接或间接控制或与该成员一起行动的任何人，（B）由该成员直接或间接拥有股份的任何股东，或是（a）与前述人相关或受其共同控制的任何人。 条款 （A）或。(B).

如果成员、受益所有人（如有）或任何成员关联人打算支持任何董事候选人 非公司候选人，该人除了本规定的要求外，还应在此规定的时间之前， 第 14.11递交给公司，不迟于本 第 14.11 或交易所相关法规第 根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。 条规定的通知和其他要求的信息。 根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。 交易所的交易法案; 并且(ii) 在会员议会召开之前的五个营业日前，向公司交付合理证据，证明它（包括任何其他与其相同行动的人）已满足规则的要求 根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。 交易所法案规则的通知，并且(2) 随后未能遵守交易所法案的任何要求或任何其他规则或法规，或未能及时提供前述证据 本节2.12不适用于如果股东已向公司提出其将遵照和遵守第14a-8条第b款或第c款中规定的规则通过和/或展示该股东想提交的提案。 交易所法案规则的任何要求，或者未能及时提供前述证据 根据证券交易所法案第14a-19条，除非证券交易所法案第14a-19条另有规定，提案股东如果还没有向公司出席股东大会的有意向，那么除公司指定提名外该提案股东指定的其他董事提名将不会发生竞争情况。 交易所法案的要求或其下属的其他规则或法规，或者未能及时提供上述证据 条款(ii)在这种情况下，公司应忽略为此类提名人所征集的任何委托书或选票，并将忽视此类提名。然后，公司应忽略为此类提名人所征集的任何委托书或选票，并将忽视此类提名。

 

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(f) 除了本协议的前述规定外，成员还必须遵守与本协议中规定事项相关的《交易法》及其下规则和法规的所有适用要求; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而，本协议中对《交易法》或其下制定的规则的任何引用并不意味着或不能限制适用于将考虑的其他业务而提名或提案的要求 第 14.11(a)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第根据本协议第14.11(b)条款 本协议不影响会员根据适用法律或本协议规定的情况下，根据证券交易所法案规则向公司提出要求将提案包含在公司的代理人声明中的权利（A），或股东在相关的股票指定中指定的任何类别或系列的股票持有人的权利（B）。 根据证券交易法案规则14a-8外的其他提案，如果希望在按时提交的意思下被视为“及时”提交，则必须通过在基金的主要执行办公室收到提交提案的书面确认，才能符合条件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要执行办公室收到提案。如果某个基金将其2025年股东年度大会的日期从其2024年股东年度大会纪念日起超过25天，则遵守基金提前通知规定，希望提交2025年股东年度大会上的提案或提名的股东必须在通知日期寄出或进行公开披露的日期起算的第十天结束之前交付此类提案或提名。如果这些提案在证券交易法案规则14a-4(c)的意义下不是“及时”的，则这些提案不能被提请在2025年股东年度大会上进行表决。 除非法律另有规定，如果会员（或会员的合格代表）在根据本 协议提名或提议时未出现在适用的会员大会上进行提名或提案，这些提名或提案将被忽视，相关的业务将不会进行，尽管收到了支持其的代理。为了本

（g）除非法律另有规定，如果会员（或会员的合格代表）在根据本 协议提名或提议时未出现在适用的会员大会上进行提名或提案，这些提名或提案将被忽视，相关的业务将不会进行，尽管收到了支持其的代理。为了本第 14.11 （g）除非法律另有规定，如果会员（或会员的合格代表）在根据本 协议提名或提议时未出现在适用的会员大会上进行提名或提案，这些提名或提案将被忽视，相关的业务将不会进行，尽管收到了支持其的代理。为了本 第 14.11为被认为是会员的合格代表，该人必须是会员的正式授权官员、经理或伙伴，或者必须根据会员书面授权或会员通过电子传输交付的授权执行文件授权该人代表会员在会员大会上行使投票权，并且该人必须在会员大会上出示这样的书面文件或电子传输，或者书面文件或电子传输的可靠复印件。

对于任何通过任何股东适当提交的提名或其他业务，在年度股东大会或特别股东大会上提出，该股东应在公司首次根据证券交易所法案或公告的日期第一次公布的特别股东大会日期之前的第30个自然日营业结束时向公司提交合理详细的通知，并且该股东和公司应就在该股东大会上考虑的事项的包含合理配合并诚实。

第十五条

13.4税收代扣。 参与者将被要求向公司或其关联公司缴纳所需的任何所得税、社会保险缴费或其他适用税款或就授予的奖项扣除所需的任何费用做出满意的安排。该委员会可以自行决定（但不义务），允许或要求参与者通过以下方式满足适用的扣税义务的全部或任何部分：（a）以已被参与者持有的在至少六个（6）个月内成熟的股票（或该委员会不时设立的其他期限，以避免适用会计准则下的不利会计处理）交付具有等同扣税负债（或部分负债）的股票；（b）在授予、行使、归属或结算任何奖项时，将公司应否则发行或交付或应否则由参与者保留的股票的数量与具有这种扣税义务的金额相结合；或（c）按照适用的奖励协议中规定的任何其他方式或由该委员会确定。

第15.1款 地址和通知.

（a）根据本协议向会员给出或发出的任何通知、要求、请求、报告或委托材料必须以书面形式，并被视为在以下描述的地址亲自交付或通过美国普通邮件或其他书面通信方式发送给会员时给予或发出。任何在本协议项下予以给予或发出的通知、付款或报告，一旦发送此类通知，即被视为已经给予或发出，并且给予或发出此类通知或报告或进行此类付款的义务被视为已经得到充分履行。

 

52

向股份登记持有人支付或报告，地址应与转让代理记录或公司记录上显示的地址一致，与其他人可能因分配或其他原因对该股份有利益而提出的任何主张无关。尽管前述内容，如果（i）会员同意通过电子邮件或互联网接收通知、要求、报告或代理材料，或者（ii）委员会的规定允许通过电子方式投递报告或代理材料，任何此类通知、要求、报告或代理材料应被视为在通过该投递方式投递或可获得时被视为已经送达或制作。根据本 第 15.1 公司、转让代理或邮寄组织执行的任何通知、支付或报告的宣誓书或证书应为其送达或制作的初步证据。根据本第 15.1 如果根据本文件的规定发出的任何通知、支付或报告退回并注明无法投递，这种通知、支付或报告以及通过美国邮政服务（或美国境外其他物理邮递服务）退回的通知、支付和报告以及任何随后的通知、支付和报告应被视为已经正当地送达或制作，不再额外邮寄（直至股份登记持有人或其他人通知转让代理或公司更改其地址的时间），如果它们可以在公司的主要办公室为会员提供，并且在发送或制作通知、支付或报告之日起一年内可获得。向所有具有相同地址的股份登记持有人交送任何通知、要求、报告或代理材料的一份副本，如果此种投递方式将允许特拉华公司的股东并且如果符合委员会的规定，应构成本协议下对所有此类会员的充分通知。任何股份登记持有人向公司的书面通知，除非法律另有要求，都应通过交予公司秘书并以手交或美国挂号信，预付邮资并要求回执，或快递服务，预付费用，送达至公司的首席行政执行官办公室，并被秘书接收。如果秘书在公司根据 第 2.4董事会和董事会成员可以依赖并且在相信文件真实的情况下对来自会员或其他人的任何通知或文件进行保护。

(b) “书面形式”，“书面通讯”，“书面通知”以及类似性质的词语在本协议下可以通过使用电子通讯方式等形式得到满足。 电子邮件 以及其他形式的电子通讯。

第15.2节 后续行动各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或者不采取为实现本协议目的可能或者必要的行动。

第15.3节。本协议的所有条款和规定均对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在符合本协议规定的继承人和受让人的情况下，才能造益并可由任何成员的继承人和受让人进行强制执行。除非在此明确许可的情况下，任何一方均不得转让其在本协议下的权利。 约束力所有本协议的条款和规定均对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在符合本协议规定的继承人和受让人的情况下，才能造益并可由任何成员的继承人和受让人进行强制执行。

 

53

第15.4节 合并规定。本协议和股东协议构成了本方当事人与本协议有关事项的全部协议，并取代了先前和同时进行的所有口头或书面协议、理解、谈判和讨论，双方之间关于本协议的事项除特别在此处和其中指明之外，没有其他的保证、陈述或协议。本协议受股东协议的全部条款和规定约束。

第15.5节 债权人。本协议的任何条款均不能使公司的任何债权人受益或可强制执行。

第15.6节 放弃本协议任何一方未坚决履行本协议的任何契约、职责、协议或条件，或未因违反而行使任何权利或救济，均不构成对其他契约、职责、协议或条件的放弃。

15.7节 第三方受益人每个成员同意，任何受保护人均有权以此协议的第三方受益人身份主张该协议中赋予该受保护人权利、利益或特权的规定。除前述句子外，无论该协议明示或暗示，均不应被解释为在此协议项下赋予任何除本协议各方及其各自的继承人和被许可受让人以外的人任何法律或衡平的权利、救济、主张或利益。

15.8节 会员的独立权利本协议和法律赋予成员的权利被视为各自独立而不相互依赖，因此，每项权利均应被视为自成一体，并不参照任何其他权利进行解释。任何一个或多个以及任何组合的此类权利可由成员和/或公司随时行使，此类行使不会耗尽权利或阻止其他成员随后或同时随时行使任何一个或多个此类权利或其中的任何组合。

15.9节 相关方本协议可通过多份副本执行，所有这些副本一起构成对所有当事方具有约束力的协议，尽管并非所有当事方都是原始或相同副本的签署方。每一方在盖章或被要求根据本协议购买股份的个人在签署本协议后立即受本协议约束。 第 3.3 在不签署本协议的情况下进行股份的购买无效。

第15.10节 适用法律.

（a）本协议将依据特拉华州法律解释和适用，不考虑法律冲突原则。

（b）除非公司书面同意选择另一种论坛，特拉华州法院（或如果特拉华州法院无管辖权，则是特拉华州高级法院，或者如果特拉华州高级法院无管辖权，则是特拉华州地区法院的美国地方法院，各种情况均以该法院对涉及方的个人管辖权为前提）。

 

54

被告（其中）应尽最大程度地依法容许，成为公司提起任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序， （ii）主张任何董事、官员、雇员、成员或公司代理向公司或公司成员承担的违反信托责任的行为的诉讼，（iii）主张针对公司或 公司董事或官员、成员或其他雇员根据本协议或本协议项下的任何条款提起的诉讼，或（iv）主张针对公司或公司董事或官员、成员或其他雇员根据内部事务条款提起的诉讼，对每种情形而言都受所述的特拉华法庭对于其中必不可少的被告具有个人管辖权的限制。除非公司以书面形式同意选择另一论坛，否则美国特拉华区地方法院应为解决根据证券法提起的任何诉讼的唯一和专属论坛。购买或以其他方式取得本公司股份权益的任何人应被视为已注意并同意本 第 15.10.

（c）如果本协议的任何条款被视为针对任何人或情况在任何原因下无效、非法或不可执行，则依法最大程度上，该等条款在任何其他情况下以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，（包括本 第 15.10 将被视为无效、非法或不可执行，则依法最大程度上，该等条款在任何其他情况下以及本第 15.10 （包括本协议的任何句子部分 第 15.10 如适用法律无效、非法或不可执行，并且自身没有无效、非法或不可执行，或者适用该规定于其他个人、实体和情况的方式将不受任何影响或损害。本条款 第 15.10 不适用于执行交易所法所产生的任何责任。

(d)以法律允许的最大范围，如果任何行动属于 第15.10(a) 在特拉华州以外的法院提起诉讼（“外国诉讼在任何成员的名义下，该成员应被视为已同意：（i）接受特拉华州州内任何此类法庭提起的任何诉讼行为的个人管辖权；（ii）当在任何此类外国司法制度执法行动中向该成员进行送达时，服务于该成员的律师将被视为该成员的代理人。第15.10(a) (一)FSC执法行动在任何此类外国司法制度执法行动中，对该成员进行送达的方式将是通过该成员的律师作为该成员的代理人。

第15.11节 条款的无效如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响，本协议应根据法律规定的最大限度进行改革和解释，仿佛此无效、非法或不可执行的条款或部分未曾包含在本协议中，并对这些条款或部分进行改革，使其有效、合法和可执行的程度最大可能地实现。

第15.12节 成员的同意每个成员在此明确同意，无论本协议规定的行动是否可以由不是所有成员的肯定投票或同意采取，此类行动可以在不是所有成员的一致同意下进行，每个成员都将受到此类行动结果的约束。

 

55

第15.13节 费用除非本协议另有规定，各方应自行承担与本协议所涉交易相关的费用。

第15.14节传真签名本协议明确允许在代表和注册公司的过程中，使用代表股份的证书上由公司转让代理人和注册机构签署的传真签名。

[本页剩余部分故意留空。]

 

56

凭证如上，本协议已于上述日期签署。

 

第一次修订和重述的签名页

Block Financial是根据特拉华州法律成立的。Block Financial的有限责任公司运营协议规定，根据有关限制，Block Financial将对其成员、经理、其选择的人及其关联方、股东、董事、高管、合伙人、雇员、代理人和代表（以下简称“被赔偿人”）进行赔偿，