第一条定义

1.1章节

第1.2节

第二章有限责任公司的组织

第2.1节

第2.2节

第2.3条

金额与公司RSU或公司PSU有关且是受Code第409A条约束的非合格推迟报酬，则Parent或Surviving Corporation应根据Company Deferred Compensation Plan的条款支付这些金额，以及与该公司RSU或PSU相关的任何适用的推迟选举或协议，并且这将不会在Taxes 409A并行的情况下触发税款或罚款（在考虑根据Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行动之后）。

的规定，在交出书面股票证明或电子股份的情况下，所有此类股份将不再存在，自动取消并停止存在，并随后仅代表根据合并考虑支付的权利。

第2.6节

第2.7节

第2.8节

第2.9节

第2.10节

Section 4.2

第3.1条

条款 3.2 在其依据本小节 2.2.3 撤回之前。

3.3

第3.4节

第3.5节

第3.6节

Distributions

第4.1节

第4.2节

第4.3节

本条款

Officers

依赖他人的保证

Section 5.1

第5.2节

第5.3节

第5.4节

根据修订后的章程第6.1节，赎回进行；

第6.2节

第6.3节

Section 7.2

第6.5节

第6.6节

第6.7节

第6.8节

第6.9节

第七条 会员的角色

第 7.1 节

本“7.2”节

就本 第7.3节 而言，卖方将有权代表受保障方提交该等赔偿通知给买方，买方将有权代表买方受保障方提交该等赔偿通知给卖方。

第7.4节

第八条 利益转让

第8.1节

第8.6节

本协议不影响本协议任何一方使用法律允许的其他方式送达诉讼程序的权利。

第8.4节

第九条 账户核算;特定税务事项

除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。

除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。

第9.3节

第9.4节

第9.5节

第X条 解散和终止

第10.1节

第10.2节

第10.3节

第10.4节

第10.5节

第10.6节

第10.7节

第XI条 通用条款

第11.1节

第11.2节

第11.3节

第11.4节

第11.5节

第11.6节

第11.7节

第11.8节

第11.9节

第11.10节

第11.11节

第11.12节

第11.17节

第11.18节

第11.15节

iii

第11.17节

将任何该成员根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(ii)(c)节有义务恢复的金额记入该资本账户，以及根据财政部法规第1.704-2(g)(1)条和1.704-2(i)(5)条的倒数第二句对其进行任何添加，在考虑该年度公司 最低收益和成员最低收益中的任何变化后；和

将财政部法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)和(6)条描述的项目记入该资本账户。

会员向公司贡献的任何资产的初始总资产价值应为该资产的毛公允市值，截至贡献之日的毛公允市值；

所有公司资产的总资产价值应在以下时间进行调整，使其等于各自的毛公允市值：（i）任何新成员或现有成员以超过微不足道的资本出资或提供的超过微不足道的服务换取公司权益（或更多的额外权益）时；（ii）公司分发超过微不足道的公司资产作为对公司权益的考虑；（iii）依据财政规例第1.704-1(b)(2)(ii)(g)(1)款对公司进行清算；（iv）依据财政规例第1.704-1(b)(2)(iv)(s)款，在公司行使非补偿性期权时；或（v）由公司代表确定为允许且必要或适当的任何其他事件，以正确反映总资产 非补偿性 选项按照财政规例第1.704-1(b)(2)(iv)(s)款进行；或（v）由公司代表确定为允许且必要或适当的任何其他事件，以正确反映总资产

任何公司资产分配给任何成员的总资产价值将根据分配当日该资产的毛公允市场价值进行调整

公司资产的总资产价值将根据法典第734(b)或法典第743(b)条对该资产的调整而增加（或减少），但仅在根据财政法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)条计算资本账户时考虑这些调整的范围内 第(g)款在下面关于“利润”或“损失”的定义中 第4.2(h); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而, 根据本小节的规定，公司资产的总资产价值不应根据本小节进行调整，以免公司代表确定根据本定义的调整与本小节的调整一致 子款。 (b) 与将导致根据本小节进行调整 子款。 (d); 和

如果公司资产的总资产价值已根据所述进行确定或调整 本定义中总资产价值的子款, （b）或。(d)有关该资产折旧的折旧后，该总资产价值随后应根据计算利润、损失、模拟减少和其他分配事项而予以调整 文章“IV”表示(a)所有的债务（包括资本化的租赁义务、出售租回交易或其他类似交易），(b)以票据、债券、债券、汇票或类似工具为证的任何其他债务，(c)应付票据和(d)信贷额度和任何与借款或信贷扩展有关的协议。.

公司享受到美国联邦所得税豁免并未计入利润或亏损的任何收入或利得，应加入到该应纳税所得额或亏损额。

根据《税法》第705(a)(2)(B)节描述或根据国库法规第1.704-1(b)(2)(iv)(i)节处理的公司任何支出，在计算利润或损失时没有纳入考虑，应从该可税所得或亏损中减去；

如果根据上述《总资产净值》定义的规定调整了公司任何资产的总资产净值，该调整的金额应视为该资产处置所产生的收益项目（如果调整增加了公司资产的总资产净值）或损失项目（如果调整减少了公司资产的总资产净值），并且除非按照规定分配，否则应从该处置中分配除外 借款人还需根据管理代理的要求, 维护一种针对管理代理有合理满意度的自动清算机构付款结构。 如果本协议根据第7.1（g）条被终止，则如果在本协议有效终止之前未撤回此类收购提议，则公司应向母公司支付终止费，该收购提议未在本协议有效终止之前撤回（c） 除非根据 第 4.2计算盈利或亏损时，还应考虑账户上的其他资产；

根据与处置资产的总净资产价值相关的计算来计算非矿产财产的处置所导致的利润或亏损（即便该资产的调整税基与其总净资产价值不同）；

根据扣除所得税的情况来处理处置非矿产财产的利润（即便该利润为模拟利润）；

在计算应纳税所得额或亏损时，除去折旧、摊销和其他成本补偿扣除（不包括耗尽）之外，还应计入折旧。

根据《法典》第734（b）条的规定，对任何资产的已调整税基的调整，根据财政部法规第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条的规定，应当在确定本公司会员份额分配以外的分配的结果，计入资本账户余额。这种调整的金额应视为该资产处置所产生的增加税基的损益项目（如果调整使其基础增加）或减少税基的损益项目（如果调整使其基础减少），并应用于计算利润或亏损。

根据规定专门分配的任何收入、收益、损失或扣除，在计算任何纳税年度的利润或亏损时不予考虑，但可按特定规定专门分配。第 4.2 在计算任何纳税年度的利润或亏损时，不考虑根据 第 4.2 将通过应用类似于上述规则的规定来确定。 小节s (a) 通过上述（g）之类的规定。

定义在 第 1.1 适用于这些术语的单数和复数形式。

除非另有定义，否则所有会计术语的含义均遵循美国公认会计原则（U.S. GAAP）。

所有有关货币、货币价值和美元的引用均指美元，并且在此项下的所有支付均以美元进行。

在本协议中提到的文章、章节、附件或日程表都指的是本协议的文章或章节，附件或日程表，除非另有说明；

在本协议中使用“包括”、“包含”或“包括”等词语时，应视为后面有“无限制”的字眼；

“或”不具排他性；

中性代词的使用应包括适当地使用其他性别或中性的代词形式；

根据本协议，诸如“书面”，“书面通信”，“书面通知”等术语将通过使用___来完成。 电子邮件 和其他形式的电子通信；

在本协议中使用“此协议”，“本协议”，“本协议下方”和类似意思的词语，指的是本协议作为一个整体，而不是本协议的任何特定条款。

根据本协议的规定，公司有权不时发行所需数量的单位和其他股权证券，由管理成员根据判断进行。 第 3.3每个授权单位可以根据管理成员批准的协议发行，包括根据期权和认股权证发行。公司可以重新发行任何已回购或被公司收购的单位。

除非明确另有规定（包括 第 3.3），每个未偿还的单位应当相同。

最初，单位将不会以证书形式表示。如果管理成员判断发行代表单位的证书符合公司利益，将会发行证书并以这些证书来代表单位，必要时或者为了体现一致商业法的目的，将修订本协议。本协议中附加的证明单位的部分适用于颁发证明单位的情况。本协议中的内容不得认定为授权或者许可任何成员在本协议规定范围之外转让其单位。 第3.1(c) 不得认定为授权或者许可任何成员在本协议规定范围之外转让其单位。

本日期前发行和持有的单位总数由成员持有，详见 附录 A公司应在不需要管理成员或任何其他人额外行动或批准的情况下，根据本协议的条款不时更新成员名册，以反映权益的转让、额外单位或股权证券的发行，以及单位的细分或合并。

如果在生效时间后，PubCo发行A类股或PubCo的其他股权证券（除B类股之外），（i）公司应同时发行给PubCo一单位（如果PubCo发行A类股）或与PubCo发行的其他股权证券（如果PubCo发行A类股以外的股权证券）相对应的公司其他股权证券，具有基本相同的股息和分配权利（包括清算时的分配，但考虑到PubCo承担的任何税收或其他负债所导致的差异）以及其他经济权利，与PubCo发行的股权证券的权益相同（“相应的OpCo股权证券）和（ii）PubCo同时出售给公司PubCo因该A类股或其他股权证券而收到的净收益（如有）（以现金或其他财产的形式） 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果PubCo发行任何A类股份以收购或以资金来源于会员（除PubCo Holdings Group的任何成员外）的单位数量（以及B类股份），则公司不得发行与此相关的任何新单位，且如果按照现金选项，PubCo以现金出售这样的收购进行融资，则PubCo无需将净收益转账给公司，而这样的净收益应转账给会员作为此类收购的考虑。 第3.6(a)(iv)为避免疑问，如果PubCo发行任何A类股份或用于资助PubCo Holdings Group的任何成员收购任何个人或任何个人的资产的现金，那么PubCo无需将此类现金收益转账给公司，而是PubCo Holdings Group的该成员应该被要求向公司或其任何子公司贡献此类个人或该个人的资产和负债。尽管如前所述，本《3.1(e)》不适用于根据“毒丸”或类似股东权益计划向PubCo股东发行购买PubCo权益证券的权利和在任何赎回单位以购买A类股份时，这些A类股份将与该计划下的相应权利一起发行，也不适用于PubCo员工福利计划中发行任何认股权证、期权、其他获得PubCo权益证券的权利或财产的权利或在PubCo的权益证券中进行转换或结算的权利，但适用于根据这些权利、认股权证、期权或其他权益转换或结算而发行PubCo的权益证券的情况。除非根据 第3.1(e) ，否则本条款不适用于向PubCo股东发行购买PubCo权益证券的权利，其依据是“毒丸”或类似股东权益计划（在赎回单位以购买A类股份时，这些A类股份将与该计划下的相应权利一起发行），或者不适用于根据PubCo的员工福利计划发行任何权证、期权、其他获得PubCo权益证券的权利或财产或可以转换成或以PubCo的权益证券结算的权利，但对于根据这些权利、认股权证、期权或其他权益转换或结算而发行的PubCo权益证券，本条款将适用。除非根据第 3.6（x）除非PubCo Holdings Group的成员同时向其他人发行或出售了相等数量的新发行的A类股，否则公司不得向PubCo Holdings Group的任何成员发行其他任何单位，（y）除非PubCo Holdings Group的成员同时向其他人发行或出售了新发行的具有与公司相同股利和分配权的PubCo新类别或系列股的相等数量，并考虑到PubCo承担的任何税务或其他责任引起的差异以及其他经济权益，但在清算后的分配），公司不得向PubCo Holdings Group发行其他任何公司的股权。对应的PubCo股权证券。如果在任何时候，PubCo Holdings Group的任何成员

 3.1(e)。而不是控股集团的另一个成员）赎回或回购任何A类股（包括放弃任何未获授予的A类股的情况）除非公司以相同价格每个证券赎回、回购或其他取得PubCo控股集团相等数量的单位，或（ii）任何PubCo的其他股权证券，除非公司以相同价格每个证券赎回、回购或其他取得PubCo控股集团相等数量的相应OpCo股权证券。公司不得赎回、回购或其他取得（x）除依照 第 3.6的情况之外，任何其他PubCo的股权证券，除非公司以相同价格每个证券赎回、回购或其他取得PubCo控股集团相等数量的相应OpCo股权证券。公司不得赎回、回购或其他取得（x）除依照第 3.6除非PubCo Holdings Group在同一时间以同样的价格每一安全从持有人处赎回、回购或以其他方式取得相等数量的A类股；或者从PubCo Holdings Group以同样的价格每一安全赎回、回购或以其他方式取得相等数量的公司的任何其他股权证券。尽管前述，任何由PubCo Holdings Group支付的与PubCo Holdings Group赎回或回购任何A类股或其他股权证券相关的作为补偿的考虑（全部或部分）包括A类股或其他股权证券（包括但不限于以免息行权或认股权证的方式），则公司相应的单位或其他股权证券的赎回或回购应以等同的方式实现。

除非根据 第3.1(i) 或根据提供的或第 5.2(c)，公司除非伴随着对于PubCo股份或者其他PubCo权益证券的相同细分或者组合行动（如通过股份分割、股权分配、再分类、重组或者其他方式进行），否则不得有任何方式对于公司的待支付单位或者其他股权证券进行细分（包括通过股权反向分割、再分类、重组或者其他方式），公司除非伴随着对于待支付单位或者相关的OpCo权益证券的相同细分或者组合行动（如通过股权反向分割、再分类、重组或者其他方式进行），否则不得有任何方式对于PubCo股份或者其他权益证券进行细分（包括通过股份分割、股权分配、再分类、重组或者其他方式），并且必须相应地进行对于其他可交换或可转换证券的调整 第三维度（3.1(i)），公司除非伴随着对于待支付单位或者相关的OpCo权益证券的相同细分或者组合行动（如通过股权反向分割、再分类、重组或者其他方式进行），否则不得有任何方式对于PubCo股份或者其他权益证券进行细分（包括通过股份分割、股权分配、再分类、重组或者其他方式），并且必须相应地进行对于其他可交换或可转换证券的调整，PubCo除非伴随着对于公司的待支付单位或者其他股权证券的相同细分或者组合行动（如通过股份分割、股权分配、再分类、重组或者其他方式进行），否则不得有任何方式对于PubCo股份或者其他权益证券进行细分（包括通过股权反向分割、再分类、重组或者其他方式），并且必须相应地进行对于其他可交换或可转换证券的调整

尽管本协议的其他规定，公司可以回购现金来资助PubCo Holdings集团收购另一人或该人的资产和负债， 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在此回购和收购之后，PubCo Holdings集团直接或间接地出资或导致出资，将该人或该人的资产和负债与公司或其任何子公司交换，交换数量等于已回购的单位数量。

尽管本协议的其他规定（包括 第)，如果PubCo控股集团收购或持有任何超过PubCo合理预计的、以货币形式的债务金额的现金，PubCo可以自行决定：(i) 将该超额现金金额以公允决定的数量换取该公司的单位或其他权益证券，并向A类股份持有人分发相应数量的A类股份(如果该公司向PubCo发行单位)或相应的PubCo权益证券(如果该公司发行的是其他权益证券)，(ii) 使用或导致使用该超额现金款项以公平合理地维持PubCo和本公司的资本化，并对PubCo和本公司之间的换算比例进行调整或采取其他行动，以维护PubCo股份持有人和成员的意图经济效果 一对一 以及其他条款，在PubCo(包括其作为管理成员的身份)根据善意决定对PubCo股份持有人和成员来说，以维护本协议的经济效果的公允合理之举 第 3.1, 第 3.6, 和其他提供的规定； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。即，如果PubCo控股集团将任何超额现金换取为单位交给公司，颁发给PubCo控股集团的单位数量应与本协议的规定一致确定第5.2(c).

资本贡献除非另有规定，否则不得要求成员进行额外的资本增加。 第关于额外单位或权益的发行 除了PubCo Holdings Group的义务外，不得要求任何成员进行额外的资本注入。

发行额外单位或权益除非本协议另有明确规定，管理成员有权根据管理成员的决定，授权并使公司以确定的条款（包括价格）发行，但需受限于 第 3.1，另外 购买其他公司的单位或其他股权证券（包括创建具有由管理成员确定的权利、优先权和特权的优先权或其他类或系列的利益，该权利、优先权和特权可能高于单位），以及（ii）对单位或其他公司股权证券的债务、负债证明或其他证券或权益的担保，可转换或兑换； 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。公司在此协议签订日期后的任何时间不得向任何人发行公司股权证券，除非该人已签署本协议的副本和所有其他文件、协议或工具，被视为必要或理想的

任何成员都无权要求或收回其资本捐款或无需经管理成员书面同意便退出公司。在需要返还任何资本捐款时，任何成员都没有权利接收除现金以外的财产。

任何成员都不得收到有关其资本捐款或资本账户、提取或报销，或因代表公司或以成员身份在其他方面提供的服务或发生的费用而获得利息、工资、报酬或退款，除非另有规定。 第 5.2, 第 6.9 或者按照本协议的其他规定。

每个成员的责任应当如法规及其他适用法律所规定的那样受到限制，除非在本协议中明确规定或法律要求，否则没有成员（或其任何关联公司）对公司、其他成员、公司的债权人或任何其他第三方对公司的任何债务或责任负有个人责任，无论是合同、侵权还是其他原因，纯粹因为成为公司成员。

除非法规另有规定，成员不必恢复其资本账户中的赤字余额，向公司提供任何资金，也不必在本协议中另有规定之外向公司作出任何额外的出资或支付。

公司不必偿还任何成员的资本出资。

Fund II和Fund III分别持有LandBridge Holdings资本利益的97.3%，GP II LP（作为Fund II的唯一普通合伙人）、GP III LP（作为Fund III的唯一普通合伙人）、GP II LLC（作为GP II LP的唯一普通合伙人）、GP III LLC（作为GP III LP的唯一普通合伙人）和DNC（作为GP II LLC和GP III LLC的唯一成员）可能被视为LandBridge Holdings受益所有的证券股权受益所有人。.

根据本协议的条款和条件，每个成员（除非为PubCo Holdings Group）（称为“被赎回的成员”）有权要求公司赎回其所有或部分单位（连同交付相同数量的B类股），以换取相等数量的A类股（称为“赎回成员”）。 第 3.6在本协议规定的条件下，每个成员（除了PubCo Holdings Group以外的任何成员，即“赎回成员”）都有权要求公司赎回其所有或部分单位（连同相同数量的B类股的交还），以换取相等数量的A类股。在本条款及条件下，每个成员（除PubCo Holdings Group之外的任何成员，即“赎回成员”）都有权要求公司赎回其所有或部分单位（连同相同数量的B类股的交还）以换取相应数量的A类股。根据本协议的条款和条件，每个成员（PubCo Holdings集团以外的任何成员，即“赎回成员”）都有权要求公司赎回其所有或部分单位（同时交还相同数量的B类股），以换取等量的A类股。赎回）或者根据公司选择依照 第3.6（a）（iv），按照有关赎回的计算，以等额现金支付现金选择金额。一旦赎回了成员的全部标的，为避免疑义，该成员将不再是公司成员。

除非经管理成员批准：

除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。 第对于每次赎回，非母公司的赎回成员应该赎回至少15万份单位，或者所有当前持有的单位中较少的数量，并且允许每个赎回成员最多每个季度进行一次单位的赎回。如果管理成员合理地认为需要符合联邦证券法律或者确定从管理上符合公司利益而需要协调多个成员的赎回，管理成员可以采取政策限制根据这个, （D），或关注 @EVERFI。（E） 第3.6(a)(ii)(A) 通过在每个季度开始前向所有成员提供此限制的通知，将限制到特定日期或期间。

除非根据[公司披露记录]中的规定，在估值日之后，涉及业务在所有重要方面均按照过去的惯例，在正常情况下进行。 第3.6(a)(ii)(C), （D），或关注 @EVERFI。（E）对于每一次赎回，父公司将(1)根据以下两个条件，被要求赎回不少于15万份基金，并且父公司所持有的所有基金份额；(2)每个日历月允许进行一次份额赎回。

根据 第,且除非另有规定，第3.6(a)(ii)(D)父母公司可以单独或与其关联公司同时随时行使至少145万份单位的赎回权。

根据 第3.6(k)兑换会员可以在与注册登记权利协议相符并依照该协议的要求和规定参与证券发行的情况下，行使其对该会员所持单位的赎回权，相关赎回权的行使必须与该会员行使有关对于赎回所发行的A类股份的权利相符。

根据 第3.6(k)一个赎回会员最多可以每个日历月行使其赎回权益一次，该权益仅限于赎回会员合理预期将按照依据《证券交易所法》第三六(a)（ii）（E）条规定的交易计划出售的A类股份的单位。10b5-1 《证券交易所法》第三六(a)（ii）（E）条与A类股份相关的交易计划的采纳：即使按照本协议事先的批准（如适用）或经营成员认为采纳交易计划有必要符合联邦证券法律或符合公司为管理目的协调多个会员的赎回或其他目的, 并且此审批不应无理搁置、有条件或延迟。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；管理成员可以出于符合联邦证券法或出于公司管理目的，对此《协议》根据3.6(a)(ii)(E)条对赎回限制的政策进行采纳，以便协调多个会员的赎回或其他目的。 第3.6(a)(ii)(E) 为了限制在每个月的特定日期或时期，需要在相关月份开始前向所有会员提供此限制的通知。

为了行使赎回权，在 第3.6(a)(i)的赎回会员应在赎回日期前至少三个工作日以书面形式提供通知给公司，并抄送给PubCo（此赎回通知的交付日期为“赎回通知”）赎回通知日期），声明：

赎回成员选择公司赎回的单位数量（连同相等数量的B类股的退回和交付）（“已赎回单位”);

如果将要收到的A类股票是以非赎回成员的名字发行的，则在此列出以谁的名字或根据谁的指示将A类股票发行；

赎回权的行使是否取决于（包括时间方面）A股的公开发行是否完成，为其将被赎回的基金单位，或者PubCo公司参与的已宣布的合并、合并或其他交易或事件的完成，在该交易中A股将被交换或转换为现金或其他证券或财产（此类情况称为“赎回条件”赎回条件”）;并

如果赎回会员要求在特定的业务日进行赎回，那么这个业务日提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且，任何指明的业务日都不得早于根据赎回日期的定义所适用的日期。

收到赎回通知后，公司有权选择（“现金选项”）以支付等于现金选择金额的现金来结算赎回，而不是用适用于此类赎回的全部但不少于全部数量的A类股份。为了以现金选项进行赎回，公司必须在赎回日期前第二个工作日向赎回会员（抄送PubCo）发出书面通知。如果公司在此时间之前未能提供这样的书面通知，则未经赎回会员的书面同意，公司不得对此类赎回选择以现金进行。现金选项现金选项金额

根据美国联邦所得税（以及适用的州和地方税）的目的，赎回成员、公司和PubCo（以及PubCo控股集团（如适用）的任何其他成员）同意根据情况处理（A）每笔赎回，即PubCo或PubCo控股集团的另一成员向公司提供的作为赎回成员应获得的对价，以及（B）在PubCo行使其看涨权的情况下，赎回成员与PubCo或PubCo控股集团的其他成员之间的每笔交易，将被视为赎回成员单位（连同相同数量的B股）卖给PubCo或PubCo控股集团的其他成员，以换取A股或现金（视情况而定）。根据美国联邦所得税（以及适用的州和地方税）的目的，赎回成员、公司和PubCo（以及PubCo控股集团（如适用）的任何其他成员）同意对每笔赎回进行处理，即PubCo不行使其看涨权，也没有PubCo或PubCo控股集团的其他成员为公司提供赎回成员有权获得的对价，将被视为公司向赎回成员进行的分发。 第3.6(b)(ii)根据美国联邦所得税（以及适用的州和地方税）的目的，赎回成员、公司和PubCo（以及PubCo控股集团（如适用）的任何其他成员）同意根据情况处理每笔赎回，即PubCo不行使其看涨权，同时PubCo或PubCo控股集团的其他成员未为公司提供赎回成员有权获得的对价，将被视为公司向赎回成员进行的分发。 第3.6(a)(i)根据美国联邦所得税（以及适用的州和地方税）的目的，赎回成员、公司和PubCo（以及PubCo控股集团（如适用）的任何其他成员）同意根据情况处理每笔赎回，即PubCo或PubCo控股集团的其他成员未为公司提供赎回成员有权获得的对价，将被视为公司向赎回成员进行的分发。

赎回机制.

根据赎回通知中指定的任何赎回条款的满足条件，在赎回日期完成赎回，相应的A类股份将发行于赎回，或者如果已进行现金选择，将在赎回日期后尽快交付给赎回成员，作为现金选择金额，并尽快合理地进行处理; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果未作出有效的现金选择，赎回成员可在赎回日期前一工作日之前的任何时间撤销其赎回通知

除非赎回会员按照规定及时交付撤回通知第3.6(b)(i) 或PubCo已选择行使其根据合同所规定的购股权 第3.6（f），在赎回日期（在赎回日期结束时生效）（A）赎回会员应将已赎回单位（及相应数量的B类股份）无任何留置权和负担地转让并放弃给公司，（B）除非在公司选择现金选项的情况下，公司可自行决定是否资助赎回会员有权根据 第3.6（a）（i） ，在没有PubCo（或PubCo指定的PubCo控股集团的其他成员）的捐款的情况下，PubCo应直接或间接向公司捐款，以支付赎回会员有权根据 第3.6（a）（i） 和，如所述 第 3.1(e), the Company shall issue to PubCo (or such other member(s) of the PubCo Holdings Group, as applicable) a number of Units or other Equity Securities of the Company as consideration for such contribution, (C) the Company shall (x) cancel the Redeemed Units, (y) transfer to the Redeeming Member the consideration the Redeeming Member is entitled to receive under 第 3.6(a)(i), and (z) if the Redeemed Units are certificated, issue to the Redeeming Member a certificate for a number of Units equal to the difference (if any) between the number of Units evidenced by the certificate surrendered by the Redeeming Member pursuant to 条款 (iii)(A)持有（截至本通知日）第3.6(b) 并且赎回单位的数量，和(D) PubCo将取消所让渡的B类股份。尽管本协议中的其他条款相反，但如果公司进行有效的现金选择，PubCo控股集团只有义务以现金金额向公司出资，该金额等于从PubCo出售的A类股票数量减去任何折扣后的净收益，用于赎回与该现金相对应的赎回单位和B类股票，或者用于其他PubCo权益证券的出售，以筹集现金选择金额； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这将增加PubCo的资本账户（或者适用的其他PubCo控股集团成员（们）的资本账户）的折扣金额。 第 6.9; 进一步提供净收益的捐款在任何情况下都不会影响赎回会员收到的现金支付金额。

如果发生任何重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，根据这些交易，A类股将被转换或更改为其他证券、有价证券或其他财产（而不是作为细分或合并或任何交易的结果，该交易受到 第3.1(g)），或（ii）除了与PubCo或公司根据3.1（i）的资本化有关的行动外，PubCo通过股利或其他方式向A类股的所有持有人分配其债务或资产的证明，包括证券（包括A类股和所有A类股持有人订阅或购买或以其他方式获得A类股的权利、期权或认股权，或者其他证券或可转换、兑换或行使为A类股的权利），但不包括（A）任何现金股利或分配，或（B）任何此类债务或资产的分配，在任一种情况下 第3.1(i)，否则，（A）（只限香肠，蛋和瑞士芝士或培根，蛋和瑞士芝士羊角面包）(B) 如单位所述，如果在任何后续的赎回中，公众公司从公司收到了单位，则除了A股或者现金选择金额之外，每个成员将有权获得相应的安全协议、证券或其他财产金额，如果该赎回发生在这种再分类、重组、资本重组、其他类似交易、股息或其他分配的生效日期之前，将根据该证券、证券或其他财产在其再分类、重组、资本重组或其他类似交易生效时间之后的任何细分（通过任何的拆分、分配、股利、再分类、重组、资本重组或其他方式，或通过反向拆分、再分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分、再分类、资本重组或其他方式）的调整计算。需要明确的是，如果有任何再分类、重组、资本重组或其他类似交易，其中A股被转换或改变为另一种安全协议、证券或其他财产，或者有任何股息或分配（排除上述以外的股息或分配），本xxx适用，并且以相同方式适用于该安全协议或其他财产。 第 3.1 本协议适用于本日期以前由成员持有的单位，以及任何成员及其许可的受让方从此之后获得的单位。

公众公司应始终保留足够的A股，用于赎回所有未偿还的单位（不包括任何PubCo Holdings Group的成员持有的单位）。公众公司承诺，所有应根据赎回而发行的A股，在发行时应当是有效发行、已完全支付和 可免评估 （除非根据《特拉华有限责任公司法案》的规定），重组交易后，按照定价披露文件和招股说明书所述，发行的股份在所有重要方面都符合要求；并且发行股份不受任何优先购买权或类似权利的约束； 非实收股本 根据法案的规定可能有限制。 18-607和页面。18-804 此外，只要A类股票在一家全国证券交易所上市，PubCo将尽最大努力 使所有赎回所发出的A类股票在发行时在该全国证券交易所上市。

在赎回时，以A类股票发行的费用不得向兑换会员收取 任何印花税或类似税收。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果要发行任何此类A类股份但不以赎回会员的名义发行，则股份将以其他人的名义发行，该人或者几个人应支付任何涉及此类发行的转让可能应缴税款金额给PubCo，或者以PubCo合理满意的方式证明已缴纳或者不需要缴纳该税款。公司及PubCo控股集团的每个成员

Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。.

尽管本协议中有相反内容，但每个贷款方不得，也不得允许其任何子公司进行除合并交易之外的任何收购。 第3.6(f)，但在 第3.6(g),赎回会员被视为已根据赎回通知书向上市公司（或由上市公司控股集团的其他成员（如上市公司指定的））提供了卖出赎回的单位的要约，上市公司可以根据自行决定、通过发出认购选项通知书以按照本章程第 3.6(f) 条的规定，并在赎回日向赎回会员（或在赎回会员的书面指示下，其指定者）支付赎回会员（或其指定者）将合计获得的 A 类股份数量，以及支付相同数量的 B 类股份的方式，选择直接购买和取得这些单位。 第3.6(f),选择按照其所示的方式购买和取得这些单位（连同交还给赎回会员相同数量的 B 类股份），并支付给赎回会员（或根据其书面指示的赎回会员指定者）一定数量的 A 类股份，这些 A 类股份将根据 第3.6(a)(i) 或者，根据PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成员）的选择，相当于现金等于现金选项金额的A类股票（以下简称“”Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。”），此后，PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成员）将收购由赎回会员提供用于赎回的单位（并向PubCo交出相同数量的B类股票以作删除）。在本协议的所有目的中，PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成员）将被视为该单位的所有者； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 即使通过发行A类股票以外的方式来资助现金选项金额，如果管理成员确定需要重新分类，则这些单位将重新分类为公司的另一个股权证券。

PubCo（或PubCo Holdings Group的指定成员）可以在赎回日期之前的任何时间自行决定递交书面通知（以下简称“Call选项通知”）向公司和赎回成员发出行使看涨权的选择通知。看涨权选择通知可以随时由PubCo Holdings Group的适用成员撤销； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何此类撤销不影响各方在赎回日完成赎回的能力。除非本章程另有规定，第3.6（f）按照相同的时间框架和方式进行看涨权的行使，就好像PubCo Holdings Group的成员没有发出看涨权选择通知一样完成相关的赎回。

在以下两种情形下，PubCo（或PubCo指定的PubCo Holdings Group其他成员）有权自行决定要求所有这些成员进行赎回：(i) 除PubCo Holdings Group外的成员在总数上持有不到所有未来发行Units的5%，且(ii) Class A股在某一国家证券交易所上市或被准许交易状态。这些成员需进行所有（但不少于所有）Units的赎回，同时需交出同等数量的Class B股。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此赎回下，不得按现金选择进行 第3.6(g)PubCo（或PubCo Holdings Group指定的其他成员）应向公司和每个相关成员发出书面通知，表明其意图行使根据此规定的赎回权利 第3.6(g) （a少数股东赎回通知）（x）对于持有至少1%的流通单位的任何此类成员，在赎回生效之前至少提前一年，或（y）对于其他此类成员，在赎回生效之前至少提前五个工作日，向期望进行赎回的这个日期提出通知（此通知中应说明PubCo（或PubCo控股集团的指定成员）打算要求此类成员的单位（以及相应的B类股份）接受赎回的数量）。根据此 少数股东赎回日期），在该通知中指明PubCo（或PubCo控股集团的指定成员）打算要求此类成员的单位（以及相应的B类股份）接受赎回的数量。根据此 第3.6(g) 自少数股东赎回日起生效。从少数股东赎回日起，(x) 相关赎回的份额和B类股将被视为于少数股东赎回日转让给PubCo（或PubCo控股集团中的指定成员）；(y) 股东将不再享有与相关赎回的份额和B类股相关的任何权益（除按照该赎回收取A类股的权利外）。在交付少数股东赎回通知书之后，以及在少数股东赎回日或少数股东赎回日前，股东应根据PubCo（或PubCo控股集团中的指定成员）的合理要求采取一切行动以落实该赎回，包括采取任何行动并递交任何根据本剩余部分所要求的文件。 第 3.6 为实施赎回，PubCo在其自行决策的情况下有权要求每位股东（PubCo控股集团中的成员除外）实施部分或全部股东份额的赎回（连同相同数目的B类股的放弃和交付）。

与PubCo控制权变更有关，PubCo有权自行决定是否要求每位股东（PubCo控股集团的成员除外）对其持有的部分或全部股东份额实施赎回（连同相同数目的B类股的放弃和交付）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此类赎回下，不得允许现金选择。 第3.6(h)根据本条款任何回购事项都应在PubCo变更控制之前立即生效(毫无疑问，如果未完成该PubCo变更控制，则不生效) 第3.6(h) 在PubCo变更控制完成之前(为避免疑义，如果未完成此类PubCo变更控制，则不生效)，本回购应立即生效(“变更控制回购日”)变更控制回购日。从变更控制回购日起， (i)相应回购的份额和B类股将被视为在变更控制回购日之前转让给PubCo(或PubCo所指定的PubCo Holdings Group的其他成员)；(ii)该成员将不再对相应回购的份额和B类股享有任何权益(除按照相应回购获得A类股(或如适用，对于PubCo变更控制的A类股支付的对价)的权利外)。PubCo应在以下情况发生时向所有成员发出预计PubCo变更控制的书面通知：(x)与此类PubCo变更控制相关的协议执行后的五个工作日内，或者(y)预计PubCo变更控制日期前的十个工作日内

赎回不应影响赎回单位根据赎回日期之前的记录日应获得的与此类赎回相关的分配。无疑地，赎回单位的赎回股东或赎回股东指定的人员在此类赎回中不得同时领取关于此类记录日的，关于赎回单位以及赎回股东或其他指定的人员（如适用）所收到的A股上的分配或派息。

本公司获得的任何单位根据本协议获得的。 并且公司转让给PubCo控股集团的任何成员的单位将保持未偿还，不会因为公司对其单位的收购而被取消。尽管本协议的其他规定，PubCo控股集团的适用成员应自动成为本公司的成员，就其根据本协议（包括本协议 中的任何单位或其他权益证券，以及与此相关的任何回购）所获得的单位而言。 第 3.6 由于其根据本协议从公司获得的任何单位，PubCo Holdings Group的适用成员应自动成为本公司的成员，并且不会因为其收购而被取消。尽管本协议的其他规定，公司可以额外予以限制和限制赎回（包括限制赎回或创建赎回的优先事项程序），只要其自行裁定，公司可以确定此类限制和限制对于避免公司被归类为 “公开交易合伙企业”，根据《税法》第7704条款的意义上是必要的或适当的。此外，只要其自行裁定，为避免公司被归类为《税法》第7704条款的意义上的“公开交易合伙企业”，公司可以要求任何成员或成员组籍全体赎回其全部单位，而无需取得任何其他人的同意或批准 （包括任何受影响的成员）。一经接到由管理成员发给此类成员或成员组织的有关要求赎回的通知，此类成员或成员组织应该交换单位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集团中的其他 成员）根据看涨权利的行使所限制，根据 第 3.6 管理成员可以对赎回予以额外限制和限制（包括限制赎回或创建赎回的优先事项程序），只要其自行裁定，管理成员认为此类限制和限制对于避免公司被归类为《税法》第7704条款的意义上的 “公开交易合伙企业”是必要的或适当的。此外，只要其自行裁定，为了避免公司被归类为《税法》第7704条款的意义上的“公开交易合伙企业”，管理成员可以要求任何成员或成员组籍全体赎回其全部单位，而无需取得任何其他人的同意或批准。 在管理成员向此类成员或成员组织发出有关要求赎回的任何通知后，此类成员或成员组织应交换其单位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集团中的其他 成员）根据看涨权利的行使所限制，根据

只要其自行裁定，管理成员可以对赎回予以额外限制和限制（包括限制赎回或创建赎回的优先事项程序），只要其自行裁定，管理成员认为此类限制和限制对于避免公司被归类为《税法》第7704条款的意义上的 “公开交易合伙企业”是必要的或适当的。此外，只要其自行裁定，为了避免公司被归类为《税法》第7704条款的意义上的“公开交易合伙企业”，管理成员可以要求任何成员或成员组籍全体赎回其全部单位，而无需取得任何其他人的同意或批准。 在管理成员向此类成员或成员组织发出有关要求赎回的通知后，此类成员或成员组织应交换其单位，但受PubCo（或由PubCo指定的PubCo控股集团中的其他 成员）根据看涨权利的行使所限制，根据 第3.6(f)(i)，所有的单位在该通知指定的日期生效（并且该日期应视为本协议的赎回日期）按照本协议的规定进行 第 3.6 并且按照该通知中规定的要求进行。

任何财政年度或其他应税期间的无追索扣除应按照按比例分配的原则特别分配给会员，按照每个会员截至该财政年度或其他应税期间的最后一天所占单位数的比例。 一个财政年度或其他应税期间的无追索扣除额应等于在该财政年度或其他应税期间公司最低增益的净增加（如果有的话），减去该财政年度或其他应税期间根据财政部法规第1.704-2（d）的规定确定的与无追索负债的净增加有关的分配给公司最低增益增加的任何无追索负债收入的总额。

任何会员的非追偿扣除额应特别分配给承担与该会员非追偿债务相关的经济损失风险的会员，根据财政部法规第1.704-2(i)条的规定。如果有多个会员承担该会员非追偿债务的经济损失风险，则应根据其承担经济损失风险比例将该会员非追偿扣除额分配给各会员。这 第4.2(b) 旨在符合财政部法规第1.704-2(i)条的规定，并应一致地解释。

尽管本协议的其他条款可能相反，但如果在任何财政年度或其他应税期间公司的最低收益减少净额（或者在之前的财政年度或其他应税期间公司的最低收益减少净额，并且公司在之前的期间没有足够的收入和收益可供各会员根据此 第4.2(c)), 每个会员在该财年或其他应税期间将按照该会员在该年度减少公司最低利得的净额中的份额（根据财政部法规第"Department of the Treasury Regulations Section"确定）特殊分配公司收入和收益的款项 1.704-2(g)(2))。 本节旨在根据财政部法规第1.704-2(f)对最低利得进行核销，并应一致解释。

除非本协议另有规定 第 4.2(c)，如果在任何财政年度或其他应税期间存在成员最小增益的净减少（或者在之前的财政年度或其他应税期间成员最小增益净减少而公司没有足够的收入和利润在之前的期间内分配给成员根据 第 4.2(d)），每个成员应特别分配公司所得和利润的项目，数额等于该成员在成员最小增益净减少中的份额（根据财政部法规第 1.704-2(i)(4) 获得的决定）。本节旨在构成财政部法规第 1.704-2(i)(4) 下的合作伙伴无追索权债务最低增益的追收，并应一致解释。

尽管本协议中有任何与之相反的规定，除外 第4.2(a)和 第4.2(b)，不得将损失或其他损失或费用分配给任何成员，以至于这样的分配将使该成员在该财政年度或其他纳税期结束时具有调整后资本账户赤字（或增加任何现有的调整后资本账户赤字）。所有超过本规定限额的损失和其他损失和费用 第4.2（e） 应根据其相对正的资本账户在不超过这些损失和其他损失和费用导致任何成员产生资本账户逆差的情况下，按比例分配给没有调整后资本账户逆差的成员。

除非与本约定的任何规定相反 第4.2（c）和 第在任何会员意外收到了财政法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)款规定的调整、分配或分配物时，应将收入和收益项目（包括税年或其他课税期间的每一项收入，包括总收入和收益的按比例部分）特别分配给该会员，以金额和方式足以尽快消除该会员的已调整资本账户赤字；只有在这种情况下才能进行分配 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。 第仅在其他所有应分配的分配之后，这样的会员会有一个已调整资本账户赤字 只有在这种情况下才会进行分配 文章IV 第4.2(f) 作为如果这个不在协议中。第4.2(f) 根据财政法规1.704-1(b)(2)(ii)(d)的规定，旨在构成符合资格的收入抵消，并应与之一致解释。

如果任何成员在任何财政年度或其他纳税期结束时其资本账户赤字超过以下两者之和（i）该成员有义务恢复的金额和（ii）根据财政法规第1.704-2(g)(1)和(i)(5)条倒数第二句被视为有义务恢复的金额，则应尽快将这种超额特别分配给公司的收入和收益项以及模拟收益项。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据本文件进行的分配 第 只有在该成员在本 所提供的所有其他分配后，其资本账户仍有超过该和之和的赤字时才进行此类分配。文章IV 已经进行了 第4.2(f) 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。 第4.2(g) 不是在这个协议中。

如果根据法典第734（b）或743（b）节的规定需要调整任何公司资产的调整税基，则根据财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）或第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节，作为资本账户在完全清算某一成员对于该成员在公司的权益的分配结果而必须计入。这种调整资本账户的金额将被视为是 此类资产基础增加的项目的收益（如果调整增加了基础）或亏损（如果调整降低了基础），并且这种收益或亏损项目将根据财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节适用，则分配给成员，如果财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）适用，则分配给进行了分配的成员。 根据财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）部分或1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）部分，在以公司成员的完全清算为结果的任何分配中，规定要计入确定资本账户时对于公司资产根据法典第734（b）或743（b）节进行的任何调整金额将被视为是基础增加的项目的收益（如果调整增加了基础），或亏损的项目（如果调整降低了这种基础），并且这种收益或亏损项目将根据财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节适用的情况下分配给成员，或根据财政部规定第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节适用的情况下分配给进行了此类分配的成员。 对于每个可耗尽物业的模拟折损以及对于这种可耗尽物业的处置的模拟损失，将按照成员在这种可耗尽物业中的模拟基础的份额来分配给成员。

对于每个可耗尽物业的模拟折损以及对于此类可耗尽物业的处置时的模拟损失，将按照成员在此类可耗尽物业中的模拟基础的份额来分配给成员。

所提供的分配 款项 4.2(a)通过第4.2(i)萨班斯-奥克斯利法案（the “Sarbanes-Oxley Act of 2002, as amended“）监管分配”）旨在遵守美国财政部条例1.704-1(b)和1.704-2的要求。尽管本条款的其他规定 文章 （与监管贡献以外的）监管贡献（以及预计未来监管贡献）应在分配给成员的其他收入、利得、损失和扣除中予以考虑，以便在可能的范围内，这些其他项目的分配和监管贡献对每个成员的净数应等于如果没有发生监管贡献时分配给每个该成员的净数。这样做是为了尽可能地减少可能因监管贡献的应用而导致的经济扭曲，并且应以与其一致的方式解释。第4.2（j） 这旨在尽可能地减少并在必要情况下减少由于监管贡献的应用可能导致的任何经济扭曲，并应以一致的方式进行解释。

根据合伙企业税务审计规则的适用条款，覆盖审计调整所造成的收入、利得、损失、费用或抵免将分配给成员。

除非本条文另有规定，本计划或确认令的其他地方，在生效日期后，后生效日期债务人保留对任何和所有后生效日期债务人诉因的开始，寻求，诉讼或和解的权利，诉讼受托人保留对诉因的所有权 判事诉因的开始，诉讼或和解，是否存在于文件已在这些第11章案件中提交;但是，前开不包括任何根据此处约束解除的权利或诉因（i）; (ii)根据此处限制解除权 ;或（iii）根据本文所述分配给申请前代理人的任何要求或原因。债务人，后生效日期债务人，诉讼信托和遗产可以，并且具有以其利益为任何或所有此类诉因进行强制执行，起诉，和解，妥协，转让或分配（或拒绝执行上述任何一项），在每种情况下，仅在债务人，后生效日期债务人，诉讼信托或其遗产的利益范围内，无需向法院通知或获得批准。尽管前开的规定，债务人，后转日期债务人或诉讼信托（如适用）保留对任何未受损害的认可索赔的所有索赔和抗辩。 第 4.3低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第 4.4公司在美国联邦所得税目的下的每一项收入、收益、损失和扣除项都将按照与此类项目分配方式相同的方式分配给成员们第三条 4.1和页面。4.2.

根据《法典第704(c)条》和其下的财政条例（包括财政条例将《法典第704(c)条》的原则应用于总资产价值变动的情况），对于任何公司财产的收入、利得、损失和扣除项目，若该财产的总资产价值与其调整后的美国联邦所得税基础不一致，则仅出于美国联邦所得税目的，按照公司代表确定的方法或方法，根据适用的财政条例，在成员之间进行分配，以解释任何此类差异。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,那 根据财政条例第1.704-3(c)条，在IPO时公司所拥有的资产方面，公司代表将使用“传统方法和疗效分配”进行分配，而此疗效分配仅适用于出售利得。

根据财政部法规第一二四五部分的规定，对任何折旧回收或其他扣除项目进行分配。 而1245-1(e)和1.1254-5要求将信贷回收分配给受益人。 而还款的积分将根据适用法律分配给合伙人。

根据本网络的规定进行的分配，主要是用于美国联邦、州和当地税收目的，不会影响或计入在计算任何成员资本账户、利润、损失、其他项目或按照本协议规定的任何分配的比例中。 第 4.3

如果根据财政法规第 1.704-1(b)(2)(iv)(s)(3) 条款的规定，公司在行使Option以获取公司利益的结果下需要进行资本账户重新分配，则公司应根据财政法规第 1.704-1(b)(4)(x) 条款进行纠正的分配。 非补偿性 关于任何可耗尽财产的成本和百分比递减扣除，应由会员而不是公司分别计算。对于这些计算，每个可耗尽财产的联邦所得税基础应按会员按比例分配，即按照会员所拥有的Units数量，在公司收购该可耗尽财产时（以及将这些基础所需的支出所产生的任何增加都应在会员之间按比例分配，旨在使会员对该调整后的联邦所得税基础的比例份额与他们在任何此类增加发生时确定的Units的比例所有权相对应），并应根据会员按比例重新分配。

根据发生导致公司可耗财产毛资产价值调整的事件之后，公司的可耗财产的成本和百分比递减扣除应由会员而不是公司分别重新计算。在这些计算中，每个可耗财产的联邦所得税基础应按会员按比例分配，即按照会员所拥有的Units数量，在公司收购该可耗财产时（以及将这些基础所需的支出所产生的任何增加都应在会员之间按比例分配，旨在使会员对该调整后的联邦所得税基础的比例份额与他们在任何此类增加发生时确定的Units的比例所有权相对应），并应根据会员按比例重新分配。 条款 （b）按照总资产价值定义中的规定。

为了分别计算每个成员在可减少性财产的应税处置上的利润或损失，从该处置中实现的金额应以以下方式分配:(i)首先，按照成员在该可减少性财产中的模拟基础的比例，分配给相应成员;(ii)其次，任何剩余的实现金额应根据模拟利润的分配方式进行分配。

本文所描述的分配意图是根据《税法》第613A(c)(7)(D)条根据成员对合伙资本的“权益”进行的。 第 4.4 本文拟根据合伙人的“权益”在《税法》第613A(c)(7)(D)条下适用。 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。成员应理解并同意，公司代表有权授权特殊分配以消除可耗尽财产的模拟基础和调整后的联邦所得税基础之间的差异。这种授权应根据所述原则确定。 第4.3(b)本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。 第4.4(c) 本协议的其他有关按照《国内收入法典》第613A(c)(7)(D)条款进行分配的规定是为了符合财政部法规第1.704-1(b)(4)(v)条的要求，并应按照该财政部法规一致地解释和应用。

每个成员在公司的协助下，应单独保留其在每项可消耗性质资产中的调整税基份额的记录，调整该调整税基份额以适应与该资产相关的任何成本或百分比抵减，并在计算其成本抵减或在公司处置该资产的 gain or loss 方面使用该调整税基。根据公司的合理要求，每个成员应向公司提供其在每项可消耗性质资产中的调整税基以及与之相关的任何计算抵减，用以允许公司根据所述调搬平台的规定对其资产的税基进行调整，并因公司在交易中转让利益或分发时而进行调整。公司可以依赖这些信息，并且如果这些信息未由成员提供，则可以对其作出任何公司决定的合理假设。

成员应了解此分配所引起的所得税后果，以及此协议下应收金额的分配对其经济影响。成员在此同意受此约定的约束。 第四条 成员应了解此分配所引起的所得税后果，以及此协议下应收金额的分配对其经济影响。成员在此同意受此约定的约束。 文章IV 在报税目的上，各成员报告其公司收入和亏损的份额。

关于每个会员建立和维护资本账户以及在此规定分配的条款是为了符合财政部法规，并反映会员的预期经济权益。如果公司代表判断，应用这些条款会导致与财政部法规不一致，或者与会员预期经济权益不一致，公司代表有权对这些条款进行任何适当的调整。 违规行为 与财政部法规不一致，或者与会员预期经济权益不一致，公司代表有权对这些条款进行任何适当的调整。

所有与公司利益相关的收入、收益、损失、扣除和信用，可能已转让的，应根据各自被视为该利益的所有者的财政年度或其他应税期间的比例，将其分配给转让人和受让人，而不考虑公司在该年度任何特定部分的经营业务结果，也不考虑转让人或受让人在该年度是否进行了现金分配； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而，必须根据由公司代表确定并且在《税收法典》第706条和该条款下的财政部法规允许的方法进行分配。

公司“超出非索赔负债”的成员按比例分享，按照每个成员拥有的单位数量，根据财政部规定第1.752-3(a)(3)节的规定进行分配。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 第 10.3在适用法律和本协议的许可范围内，并且除另有规定外，分配可以由管理成员根据其判断从合法可用的资金中宣布，金额和条件由管理成员决定，包括分配的支付日期和管理成员指定的记录日期；此类分配应该在该记录日期之后的营业结束时支付给成员。

继任者为确定分配金额，每名成员应被视为已进行了资本贡献，并视为已收到了其前任因其单位而进行的或接收的分配。

如果分配是以我们的现有或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）作为基础，通过支付所需的方式向非美国持有人作出的，则通常构成用于美国税务目的的股息并且需缴纳30％的代扣税，或根据适用的所得税条约规定的更低税率，但需参照下面关于有效关联收入、备份代扣和外国账户的讨论。为了获得在所得税条约下降低代扣税率，非美国持有人通常必须向其代扣代理提供一个经过适当填写的美国国税局 W-8BEN表格（个人情况下）或 IRS表格 W-8BEN-E（实体情况下）或其他适当表格，包括证明非美国持有人享有该条约下福利的认证，以及在某些情况下，提供该非美国持有人的美国纳税人身份标识号码和/或外国税收识别号码。必须在支付股息之前提供这个认证，并且在某些情况下可能需要更新这一认证。对于持有我们普通股作为合伙企业用于美国联邦所得税目的的受益所有人，该受益人的税务处理方式一般将取决于合伙人的身份、合伙伙方的活动以及判定在合伙人层面上做出的判定。持有我们普通股通过金融机构或代理人代表其持股的非美国持有人会被要求向该代理人提供适当的文档，然后要求该代理人直接或通过其他中介向适用的代扣代理提供认证。如果非美国持有人有资格获得在所得税条约下降低的美国联邦代扣税率而没有及时提交所需认证，则可以通过适时向 IRS 提交适当的退税要求获得任何多余代扣的退款或信贷。非美国持有人应就其在任何适用所得税条约下享有的权益向其税务顾问征询。以实物分配除本协议另有规定外，分配可以以现金形式或实物形式进行，或者部分以现金和部分以实物进行，按管理成员确定的方式进行。在公司分配财产的范围内 按比例分配证券的方式 对于公司成员，该公司应被视为进行一项资产分配，其价值为公平市场价值，用于目的 5.1(a)。 第 并且该资产将被视为以其公平市场价值卖出的金额。任何由此产生的收益或损失将根据成员的存款账户分配。 第三条 4.1和页面。4.2.

除非公司受制于其所受约束的任何协议中的限制，否则公司将依据相关法律规定的资金向所有成员按比例分配分配 第 5.1，在管理成员合理确定必要时，并在必要时以必要的方式，使PubCo Holdings集团能够及时满足所有美国联邦、州和地方以及 非美国人。 税务义务（包括任何公司级税项，但不包括应支付给第三方的支付所扣缴的义务），在集团范围内的所有义务。

第5.2（a） 在此税款分配日期合理时间之间，根据法律可用资金的情况，以按比例的方式向所有成员进行分配第 5.1 尽可能提供（x）能使5%的持有者（或其关联方）直接或间接持有权益的任何成员 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。该成员已经向公司通知了该状态（除非公司已经知晓该状态），并且（y）在该税费分配日期，每个其他成员（除非PubCo Holdings Group的任何成员）（连同其关联公司）至少持有当时流通股的5％以上的份额，以至少等于该

PubCo Holdings集团的每个成员和每个5%所有者，如果该成员在税收分配日期至少提前15个工作日以书面形式选择，则有权向公司进行现金捐款，金额不得超过该成员根据收到的现金的数额进行的捐款。 第 5.2(b) 在税收分配日期，以支付给公司的现金金额除以(B)该税收分配日期的单位再投资价格计算出来的单位数量的数量，以换取公司对该成员的发行的数量。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在这种情况下，任何这种捐款将导致根据上述公式发行小数单位，但考虑到任何根据进行的单位再资本化。第5.2(c)(ii)在该税收分配日期结束时，公司将保留该现金，并且不发行任何零碎单位。任何该等贡献和单位的发行将在该税收分配日期上进行。

在该税收分配日期结束时，公司应将其单位进行资本重组（通过反向单位拆分或其他途径），使得PubCo Holdings Group持有的单位总数等于流通的A类股数量，并且公司、母公司和PubCo（视情况而定）应对B类股数量进行调整（包括出于必要或适当原因发行新的B类股），以确保每个成员（PubCo Holdings Group成员除外）在考虑此种资本重组后持有的单位数量对应持有一份B类股。

在公司进行实质性分配的情况下，第 5.2(a)公司应提前合理通知PubCo Holdings Group的成员和每个5%的股东，有关此分配的条款适用于类似于按照税务分配日期进行的分配。 第三条5.2（c）（i）20,200,000（ii）适用于类似于按照税务分配日期进行的类似分配。 第 5.2(b).

根据美国联邦收入税（以及适用的州和地方税）的目的，根据本条款，会员的任何捐款都不得视为对发行新单位的交换的捐款，而应视为对该会员的分配 第5.2（c） 相反，根据此条款，会员的任何捐款都不得视为以发行新单位为交换的捐款，而应视为对该会员的分配 第 5.2(a)低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第 5.2(b)如适用，应将其减少的金额视为已减少的捐款金额。

PubCo将成为本公司的唯一管理成员。除非法律另有规定，(i) 管理成员将全权负责公司的所有事务，(ii) 公司业务活动和运营的管理和控制将完全由管理成员承担，管理成员将自行决定公司业务、活动和运营的所有决策(包括承担成本和费用)，无需其他成员的同意，(iii) 除管理成员以外的成员(以他们的身份)不得参与公司的活动或事务的控制、管理、指导或操作，也无权代表公司行事。除非本协议明确规定或经多数成员的利益批准，管理成员将不会因其作为本公司管理成员的服务而获得报酬。

在作为本公司的管理成员履行职责时，除非另有规定，包括 第6.1(c)和页面。第 7.4管理成员承认，如果它是董事会成员，并且成员是这样的公司的股东，它将向公司和成员承担与其向特拉华 公司和其股东承担的受托责任相同的责任。成员承认，管理成员将通过其董事会采取行动，并且管理成员的董事会成员将向管理成员的股东承担类似的受托责任。

如果管理成员在任何利益冲突方面做出任何决议或行动，经所有成员允许并视为批准，并且不构成违反本协议、本协议中拟定的任何协议或法律或衡平法中陈述或暗示的任何责任，包括受托责任，如果针对该利益冲突的决议或行动是通过PubCo LLCA第6.4节规定的程序，并符合该程序解决的。

管理成员可以任命、聘用或与任何人签订合同，用以进行公司业务或代表公司提供服务，并且管理成员可以根据需要将任何此类人员委派为代表公司行事的权力。

除本文所述外，管理成员可以随时任命一个或多个官员（以下简称“官员”），而官员可以包括总裁、一个或多个副总裁、秘书、一个或多个助理秘书、首席执行官、致富金融(临时代码)、总法律顾问、财务主管、一个或多个助理财务主管、首席运营官、执行主席以及任何其他管理成员认为合适的官员。除本文所述外，官员将根据管理成员的意愿任职，但受到任何官员根据任何就业合同所享有的权利的限制，如果有的话。任何个人可以担任任意数量的职位，官员可以是公司的成员，但不必是。

根据本协议和雇佣合同规定的相关权益，管理成员有权随时解除任何一位职员的职务，无论是否存在原因。职员也可以随时书面通知管理成员辞职。辞职通知的生效日期为接到通知的当天或通知中指定的任何晚一些的时间；除非通知中另有说明，否则不需要接受辞职才能使其生效。辞职不影响公司根据与职员签订的任何合同享有的权益（如果有）。因为死亡、辞职、解职、资格取消或其他原因而造成的职位空缺将按照本协议规定的方式填补正常职位任命。

除非管理成员另行决定，如果一个职员的职称是德拉华州公司官员常用的职称，那么指派该职称将被视为将与该职位通常相关的授权和职责委托给该职员，前提是该职员如果在一家德拉华州公司任职，那么该职位将受到任何由管理成员施加的授权限制。在履行职务时，职员对公司和成员负有与他们在德拉华州公司任职时对公司和股东所负的同等受托责任，除非本协议另有规定，包括 第6.1(c)和页面。第 7.4.

管理成员或董事相信在所提出的事项中可靠且胜任的公司雇员或其他代理人，以及

任何律师、注册会计师、财务顾问、投资银行家或其他拥有专业或专家能力的人士就管理成员或董事认为属于该人专业领域的事项

(a) The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by applicable Law as it presently exists or may hereafter be amended (provided that no such amendment shall limit a Covered Person’s rights to indemnification hereunder with respect to any actions or events occurring prior to such amendment), any Person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is otherwise involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (a “10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”) by reason of the fact that he, or a Person for whom he is the legal representative, is or was (w) a Person entitled to indemnification under the Existing LLC Agreement, (x) a Member, an Officer, or acting as the Managing Member or Company Representative or, while a Manager, entitled to indemnification under the Existing LLC Agreement, (y) a Member, an Officer, or acting as the, Managing Member or Company Representative, or (z) is or was serving at the request of the Company as a member, director, officer, trustee, employee or agent of another limited liability company or of a corporation, partnership, joint venture, trust, other enterprise or nonprofit entity, including service with respect to an employee benefit plan (each, a “Covered Person”), whether the basis of such Proceeding is an alleged action or failure to take action in an official capacity as a member, director, officer, trustee, employee or agent, or in any other capacity while serving as a member, director, officer, trustee, employee or agent, against all expenses, liability and loss (including, without limitation, attorneys’ fees, judgments, fines, ERISA excise taxes and penalties and amounts paid in settlement), reasonably incurred or suffered by such Covered Person in connection with such Proceeding. The Company shall, to the fullest extent not prohibited by applicable Law as it presently exists or may hereafter be amended (provided that no such amendment shall limit a Covered Person’s rights to indemnification hereunder with respect to any actions or events occurring prior to such amendment), pay the expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered Person in defending any Proceeding in advance of its final disposition; 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据适用法律的要求，只有在收到受保护人承诺最终法院决定确认受保护人没有权利依据本条款获得赔偿的情况下，才能在未了结诉讼之前提前支付诉讼费用，并且受保护人必须偿还所有预付款项。第 6.4 或者其他方式。根据本条款，赔偿和费用预付款的权利应该是合同权利，并且该权利适用于已经不再是成员、董事、高管、受托人、雇员或代理人的受保护人，该权利应该有利于他的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本条款中的前述规定，但除了用于强制执行赔偿和费用预付款权利的诉讼以外，公司应该仅在被授权的情况下向受保护人赔偿和预付费用，该授权应该是由管理成员授权的与该受保护人有关的诉讼（或其中一部分）情况。 第 6.4 根据本条款，赔偿和费用预付款的权利应该是合同权利，并且该权利适用于已经不再是成员、董事、高管、受托人、雇员或代理人的受保护人，该权利应该有利于他的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本条款中的前述规定，但除了用于强制执行赔偿和费用预付款权利的诉讼以外，公司应该仅在被授权的情况下向受保护人赔偿和预付费用，该授权应该是由管理成员授权的与该受保护人有关的诉讼（或其中一部分）情况。 第 6.4根据本条款，赔偿和费用预付款的权利应该是合同权利，并且该权利适用于已经不再是成员、董事、高管、受托人、雇员或代理人的受保护人，该权利应该有利于他的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管本条款中的前述规定，但除了用于强制执行赔偿和费用预付款权利的诉讼以外，公司应该仅在被授权的情况下向受保护人赔偿和预付费用，该授权应该是由管理成员授权的与该受保护人有关的诉讼（或其中一部分）情况。

在适用法律允许的最大范围内，任何受盖茨[对象]保护的人士在其作为受盖茨[对象]或在本协议或公司及其子公司的业务和事务方面的任何行为或不作为方面，不因其受盖茨[对象]而对公司、任何子公司、任何董事、任何高级职员、任何成员或任何持有公司或任何子公司任何股权的人士承担责任。

公司成员会议可在持有至少50%未付单位的成员的书面要求下召开。该要求应明确指出会议的地点和待议的业务性质。任何这样的会议的书面通知应在会议日期前的不少于两个工作日和不多于30天向所有成员发出。成员可以亲自、代理或电话方式参加会议并可以放弃提前通知此类会议。每当根据本协议允许或要求成员进行投票或同意时，可以在成员会议上进行投票或同意，也可以按照本协议所规定的程序进行。 第 7.2除非本协议另有明确规定，否则持有占未偿单位多数的成员的肯定投票将构成成员行为。

每个成员可以授权他人代表其就可能参与的所有事项进行代理，包括放弃任何会议的通知，或者在会议上投票或参与。每份代理委托书必须由该成员或其提交。法定代理人。 除非委托书中另有规定，否则在委托书的有效期届满后11个月内，任何委托书均无效。每个委托书均可由签署人随意撤销。

每个成员会议应由经营成员指定的官员或经营成员认为合适的其他自然人主持。

对于需要成员投票、同意或批准的任何事项，如果成员以书面形式作出同意并签署共同采取的行动，无需召开会议、事先通知和投票，只要签署人的票数不少于在所有可以投票的成员均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。

除非在全球货币的规定中有提供，否则有权益的所有者将不能获得有形的权益登记票证的实物交付。 第 3.6 或本 文章八. 此类官员还应受董事会或其任何委员会，或对于任何行政副总裁、副总裁、财务总监或秘书而言，受首席执行官或总裁的赋予的权力和职责。董事会或其任何委员会可以随时选举，或者首席执行官或总裁也可以任命，其他必要或有利于公司经营的官员和代理人。这些其他官员和代理人应根据本协议规定的任期或董事会或其委员会或首席执行官或总裁的规定担任其职务。同一人可以兼任多个职位。，未经经营成员事先书面同意，会员不得转让其全部或部分权益。如果，尽管本 第“8.1(a)”如果以任何形式违反本协议转让会员权益的全部或部分权益，则除了本协议或其他途径下其他各方享有的权利和救济之外，此类权益的受让人（或其部分受让人）不得被接纳为公司的成员，也不享有本协议下的任何成员权利，除非管理成员书面同意其加入。任何试图或声称违反本 第“8.1(a)”无论是自愿还是被强制，通过法律或其他方式，如果会员认购权益的全部或部分权益在违反本协议的情况下转让，则除非管理成员书面同意其加入，否则不得被接纳为公司的成员，也不享有本协议下的任何成员权利，而转让人将继续受到本协议下的所有义务的约束。 第“8.1(a)” 应当为无效且毫无效力。尽管本协议中有任何相反规定，未经特定数量的份额与同等数量的控件一同转让给同一受让人的情况下，不得转让B类股。

尽管如此 第“8.1(a)”未经经营成员同意，会员可将其所有或部分份额（连同相同数量的B类股）转让给获准转让人。在连续进行多次转让的情况下，本 第8.1(b)如同这些受让方是作为一个成员被准许加入一样，这些条款适用于任何受让方。

除了本文件中包含的其他任何转让限制之外，包括本文件的规定之外，任何成员不得进行以下任何一项转让或分配权益：（i）无法拥有权益的任何人；（ii）非“美国人”（根据《税务法典》第7701（a）（30）条的定义）；（iii）如果该转让（A）被认为是在“已建立的证券市场”上或经由或等同于“二级市场或实质等效市场”上实施的，按照《财政部法规》第1.7704-1条的规定；（B）会导致 第40条。申报股息。公司的股本股息，受公司章程和适用的法律的规定，如果有的话，董事会可以在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股息可以以现金、财产或股本股票的形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。不论任何情况下，任何成员都不能将权益转让或分配给以下任何人：（i）权益的所有权、权力或容量受到法律限制的任何人；（ii）不是“美国人”（根据《税法典》第7701（a）（30）条的定义）的任何人；（iii）如果该转让（A）被认为是在“已建立的证券市场”上实施的，或者按照《财政规则》第1.7704-1条的定义是以“二级市场或实质等同市场”或类似市场的方式实施的； 第1.7704-1条 结果会导致

尽管如此 第“8.1(a)”，但受本条款的其他规定的限制。第八条 一个会员可以将其单位的所有或部分（连同相同数量的b类股份）转让给任何其他人，无需经理成员的同意； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 任何这样的转让都是转让给单一被转让人的不低于当时流通单位的5%；

除了根据转让规定进行的转让之外。 第 3.6每个成员在遵守本协议的规定后，但无论如何在任何权益转让后至少十个工作日内书面通知公司。每份通知都应描述转让的方式和情况。

根据本协议允许转让的成员应（i）在转让前至少五个工作日交付一份关于【非外籍】成员的文件给公司，满足税收法典第1446（f）（2）条的要求，或（ii）在转让后不超过15个工作日向公司提供证明，即受让方成员已按照税收法典第1446（f）条的规定正确扣缴并汇往美国国税局所需的税款，并且（ii）在转让前至少五个工作日内向公司递交完整且经认证的美国国税局表格【日期不得早于转让前20天】，以满足对该受让方成员的要求。 非外籍 税收法典第1446（f）（2） W-9 （日期不得早于转让前20天）

公司和任何合格子公司应根据税法第754条的规定在包括本协议日期在内的公司纳税年度内进行选举（或继续之前的选举），并且随后不得撤销该选举。此外，公司应根据税法或适用法律的规定，在适当的表格或税收申报表上进行以下选举，如果允许的话：

采用公司财政年度作为日历年度;

采用权责发生制进行美国联邦所得税核算;

选择依照法典第709(b) 条的规定对公司的组织费用进行摊销;

除非公司代表选择应用 第9.5(e)，通过根据《法典》第6226(a)条作出选择，通常称为"推送"选举，或适用的州或地方法律下的类似选举，选择退出合作伙伴税务审计规则的适用；和

除非本协议另有规定，代表公司的成员可能认为适当并符合公司最佳利益的任何其他选举。

在公司代表的要求下，每个成员应如实合作，协助公司努力进行根据本 第 9.2.

预提税款支付公司及其子公司可以根据适用的规则、法规或法律要求预留分配的部分或全部金额，每个成员通过此授权公司及其子公司代扣或代付与其相关的任何金额，包括美国联邦、州或当地税款，由公司代表根据本协议判断公司或其子公司有义务代扣或代付的任何分配给该成员的分配款。 非美国人。 税款支付

税务审计在公司或其子公司因与该税收有关的审计或其他程序而支付的所得税，在公司代表善意判断该税收专门涉及一个或多个特定成员（包括任何公司层面税收）的情况下，该税收应被视为与该成员根据本 第 9.5在公司支付公司层面的税收情况下，根据合伙税务审计规则，该税收应被视为公司责任的支付，并且应视为根据该支付分配给该成员的扣除部分 第 9.5 第 4.2（k）该付款不应视为向成员的分配、分配或部分的代扣款项。

税务贡献和赔偿义务根据成员支付的或代扣的任何金额 第 9.5（a）或。（b）应当抵充与该成员同时享有的股权分配或支付（称为“税款抵消”); 鉴于公司的弱势地位，公司无需承担在此方面资格的工作；但是代理商或售卖代理商可能会考虑可能在此范围内采取的行动，包括提交各种文件、费用和其他不一定限于文件等基本要求或努力符合其他要求或法规。对于征税抵销的任何分配金额应视为已根据 第 5.1, 第 5.2低于初始篮子水平10.00％（最终篮子水平低于初始篮子水平10.00％或以上），第10.3(b)(iii) 在收取税款的同时。在以下情况下：(i)与成员有关的公司层税款支付；(ii)该税款抵免金额超出了与该成员在同一财年内分配的款项之和时，应根据公司代表向该成员通知的相关金额，该成员有义务向公司作出出资（“税收出资义务”），并应立即支付。超过的税款金额税收出资义务，该税收出资义务应立即到期并支付。

前成员的持续义务。任何已不再是成员的人应被视为仅用于此目的的成员 第 9.5，成员根据本 第 9.5 将持续存在直至适用诉讼时效规定关闭后30天以内，而这些税款与公司或子公司在此人担任成员期间代扣或支付的税款有关。

公司代表对税款追回的自主权尽管上述，公司代表可能选择不追回按照本协议对成员所扣留或支付的公司税或其他税款的金额。 第 9.5 如果公司代表合理酌情决定，认为这样的决定符合成员的最佳利益（例如，在没有充分理由的情况下，追回对某成员扣缴或支付的税款的成本不如从该成员那里追回的金额重要）。

公司及其子公司的所有或几乎所有资产和财产的出售、交换或其他处置;

管理成员的决定，与大多数成员的利益批准一起，解散、清算公司;

根据法案的规定，裁定解散公司的判决;和

在任何时候，如果公司没有成员，除非公司的业务按照法律继续进行。

在任何情况下，如果公司解散，管理成员应开始进行公司事务的清算并处置公司的资产; 但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果管理成员破产或解散，另一名成员应由一票否决权拥有者的多数持有者指定，或者根据法律的规定。清算成员在会社的财务解散后，“）”将开始清算公司事务。根据“”10.4（a）”和（或）有关规定，由经营成员或合适的会员全权决定和自由裁量任何根据该清算进行的财产或其他资产的销售的时间、方式和条款，并考虑到相关市场的活动和状况以及一般财经情况和经济状况;条件是，根据任何成员的合理要求，合适的会员应当请合格的公认会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的核算，截止到解散发生或最后的清算完成的日历月的最后一天。在清算期间，成员将继续按照与公司未解散时相同的方式和比例共享利润、损失和分配。除经营成员或合适的会员合理酌情决定的情况外，公司将不再进行其他业务。 第 在财务解散后，“10.4(a)”的经营成员或合适的会员将全权决定和自由裁量任何根据该清算进行的财产或其他资产的销售的时间、方式和条款，并考虑到相关市场的活动和状况以及一般财经情况和经济状况;条件是，在任何成员的合理要求下，合适的会员应要求一家公认的注册会计师事务所对公司的资产、负债和业务从解散发生或最后清算完成的日历月的最后一天进行适当的核算。在清算期间，成员将按照与公司未解散时相同的方式和比例共享利润、损失和分配。除非经营成员或合适的会员认为有必要，否则公司将不再从事其他业务。在财务解散过程中，适当的成员（如果适用）将全权决定和自由裁量根据此类清算销售财产或其他资产的时间、方式和条款，同时考虑到相关市场的活动和状况以及一般财经和经济条件；但是，根据任何成员合理的请求，适当的成员应要求一家公认的注册会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的核算，截至财务解散发生或最终清算完成的日历月的最后一天。在清算期间，成员将按照与公司未解散时相同的方式和比例共享利润、损失和分配。除非经营成员或适当的成员认为有必要，否则公司将不再进行其他业务。 清算 在财务解散后，“会员”，根据适用情况，“主经营成员”或“成员”将全权决定和自由裁量根据此类清算销售财产或其他资产的时间、方式和条款，同时考虑到相关市场的活动和状况以及一般财经和经济条件；但是，根据任何会员的合理要求，“会员”将要求一家公认的注册会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的核算，截至至财务解散或最终清算完成的日历月份的最后一天。在清算期间，成员将按照与公司未解散时相同的方式和比例共享利润、损失和分配。除非“主经营成员”或“成员”合理酌情决定，否则公司将不再从事其他业务。清盘 在财务解散后，“会员”根据适用情况，“主经营成员”或“成员”将全权决定和自由裁量根据此类清算销售财产或其他资产的时间、方式和条款，同时考虑到相关市场的活动和状况以及一般财经和经济条件；但是，根据任何会员的合理要求，“会员”将要求一家公认的注册会计师事务所对公司的资产、负债和业务从解散发生或最后清算完成的日历月份的最后一天进行适当的核算。在清算期间，成员将按照与公司未解散时相同的方式和比例共享利润、损失和分配。除非“主经营成员”或“成员”合理酌情决定，否则公司将不再从事其他业务。 清算 会员应在公司解散和清算期间，根据需要保护公司资产的价值。清算费用应作为公司支出承担。

在支付清算的所有费用和按照规定分配利润和损失之后，公司的资金将按照以下优先顺序分配： 第四条首先，按照法律规定的优先顺序偿还公司的债务和债权（无论是对外债权人还是对会员的债权），但不包括对会员资本账户的义务；

其次，设立现金储备以满足经理会员或

其他公司资金的需要。清算 成员必要时可对可能发生的责任或未预见的未来支付（仅针对第三方，除第6.9节描述的金额外）进行资产准备 第10.3(b)(i) （当这些准备不再必要时，应根据下文的规定进行分配； 子款。  (iii)，以下）；

第三，根据每位成员拥有的单位数量按比例支付余额给成员。

除非在全球货币的规定中有提供，否则有权益的所有者将不能获得有形的权益登记票证的实物交付。 第 10.4(a)在公司解散、清算和终止时，除了现金，任何成员都没有权利要求或者收到其他财产。

一旦公司清算完成并分配所有清算款项和公司的所有其他基金，公司将终止，管理成员或成员（视情况而定）将有权执行并记录公司注销证书，以及完成公司的解散和终止所需的所有其他文件。 清算 第10.4节

除非本协议另有规定，否则（i）每位成员应仅寻求通过公司的资产来追回其出资，且（ii）没有任何成员对其出资、分配或分配的回报享有优先权。

本协议的条款和规定可通过管理成员及成员的多数权益进行豁免、修改或修订（包括通过公司作为一方的合并、整合或其他业务组合方式）； 但是，直到向成员提供书面通知的5个工作日后，任何豁免、修改或修订才能生效； 而任何成员在任何重大豁免、修改或修订生效之前均有权根据第3.6节提出赎回通知； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外本协议不得修改：

修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务，均须经过每个受影响成员的同意；

在未经受影响权益持有单位的每一成员的批准情况下，不能实质性地改变任何利益的权利、优先权或特权，使之与其他利益有所不同或具有损害性；

未经母公司事先同意，不得对母公司产生不利影响，但只要母公司及其关联公司直接或间接拥有至少10%的未流通单位，母公司可以自行决定是否同意。

尽管前述的 第(a)款上述，为与月度基本报表一起提供的基本报表的英文翻译。，单独行动的管理成员可以修改本协议，或者更新公司的账目记录， (i) 是为了执行实质性规定而必要的行政性质， (ii) 根据本协议条款提供的，以反映新成员的加入，权益转让，发行额外单位或权益证券，并且，须符合 第 11.1(a)、倘若根据第 3.1(g)所规定的（三）在合作伙伴税务审计规则的要求下，以及合作伙伴成员决定的方式来尽可能少地依从或公平地管理，并且（四）为避免公司被视为《税法》第7704（b）条中所定义的“公开交易的合伙企业”，必要时。

未经书面和签署的协议，也不会对本协议或本协议中所规定的任何协议的任何条款或任何协议的例外做出的任何条款与缺省的豁免或同意产生效力，而且将仅限于特定的目的、范围和实例。任何方未要求严格履行本协议的任何契约、职责、协议或条件，或未根据其对任何契约、职责、协议或条件的违约采取任何权利或救济措施，都不构成对其他任何契约、职责、协议或条件的豁免。

成员

LandBridge有限责任公司

LandBridge控股有限责任公司