附件3.1。

執行版本

第一次修訂和重訂

有限責任公司協議。

的

LAND橋公司 LLC

目錄

 

				本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
第一條
定義
1.1章節		定義			1
第1.2節		施工			7
第二章
組織
第2.1節		成立地			8
第2.2節		成立證書			8
第2.3條		姓名			9
金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。		註冊辦公地址；註冊代理			9
的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。		主要辦公地址；主要營業場所			9
第2.6節		目的			9
第2.7節		職權			9
第2.8節		術語			9
第2.9節		公司資產			9
第三條
成員和股份
第3.1條		成員			10
條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。		股份			11
3.3		證書和轉讓			12
第3.4節		截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。			14
第3.5節		拆分和合並			14
第3.6節		B類股票			15
第3.7節		會員權益			15
第3.8節		股東協議			16
第四條
退回
第4.1節		股息			16
第4.2節		清算分配			16
第4.3節		截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。			17
第5篇
業務的管理與運營
Section 5.1		董事會的權力和職權			17
第5.2節		董事的數量，資格和任期			17
第5.3節		董事類別。			17

 

i

第5.4節		罷免			18
第5.5節		辭職			19
此		空缺			19
第5.7節		董事提名			19
第5.8節		Action Without Meeting			20
第5.9節		會議地點			20
第5.10節		定期會議			20
第5.11節		特別會議			20
第5.12節		無會議行動			20
第5.17節		提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。			20
第5.18節		Minutes			21
第5.15部分		法定出席人數			21
第5.20節		放棄通知			21
第5.21節		《法規》			21
第VI篇		會議記錄			21
Section 6.1		報酬			22
Section 6.2		Indemnification			22
Section 6.3		同意權			22
第6.4節
解決利益衝突；行爲準則和職責的修改
根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；		免責			24
第6.2節		賠償			24
第6.3節		指定，職權			26
Section 7.2		Procedure; Meetings; Quorum			27
第6.5節		外部活動			28
第八條
委員會
第 7.1 節		Officers			29
本「7.2」節		程序；會議；法定人數			29
就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。		President			29
Section 8.4
官員
第8.1節		官員			30
第8.6節		首席執行官			30
本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。		總裁			31
第8.4節		關於其他公司證券的行動			31
ii		秘書			31
		財務主管			31
第8.7節		空缺			31
					31

 

ii

第8.9節		普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。			31
第8.10節		由第三方提供的依賴			32
第九條
賬冊、記錄、會計和報告
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		記錄和會計			32
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		財年			32
第9.3節		報告			32
第十條
稅務問題
第10.1節		稅務選舉			33
第10.2節		預扣稅款。			33
第十一章
解散和清算
第11.1節		解散			33
第11.2節		清算人			34
第11.3節		清算			34
第11.4節		註銷形式證書			35
第11.5節		資產的返還			35
第11.6節		分割放棄			35
第十二條
協議的修正
第12.1節		總體來說			35
第12.2節		股東修正案			35
第12.3節		只有董事會才能通過的修正案			36
第12.4節		修訂要求			37
第十三條
合併、合併或轉換
第13.1節		授權			38
第13.2節		合併、合併或轉換程序			38
第13.3節		經股東批准的合併、合併或轉換或銷售公司所有資產的決議			39
第13.4節		合併證書			40
第13.5節		合併的影響			40
第13.6節		某些合併權利			40

 

iii

第十四條
成員會議
第14.1節		成員會議			41
第14.2節		成員會議通知			42
第14.3節		股權登記日			42
第14.4節		休會			43
第14.5節		豁免通知; 會議批准			43
第14.6節		法定人數; 成員行動所需投票數; 董事投票			43
第14.7節		會議的進行; 成員名單			44
第14.8節		未經會議通過的決議			45
第14.9節		投票和其他權利			45
第14.10節		委託和表決			46
第14.11節		會員業務和提名通知			46
第十五條
一般條款
第15.1節		地址和通知			52
第15.2節		後續行動			53
第15.3節		有法律約束力			53
第15.4節		合併規定			54
第15.5節		債權人			54
第15.6節		放棄			54
第15.7節		第三方受益人			54
第15.8節		會員的獨立權利			54
第15.9節		相關方			54
第15.10節		適用法律			54
第15.11節		條款的無效			55
第15.12節		成員的同意			55
第15.13節		費用			56
第15.14節		傳真簽名			56

 

iv

第一次修正和重訂的有限責任

LANDBRIDGE公司有限責任公司的

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。第一次修正和重訂的LANDBRIDGE有限責任公司協議，日期爲2024年7月1日（稱爲“協議”。本處所使用但未定義的定義首字母縮寫詞應具有其各自所指定的含義 第 1.1.

鑑於公司已於2023年9月27日在特拉華州向州務卿提交成立證明，依法成立，並於2023年9月27日簽署《LandBridge 公司有限責任公司有限責任公司協議》（下稱「原始 LLC 協議」）原始 LLC 協議”）;並

鑑於公司董事會已授權並批准了原始 LLC 協議的修改和重訂載，在此規定的條款下。

因此，將原始 LLC 協議修改並重訂載，全文如下：

第一篇

定義

第1.1節 定義以下定義適用於本協議中使用的術語，除非另有明確說明。

“行動Delaware有限責任公司法6 Del. C. 第18-101條至eq.及隨時修改、補充或重述的內容，以及該法規的任何繼任者。

“附屬公司根據證券交易法規定第 編制的規則中所定義的意思。 交易所法規12b-2 交易所法規中制定的意思。

“協議「」在本協議的序言中有賦予其的含義。

“董事會「」在本協議中有賦予其的含義 第 5.1.

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指每週一至週五，但美國政府或紐約州認可的法定假日不視爲工作日。

“資本出資「」指根據本協議會員向公司提供的任何現金、現金等價物或貢獻的財產價值。

“證明書「」指由公司董事會制定的證書，證明一個或多個股份的所有權。

“成立證書「」指公司在德克薩斯州州務卿處備案的成立證書 第 2.2，該成立證書可能會不時地作出修改、補充或重述。

 

1

“董事會主席”在此術語中具有下列含義 第 5.8.

“控制權變更”指下列事件中最先發生的事件: (a) 將公司及其子公司作爲一個整體的全部或實質全部資產轉讓給除(x) 一個或多個股東或(y) 公司或其附屬公司或其他人維護的任何僱員福利計劃 (或組成其一部分的信託) 或任何其他公司或其附屬公司擁有其表決權或其他股權的多數的人(前述任何人) 條款 (x)或。(y)，一家“關聯人）；（b）公司或一名或多名股東將股份出售給人（或一組共同行動的人），或者公司發生合併、合併或類似交易，並在任何情況下，導致公司的投票股份（或任何合併後的公司或根據情況適用的最終控股公司）超過50%的投票股份由非關聯人士（或共同行動的人）持有，且（y）股東不再擁有公司至少40%的投票股份；或（c）任何導致LandBridge控股公司無法選舉董事會多數成員的事件。

“班級一個「Share」表示的是一個代表公司有限責任公司利益的A類股份。 意味着一種代表公司有限責任公司利益的A類股份。

“班級b股代表公司中的有限責任公司股權的b股。

“業務關閉在此術語中，該術語的定義如下第14.11(d).

“結束日期。指公司根據承銷協議的規定交付給承銷商的A股的首個交付日期。

“代碼「 」意指1986年《美國內部稅收法典》，隨時修訂（或任何隨後法律的對應條款）。

“委員會:「 」指美國證券交易委員會，包括任何繼任者機構或代理機構。

“普通股份。「 」指非優先股的任何股份，包括A類股和B類股。

“公司「 」指LandBridge Company LLC，即特拉華州的有限責任公司，以及其任何繼任者。

“公司集團「公司」指公司及公司的各個子公司。

“衝突委員會「董事會特別委員會」是由全由獨立董事組成的董事會特設委員會，在董事會自行決定並通過決議設定其職責和責任，旨在審查和批准或拒絕涉及利益衝突或潛在利益衝突的任何交易、活動、安排或情況，其中一方爲贊助人團體、一個或多個董事、高管、股權所有者或他們各自的關聯公司，另一方爲公司、任何集團成員或非贊助人團體成員的任何成員。

 

2

“合併調整後息稅折舊及攤銷前利潤”指公司及其合併子公司的淨利潤（稅前）；折舊、攤銷、衰減、遞增；股份報酬；和其他非常規和/或費用。 非經常性的 ”表示公司最近完成的財政期間公開披露的調整後EBITDA計算中所減除的利息、稅款、折舊、攤銷、衰減、遞增、股份報酬和其他非常規和/或費用。

“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。”表示公司及其合併子公司截至最近一個可獲得合併資產負債表的財政期間結束時的總資產，減掉在該資產負債表中反映的所有流動負債（不包括任何長期債務的流動部分），減掉在該資產負債表中反映的總商譽和其他無形資產，所有金額均按照美國通用會計準則進行合併計算。

“DBR Land”指DBR Land Holdings LLC，一個特拉華有限責任公司。

“衍生工具在此術語中，「」指的是具有指定含義的含義，如 第14.11(a)(ii)(B) .

“指定董事 ”指的是根據相關股份指定中的規定，由指定類別或系列股份持有人選舉的任何董事。

“特拉華州公司法”指的是特定法定指定借用指定狀態下的一般公司法（經修改）（或任何後續法律的對應條款）。

“董事「董事」指董事會的成員。

“分紅「股東」指除了（i）與該股份相關的部分或全部出資的退還或（ii）公司清算、解散時及其他情況下公司向股東分配除權利之外的任何紅利。 公司清算是指公司的總體清算，包括在公司顯然無法清償其負債時的清算。 「公司法」指1934年制定並修訂的證券交易法及其規則和法規（或任何相關的後續法律條款）。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指1934年制定並修訂的證券交易法及其規則和法規（或任何相關的後續法律條款）。

“Five Point”代表Five Point Energy LLC，一個德拉華有限責任公司。

“外國訴訟”具有15.10(d)中規定的含義第15.10(d)中規定的含義.

“FSC執法行動”具有15.10(d)中規定的含義第15.10（d）.

“善意「善意」指的是，當涉及一個人的行爲或不作爲時，該人在進行或不進行該行爲時，主觀上相信這種行爲或不作爲符合或不違背公司集團的最佳利益。

 

3

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。” 表示任何法院、行政機構、監管機構、委員會或其他政府機關、董事會、局、機構，無論是國內還是國外，以及其任何子機構。

“組成員” 表示公司集團的成員。

“集團成員協議” 表示集團成員的合夥協議，若有限或普通合夥企業，則爲其有限或普通合夥企業協議；若集團成員爲有限責任公司，則爲其有限責任公司協議，除公司外；若集團成員爲公司，則爲其公司的公司章程、公司規約或類似的組織文件；若集團成員爲聯營企業，則爲其聯營協議或類似的管理文件；若集團成員爲除有限或普通合夥企業、有限責任公司、公司或聯營企業以外的其他個人，則爲該個人的組織或類似文件，該文件可能會不時地進行修訂、補充或重述。

“受保護人” 表示（a）任何目前或曾經擔任董事或高級職員的個人，（b）任何目前或曾按照公司或其子公司的要求作爲另一方的官員、董事、成員、經理、合夥人、受託人或受託管理人的個人（包括任何子公司）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 個人不得因提供有償服務而成爲受賠償的人員 基於服務費的方式，不得成爲受保護人 贊助方集團及其關聯公司以及董事會指定爲本協議「」受保護人”的人

“獨立董事「董事」是由董事會確定符合當時生效的獨立性和其他標準，這些標準由《交易法案》和上市交易的每個全國證券交易所制定，並且從服務於衝突委員會的目的來看，在任何交易、活動、安排或需要由該衝突委員會評估的情況下被確定爲獨立的人。

“鈾「」意味着向公衆首次發行和銷售A類股份，如註冊聲明中所述。

“LandBridge Holdings「」意指LandBridge Holdings LLC，一家特拉華有限責任公司。

“法律「」指的是任何法定規定、法律、條例、規章、法規、規定或法律規則（包括通例法），適用於任何政府實體。

“清算日期「」表示導致公司解散、清算和終結的事件發生的日期。

“清算員「」表示由董事會選定的一個或多個人，執行該協議中描述的職能。 第 11.2 作爲公司的清算受託人，其含義應符合法案規定。

“成員「」指公司的每個成員，包括根據本協議被接納爲額外成員或替補成員的任何人。

 

4

“「」在此處指的是第第14.1(d)條規定的意思是.

“併購協議「」在此處指的是第 13.1.

“國家證券交易所「交易所」指根據《交易所法》第6(a)條在委員會註冊的交易所。

“官員「交易所法」指《交易所法》中所賦予的含義。第「8.1(a)」.

“「OpCo有限責任公司協議」「有限責任協議」指DBR Land的修訂和重訂的有限責任協議，可能隨時進行修訂、重訂、補充和其他修改。

“未償還金額“在任何類別、系列或其他類別的股票方面，指的是公司發行並在決定日期反映在公司簿記和記錄中作爲未結的所有這類股票，減去公司自己持有的股票。

“百分比利益“在任何決定日期，對於任何A類股票，指定股票所適用的百分比乘以小A類股票數量除以在所有未結A類股票總數中的商；對於任何B類股票，是0%；對於任何其他股票，由董事會在股票發行過程中確定的百分比。 條款 (c) “指的是任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非註冊組織或其他實體，以及任何在交易所法案第13(d)(3) 條下被視爲人的辛迪加或集團。

“持有“指的是在決定日期之前，由董事會確定的爲這類股票發行的一部分而規定的百分比。

“優先股「業務」是指一類股份，讓持有這類股份的股東在以下方面享有優先權或優先級：(a)分享利潤或損失或其組成部分的權利，(b)分享分紅的權利，或者(c)在公司解散或清算時的權利。

“公告「業務」在文中指的是 第 14.11(d)的定義.

“季度「業務」在文中指除非上下文另有要求，指的是公司的財政季度，或者就截止日期所在的財政季度來說，截至日期後的那部分財政季度。

“記錄日期”指董事會確定的日期，用於確定： (a) 有權收到會員大會通知、進行投票或行使會員合法權利的記錄持有人的身份； (b) 有權收到任何報告或分紅派息或參與任何要約的記錄持有人的身份。

“記錄持有人「」或「」（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；”指： (a) 就A類股或B類股而言，指在特定業務日開盤時，股份登記代理簿上登記有其名字的個人； (b) 就任何其他類別股而言，指在公司指定的業務日開盤時，股份登記簿上登記有其名字的個人。

 

5

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」指提交給證券交易委員會的公司根據證券法註冊首次公開發行的表格 S-1 （註冊聲明 No. 333-279893)，交易所關於股份發行與銷售的初步註冊聲明（以下簡稱「初步註冊聲明」）已向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提出；初步註冊聲明及其任何修訂，均以此前提供給您的形式獲得委員會的生效；除了根據《證券法》第462（b）條規定提交的、增加發行規模的註冊聲明（以下稱「規則462（b）註冊聲明」）外，未向委員會提交任何關於初步註冊聲明的其他文件；也未出具任何暫停初步註冊聲明、任何修訂以及如有的規則462（b）註冊聲明的止損市價單，也未啓動或據公司所知威脅啓動根據《法案》第8A條的相關程序；在初步註冊聲明中包含的或根據《證券法》第424（a）條規定提交給委員會的任何初步招股說明書（以下稱「初步招股說明書」）；包括所有附件在內，及根據《證券法》第5（a）條規定提交給委員會的形式爲最終招股說明書並根據《證券法》第430A條的規定在生效時視爲初步註冊聲明的一部分，或如262（b）註冊聲明的一部分，後者無論在何時生效，或已生效，本文的各部分，總稱爲「註冊聲明」；在適用時間（如本協議第1（c）條所定義）之前包括在註冊聲明中的與股份相關的初步招股說明書，下文稱爲「定價招股說明書」; 因其已被修訂或可能不時修訂，由公司根據證券法向委員會提交的註冊聲明表格，用於註冊首次公開發行。

“證券法”指1933年證券法及其下的相關規則和規定（或任何後續法律的相應條款）。

“分享「股份」表示公司發行的股份，證明成員在公司中的有限責任公司利益，以及根據本協議和法律對公司的權利、權力和義務。股份可以是普通股或優先股，並可以發行不同的類別或系列。

“股份指定「股份」在此定義中具有賦予該術語的含義。第 3.2(c).

“股東多數「股東多數」表示根據所有已發行投票權股份的持有人以單一類別一起投票選舉董事（指定董事除外）時所能進行的總投票數的多數。

“股東”在股東協議中具有其所指定的意義。

“股東出售的普通股’協議”指的是2024年7月1日公司和LandBridge Holdings之間簽訂的某份股東協議。

“徵募聲明”在此定義中有其具體意義。 第14.11(a)(ii)(B).

“特別批准對於任何交易、活動、安排或情況，"特別批准"指的是：(a) 該等交易、活動、安排或情況已獲得衝突委員會多數成員的明確批准；或者 (b) 該等交易、活動、安排或情況符合衝突委員會制定的任何適用規則或指引，針對被視爲衝突委員會已批准的交易、活動、安排或情況。

“保薦團隊"保薦團隊"指的是LandBridge Holdings及其關聯公司，包括Five Point和WaterBridge。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。"控股股東"指的是任何個人在決定日期之前對其他個人具有直接或間接擁有超過50%表決權股份或其他類似權益的控制，或者對於其他個人具有唯一的普通合夥權益或管理成員權益或類似權益。爲避免疑義，DBR Land及其附屬公司應被視爲公司的子公司。

“生存業務實體”在此術語中的含義被分配爲 第.

 

6

“轉讓權；「分享」是指關於一份股票的交易，即股票的記錄持有人將該股票分配給本協議規定適格成爲成員的其他人，包括但不限於依法或其他方式的出售、分配、贈予、交換或任何其他處置方式，包括在抵押、擔保、留置或抵押權轉讓時進行的任何轉讓。

“轉讓代理「註冊代理」是指關於任何類別的股份的銀行、信託公司或其他人（包括公司或其關聯公司）經公司不時指定爲該類股份的登記和轉讓代理；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果沒有專門爲該類股份指定轉讓代理，公司應擔任該職能。

“觸發事件「控制交易」是指股東不再共同合法擁有或控制超過所有投票股票的40%以上的投票權，作爲單一類別一起投票。

“票據的購買金額” 指根據認購協議有義務購買A類股的承銷商命名的每個人。

“承銷協議” 指公司即將簽訂的認購協議，用於在首次公開發行中銷售A類股。

“” 在下文中所指的含義，請參考6.5(a)條款。第6.5(a)條款.

“美國通用會計準則”指美國一般公認會計原則，以適時適用，一貫應用。

“投票承諾”具有如下所定義的含義 第 14.11(a)(ii)(D).

“投票股數”指A類股份、B類股份和本協議日期後發行的任何其他類別或系列的股份，使其記錄持有人有權在董事選舉中投票（除指定董事外），作爲一個單一類別一同投票。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”是指在指定日期，並就任何權益證券而言，紐約證券交易所或納斯達克證券交易所的五個交易日內加權平均價，不包括該日期。

“WaterBridge”是指WaterBridge NDb Operating LLC和WaterBridge Operating LLC，以及它們各自的經營子公司，共同。

第2.1節 股東大會應該在內外特拉華州統一規定的地點或通過遠程通訊進行部分或全部召開，由董事會的決議指定並在召集通知中詳述。 施工對於本協議的所有目的，除非另有明確規定或情境另行要求：

(a) 在 第 1.1 適用於這些術語的單數和複數形式；

 

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(b) 所有未在此處另有定義的會計術語均具有美國通用會計準則指定的含義;

(c) 此處所有對貨幣、貨幣價值和美元的引用均指美國貨幣，並且此處的所有付款均應以美元支付;

(d) 當本協議中對文章、章節、展示或時間表的引用時，該引用是對本協議的文章或章節，或展示或時間表，除非另有指示;

(e) 當本協議中使用「包括」、「包括」或「包括」等詞語時，應視爲其後跟着「無限制」一詞;

(f) 「或」不是排他性的;

(g) 男性、女性或中性的代詞應包括適當的其他代詞形式;

(h) 「以書面形式」、「書面通信」、「書面通知」及類似含義的詞語在本協議項下應視爲已滿足，可通過使用 電子郵件 和其他形式的電子通信；

（i）當本協議使用「本件」，「本文」和「本文下方」等類似表達時，指的是整個協議，而不是協議的任何特定條款。

第二章

組織。MGm Resorts International是一家全球遊戲和娛樂公司，擁有國內和國際地點，提供酒店和賭場、會議、餐飲和零售服務、體育博彩和在線遊戲業務。美高梅中國集團有限公司（與其子公司一起，簡稱「美高梅中國」）是該公司的控股股東之一，持有MGm Grand Paradise，S.A.（「MGm Grand Paradise」）的約%的控制權。MGm Grand Paradise擁有並運營了位於澳門的MGm Macau和MGm Cotai等綜合賭場、酒店和娛樂場所，以及相關的博彩和用地特許經營權。此外，該公司還擁有LV Lion Holding Limited（簡稱「LeoVegas」），這是一家總部位於瑞典和馬耳他的全球在線遊戲業務的合併子公司。此外，該公司及其創業夥伴Entain plc各自擁有BetMGm，LLC（「BetMGM」）中約%的所有權股份，該公司在北美的某些司法管轄區提供在線體育博彩和遊戲服務。該公司還擁有Osaka IR Kk的約%股權，這是一家未納入合併的附屬公司，計劃在日本大阪開發綜合度假村。

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 成立地公司根據法案的規定成立爲一家有限責任公司，並根據本協議的條款、規定和條件成立。

第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 設立證明書. 《設立證明書》已依法在特拉華州州務卿處登記備案，並確認、批准和同意該登記備案在一切方面有效。董事會應盡一切合理努力確保遞交文書和證明書，以滿足特拉華州或其他公司選定在當地經營或擁有財產的州份成立、繼續、資格和運營的所需。在董事會認爲必要或適當的範圍內，董事會將指示公司相應的有權官員修訂和重述《設立證明書》，並採取一切措施以使公司根據特拉華州或其他公司選定經營或擁有財產的州份的法律繼續作爲有限責任公司，並且所指示的任何官員應爲此目的的「授權人員」 ，以便將任何此類證明書提交給特拉華州州務卿處。公司不需要在遞交前或遞交後，將《設立證明書》、任何資格文件或任何修訂文書副本遞交或郵寄給任何成員。

 

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第2.4節 無論是年度股東會議還是特別股東會議，都可以從時間上多次推遲，以在任何情況下在相同或其他地方重新召開。除非以下情況，否則無需通知任何推遲的會議：（i）有關推遲的時間、地點（如有）和遠程通信手段（如果有）應在推遲會議期間公佈，（ii）在推遲會議期間顯示該信息，無需在關於股東的通知中顯示該信息。 姓名該公司的名字將是「LandBridge Company LLC」。公司的業務可以在董事會自行決定的情況下使用任何其他名稱。在需要遵守相關法律的司法管轄區時，公司的名稱應包含「有限責任公司」，「LLC」或類似的詞語。董事會有權隨時更改公司的名稱，並在合理時間內通知成員。

第2.4節 任何主持的股東會議，無論是年會還是特別會議，在同一地點或其他地方均可以延期。除非本章中另有規定，否則不需要通知任何這種推遲的會議；只要（i）在進行推遲的會議期間公佈有關的時間、地點（如果有）和遠程通訊方式（如果有），或（ii）在進行推遲的會議期間顯示該信息，並且在當時的會議中公佈該信息。 註冊辦事處；註冊代理除非董事會另有規定，否則該公司在德拉華州的註冊辦事處將位於肯特縣多佛市19901號拉克蘭大道108號，註冊代理人爲Capitol Services, Inc。

2.5 節 首席辦公處；主營業務地點除非董事會自行決定更改，公司的主要辦公地點應設在休斯頓市聖費利佩街5555號1200套房，德克薩斯州77056號，或者根據董事會隨時通知成員的其他地點。公司可能在特定必要或適當的情況下，在特拉華州境內或境外的其他地點保留辦公室，這取決於董事會的判斷。公司的業務主要場所應由董事會隨時判斷確定。

第2.6節目的公司的目的是從事特拉華州法律下有資格進行的任何業務活動，並在此基礎上行使與此類業務活動相關的所有權利和權力。

第2.7節職權公司應有權和授權去做、採取並參與任何必要、適當、理想、建議、輔助或附帶的行爲和事情，以促進和實現所描述的目的。 第 2.6.

第2.8節 術語公司的任期從根據法案提交成立證書之日開始，並將是永久的，除非解散、清算其事務，並根據法案的規定終止 文章公司作爲一個獨立的法律實體的存在將持續到根據法案提供的成立證書的註銷

第2.9節 公司資產公司資產，無論是實物、個人還是混合資產，無論是有形還是無形，均被視爲作爲實體的公司所擁有，任何會員、董事或官員，無論個體或集體，對這些公司資產或其任何部分均沒有所有權利。對於公司資產的任何或全部所有權可以以公司或一個或多個候選人的名義持有，由董事會根據其自行決定。所有公司資產均應記錄爲公司的財產，不論記錄這些公司資產的名字。

 

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第三條

會員和股份

第3.1節 成員.

（a）如果某人購買或以其他合法方式取得任何股份，並根據本協議的規定成爲該股份的記錄持有人，則該人應被錄用爲會員並受本協議條款的約束。 文章III任何其他會員的同意或批准，某人可以成爲記錄持有人，因此成爲會員。某人如果沒有成爲一項記錄持有人，就不能成爲會員。

(b) 每個記錄持有人的姓名和郵寄地址將列在公司的公司記錄和資料中，由公司或過戶代理保留用於此目的。公司秘書將根據需要及時更新公司的記錄和資料，以準確反映其中的信息（或要求過戶代理這樣做，如適用）。

(c) 除法律另有規定外，公司的債務、義務和責任（無論是合同、侵權還是其他方式）應僅爲公司的債務、義務和責任，任何成員僅因爲是成員而不會個人承擔公司的任何此類債務、義務或責任。

(d) 除《第XIII條》和《第XIV條》規定外，成員不得被開除或被撤銷成員資格。成員沒有任何退出公司的權利； 文章 XIII和 XIV, 成員不能被開除或取消成員資格。成員沒有任何退出公司的權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 當轉讓人成爲股權的記錄持有者時，該轉讓人將不再是與所轉讓股權相關聯的成員。

(e) 除非在本協議中明確規定（包括任何股權指定）：（i）除非根據法律規定，依照本協議進行的分紅或在公司解散時進行的分配可被認爲是出資，否則，不得要求退出或返還其出資；（ii）除非本協議另有明確規定或涉及股權指定，否則，任何成員無權優先於其他任何成員返還出資或就利潤、損失或分紅享有優先權；（iii）公司不會對出資支付利息；（iv）作爲成員，任何成員無權參與公司業務的運作或管理，以公司名義進行交易或具有簽署文件或以其他方式約束公司的權力。

(f) 任何成員，包括相關贊助團隊在內，均有權利且可以擁有除了與公司相關的業務之外的商業利益並從事相關商業活動，包括與公司集團直接競爭的業務利益和活動，同時上述行爲均不構成對本協議的違反或存在於法律、公平原則或其他方面對任何集團成員或成員的任何義務（包括信託義務）。無論是公司還是其他任何成員，都不因爲本協議而對任何成員的此類商業利益或活動享有任何權利。

 

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第3.2節 股份.

（a）公司可以在任何時間和從時間向公司的任何目的的任何人發行股份、期權、權利、認股權以及與股份相關的增值權益，作爲對價（可以是現金、財產、服務或其他合法對價）或免費發行，並且根據董事會的判斷確定條件，所有這些都無需公告會員的批准。每個股份享有的權利和適用的規定詳見本協議（包括任何股份指定）。除非本協議明確規定（包括任何股份指定），任何股份均不賦予會員對於股份發行享有任何優先購買權、轉換權、優先權或類似之權利。

（b）根據本協議，截至本協議簽署日期，共有兩類股份：A類股份和B類股份。A類股份和B類股份持有人在全體會員共同徵詢同意或審議的事項中，每股享有一票，並作爲一個單獨類別投票，除非法律或本協議另有規定。

（c）除了在本協議簽署日已發行的A類股份和B類股份之外，公司還可以在沒有任何會員的同意或批准下，發行額外的股份，可以是一種或多種類別或系列，具有董事會確定的名稱、特權、權利、力量、資格、限制和限制（可以是低於、等於或高於現有股份類別），並在董事會依法批准的書面行動或行動中確定，並符合法律規定的任何限制（稱爲「股份指定」）。第 5.1 Share Designation包括（i）該類別或系列是否具有投票權，完全的、特殊的或有限的，或者是否沒有投票權以及該類別或系列是否有權單獨或與一個或多個其他類別或系列的股份持有人一起投票；（ii）分享公司利潤和損失或其中的項目的權利；（iii）股息率，股息是否以現金、股份或其他財產支付，支付股息的條件和時間，與支付任何其他類別或系列股份的股息的優先權或關係，是否爲累計或非累計的股息，如果是累計的，則從哪個日期累計計算股息；（iv）公司終止、解散和清算時的權利；（v）公司是否以及以什麼條件可以贖回股份；（vi）該類股份是否發行時享有贖回、轉換或交換的特權，如果是，則贖回、轉換或交換價格或匯率或任何相關調整，股份的可贖回、可轉換或可交換日期或期間以及所有其他贖回、轉換或交換的條款和條件；（vii）該類股份發行、證實和指定或轉讓的條件和方式；（viii）確定適用於該類股份的百分比利益（如果有）的方法；（ix）爲該類別或系列股份購買或贖回提供的沉沒基金的條款和金額；（x）是否將限制發行同一類別或系列股份或任何其他類別或系列的股份；以及（xi）每個這樣的股份持有人在公司事務（包括與這些股份的相對權利、優先權和特權有關的事項）上投票的權利。

 

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（a）（職位）在被交付給公司秘書作爲公司永久記錄之一時生效，並作爲千億協議的附件，並構成協議的一部分。除非適用的股票指定中另有規定，董事會可以隨時增加或減少任何類別或系列的股票授權數量，但不得低於該類別或系列的股票當前發行數量。

（d）公司有權發行無限數量的股票，蓋有一個或多個類別或一個或多個類別的系列按董事會的決定進行固定。根據本協議和要求，根據本協議和要求發行的所有股票均爲有效發行的股票，除非在法案或本協議（包括任何股票指定）另有規定。 文章（e）董事會可以在不徵得任何成員的同意或批准的情況下修改本協議，並根據法案或董事會確定必要或有必要以使根據本協議發行股票的效應爲目的進行任何登記報告或其他登記報告。 任何有限責任公司（公司書記）（州）的章程或準則的最後版本（州）

III 文章III包括一項修正案的決定 第 3.2(d).

第3.3節 證書與轉讓.

（a）無論本文的任何規定，除非董事會就某些或所有股票類別判斷相反，股票不得以證書形式證明。已經發行的證書應由董事會主席、總裁、首席執行官或任何執行副總裁或副總裁，以及首席財務官或秘書或任何助理秘書代表公司執行。在經過此類股票或系列股票的過戶代理商的加蓋簽字之前，該類或系列股票的證書對任何目的都不具備有效性。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而如果董事會決定引導公司發佈全球形式的該類別或系列的股份，則應收證書將在收到轉讓代理人出具書面證明該股份按公司的指示已依法註冊後，生效。這些股份將在公司的賬簿中登記並展示持有人的姓名和股份數量。這些股份應由持有人本人或其代理人在至少提交相同數量的股份的撤銷證明，並返還相應的轉讓證明或附着於其上，由公司或其代理人合理要求證明簽名的真實性，或根據無證股份的註冊持有人的適當程序轉讓股份的適當程序，並記載在公司賬簿上，由此，公司將向有權獲得新證書的人（如果股份當時由證書表示）出具新證書，註銷舊證書並記錄此交易。

(b) 接受任何股份轉讓的各個受讓人（包括任何爲他人的帳戶接受此類股份的代持人、代理或代表）, (i) 當任何轉讓或接受在公司的賬簿和記錄中反映時，將被視爲按照本協議的條款被公司作爲股東接納， (ii) 被視爲同意受本協議的約束

 

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(iii) 應成爲被轉讓的股票的記錄股東，(iv) 授予公司的官員和董事會的任何清盤人授權，如本協議所規定的，並且 (v) 沒有構成本協議的修訂。轉讓任何股份和承認任何新成員不構成對本協議的修改。

(c) 每張有證股票應按照本協議所要求的方式進行簽名、加蓋印章並登記。如果在發行證書之前，任何官員、 過戶代理人或登記機構在簽署證書或將該官員、過戶代理人或登記機構的模擬簽名放在證書上之後已經停止擔任該官員、過戶代理人或登記機構職務，該證書可由公司發行，並具有與其在發行日擔任該官員、過戶代理人或登記機構時具有的同樣效力。

(d) 如果任何殘缺不全的股權證書被提交給過戶代理人，代表公司的適當官員應根據同樣數量和類別或系列的股票頒發、並加蓋印章交付新的股權證書，以取代被提交的證書。如果股權證書的持有人： (i) 憑證明，形式和內容滿意的公司可接受，證明先前發行的股權證書已丟失、損毀或被盜； (ii) 在公司知道該證書已被以善意並且沒有不良索賠的購買人取得通知之前，請求發行新的證書； (iii) 在公司的要求下，以符合公司要求的形式和內容向公司交付債券，債券由包括擔保人和具有確定或不確定金額的罰款由公司指定，以保障公司和過戶代理人免受因所述證書的丟失、損毀或被盜而提出的任何索賠；並 (iv) 滿足公司提出的任何其他合理要求。如果會員在獲悉股權證書丟失、損毀或被盜後沒有在合理時間內通知公司，並且在公司或過戶代理人收到此類通知之前，其持有的股權證書的所有權已轉讓，該會員將被最大程度地法律允許的範圍內，被排除在索賠公司或過戶代理人的能力之外，無論是對於此類轉讓還是領取新的股權證書。作爲根據本節發行任何新證書的條件，公司可能要求支付足以支付與此相關的任何稅費或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用（包括過戶代理的費用和開支）的款項。

(e) 董事會有權制定有關股權發行、轉讓、註冊或更換股票證書的所有規則和條例。公司可以與股東簽訂附加協議，以任何不違反法律的方式限制股權轉讓。

(f) 本協議中的任何內容都不應妨礙通過任何國家證券交易所的交易場所結算股票買賣。

 

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(g) 儘管有上述規定，否則不得轉讓任何b類股份，除非 相應數量的代表有限責任公司權益的單位（”OpCo 單元”）的DBR土地根據OPCo LLC協議在此處轉讓。

第 3.4 節 紀錄保持者。公司有權承認記錄持有人爲股票的所有者，而且， 因此，除非法律另有規定，否則無義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他主張或權益，無論公司是否收到有關該等股份的實際或其他通知 或此類股票上市交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指南或要求。在不限制前述規定的情況下，當個人（例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或清算公司） 公司或上述任何一方的代理人）在收購和/或持有公司與該其他人之間，以被提名人、代理人或以其他代表身份爲他人收購和/或持有股份， 該代表人應爲此類股份的記錄持有人。

第 3.5 節 拆分和組合.

(a) 公司可以向該類別或系列股份的所有記錄持有人按比例派發任何類別或系列股份的股息，或可以 在任何此類事件發生後對任何類別或系列的股份進行細分或組合，但須受以下影響 部分3.5 (d) 在下文中，每位成員在公司的權益百分比應與 在此類事件發生之前，任何按每股計算或以股份數量表示的金額都將按比例進行調整。儘管有上述規定，在任何情況下都不得拆分、分割A類股份或b類股份或 合併，除非應按比例拆分、分割或合併其他類別的已發行股份，並且根據OpCo LLC協議對相應數量的OpCo單位進行分割、分割或合併。

(b) 無論何時宣佈分紅、細分或股份組合，董事會均可選擇一個記錄日期 股息、細分或合併應生效，並應在該記錄日期前至少20天向每位記錄持有者發出通知。此類記錄日期不應早於確定記錄日期的決議的日期 已通過，且不得超過採取此類行動前60天或少於10天。

(c) 在任何此類股息、細分或 合併後，公司可以向截至適用的記錄日期的股份記錄持有人頒發證書，代表這些記錄持有者持有的新股票數量，或者董事會可以採取其他程序 認爲反映此類變化是必要或適當的。如果任何此類組合導致已發行股票總數減少，則公司應要求作爲向記錄持有人交付此類新證書的條件， 在該記錄日期之前交出該記錄持有者持有的任何證書。

(d) 公司不得發行 任何股息、細分或股份組合後的部分股份。如果股息、分割或股份組合以其他方式導致部分股份的發行，則每股部分股份應四捨五入至最接近的整數 份額（0.5股應四捨五入至下一個更高的份額）。

 

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第3.6節 B類股Class b股份應根據OpCo LLC協議中規定的條款和條件可贖回爲Class A股份。公司將始終根據其已授權但未發行的Class A股份保留並提供足夠數量的股份，僅供根據OpCo LLC協議贖回Outstanding Class b股份爲OpCo LLC協議規定的Class A股份時發行。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。本文件中的任何內容均不得被解釋爲阻止DBR Land或公司通過提供適用於OpCo LLC協議中允許的金額的現金，或者公司庫藏的Class A股份，滿足對OpCo LLC協議規定的根據OpCo LLC協議贖回Class b股份的權利或義務。所有根據此類贖回發行的Class A股份在根據OpCo LLC協議發行後，將被視爲有效發行、足額支付。 可免評估 （除非根據《特拉華有限責任公司法案》的規定），重組交易後，按照定價披露文件和招股說明書所述，發行的股份在所有重要方面都符合要求；並且發行股份不受任何優先購買權或類似權利的約束； 非實收股本 可能受到法案第18-607和第18-804節的限制）

第3.7節會員權益.

（a）每個成員都有權就與該成員作爲公司的成員與公司的利益合理相關的目的，在合理的書面要求中，陳述該要求的目的並承擔自己的費用，獲取以下文件（公司以通過EDGAR向公衆提交此類文件視爲滿足）：

（i）公司的最新年度報告以及根據《證券交易法》第13（a）節的規定，公司需要提交給委員會的任何隨後的季度或定期報告；

（ii）公司已向委員會提交或提供的其他公開可獲得的文件的副本；和

（iii）本協議及組織章程及其所有修正案的副本，以及執行本協議、組織章程及其所有修正案的所有已執行副本的副本。

（b）根據 第在Act的第18-305款中，完全替代了提供信息的權利。每位成員，每位獲得股份利益的其他人和每位受本協議約束的其他人在法律允許的最大範圍內，同意他們作爲成員不具有根據Act的第18-305款或其他方式接收任何信息的權利，除了下文所述的信息。 公司可以在董事會認爲合理的期限內對成員保密以下信息：(i)董事會合理認爲屬於商業祕密性質的任何信息；(ii) 其他任何董事會認爲（A）不符合公司集團最佳利益、(B) 可能損害公司集團或公司業務、(C) 任何集團成員根據法律或與任何第三方的協議需要保密的信息（不包括與公司附屬公司的協議，其主要目的是規避本協議中規定的義務）。 第在Act的第18-305款中，完全替代了提供信息的權利。每位成員，每位獲得股份利益的其他人和每位受本協議約束的其他人在法律允許的最大範圍內，同意他們作爲成員不具有根據Act的第18-305款或其他方式接收任何信息的權利，除了下文所述的信息。.

公司可以在董事會認爲合理的期限內對成員保密以下信息：(i)董事會合理認爲屬於商業祕密性質的任何信息；(ii) 其他任何董事會認爲（A）不符合公司集團最佳利益、(B) 可能損害公司集團或公司業務、(C) 任何集團成員根據法律或與任何第三方的協議需要保密的信息（不包括與公司附屬公司的協議，其主要目的是規避本協議中規定的義務）。 第 3.7).

 

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第3.8節 股東出售的普通股’s協議。公司和LandBridge Holdings簽署了股東協議，該協議規定了他們之間的某些協議，包括關於董事會候選人的指定。如果本協議的條款與股東協議的條款發生衝突，則股東協議的條款將控制，並被視爲對本協議條款的修正或修改。任何購買或以其他方式取得任何股份的人應被視爲已經知曉並同意股東協議的條款。。 公司與LandBridge Holdings簽署了股東協議，該協議規定了他們之間的某些協議，包括關於董事會候選人的指定。如果本協議的條款與股東協議的條款發生衝突，則股東協議的條款將控制，並被視爲對本協議條款的修正或修改。任何購買或以其他方式取得任何股份的人應被視爲已經知曉並同意股東協議的條款。

第四章

分紅派息

第4.1節職位和選舉。該公司的官員將由董事會選擇，幷包括首席執行官（「CEO」），首席財務官和公司秘書（「公司秘書」），以及董事會可能隨時決定的其他官員，包括但不限於一個或多個總統、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司秘書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 股息根據與之相關的股份指定或其系列中所規定的任何類別或系列股份的優先權和特權， 並以董事會全權決定的方式，A類股東將按比例按照其所持有的A類股份獲得分紅（以現金，股票或其他可支付方式） ， 合法可獲得的公司資金。 除非（a ） 股息由B類股票或相應比例支付的權利，期權，認股權或其他可轉換或可行使爲B類股票的證券組成（b ） 同等條件下支付相當於A類股份或以A類股份或A類股份的權利， 期權，認股權或其他可轉換或可行使爲A類股份的證券支付給A類股東。 如果按照股份發放A類股份或B類股票，應支付給B類股東的股息（或可轉換爲，可行使或可兌換爲B類股份的證券） 僅以B類股票支付給B類股東（或可轉換爲，可行使或 可兌換爲B類股份的證券） ，並且這些股息以同樣數量的股票（或分數） 以每股A類股份和B類股份爲基礎支付給A類股東和B類股東 （或每股A類股份和B類股份的證券可轉換爲， 可行使爲B類股份的相同數量的股票（或 分數）。 任一情況下，不得對A類股份或B類股份進行拆分，分割或組合，除非對方類別的現有股份按比例拆分，分割或組合。

該公司的每個官員將擔任其職位，直到選舉和任職了該官員的繼任者，或該官員提前死亡、辭職或被撤職。董事會選舉或任命的任何官員都可以隨時在任何原因下被董事會中的成員投票選舉或撤職，而該成員數量的多數投票即可。 清算分配儘管如此第 4.1在公司解散和清算的情況下，所有在解散日期或解散日期後任何季度期間收到的款項將根據，並受到條款和條件的約束。 第 11.3.

 

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第4.3節 截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。每份A類股的股息應由公司直接或通過過戶代理或通過任何其他個人或代理支付給該股息的登記持有人，該登記持有人爲規定該股息的登記日期的A類股。該付款應構成對公司在該付款方面的責任的全部支付和滿足，而不論任何其他可能對該付款存在興趣的個人因經由分配或其他方式產生的任何權利主張。

第五章

業務的管理和運營

第5.1節 新的ADR。 董事會的權力和職權除非本協議另有明確規定，公司的業務和事務應由董事會管理或按照其指導管理（"董事會）。董事將構成「管理者」，意思是依法所示。憑藉其成員身份，沒有成員對公司業務和事務有任何管理權力，也沒有實際或表面上的代表權力能夠代表公司進行合同的簽訂、執行或交付，或以其他方式約束公司。除非本協議中明文規定另外情況，在法律或組織證書所規定的限制下，董事會在依法或本協議中授予管理者的權力以及在本協議任何其他規定項下授予的其他權力之外，將具有行使公司一切權力的全部權力和職權。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 董事的數量，資格和任期。董事會全體董事的人數在本協議簽署時爲11人。完成首次公開募股後，由在職董事會的過半數通過決議確定擔任董事會全體董事的人數，但需符合股東協議的條款以及適用的股份指定書中指定的任何類別或系列股份持有人的權益，但不得少於 九 董事人數。董事會所構成的授權董事人數減少不會縮短任何在職董事的任期。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 董事類別。.

(a) 在觸發事件之前，董事會中除了可能由指定股份類別或系列的持有人選舉的董事外，應由單一類別組成，任期至本協議日期後的下一屆會員年會屆滿，每位董事的任期持續直至其繼任者當選併合格，但受該董事較早死亡、辭職、取消資格或被撤職的約束。在觸發事件之前，每屆會員年會上當選繼任於其任期屆滿的董事，其任期至其當選後的下一屆會員年會屆滿（須依據或根據需調整）。第 5.3(b)並且每位董事的任期持續直至其繼任者當選併合格，但受該董事較早死亡、辭職、取消資格或被撤職。

 

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(b) 觸發事件後，除根據相關股份指定所指明的股份類別或系列持有人選舉的董事外，董事將根據任職時間被分爲三個儘量相等的類別。第一類董事的任期將在觸發事件後的第一次年度成員大會上屆滿，第二類董事的任期將在觸發事件後的第二次年度成員大會上屆滿，第三類董事的任期將在觸發事件後的第三次年度成員大會上屆滿，每位董事將任至其繼任者當選併合格爲止，然而隨後根據 (i) 股東協議條款和 (ii) 其早逝、辭職、取消資格或被罷免的情況而變更。在此初始任期後，每位董事將任至在當選的成員年度大會後的第三次年度大會結束。根據股東協議的條款，蘭橋控股將在分類生效時將除那些根據相關股份指定所指明的股份類別或系列持有人選舉的董事之外的董事指派到相應的類別中。在觸發事件後的相關股份指定成員大會上，當選繼任期滿董事的任期會根據相關股份指定條款屆滿，每位董事將任至其繼任者當選併合格爲止，然而隨後根據其早逝、辭職、取消資格或被罷免的情況而變更。如果董事數量變動，任何增加或減少都將被分配到不同類別，以儘可能保持每個類別的董事數量大致相等。任何類別的額外董事，無論是因爲該類別增加而導致的空缺還是因爲董事死亡、辭職或被解職等原因而導致的空缺，都將任期與該類別的剩餘任期重疊，但是不會因爲董事數量減少而縮短任何在職董事的任期。董事不需要成爲成員。

第5.4節 罷免.

(a) 在觸發事件發生之前，根據（i）股東協議的條款和（ii）指定在相關股份指定中的股份類別或系列的持有人的權利，如果有的話，任何董事都可以被隨時和任何時候罷免，無論有無原因，只要股東大多數根據法案和本協議（包括任何股份指定）的肯定投票。

(b) 在觸發事件發生後，根據（i）股東協議的條款和（ii）指定在相關股份指定中的股份類別或系列的持有人的權利，如果有的話，除本協議另有規定外，任何董事只能因有原因被移除，只要持有至少66 2/3%的優先投票股份的持有人，作爲單一類別投票，根據法案和本協議（包括任何股份指定）在成員會議上表決。除適用法律另有規定外，董事被提議被罷免的原因僅在於：（1）已被有管轄權的法院判定爲重罪，且該判決不再可直接上訴；（2）被發現有嚴重疏忽。

 

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通過（a）董事會邀請至少80%的非利益相關董事在此目的召開的任何董事會會議上，或者（b）有管轄權的法院投票表決，董事在公司職責履行中涉及到公司的任何重要事項；或者（3）經過有管轄權的法院判決被認定爲精神不健全。儘管如上所述，在股東協議的條件下，如果股東協議的當事方向公司提供通知以撤換根據股東協議指定的董事，公司應採取一切必要措施，儘量遵守適用法律促使此類撤換。

第5.5節 辭職任何董事都可以隨時以書面形式通知公司辭職。此類辭職應在規定的時間生效。除非另有規定，否則無需接受辭職以使其生效。根據股東協議的規定，在任何此類辭職引起的董事會的空缺將由董事會依照規定進行補充。 第 5.6除非董事會選擇按照規定減少董事人數，否則應保持現有董事會人數不變。 第 5.2.

第5.6節 空缺根據（i）股東協議的條款，（ii）適用的法律和（iii）指定相關股權設定中所述的任何股份類別或系列的股東的權利，如果有的話，從董事會增加董事的數量或董事會的任何空缺造成的任何新創建的董事職位，應由在任董事總數的多數肯定票決填補，即使未達法定人數，或由單一剩餘董事肯定票決，或股份多數在會員會議上行使，或根據法案和本協議（包括任何股權設定）遞交的書面同意（如果且僅在允許的情況下），並且（b）在或之後發生觸發事件後，只能由在任董事總數的多數肯定票決填補，即使未達法定人數，或由單一剩餘董事肯定票決，並且不得由會員填補。任何選舉或任命的董事填補的空缺，不是由董事數量增加產生的，應任期滿後接替其前任直至選舉並取得資格或其較早去世、辭職、取消資格或被解職。根據（i）股東協議的條款和（ii）指定相關股權設定中所述的任何股份類別或系列的股東的權利，如果有的話，任何在觸發事件之前選舉或任命的董事填補董事數量增加產生的空缺的董事，應任期至其選舉或任命後的下一次年度會員大會屆滿，任何在觸發事件之後選舉或任命的董事填補董事數量增加產生的空缺的董事，應由董事會單獨決定分配至適當的類別，但須符合董事較早離世、辭職、取消資格或被解職的情況。

第5.7節 董事提名。只有按照第14.11(a)(ii)的程序提名的人才有資格當選公司的董事，除非股東協議和任何有關股份類別的股東任命中另有規定，以便股東能夠提名和選舉指定數量的董事。 第第5.7節 。只有按照第14.11(a)(ii)的程序提名的人才有資格當選公司的董事，除非股東協議和任何有關股份類別的股東任命中另有規定，以便股東能夠提名和選舉指定數量的董事。

 

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第5.8節 Action Without Meeting董事會可以選舉董事會成員擔任董事會主席（「董事會主席」）。除非董事會另行決定，董事會主席應主持所有董事會會議並擔任所有成員會議的主席。在董事會主席缺席時，成員會議應由首席執行官主持，如果他或她是董事，或者在首席執行官不在場時，由董事會指定的其他人主持。董事會主席應履行法律規定的與其職位有關的所有職責，以及董事會適當要求的其他職責。董事會主席應向董事會提交報告，並確保董事會和其任何委員會的所有決議和決議得以實施。董事會主席還可以擔任首席執行官，如果董事會如此任命。董事會主席第5.9節. 董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

Section 5.8 會議地點. The Board of Directors may hold meetings, both regular and special, either within or without the State of Delaware.

第 5.10 節 放棄事件違約的規定 定期會議董事會可以通過決議確定定期會議的時間和地點（如果有的話），無需其他通知。

第5.11節 特別會議董事會的特別會議應由主席、首席執行官或任職的大部分董事要求召開。被授權召開特別會議的人或人員可以確定會議的地點（如果有的話）、日期和時間。董事會的特別會議可以進行任何業務。

法院有權要求提供支付保證 無會議行動 董事會或其委員會可能在沒有召開會議的情況下采取行動，如果董事會成員或委員會成員以書面形式或通過電子傳輸簽署同意書，具有不少於在所有董事會成員或應有權投票的委員會成員在場並投票批准或採取此類行動所需的最低選票數，那麼這類行動便可以生效。這樣的書面或電子傳輸將被歸檔存入董事會或委員會的會議記錄中。

第5.13節 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。董事會特別會議的通知應以書面形式交付或寄送至董事的業務地點或住宅，可以通過親自遞送、普通或隔夜郵件、快遞服務、電子傳輸或口頭電話方式進行。如果通過普通郵件郵寄，該通知應在會議之前至少五天存入美國郵政服務郵筒中，寄到指定地點，附有預付郵資即可視爲充分送達。如果通過隔夜郵件或快遞服務，該通知應在會議之前至少24小時交付給隔夜郵件或快遞服務公司即可視爲充分送達。如果通過電子傳輸，該通知應在會議之前至少24小時傳輸即可視爲充分送達。如果通過電話或親自遞送，通知應在設定會議時間至少24小時內給出，並且應立即發出確認的電子傳輸進行確認。董事會的例行或特別會議通知中不需要指明要討論的事項或會議目的，但對於本協議的修正除外。

 

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5.14章節 Minutes董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議或其他通信設備參加董事會或委員會的會議，以確保所有參會人員都可以互相聽到。此類參會將視爲親自參加會議。

5.15章節 法定出席人數在董事會的所有會議上，任職的董事總數的多數將構成開展業務的法定人數。在董事會的任何委員會的所有會議上，委員會成員的總數的多數（假設沒有空缺）將構成法定人數。在有法定人數的情況下，董事或委員會成員在任何會議上的多數行動將成爲董事會或委員會的行動。如果在董事會或任何委員會的任何會議上沒有法定人數出席，則出席會議的董事或成員的多數可以一次又一次地將會議延期，而無需除會議公告外的進一步通知，除非（A）在延期時沒有公佈延期的日期、時間和地點，此時應向每個董事發出符合本協議要求的通知，或者（B）會議延期超過24小時，此時應發出本協議所要求的通知。 第 5.13 本協議規定的 條款 （A） 在延期會議日期、時間和地點宣佈時，應向未在場的董事提供通知。

第5.16節 免除通知根據本協議，無論事後還是事前，董事要求接收通知時，簽署的通知書豁免書視爲已收到通知。 董事出席任何董事會，將被視爲對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時對任何業務的進行提出反對，因爲會議未合法召開。除非董事會決議要求這樣做，否則在任何通知豁免中，無需指定任何常規或特別董事會議要處理的業務或目的。所有的豁免和批准都應存入公司備案或納入會議記錄。

第5.17節 《法規》在適用法律和本協議允許的範圍內，董事會可以制定適當的規則和制度，用於董事會會議的進行和公司事務和業務的管理。

第5.18節 會議記錄董事會和每個委員會應當定期記錄其會議和議事程序，每個委員會應當在下一次董事會會議上向董事會作報告。除非董事會另有決定，公司秘書將擔任每次董事會會議的秘書。如果秘書缺席了董事會會議，助理秘書將擔任該會議的秘書職責；如果在任何董事會會議上，秘書和所有助理秘書都缺席，會議主席可以指定任何人擔任會議的秘書。

 

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第 5.19 節 報酬。每位董事應獲得以下報酬 此類董事的服務由董事會隨時不時通過決議決定。同樣，董事會也可以規定，公司應向每位董事報銷此類董事支付的任何費用 董事是因爲該董事出席任何會議。這個裏面什麼都沒有 部分 5.19 應解釋爲禁止任何董事以任何其他身份爲公司服務並獲得報酬 因此。

第 5.20 節 第三方的信賴。儘管本協議中有任何相反的規定，任何 與公司打交道的人有權假設董事會和任何經董事會授權代表公司並以公司名義行事的高級管理人員擁有抵押、出售或以公司名義行事的全部權力和權力 以其他方式以任何方式使用公司的任何和所有資產，並代表公司簽訂任何授權合同，該人有權與董事會或任何高級管理人員打交道，就好像對待公司一樣 唯一的利益方，無論是在法律上還是在受益上。在法律允許的最大範圍內，每位會員特此放棄針對該人的任何和所有辯護或其他補救措施，以質疑、否定或駁回其任何行動 董事會或與任何此類交易有關的任何高級職員。在任何情況下，與董事會打交道的任何人或任何高級職員或其代表均無義務確定本協議的條款已得到遵守 遵守或調查董事會或任何高級職員或其代表的任何行爲或行動的必要性或權宜之計。代表公司簽發的每份證書、文件或其他文書 董事會或任何高級管理人員或其代表應是支持任何依賴董事會或據此主張的人的確鑿證據：(a) 在執行和交付此類證書、文件或 文書，本協議已完全生效，(b) 簽發和交付此類證書、文件或文書的人已獲得正式授權和授權，可以代表公司執行和交付此類證書、文件或文書；(c) 此類證書， 文件或文書已根據本協議的條款和規定正式簽署和交付，對公司具有約束力。

第 5.21 節 同意權.

(a) 只要股東集體直接或間接擁有至少40％的已發行有表決權股份，公司就不得 採取並應採取一切必要行動，促使公司集團的任何成員不直接或間接（無論是通過修改、合併、合併、重組還是其他方式）採取以下任何行動（或簽訂協議） 採取此類行動）未經LandBridge Holdings事先同意，除了經董事會批准（或在適用情況下，經任何必要的管理機構批准）外，LandBridge Holdings可以自行決定不予同意 本公司的子公司或任何必要的法定投票）：

(i) 解僱公司首席執行官和/或僱用或 任命其繼任者；

(ii) 罷免董事會主席和/或任命其繼任者；

 

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(iii) 增加或減少董事會或任何委員會的規模 董事會或對公司集團任何成員的管理機構採取任何此類行動；

(iv) 同意或 訂立任何一旦完成即構成控制權變更的交易，或訂立任何管轄任何交易或一系列關聯交易的最終協議或一系列關聯協議，這些交易或一系列關聯交易如果完成， 將導致控制權的變更；

(v) 因借款（或擔保此類債務的留置權）而產生一定金額的債務 借款的未償債務，該借款的未償債務超過該債務的擬議發生日期之前的四個季度期間的公司合併調整後息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）4點至1點；

(vi) 授權、創建（通過重新分類、合併、合併或其他方式）或發行本公司的任何股權證券 （不是（x）根據董事會或其委員會批准的任何股權薪酬計劃或（y）公司集團成員之間的公司內部發行的股權薪酬計劃）；

(vii) 自願選擇清算或解散或啓動破產或破產程序，或通過一項計劃 尊重上述任何規定或任何不反對第三方啓動的此類訴訟或程序的決定；

(viii) 出售， 在交易或一系列交易中，在正常業務過程之外轉移或處置資產，其公允市場價值超過截至年底確定的公司合併淨有形資產的2％ 最近結束的財政期，該公司及其合併子公司的合併資產負債表可供查閱；以及

(ix) 對此的任何修改、修改或棄權 部分 5.21.

(b) 只要股東集體直接或間接擁有至少10％的已發行有表決權股份，公司就不得 並應採取一切必要行動，促使公司集團的每個成員不直接或間接（無論是通過修改、合併、合併、重組還是其他方式）作出（或簽訂協議）任何修改， 未經LandBridge Holdings事先同意，修改或放棄本協議或公司任何其他管理文件，這些文件對贊助集團的任何成員或其在本協議下的權利產生重大不利影響， 可以自行決定拒絕同意。

這個裏面什麼都沒有 部分 5.21，或者權利的行使 本文設想（包括任何授予或拒絕同意，視情況而定）應被視爲在股權方面產生或以其他方式導致贊助集團任何成員明示或暗示的任何責任、義務或責任 或者以其他方式。此外，對於同時也是贊助集團任何成員的董事、高級職員、僱員或負責人的任何董事，該董事、高級職員、僱員或負責人的行爲或不作爲 以其身份 (i) 被視爲該人以董事身份的作爲或不作爲，或 (ii) 被當作造成或以其他方式導致該人承擔的任何職責、義務或責任 以其身份，無論是明示還是暗示，以衡平或其他方式。

 

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第六條

免責、賠償、預付款和保險。

第六條第 1 節 免責根據其他適用條款 文章VI 在適用法律所允許的最大範圍內，被賠償人員不應對公司集團成員、任何董事、任何成員或任何公司子公司的任何股權持有人承擔責任，無論是作爲被賠償人員的身份還是在與公司、本協議或公司成員的業務和事務有關的其他方面的行爲或疏忽。

第6.2節 賠償.

(a) 受利益人應得到公司的全面補償，補償幅度不得違反當前或今後可能修訂的法律規定（在修訂前，此版本不得限制受利益人在此項修訂前產生的任何行爲或事件的補償權益），以彌補其作爲受利益人所發生的一切費用和責任（包括判決、罰款、利息、經公司批准的和律師費用及支出支付的和解金額）或其作爲受益人的行爲或疏忽產生的，或與公司、本協議或公司組織成員的業務和事務或公司組織成員所進行的或持有的任何投資相關的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、訴訟程序。該人後來可能被與公司經營者按照法案被認定爲公司董事或董事會成員、公司組織成員的其他職員或公司組織成員的其他經營者、董事、成員、合夥人、受託人或其他人的根據公司的請求的僱員福利計劃而成爲訴訟的參與方。前述保證不僅限於受利益人對於公司組織成員的債務（包括公司組織成員承擔或受制於它所進行的任何債務），並且本協議的執行者特此授權和授權公司能夠根據本協議規定的一項或多項與該保證一致的保證協議。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 對於公司內部人員或因其身份作爲公司內部人員或與公司、本協議或公司組組及成員的業務和事務或任何公司組織成員所進行或持有的任何投資相關聯的任何行爲或疏忽而引發的一切費用和責任，包括所有申請被公司批准的和律師費用及支出進行的和解支付金額，包括在此類行爲或疏忽之前發生的所有的行爲或事件均得到補償的權益並不受此類修正限制）（不包括宣判、罰金、罰款、利息、經公司批准的以及律師費和支出支付組織及成員的業務和事務或公司成員所進行或持有的與公司等相關的與此相關聯的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟、訴訟程序的賠償）不得受到此類修改的限制，此類負債現金的權益不得喪失（包括公司組織成員以任何方式承擔或接受的負債），執行者特此授權，在公司的請求下，根據本法案，一項或多個保證協議與本協議的規定相一致，並且公司的幹部類或其他行政人員特此授權和授權公司在與公司、本協議或公司組織成員的業務和事務相關的任何行爲或者疏忽的情況發生時根據本協議規定的一項或多項保證協議，以便進一步確定此類行爲或者疏忽責任的範圍而設立。 公司組織成員的負債特此擴展，以擔保或以其他方式對公司組織成員的負債進行的擔保行爲，包括公司組織成員承擔或接受的負債（包括公司組織成員承擔負債手動承擔負債的負債），並且執行者特此授權並授權公司，以便一次或數次符合本協議規定的保證協議的方式聯合以下海方註冊且合夥企業、董事和限定責任商業上的核屬權者的所組織的任何個人或團隊，特此授權這些個人和受託人根據公司的請求作爲公司的管理者確定此類行爲或疏忽責任的範圍。 文章VI 爲了支持任何可能存在債務的受賠償人，本意見書旨在使公司盡最大努力向其提供賠償，以符合法律規定。 第6.2（a） 本意見書旨在根據法律允許的範圍，儘可能地向每一位受賠償人提供賠償。

（b）本協議的條款在法律或公平法下如果限制了除了此協議中列明之外的受賠償人的職責和責任，則各成員同意將限制該受賠償人的職責和責任，以符合法律允許的範圍。 第 6.3根據法律允許的範圍，各成員同意本協議的條款修改了受賠償人的職責和責任。

 

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(c) 任何受保護的人可以申請到特拉華州特拉華法院或特拉華州其他有管轄權的法院尋求補償, 在特定情況下,在適用條件下的情況下,可以尋求補償 文章VI。法院對此類補償的依據應當爲法院對受保護的人的補償是否合適的裁定，因爲該受保護的人已經達到了 第6.2（a）的適用標準。對於根據本 第在提交申請後，應立即向公司提供。如果成功，獲得賠償的被保護人還有權獲得訴訟費用。 在辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序時，被保護人所支出的費用（包括律師費）應由公司提前支付，直至最終解決此類行動、訴訟或程序。

在此提供或根據此提供的賠償和費用預先支付的最廣泛的法律允許範圍內，任何被保護人在辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序時所支出的費用（包括律師費）應由公司提前支付，直至最終解決此類行動、訴訟或程序。

此提供的賠償和費用預先支付不會被視爲排除被保護人在本協議、任何其他協議、成員的投票或無利益董事的投票或其他方式下享有的任何其他權利，而且對於已停止擔任該等職務的被保護人而言，將繼續有效，並將對被保護人的繼承人、繼任人、受讓人和受託人產生效力，除非在與該被保護人訂立的書面協議中另有規定，或者在根據該被保護人被賠償而簽署的文件中另有規定。公司的政策是對所指定的被保護人進行賠償。 文章VI 在此提供的賠償和費用預先支付不會被視爲排除被保護人在本協議、任何其他協議、成員的投票或無利益董事的投票或其他方式下享有的任何其他權利，而且對於已停止擔任該等職務的被保護人而言，將繼續有效，並將對被保護人的繼承人、繼任人、受讓人和受託人產生效力，除非在與該被保護人訂立的書面協議中另有規定，或者在根據該被保護人被賠償而簽署的文件中另有規定。公司的政策是對所指定的被保護人進行賠償。 第6.2（a） 應盡法律允許的最大限度進行賠償。本條款的規定 文章VI 不得被視爲排除對未在本條款中指定的任何人進行賠償 第6.2（a） 但公司有權或義務根據法案的規定對其進行賠償。

公司可以代表任何有權獲得董事會保釋的人購買並維護保險 文章VI 用於對董事會在此根據有資格獲得董事會保釋的人所承擔的，不論其是否爲公司在此提供保險並依此擁有權力或責任對這些人提供保險的能力來說的任何職務，或者由於這些人的身份所產生的任何責任提出的任何索賠 文章VI.

根據此，提供或授予提供保險和費用預付保釋 文章VI 應授權或批准時除外，應享受董事會授權賠償的任何受賠償人的繼承人、遺囑執行人和代理人的權益。 文章VI.

公司可以根據董事會不時授權的程度，爲公司的高級管理人員、員工和代理人以及公司團隊的高級管理人員、員工和代理人提供賠償和費用預支的權利，類似於本協議所賦予的權利。 文章VI 對受保障人員的保護。

（i）如果董事會的任何部分或全部被有管轄權的法院撤銷，公司仍將按照適用的董事會的任何部分的規定全額償還每個受保護人的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，擔保每個行動、訴訟、程序或調查（不論是民事、刑事還是行政的，包括由公司提起或以公司權利提起的大陪審團控訴或訴訟）的全部費用。 文章VI 或者本協議的任何部分被有管轄權的法院撤銷，公司仍將按照適用的董事會的任何部分的規定全額償還每個受保護人的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，擔保每個行動、訴訟、程序或調查（不論是民事、刑事還是行政的，包括由公司提起或以公司權利提起的大陪審團控訴或訴訟）的全部費用。 文章VI 如果被有管轄權的法院撤銷，則無論如何，公司仍將向每個受保護人賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，以全額履行與任何行動、訴訟、程序或調查（無論是民事、刑事還是行政的，包括由公司提起或以公司權利提起的大陪審團控訴或訴訟）相關的責任，該責任受任何適用的協議的限制。文章VI 那些不應該被使無效。

 

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(j) 在其職責範圍內，每個受保護的人均可諮詢法律顧問和會計師，並且受到法律顧問或會計師的建議，以及根據其所認爲在其專業或專業能力範圍內的事項上的建議，在公司利益上代表公司採取的任何行爲或疏忽都將成爲任何此類行爲或疏忽的充分理由，該人將完全得到保護。

(k) 受保護的人在本 文章VI 中不得因受保護的人與受保護的賠償有關的交易具有利益而被全部或部分拒絕賠償，如果根據本協議的條款該交易是被允許的。

(l) 由於代表公司（無論是作爲受託人還是其他身份）在與運營、管理或維護僱員福利計劃或任何相關信託或資金機制（無論這些責任是由美國國內稅務局徵收的稅款、由勞動部罰款的金額、向該計劃或信託或其他資金機制的參與者或受益人進行賠償的金額，或其他方式）有關的行爲所導致的所有責任都應視爲可根據本 文章VI在法律允許的範圍內。

（m）董事在履行職責時，完全可以依賴公司的記錄和由公司的任何的負責人員或僱員、其他集團成員的人員，董事會的委員會或其他人員提供給公司的信息、意見、報告或陳述，關於董事認爲在該其他人員的專業或專家能力範圍內的事項。

（n）此條款的任何修正、修改或廢止僅具有前瞻性，並且不會以任何方式影響根據本條款的任何受賠償者的責任限制。 文章VI 或本條款的任何條款，都僅限於前瞻性，並且不會以任何方式影響根據本條款的任何受賠償者的責任限制。 文章VI 在進行修訂、修改或廢除之前，與在此修訂、修改或廢除之前發生、部分發生的申索有關的事項時，無論此類申索何時發生或主張，並且前提是此類人在此修訂、修改或廢除之前成爲此處的受益人。

第6.3節 指定，職權.

(a) 關於與利益衝突有關的行動或不作爲，除外，第 6.4) 和業務機會(第 6.5)，官員和董事對公司和成員承擔的職責和義務應當是適用於特拉華法律下特拉華公司的官員和董事的職責和義務。 爲避免疑問，官員和董事對公司和成員在所述事項上承擔的職責和義務， 第 6.4和 第 6.5 不應該將這些職責和義務適用於Delaware公司根據DGCL的官員和董事，而是僅僅受到相應要求的管理。 第 6.4和頁面。第 6.5根據情況使用。

 

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(b)董事會有權行使本協議賦予的任何權力並履行其根據本協議所負的職責，可以直接或通過經董事會授權的高級管理人員進行，董事會對任何經董事會善意任命或授權的高級管理人員的失職或疏忽不負責任。

(c)董事會在代表公司作爲DBR Land的管理成員時，有權批准修訂OpCo LLC協議中涉及向Class A股票贖回OpCo單位（連同取消相應數量的B類股份）的條款，而對公司沒有任何義務。

第6.4節 利益衝突解決；行爲規範和職責修改.

(a) 除非本協議另有明確規定，無論是贊助方集團、一個或多個董事、高級管理人員、股權所有者或其各自的關聯公司，一方，還是公司、任何集團成員或除贊助方集團成員之外的任何成員以及一個或多個董事、高級管理人員、股權所有者或其各自的關聯公司，另一方之間存在或發生潛在利益衝突時，董事會或其關聯公司就此利益衝突的任何決議或行動應被允許並視爲所有成員批准，並不構成本協議、本協議擬定的任何協議或任何法律或公平原則規定或暗示的職責的違反，包括任何受託責任，如果在關於此類利益衝突的決議或行動方面，根據下列情形之一進行：(i) 經特別批准批准，或(ii)由不利害關係方持有的表決權股份代表可以投票選舉董事的所有表決權股份的多數表決通過，或(iii) 經我們的董事會決定的條款，當以其整體作用一起考慮時，被認爲對公司、集團成員或除贊助方集團成員之外的成員所提供或可從不相關第三方獲得的沒有不利，或(iv) 根據我們的董事會的裁定，與考慮所涉各方關係的總體面向合理和公正地對公司有利時（包括可能對贊助方集團、公司、集團成員或成員特別有利或有利的其他交易）或(v)關於DBR Land代表進行現金選項（在OpCo LLC協議中定義），董事會或已被授權做出此類選舉的董事會委員會批准的任何贖回解決。董事會有權但不是必須在解決此類利益衝突時尋求特別批准，董事會也可以通過未獲得特別批准的決議或行動。如果尋求特別批准，則董事會或其任何相關委員會的任何決定、行動或省略，對於所有目的將被推定爲善意，並在任何由任何成員或公司提起挑戰此類批准的訴訟中，提起或實行此類訴訟的人應承擔責任。

 

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證明這種決心、行動或者遺漏並非出於善意。如果未獲得特別批准，並且董事會或其委員會根據與利益衝突相關的決議或行動進行批准，那麼可以假定董事會（或其委員會）在作出決定時遵守其所有義務，無論是明示或默示的，無論是平等還是其他，並且在由任何成員或代表其或其他成員或公司提起的任何訴訟中，挑戰該批准的人應該承擔排除這種推定的責任。儘管本協議中有任何相反規定，但所有成員特此批准註冊聲明中描述的利益衝突的存在，這不構成違反本協議或根據法律、公平或其他方面存在的任何義務。

（b）在此，成員們授權董事會代表公司作爲集團成員的合作伙伴或成員，批准集團成員的董事會或管理成員類似於根據本協議董事會允許採取的行動。第 6.4.

第6.5節 外部活動.

（a）除非在 第6.5（b）中另有規定（i）贊助人團隊、每個成員的官員和董事，以及公司的官員和董事及其各自的關聯公司（以下統稱爲「董事會」），都有權進行各種類型和描述的業務以及其他盈利活動，並擁有對任何類型或描述的其他商業機會的興趣和所有權，無論是獨立進行還是與其他人合作，包括與公司或任何集團成員已經從事或預計將從事的業務直接競爭的商業利益和活動，或與公司的客戶、顧客、供應商或員工之間的商業利益和活動，在法律、公正或其他方面，這些都不構成對本協議或現有任何義務的違反，這些義務除非該活動違反本協議或該人與公司集團的任何成員是協議的一部分）； （ii）「企業機會」原則或任何類似原則均不適用於自由活動方。公司和每個成員特此放棄對自由活動方可能提供或已知的任何商業機會的利益、預期或參與權利，除非按照 「6.5(b)」 的規定。非受限方 第6.5(b)。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第6.5(b)在此情況下，無限制方無需根據任何法律明示或暗示的義務向成員、公司或其附屬公司提供、呈現或傳達可能對贊助人集團或該官員、董事或附屬公司可供利用或知曉的業務機會。任何小組成員、任何成員或任何其他人不得憑藉官員或董事的職責、本協議或任何小組成員協議在贊助人集團或任何官員、董事或其各自附屬公司的任何商業事務中擁有任何權利。

 

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(b) 公司和每個成員如果贊助人集團或該公司的任何董事、董事會或他們各自的關聯公司從事此類業務或活動並使用該公司集團任何成員的保密信息作爲基礎得出，那麼公司和每個成員不會放棄對此類商業機會的任何權益，「上述」中的規定不適用於任何此類商業機會。關於贊助人集團或任何董事、董事會或他們各自的關聯公司，「保密信息」一詞不包括（a）在披露時已經對公衆可得到，或者不是因爲此人違反保密義務披露的，（b）已在此人所持有或從公司集團以外的來源獲得的信息。 子款。  (a) 關於贊助人集團或任何董事、董事會或他們各自的關聯公司，適用的是，「保密信息」一詞不包括（a）在披露時已經對公衆可得到，或者不是因爲此人違反保密義務披露的，（b）已在此人所持有或從公司集團以外的來源獲得的信息。“的基礎上向這樣的方面提供信息，只要這個來源並未被這樣的方面知道以與集團公司簽署保密協議或其他保密義務，以及（iv）是這樣的方面在不使用融資條款並且沒有違反其本協議下的義務的前提下獨立開發的。 以此類方式獲得保密信息的情況下，按照公證公司所明確證明的，贊助人集團或任何董事、董事會或他們各自的關聯公司，適用的是「保密信息」一詞不包括（a）在披露時已經對公衆可得到，或者不是因爲此人違反保密義務披露的，（b）已在此人所持有或從公司集團以外的來源獲得的信息。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而對於該信息，該人士（如目前所知 ）不受與公司集團就該信息有關的合同、法律或受信任的保密義務的約束，或者該信息是由該人士獨立開發的。

（c）每個成員應被視爲已注意並同意本條款的規定。 第 6.5.

第VII篇第7.01節受託人的某些職責和責任。在任何針對某一系列證券而未發生違約事件及對該系列證券發生的所有違約事件得到糾正之後，受託人應僅對該系列證券按本契約中專門規定的那樣執行其職責，不得向受託人讀入任何暗示的契約。如果某一系列證券發生違約事件（尚未得到糾正或豁免），受託人應按根據本契約賦予其的權力，對該系列證券行使其權利與權力，並在其自身事務中採取與某一謹慎人在當時情況下采取的程度相同的小心和技能。

委員會

第7.1節 Officers根據股東協議的條款，董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一個或多個董事組成。任何此類委員會，在董事會決議所規定的範圍內，具有並可行使董事會在公司的業務和事務管理方面的所有權力和職權，並可授權公司的印章蓋在可能需要的所有文件上。

第7.2節 程序；會議；法定人數根據指定的委員會 第 7.2 如未經董事會選出，委員會應由出席的成員以多數投票選出自己的主席，並應根據委員會的憲章或董事會的決議在規定的時間和地點開會。

第7.3節 President董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的備用成員，在該委員會的任何會議上，備用成員可以代替任何缺席或被否定的成員參加。

 

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第八章 關於安防-半導體持有人。

官員

第8.1節 官員.

(a) 董事會有權任命擁有特定職位、權力和職責的職員。董事會指定的人員將被稱爲「職員」。除非董事會另有規定，否則職員將具有下文對其職位、權力和職責的描述。 文章VIII.

(b) 公司的職員可能包括首席執行官、總裁、一名或多名執行副總裁和副總裁，以及一名秘書，以及董事會隨時認爲適當的其他職務。由董事會選舉的所有職員都將擁有其各自職位通常有關的權力和職責，但受本文特定規定的限制。 文章八. 此類官員還應受董事會或其任何委員會，或對於任何行政副總裁、副總裁、財務總監或秘書而言，受首席執行官或總裁的賦予的權力和職責。董事會或其任何委員會可以隨時選舉，或者首席執行官或總裁也可以任命，其他必要或有利於公司經營的官員和代理人。這些其他官員和代理人應根據本協議規定的任期或董事會或其委員會或首席執行官或總裁的規定擔任其職務。同一人可以兼任多個職位。c）每位官員擔任職位直至其繼任者經過正式選舉或任命並取得資格，或者直至該官員辭職、被取消資格、死亡或者否則離職爲止；然而，除了由董事會選舉的官員或代理人外，任何官員都可以在任何時候被董事會多數票通過或者在首席執行官或總裁的情況下予以解僱。該解僱不影響被解僱人（如有）的合同權益。被選出的官員在被選舉繼任者或辭職、被取消資格或解僱，以先到者爲準的事件發生之日後對公司獲得補償的合同權利除外，除非在就業合同或員工延期薪酬計劃中另有規定。任何官員都可隨時通過書面通知公司秘書辭職。

首席執行官負責公司事務的總體管理，並在董事會的監督下履行總體執行職責，管理公司的業務，並對其政策和事務進行總體監督。首席執行官有權以公司名義簽署與公司業務有關的支票、訂單、合同、租約、票據、匯票和所有其他文件和文書。

第8.2節 首席執行官

 

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第8.3節 總裁董事會將授予主席（如有）相應的權力和職責，並由董事會指派。在主席和首席執行官缺席（或無法或拒絕行動）的情況下，董事會決定時，董事會成員（如有且爲董事）可以主持董事會的所有會議，並在董事會確定的所有會員會議上擔任主席。

第8.4節 關於其他公司證券的行動董事會、首席執行官或主席（如有）將授予每位執行副總裁和副總裁相應的權力和職責，並由董事會、首席執行官或主席指派。

第8.5節 秘書秘書應在一個或多個專門提供的簿冊中記錄或指示記錄董事會、董事會委員會和成員的所有會議記錄；他或她應確保根據本協議的規定和適用法律的要求及時發送所有通知；他或她應是公司記錄和印章的保管人，並將印章蓋在所有公司證書上並加以核證（除非公司證書上的印章是一份代表，如下所述），並將此印章蓋在代表公司在印章下籤署的所有其他文件上；他或她應確保根據法律要求保存和歸檔的書籍、報告、說明、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和歸檔；總之，他或她應履行秘書職務的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁（如有）隨時分配給他或她的其他職責。

第8.6節 財務主管出納人員（如有）應對公司資金的收取、保管和支出進行一般的監督。他或她應行使進一步的權力和職責，並受制於董事會、首席執行官或總裁（如有）隨時賦予或強加於他或她的指示。

第8.7節 空缺由於死亡、辭職或解僱，如果任何一個選舉職務出現空缺，董事會可以在任何一次會議上填補該選舉職務的未屆滿任期。首席執行官或總裁（如有）任命的職務中，由於死亡、辭職或解僱而出現空缺的，可以由首席執行官或總裁（如有）填補。

第8.8節 就其他公司的證券採取的行動除非董事會另有指示，否則首席執行官或總裁或任何由首席執行官或總裁授權的官員有權代表公司出席或委託，以個人或代理人的身份，在公司持有證券的任何其他公司或其他實體的安全保持人會議或有關任何動作中行使任何權利和職權，公司根據其在該其他公司擁有證券的所有權而擁有的一切權利和職權。

第8.9節 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。董事會可以隨時將任何官員的職權和職務委派給任何其他官員或代理人，不論本章程中的任何規定。

 

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第8.10節 Indemnification儘管本協議中可能有相反規定，但與公司打交道的任何人均有權假定董事會和董事會授權的任何經理在公司的名義和全權下，有權處置、賣出或以任何方式使用公司的所有資產，並代表公司與他人簽訂授權合同。該人有權將董事會或任何經理視爲公司唯一的利益相關方，無論在法律上還是在實際上。每個成員在法律允許的最大範圍內都放棄了針對該人的任何辯護或其他救濟措施，以反對、否定或否認董事會或任何經理在任何此類交易中的任何行動。在任何情況下，與董事會或任何經理或其代表進行交易的任何人不義務於確定本協議的條款是否已經遵守，也不義務於查詢董事會或任何經理或其代表的任何行爲的必要性或適用性。由董事會或任何經理或其代表代表公司執行的每個證明書、文件或其他文件將對每個依賴於並根據該證明書、文件或其他文件主張權益的任何人起到確鑿的證據，證明：（a）在簽署和交付該證明書、文件或其他文件之時，本協議已經完全有效；（b）簽署和交付該證明書、文件或其他文件的人已獲得充分授權和授權代表公司行事；（c）該證明書、文件或其他文件已根據本協議的條款和規定簽署和交付，並對公司具有約束力。

第九章

賬簿、記錄、財務和報告

第9.1節 記錄和會計董事會應保留或指示保留與公司業務相關的適當賬簿和記錄，包括提供給成員的根據本協議所要求提供的任何信息所必需的全部賬簿和記錄。由公司或代表公司進行的與公司業務相關的任何賬簿和記錄，包括成員名冊、記賬簿和公司決議記錄，都可以採用任何信息存儲設備或方法進行維護，且符合合理期限內能轉換爲清晰可讀的書面形式的要求。公司的賬簿將依據美國通用會計準則以應計基準進行維護，用於稅務和財務報告目的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司的財年用於稅務和財務報告目的應爲一個日曆年，即截至12月31日，除非法典或法律另有要求。

第9.2條 財年

第9.3節  報告.

（a）董事會將在公司每個財務年度結束之日起120天內盡商業上合理的努力，致使每個股份的記錄持有人，在董事會選擇的日期之前，通過郵寄或其他方式獲得一份包含該財務年度公司財務報表的年報，報表按照美國通用會計準則編制，包括資產負債表以及損益表、所有者權益表和現金流量表，這些報表由董事會選擇的註冊會計師事務所進行審計。

 

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(b) 儘可能快地，在每個季度結束後的90天內(最後一個財政年度的最後一個季度除外)，董事會應當盡商業上合理的努力，通過郵寄或提供給每位股份的記錄持有人，在董事會選定的日期之前，發送包含公司未經審計的財務報表和其他可能由適用法律、法規或任何國家證券交易所的規定所要求的信息，或者董事會判斷爲必要或適當的信息。

(c) 如果公司已經按照本規定向每位記錄持有人提供了報告，則視爲公司已經按照規定要求向每位記錄持有人提供了報告。 第 9.3 如果公司通過其電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交了這樣的報告，並且該報告在該系統上是公開可查閱的，或者如果公司已經通過任何對公衆開放的公司維護的網站提供了該報告，則視爲公司已經向每位記錄持有人提供了報告。

第十條文章

稅務事宜

第10.1節 稅務選舉.

(a) 根據美國聯邦稅法的規定，公司已根據財政部規定做出選擇，將被分類爲應納稅的法人協會。 公司不得根據財政部規定第 701.7701-3 條做出除了被分類爲應納稅的法人協會之外的其他選擇。 Section 301.7701-3(c) ，以便作爲美國聯邦稅務的納稅人而分類。 財政部規定第 701.7701-3 條

(b) 除本文件另有規定外，董事會將決定公司是否應該進行、更改或撤銷根據稅法允許的其他選舉。

第 10.2 條 預扣稅款。不論本協議的任何其他規定，董事會被授權採取一切必要措施，以使公司和其他集團成員遵守根據稅法，或根據任何聯邦、州、地方或外國法律制定的任何扣繳義務，包括根據稅法第 1441 條，1442 條，1445 條和 1446 條的規定。在公司爲任何成員發放任何紅利或其他收益的股息時，只要公司扣繳並支付給任何納稅機關的金額，董事會可以將扣繳的金額視爲現金分紅。 第 4.1或。第 11.3根據適用法規，從該成員的相應金額中扣繳該所得稅。

第11條

解散和清算

第11.1節 解散公司不得因增加成員而解散。公司應在以下情況下解散，並清算其事務：

(a) 董事會選舉解散公司，並獲得股東大多數持有人的批准;

 

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(b) 根據公司法的規定，法院裁定解散公司; 或

(c) 除非公司的業務按照公司法規定繼續進行，否則在沒有公司成員的任何時候,

第11.2節 清算員公司解散後，董事會應選擇一個或多個人作爲清算人。 因該清算人（如果不是董事會）的服務而應得到的報酬須經股東的多數通過批准。 該清算人（如果不是董事會）同意不在提前15天通知的情況下辭職，並可隨時被股東的多數通過批准的解職通知解職，無論有無理由。 在清算人解散、死亡、能力喪失、解職或辭職後，30天內應獲得股東多數批准的繼任者和替補清算人（其應享有和繼承原清算人的所有權利、權限和職責）。 在此所規定的方式中批准的繼任者或替代清算人，也視爲指同樣在此所規定的方式中批准的任何此類繼任者或替代清算人。 除了本協議明確規定的以外，以此方式獲得批准的清算人應具有並可行使本協議規定涉及的董事會的所有權力（但須遵守對行使此等權力的所有適用限制，無論是合同上還是其他方面的限制），以便在此規定的時間內履行和完成公司的清算和解散職責和功能。文章, 在本協議中明確規定的以外，以此方式獲得批准的清算人應具有並可行使，無需任何其他各方的進一步授權或同意，在本協議項下履行和完成清算人的職責和功能所必需或適當的董事會根據本協議條款所享有的所有權力（但須遵守對行使此等權力的所有適用限制，無論是合同上還是其他方面的限制），以便在此規定的時間內履行和完成公司的清算和解散職責和功能。

第11.3節清算清算人應根據法定清算人裁決的方式和時間段，處置公司的資產，償還其負債，並結束其事務。根據法律和本協定的規定。清算人需要完成以下步驟：

（a）在公司解散後儘快進行一次，以及在最終清算後再次進行一次。清算人應引起公認的註冊會計師事務所進行適當的會計覈算，包括公司的資產、負債和經營情況，直到解散發生或最終清算完成的那個月的最後一天；

（b）清算人應從公司資金中支付、滿足或解除，或者以其他方式合理安排支付和解除（包括建立一筆現金基金，用於償還有條件，有條件或未到期的負債，金額和期限由清算人合理確定）：公司的所有債務、負債和義務（包括清算費用）；和

（c）在11.3(b)下支付和滿足債務之後 第。根據本協議的條款，在公司清算髮生的納稅年度結束時（或者最晚，在清算日期後九十天內），公司的所有剩餘資產將按照協議的規定分配給成員。按本條款向成員分配現金和/或財產構成對成員資本出資的完全償還，對成員對公司的權益的完全分配，並構成所有成員認同的妥協，符合法律的意思表示。在成員向公司返還資金的情況下，成員對財產不再向其他成員主張權利。 第 11.3 按照本條款向成員分配的現金和/或財產構成對成員提供的全部本金出資的完全回報對於成員和所有公司的資產，並構成所有成員同意的妥協。在成員向公司返還資金的情況下，成員對其他成員沒有權利主張。

 

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第11.4節 註銷形式證書完成公司現金及財產的分配後，按照...的規定，取消公司在除德拉華州以外的其他司法轄區的有限責任公司的認可，並採取必要的措施終止公司的存在。 第 11.3 與公司清算相關，在公司清算完成後，公司組建證書以及公司作爲外國有限責任公司在除德拉華州以外的司法轄區的所有資格將被註銷，並採取其他必要措施終止公司的存在。

第11.5節 資產的返還董事會成員和公司的任何高級職員對公司資本成員的回報，及其任何部份，或任何個人責任，或有義務爲公司提供任何款項或財產以使其實現資本成員的回報，不承擔任何個人責任。雙方明確理解，此類回報應僅通過公司的資產進行支付。

第11.6節 分割放棄根據法律允許的最大範圍，每個成員在此放棄對公司財產進行劃分的任何權利。

第11.02節 債務的解除。

協議的修訂

第12.1節 總體來說除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第 12.3和 第 12.4, the Board of Directors may amend any of the terms of this Agreement but only in compliance with the terms, conditions and procedures set forth in this 第 12.1. If the Board of Directors desires to amend any provision of this Agreement other than pursuant to 第 12.3, then it shall first adopt a resolution setting forth the amendment proposed, declaring its advisability, and then (a) call a special meeting of the Members entitled to vote in respect thereof for the consideration of such amendment, (b) direct that the amendment proposed be considered at the next annual meeting of the Members or (c) seek the written consent of the Members. Amendments to this Agreement may be proposed only by the Board of Directors. Such special or annual meeting shall be called and held upon notice in accordance with 文章資產XIV  本協議的修正案。通知應全文闡述此類修正案，或董事會認爲適當的修改內容簡要概述。在會議上，應對有權對其進行投票的成員進行贊成和反對提議的表決。建議的修正案應在股東多數人的通過後生效，除非本協議或特拉華法律規定需具有更高百分比的通過。

第12.2節 股東修正案。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第 12.1, 第 12.3和頁面。第 12.4本協議只能由公司的成員（a）在觸發事件之前，以持有不少於50%的投票權的優先表決股票持有人的肯定投票通過，共同以單一類別投票，或（b）在觸發事件之後，以持有不少於66%的投票權的優先表決股票持有人的肯定投票通過，共同以單一類別投票時，可以通過採納、修改或廢止。²/₃不論在此之後作出或採納的任何修訂，以及對其進行的任何廢止或修訂均不應使董事會在其採取時有效的任何先前行爲失效。

 

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第 12.3 節 修正案將僅由董事會通過。 儘管如此 部分 12.1，未經任何成員批准，董事會可以修改本協議的任何條款，並執行、宣誓、承認、交付、歸檔和記錄任何可能的文件 在這方面是必需的，以反映：

(a) 公司名稱、主要營業地點所在地的變更 公司、公司的註冊代理人或公司的註冊辦事處；

(b) 准入、替代、撤回或 根據本協議罷免會員；

(c) 董事會認爲必要或適當的變更 根據任何州的法律，有資格或繼續保持公司作爲有限責任公司的資格；

(d) 一項變更，在 由董事會自行決定，它決定 (i) 不會對成員產生不利影響（包括與其他類別的其他持有人相比對任何特定類別或系列股票的持有人產生不利影響）或 系列股票）在任何重要方面，（ii）是滿足任何聯邦或州機構或司法機構的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的任何要求、條件或指導方針所必需或適當的 授權或包含在任何聯邦或州法規（包括該法）中，(iii) 爲促進股票交易或遵守任何國民的任何規則、法規、指導方針或要求是必要、可取或適當的 股票正在或將要上市交易的證券交易所，遵守董事會認爲符合公司和成員最大利益的任何規定，(iv) 在以下方面是必要或適當的 董事會根據以下規定採取的行動 部分 3.5 或 (v) 必須實現註冊聲明中表達的意圖或本協議條款的意圖，或者 本協議所考慮的；

(e) 公司財政年度或應納稅年度的變更以及董事會的任何其他變化 由於公司會計年度或應納稅年度的變化，董事認爲這是必要或適當的；

(f) 一個 董事會根據法律顧問的建議認爲是必要或適當的修改，以防止公司或其董事、高級職員、受託人或代理人以任何方式受法律顧問的約束 經修訂的《1940年投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》，或”計劃資產” 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》通過的法規，無論是否 這與美國勞工部目前適用或提議的計劃資產條例基本相似；

(g) 一個 (i) 規定任何類別或系列股份的名稱、權利、偏好、權力和義務的修正案，或 (ii) 董事會認爲與授權有關是必要或適當的；或 根據以下規定發行任何類別或系列的股份 部分 3.2;

 

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(h) 任何明文允許由董事會單獨進行的本協議的修正；

(i) 根據合併協議獲得批准的修正，必要或擬議的修正；第 3.3;

(j) 董事會確定的爲了反映和納入公司形成的，或者公司對任何與公司經營活動相關的、公司允許的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體的投資而必要或適當的修正；第 2.6;

(k) 根據 3.3(d) 進行的合併、轉換或轉讓； 第；或者

（l）任何其他與上述實質相似的修訂。

第12.4節 修訂要求.

（a）不論前述規定 第三條 12.1和頁面。12.3 （除 第12.3（d）本協議中規定以持有優先投票股份所需的百分比來採取任何行動的條款，除非經持有優先投票股份的股東經一致同意並且其累計持有的優先投票股份不少於所要減少的投票要求的股份，否則不得以任何方式修改、更改、廢止或撤銷。

（b）儘管如此， 第三條 12.1和頁面。12.3 （除 第12.3(d) ), 除非經 批准的修訂導致任何成員的義務增加，否則不得增加任何成員的義務。第12.4(c) (ii) 修改 第11.1(a) , （iii）公司的期限或者（iv）除非 在 第 11.1(a)，任何人都有權解散公司。

(c) 除 《》所規定外，並不限制董事會未經任何成員批准便可修改本協議的權限，不過修改涉及到任何類或系列股份的權益或特權且具有重大不利影響的修正必須得到受影響的類別或系列股份持有者所持有的佔比超過一半的優先股的批准。 第 13.3，並不限制董事會以《》中提到的任何成員未經批准就可修改本協議的權限，同時不得不受該權限一無所限。 第 12.1，任何對於其他類別或系列股份的權益或特權產生重大不利影響的修正必須得到受影響類別或系列股份的優先股佔比超過半數的持有人批准。

(d) 只要股東直接或間接地共同擁有至少10%的優先投票股份，任何本協議，成立證書或公司的任何其他管理文件的實質性且對股東產生重大不利影響的修改，修改或放棄，在LandBridge Holdings事先同意之前不能進行，其同意有可能被保留。

 

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ＡＲＴＩＣＬＥ ＸＩＩＩ

合併、合併或轉換

第13.1節 授權。公司可以與一個或多個有限責任公司或「其他 業務實體」（在法案第18-209節中定義），或轉換爲任何這樣的實體，無論該實體是根據特拉華州或美國其他州的法律成立都可以的，根據書面合併或合併的協議（“併購協議），根據本協議的規定 文章 XIII.

第13.2節 合併、合併或轉換程序根據此，公司的合併、合併或轉換需要董事會事先批准。 文章 XIII 董事會如判斷同意合併或合併，則董事會將批准合併協議，其中將詳細說明：

（a）如果董事會決定同意合併或合併，則董事會將批准合併協議，其中將詳細說明：

（一）擬合併或合併的每個業務實體的名稱和組織所在的司法管轄區；

（二）擬合併或合併的業務實體中將作爲存續業務實體的名稱和組織所在的司法管轄區（以下簡稱「存續業務實體」）；存續業務實體”);

（三）擬合併或合併的條款和條件；

（四）交換或轉換各個組成業務實體的權益、證券或利益爲存續業務實體的現金、財產、權益或證券的方式和依據；如果任何組成業務實體的權益、證券或利益不僅僅以存續業務實體的現金、財產、權益或證券來交換或轉換，則權益、證券或利益持有人可能會收到的任何有限責任公司或其他業務實體的現金、財產、權益或證券；

（五）對存續業務實體的組成文件或採用新的組成文件（即成立證書或有限責任公司協議、公司章程或成立證書、信託章程、有限合夥協議或其他類似章程或管理文件）的任何變更；

（六）合併的生效時間，可以是依據合併證書的提交日期。 第 13.4 或者根據合併協議指定的或可確定的晚於此日期的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 如果合併的生效時間晚於合併證書的提交日期，則生效時間應最晚在合併證書的提交時間或指定的時間之前確定）；和

（七）董事會認爲在提議的合併或重組中有必要或恰當的其他規定。

 

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第13.3節 成員對合並、合併或轉換或銷售公司的實質性資產的批准’資產的銷售.

（a）除非提供 第 13.3（d）和頁面。第 13.6董事會在批准合併協議後，應指示將合併協議提交成員投票，不論是在年度會議還是特別會議上，均應符合規定。 文章 第XII章。會議通知中應包括合併協議的副本或摘要。

根據本協議第6.01(c)條或本協議其他規定，在其他地方規定的情況除外 第 第13.3(d)條。和頁面。第 13.6在董事會獲得股東多數通過的情況下，合併協議（如適用）將獲得批准，除非合併協議中含有任何規定，如果該規定包含在本協議的修正案中，本協議或《公司法》的規定將要求更高比例的流通股票或任何類別或系列的股東的投票或同意，那麼必須滿足更高比例的投票或同意來批准合併協議。

(c)除非《公司法》另有規定，否則在會員的投票或同意之後，並且在提交合並證書或根據《公司法》提交的證書之前的任何時間內 第13.3（d）和頁面。第 13.6，在會員投票或同意獲得批准之後，並在提交合並證書或根據 第 13.4根據併購協議中的相關規定，如果有的話，合併、整合或轉換可能會被放棄。

(d) 儘管協議中可能包含其他內容，董事會有權在不需成員批准的情況下，將公司轉換爲新的有限責任實體（包括但不限於公司），或將公司併入另一個有限責任實體（包括但不限於公司），並將所有公司資產轉讓給該實體，該實體應當是新成立的，並且在轉換、合併或轉讓時不具有任何資產、負債或經營活動，除非公司向其轉讓了這些資產。前提是（i）此類轉換、合併或轉讓的唯一目的是實現公司的法律形式的簡單變更，（ii）董事會已經確定新實體的組織文件爲成員和董事會提供的權利和義務基本與本協議所含內容相同。文章 XIII (e) 在進行合併、整合或轉換時，成員無權行使反對者評估權。

(e) 關於合併、整合或依據本協議進行的轉換，成員無權行使反對者評估權。文章 XIII公司集團的任何成員出售所有或幾乎所有資產，或任何其他類似的交易或事件。

（f）董事會不得導致公司出售、交換或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，在一筆交易或一系列相關交易中，或代表公司批准任何此類出售、交換或其他處置，而不接獲股份多數持有人的肯定投票或同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而前述內容不會限制董事會授權公司抵押、質押、設定或出售全部或幾乎全部公司資產而不經任何成員的批准。

 

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(g) 每個合併、合併或轉換的批准應確保所有A類股股東都有權根據此類交易獲得與其A類股有關的相同對價。文章 XIII 應提供，根據此類交易，所有A類股股東均有權根據其A類股獲得相同的對價。

第13.4款 合併證書在董事會和成員批准並通過合併協議後，應執行並提交合並證書或轉換證書（如適用），並符合德拉瓦州法律的要求，提交給德拉瓦州國務卿。

第13.5款 合併的影響.

（a）在合併證書生效之時：

（i）合併或整合的業務實體的所有權益、特權和權力，以及所有財產，包括不動產、個人財產和混合財產，以及所有到期的債務，將歸併於繼續經營的業務實體，合併或整合後將成爲繼續經營的業務實體的財產，而屬於每個業務實體的其他一切和訴因，將歸併於繼續經營的業務實體，只是在創建各組成業務實體的程度上；

（ii）任何由證書或以其他方式授予給這些組成業務實體的不動產的所有權，將不因合併或整合而回檔或受到任何損害；

（iii）任何組成業務實體的債權人的權益和擔保物權，將保持不變；

（iv）所有組成業務實體的債務、責任和職務，都將歸併於繼續經營的業務實體，並可以與該實體承擔相同的程度來履行或承擔。

（b）各方意圖是根據本協議進行的合併或整合。 文章 XIII不得被視爲資產或負債從一個實體轉移到另一個實體。

第13.6節某些合併權利儘管本協議的其他任何條款，董事會有權單方面並在不徵求成員同意的情況下，使公司與另一個同類別的人合併，在同樣的方式和要求下進行，就像該公司是受DGCL第251(f)到(h)、第253和第267條以及第264條的規定約束一樣，並且該條規定提供允許特拉華州公司以與特拉華州公司根據DGCL第251(f)到(h)和第264條對待同類別公司時所採取的方式相同的方式與另一個實體合併的過程和要求，包括，爲避免歧義，允許公司在不徵求股東同意的情況下完成合並的過程和要求。爲了適用本條款，該公司將被視爲 第 13.6在DGCL中對構成公司的股票的提及應被視爲對股份的提及。

 

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會員會議

第14.1節 成員會議.

（a）所有會員的行爲應按照本章程規定的方式進行。 文章 XIV董事會應在董事會決議中指定的時間和地點舉行會員的每年會議，用於選舉董事，並處理可能出現的其他業務。如果董事會授權，並且根據董事會可能採取的準則和程序，未親自出席會員會議的會員和持有代理的人可以通過遠程通信參加該會議，並被視爲親自出席並在該會議上投票。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司將採取合理措施驗證通過遠程通訊被視爲在會議上出席並被允許投票的每個人是會員或代表，爲這些會員或代表提供合理的參會機會，並記錄這些會員或代表所做的投票或其他行動。

（b）未按指定時間舉行會員年會或未選舉足夠數量的董事來處理公司業務，不會影響公司的有效行爲，也不會導致公司的喪失或解散。如果未按照指定日期舉行選舉董事的年會，董事將盡快召開會議。如果在指定年會日期之後的30天內未能召開年會，或者如果沒有指定日期，在本協議日期或公司上次年會日期之後的13個月內未能召開年會，則特拉華州法務法院可以根據任何會員或董事的申請，概要命令召開會員大會。特拉華州法務法院可以發佈適當的命令，包括指定會議時間和地點，確定有權投票的會員記錄日期以及會議通知形式。

（c）董事會所有董事的選舉都將通過書面選票進行；如果董事會授權，可以通過電子傳輸提供的選票來滿足書面選票的要求。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。電子傳輸必須提供或隨附有效確定該電子傳輸是會員或代表授權的信息。

（d）公司的特別會員大會只能由董事會根據全體董事的多數贊成票通過的決議召開。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而在觸發事件之前，成員也可以通過公司秘書根據持有佔優先投票股份的記錄持有人的要求召開特別會議。觸發事件後，根據相關股份指定中指定的任何類別或系列的股份數的持有人的權利，成員將不具備召集或請求召開特別會議的權力。董事會或董事會授權的指定人員可以確定任何特別會議的日期、時間和地點。董事會或在根據佔優先投票股份數的記錄持有人的要求召開的會議的情況下，由公司秘書在佔優先投票股份數的記錄持有人的要求下，可以推遲，重新安排，延期或取消先前由董事會代表或代表董事會召開的任何特殊會議。

 

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第14.2節 成員會議通知.

(a) 通知，由董事會確定的會員大會的地點、日期和時間， 以及 (i) 遠程通信方式（如果有），使會員和代理人被視爲親自出席並在會議上投票的方式， (ii) 確定有權在會議上投票的會員的股權登記日期（如果該日期與確定會議通知的會員的股權登記日期不同）， (iii) 如果適用，特別會員大會的召開目的，由董事會確定，或 (iv) 年度會議的大事將被董事會在發出通知時打算提交給會員作出行動的事項，公司應在會議日期前不少於10個日曆日至多60個日曆日以符合規定的方式進行交付 第 15.1 交付給有權在該會議上投票的記錄持有人。必要時應另行給予特拉華法律要求的其他通知。任何選舉董事的會員會議的通知應包括在通知時董事會打算提名的任何候選人的姓名。只有根據公司的會議通知提出的業務才能在會員特別會議上進行。會員之前安排的任何會議可以根據董事會的決議在未公開通知之前或在先前安排的會員會議日期當天進行延期、重新安排或取消，並且會員的特別會議可以根據董事會的決議在公開通知之前或在先前安排的會員會議日期當天進行延期、重新安排、取消或取消。

(b) 董事會將指定年度會員大會或會員特別會議的地點（如果有）或遠程通信方式（如果有）。如果未作出指定，會議地點將是公司的主要辦公地點。

第14.3節 股權登記日爲確定有權收到或參加會員大會的會員，董事會可以設定一項記錄日，該日不得早於會議日期前10天，也不得晚於60天（除非此要求與股票在任何國家證券交易所上市交易的任何規則、條例、指南或要求衝突，在這種情況下，該交易所的規則、條例、指南或要求將發揮作用）。如果董事會沒有設定記錄日，則確定會員會議通知或投票權的記錄日將爲發出通知的前一天的營業結束時，或者如果取消通知，則爲會議舉行的前一天的營業結束時。確定有權收到或參加會員大會的記錄會員的決定，適用於會議的任何延期、重新安排或推遲； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而董事會可以確定延期、重新安排或推遲會議的新紀錄日期，在這種情況下，還應確定相同或更早的紀錄日期，作爲有資格收到會議通知的會員在延期、重新安排或推遲的會議上按照本章程有資格投票的日期。

 

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第14.4節 休會當會議被延期到另一個時間或地點時，不需要通知延期的會議，也不需要確定新的記錄日期，如果在舉行延期會議時，（i）在舉行延期的會議上宣佈了時間和地點（如果有的話），以及Proxy持有人和委託持有人可以通過遠程通信方式被視爲親自參加和投票的方式；（ii）在預定會議時間內，在用於使會員和Proxy持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上顯示；或（iii）在按照通知會議的通知中列明。除非此類延期超過30天。在延期的會議上，公司可以進行與原會議可以進行的任何業務。如果延期超過30天，或者爲延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照該section提供延期會議的時間和地點（如果有的話），以及遠程通信方式（如果有）。 第 14.2；除非此類延期超過30天。在延期的會議上，公司可以進行與原會議可以進行的任何業務。如果延期超過30天，或者爲延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照《董事會章程》第14.5節的規定提供延期會議的時間和地點（如果有的話），以及遠程通信方式（如果有）。 文章 XIV.

第14.5節 豁免通知; 會議批准無論在本協議下何時需要向會員發出通知，被通知權利人簽署的書面豁免或者電子傳輸的豁免（應視爲被通知權利人簽署或執行的豁免），不論豁免於規定時間前還是後，均應視爲等同於通知。參加會員任何這樣的會議的人，應視爲對該會議的通知進行豁免，但當該人出席會議是爲了在會議開始時提出異議，因爲該會議未依法召開或召集時，不視爲對該會議的通知進行豁免。無論在書面豁免中是否要求董事會決議規定，所有的豁免和批准應存入公司記錄或作爲會議記錄的一部分。

第14.6節 法定人數; 成員行動所需投票數; 董事投票.

（a）在會員任何會議上，持有出席會議的表決權股的半數以上的持續投票權股東，不論以個人或代理人出席，應構成該會議的法定人數，儘管本協議的任何規定相反； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而在需要按種類或系列的單獨表決時，代表以個人或代理人出席的具有表決權的種類或系列的表決權的半數以上，應構成該種類或系列就有關事項的法定人數。提交事項供會員批准和董事的選舉應僅在依照本協議合法召開和進行的會員會議上進行，在該會議上出席有法定人數。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而在正式召開或舉行的會議上，只要有法定數量的成員出席，並且可以繼續處理業務直到休會，即使撤銷了足夠的成員以至於剩餘成員不足法定數量，只要採取的任何行動（除了休會）得到本協議中規定的所需優先股份百分比的批准。任何成員會議都可以由會議主席因任何原因不受法定數量限制的情況下，隨時因到其他地點或時間而休會或暫停。

（b）董事將由出席年度或特別成員大會的實有表決權股份中獲得多數票的人選舉產生，或由代理出席的表決權股份中獲得多數票的人選舉產生。不得對董事選舉進行累積投票。

 

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(c) 除董事選舉外，提交給成員批准的所有事項（有關非約束性和諮詢性投票的描述除外）應由持有優先表決權股份的成員以肯定或否定的方式投票，以出現多數贊成票或反對票所決定，除非根據法案、股票交易所的規定或本協議的規定對該事項要求更高的百分比，在這種情況下，將需要代表至少該更高百分比的優先表決權股份的成員的批准。（d）在非約束性諮詢事項中，若存在兩個以上的表決選擇，應當由在場的或委託代表參加會議並有權表決的優先表決權股份的絕大多數肯定票構成成員的推薦。 （d）在非約束性諮詢事項中，若存在兩個以上的表決選擇，應當由在場的或委託代表參加會議並有權表決的優先表決權股份的絕大多數肯定票構成成員的推薦。

（d） 非約束性 諮詢性事項中，若存在兩個以上的表決選擇，應當由在場的或委託代表參加會議並有權表決的優先表決權股份的絕大多數肯定票構成成員的推薦。

第14.7節 會議的進行; 成員名單.

董事會應對會員會議的召開方式擁有全部權力和職權，包括判斷有權投票的人員、法定人數是否達標、本章程規定的要求是否滿足、投票方式、任何代理的有效性和影響，以及在會議或投票過程中出現的爭議、表決或挑戰的判斷。董事會可制定其他與適用法律和本協議一致的規則和規定，以便就會員會議的任何舉行方式進行擬定，包括關於指定代理人、選舉和投票監察員的規定、代理人的提交和審查，以及其他投票權證明的規定。除與董事會通過的規則和規定不一致的情況外，會議主席有權力和職權召開、休會和/或終止會議（無論是否有法定人數出席，出於任何原因或無原因），規定這樣的規則、規定和程序，以及進行會議適當進行和保障出席人員的安全的行爲。所有會議記錄將一併保存在董事會保存的公司記錄中。這些規則、規定或程序不管是由董事會通過還是由會議主席制定，都可包括（i）制定會議議程或會議議事程序；（ii）監管通過投票和通過投票決定事項的表決開放和關閉；（iii）維持會議秩序和出席人員的安全的規則和程序；（iv）限制有資格在會議上投票的會員、他們的授權代理人或會議主席確定的其他人員參加會議或參加會議的規定；（v）規定在開始固定時間後不得入場參加會議；（vi）限制參與者提問或發表意見的時間；以及（vii）限制在會議上使用任何攝影、音頻或視頻錄製設備（包括手機）。除非董事會或會議主席確定，會員會議不需要按照議事規則進行。 文章 XIV

 

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(b) 不遲於每次會議前十天提交一份完整的成員名單 有權在任何成員會議上投票，按每類或系列股份的字母順序排列，應出於與會議相關的任何目的向任何成員開放供審查，(i) 在合理可訪問的電子設備上 網絡， 提供的 訪問該清單所需的信息是在會議通知中提供的，或（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內提供。如果 公司決定在電子網絡上提供該清單，公司應採取合理措施，確保此類信息僅向公司成員提供。

第 14.8 節 不開會就行動。在觸發事件之前，受任何類別或系列持有者的權利約束 對於該類別或系列股份的相關股份名稱中規定的股份，對於有待成員表決、同意或批准的任何事項，成員可以在不舉行會議的情況下采取此類行動，恕不另行通知 如果列明所採取行動的書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書應由成員簽署，且不得少於在下列會議上批准或採取此類行動所需的最低票數： 所有有權就此進行表決的成員都出席並投了票.觸發事件發生之日及之後，在相關股份名稱中規定的任何類別或系列股份的持有人的權利的前提下，該類別或系列股票的持有人的權利而定， 本公司成員要求或允許採取的任何行動必須在正式舉行的會員年度會議或特別會議上採取，不得在獲得此類成員書面同意的情況下采取。爲了使公司能夠確定 成員有權在觸發事件之前無需開會就書面行動表示同意，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過確定記錄的決議通過之日起十天 日期由董事會通過。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的成員的記錄日期，(i) 董事會事先沒有采取任何行動 適用法律或本協議要求董事，此類目的的記錄日期應爲根據以下規定向公司提交已簽署的書面同意書的首次日期，該同意書中列明已採取或擬採取的行動 根據適用的法律，以及 (ii) 如果適用法律或本協議要求董事會事先採取行動，則此類目的的記錄日期應爲董事會通過本協議之日營業結束之日 事先採取此類行動的決議。

第 14.9 節 投票和其他權利.

(a) 僅限在根據以下規定設定的記錄日期的已發行有表決權股份的記錄持有人 部分 14.3 將是 有權在成員會議上獲得通知和投票，或就已發行有表決權股份的持有人有權投票或採取行動的事項採取行動。本協議中所有提及的投票或其他行爲 可以採用，流通的有表決權股份應視爲指此類已發行有表決權股份的記錄持有人在該記錄日的投票或行爲。

(b) 關於另一人（例如經紀商、交易商、銀行）爲個人帳戶持有的已發行有表決權的股票， 信託公司或清算公司，或前述任何機構的代理人，該其他人應以其名義登記此類流通有表決權的股票，在對任何人行使此類已發行有表決權股份的表決權時 事項，除非這些人之間的安排另有規定，否則應將此類已發行有表決權的股份投票給作爲受益所有人的人，並聽從受益所有人的指示，公司有權假設其行爲是這樣做的 無需進一步調查。

 

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第14.10節 委託和表決.

(a) 對於任何由成員投票表決的事項，成員可以親自投票或通過代理進行投票，並且可以以書面形式、通過電子傳輸或依照適用法律的其他方式授予代理。任何此類代理應按照會議建立的程序進行申報。對於本協議的目的，「電子傳輸」是指任何不直接涉及紙質傳輸的通信形式，形成可以被接收方保留、檢索和審查的記錄，並且可以通過自動化流程由接收方直接複製成紙質形式的通信形式。根據本段中所創建的副本、傳真通信或其他可靠複製可以替代或用於取代原始書面或傳輸，用於原始書面或傳輸可用的任何和所有目的。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。此類副本、傳真通信或其他複製應完全複製整個原始書面或傳輸。

(b) 公司可以並且在法律要求的範圍內，應提前任何成員會議任命一名或多名檢查員出席會議並對會議進行書面報告，這些檢查員可能包括以其他身份爲公司服務的個人，包括執行官、員工、代理人或代表。檢查員不必是成員。公司可以指定一名或多名候補檢查員取代任何未能履行職責的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在成員會議上履行職責，主持會議的人可以並且在法律要求的範圍內，應任命一名或多名檢查員在會議上履行職責。每位檢查員在履行職責之前，應宣誓並簽署忠實地以嚴格公正性和盡其所能執行檢查員職責的誓言。以無記名投票形式進行的每次表決應由合格任命的檢查員或檢查員進行計票。

(c) 關於在股東會議上使用代理，公司將受到DGCL第212節的(b)、(c)、(d)和(e)款以及DGCL的其他適用規定的約束，就好像公司是特拉華公司，股東是特拉華公司的股東一樣。

第14.11節 會員業務和提名通知.

(a) 股東年度會議。

(i) 只有按照公司通知的會議 (或其任何補充內容) 進行，或由董事會或其任何委員會指示進行，或公司的任何股東按照本協議和適用法律中規定的通知程序和其他要求進行的，方可提名成爲董事會成員的人選並提議其他業務進行投票。該股東是在提供此通知的時候且在年度會議上聲稱可以投票的紀錄股東。 第 14.11 且遵守本協議和適用法律中規定的通知程序和其他要求，或根據股東協議的條款進行。

 

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此外，如果該提案代表的是記錄上的會員以外的實益所有人，則該實益所有人必須同時是本公司股份的實益所有人，在提供通知的時候和年度會議時都是如此。 第 14.11 規定時間內和年度會議時。 第本協議第14.11(a)(ii)(C)條款 爲會員提名或提交其他業務（除非依照以及符合交易所法的規定的業務）。 根據證券交易法案規則14a-8外的其他提案，如果希望在按時提交的意思下被視爲「及時」提交，則必須通過在基金的主要執行辦公室收到提交提案的書面確認，才能符合條件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要執行辦公室收到提案。如果某個基金將其2025年股東年度大會的日期從其2024年股東年度大會紀念日起超過25天，則遵守基金提前通知規定，希望提交2025年股東年度大會上的提案或提名的股東必須在通知日期寄出或進行公開披露的日期起算的第十天結束之前交付此類提案或提名。如果這些提案在證券交易法案規則14a-4(c)的意義下不是「及時」的，則這些提案不能被提請在2025年股東年度大會上進行表決。 交易所法修訂後，成爲會員年度會議之前向會員大會遞交提案和其他業務的唯一手段，除非另有規定。 第 14.11(a)(ii)(D). Nothing in this 第 14.11 shall be deemed to affect any rights of Members to request inclusion of proposals or nominations in the Company’s proxy statement or proxy card pursuant to mandatory provisions of the Exchange Act and the rules and regulations thereunder, subject, in each case, to compliance with those provisions of this Agreement that are permitted under such mandatory provisions.

(ii) For any nominations or any other business to be properly brought before an annual meeting by a Member, other than any of the Shareholders, pursuant to 第 14.11(a)(ii)(C) 根據本協議，（A）成員必須及時書面通知公司秘書，並且此通知必須符合本協議所要求的適當形式，（B）關於提名以外的業務，其他業務必須是成員根據本協議可以採取行動的適當事項，並且（C）記錄成員和任何提出該提案或提名的受益所有人（如有）必須按照本協議要求的徵求聲明中所載的聲明行事。若要及時，成員的通知（除股東之外）必須在第一次公告日前的第120天營業結束時或之後不早於第90天之前提交給公司秘書收到公司總部。上述年度大會（其週年紀念日爲2025年6月1日，關於首次股東大會），是指大會日期的日期在該週年日期之前或之後改變了30天以上，或者前一年未舉行年度大會（首次股東大會之外）。若年度大會的日期（首次股東大會之外）安排在離該週年日期不到30天前或後的日期，或者前一年（首次股東大會之外）未召開年度大會，成員的通知必須要在該年度大會之前的第120天營業結束時或之後不晚於該年度大會之前的第90天營業結束時或者該年度大會的日期公告距離該年度大會不到90天，則在公司首次公告該年度大會日期後的第10天。無論如何，任何年會的休會、重排或延期或其公告均不會開啓作爲上述成員通知的新時間段。爲符合適當形式，成員的通知（股東之外的任何人）（不論是否根據此提供 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而第14.11(a)或。第14.11(b)） 向公司秘書提交申請必須：

（A）述及提名或業務提議之成員和受益擁有人（如有），並（i）根據公司的記載，提供該成員及其關聯申請人的姓名和地址。 第 14.11(d)的定義)，如有的話，(ii) (A)該成員直接或間接持有、有益擁有和記名擁有的股份的類別或系列和數量以及

 

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任何與會員關聯的人員（B）任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，具有行使或轉換特權的權利或以與任何類別或系列的股票的價格有關的結算支付或機制或者從任何類別或系列的股票價值全部或部分衍生出的價值，無論該工具或權利是否應當以基礎類別或系列的股票或其他方式進行結算（“衍生工具 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 如果這個日期在會議日期之後，但不遲於會議前一天)，(iii) 與此成員或任何附屬人員相關的任何其他信息，如果適用，則需要在與提案或選舉董事有關的代理聲明或其他需要提交的文件中披露，根據《交易法》第14條及其制定的規章，(iv) 表明此成員是持有表決權的股份的記錄持有人，並打算親自或通過代理出席會議，提出該提名或其他議題，並且 (v) 表明此成員或任何附屬人員是否打算或是作爲擬定草案或代理表交付給公司最少股份的表決權所需百分比的一部分， 如提名或提名的情況下，由該成員或附屬人員合理相信，能足以選舉出該提名人或提名人的表現（此表達的是一個"徵募聲明”);

 

48

（B）如果該通知與除提名董事之外的任何業務有關，應明確說明（i）所要提出的業務的簡要描述，（ii）提案或業務的具體內容（包括擬考慮的任何決議的內容，以及如果該業務包括修訂本協議的提案，則提議修改的內容），以及在會議上進行此業務的理由，（iii）在此業務中，該會員及其關聯人（如根據交易所法案附表14A第5項的定義）是否存在任何重大利益，如果有，以及有關該業務提案的所有協議、安排和了解的完整準確描述，包括與該業務提案的會員之間及其關聯人（如有）以及與其他人或實體（包括其名稱和地址）之間的任何其他協議、安排和了解。

（C）對於該會員提議提名當選或連任董事會成員的每個人員，應提供以下信息：（i）關於該人員的所有信息，這些信息應在根據交易所法案第14條和在此項下制定的規則和法規要求的提交的聯名選舉董事的代理人聲明或其他文件中披露（包括該人員同意被提名爲代理人聲明中的候選人並在當選時擔任董事的書面同意，以及該人員被提名的全任期），（ii）在過去三年內，該會員及其關聯人（如有）與其各自關聯企業、關聯人或與其共同行動的其他人之間的所有直接和間接報酬和其他重大經濟協議、安排和了解，以及與每位擬提名人及其關聯企業、關聯人或與其共同行動的其他人之間，對於他們之間的所有信息，一方面是該會員及其關聯人及其他共同行動人，另一方面是該擬提名人及其關聯企業及關聯人或與其共同行動的其他人，包括根據制定的第404規則的規定應披露的所有信息。 S-K 如果提名人及其代表所作提名之任何利益所有人（如有），或任何關聯或合夥人，或與其合謀行動的人爲相關規定之「註冊人」，並且被提名人爲該註冊人的董事或行政人員，以及（iii）承諾當選爲董事後，此人打算任滿一屆

對於每位董事會董事的候選人的（D）提名，需要包括（i）填寫並簽署公司提供的問卷、聲明和協議，該問卷必須由成員書面向公司秘書提出，提前不少於7天通知，以及（ii）書面聲明和協議（由公司秘書根據書面請求提供的表格），該聲明和協議顯示此人（A）未與任何人達成或將就公司董事如何行事或投票於任何問題（稱爲「」）之協議、安排或諒解，也未對任何人作出承諾或保證，不對公司未披露的任何問題（a）作出限制或干擾的投票承諾，(B)未以除公司外的任何人達成與薪酬、報銷或賠償有關的任何直接或間接協議、安排或諒解，以及（C）在此人的個人身份以及代表提名的任何人的身份上投票承諾董事會董事的每位候選人都需要提供（i）由公司書面請求提供的已完成並簽署的問卷、聲明和協議，該問卷必須由成員以書面方式與公司秘書提前不少於7天通知請求，並且（ii）以書面方式提供的聲明和協議（由公司秘書根據書面請求提供的表格），該聲明和協議顯示此人（A）未與任何人達成或將就公司董事如何行事或投票於任何問題（稱爲「」）之協議、安排或諒解，也未對任何人作出承諾或保證，不對公司未披露的任何問題（a）作出限制或干擾的投票承諾，(B)未以除公司外的任何人達成與薪酬、報銷或賠償有關的任何直接或間接協議、安排或諒解，以及（C）在此人的個人身份以及代表提名的任何人的身份上

 

49

如果當選爲公司的董事，我將遵守所有適用的治理、利益衝突、保密、股權和交易政策 以及公司的指導方針。公司可能要求任何擬議的候選人提供其他信息，以便公司判斷擬議候選人是否有資格擔任公司的董事， 包括與判斷該人是否可以被視爲獨立董事相關的信息。

(iii) 除任何股東外，提供提名或提議其他議案的會員應進一步更新和補充該通知，如有必要，以便通知所提供或需提供的信息真實且正確（1）截至會議的記錄日期時，和（2）截至會議或任何延期、重新安排或推遲的日期前十個工作日，該更新和 補充將在會議的主要執行辦公室的公司秘書處遞交，或通過郵件接收不遲於會議的記錄日期後五個工作日（在更新和 補充需要作爲記錄日期的情況下），在會議或任何延期、重新安排或推遲的日期前七個工作日前遞交，如果可行（或不可行的情況下，儘可能 在任何延期、重新安排或推遲前第一個可以實施的日期（在更新和 補充需要在會議或任何延期、重新安排或推遲前十個工作日作爲截止日期的情況下）。

(b) 會員特別會議。

(i) 在觸發事件後，只有按照董事會的指示或建議在會員特別會議上提交的議案才可進行 議會。在會員特別會議上對董事會的候選人提名可以根據會議通知進行，在該會議通知中將選舉董事（1）按照董事會或其任何委員會的指示（或會員根據 第 14.2 在觸發事件之前根據本協議的規定進行的 第 14.2 在觸發事件之前根據本協議的規定進行的董事會已經確定，董事將在會議上選舉，並受股東協議的條款約束，任何公司成員都可以（A）在此協議規定的通知提供時和特別會議時成爲記錄成員，（B）有權在會議上投票，（C）遵守本 協議和適用法律規定的通知程序。此外，如果提名是代表除記錄成員以外的有益所有人提出的，則該有益所有人必須在提供本次 規定的通知時和特別會議時都是公司股份的有益所有人。如果召開用於選舉一個或多個董事進入董事會的成員的特別會議，則該成員可以提名一個人或多個人（視情況而定）擔任公司通知的職位，只要該成員，除任何股東以外，交付具有本 所需信息的通知 第 14.11 和特別會議時，此類成員可以提名 一個人或多個人（視情況而定）擔任公司通知的職位，只要該成員，除任何股東之外，交付具有本 所需信息的通知第第5.7節 （根據本協議第14.11(a)(iii)款要求的更新情況） 第 與本協議第3條有關的任何提名（包括提交和簽署的問卷、聲明和協議） 第14.11(a)(ii)(B) 此類通知應發給公司秘書，發送至公司的主要

 

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在特別會議之前的120天內（但不早於營業結束之日）提交給公司的行政辦公室，並且在公告首次發佈特別會議日期及董事會提名的日期後的第10天內（但在特別會議之前的90天內）提交給公司的行政辦公室。無論如何，對於特別會議的延期、重新安排、推遲或者該等公告，均不會開啓新的時間段以提交會員通知，如上所述。

（c）除了董事會提名的董事候選人和董事會所提的業務之外，根據股東協議的規定並且除了適用的法律或《交易所法》下的法規要求，僅有依照本協議規定的程序提名的人才有資格擔任董事，並且在會員大會上只能開展根據本協議規定的程序提出的業務。任何會員、受益所有人或會員關聯人直接或間接爲了選擇董事而進行代理徵集的，必須使用白色以外的代理卡，而白色代理卡僅供公司專用。除了適用的法律或本協議另有規定外，主席有權力並有責任判斷提名或任何擬在會議中提出的業務是否符合本協議和適用法律的程序，並且如果任何提名或業務未符合本協議和適用法律，則宣佈該缺陷提案或提名將被忽視。

（d）依據本協議，“業務關閉”指的是任何一個日曆天的當地時間下午六點，無論該天是否是工作日，“公告「資訊」是指由道瓊斯新聞服務、美聯社或任何其他國家新聞服務報道的新聞、或者由公司根據《交易所法》第13、14或15(d)條和根據該條款及其下屬法規向證券交易委員會公開或提交的文件公開披露的內容。「關聯成員」是指對於任何成員來說，（A）直接或間接控制或與該成員一起行動的任何人，（B）由該成員直接或間接擁有股份的任何股東，或是（a）與前述人相關或受其共同控制的任何人。「關聯組織」是指對於任何成員來說，（A）直接或間接控制或與該成員一起行動的任何人，（B）由該成員直接或間接擁有股份的任何股東，或是（a）與前述人相關或受其共同控制的任何人。 條款 （A）或。(B).

如果成員、受益所有人（如有）或任何成員關聯人打算支持任何董事候選人 非公司候選人，該人除了本規定的要求外，還應在此規定的時間之前， 第 14.11遞交給公司，不遲於本 第 14.11 或交易所相關法規第 根據證券交易所法案第14a-19條，除非證券交易所法案第14a-19條另有規定，提案股東如果還沒有向公司出席股東大會的有意向，那麼除公司指定提名外該提案股東指定的其他董事提名將不會發生競爭情況。 條規定的通知和其他要求的信息。 根據證券交易所法案第14a-19條，除非證券交易所法案第14a-19條另有規定，提案股東如果還沒有向公司出席股東大會的有意向，那麼除公司指定提名外該提案股東指定的其他董事提名將不會發生競爭情況。 交易所的交易法案; 並且(ii) 在會員議會召開之前的五個營業日前，向公司交付合理證據，證明它（包括任何其他與其相同行動的人）已滿足規則的要求 根據證券交易所法案第14a-19條，除非證券交易所法案第14a-19條另有規定，提案股東如果還沒有向公司出席股東大會的有意向，那麼除公司指定提名外該提案股東指定的其他董事提名將不會發生競爭情況。 交易所法案規則的通知，並且(2) 隨後未能遵守交易所法案的任何要求或任何其他規則或法規，或未能及時提供前述證據 本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。 交易所法案規則的任何要求，或者未能及時提供前述證據 根據證券交易所法案第14a-19條，除非證券交易所法案第14a-19條另有規定，提案股東如果還沒有向公司出席股東大會的有意向，那麼除公司指定提名外該提案股東指定的其他董事提名將不會發生競爭情況。 交易所法案的要求或其下屬的其他規則或法規，或者未能及時提供上述證據 條款(ii)在這種情況下，公司應忽略爲此類提名人所徵集的任何委託書或選票，並將忽視此類提名。然後，公司應忽略爲此類提名人所徵集的任何委託書或選票，並將忽視此類提名。

 

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(f) 除了本協議的前述規定外，成員還必須遵守與本協議中規定事項相關的《交易法》及其下規則和法規的所有適用要求; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而，本協議中對《交易法》或其下制定的規則的任何引用並不意味着或不能限制適用於將考慮的其他業務而提名或提案的要求 第 14.11(a)低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），第根據本協議第14.11(b)條款 本協議不影響會員根據適用法律或本協議規定的情況下，根據證券交易所法案規則向公司提出要求將提案包含在公司的代理人聲明中的權利（A），或股東在相關的股票指定中指定的任何類別或系列的股票持有人的權利（B）。 根據證券交易法案規則14a-8外的其他提案，如果希望在按時提交的意思下被視爲「及時」提交，則必須通過在基金的主要執行辦公室收到提交提案的書面確認，才能符合條件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要執行辦公室收到提案。如果某個基金將其2025年股東年度大會的日期從其2024年股東年度大會紀念日起超過25天，則遵守基金提前通知規定，希望提交2025年股東年度大會上的提案或提名的股東必須在通知日期寄出或進行公開披露的日期起算的第十天結束之前交付此類提案或提名。如果這些提案在證券交易法案規則14a-4(c)的意義下不是「及時」的，則這些提案不能被提請在2025年股東年度大會上進行表決。 除非法律另有規定，如果會員（或會員的合格代表）在根據本 協議提名或提議時未出現在適用的會員大會上進行提名或提案，這些提名或提案將被忽視，相關的業務將不會進行，儘管收到了支持其的代理。爲了本

（g）除非法律另有規定，如果會員（或會員的合格代表）在根據本 協議提名或提議時未出現在適用的會員大會上進行提名或提案，這些提名或提案將被忽視，相關的業務將不會進行，儘管收到了支持其的代理。爲了本第 14.11 （g）除非法律另有規定，如果會員（或會員的合格代表）在根據本 協議提名或提議時未出現在適用的會員大會上進行提名或提案，這些提名或提案將被忽視，相關的業務將不會進行，儘管收到了支持其的代理。爲了本 第 14.11爲被認爲是會員的合格代表，該人必須是會員的正式授權官員、經理或夥伴，或者必須根據會員書面授權或會員通過電子傳輸交付的授權執行文件授權該人代表會員在會員大會上行使投票權，並且該人必須在會員大會上出示這樣的書面文件或電子傳輸，或者書面文件或電子傳輸的可靠複印件。

對於任何通過任何股東適當提交的提名或其他業務，在年度股東大會或特別股東大會上提出，該股東應在公司首次根據證券交易所法案或公告的日期第一次公佈的特別股東大會日期之前的第30個自然日營業結束時向公司提交合理詳細的通知，並且該股東和公司應就在該股東大會上考慮的事項的包含合理配合並誠實。

第十五條

13.4稅收代扣。 參與者將被要求向公司或其關聯公司繳納所需的任何所得稅、社會保險繳費或其他適用稅款或就授予的獎項扣除所需的任何費用做出滿意的安排。該委員會可以自行決定（但不義務），允許或要求參與者通過以下方式滿足適用的扣稅義務的全部或任何部分：（a）以已被參與者持有的在至少六個（6）個月內成熟的股票（或該委員會不時設立的其他期限，以避免適用會計準則下的不利會計處理）交付具有等同扣稅負債（或部分負債）的股票；（b）在授予、行使、歸屬或結算任何獎項時，將公司應否則發行或交付或應否則由參與者保留的股票的數量與具有這種扣稅義務的金額相結合；或（c）按照適用的獎勵協議中規定的任何其他方式或由該委員會確定。

第15.1款 地址和通知.

（a）根據本協議向會員給出或發出的任何通知、要求、請求、報告或委託材料必須以書面形式，並被視爲在以下描述的地址親自交付或通過美國普通郵件或其他書面通信方式發送給會員時給予或發出。任何在本協議項下予以給予或發出的通知、付款或報告，一旦發送此類通知，即被視爲已經給予或發出，並且給予或發出此類通知或報告或進行此類付款的義務被視爲已經得到充分履行。

 

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向股份登記持有人支付或報告，地址應與轉讓代理記錄或公司記錄上顯示的地址一致，與其他人可能因分配或其他原因對該股份有利益而提出的任何主張無關。儘管前述內容，如果（i）會員同意通過電子郵件或互聯網接收通知、要求、報告或代理材料，或者（ii）委員會的規定允許通過電子方式投遞報告或代理材料，任何此類通知、要求、報告或代理材料應被視爲在通過該投遞方式投遞或可獲得時被視爲已經送達或製作。根據本 第 15.1 公司、轉讓代理或郵寄組織執行的任何通知、支付或報告的宣誓書或證書應爲其送達或製作的初步證據。根據本第 15.1 如果根據本文件的規定發出的任何通知、支付或報告退回並註明無法投遞，這種通知、支付或報告以及通過美國郵政服務（或美國境外其他物理郵遞服務）退回的通知、支付和報告以及任何隨後的通知、支付和報告應被視爲已經正當地送達或製作，不再額外郵寄（直至股份登記持有人或其他人通知轉讓代理或公司更改其地址的時間），如果它們可以在公司的主要辦公室爲會員提供，並且在發送或製作通知、支付或報告之日起一年內可獲得。向所有具有相同地址的股份登記持有人交送任何通知、要求、報告或代理材料的一份副本，如果此種投遞方式將允許特拉華公司的股東並且如果符合委員會的規定，應構成本協議下對所有此類會員的充分通知。任何股份登記持有人向公司的書面通知，除非法律另有要求，都應通過交予公司秘書並以手交或美國掛號信，預付郵資並要求回執，或快遞服務，預付費用，送達至公司的首席行政執行官辦公室，並被秘書接收。如果秘書在公司根據 第 2.4董事會和董事會成員可以依賴並且在相信文件真實的情況下對來自會員或其他人的任何通知或文件進行保護。

(b) 「書面形式」，「書面通訊」，「書面通知」以及類似性質的詞語在本協議下可以通過使用電子通訊方式等形式得到滿足。 電子郵件 以及其他形式的電子通訊。

第15.2節 後續行動各方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或者不採取爲實現本協議目的可能或者必要的行動。

第15.3節。本協議的所有條款和規定均對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在符合本協議規定的繼承人和受讓人的情況下，才能造益並可由任何成員的繼承人和受讓人進行強制執行。除非在此明確許可的情況下，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利。 約束力所有本協議的條款和規定均對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，但只有在符合本協議規定的繼承人和受讓人的情況下，才能造益並可由任何成員的繼承人和受讓人進行強制執行。

 

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第15.4節 合併規定。本協議和股東協議構成了本方當事人與本協議有關事項的全部協議，並取代了先前和同時進行的所有口頭或書面協議、理解、談判和討論，雙方之間關於本協議的事項除特別在此處和其中指明之外，沒有其他的保證、陳述或協議。本協議受股東協議的全部條款和規定約束。

第15.5節 債權人。本協議的任何條款均不能使公司的任何債權人受益或可強制執行。

第15.6節 放棄本協議任何一方未堅決履行本協議的任何契約、職責、協議或條件，或未因違反而行使任何權利或救濟，均不構成對其他契約、職責、協議或條件的放棄。

15.7節 第三方受益人每個成員同意，任何受保護人均有權以此協議的第三方受益人身份主張該協議中賦予該受保護人權利、利益或特權的規定。除前述句子外，無論該協議明示或暗示，均不應被解釋爲在此協議項下賦予任何除本協議各方及其各自的繼承人和被許可受讓人以外的人任何法律或衡平的權利、救濟、主張或利益。

15.8節 會員的獨立權利本協議和法律賦予成員的權利被視爲各自獨立而不相互依賴，因此，每項權利均應被視爲自成一體，並不參照任何其他權利進行解釋。任何一個或多個以及任何組合的此類權利可由成員和/或公司隨時行使，此類行使不會耗盡權利或阻止其他成員隨後或同時隨時行使任何一個或多個此類權利或其中的任何組合。

15.9節 相關方本協議可通過多份副本執行，所有這些副本一起構成對所有當事方具有約束力的協議，儘管並非所有當事方都是原始或相同副本的簽署方。每一方在蓋章或被要求根據本協議購買股份的個人在簽署本協議後立即受本協議約束。 第 3.3 在不簽署本協議的情況下進行股份的購買無效。

第15.10節 適用法律.

（a）本協議將依據特拉華州法律解釋和適用，不考慮法律衝突原則。

（b）除非公司書面同意選擇另一種論壇，特拉華州法院（或如果特拉華州法院無管轄權，則是特拉華州高級法院，或者如果特拉華州高級法院無管轄權，則是特拉華州地區法院的美國地方法院，各種情況均以該法院對涉及方的個人管轄權爲前提）。

 

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被告（其中）應盡最大程度地依法容許，成爲公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序， （ii）主張任何董事、官員、僱員、成員或公司代理向公司或公司成員承擔的違反信託責任的行爲的訴訟，（iii）主張針對公司或 公司董事或官員、成員或其他僱員根據本協議或本協議項下的任何條款提起的訴訟，或（iv）主張針對公司或公司董事或官員、成員或其他僱員根據內部事務條款提起的訴訟，對每種情形而言都受所述的特拉華法庭對於其中必不可少的被告具有個人管轄權的限制。除非公司以書面形式同意選擇另一論壇，否則美國特拉華區地方法院應爲解決根據證券法提起的任何訴訟的唯一和專屬論壇。購買或以其他方式取得本公司股份權益的任何人應被視爲已注意並同意本 第 15.10.

（c）如果本協議的任何條款被視爲針對任何人或情況在任何原因下無效、非法或不可執行，則依法最大程度上，該等條款在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，（包括本 第 15.10 將被視爲無效、非法或不可執行，則依法最大程度上，該等條款在任何其他情況下以及本第 15.10 （包括本協議的任何句子部分 第 15.10 如適用法律無效、非法或不可執行，並且自身沒有無效、非法或不可執行，或者適用該規定於其他個人、實體和情況的方式將不受任何影響或損害。本條款 第 15.10 不適用於執行交易所法所產生的任何責任。

(d)以法律允許的最大範圍，如果任何行動屬於 第15.10(a) 在特拉華州以外的法院提起訴訟（“外國訴訟在任何成員的名義下，該成員應被視爲已同意：（i）接受特拉華州州內任何此類法庭提起的任何訴訟行爲的個人管轄權；（ii）當在任何此類外國司法制度執法行動中向該成員進行送達時，服務於該成員的律師將被視爲該成員的代理人。第15.10(a) (一)FSC執法行動在任何此類外國司法制度執法行動中，對該成員進行送達的方式將是通過該成員的律師作爲該成員的代理人。

第15.11節 條款的無效如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響，本協議應根據法律規定的最大限度進行改革和解釋，彷彿此無效、非法或不可執行的條款或部分未曾包含在本協議中，並對這些條款或部分進行改革，使其有效、合法和可執行的程度最大可能地實現。

第15.12節 成員的同意每個成員在此明確同意，無論本協議規定的行動是否可以由不是所有成員的肯定投票或同意採取，此類行動可以在不是所有成員的一致同意下進行，每個成員都將受到此類行動結果的約束。

 

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第15.13節 費用除非本協議另有規定，各方應自行承擔與本協議所涉交易相關的費用。

第15.14節傳真簽名本協議明確允許在代表和註冊公司的過程中，使用代表股份的證書上由公司轉讓代理人和註冊機構簽署的傳真簽名。

[本頁剩餘部分故意留空。]

 

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憑證如上，本協議已於上述日期簽署。

 

第一次修訂和重述的簽名頁

Block Financial是根據特拉華州法律成立的。Block Financial的有限責任公司運營協議規定，根據有關限制，Block Financial將對其成員、經理、其選擇的人及其關聯方、股東、董事、高管、合夥人、僱員、代理人和代表（以下簡稱「被賠償人」）進行賠償，