陳列品4.1

執行版本

註冊權協議

本登記權協議（以下簡稱「本協議」協議截至2024年7月1日的協議由Delaware有限責任公司LandBridge Company LLC（下稱「公司」）與Delaware有限責任公司LandBridge Holdings LLC（下稱「公司」）共同簽訂公司由Delaware有限責任公司LandBridge Holdings LLC（下稱「公司」）簽署首次持有人”以及與公司一起，“當事人”).

鑑於，最初持有人，某些其他方和公司已經訂立了於2024年7月1日的某項《主重組協議》（“MRA”），依據該協議，最初持有人作爲《主重組協議》所規定的交易的對價，收到了DBR Land Holdings LLC的單位（“OpCo Units”）和公司所持有的代表有限責任公司權益的B類股。班級B類股份”）;並

鑑於，與公司成立首次公開發行交易（下稱“鈾”）的A類股份代表公司有限責任公司權益班級A 股和Class b股票一起，普通股份。初期持有人已要求，公司已同意提供與可登記證券（以下定義）有關的某些登記權，如本協議所示。

因此，鑑於各方在本協議中的相互承諾和約定，並經各方茲此確認收到並確認其充足的對價，各方同意如下：

1. 定義在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

“附屬公司「對於任何指定個人，直接或間接地控制或被控制或與該指定個人共同控制的個人。」

“自動架子註冊聲明「」指根據Rule 405定義的「自動架式註冊聲明」。

“董事會「」指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指除了星期六、星期日、任何聯邦假日或得根據法律或政府行爲關閉的德克薩斯州或紐約州的銀行機構的任何其他日子。

“委員會:「」指美國證券交易委員會或任何當時管理《證券法》或《交易法》的其他聯邦機構。

“公司證券內幕交易和禁止交易。”表示公司中任何類別或系列的任何股權。

“控制,” “受...控制”和“與...在共同控制之下”表示具有直接或間接的對某個個體的管理和政策決策權力，無論是通過持有表決權證券、合同或其他方式。

 

“生效日期。「 」指的是註冊聲明首次被委員會宣佈有效或以其他方式生效的時間和日期。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「 」指的是《1934年證券交易所法案》的修訂版。

“FINRA「 」指的是金融行業監管機構。

“持有人「 」指的是(a) 初始持有人，直到初始持有人不再持有任何可登記證券爲止；以及(b) 本協議賦予註冊權利的任何可登記證券持有人，該權利符合本協議的轉讓規定。 第8（e） 此處； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 任何被提及的個人 條款 (b) 根據此定義，只有經書面同意受此協議條款限制的人員方可成爲持有人。

“發起方「發起方」指發出要求通知書或包銷通知書的持有人，視情況而定。

“鎖定期期間「發行協議中的定義」指公司與IPO有關的發行協議中所列明的含義。

“重大逆境變化「全面暫停或限制證券交易所上海國家證券交易所或其他金融市場上的證券價格」的含義(a) 是指任何全面暫停證券交易所上市或限制證券價格的情況 非處方藥 美國市場; （b）美國宣佈銀行停業或者掛起支付的任何情況；（c）武裝衝突或其他國際或國內重大災難在美國爆發或升級，或者美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或者國家或國際金融、政治或經濟條件發生變化；或（d）任何事件、變化、情況或影響對公司及其全體子公司的業務、財產、資產、負債、狀況（財務或其他方面）、運營、業績或前景具有或可能具有實質性不利影響。

“持有”指個人、公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限責任公司、股份公司、地產、信託、政府（或其機構或分支機構）或任何其他類型主體。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”指正在進行或公司所知道的正在威脅的任何動作、索賠、訴訟、程序或調查（包括前期調查或部分程序，如證詞），以及即將進行的。

“招股書”指包含在註冊聲明中的招股書（包括任何在依據證券法規則430A、430B或430C在之前的招股書中省略的信息的招股書），以及任何附有招股書補充的招股書，關於該註冊聲明涵蓋的可註冊證券任何部分的發行條件以及所有其他附文和補充，包括事後生效修訂，以及在招股書中被引用或視爲引用的所有資料。

 

2

“可登記證券「」表示股份； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。不包括以下內容的「可登記證券」：(a)根據證券法已註冊並根據有效的註冊聲明書進行處理或轉讓給沒有登記權利和其他權利的人的任何股份；(b)根據適用法律規定的144條規定（或任何類似的豁免），由持有人根據此規定出售或轉讓的任何股份，導致證券的傳遞限制從任何證書或電子帳戶註釋上取消；(c)根據證券法規定的144條（或任何類似的條款）中不受限制且無需公開信息即可再銷售的股份，除非此類股份由持有3%或更多公司普通股集體表決權的股權人持有；(d)由於回購和註銷、轉換或其他原因而不再存在的任何股份。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」表示根據證券法及其他適用法律，在公司規定計劃下記錄的可登記證券的註冊聲明的表格，包括其中的每個持有人的計劃分發的招股說明書、修正案和補充協議，以及前後效的註冊聲明的全部補充材料和所有被認爲是納入該註冊聲明的參考文件。 受託責任 和後效修正案，以及所有附表，以及在此其他材料的附表註冊聲明或視爲納入此類註冊聲明的材料。

“規則144”表示證券法規定的證券交易委員會制定的第144號法規。

“規則405”表示證券法規定的證券交易委員會制定的第405號法規。

“規則415”表示證券法規定的證券交易委員會制定的第415號法規。

“條款424”表示證券法規定的證券交易委員會制定的第424號法規。

“第430A條規則「」表示證券法下委員會發布的第430A條規定。

“規則430B「」表示證券法下委員會發布的第4300億條規定。

“第430C條規定「」表示證券法下委員會發布的第430C條規定。

“證券法「」指1933年修訂的證券法。

 

3

“銷售費用「」指承銷折扣、銷售佣金和與註冊證券銷售有關的過戶稅及任何持有人與此類銷售相關聯的律師費用和代發費用（除非在中註明 第 5).

“股份「」指截止到本協議日期持有人持有的A類股份以及之後獲得的任何A類股份，包括由於贖回OpCo單位（以及相應數量的B類股份取消）而發行或可發行的任何A類股，以及公司的任何其他股權，或者由於公司資本結構發生變更而由此發行的任何後繼者的股權。對於本協議，只要一個人有權獲得這些股票（通過轉換、交換、行使權利或其他方式獲取，但不考慮任何限制或限制除外），那麼這個人將被視爲股份的持有人，並且這些股份將被視爲存在，無論是否實際完成了這樣的收購，該人都有權行使股份持有人的權利。

“Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。「」指在委員會上以""形式提交的註冊聲明 S-3 （或根據《證券法》的任何後繼形式或其他適當形式）根據415條規則（或該委員會可能採用的任何類似規則）進行連續或延遲的發行，或者如果公司當時不符合在表格上進行文件申報 註冊聲明， 表格上的 S-1 或根據《證券法》的任何其他適當形式，或該委員會可能採用的任何後繼規則，並且所有修正案和補充文件（包括事後有效的修正案），涵蓋可登記證券（如適用）。

“後續註冊聲明”是指在可登記證券仍未解除有效狀態時，發行新的貨架備案文件。

“交易市場”指的是列出可註冊證券的主要國家證券交易所。

“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。”是指以現金方式進行的A類股票承銷發行（無論是申請的承銷發行還是與公司、股東或兩者一起進行的A類股票的公開發行），不包括僅涉及員工福利計劃的發行，涉及以 S-4或表格S-8 或不允許二級銷售的任何註冊聲明表單上的發行。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。“在指定日期內，就可註冊證券而言，是在交易市場上的五個交易日中，但不包括該日期之前的日子中，該證券的成交量加權平均價。

“WKSI“作爲定義在規則405下的「衆所周知的經驗豐富的發行人」。

 

4

除非情境另有要求：(a)"部分"的引用表示對本協議的各個部分；(b)"包括"等詞語應被視爲後面帶有"但不限於"；(c)"本協議","附屬","此中"或"以此爲依據"指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(d)"或"一詞並非排他性的，應具有"和/或"的包容意義；(e)此中定義的條款均適用於單數和複數形式，並且衍生形式的定義條款將具有相應的含義；(f)對任何法律或法規的引用應包括其下頒佈的所有規定，對任何法律或法規的引用都應被解釋爲包括任何整合、修改、後續或取代適用法律或法規的法律和法定規定；(g)對"人"的引用包括該人的繼承人和被允許的受讓人；(h)對"日"和"月"的引用是指日曆日和月份，除非另有說明。

2. 註冊.

(a) 架下注冊.

(i)在期滿後儘快但不遲於 鎖定期 期滿後的兩個工作日內 鎖定期 在此期間，公司應準備並向證監會提交一份註冊聲明，以推遲或持續方式（"延遲或持續方式"）覆蓋可註冊證券（在此類註冊聲明提交之前至少兩個工作日內，持有人通過書面通知向公司交付了決定性通知，有權選擇這些可註冊證券的全部或部分進行轉售）。公司應採取商業上合理的努力，儘快使該註冊聲明生效，但在提交之日後不遲於（a）該註冊聲明提交之後的第90個日曆日，如果證監會通知公司將就該註冊聲明進行"審核"，或者（b）證監會在通知公司該註冊聲明將不會被"審核"或不再受到進一步審核的日期之後的第10個工作日。儘管前述規定，如果公司是WKSI並且符合使用此等"自動牌照註冊聲明"的資格，那麼此等註冊聲明將是自動牌照註冊聲明。此等註冊聲明應根據每位其中提及的任何持有人在提交此等註冊聲明前至少兩個工作日內以書面通知交付給公司的計劃於擬議中時間和處置方式，爲其中包含的可註冊證券提供轉售。公司應採取商業上合理的努力根據本協議的條款維持一份註冊聲明，並向證監會準備並提交必要的修正案，包括事後生效的修正案和補充文件，以確保註冊聲明一直處於有效狀態，並可供持有人按照《證券法》的規定銷售其在其中所列的可註冊證券，且符合《證券法》的相關規定，直到不再有可註冊證券的日期爲止（公司在《證券法》下有義務根據本條款採取商業上合理的努力使註冊聲明在持續有效）。架下注冊在註冊聲明的文件規定的期限內，公司應準備並向證監會提交一份註冊聲明，以推遲或持續方式覆蓋可註冊證券（"延遲或持續方式"），並採取商業上合理的措施使該註冊聲明儘快生效，但在如下日期之間不遲於更早的一個：（a）該註冊聲明提交日期之後90個日曆日，若證監會通知公司會對該註冊聲明進行"審核"；（b）公司收到證監會通知，不會再對該註冊聲明進行"審核"或者進一步審核，日期爲公司收到通知之日後的第10個工作日。儘管如前所述，如果公司是WKSI並且符合使用該自動註冊聲明的資格，該註冊聲明將成爲"自動註冊聲明"。這樣的註冊聲明應根據任何在其中列出的持有人在註冊聲明提交之前至少提前兩個工作日通過書面通知向公司遞交的請求擬定進行轉售的可註冊證券的擬定計劃和處置方法。公司應採取商業上合理的措施按照本協議的規定維持註冊聲明，並準備並向證監會提交必要的修正案、包括事後生效的修正案和補充文件，以使註冊聲明持續有效，並符合《證券法》的規定，使可註冊證券的銷售持續有效，直到公司不再擁有可註冊證券爲止。 條款 (i)「後續借款」貨架 期限）。如果公司提交了一個表單的貨架註冊聲明 本招股說明書補充內容爲更新和補充包含或已引用於招股說明書中的信息，該信息包括我們於2024年8月9日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的Form 10-Q季度報告中所包含的信息 公司將盡力將表單的貨架註冊聲明轉換爲 S-1 （以及任何後續的一份架子註冊聲明）轉入一份表達爲 【Shelf Registration Statement on Form】 的架子註冊聲明中 S-3 儘快且合理地在公司有資格使用【Form】後使用【Shelf Registration Statement】S-3 本【條款下的】公司的義務 第 2(a)(i) 爲避免疑問，應受到 第 8（b）.

 

5

(ii) 如果有任何貨架註冊聲明終止，或者據公司所知，將 在可註冊證券仍未兌現期間，公司應隨時以任何理由在《證券法》下停止生效，公司應盡其商業上合理的努力，儘快在合理可行的情況下儘快使此類貨架 註冊聲明將根據《證券法》再次生效，或提交後續上架註冊聲明，登記所有或部分可註冊證券的轉售，由持有人選擇（確定於 在提交此類申請之前至少兩個工作日（持有人向公司發出書面通知），在每種情況下，都應盡其商業上合理的努力來防止出現任何不註冊可註冊證券的時期 根據上架註冊聲明進行要約和出售，並按照該聲明中點名的持有人在申報前至少兩個工作日向公司發出書面通知所要求的預期處置時間和方法 此類貨架註冊聲明。如果後續貨架註冊聲明（如果公司是WKSI且有資格使用此類自動上架註冊聲明，則應爲自動上架註冊聲明）是 提交後，公司應盡其商業上合理的努力（1）如果此類貨架註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則公司應盡其商業上合理的努力，使該後續貨架註冊聲明根據該聲明生效 《證券法》在提交後儘快將其提交，以及 (2) 保持此類後續貨架註冊聲明的持續有效，可用於允許其中點名的持有人出售其可註冊聲明 證券包括在內，並符合《證券法》的規定，直到不再有任何可註冊證券爲止。本公司在此項下的義務 部分2 (a) (二) 將，因爲 避免懷疑，須遵守 部分8 (b).

(b) 需求註冊.

(i) 如果 (1) 未按照以下規定提交貨架註冊聲明 部分2 (a) 註冊 根據要求提供和出售此類可註冊證券 部分2 (a) 或 (2) 遵循以下考慮的《貨架登記聲明》生效 部分2 (a)， 此後，公司不再擁有有效的現貨架註冊聲明，登記在保質期（任何暫停期除外）內所有可註冊證券的要約和出售，但須遵守以下條款和條件 本協議到期後的任何時候 封鎖 期限內，任何持有人都有選擇權和權利，可通過向公司提交書面通知來行使（a”需求 通知”），要求公司根據本協議的條款並遵守本協議中包含的限制，編寫並向委員會提交一份註冊聲明，登記該號碼的發行和銷售，以及 需求通知中規定的條款和條件下的可註冊證券的類型，其中可能包括根據貨架註冊聲明第415條延遲或持續的銷售（a”需求 註冊”）。需求通知必須載明發起人打算在該活期登記中納入的可註冊證券的數量以及處置該證券的預期時間和方法。儘管如此 此處有任何相反的規定，除非在遵守要求後將持有人的可註冊證券包括在內，否則在任何情況下均不得要求公司進行即期登記 部分2 (a) (二) (a) 佔已發行普通股總額的至少3％，或（b）根據VWAP，其總價值至少爲2000萬美元（”最低金額”) 截至需求通知發佈之日。

 

6

在收到要求通知後的五個工作日內（如果註冊聲明將是一個貨架註冊聲明，則爲兩個工作日內），公司應將此要求通知書以書面形式發送給所有持有人，並在收到要求通知書後的30天內（除非公司當時不具備註冊以在表格上提供和轉售可以註冊證券的資格，在這種情況下，應於收到通知後90天內），依照此要求通知書的條款和條件以及描述的預期時間和處置方法，提交一份註冊聲明，該註冊聲明應覆蓋持有人在書面請求中要求在要求註冊中包括的所有可註冊證券（此請求應在公司根據本第二部分(b)(ii)根據公司發出的要求通知後的三個工作日內提交給公司） 註冊聲明， in，屆時，應在其限制條件之內，根據要求通知書的條款和條件以及所述的處置預期時機和方法，提交一份登記聲明，該登記聲明應覆蓋持有人希望包括在要求登記中的所有可登記證券（此請求應在公司根據本 第二部分(b)(ii)根據公司發出的要求通知後的三個工作日內提交給公司） 第蘋果CEO庫克大規模售不可認購投票股票，套現超3億港元。， 按照要求通知書中描述的條款和條件以及意圖的時間和處置方法，提交註冊聲明，該註冊聲明應覆蓋所有持有人要求包括在要求註冊中的可註冊證券（該請求應在收到公司根據本第二部分(b)(ii)發出的要求通知後的三個工作日內提交給公司）第 2(b)(ii)股票公司應盡商業上合理的努力，以導致該註冊聲明在其提交之後儘快（但不晚於公司收到證券交易委員會通知的日期，即公司通知將不對此註冊聲明進行「審查」的日期之前的 10 個營業日或註冊聲明提交之日後的第 90 個日曆日）生效，並持續有效，直至 (a) 該註冊聲明的生效日期之後 180 天（如果請求使用擱置註冊聲明，則爲擱置期的到期日），或者 (b) 該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券已經銷售或以其他方式處置或該股票不再是可註冊證券的日期（稱爲“「該註冊聲明」），只要本協議規定的其他限制得以遵守有效期”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據本協議，如果公司或公司底下的承銷商要求，本註冊聲明的持有人不出售在本註冊聲明中涵蓋的證券，則此期限將延長相應時間。

在本協議中的其他限制下，如果發行人持有人已擁有並持續有效的註冊聲明，且其足以允許按照需求通知中指定的擬議時段和方式出售的可註冊證券的數量和類型的報價和銷售，則股票公司無需在任何請求的承銷發行完成後的 60 天內實施強制註冊，或根據強制通知進行後續的強制註冊。股票公司有義務執行符合發行人的需求通知中指定的擬議時段和方式條件的強制註冊。 第8（e））是指初始持有人合理請求的發起持有人，此時不需要進行要求註冊手續。 第2（b）（iii） 如果相關的註冊聲明未生效或其效力維持時間不滿整個有效期，則發起持有人有權要求額外的註冊登記來代替之。此外，要求註冊不構成爲發起持有人目的而進行的要求註冊手續。第2（b）（iii） 如果由於導致的結果 第2(b)(vi)，如果在適用註冊聲明的生效日期上，發起持有人的可登記證券的VWAP低於5000萬美元，且 2/3 適用需求通知中發起持有人所規定的可登記證券數量的2/3。

 

7

(iv) 持有人可以在適用的註冊聲明生效之前隨時以書面通知的方式從需求註冊中撤回其包含的所有或部分可註冊證券，通知中需註明持有人打算從需求註冊中撤回的可註冊證券數量。一旦發起人持有人書面通知發起人持有人將其在需求註冊中的所有可註冊證券全部撤回，或持有人書面通知尚有可註冊證券以致需求註冊的剩餘可註冊證券低於最低數量時，公司將停止一切努力確保適用的註冊聲明生效。儘管如此，對於發起人持有人而言，該註冊仍將被視爲需求註冊，以符合2(b)(iii)。除非(1)發起人持有人已支付或補償公司合理記錄的費用和費用的按比例份額（包括與撤回註冊的可註冊證券相關的費用和費用，基於發起人持有人的證券請求的數量，與需求註冊所包含的證券的總數量進行比較）或(2)撤回是在發生重大不利變化或根據公司要求暫停根據3(o)進行的情況下進行的。 第2(b)(iii)  除非(1)發起人持有人已支付或補償公司所產生的合理記錄的費用和費用（包括與註銷的可註冊證券相關的費用和費用，即發起人持有人尋求登記的證券數量與包含在該需求註冊期內的證券總數量相比較），或(2)撤回是在發生重大不利變化或根據公司要求進行暫停時進行的。3(o) 零星  除非(1)發起人持有人已向公司支付或補償其在與撤回的可註冊證券註冊相關的合理記錄費用和費用方面的按比例份額，或(2)撤回是在發生重大不利變化或根據公司要求進行暫停時進行的。 第3(o).

(v) The Company may include in any such Demand Registration other Company Securities for sale for its own account or for the account of any other Person, subject to 第 2(b)(vi)和頁面。第 2(e)(ii).

(vi) In the case of a Demand Registration not being underwritten, if the Initiating Holder advises the Company that in its reasonable opinion the aggregate number of securities requested to be included in such registration exceeds the number that can be included without being likely to have a significant adverse effect on the price, timing or distribution of the securities offered or the market for the securities offered, the Company shall include in such Demand Registration only that number of securities that, in the reasonable opinion of the Initiating Holder, will not have such adverse effect, with such number to be allocated as follows: (1) first, (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 在所有申請參與此類需求登記的持有人（包括髮起人）中，根據每位持有人持有的登記證券數量，進行分配。第二，如果需求登記中還有額外的證券可供包括，再由公司決定。第三，如果需求登記中還有額外的證券可供包括，並且在分配後還有剩餘，再分配給任何其他有資格參與需求登記的公司證券持有人，根據其有資格包括在需求登記中的公司證券數量進行分配，如適用。 條款 (1)和頁面。(2)在上述情況下，如有剩餘的證券可供包括在此類需求登記中，則分配給有資格參與需求登記的其他公司證券持有人，根據該持有人有權包括在需求登記中的公司證券數量進行分配，如適用。

（vii）除本協議所包含的限制外，公司應根據需求通知書在證券交易委員會適當的註冊表格上進行任何需求登記，（1）由公司選擇，（2）允許依照需求通知書中指定的處置方式進行登記證券的註冊表格。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 如果公司在收到需求通知書時成爲WKSI，並且仍然是WKSI，在此情況下，任何註冊證券的需求登記應根據自動貨架註冊聲明進行，該聲明應採用 S-3 （如果對公司可用）如果在任何時候以表格形式提交的註冊說明書有效，並且持有人書面通知公司其打算對所包含的可註冊證券進行全部或部分發行，則公司將根據需要修訂或補充該註冊說明書，以便進行該發行。 S-3 （如果對公司可用）如果在任何時候以表格形式提交的註冊說明書有效，並且持有人書面通知公司其打算對所包含的可註冊證券進行全部或部分發行，則公司將根據需要修訂或補充該註冊說明書，以便進行該發行。

 

8

(viii) 在不限制其它情況下 第 3在任何符合本 第2(b)公司應當（1）及時準備並提交或導致準備並提交（a）可能需要或適宜註冊或符合相關需求註冊的有關文件、修訂、補充、招股說明書、證書、函件、意見和其它文件，包括根據股份法適用於持有人合理要求的相關司法管轄區的證券法律； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在不需要因此而在任何司法管轄區成爲普遍訴訟服務或成爲稅務或僅僅因此註冊或在該司法管轄區中開展業務的情況下需要其資格的法定認可，並提交或導致提交（b）爲了申請上市或在交易市場上列出相關招股說明書、證書、函件、意見和其它文件，及（2）其他可能合理需要或適宜或合理要求進行的一切行爲和事情，以便持有人按照預期的定時和分發方式完成有關這類可註冊證券的公開銷售。

(ix) 如果持有人轉讓了在註冊聲明中包括的可註冊證券，並且這些可註冊證券在轉讓後仍然是可註冊證券，在持有人的要求下，公司將修訂或補充該註冊聲明，以便使該可註冊證券的受讓人可以根據該註冊聲明提供和出售該可註冊證券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 無論如何，除非(1)該註冊聲明僅包括持有人、持有人的關聯公司或持有人的受讓人持有的可註冊證券，或者(2)公司已收到每個在該註冊聲明上(但尚未銷售)註冊了可註冊證券的其他持有人的書面同意，否則公司不需要對該註冊聲明進行後效修改。

(c) 請求根據承銷發行要求。任何持有人均有選擇和權利，通過向公司發出書面通知表明其意圖通過承銷發行方式分銷可註冊證券（稱“承銷發行通知書），根據本協議的條款和限制，要求公司採取行動，並受限於本協議的條款和限制，包括但不限於 第2(b)(iii)，通過一項新的需求登記，或者通過一項覆蓋該類註冊證券的有效註冊聲明，來實現其可註冊證券的任何或全部的分配（稱爲“請求的承銷發行”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 ，如果請求的承銷發行是通過一項新的需求登記，則這些發起持有人所要求包括在這種請求的承銷發行中的可註冊證券在承銷發行通告之日起的最低金額至少相等，並且如果請求的承銷發行是通過一項有效的需求登記，則這些發起持有人所要求包括在這種請求的承銷發行中的可註冊證券在承銷發行通告之日起的根據VWAP的價值至少爲2000萬美元。承銷發行通告必須設置

 

9

確定發售要求承銷交易的註冊證券數量。公司將由公司指定的承銷組織作爲要求的承銷交易的管理承銷商。在與公司確定由任何其他參與該承銷交易的持有人一同出售的註冊證券的定價和適用的承銷折扣和佣金以及確定任何此類要求的承銷交易的時間。儘管如前所述，公司無需在承銷交易閉市後90天內實施要求的承銷交易。要求的承銷交易（除了針對以前的要求註冊或櫃台註冊進行的首次要求的承銷交易）將構成要求的註冊證券發行人的註冊要求。 第2（b）（iii） （即明確理解如果與要求註冊同時請求，則這兩個要求註冊和要求的承銷交易將計爲一個要求註冊）； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。要求的承銷交易不構成發行人註冊要求的註冊證券發行人。第2（b）（iii） 如果由於某種原因，由於所申請的市場協作發行和其他協商下發行的證券總數少於初始持有人在適用的市場協作發行通知中設定的可登記證券數量。 第2（e）（iii）（1）在請求的承銷發行中，所包括的登記證券數量少於初始持有人在適用的承銷發行通知中設定的數量。 三分之二 如果由於某種原因，由於所申請的市場協作發行和其他協商下發行的證券總數少於初始持有人在適用的市場協作發行通知中設定的可登記證券數量。

(d) 大宗交易和其他協調發行儘管第2部分中包含的任何內容，但如果可登記證券的銷售（i）是需要公司參與但不涉及任何「路演」或「區塊交易」的承銷交易，或（ii）是通過經紀人、銷售代理人或分銷代理人進行的「現場交易」或類似註冊發行，不管是作爲經紀人還是自營人，那麼（a）請求方持有人（I）應至少提前五個營業日以書面形式向公司發出有關此類交易的通知，並（II）就任何區塊交易，在此類通知中標明潛在的承銷商，並提供該承銷商的聯繫信息； （b）公司應在合理範圍內與請求方持有人合作，並不要求向其他持有人發出通知或允許他們參與其中，除非合理可行。 爲避免疑問，區塊交易或其他協調發行都不構成要求的承銷發行。 鎖定期 協議超過45天，並且公司是當事方，且通常被稱爲「區塊交易」（一個大宗交易），或（ii）通過經紀人、銷售代理人或分銷代理人進行的「現場交易」或類似註冊發行，不管是作爲代理人還是自營人（一個其他協調發行 ）（a）請求方持有人（I）應至少提前五個營業日以書面形式向公司發出有關此類交易的通知，並（II）就任何區塊交易，在此類通知中標明潛在的承銷商，並提供該承銷商的聯繫信息； （b）公司應在合理範圍內與請求方持有人合作，並不要求向其他持有人發出通知或允許他們參與其中，除非合理可行。 爲避免疑問，區塊交易或其他協調發行都不構成要求的承銷發行。

(e) 順向登記和順向包銷發行.

(i) 若公司在任何時候擬根據證券法案提交一份關於發行A類股份的註冊聲明（除了表格 S-4 （或與證券法案規定的規則145或其後繼規則有關的類似形式） 或 （y）與僱員福利、股票期權或股息再投資計劃有關的提交，以及不包括要求註冊、大宗交易或其他協調發行的註冊聲明）是否爲自身註冊，則公司應及時 通知所有持有人有關該提議的合理提前期限（至少提前五個營業日），說明即將提交註冊申報日（“快車註冊通知書”）。順向登記通知應 爲持有人提供機會，包括他們書面請求的可註冊證券數量（“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。”）。公司應商業 上的合理努力，以在每次這樣的順向登記中包括那些公司已經

 

10

在發送豬背式註冊通知書後的三個工作日內，收到書面要求加入的請求。每個持有人都可以通過書面通知公司的撤回請求來撤回其註冊證券的全部或部分，撤回請求必須在該註冊聲明生效之前提交，並且一旦撤回，持有人將不再有權利將撤回的註冊證券納入豬背式註冊中。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 （1）撤回請求必須以書面形式提出，並在該註冊聲明生效之前交付。（2）撤回將是不可撤銷的，並且在撤回後，持有人將不再有權利將撤回的註冊證券納入所撤回的豬背式註冊中。任何撤回的持有人仍然有權利在公司就A類股票的任何後續註冊聲明中包含任何可註冊證券，所有這些都依據在此處列明的條款和條件。

（ii）如果公司在任何時候提議進行包銷發行（包括請求的包銷發行），無論該發行是否爲自有帳戶，公司都應立即提前合理通知所有持有人，通知書應在開展該包銷發行之前的合理時間內（但在任何情況下至少提前五個工作日）連同首要條款和條件一併載明，包括擬議發行價格或發行價格區間（如果已知），相關注冊聲明的擬議提交日期（如果適用）以及擬議註冊的A類股票數量（“（b）如果公司旨在進行（包括根據第2.5條進行大宗交易或根據第2.2.3條的要求性註冊）銷售公司股東或公司股東的帳戶的證券的承銷發行，則公司應及時提前通知所有持有人.holders。對於一個「強制購買申報」或「隔夜承銷發行」，至少應在前兩個工作日內。（如有適用）將發行價格（或發行價格區間）等主要條款和條件列入該通知，以及擬註冊的A類普通股的數量（「承銷發行的紙上豬背通知」）。要求註冊權的持有人必須將其保密，直到（i）公開宣佈該承銷發行或（ii）收到該予以放棄的通知（公司應及時向每個持有人提供這樣的通知）。承銷發行的紙上豬背通知應向持有人提供寫作參考的機會，以包括他們認爲適當的可登記證券的數量。（一個紙上豬背承銷發行”，如果公司準備以公司自身或公司股東的帳戶進行此項承銷發行。）該發行可以再出售時在相應的註冊聲明中歸入納入其中的可登記證券中（如果適用），而且，如果公司按照其選定的進一步出售股票、股權或證券的方法出售或轉讓這些可登記證券，則可登記證券將不再被視爲納入其中的可登記證券。無需再次取得要求登錄權人的書面同意，就可以將這些可登記證券再次納入註冊。根據本條規定提供接收承銷發行的Red Herring或javax.xml.stream.XMLStreamReader方法不得被視爲研究承銷商或任何合規義務的贊助、認可或背書。）。接收本條所規定的任何包銷發行豬背式通知，以便在此之前提供 第2（e）（ii） 持有人應保密，直到（1）公開宣佈或（2）持有人收到關於放棄該擬議的包銷發行的通知爲止，在此情況下，公司應儘快向每個持有人提供該通知。包銷發行豬背通知應提供持有人在書面上要求的可登記證券數量的機會（統稱爲「申請」），以包括在該擬議的包銷發行中（以及任何相關的公司證券註冊，如適用）適用於承銷的紙上豬背發行”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在情況下，如果公司擬通過有效的Shelf註冊聲明（而非自動Shelf註冊聲明）實施所述擬議的包銷發行，則只有受有效Shelf註冊聲明約束的持有人的可登記證券可以包括在該擬議的包銷豬背發行中，除非公司能夠提交自動Shelf註冊聲明並且在主承銷商或主承銷商的合理判斷下，包括未在有效的Shelf註冊聲明中包括的持有人的可登記證券的自動Shelf註冊聲明的提交對該類A股票在該擬議的包銷豬背發行中的價格、時間或發行具有任何重大不利影響。公司應合理努力將所有這些經持有人書面要求包括在內的可登記證券包括在每次這樣的包銷豬背發行中，自發出這份擬議的包銷發行豬背通知之日起的三個營業日內收到書面要求。每個持有人有權在適用的註冊聲明生效之前隨時撤回其全部或部分的可登記證券，並且該持有人將繼續有權將任何可登記證券納入任何隨後的擬議包銷中，所有的條款和條件均按照本協議規定。

 

11

(iii) 如果承銷經理在承銷發行時向公司和持有人提議，根據他們的合理意見，所要求納入該承銷發行的所有可登記證券 (以及任何相關的註冊申請文件，如適用) (以及任何建議納入該承銷發行的其他A類股份) 的納入數量超出了超出將不會對發行公司證券的價格、時間或分銷或發行公司證券市場造成重大不利影響的不超出該等證券最大數量的證券 (如果適用, “證券的最大數量在這樣的承銷發行 (和任何相關的註冊申請文件，如適用) 中，公司只會納入以下數量的A類股份，這不會對發行公司證券的價格、時間或分銷或發行公司證券市場造成重大不利影響，這個數量是由承銷經理或承銷經理的合理意見決定的: 對於請求的承銷發行，(a) 首先，根據不超過最大證券數量的要求，給予請求方持有人一定數量的股份 (b) 然後，根據其他請求在該承銷發行中要求納入可登記證券的持有人之間的相對數量來分配股份，(c) 分配給其他請求在該承銷發行中要求納入可登記證券的持有人，分配數量不超過最大證券數量的要求 條款 (a), (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 在這樣的承銷發行中，公司應該只納入以下數量的A類股份，承銷經理或承銷經紀人的合理意見是這個數量不會對發行公司證券的價格、時間或分銷或發行公司證券市場產生重大不利影響: (1) 對於被請求的承銷發行，(a) 首先，給予請求方持有人一定數量的股份，這個數量不能超過最大證券數量，(b) 其次，根據每個持有人持有的可登記證券數量的相對數量來分配股份，(c) 接下來，根據每個持有人持有的可登記證券數量的相對數量來分配股份 條款 (a)和頁面。（b），對於公司來說，(d)第四，在上述情況下，證券的最大數量尚未達到 條款(a)的任何人, （b）和頁面。（c）對於其他有資格參與這種作價發售的A類股的持有人，根據每個持有人持有的A類股的相對數量，向其它持有人發行；(2)對於任何其他有條件發售的，(x)首先是公司，(y)其次是，如果還有可供其它A類股包括在這種有條件發售的可供發行的，根據每個持有人持有的A類股的相對數量，向公司發行(z)第三，如果還有可用的剩餘A類股可供包括在這種註冊中，根據每個持有者持有的A類股的相對數量，向任何其他有資格參與這種發售的A類股的持有人發行。如果任何持有人不同意任何這種有條件發售的條款，該持有人可以通過書面通知公司和承銷管理人在有條件發售開始之前或之前提前撤回。從這種有條件發售中撤回的任何可註冊的證券應被排除和撤回，該持有人將繼續在任何隨後的有條件發售中有權包括任何可註冊的證券，所有這些均在本協議中規定的條款和條件下進行。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 根據每個持有人持有的可註冊證券的相對數量，在所有希望在這種有條件發售中包括可註冊證券的持有人之間進行分配，並且如果在此類有條件發售中還有其他A類股可供包括，則第三，如果在此類有條件發售中還有其他A類股可供包括，則第三，如果在此類發售中還有其他A類股可供包括，則分配給有資格參與此類有條件發售的任何其他A類股的持有人。如果任何持有人不同意任何此類有條件發售的條款，該持有人可以通過書面通知公司和管理承銷商在有條件發售開始之前或之前提前撤回。從這種有條件發售中撤回的任何可註冊的證券應被排除和撤回，並且該持有人將繼續在任何隨後的有條件發售中有權包括任何可註冊的證券，所有這些均在本協議規定的條款和條件下進行。 (b) 贖回認股證的價格（「贖回價格」）爲每認股證0.0001美元。在公司贖回認股證的日期（「贖回日期」）及以後，已贖回的認股證持有人應不再擁有根據認股證行權的任何權利，除非他們交出此類已贖回認股證的認股證證書以換取贖回價格。 在任何其他有資格參與這種有價證券發售的A類股持有人中，根據每個持有人持有的A類股的相對數量進行分配。如果任何持有人不同意任何這種有價證券發售的條款，該持有人可以通過書面通知公司和管理承銷商在有價證券發售開始之前或之前提前撤回。從這種有價證券發售中撤回的任何可註冊的證券應被排除和撤回，並且該持有人將繼續在任何後續的有價證券發售中有權包括任何可註冊的證券，所有這些均在本協議中規定的條款和條件下進行。

(iv) 公司有權終止或撤回其在本協議下啓動的任何註冊第 在其唯一決定權下，不論任何持有人是否選擇將可登記證券納入該登記聲明中。該撤回註冊的費用將由公司按照協議承擔 第 5.

3. 一般程序按照本協議，公司和每個選擇在註冊聲明中賣出可登記證券的持有人應遵循的程序，以及關於準備、提交和生效此等註冊聲明，以及對於由經紀人、發行人或銷售代理根據註冊聲明進行的承銷發行、大宗交易、其他協作交易或其他銷售方式的公司和持有人的相應權利和義務，如下所述：

 

12

(a) 就需求登記或貨架登記而言，公司將在 在預計提交註冊聲明和任何相關招股說明書或其任何修訂或補充（註冊聲明生效後，根據註冊聲明提交的任何申報除外）前至少兩個工作日 以引用方式納入註冊聲明的《交易法》）（就本小節而言，補充和修正案不應被視爲包括公司根據《交易法》必須提交的任何申報 或任何不會實質性改變先前披露內容或只不過是姓名持有人並提供相關信息的修正案和補編，(i) 向此類持有人和此類持有人代表提供以下內容的副本 在提交之前提交所有此類文件以及 (ii) 爲每位持有人及其代表提供機會 (1) 審查和評論此類文件以及 (2) 反對與該持有人及其計劃有關的任何信息 其中包含的分發內容，無論哪種情況，公司都應在提交註冊聲明之前盡商業上合理的努力做出持有人合理要求的任何更改。

(b) 與 Piggyback 註冊、承銷搭便車發行、請求的承銷發行、大宗交易等 經紀商、配售代理人或銷售代理根據註冊聲明（如適用）進行的協調發行或其他出售，公司將在預計提交任何初始註冊聲明之前的至少兩個工作日 用於識別持有人和任何相關的招股說明書或其任何修正案或補充（不對先前披露產生實質性改變或只會提名持有人並提供信息的修正案和補充文件除外） 就此而言）（視情況而定）向此類持有人提供任何此類註冊聲明或相關招股說明書或其修正案或補充文件的副本，以及任何相關的招股說明書或任何修正案或補充文件的副本 其中（不對先前的披露做出實質性改變或只不過是域名持有人並提供相關信息的修正案和補編除外）。公司還將採取商業上合理的努力 在向委員會提交此類文件時，應在每份此類文件中註明持有人在提交之前應合理提出的評論意見。

(c) 公司將在合理可行的情況下儘快做出商業上合理的努力，(i) 準備並向 根據適用法律，委託對每份註冊聲明及與之相關的招股說明書進行必要的修訂，包括生效後的修正和補充，以持續保留此類註冊聲明 對其有效期內所有可登記證券的處置生效，並在遵守本協議所載限制的前提下，準備此類額外登記並向委員會提交此類額外登記 根據《證券法》註冊轉售持有人持有的所有可註冊證券的聲明；（ii）促使相關的招股說明書通過任何必要的招股說明書補充材料進行修訂或補充，因此 補充或修訂，將根據第 424 條提交；(iii) 回應委員會就每份註冊聲明或其任何修正案提交的任何意見，並在合理可行的情況下儘快提供此類意見 持有人向委員會發出的與此類註冊聲明有關的所有信函的真實和完整副本，例如出售股東，但不包括任何可能導致向此類持有人披露信息的言論 材料和 非公開 有關公司的信息；以及 (iv) 使此類可註冊證券在可能的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准 這是使此類可註冊證券的持有人能夠按照其預期的分配方法完成對此類可註冊證券的處置所必需的。

 

13

(d) 公司將在涉及註冊聲明和涉及註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的處置時，在所有重大方面遵守《證券法》和《交易所法》的規定。

(e) 公司將盡快通知包括在註冊聲明中的持有人： (i) (1) 當一個招股說明書或任何招股說明書補充或註冊聲明的後有效修訂已被提交；(2) 當委員會通知公司是否會對適用的註冊聲明進行「審查」，以及委員會以書面形式對此種註冊聲明進行評論（在這種情況下，公司應向所有涉及到的持有人提供真實完整的副本和所有對此的書面回應作爲出售股東）；以及(3) 關於每個適用的註冊聲明或任何後有效修訂，當其被宣告生效；(ii) 關於委員會或其他聯邦或州政府機構要求修改或補充有關此類持有人作爲可註冊證券的銷售者的註冊聲明或招股說明書或有關此類信息的額外信息的任何請求；(iii) 關於委員會發布任何停止命令以暫停其涵蓋的任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性或爲此目的啓動任何程序的通知；(iv) 公司收到有關任何要求暫停其中任何可註冊證券的資格或豁免資格在任何司法管轄區銷售，或啓動或威脅做出此類要求的任何程序；以及(v) 任何使得註冊聲明或招股說明書中的任何聲明或通過引用或視爲納入其中的文件中的任何聲明在任何重大方面成爲虛假或需要對此種註冊聲明、招股說明書或其他文件進行任何修訂的事件或時間（但不包括具體細節），以便在此種註冊聲明或招股說明書的情況下不含有任何重大事實的虛假聲明或遺漏必須在其中說明的任何重大事實或在此種註冊聲明中必要地使其聲明不具有誤導性，在註冊聲明的情況下，或包含任何使其在製作時所應鑑於的情況下，不具有誤導性，招股說明書的情況下。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。根據本協議，公司不需要發送任何通知。 條款（v） 如果公司及時提交招股書補充文件或者《表單名稱》或其他適用於交易所法案的文件，並將其納入《註冊聲明》，該文件包含了有關信息，使得《註冊聲明》不再包含任何不準確的重大事實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實，以及不事先披露這些陳述失實的重大事實或者在其發表之時，在相關情況下構成這些陳述的欺騙性，（對於《註冊聲明》的情況），或者包含了任何失實的重大事實陳述或者遺漏需要在相關情況下發表以使其不構成誤導性的重大事實，（對於招股書的情況）8-K （f）公司將盡商業上合理的努力避免發出下列任何一項，或在發出後撤回下列任何一項：（i）暫停《註冊聲明》生效的任何命令，或（ii）暫停任何註冊證券在任何司法管轄區內的合格（或從合格中豁免）的任何資格，如合理可行，即使中斷期或暫停期間發生了這些命令或暫停的生效，在中斷期或暫停期間結束後儘可能迅速地進行。

 

14

(g) 在待上市期間或生效期間內（視情況而定），公司將免費向每位持有人提供至少一份與註冊說明書及其修訂案一致的副本，以及該持有人要求的所有附件（包括引用的附件），文件提交給委員會後儘快提供。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 公司無需根據本款規定提供任何透過委員會的EDGAR系統即可取得的文件。

(h) 公司將盡快向每位持有人免費提供每份可由公司用於待上市期間或生效期間的招股說明書（包括每份招股說明書的形式）及其修訂案或補充資料要求的副本。

(i) 在發生任何根據第3（e）（v）條所規定的事件時 第 3（e）（v）在合理可行的範圍內，公司將盡快準備一份補充或修訂文件，包括根據適用法律規定需要的後式修訂文件，以修改受影響的註冊聲明或擬定書中納入或視爲納入其中的相關備忘錄或文件，並提交任何其他所需文件，以便在此後交付的任何註冊聲明中均不含有不準確的重大事實陳述或遺漏需要在其中陳述的重大事實，或使其中的陳述失實，以免產生誤導的可能性；也不會包含任何不準確的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實以便使其中的陳述在其所作陳述的情況下，不會產生誤導。

(j) 關於承銷發售，根據本協議規定的權利，持有人有權按照本協議的規定撤回其可登記證券， (i) 每位持有人有權將其可登記證券納入承銷發售，前提是其參與此次承銷並按照本協議的規定納入承銷中；(ii) 參與此次承銷的每位持有人應根據本協議規定的基礎，在經有權選擇承銷主承銷商的人員的批准下，分別簽訂和執行常規形式的承銷協議，並出售其可登記證券； (iii) 參與此次承銷的每位持有人應分別同意完成並執行根據此次承銷安排條款通常和合理需要的所有調查問卷、授權、補償協議、協議和其他文件。任何由公司、此次發行的主承銷商和參與此次承銷的每位持有人簽訂的此類承銷協議應包含這些持有人的聲明和保證以及其他通常包含在關於二級分銷的承銷協議中的條款和約定。對於任何此類承銷協議，每位持有人無需向承銷商作出任何其它於此相關的陳述、保證或協議，除了與持有人、其可登記證券、持有人的擬定分銷方法以及適用法律要求的任何其他陳述有關的聲明、保證或協議。公司特此同意 鎖定期 協議和其他合理上所需的文件，以及滿足此類承銷安排的條款和條件下的問卷、授權、補償協議等。公司、此次發行的主承銷商以及參與此次承銷的每位持有人將簽署的此類承銷協議包括這些持有人的陳述和保證，以及與其他賣方股東進行二級分銷時成功地分佈的次要銷售相關的諸如此類的條款和規定。除了關於持有人，其可登記證券，持有人擬定的分銷方法以及適用法律要求的任何其它陳述、保證或協議外，任何持有人不需要對承銷商作出任何陳述、保證或協議。公司特此同意

 

15

在與任何根據本協議條款進行的承銷發行、大宗交易或其他協調發行有關的每位持有人中，將誠實誠信地進行談判，並執行所有在根據該承銷安排的條款下合理需要的補償、承銷協議和其他文件，包括採取商業上合理的努力獲取習慣性法律意見（包括否定保證書）、核數師「保證」函和公司石油和天然氣儲量相關的獨立儲備工程師的報告，若公司的儲量已由獨立儲備工程師準備、審計或審查。

（k）在任何註冊聲明文件提交前的合理時間段內，並在上市期間和有效期間，公司將根據公司酌情決定的公司主要營業地點或公司認定的其他合理地點，根據合理通知，每位出售持有人的代表、主承銷商以及出售持有人或主承銷商聘請的任何律師或會計師可在正常工作時間內檢查公司的所有財務和其他信息、賬簿和記錄，並促使公司的高管、員工、法律顧問、獨立執業註冊會計師和獨立儲備工程師回應此類查詢，以進行《證券法》第11條規定意義下的合理調查，這在律師的合理認定下不違反律師與客戶之間的特權關係時有效。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。若提供的信息在提供時不是普遍公開的，除非此類個人根據法院或行政命令規定或根據有關法律的建議，否則這類信息將被保密，若根據律師建議，適用法律要求披露此類信息，此類個人將被要求在披露前向公司提供書面通知，並在公司要求時協助公司防止或限制擬議的披露。

(l) 在與任何通過登記聲明進行的經紀人、承銷商或銷售代理人進行的要求的包銷交易、大宗交易、其他協調發行或其他銷售相關的交易中，公司將盡商業上合理的努力，使適當的高級職員和員工能夠按照慣例和合理的通知要求，與潛在投資者進行演示、會議和路演的會面。

(m) 每個持有人同意向公司提供任何與持有人和該類證券的發行相關的其他信息，該信息是公司合理確定需要包含在任何登記聲明或任何與登記聲明相關的招股說明書或相關附錄中的。

(n) 不考慮本協議的其他條款，如果董事會確定因涉及公司或其子公司（包括公司正在進行的證券發行）的待定交易或事件，（i）將推遲時間長達60天。公司將不被要求提交登記聲明（或其任何修訂稿）或進行要求的包銷交易（或者，如果公司已提交了架構登記聲明並在其中包括可登記證券，則公司將有權暫停根據該登記聲明進行可登記證券的發行和銷售）的時間。（ii）董事會決定這是公司和其股東的最佳利益。

 

16

這樣的登記將使公司無法遵守適用的證券法律，或者（iii）董事會決定這樣的登記將需要披露重要信息，而公司有一個正當的商業目的需要保密（任何這樣的期間稱爲“）停牌時期”); 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。無論如何，任何停牌時期和任何暫停時期加起來在任何連續的120天內都不得超過 我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 期間的通知 第3（o） 不構成重要材料 非公開的 信息雖然不構成重要信息，但仍應保密，未經公司事先書面同意不得披露，直到其中的信息變成或成爲公衆普遍可以獲得的信息，而不是由股東違反本協議條款而披露的結果。

（o）與承銷情況，大宗交易，其他協調發行或根據註冊聲明由經紀商、發售代理人或銷售代理人進行的出售有關，在與承銷情況相關的註冊聲明中，公司將盡商業上合理努力向每位在任何註冊聲明中被指定爲售股股東的持有人提供任何法律意見（包括否定保證函）、核數師「安心函」、公司獨立儲備工程師的慣常報告有關公司石油和天然氣儲量的，這些文件均在承銷情況下提供給主承銷商，不遲於生效日期的一個工作日。

（p）與根據提交的註冊聲明進行的任何承銷交易有關，如果要求在承銷情況下由主承銷商提供，每位持有人都應該簽署慣常的「封存」第 2 隔離期 與承銷商達成協議的首次發行協議包括 鎖定期 期限不得超過: (i) 公司董事或公司「高級執行人員」(根據《交易所法》第16節的定義)與承銷商在首次發行後合同約定的不出售任何公司證券的天數的最短天數; (ii) 自首次發行協議執行之日起90天。儘管如前所述，對於任何股東在本協議中有任何自由豁免或終止的情況都適用於其他股東，比例基於所受義務股票數量分配。 鎖定期 若公司或承銷商對任何持有人免除本條款規定的義務，則該豁免或終止原則上也適用於其他持有人，按照所受義務股票數量按比例分配。

不論本協議的任何內容如何，任何持有人均可提交書面選項(「選項」)退出 選項Covered Notice）及不再收到公司發出的任何要約通知、跟隨登記通知或包銷要約通知（每一通知，爲“ 退出 選項通知，公司不再被要求，也不會向該持有人發送任何此類 Covered Notice 從收到選項通知之日起，該持有人將不再有權參與任何 Covered Notices 相關的註冊聲明或包銷要約。 退出 選項通知，公司不再被要求，也不會向該持有人發送任何此類 Covered Notice 從收到選項通知之日起，該持有人將不再有權參與任何 Covered Notices 相關的註冊聲明或包銷要約。 退出 選舉將持續有效，直到以書面形式被廢止並由公司收到。之前已向公司提供選舉的持有人可以隨時以書面形式廢止該選舉，對持有人發出和撤銷後續選舉的能力沒有限制。 退出 持有人可以隨時以書面形式撤銷選舉，對持有人發出和撤銷後續選舉的能力沒有限制。 退出 持有人可以隨時發出和撤銷後續選舉，對發出和撤銷後續選舉的能力沒有限制。

 

17

4. 沒有不一致的協議；其他權利。本公司不得 此後就其證券簽訂任何在任何實質方面與本協議賦予持有人權利不一致的協議，但目前不是該協議的當事方。

5. 註冊費用。所有與當事方履約或遵守情況有關的註冊費用 本協議或其他與任何貨架註冊、需求登記、要求的承銷要約、搭便車註冊、承銷搭檔發行、大宗交易、其他協調交易相關的各自義務 經紀商、配售代理人或銷售代理根據註冊聲明（在每種情況下，不包括任何銷售費用）進行的發行或其他出售均應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券 註冊聲明或註冊聲明是否已提交或生效。”註冊費用” 指與註冊、申報或資格相關的所有有據可查的費用 根據 部分 2 和 部分 3, 包括 (a) 註冊和申請費 (包括費用和開支 (i) 與要求向交易市場申報有關的費用和開支, (ii) 符合適用的州證券或”藍天” 法律和（iii）關於向FINRA申報的文件），（b）印刷費用（包括打印公司證券證書的費用） 如果註冊聲明中包含的可註冊證券持有人合理要求印刷招股說明書，則不得印刷招股說明書），（c）信使、電話和交付費用，（d）費用和支出 公司法律顧問、核數師、會計師和獨立儲備工程師的保險；（e）《證券法》責任保險（如果公司需要此類保險）；（f）公司聘請的所有其他人員的費用和開支 與完成本協議所設想的交易相關的所有費用，(g) 與銷售可註冊證券有關的所有費用，包括與開展 「路演」 相關的費用，以及 (h) 由持有大多數可註冊證券的持有人選定的一名律師的合理費用和開支，由持有大多數可註冊證券的持有人選定參與任何此類註冊或發行。此外， 公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有費用（包括應付給第三方的費用及其管理人員的所有薪水和開支）以及 履行法律或會計職責的員工）、任何年度審計的費用以及與可註冊證券在交易市場上市相關的費用和開支。

6. 賠償.

(a) 公司應賠償每位持有人、其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事以及任何 其代理人（統稱，”持有人受賠償人員”），在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或多項費用（包括合理的費用） 以及記錄在案的準備費用（以及合理和有據可查的律師費）以及任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額， 無論是民事、刑事、行政還是調查，根據《證券法》或其他方式，任何持有人受保人可能參與或受到威脅參與的當事方或其他方面（統稱， ”損失”)，由任何註冊證券註冊時所依據的註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與之相關的任何不真實或涉嫌的不真實陳述而產生或與之相關 初步招股說明書（如果公司在生效之前授權使用此類初步招股說明書）

 

18

在任何註冊聲明文件（該等註冊聲明文件的日期）中，或在任何摘要或最終招股說明書或自由撰寫招股說明書（如果公司授權使用該自由撰寫招股說明書）中，或在任何修訂版或補充材料中（如果在公司被要求保持該註冊聲明有效期內使用），或因省略或據稱遺漏其中需披露的重要事實或必要內容使其中所述內容不誤導或基於或因據稱未在其中披露使在作出該等陳述的情況下不誤導的重要事實而引起。對於任何初步招股說明書（如果公司在生效日期之前授權使用該初步招股說明書）中，或在任何摘要或最終招股說明書或自由撰寫招股說明書中（如果公司授權使用該自由撰寫招股說明書）中，或在任何修改版或補充材料中（如果在公司被要求保持該註冊聲明有效期內使用）; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司對於任何持有人被保證人因任何與本協議所示交易有關的訴訟中因依賴並遵守由持有人被保證人或代表其身份的任何特定擔保人爲準備這些文件提供給公司的書面信息而引起、基於或因未經證實或據稱不實的陳述或遺漏或據稱遺漏而導致的，不承擔責任。公司將及時通知持有人任何公司在此協議規定交易中知曉的與進程有關的立案、威脅或主張。該賠償與公司可能在其他情況下承擔的任何責任並無關，無論任何持有人或被保證人方提出的調查是否存在，該賠償仍將完整有效，並在持有人轉讓這樣的證券後繼續有效。儘管本協議另有任何相反規定， 第 6 應當在本協議的任何終止或到期後無限期存續。

(b) 就持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應在其僅作爲持有人的能力下，分別而非聯合，依法儘可能充分賠償並使公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員及該等代理免受任何和所有損失的支持，該損失是在註冊聲明中含有事實錯誤或被指稱爲含有事實錯誤，或在任何初步招股說明書（如在註冊聲明的生效日期之前使用）、或在任何摘要或最終招股說明書或自由書面招股說明書或任何修改或補充說明書中（如在公司被要求保持註冊聲明有效的期間內使用）的，導致或與之相關的損失﹔或源於、基於或由未能在其中陳述本應陳述的事實或對於使其中的聲明不誤導而被指稱爲未能陳述一個本應陳述的事實，對於一般註冊聲明而言﹔或源自未能陳述一個在光環境下陳述的事實，以使其在其發佈時所處的情況下不具有誤導性。除非公司授權在生效日期之前使用這樣的初步招股說明書（如果公司授權在生效日期之前使用這樣的初步招股說明書），或在任何摘要或最終招股說明書或自由書面招股說明書（如果公司授權使用這樣的自由書面招股說明書）或任何修改或補充說明書（如在公司被要求保持註冊聲明有效的期間內使用），但僅限於在公司接受並符合與持有人有關的信息，並在此過程中不違背，也不與之不一致的情況下。

 

19

但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。對於公司之前提供給該持有人的、糾正或未使之具有誤導性的任何書面信息，本條款不適用，如果這些信息是在任何註冊聲明、初步招股說明書、摘要或最終招股說明書、自由撰寫招股說明書或任何修正案或補充案之前提供給公司的，並且公司未在其中包括這些信息。此種保障責任是除了該持有人可能會承擔的任何責任之外的，在公司或任何受保障方進行的任何調查儘管有，此聲明仍然全權有效。任何銷售人在此項保障責任下的責任金額不得超過該持有人從導致此種保障責任的可登記證券銷售中收到的淨收益金額。 第任何有權獲得此種保障責任的人（每個人，「受保障方」）應（i）及時向保證方發出書面通知，說明其尋求保障的任何索賠，並（ii）允許保證方承擔此種索賠的辯護，除非在受保障方的合理判斷中，在此種索賠中可能存在受保障方與保證方之間的利益衝突，或者受保障方可能具有與保證方不同或額外的合理辯護。如果採納了這種辯護，保證方對於未經其同意而由受保障方作出的任何和解不承擔任何責任（但保證方不得不合理地拒絕、拖延或附加任何同意）。沒有權利或選擇不承擔此種索賠的保證方，對於與此種索賠相關的由所有受保障方支付的費用和開支不應擔負多於一份法律顧問的責任（此外還有任何當地法律顧問除外），除非在任何受保障方的合理判斷中，也許有一項或多項法律或公正辯護可以由受保障方採納，並且這項法律或公正辯護與其他受保障方採納的法律或公正辯護相加或可能相牴觸。未按照所提供的及時書面通知規定進行及時書面通知 本款不適用於持有人以書面形式向公司提供其糾正或未使之具有誤導性的任何信息，如果此類信息是在任何此類註冊聲明、初步招股說明、摘要或最終招股說明、自由撰寫招股說明或任何修正或補充案的提交之前提供給公司的，並且公司未在其中包括此類信息。此種賠償責任是除了該持有人可能本身承擔的全部責任之外，在或代表公司或任何受賠償方進行的任何調查不影響此類賠償責任的完整性、安全性與有效性。任何銷售持有人根據此項賠償責任的金額不應超過該持有人從涉及此項賠償責任的可登記證券銷售中獲得的淨收益金額。

任何有權獲得此種賠償責任的人（每個人，「投資者」）應（i）及時向賠償方發出書面通知，說明其尋求賠償的任何索賠，並且（ii）在投資者的合理判斷中，可能存在涉及此種索賠的利益衝突，或者投資者可能具有與賠償方不同或額外的合理辯護時，允許賠償方辯護，概要如下：（c）此種防禦由賠償方承擔，即使未經其同意，但應合理滿意的方式選擇。任何未獲得或選擇不承擔對索賠進行辯護的賠償方，對於在此種索賠中爲所有受賠償方支付的費用和支出不應承擔責任（以及任何當地律師費），除非在任何受賠償方的合理判斷中，存在可由該受賠償方採納並與其他受賠償方採納的法律或公平辯護相加或可能相牴觸的更多法律或公平辯護。未及時書面通知如規定所示受賠償方）應（i）及時向賠償方發出書面通知，說明其尋求賠償的任何索賠，並且（ii）在受賠償方的合理判斷中，可能存在涉及此種索賠的利益衝突，或者受賠償方可能具有與賠償方不同或額外的合理辯護時，允許賠償方辯護，概要如下：（c）此種防禦由賠償方承擔，即使未經其同意，但應合理滿意的方式選擇。任何未獲得或選擇不承擔對索賠進行辯護的賠償方，對於在此種索賠中爲所有受賠償方支付的費用和支出不應承擔責任（以及任何當地律師費），除非在任何受賠償方的合理判斷中，存在可由該受賠償方採納並與其他受賠償方採納的法律或公平辯護相加或可能相牴觸的更多法律或公平辯護。未及時書面通知 條款作爲取代當時現行基準的利率選擇，由計算代理人選定，充分考慮作爲美元浮動利率票據當時現行基準替代品的任何行業接受利率；並 上述情況不得免除其在本協議項下的義務。

(d) 如果本協議中規定的賠償對於任何損失被有管轄權的法院裁定對受賠償方不可用，賠償方應當根據適用法律的規定，在不賠償受賠償方的前提下，以適當的比例去補償受賠償方因此支付或應支付的損失，以反映賠償方與受賠償方在涉及虛假或被指稱的虛假陳述或怠於陳述的重大事實所導致的損失中的相對過錯，以及其他相關的公平考量。賠償方和受賠償方的相對過錯應當由法院根據包括但不限於賠償方或受賠償方提供的信息是否有關，以及當事方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止該等陳述或被指稱陳述或怠於陳述或被指稱怠於陳述的機會等其他因素來決定。 第 6 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 在任何情況下，任一持有人根據本協議提供的貢獻金額不得超過該持有人所收到的發行淨收益。

 

20

7. 根據144條例促進銷售在交易所法案的要求下，公司應及時提交根據交易所法案或證券法需提交的報告（包括144條第13和15(d)節規定的關於交易所法案的報告），並採取其他任何持有人合理要求的行動，以使持有人能夠根據144條例在證券法規定的限制內無需進行註冊銷售可登記證券。每當有任何持有人根據144條例銷售股票時，公司將立即向該持有人提供書面陳述，說明它是否已遵守這些要求。

8. 其他.

(a) 救濟措施在公司違反本協議任何義務的實際或潛在違約事件中，除了享有適用法律和本協議授予的所有權利（包括賠償損害賠償），每個持有人還有權要求履行本協議項下的權利。公司同意，金錢賠償無法爲其違反本協議的任何條款所造成的任何損失提供足夠的補償，並進一步同意，在針對該違約行爲的具體履行行動中，放棄以法律補救措施已足夠的抗辯。

(b) 已中止處置每位持有人同意，在接到公司關於發生任何如(ii)和3(e)所描述的事件的通知後。 條款 (ii)通過（v）新的B類普通股被增加。第 3(e)如果未經持有人同意，公司不得披露任何作爲該通知依據的重要信息），該持有人將立即停止在適用的註冊聲明下處置該可登記證券，直到該持有人收到補充招股書或修訂的註冊聲明的副本爲止。 (但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司不得披露任何作爲該通知依據的重要信息，請三思而後行。 非公開的 或在收到公司書面告知可恢復使用適用招股書之前，不得繼續使用適用招股書，且在任何一種情況下，都必須收到已納入或視爲納入該招股書或註冊聲明的任何附加文件的副本。 第軍工股。 或在以書面形式收到公司可以恢復使用適用招股書之前，持有人已收到任何附加或補充文件的副本，這些文件已納入或視爲納入該招股書或註冊聲明（“所謂「交易所」是指註冊可轉讓證券的主要國家證券交易所。）公司可能會提供適當的停止訂單來執行本協議的規定。 第 8（b）.

(c) 修正與豁免。除非在一份由公司和持有者聯合簽署的書面文件中明確放棄或修改了本協議的某項規定，否則不得放棄或修改本協議的任何規定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,然而儘管如前所述，任何對此的修正或放棄也需要初始持有人的書面同意，只要初始持有人及其關聯公司持有公司已發行普通股的總額至少爲3%； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,更進一步對於任何會對某位持有人相對於其他持有人造成不成比例的不利影響的豁免或修正，需獲得該持有人的同意。公司應提前通知所有持有人有關擬議的豁免或修正。本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免都不應被視爲將來的繼續豁免，也不是對任何隨後的違約的豁免，也不是對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免；任何一方未行使本協議下的任何權利的延遲或疏忽都不應損害行使任何此類權利。

 

21

(d) 通知任何通知或其他要求或允許在此下提供的通信或遞送均應以書面形式提供，並視爲在最早的情況下即生效：(i) 如果通過電子郵件按照本協議規定的方式傳送，則爲傳輸日期；(ii) 如果通過電子郵件按照本協議規定的方式交付，且在任何日期的中央時間下午5:00之前，則爲傳輸日期後的營業日；(iii) 如果通過全國認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄日期後的營業日；(iv) 在被要求提供通知的一方實際收到通知時。通知和通信的地址如下：第在一個工作日的中央時間下午5:00之前 如果通過電子郵件按照本協議規定的方式傳輸，且在任何日期的中央時間下午5:00之後，但在該日期下午11:59之前，則爲傳輸日期後的一個營業日；如果通過全國公認的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄日期後的一個營業日；在接收方實際收到通知時。通知和通信的地址如下：

 

如果是公司的通知：		LandBridge有限責任公司
		5555 San Felipe大街，套房1200
		休斯頓，德克薩斯州77056
		注意：哈里森·博林
		電子郵件： harrison.bolling@h2obridge.com
		抄送：
		文森與埃爾金斯律師事務所
		注意：大衛·P·奧爾曼，邁克爾·S·泰勒
		得克薩斯州大道845號，4700套房
		德克薩斯州休斯敦77002
		電子郵件： doelman@velaw.com; mtelle@velaw.com
如果發送給任何持有人
然後登記持有人：		發送至本協議簽署頁上指示的持有人地址，或者如適用註冊證券的登記簿上顯示的地址，或者根據本第8(d)部分的規定，被持有人以書面方式指定的地址。

(e) 繼承人和受讓人本協議對於各方以及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人、法定代表和被允許委託人皆具有約束力且對其有益。除非在本協議中另有規定，在未經公司和持有人事先書面同意的情況下，本協議和根據本協議產生的任何權利或義務不得轉讓。儘管前述內容有任何相反規定，持有人根據本協議對其可登記證券全部或部分的權利可以未經事先同意轉讓（但與此類可登記證券相關的所有義務必須同時轉讓）給這些可登記證券買受人； 第只要滿足以下條件，一個持有人根據本協議對其可登記證券的權利可以轉讓給一個可登記證券的買受人（但該買受人必須承擔相關義務）：（i）公司在轉讓後合理時間內收到書面通知，通知包括買受人或受讓人的姓名和地址，以及該轉讓涉及的可登記證券；（ii）要麼，（1）該可登記證券的買受人是轉讓人的關聯方；或者（2）該可登記證券的數量至少達到該轉讓完成時已發行普通股總數的3％，或者其總價值至少等於最低金額；（iii）該買受人或受讓人書面同意受本協議的約束，並接受本協議中規定的條款。公司未經持有人事先書面同意不得轉讓其在本協議下的權利或義務。除非在本協議中另有規定，在未經公司和持有人事先書面同意的情況下，本協議和根據本協議產生的任何權利或義務不得轉讓。儘管前述內容有任何相反規定，持有人根據本協議對其可登記證券全部或部分的權利可以未經事先同意轉讓（但與此類可登記證券相關的所有義務必須同時轉讓）給這些可登記證券買受人； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,那 本協議對於各方以及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼任人、法定代表和被允許委託人皆具有約束力且對其有益。除非在本協議中另有規定，在未經公司和持有人事先書面同意的情況下，本協議和根據本協議產生的任何權利或義務不得轉讓。儘管前述內容有任何相反規定，持有人根據本協議對其可登記證券全部或部分的權利可以未經事先同意轉讓（但與此類可登記證券相關的所有義務必須同時轉讓）給這些可登記證券買受人；

 

22

(f) 其他註冊權公司聲明並保證，除了持有可登記證券的持有人之外，沒有其他任何人或實體有權要求公司登記公司的任何證券以供出售或將這些證券納入公司爲自己帳戶或任何其他人或實體帳戶提出的任何註冊聲明中。公司在此同意並承諾，在未經初次持有人事先書面同意的情況下，不會授予根據證券法註冊任何普通股（或可轉換爲普通股或可兌換爲普通股的證券）的更有利、等級相同或高級於本協議授予持有人的權利；或者授予與本協議下持有人經濟和法律等效的權利，使持有人享有更有利或更高級別的條款和/或條件的利益。此外，公司聲明並保證本協議取代任何其他具有類似條款和條件的註冊權協議或協議，在任何此類協議與本協議發生衝突的情況下，本協議的條款將優先適用。

(g) 無第三方受益人本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，都不應被解釋爲除了當事方或其各自的繼任者和被允許的受讓人以及任何受保護方之外的任何人具有本協議項下的任何法律或公平權利、補救、要求或利益。

(h) 履行和對手方本協議可以以任意數量的副本形式簽署，每份副本在簽署後將被視爲原件，所有簽署的副本共同構成一份同等的協議。如果任何簽名通過傳真或電子郵件傳輸方式遞交，該簽名將具有與原件相同的效力和約束力，即使該簽名通過傳真或電子郵件傳輸方式遞交，也將視爲原件。

(i) 法律適用；同意司法管轄權；放棄陪審團審判本協議應受美國特拉華州法律管轄並依照其解釋。關於本協議引起的或與之相關的任何訴訟，各方無可撤銷地接受特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦地區法院以及上訴法院的專屬管轄權，並放棄基於不方便的論壇或其他任何理由對選定法院的管轄權提出異議，並同意不在選定法院以外的任何法院提起此類訴訟。選定法院並同意不以不方便的法院或其他任何理由爲由對選定法院進行異議，並同意不在選定法院以外的地方啓動此類訴訟； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何一方可以在選定法院以外的法院起訴，僅爲了執行選定法院的訂單或判決；

 

23

通過掛號信或認可的國際快遞載體或快遞服務郵寄副本至其相應地址，以進行任何法律訴訟程序。 第8(d) 此處； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。本協議不影響各方依法通過其他方式送達法律文書的權利；並且最大限度地根據法律規定，放棄在因本協議或所擬進行的交易而產生的任何法律訴訟中要求陪審團審判的任何權利。

(j) 累積救濟措施。此處提供的救濟措施是累加的，並且並不排除法律提供的任何救濟。

（k）可分割性。如果本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院聲明爲無效、非法、無效或無法執行，本協議的其餘條款、規定、承諾和限制將繼續完全有效且不受影響、損害或使無效，各方將努力尋找並採用替代手段來實現與被視爲無效、非法、無效或無法執行的條款、規定、承諾或限制所預期的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，如果將來宣佈取消本協議，則繼續執行剩餘的條款、規定、承諾和限制，而不包括任何可能予以宣佈的無效、非法、無效或不可強制執行的內容。

(j) 全部協議。本協議構成各方對本協議的主題事項的全部協議，並取代一切與本協議的主題事項和本協議所涉及或管轄的事項有關的以前的口頭協議或書面協議。

（m）終止除此之外，當所有持有人所持有的可登記證券不再構成可登記證券時，本協議將終止對該持有人的適用。 第 6除此之外，當所有持有人所持有的可登記證券不再構成可登記證券時，本協議將終止對該持有人的適用。

[全球貨幣]

 

 

24

爲證明雙方均已認真閱讀並完全理解本協議的所有條款並達成一致，本協議簽署日期載明於協議首部。

 

登記權利協議簽名頁面