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謹代表DocGo公司（以下簡稱「公司」、「我們」或「我們的」）回覆日期爲2024年4月30日的意見函，該意見函系美國證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）工作人員（以下簡稱「工作人員」）就公司向SEC提交的文件提出的。爲了方便您的審閱，我們已在下文中以斜體複製了工作人員的意見內容，接着是公司對每條意見的回覆。

1.請澄清您根據ASC 326-20-50-10、50-11和50-13的會計和披露情況。在這方面，ASC 326-20-50-11和50-13都要求按投資組合部門披露，這是「實體確定和記錄信貸損失準備金的方法論確定的級別」。我們注意到您的客戶包括大型市政機構，可能在衡量信貸損失時與其他類型的客戶風險特徵不同。請參考ASC 326-20-15-2(a)(3)有關本題的範圍，以及ASC 326-20-30-2和55-5以獲取進一步指導。還請參考ASC 606-10-32-14和ASC 606-10-32-42至32-45，了解影響營業收入但未記錄爲信貸損失的交易價格變化。請提供未來報告的任何修改過的披露。

回答：公司承認員工的評論，並謹慎地告知員工，它根據ASC 326確定了信貸損失準備金餘額。金融工具 - 信貸損失（「ASC 326」）。公司已採納了ASC 326，要求應收賬款以其賬面價值減去信貸損失準備金計提。公司根據合同條款評估其客戶按時付款的能力，保留信貸損失準備金。公司定期和持續地評估應收賬款的收款能力。根據ASC 326-20-30-2和55-5的規定，爲了評估收款能力，公司對具有相似風險特徵的客戶進行集體評估，對不具有相似風險特徵的客戶進行個別評估。在確定信貸損失準備金金額時，公司考慮了歷史收款記錄，過期款項的當前狀況，客戶特定的信用風險因素，包括其當前的財務狀況，當前的市場狀況和將來可能的經濟狀況。

根據ASC 326-20-50-11，公司根據一個單獨的投資組合部分估計其交易應收賬款的信貸損失準備金，該部分包括公司的三個業務部門：移動健康服務、運輸服務和企業。該部分沒有應收賬款。

企業部門。移動健康服務和運輸服務的典型結算週期爲當日至5天，付款通常在30天內到期。對於移動健康服務部門的大型市政客戶，發票通常按月產生，費用滯後，並在提交給客戶後的30-60天內到期。公司認爲，其市政客戶與其他客戶具有相似的風險特徵。公司還指出，其市政客戶的付款期限略長於其他客戶，這不會影響其信用風險判斷。儘管來自市政客戶的應收賬款老化程度可能比來自公司其他客戶的應收賬款老化程度更高，但公司歷來已收回並預計將繼續收回其市政客戶的未償應收賬款。

儘管它不會對任何已披露的結果產生影響，但鑑於工作人員的意見，公司將在未來的定期報告中提供關於應收賬款的修訂披露，首次出現在2024年6月30日結束的季度報告表10-Q。爲了工作人員的參考，以下是一個說明性示例，說明了這種修訂後的披露將如何出現在公司的年度報告10-k中，截至2023年12月31日（增加的文字用下劃線表示，刪除的文字用刪除線表示）：

公司與醫院、醫療設施、企業、州和地方政府機構以及保險提供商簽訂合同，提供移動健康服務並按指定費率運輸患者。這些費率可以按照每個手術或每次運輸的基礎，或按小時或按天計算。應收賬款包括對患者提供的醫療和運輸服務的賬單。賬單通常由健康保險提供商、託管護理組織、治療設施、政府贊助計劃、企業或患者直接支付或以其名義結算。應收賬款已扣除保險提供商的合同減免，該減免是根據合同條款或其他安排在計費時估計的。應收賬款定期進行審核，以基於付款方的過去信用記錄和當前財務狀況確定其收款能力。應收賬款估計的收款能力變化將在修訂估計的期間的業務結果中記錄。判定爲無法收回的應收賬款將抵消掉壞賬準備。公司通常不需要對應收賬款提供抵押物。.

應收賬款扣除保險提供商合同減免，該減免根據合同條款或其他安排在開票時估算。公司對應收賬款保持賒銷帳戶損失撥備，該損失撥備計入應收賬款淨額抵消，該撥備的變動記錄在綜合利益與損益表的一般及管理費用中。應收賬款的賬面價值代表這些資產的最大信用風險暴露。按照FASB ASC 326的規定，公司每季度評估未償應收賬款餘額的回收能力，以確定能夠反映其對終身預期信用損失的最佳估計的賒銷帳戶損失撥備。當個別不可收回的帳戶的回收似乎不太可能時，將其抵消到撥備中。金融工具信貸損失的計量按照FASB ASC 326的規定，公司每季度評估未償應收賬款餘額的回收能力，以確定能夠反映其對終身預期信用損失的最佳估計的賒銷帳戶損失撥備。當個別不可收回的帳戶的回收似乎不太可能時，將其抵消到撥備中。

根據當前預計信貸損失減值模型，公司根據一個單一的組合部分開展並記錄其交易應收賬款的信貸損失準備。公司通過對具有相似風險特徵的客戶進行彙總和審查來評估收款能力。此外，當客戶賬款與其他客戶賬款不共享風險特徵時，管理層將根據每個具體客戶的糾紛或收款能力問題來評估此類客戶賬款的預計信貸損失減值。由於公司的應收賬款屬於短期性質，預計信貸損失的估計基於期末時的賬款老化程度。在確定信貸損失準備金額時，公司考慮了歷史收款記錄。

根據過去的逾期狀況，應收賬款的當前賬齡，客戶特定的信用風險因素，包括他們當前的財務狀況，當前市場條件以及可能的未來經濟狀況，這些因素會影響對歷史損失模式的調整。

截至2023年1月1日，公司在應收賬款壞賬準備方面的期初餘額爲7,818,702美元。公司在該年期間額外提取了3,494,275美元的壞賬準備，並在該年度覈銷了5,036,523美元。截至2023年12月31日，公司在應收賬款壞賬準備方面的餘額爲6,276,454美元。

2.我們注意到營業收入是扣除與負責支付實體簽訂的合同約定補貼的。您在出具賬單時根據合同條款、歷史收款或其他安排估計合同約定補貼的金額。請說明哪些安排包含可變報酬，並且是否有限制地估計可變報酬，如ASC 606-10-50-12(b)所示。此外，ASC 606-10-50-1(b)規定實體應披露關於在應用ASC 606指導方針時所做的重大判斷以及這些判斷的定量和定性信息，以使基本報表的用戶能夠在一定程度上了解合同與客戶相關的收入和現金流的數額和不確定性。ASC 606-10-50-17(b)部分規定實體應披露和解釋顯著影響收入確定的判斷，而ASC 606-10-50-20部分規定實體應披露確定交易價格的方法、輸入和假設的信息。您的披露似乎未完全滿足披露要求，因爲它似乎沒有包含事實特定的細節。請在未來的申報中修改您的披露以滿足引用披露要求的要求。請提供您將在未來的申報中包含的任何修改後的披露信息。

回答：公司承認員工的意見，並尊重地告知員工，公司的安排包括運輸服務安排，向第三方支付方和醫療機構開具賬單的變量款項。變量款項的估計通常不受限制，如ASC 606-10-50-12(b)所述。

雖然這不會對之前公開的結果產生影響，但考慮到員工的意見，公司將在未來的週期性申報文件中提供以下修訂後的披露內容，該內容將包括根據ASC 606-10-50-1(b)要求的額外定量和定性信息，開始於公司截至2024年6月30日的季度報告，供員工參考，以下是如何呈現這樣修訂後的披露內容的示例，在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中（新增內容以下劃線表示，刪除內容以刪除線表示）：

爲確定營業收入的確認範圍屬於ASC 606的合同安排，公司執行以下五個步驟：（1）確定與客戶有關的每個合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給合同中的履約義務；（5）在相關履約義務滿足時（或滿足時）確認營業收入。公司只在公司有可能收到作爲交換提供給客戶的貨物或服務的考慮的情況下，將五步模型應用於合同。

公司通過提供（1）移動醫療服務和（2）運輸服務來創造收入。由於客戶在履行履約義務的同時即時獲得和消耗由公司提供的利益，公司立即滿足履約義務。公司使用了「有權發票」的便利措施，允許實體在公司有權發票的金額直接對應於向客戶轉讓的價值時確認收入。營業收入按照與負責支付實體簽訂的合同約定補償的估計允許減除後進行記錄。公司根據合同條款、歷史收款情況或其他安排，在開票時估計合同允許減免金額。所有交易價格都是固定和可確定的，包括固定的基本費率、固定的里程費率和對每個付款方的歷史收款的評估。

與客戶簽訂的公司合同相關的交易價格通常根據合同中規定的固定和可確定的金額來確定，其中包括固定基本費率和固定里程費率。對於向第三方支付者和醫療設施進行的運輸服務安排，這還可能包括變動的考慮因素，只有在可以確定不會發生累計收入顯著逆轉的情況下才進行考慮。對於這些服務，收入以與負責付款實體簽訂的合同約定的索賠的估計合同准許金額減記。公司根據合同條款、歷史收款或其他安排，在開票時估計合同准許金額。公司還估計月底未開票金額，並根據可用數據和客戶歷史記錄將該金額確認爲收入。公司在估計變動考慮時採用預期值法。在估計變動考慮時所使用的假設包括公司在類似合同上的以往經驗和之前執行的行程的收取率歷史。公司在每個報告期重新評估其變動考慮。

i.移動健康服務這些服務包括在家、辦公室和其他位置提供的各種醫療服務，以及在體育比賽和音樂會等活動中提供的現場醫療支持。該領域還爲大型、通常是未被充分服務的人群提供全面的護理管理解決方案，主要通過與市政府的協議來提供健康服務和附加服務，如庇護所。

ii.運輸服務這些服務包括緊急救援和非緊急運輸服務。非緊急運輸服務包括救護車運輸和輪椅運輸。運輸服務的淨營業收入來自於基於對第三方支付方和醫療機構的賬單的病人運輸。

對於移動醫療服務，根據ASC 606，公司合同中服務和任何相關的支持活動的絕大部分是一個單一履約義務。移動醫療服務通常根據固定費率（即時間和材料單獨或合併）的費用結構進行收費，考慮到使用的人員和材料。公司得出結論，運輸服務和任何相關的支持活動是根據ASC 606的一個單一履約義務。交易價格由公司簽訂合同中約定的固定費率使用費或固定費用確定。

運輸服務在同一天至五天內完成，通常在30天內支付。對於移動健康服務部門的大型市政客戶，發票通常按月製作，按照往期方式制定，並在提交給客戶後30至60天內支付。對於運輸服務，公司根據可用數據和客戶歷史估計月末未開票金額，並將這些金額作爲收入確認。公司的大部分移動健康服務和運輸服務都代表一項單一的履約義務。因此，不需要進行分配，因爲所提供服務的交易價格（費用）是標準的，並在合同費用安排和/或發票中明確說明。對於具有多個明確履約義務的合同，公司根據合同中約定的價格將交易價格分配給單個標識的履約義務。公司根據具體情況逐案監控和評估所有合同，以確定合同安排中是否存在多個履約義務。

對於移動健康服務，隨着履行業績義務，客戶通常同時接受和消費公司所提供的福利。因此，公司同時滿足履行義務。對於某些按固定費用安排並提供一段時間的移動健康服務，收入在服務提供給客戶的同時逐步確認。對於運輸服務，由於在履行業績義務的同時，客戶同時接受和消費公司提供的福利，公司同時滿足履行義務。對於通過固定費率使用費支付的運輸服務，所在期間的實際使用量代表了進展的最佳衡量指標。對於運輸服務，由於在履行業績義務的同時，客戶同時接受和消費公司提供的福利，公司同時滿足履行義務。對於使用基於使用量的固定費用支付的運輸服務，期間內的實際使用情況代表了進展的最佳衡量指標。

3.我們注意到您將營業收入分解爲美國和英國地理市場，以及移動健康服務和運輸服務的主要細分/服務線。請向我們提供ASC 606-10-50-5和55-89至55-91的評估。在這方面，例如，我們注意到您的申報中提到了市政客戶和投資者演示中有關合同條款的參考，這些合同條款往往是一年具有自動更新功能的市政合同，州級項目爲2-3年，聯邦合同爲3年以上。我們還注意到在投資者演示中將收入細分爲政府、醫院、支付者和活動。在第25頁中，您提到「 DocGo最終向許多不同的支付方進行賬單結算，包括私人保險、醫療保險和自費患者。」在F-19頁中，我們注意到您提到了附屬服務，例如住所。鑑於這些可能不同類型的類別和ASC 606-10-55-91中的示例，請解釋一下在選擇用於分解營業收入的類別（或類別）時您是如何評估您的事實和情況的。

回答：公司承認員工的評論，並尊重地告知員工，公司將營業收入分解爲美國和英國地理市場，以及移動健康服務和運輸服務兩大主要經營部門，因爲這最能反映公司對業務的看法和管理方式。

公司通過兩種類型的服務產生營業收入：移動健康服務，包括在家庭、辦公室和其他場所提供的各種健康服務以及在體育賽事和音樂會等現場提供衛生支持的活動服務；以及運輸服務，涵蓋緊急響應和非緊急運輸服務。所提供的服務性質最好地總結了公司整體運營模式的不同類型。我們選擇按服務性質而非其他維度（包括但不限於支付方、地點以及營業收入和現金流的確定性水平）來細分和披露我們的經營部門。這種細分與公司首席經營決策者定期審查財務信息以作出資源配置決策和評估財務績效的做法保持一致。

不同的支付者，包括私人保險、醫療保險和醫療補助金、醫療服務提供商或設施及自費病人，不會改變公司提供的服務的性質。儘管不同的支付者通常具有不同的計費、編碼、文檔和其他合規要求，但是對於移動健康服務經營部門的客戶或運輸服務經營部門的客戶來說，公司提供的服務的性質是相同的。

公司會根據需要更新公開投資者介紹中的披露，只要投資者可以獲得該版本。過去版本提供的額外細節和將來版本可能提供的信息都屬於補充信息，不一定反映公司對業務的看法和管理方式。

4.我們注意到您在盈利發佈中提到的毛利率，並且該指標不包括折舊和攤銷。由於該指標不包括折舊和攤銷，它似乎是一個非GAAP指標。在未來的文件中，請將您的指標描述修訂爲調整後的毛利率，並提供Regulation S-k的第10(e)(1)(i)條所要求的披露。

回答：公司承認員工的評論，並在回應中表示，今後的文件中，將修訂所指標的描述爲&#34;調整後的毛利率&#34;，並且將提供根據S-k規定的項10(e)(1)(i)所要求的披露，包括按照GAAP計算的毛利率。公司將確保在我們的盈利公告和適用於S-k規定的任何文件中，GAAP毛利率與調整後的毛利率相比，給予相等或更大的重視。

1 調整過的毛利比率是一項非美國通用會計準則(GAAP)財務衡量標準。請查看下文的「非美國通用會計準則財務衡量標準」了解更多關於這項非美國通用會計準則財務衡量標準的信息以及與最可比的美國通用會計準則財務衡量標準的調整。

根據美國證券交易委員會（SEC）規定，調整後的毛利潤和調整後的毛利率被視爲非通用會計原則（GAAP）下的非GAAP財務指標，因爲它們排除了按照GAAP計算的毛利潤和毛利率中包括的某些金額。調整後的毛利潤是總營業收入減去營業成本，不包括折舊和攤銷（單獨顯示），而調整後的毛利率是調整後的毛利潤佔總營業收入的百分比。

公司管理層認爲調整後的毛利率在評估DocGo的運營績效方面很有用，因爲該指標的計算排除了非現金折舊和攤銷費用的影響。公司管理層認爲，通過將調整後的毛利率與GAAP毛利率結合使用，投資者將更全面地了解管理層認爲是公司核心運營績效，並能夠將該指標與之前時期進行比較。


	第一季度
	2024		2023
營業收入	$	192,087,529	$	113,002,703
營業成本（不包括折舊和攤銷，這些將在下面單獨顯示）	(124,808,914)		(81,226,498)
折舊和攤銷	(4,182,781)		(3,649,329)
GAAP毛利潤	63,095,834		28,126,876

折舊和攤銷	4,182,781		3,649,329
調整後毛利潤	67,278,615		31,776,205

GAAP毛利率	32.8%		24.9%
調整後的毛利率	35.0%		28.1%