根据规则424(b)(5)提交
注册号333-267655

招股说明书增补
(截至2023年3月6日的招股说明书)

库客音乐控股有限公司

$1,142,500可转换票据到2025年7月5日到期。 转换可获500万股A类普通股。

950,000美国存托股份

代表950,000股A类普通股

我们提供（i）1142500美元可转换票据，到2025年7月5日到期（以下称为“票据”），（ii）最多500万股A类普通股，每股面值0.001美元（以下称为“普通股”），可在票据转换后发行，以及（iii）950,000美国存托股份（以下称为“ADS”）直接出售给某些投资者（以下称为“配售对象”），根据本配售物及附属招股说明书。每个ADS代表一（1）股A类普通股。有关更多信息，请参阅附属招股说明书中的“普通股描述”。我们没有聘请经纪人、交易商、承销商或自营代理人参与此次发行，因此不支付任何承销折扣或佣金。我们估计此次发行的总收益将约为100万美元。单张债券），最多500万股A类普通股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”），可以在票据转换后发行，以及（iii）950,000美国存托股份（以下简称“ADS”）直接出售给某些投资者（以下简称“认购对象”），ADS），此次招股说明书补充和随附的招股说明书授权向特定投资者（以下简称“认购者”）直接销售950,000 American Depositary Shares（以下简称“ADS”），价格为每股0.001美元。每一ADS代表一（1）股A类普通股。更多信息请参见附属招股说明书中的“普通股说明”。我们没有保留与此次发行有关的经纪人、交易商、承销商或认购代理商，因此不支付任何承销折扣或佣金。我们估计此次发行的总收益约为100万美元。投资者配售者普通股概述”。 附属招股说明书中的“公司概况和风险因素”部分包含了我们业务的详细信息，投资者应该仔细阅读该部分。

截止2025年7月5日（“到期日”），除非提前转换或预付，注意事项将以8%的原始发行折扣发行给投资者，时间设定在2024年7月5日左右；8%年利息将从2024年7月5日开始计息，并于到期日支付。该注意事项无担保。到期日利息为年息8%。

投资者可以自行选择将证券转换为股份，转换价格为 (i) 根据说明书中所述条款，每股1.43832美元（根据需要随时进行调整），或者 (ii) 在适用测量日之前的十个（10）交易日（按此处所定义），每股最低交易价格的85%，每股减去0.05美元。只要没有发生违约事件（按此处所定义），我们就有权在提前至少十（10）个交易日书面通知投资者的情况下，按照说明书中的条款，全额或部分偿还证券的未偿还余额。转换价格只要没有发生违约事件（按此处所定义），我们将有权提前至少10个交易日书面通知投资者，在符合说明书中的条款的情况下，全额或部分提前偿还证券的未偿还余额。

我们的普通股为代表美国存托股份（ADSs），于纽约交易所上市，标的为“symbol”。截至2024年6月28日，我们的ADSs在纽约交易所的报价为每股1.34美元。在此招股说明书补充之日及包括此日在内的前12个日历月期间，根据F-3表格第I.b.5条的规定，我们发行并出售了总价值450万美元的证券，而我们可能在此之下出售高达2100万美元的普通股。KUKE在过去的12个日历月期间，包括此招股书的日期，我们根据F-3表格第I.b.5条的规定发行和出售了总价值450万美元的证券，并且我们可能会在此次招募中出售高达2100万美元的普通股。

购买我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书、适用的招股补充说明书和本招股说明书中引用的文件的“风险因素”部分，以了解在投资这些证券之前应考虑的因素。此外，请参阅我们于2023年12月31日结束的年度报告20-F中的“风险因素”，该报告已向美国证券交易委员会提交并被纳入本招股说明书和随附的招股说明书中。您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书中的信息，然后再进行投资。

我们预计在2024年7月5日左右交付票据和美国存托股票。

证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）和任何州证券监管机构均未核准或否定这些证券，或确定本招股说明书补充或配套基础招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均是犯罪行为。

本拓展说明书日期为2024年7月5日。

目录

招股说明书增补

招股书

关于本说明书 补充

本招股说明书补充和附带招股说明书，日期为2023年3月6日，是我们在文件号为333-267655的F-3表格注册声明的一部分，通过“货架”注册程序向证券交易所提交。在这个“货架”注册程序下，我们可以根据附带招股说明书描述的证券时间不限地进行一次或多次的发售。

我们将本次ADS的发行信息分为两份单独的文件提供给您，这两份文件被合并在一起：（1）本说明书补充，描述了本次发行的具体细节；（2）配套的基础说明书，提供一些通用信息，其中的某些信息可能与本次发行不相关。当我们提到“说明书”时，一般都是指这两份文件的结合体。如果本说明书补充的信息与配套的基础说明书不一致，则应依赖于本说明书补充。但是，如果其中一份文件的声明与另一份具有更晚日期的文件的声明不一致-例如，本说明书中引用的文件时，具有更晚日期的文件的声明修改或取代了较早的声明，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景自较早日期以来可能发生了变化。我们进一步指出，在任何作为这里所引用的任何文件的展示陈述中，我们所作出的陈述、保证和契约仅为有关协议的各方利益而作出，包括在某些情况下，为了在该等协议的各方之间分担风险而作出，不应视为对您的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约仅在作出时是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被视为准确表示我们事务当前状态的有力证据。

您应仅依赖于本补充招股说明书、附属基础招股说明书以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或纳入参考的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定在本招股说明书、纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所呈现的信息仅准确至各自文件的日期。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那些日期以来可能已经发生了变化。 在做出投资决策之前，您应完整地阅读本招股说明书、纳入本招股说明书的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，并认真考虑其中的信息。您还应阅读本说明书中“更多信息获取途径”和“参照特定文件纳入”的部分中我们所指定议程的相关文件。

本说明书补充、附属基准说明书及我们所引用的文件可能包含并涉及部分市场数据或预测，这些数据或预测基于独立行业刊物以及其他公开资料。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性和完整性，并且我们未经核实任何这些数据。此外，许多这些陈述涉及风险和不确定性，并且可能因包括本说明书补充及附属基准说明书所述的各种因素发生变化，以及所引用文件的相似标题。 因此，投资者不应过度依赖这些信息。风险因素因此，投资者不应过度依赖本说明书补充、附属基准说明书以及所引用的文件中类似章节所述的这些信息。

本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”、“公司”或“我们的”是指库客音乐控股有限公司，一家开曼群岛免税公司和其子公司。 具有可变利益的实体美元美元美元中国中国人民币人民币

关于前瞻性信息之声明

本说明书包含涉及风险和不确定性的“前瞻性声明”。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的不同。本说明书中不纯粹是历史的陈述属于《证券法》第27A条修正案或“《证券法》”，以及《证券交易法》第21E条修正案或“《交易所法》”。前瞻性声明通常使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”及类似表达或意图区分前瞻性声明的变体。这些声明基于我们管理层基于当前管理信息所做的信仰和假设。此类前瞻性声明受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间安排与此类前瞻性声明所暗示的未来结果有所不同。可能导致或有助于产生这种差异的因素包括下面所述的因素和本说明书中标题为“其他”部分所讨论的因素。此外，此类前瞻性声明仅在本说明书的日期中发表。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映声明之后的事件或情况的义务。证券法 风险因素此外，这些前瞻性声明仅在本说明书的日期中发表。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映声明之后的事件或情况的义务。

在阅读本招股说明书及所引用的文件时，请参考我们的前瞻性声明中的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的业务产生的影响，或任何因素或组合因素可能导致实际结果与我们可能提出的任何前瞻性声明中所含有的结果有实质性不同程度。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖这些前瞻性声明。

请勿假设本招股说明书中所含的信息在本招股说明书之日以外的某一日期准确，且请勿假设所引用的任何信息资料在其引用本招股说明书之日以外的某一日期准确。除法律规定外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新这些前瞻性陈述的基本原因以反映与实际结果可能出现的差异，即使未来出现了新信息。因此，请勿认为我们的沉默意味着实际事件将按照这些前瞻性陈述所表达或暗示的方式出现。

如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个变成现实，或者我们的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能会与我们预期的结果大不相同。所有随后书面或口头的前瞻性陈述均被完全称为此声明的一部分，该声明归因于我们或代表我们行事的个人。在购买我们的任何普通股票之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出或参考的所有因素，以及通过引用并入的文件可能会导致实际结果不同。

风险因素

投资我们的普通股或美国存托股涉及高风险，您应该有能力承担整个投资的损失。在决定是否购买本招股说明书中提供的任何普通股或美国存托股之前，请仔细考虑下面描述的风险以及我们最近一份20-F表格的“”一节中描述的风险，任何后续的20-F表格，任何后续的6-K表格，以及所有其他包含或纳入本招股说明书及其附带基本招股说明书的信息。如果任何风险实际发生，我们的业务、合并财务状况或业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股或美国存托股的交易价格可能会下降，您可能会失去您的全部或部分投资。我们实际的结果可能会因为不同的因素与在本招股说明书、附带基本招股说明书或所纳入本招股说明书的文件中预期的前瞻性声明所述的结果有所不同，其中包括我们面临的下述风险。风险因素本招股说明书下发行的任何普通股或美国存托股乃是按照我们最近的一份20-F表格对我们的财务和业务情况的描述，以及在本招股说明书及其附带基本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息来描述的。投资本招股说明书下发行的普通股或美国存托股存在风险，您应该仔细考虑本招股说明书中描述的风险以及在最近的20-F表格“”一节和在其他文件中描述的风险，然后再决定是否购买在本招股说明书下发行的普通股或美国存托股。如果任何风险实际发生，我们的业务、合并财务状况或业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股或美国存托股交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们实际的结果可能会因为不同的因素与在本招股说明书、附带基本招股说明书或所纳入本招股说明书的文件中预期的前瞻性声明所述的结果有所不同，其中包括我们面临的下述风险。

与本次发行有关的风险

本次发行所得款项将由我们的管理层全权决定使用途径，可能无法有效地使用所得款项。

我们的管理层将在净收益的使用方面拥有相当大的自主裁量权，而您将没有机会在投资决策的一部分中评估收益是否被适当使用。净收益（如果有的话）可能用于不影响我们运营结果或增强我们普通股或ADS价值的公司用途。我们管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股或ADS的市场价格下降并损害我们产品的商业化和/或延迟我们的产品候选物的开发。

如果您在此次发行中购买ADS，您的投资将会立即被稀释。

我们的ADS发行价高于每股调整后净资产价值。因此，如果您购买本次发行的ADS，则将以每股超过我们本次发行后的调整净资产净值计算的价格购买ADS。

我们未来融资的需求可能导致发行更多证券，从而使投资者经历股份稀释。.

我们的现金需求可能因多种因素而异，包括未来研发活动的结果。如果申请营销批准，我们预计支出将增加。因此，在与我们的业务相关的持续运营中，我们需要获得大量的额外资金。没有其他人对未来融资作出承诺。我们的证券可能以低于向现股东提供的股价向其他投资者发行，或者出于各种原因可能被视为更有利的条款向其他投资者发行。此外，为了获得合格的人员或出于其他业务原因，我们可能会不时发行包括期权和/或权证在内的衍生证券。发行任何此类衍生证券由我们的董事会自行决定，这可能会进一步稀释我们股东的股权所有权。

我们可能在任何其他发行中卖出普通股或ADS或其他证券，每股价格低于此次发行中投资者支付的价格，未来购买普通股或ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股、ADS或其他可转换或可交换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的投资者所支付的每股价格。无法保证我们能否获得所需的额外融资，并以被认为有利于我们的条款。如果需要额外资本但无法成功筹集，则可能不得不限制我们当前的经营活动并/或不得不削减某些，如果不是全部，的业务目标和计划。

我们的ADS价格过去曾经波动，并且可能在未来仍会波动，因此，投资我们的ADS可能会导致投资者承担重大损失。

我们的股票价格在过去波动，最近也很不稳定，未来也可能不稳定。总的来说，股市以及特别是中国公司市场总是出现波动，而这种波动通常与特定公司的运营表现无关。由于这种波动，投资者可能会在普通股或ADS股票上遭受亏损。我们普通股或ADS股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

这些广泛的市场和行业板块因素可能会严重损害我们普通股或美国存托凭证的市场价格，无论我们的运营表现如何。由于我们的美国存托凭证的价格过去曾经起伏不定，而且未来可能也会不稳定，我们的普通股或美国存托凭证的投资者可能会遭受重大损失。过去，在市场波动期后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果针对我们提起此类诉讼，可能会产生高额成本和分散管理注意力和资源的影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性和不利影响。

我们没有计划在普通股上分红派息，如果不出售普通股的话，你可能不会收到任何所有基金类型。

我们没有宣布或支付任何普通股股息，也不期望在可预见的未来支付任何普通股股息。我们目前打算保留任何额外的未来收益来资助我们的业务和成长，因此，我们没有计划在此时支付普通股股息。任何未来决定支付普通股股息将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益、财务状况、营运结果、资本需求、任何合约限制和其他我们的董事会认为相关的因素。因此，您可能需要出售一些或所有的普通股以便从您的投资中得到现金。当您出售普通股时，您可能无法获得投资收益，并可能失去您的整个投资金额。

与在中国做生意相关的风险

依据中华人民共和国法律，境外发行可能需要中国证监会或其他政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测能否以及持续多久获得相关许可和批准。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行和境内企业上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”），并于2023年3月31日起正式实施。在试行办法发布的当天，证监会在官网上发布了第1至第5支持性指导性规则、试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理工作的通知及证监会相关回答，合称“配套指引和通知”。境内企业在境外进行直接或间接的证券发行和上市活动，均应按照试行办法规定，自首次公开发行或申请上市之日起三个工作日内完成向证监会备案的相关手续。已在境外证券交易所上市的企业暂不需要及时进行备案，但在符合《试行办法》相关规定时需要进行备案。鉴于试行办法已于2023年3月31日正式实施，我们将按照《试行办法》要求履行后续海外发行的备案手续。根据证监会于2023年2月17日发布的关于《境外非上市企业发行股票及上市管理办法》相关问题的解答，对于具备VIE结构的企业进行境外上市备案，备案程序将遵循市场化原则、法治原则和加强监管协同原则。证监会将与相关主管部门进行协商，符合合规要求的VIE架构的企业境外上市将予以备案，如果申报材料不完整或不符合证监会的要求，则可能无法完成备案。如未获得或延迟获得中国证监会的许可和审批，或者获得的许可和批准被撤销，可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚，会对我们的业务、财务和运营结果产生重大不利影响。

使用所得款项

出售ADS后我们得到的净收益约为100万美元，扣除我们应支付的发行费用。

我们目前打算将募集所得用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于推动和多元化公司产品组合，以及一般行政和管理费用。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素。因此，我们的管理团队将在募集所得的使用上拥有广泛的自主权，而投资者将依赖管理层关于募集所得用途的判断。

证券描述

根据本招股补充说明书，我们将发行(i)到期日为2025年7月5日的114.25万美元可转换债券，(ii)多达500万股A类普通股，可在转换债券后发行，(iii)以每股0.001美元的价格发行950,000份ADS。

可转换票据

除非提前转换或提前偿还，否则该票据将于2025年7月5日到期，并在2024年7月5日左右以8%的票面折价率发行给投资者；8%的年利息将从2024年7月5日开始计息，并在到期日支付。该票据未被抵押。

该票据将在投资者单方选择下转换，按以下较低价值转换：（i）1.43832美元，根据票据条款进行不时调整，或（ii）适用测量日期之前十（10）个交易日低于每日成交量加权平均价值不超过85％之价格，每股不低于0.05美元。其中，“VWAP”是指特定交易日或一组交易日的美国存托股票在主要市场上的成交量加权平均价值，由彭博社报道，“交易日”是指纽约证券交易所（或其他主要市场）开放交易的任何一天。

“触发事件”指发生以下任何一种情况：

“基本交易”指（a）（i）公司或任何其重要子公司直接或间接地进行一项或多项有关交易中，与任何其他人或实体合并或整合，或（ii）公司或任何其重要子公司直接或间接地进行一项或多项有关交易中，出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其各自的所有或实质性所有财产或资产，以便该等财产或资产的价值超过公司及其子公司按合并方式计算的总资产的25％，或（iii）公司或任何其重要子公司直接或间接地进行一项或多项有关交易中，允许任何其他人或实体对公司的持有的表决权股份超过50％的股份进行购买，要约或交换出价，并获得股东支持（不包括公司的任何表决权股票，该等股票由进行购买，要约或交换出价的人或人团体或与进行购买，要约或交换出价的人或人团体有关或附属的股份），或（iv）公司或任何其重要子公司直接或间接地进行一项或多项有关交易中，完成一项股份或普通股购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，再融资，分拆或安排方案） ，与任何其他人或实体，该其他人或实体通过该项股份或普通股购买协议或其他业务合并有超过50％的公司表决权股份（不包括由进行股权或普通股购买协议或其他业务合并的其他人或实体或与进行股权或普通股购买协议或其他业务合并的其他人或实体有关的股票），或（v）公司或任何其重要子公司将直接或间接地将公司普通股重新组织或重新资本化，这将对公司偿还票据的能力产生实质性不利影响，除了增加公司普通股的授权股份数或将ADSs或普通股重新分类，不会导致公司的管理或控制变化外，或（b）任何“人”或“团体”（如1934年法案第13（d）和14（d）条及其制定的规则和法规所使用的这些术语），在直接或间接地持有公司已发行和流通股票的普通表决权股份中，拥有或将拥有50％的“受益所有权”（根据1934年法案规则13d-3中定义）。

在任何触发事件发生后，投资者可以选择将该票据的未偿余额增加15%或10%，但受某些限制（“强制违约金额”）。

在触发事件发生后的任何时间，投资者可以自行选择，向公司发送书面通知要求公司在发送此类通知后五个（5）个交易日内纠正触发事件。如果公司未能在规定的五（5）个交易日纠正期限内纠正触发事件，则触发事件将自动成为本协议下的违约事件（每个事件均称为“违约事件”）。

在任何违约事件发生之后，投资人可以随时通过书面通知公司加速票据，未偿还余额立即到期应付现金的强制违约金额。在任何事件违约发生后，投资人向公司发出书面通知后，未偿还余额开始计息，计息利率为每年18%简单利息或适用法律允许的最高利率中较低的一个。

只要没有发生任何违约事件，我们将有权在至少十（10）个交易日事先以书面形式通知投资者的情况下，按照债券的条款部分或全部预付债券的未清余额。

普通股和ADS

我们普通股和ADS的说明可在我们的年度20-F报告中的“公司证券说明”（作为2.4附表）找到，并作为参考资料纳入此处。

分销计划

我们已同意将此处提供的证券卖给一名认证投资者，在我们和投资者之间签订的证券购买协议中（“”）。我们目前预计ADS的销售交割将在2024年7月5日左右进行。证券买卖的交割受惯常的交割条件的约束。购买协议）。 我们目前预计ADS的销售交割将在2024年7月5日左右进行。证券买卖的交割受惯常的交割条件的约束。

法律事项

由Conyers Dill & Pearman为我们审议代表ADS的A类普通股的有效性以及开曼群岛法律事项。

专家

Kuke音乐控股有限公司2023年12月31日年度报告（20-F表格）中显示的基本报表经过了玉国际会计师事务所的审核。上述报告已包括并已被引用于此。在会计和审计方面，上述公司是专家，该公司所给出的报告已被引用，因此基于上述报告，该基本报表已被纳入引用之中。

寻找更多信息的地方

本招股书属于我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股书并未包含在注册声明和注册声明的附件中指定的所有信息。有关我们和我们在本招股书下提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的附件和日程安排。我们和承销商、代理商或经纪人均未授权任何人提供不同的信息。我们未在任何不允许该发行的州进行证券的发行。您不应该假定本招股书中的信息除本招股书首页上的日期外，其他任何日期都是准确的，无论本招股书何时交付或者本招股书所提供的证券在何时销售。

我们向美国证券交易委员会提交年度和现行报告以及其他信息。 我们的美国证券交易委员会申报文件可以在美国证券交易委员会网站上向公众提供。 www.sec.gov。有关我们的其他信息包含在我们的网站上 https://www.kuke.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中。我们在美国证券交易委员会提交报告后，尽快通过我们的网站提供我们的美国证券交易委员会申报文件。

通过参考将某些信息合并到其中

SEC允许我们“参照附注”的方式披露我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指向已在SEC档案中的文件向您披露重要信息。所参照的信息被认为是本招股说明书及附属基础招股说明书的一部分，除非有其他信息取代其中的任何信息。本申报文件参照了以下文件，这些文件是我们根据交易所法案之前向SEC提交的：

我们还参考在本招股说明书之后根据《证券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)条款向SEC提交的所有文件。 但在本次发行终止前的文件。这些文件包括一些定期报告，如20-F表格的年度报告和外国私人发行人报告。作为外国私人发行人，我们不必遵守《证券交易法》第14条规定的提供和内容的委托书规定，并且我们的执行董事和主要股东不必遵守《证券交易法》第16条的报告和其他规定。

我们将免费向每个人提供，包括该招股说明书和随附的基础招股说明书递交给的任何受益所有人，根据该人的书面或口头请求，提供本招股说明书和随附的基础招股说明书中所涵盖的任何或所有报告或文件的副本，但未随本招股说明书和随附的基础招股说明书一起递交。任何请求均可通过以下地址或电话号码书面或电话联系我们：

Kuke Music Holding Limited
北京广播塔303室，建国门外大街甲14号
朝阳区
北京市100022
中华人民共和国。
(+86-10)6561-0392
收件人：CEO何煜

本招股说明书或任何被纳入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明，均被视为在相应程度上被修改或被替换，以让本招股说明书的任何声明，或任何后续补充文件或被视为纳入本招股说明书的文件中的声明，修改或取代该声明。

招股说明书

截至2023年2月10日，待完成

Kuke Music Holding Limited

A类普通股

由美国存托股份证明书所代表的A类普通股

优先股

债务证券。

权证

单位

我们有时可能会通过一个或多个发行来出售A类普通股，包括美国存托股份（“ADS”）所代表的A类普通股、优先股、债务证券、认股权，这些证券可单独出售或组合成为一个或多个单位，总发行价值达到1亿美元。

根据F-3表格I.b.5号总说明，只要我们发行和流通的普通股中未被附属方拥有的普通股的市场总价值仍低于7,500万美元，本文件所涉及的证券在任何12个月的公开首次发售中，其价值都不会超过我们的A类普通股市场总价值的三分之一。截至本招股说明书日期，我们发行和流通的未被附属方拥有的A类普通股的市场总价值约为800万美元，这是根据11,907,110股未被附属方拥有的A类普通股和每个ADS的价格0.67美元计算的，该价格是2022年12月14日我们的ADS的收盘价。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们未根据F-3表格I.b.5号总说明出售任何证券。

这些ADSs在纽约交易所上市，标的为“KUKE”。2023年2月9日报告的ADSs最后成交价为每股0.58美元。

我们的母公司，Kuke Music Holding Limited，是一家位于开曼群岛的公司，不属于中国境内运营公司，也没有任何实质性的业务。我们通过我们的子公司，即变量利益实体（VIEs）及其子公司，在中国大陆开展增值通信业务、互联网音视频节目服务和部分其他业务。我们在香港没有实质性的业务运营。中国大陆的法律和法规限制外资在增值通信服务业、互联网音视频节目服务和其他某些业务方面的投资，并对外资投资施加条件。因此，我们通过我们在中国的全资子公司（“WFOEs”）与VIEs及其相应的股东签订了一系列的合同协议。我们通过这些协议在中国的VIEs及其子公司开展增值通信业务和互联网音视频节目服务。这些合同协议使我们能够收到VIEs的几乎所有经济利益，并在符合中国法规允许的情况下拥有购买VIEs全部或部分股权及资产的独家选择权。由于我们对WFOEs的直接控制权和与VIEs的合同安排，我们能够获得VIEs的经济利益，在会计目的上成为VIEs的主要受益人，并将VIEs的财务结果合并到我们的合并财务报表中，前提是我们在国际财务报告准则（IFRS）下满足对VIEs合并的条件。“我们及我们的子公司并不持有VIEs的任何股权。VIE结构用于为投资者提供对中国境内的公司进行直接投资被中国法律所限制的机会。然而，我们与VIEs之间的合同安排并不相当于对VIE的投资。VIE结构涉及投资者面临的独特风险。这些合同安排未经过法院的充分测试，中国监管当局随时可能禁止我们的公司架构，这可能导致我们经营模式的实质变更，股票价值下跌或归零。详见“风险因素-与我们公司机构相关的风险”。投资者购买我们母公司Kuke Music Holding Limited的股权证券，而不是VIEs的股权证券，投资者可能永远不会持有VIE的股权。 本招股说明书中，“我们”、“我们的公司”或“我们”的用法，指的是Kuke Music Holding Limited及其子公司，而VIEs指的是北京酷克音乐有限公司，北京音乐节文化传媒有限公司及/或其各自的子公司，具体见上下文。.

根据我们的公司结构，我们能否支付分红、清偿我们所承担的任何债务以及支付我们的营业费用，主要取决于我们在中国的子公司支付的分红。现金的转移方式如下：(1) 我们可以通过向英属维尔京群岛和香港的子公司进行额外的资本贡献或股东贷款向WFOEs转移资金; (2) 我们在中国的子公司可以向VIEs提供贷款，但需要遵守法定限制和限制条件; (3) VIEs可以向我们在中国的子公司支付服务费用，以换取我们在中国的子公司提供的服务; (4) 我们在中国的子公司可以向VIEs支付服务费用，以换取VIEs提供的服务; (5) 我们的WFOEs可以通过英属维尔京群岛和香港的子公司，根据具体情况，进行股息或其他分配向我们转移资金; 以及(6) 我们在香港的子公司可以向VIEs提供贷款，但需要遵守法定限制和限制条件。截至本招股说明书的日期，我们的任何一家子公司从未向我们或他们各自的控股公司发放任何股息或分配，我们也从未向美国投资者支付股息或其他分配。我们当前打算保留所有未来收益，以资助VIEs和我们的子公司的运营及扩展其业务，我们不打算在可预见的未来支付任何现金分红。我们之间、我们的子公司和VIEs之间的现金转移有限制，并不能保证中国政府不会干预或对我们之间、我们的子公司和VIEs之间的现金转移施加限制。请参见“招股说明书摘要—我们组织内的现金流和资产转移”以及“—限制我们和VIEs转移现金离开中国”。2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的6个月里，我们的WFOEs按照合同安排没有向VIEs收取任何服务费用，也没有进行其他资产的现金流或转移。2019年，我们以30万美元资助了我们的WFOEs。2019年、2020年、2021年以及截至2022年6月30日的6个月里，VIEs分别从我们在香港的子公司获得0、960万美元、3320万美元和330万美元的债务融资，并从我们的WFOEs获得200万元人民币、零、零和零。2022年8月和9月，VIEs分别从我们在香港的子公司获得了50万美元和20万美元的债务融资。从2022年7月到2023年1月，VIEs向我们的WFOEs提供了总额为800万元人民币的贷款。截至本招股说明书的日期，我们WFOEs对VIEs的剩余债务义务约为人民币350万元。2019年6月1日，北京酷客音乐和BMF文化签订了一份租赁协议，根据协议，北京酷客音乐将其从第三方租赁的部分办公空间转租给BMF文化。该租赁协议所产生的总租金支出为50万元人民币，于2019年12月结算。北京酷客音乐和BMF文化为2020年签订了另一份租赁协议，租金为110万元人民币，其中截至2022年6月30日，仍有60万元人民币（10万美元）未结清。北京酷客音乐和BMF文化为2021年签订了另一份租赁协议，租金为120万元人民币，其中截至2022年6月30日，仍有20万元人民币（3万美元）未结清。北京酷客音乐和BMF文化在2022年签署了另一份租赁协议，租金为120万元人民币。截至2022年6月30日，合同总额尚未支付。除上述内容以外，截至本招股说明书的日期，我们之间、我们的子公司和VIEs之间没有任何转移、分红或分配等情况。请参见“招股说明书摘要—与VIEs相关的财务信息”。我们没有具体规定资金在我们、我们的子公司和VIEs之间的转移方式的书面政策或流程;但是，我们要求任何贷款都要根据特定情况以书面贷款协议为依据的方式进行。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于在中国大陆或香港境外的业务中，由于政府在我们、我们的子公司或VIEs之间干预或施加限制和限制的可能性，这些资金和资产可能无法用于资助业务或用于其他境外用途。请参见“招股说明书摘要—我们组织内的现金流和资产转移”、“招股说明书摘要—风险与挑战—与我们公司结构相关的风险”及“风险因素—与我们公司结构相关的风险—我们可能依靠我们在中国大陆和香港的子公司支付股权的股息和其他分配，筹资和资金要求。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于在中国大陆或香港境外的业务中，由于政府在我们、我们的子公司或VIEs之间干预或施加限制和限制的可能性，这些资金和资产可能无法用于资助业务或用于其他境外用途，这可能对我们的业务进行有实质和负面的影响。”

我们和VIE面临各种法律和运营风险以及与在中国设立和拥有重要业务相关的不确定性。中国政府对基于中国的公司（如我们和VIE）从事业务、接受外国投资或在美国或其他国外交易所挂牌的能力有很大的影响力。我们和VIE面临着与离岸发行的监管审批、网络安全和数据隐私监督以及公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们审计师的历史缺乏检查有关的风险。中国政府最近开始了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下，对内地商业运营监管发表了一些公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对海外上市中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法工作。2021年12月28日，包括中国互联网信息办公室（“CAC”）在内的中国政府13个部门联合发布了《网络安全审查办法》（“Measures for Cybersecurity Review”），自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商，如果打算在国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不预计在可预见的将来收集超过一百万用户的个人信息。基于这样的信息，我们、我们的子公司和VIE不受CAC关于本招股书和适用招股书补充材料的发行的网络安全审查的管辖。此外，截至本招股书的日期，我们、我们的子公司和VIE没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有收到有关《网络安全审查办法》下有关网络安全审查的任何询问、通知或处罚。此外，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们、我们的子公司和VIE在与本招股书和适用招股书补充材料的任何证券发行相关的事项上，不需要从中国证券监督管理委员会获得许可或批准。 截至本招股书日期，我们、我们的子公司和VIE没有收到任何来自中国当局的正式通知，称我们、我们的子公司和VIE将对本招股书或任何拟议中的证券发行受到许可或批准。 此外，截至本招股书的日期，我们不认为我们在音乐行业拥有垄断地位。总之，中国政府最近关于使用VIE和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，并没有影响我们开展业务、接受外国投资或在美国交易所挂牌或发行其他证券的能力。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动最近才发布，官方指导和相关实施规则尚未颁布，因此我们的业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力可能会受到任何修改或新法律和法规的潜在影响。这种风险可能会导致我们和VIE的业务和/或ADS的价值发生实质性变化，或者会严重限制或完全阻止我们向投资者提供ADS和/或其他证券，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。详见“风险因素-在中国开展业务相关的风险”。我们目前没有或计划在香港开展任何实质性业务，包括任何与数据有关的业务，我们在香港的子公司目前没有业务，未来预计只有在集团内转移资金的功能，不会在香港扮演任何其他角色。因此，我们不认为我们在香港受到任何重大监管审查的管辖，任何与数据安全或反垄断问题有关的香港监管行动都没有对我们开展业务、接受外国投资或在外国交易所上市的能力产生或将产生影响。

我们基于2021年12月31日结算的财政年度的20-F报表所含的财务报告已经于2022年5月2日提交给证券交易委员会（“SEC”）的《年度报表20-F》（“2021年20-F报表”）中被包含，并由安永会计师事务所审核，该事务所是位于中国并作为被PCAOb注册的公共会计师事务所之一而受到PCAOb的评定，即其未能完全接受PCAOb的检查或调查。2022年6月，在执行《国会控制海外上市公司责任法案》（“HFCA Act”）时，SEC将我们明确列为其网站（https://www.sec.gov/hfcaa）上的“委员会确定的发行人”后，提交2021年20-F报表。 这种识别可能会增加ADS的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOb签署了一份《协议声明》（“协议”），规定以中国内地和香港为基础的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOb应独立决定选择任何发行人的审计进行检查或调查，并有无约束的能力转移信息给SEC。2022年12月15日，PCAOb宣布其已能够获得访问2022年在中国内地和香港总部的被PCAOb注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完整权限，并且PCAOb委员会取消其先前判定PCAOb无法完全检查或调查在中国内地和香港总部的注册公共会计师事务所。但是，PCAOb是否将继续能够圆满地对总部位于中国内地和香港的PCAOb注册的公共会计师事务所进行检查是存在不确定性的，并取决于一些我们和我们的审计师所无法控制的因素。PCAOb继续要求在中国内地和香港获得完全访问，已开始计划于2023年初恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOb已表示，如果需要，将立即考虑是否需要根据HFCA Act发布新的裁定。安永会计师事务所没有被重新任命为我们的独立注册公共会计师事务所，我们已于2022年11月17日任命了渔会计师事务所（“Yu CPA”）为我们的独立注册公共会计师事务所。 我们现任的审计师，Yu CPA，作为在美国股票市场上交易的公司的审计师和一家注册了PCAOb的公司，总部位于纽约，纽约，根据美国法律，PCABOb定期进行检查以评估其遵守适用的职业标准的程度。 在本招股说明书的日期，Yu CPA没有被纳入PCAOb在2021年12月发布的《确定报告》列表中。因上述原因，我们预计我们将不会在提交于2022年12月31日的年度报告后被识别为“委员会确定的发行人”。 尽管如上所述，如果在将来的两个连续年度中，我们已被SEC确定为其注册公共会计师团体因受到中国内地一些或多个机构的阻碍而无法完全进行检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。

投资这些证券存在风险。请阅读本招股说明书、适用的招股补充说明书和我们在本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”部分，以了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次卖出这些证券时，我们将提供一份补充说明书，其中包含有关发行和所发行证券条款的具体信息。该补充说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资这些证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

我们可能会定期以固定价格、市场价格或协商价格向包销商、其他购买方、代理商或这些方法的组合进行出售，以连续或延迟的方式进行。详见“分销计划”。如果在出售任何证券时涉及任何包销商、经销商或代理商，则将列出他们的名称以及他们之间或与之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或将可从相应的招股说明书中计算出这些信息。

我们的普通股份包括A类普通股和B类普通股。每一股A类普通股享有一票，每一股B类普通股享有十票，对公司股东大会上所有事项进行表决。每一股B类普通股都可以在持有人自由选择的情况下随时转换为一股A类普通股，而A类普通股无论在何种情况下均无法转换为B类普通股。当股东向非关联方的任何人或实体出售、转让、分配或处置B类普通股，或者将任何一种B类普通股的最终受益所有权变更为非关联方的任何人或实体时，这种种类的每一股B类普通股都将自动且立即转换为一股A类普通股。请参阅“股份资本说明”。

除非随附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于任何证券的发售或销售。

证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或否定这些证券，也未对本招股说明书中的披露准确性或充分性作出评估，包括任何招股说明书补充和引用的文件。任何相反陈述都是违法行为。

本招股说明书日期为 2023 年 。

目录

关于本招股说明书

您应该阅读此招股说明书和任何招股说明书补充，以及在标题“获取更多关于我们的信息”和“参考文件的并入”下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，

本招股说明书属于我们与美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“F-3”表格登记声明的一部分，采用证券法允许的货架式登记程序。通过使用货架式注册声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股书补充中从时间不定的单个或多个发行中出售本公司的任何证券。本招股说明书仅为这些证券提供概要描述。每次销售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息和该次销售的具体条款。该补充也可能在本招股说明书中增加，更新或更改信息。如果本招股说明书和任何招股书补充中的信息存在抵触，您应依赖于招股书补充。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股补充说明书所包含或引用的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们将不会在任何不允许报价或销售证券的司法管辖区内进行出售的发售要约。您应假定出现在本招股说明书及适用的本招股补充说明书中的信息在其各自封面的日期准确无误，并且引用的任何信息仅在引用文件的日期准确无误时准确无误，除非我们另有说明。 自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。

风险因素

投资证券存在风险。在购买本说明书所述证券前，您应当仔细考虑 2021 年 20-F 表格中“项目 3. 关键信息—D. 风险因素”部分所描述的风险因素和不确定性，该部分已由公司参照引用，同时，我们根据交易所法案随后所提交的文件以及任何附属的招股说明书或被引用的文件中提供了更新。这些风险和不确定性可能会对我们和 VIE 业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致证券的价值下降。您可能会失去全部或部分投资。

我们业务和行业相关的风险

我们的业务、运营和财务状况已经受到COVID-19大流行的影响，可能会持续受到影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布该疫情为一次全球性大流行病。为了遏制病毒的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制隔离、旅行限制、推迟学校和幼儿园的开放以及重新开始业务运营以及禁止公共聚集。这些措施以及我们和VIE现有和展望客户采取的其他预防措施的结果，我们和VIE的业务操作已经明显受到干扰。例如，许多政府机构，例如公立学校、高校和图书馆，需要进行公开招标过程以购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，而在关闭期间他们无法从我们、VIE或我们和VIE的经销商那里进行此类采购，导致机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售量下降。幼儿园的关闭也使我们和VIE更难与之合作、招募新学生参加Kukey课程，导致Kukey课程的销售额显著下降。尽管自2020年9月以来，Kukey课程、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售额已经恢复，因为幼儿园和学校重新开放，但是目前COVID-19大流行对我们和VIE合作幼儿园的影响还存在不确定性。此外，由于公共聚集限制、旅行禁令以及普通大众对感染担忧，我们和VIE不得不取消许多现场的古典音乐活动，没有能够组织像2020年北京音乐节那样的古典音乐演出，并邀请像往常一样的演出艺术家，这导致门票销售和相关赞助费用下降。为了触达更广泛的受众并吸引更多赞助商，我们和VIE开始了更多的古典音乐演出的流媒体，这需要对我们和VIE的基础设施进行额外投资，并使我们和VIE承受更高的内容成本。此外，COVID-19流行还严重影响了我们和VIE的许多内容提供商，导致取消音乐录音活动和古典音乐演出，这为我们和VIE的以成本效益为导向的内容维护和扩展提供了重大不确定性。COVID-192020年3月11日，世界卫生组织宣布该疫情为一次全球性大流行病。为了遏制病毒的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制隔离、旅行限制、推迟学校和幼儿园的开放以及重新开始业务运营以及禁止公共聚集。这些措施以及我们和VIE现有和展望客户采取的其他预防措施的结果，我们和VIE的业务操作已经明显受到干扰。这是我们在业务连续性规划中处理机制，我们积极了解客户不断变化的需求，调整服务模式，确保数据安全，优先考虑关键流程，调整服务水平，并管理自由量成本（例如旅行成本）和固定成本（例如人员成本）。我们的“混合型”服务能力在2022和2023财年稳步提高，从2020年4月按时交付客户需求的80%以上，到2022财年第二季度以来全部都能按时满足客户需求。此外，我们还与国家、地方法规相关部门合作，以遵守与“混合型”和“在家办公”模式相关的适用规定和法规。2020年3月11日，世界卫生组织宣布该疫情为一次全球性大流行病。为了遏制病毒的传播，中国政府采取了一系列行动，包括强制隔离、旅行限制、推迟学校和幼儿园的开放以及重新开始业务运营以及禁止公共聚集。这些措施以及我们和VIE现有和展望客户采取的其他预防措施的结果，我们和VIE的业务操作已经明显受到干扰。例如，许多政府机构，例如公立学校、高校和图书馆，需要进行公开招标过程以购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，而在关闭期间他们无法从我们、VIE或我们和VIE的经销商那里进行此类采购，导致机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售量下降。幼儿园的关闭也使我们和VIE更难与之合作、招募新学生参加Kukey课程，导致Kukey课程的销售额显著下降。自2020年9月以来，Kukey课程、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统和机构音乐订阅服务的销售额已经恢复，因为幼儿园和学校重新开放。由于公共聚集限制、旅行禁令以及普通大众对感染的担忧，我们和VIE不得不取消许多现场古典音乐活动。这是我们在业务连续性规划中处理机制，我们积极了解客户不断变化的需求，调整服务模式，确保数据安全，优先考虑关键流程，调整服务水平，并管理自由量成本（例如旅行成本）和固定成本（例如人员成本）。我们的“混合型”服务能力在2022和2023财年稳步提高，从2020年4月按时交付客户需求的80%以上，到2022财年第二季度以来全部都能按时满足客户需求。此外，我们还与国家、地方法规相关部门合作，以遵守与“混合型”和“在家办公”模式相关的适用规定和法规。我们和VIE不得不取消生产许多现场、现场的古典音乐演出。现场的、现场的由于公共聚集限制、旅行禁令以及普通大众对感染的担忧，我们和VIE不得不取消许多现场古典音乐活动，组织的现场古典音乐演出还没有往年那样多，也没有那么多表演艺术家参与，这导致门票销售和相关赞助费用的下降。 COVID-19COVID-19大流行也严重影响了我们和VIE的许多内容提供商，导致取消音乐录制活动和古典音乐演出，这为我们和VIE以成本效益为导向的内容维护和扩展提供了重大不确定性。  

2021年，我们和VIE公司的业务操作基本恢复正常水平。自2022年12月以来，中国政府各级先前采取的许多限制措施以控制COVID-19病毒的传播已被撤销或更换为更灵活的措施，最近在中国COVID-19病例有所增加，未来如果有COVID-19疫情再次出现，我们和VIE可能会经历业务操作的暂时中断，许多员工在2022年12月感染了COVID-19。如果未来的COVID-19波及到中国影响业务的正常运营，我们和VIE可能会面临业务运营上的挑战，需要采取类似的远程办公概念和其他措施来最大化地减少影响。

新冠疫情是否导致经济长期低迷仍未知。新冠疫情造成的经济扰动已对消费者对可支配性商品的消费水平以及我们和VIE的赞助商的广告预算产生了负面影响，尤其是那些由于新冠疫情遇到业务或财务困难或位于严重受到新冠疫情影响的国家和地区的赞助商。由于新冠疫情造成的经济形势恶化和前景不明朗，学生们愿意在我们和VIE的课程上花费的意愿也可能会下降。例如，我们和VIE的一些订阅用户、许可证持有人和赞助商受到新冠疫情的负面影响未能与我们续签协议。此外，因新冠疫情受到负面影响的订阅用户、许可证持有人和智能音乐学习服务客户可能需要额外的时间来向我们和VIE付款，这可能暂时增加应收账款的金额并对我们的现金流产生负面影响。此外，由新冠疫情引起的全球金融市场波动和破坏可能会对我们在必要时进入资本市场的能力产生负面影响。关于新冠疫情带来的潜在衰退和持续时间存在重大不确定性。上述所有情况可能对我们和VIE的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们和VIE的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。新冠疫情仍存在重大不确定性，包括现有和新变种的新冠病毒及其作为全球流行病进一步发展的情况，包括疫苗计划对现有和任何新变种的新冠病毒的有效性。

我们和VIE的某些内容提供可能会被中国政府认为是令人反感的，这可能会使我们和VIE面临处罚和其他监管或行政行动。

作为网络内容提供商，我们和VIE必须遵守PRC法律法规，涉及互联网接入以及通过互联网分发的音乐、音乐视频和其他形式的内容。请参见2021年20-F表中的“公司信息-业务总览-法规-互联网信息服务、互联网文化服务、互联网出版服务、在线视听产品和其他相关增值电信服务的法规”。这些法律法规禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布任何违反PRC法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、恐怖、惨烈、冒犯、诈骗或诽谤的内容。我们和VIE已经雇佣具有相关政府机构许可的内容审核员，审核在线内容，以确保我们和VIE在我们和VIE的平台上提供的内容以及授权给第三方的内容符合相关PRC法律法规的规定。然而，PRC政府在解释这些法律法规方面有广泛的自由裁量权，可能认为我们和VIE平台上的某些内容是不可接受的。在这种情况下，PRC监管机构可能要求我们和VIE在我们的平台上删除或限制传播此类内容。不遵守这些规定也可能导致法律和行政责任、政府制裁、金钱惩罚、失去许可证或声誉受损，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

未能获得或更新许可证或批准，或对政府政策、法律或法规的任何变化做出回应，可能会影响我们和VIE公司开展或扩展业务。

中国的互联网、私人教育和音乐授权行业受到高度监管。我们及我们的子公司和VIE必须根据中华人民共和国法律法规在提供我们和VIE的服务方面获得各种政府许可或批准。适用的法律法规可能会严格执行，还可能出台新的法律法规，以加强政府许可或批准要求。特别是，存在关于私人教育和音乐授权监管要求的不确定性。例如，在某些政策下，我们和VIE可能需要降低kukey课程的学费，以便为我们合作的幼儿园的学生提供kukey课程。如果我们及我们的子公司和VIE未能获得和保持业务所需的许可或批准，或未能对监管环境的变化做出反应，我们及我们的子公司和VIE可能面临法律责任、罚款和业务中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性和不利影响。

我们公司结构相关风险

如果中华人民共和国政府发现我们在中国经营业务的协议不符合适用的中国法律法规，或者这些法律法规或其解释在将来发生变化，我们可能会面临严重的处罚，或被迫放弃对这些业务的利益。

中华人民共和国法律法规对从事互联网及其他相关业务的公司外商投资实施一定的限制和禁止。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（以下简称「负面清单（2021年版）」）规定，除电子商务服务提供者、国内多方通信服务提供者、存转发服务提供者和呼叫中心服务提供者等几种情形外，外国投资者一般不得持有增值电信服务提供者超过50%的股权；《外商投资增值电信业企业管理规定》（2016年修订版，最近于2022年被国务院修改，并于2022年5月1日生效）要求中国境内增值电信服务提供者的主要外国投资者获得工信部的许可和批准，工信部在授予权限和批准方面有较大的自主权。负面清单（2021年版）还禁止外商投资互联网新闻信息服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）和向公众提供互联网信息服务（按照中国加入世界贸易组织的承诺允许的内容除外）。

为确保符合中国法律和法规要求，我们的WFOEs主要通过与VIEs间的一系列合同安排，在中国开展业务。这些合同安排包括我们的WFOEs、VIEs和VIEs的各自股东之间的合同安排，使我们能够获得VIEs的几乎所有经济利益，并在符合中国法律的情况下拥有购买VIEs全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们直接持有WFOEs和与VIEs的合同安排，我们能够获得VIEs的经济利益，成为会计目的下VIEs的主要受益者，并在我们的合并财务报表中合并VIEs的财务结果，只要我们满足IFRS下合并VIEs的条件。根据我们的中国律师事务所商法律师的意见，这些合同安排目前都是有效的、具有约束力的，并按照其条款可以强制执行。但是，我们的中国律师还进一步提示，目前或将来的中国法律和法规的解释和应用存在重大的不确定性，中国政府最终可能对我们中国律师的意见持相反的看法。

如果我们的WFOE公司、VIE公司及其相应股东之间的合同安排被认定为非法或无效，或者我们或VIE公司未能获得或保持所需的任何许可或批准，有关中国监管机构将对此类违规行为或失败行为拥有广泛的处理自由，包括：

实施以上任何一种惩罚都可能导致我们失去收到VIE经济利益的权利，并对我们开展业务产生重大不利影响。此外，如果中华人民共和国政府机关发现我们的法律结构和合同安排违反了中华人民共和国的法律法规，则不清楚这些行动将对我们及我们在基本报表中合并VIE的财务结果产生什么影响。如果我们无法以满意中华人民共和国监管机关的方式重组所有权结构和运营，则我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。如果由于以上任何原因或其他事件，我们无法行使子公司或VIE的资产和业务的合同权利，我们的证券可能会贬值或价值变为零。 可能会减值或变得毫无价值。

对于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施还存在不确定性，不确定法律如何影响我们当前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。

2019年3月15日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了三部现行的管理外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，以及它们的实施细则和配套规定。2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，进一步明确了《外商投资法》的相关规定，该条例于2020年1月1日生效。《外商投资法》及其实施条例体现了中国合理化其外商投资监管制度的预期监管趋势，符合国际惯例和将外资和国内投资公司法律要求统一的立法努力。 中华人民共和国全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了三部现行的管理外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，以及它们的实施细则和配套规定。 2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，进一步明确了《外商投资法》的相关规定，该条例于2020年1月1日生效。

然而，由于《外商投资法》及其实施细则较为新颖，其解释和执行方面仍存在不确定性。例如，《外商投资法》规定，“外商投资”指外国个人、企业或其他组织直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然它并未明确将合同安排视为一种外商投资形式，但无法保证通过合同安排实施的外商投资将来不会被视为间接外商投资活动之一。此外，该定义具有包容性条款，包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。负面清单（2021年版）规定，境内从事负面清单中禁止的业务的任何国内企业，应经相关主管中国政府机关审查并获得同意后，在海外上市，外国投资者不得参与其经营与管理，外国投资者在该公司的股份比例应按照相关中华人民共和国国家条款适用。负面清单没有进一步说明我们这样的现有海外上市企业是否将受到这些要求的限制。此外，根据中国国家发展和改革委员会于2022年1月18日举行的新闻发布会，上述要求不适用于寻求间接在海外市场上发行和上市证券的国内企业。虽然它并未明确将合同安排视为一种外商投资形式，但无法保证通过合同安排实施的外商投资将来不会被解释为间接外商投资活动之一。在任何这种情况下，我们的合同安排是否违反中国法律和法规的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司采取进一步行动来应对现有合同安排，我们可能面临重大的不确定性，无法保证能够及时或全部完成这些行动。必要时修改，适用于《外商投资法》的执行条例仍不确定。例如，在《外商投资法》中，"境外投资" 指境外个人、企业或其他组织直接或间接进行的在中国境内的投资活动。虽然它并未明确将合同安排视为一种外商投资形式，但无法保证通过合同安排实施的外商投资将来不会被视为间接外商投资活动之一。此外，该定义具有包容性条款，包括外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。负面清单（2021年版）规定，境内从事负面清单中禁止的业务的任何国内企业，应经相关主管中国政府机关审查并获得同意后，在海外上市，外国投资者不得参与其经营与管理，外国投资者在该公司的股份比例应按照相关中华人民共和国国家条款适用 国家发展和改革委员会（NDRC）于2022年1月18日举行的新闻发布会上宣布，上述要求不适用于国内公司间接寻求在海外市场发行和上市证券的情况。虽然它并未明确将合同安排视为一种外商投资形式，但无法保证通过合同安排实施的外商投资将来不会被解释为间接外商投资活动之一。在任何这种情况下，我们的合同安排是否违反中国法律和法规的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司采取进一步行动来应对现有合同安排，我们可能面临重大的不确定性，无法保证能够及时或全部完成这些行动。 国家发展和改革委员会（NDRC）

此外，外商投资法规定在外商投资法生效之前设立的外商投资企业可以在为期五年的过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要调整我们某些子公司的结构和公司治理。在这种过渡期结束时，如果未能及时采取适当措施应对此类或类似的合规性挑战，则可能会对我们当前的公司架构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们可以依靠在中国内地和香港的子公司发放的股息和其他权益分配来资助我们可能有的现金和融资需求。在业务中，如果现金或资产在中国内地或香港或注册在中国内地或香港的实体中，并可能需要用于在中国内地或香港之外的地区进行业务，这些资金和资产可能无法用于资助业务或在中国内地或香港之外用于其他用途，因为政府对我们、我们的子公司或VIE的现金和资产转移能力进行干预或实施限制和限制可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响。

根据我们目前的企业架构，我们支付分红的能力取决于我们在英属维尔京群岛和香港的子公司支付的分红，而这又取决于我们在中国的子公司支付的分红，进一步又取决于合同安排下的可变利益实体（VIEs）的付款能力。在业务中如有现金或资产位于中国大陆或香港，或者是注册地在中国大陆或香港的实体，可能需要用于资助中国大陆或香港以外的业务运营，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营活动或其他用途，因为政府可能会对我们或者我们的子公司及VIEs的资金和资产转移能力进行干预或限制。

尽管我们合并了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过合同安排获得对VIE及其子公司的资产或收益。如果中华人民共和国有关部门判断构成VIE结构的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果当前的法规在未来发生变化或不同解释，我们清偿VIE在合同安排下欠款的能力可能会受到严重的阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新设立的子公司在未来以自己的名义负债，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付分红派息的能力。

我们的中外合资企业只有在按照中国会计准则和法规确定的留存收益中有盈余时，才有权向我们支付分红派息。根据中国法律，我司子公司、VIE及其在中国的子公司每年都需要拨出至少10%的税后利润用于分配到某些法定储备基金以满足其注册资本的50%的要求。此外，在从它们的税后利润中分配给法定储备基金后，我们的中外合资企业、VIE及其子公司可以根据中国会计准则自主决定向自主盈余基金分配一部分税后利润。法定储备基金和自主盈余基金不能作为现金分配。

我们之间、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力存在限制，而且不能保证中国政府不会干预或对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移施加限制。我们可能会在中国子公司之间或中国子公司与其他子公司之间转移现金方面遇到困难，主要是由于各种外汇相关的中华人民共和国法律和法规。我们大部分收入以人民币计价，并且外汇短缺可能会限制我们支付分红或其他支付以满足我们的外币债务（如果有的话）。根据现行的中华人民共和国外汇管理规定，一般账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关的支出，只要符合一定的程序要求，可以以外汇货币进行支付，无需获得中国国家外汇管理局的事先批准。如果将人民币兑换成外汇货币并汇往中国以外的地方，以用于支付外汇债务的归还之类的资本支出，如还外币贷款，则需要获得适当的政府机构批准。如果中国政府出现对经常账户交易的外汇货币接口管制的情况，则我们未来可能无法向股东以外的人以外汇货币支付股利。中国政府已实施一系列资本管制措施，包括更严格的审核程序，以便中国的公司汇出外币用于海外收购、分红支付和股东借款偿还。它可能继续加强资本管制，中国子公司的分红和其他分派可能会受到更严格的审查，从而可能限制我们在开曼群岛公司使用我们在中国子公司的资本。这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们的香港子公司可能会被认为是一家非居民企业，因此，我们的中国子公司支付给我们的香港子公司的任何分红可能被视为来自中国的所得，并因此可能受到最高10%的中华人民共和国预扣税的影响，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被要求为我们从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中华人民共和国政府机构确定为由于主要具有税收驱动性的结构或安排而获得减税收益，那么这将对我们支付给股东的任何分红金额（如有）产生重大而不利的影响。

如果中华人民共和国税务机关判断我们的开曼群岛控股公司符合企业所得税居民企业的条件，除非税收条约或类似安排另有规定，否则我们可能需要向持有人派发的分红中的非居民企业股东（包括ADS持有人）扣除10%的税款。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能需要按照10%的税率缴纳在中国境内出售或处置ADS或普通股所获得的收益税。此外，如果我们被认为是中华人民共和国居民企业，则向我们的非中华人民共和国个人股东（包括ADS持有人）支付的股息以及这些股东通过转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要缴纳20%的中华人民共和国税款，在股息的情况下可能会被源头扣除。此类税收可能会降低您在ADS中投资所获得的回报。

——外地持有公司的控股公司授予驻地中国实体的贷款与直接投资可能会因中国政府的控制而延缓或阻止，这可能对我们的流动性和资金来源和扩展我们的业务产生实质性和不利的影响；「

中国法律制度的不确定性以及中国法规的变更可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律体系是一种基于书面法规的民法体系。与普通法体系不同，先前的法庭判决的参考价值有限。此外，中华人民共和国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些并未及时发布或根本没有，且具有溯及既往的效力。因此，我们可能直到违规一段时间后才会意识到违规情况。这种对我们的合同、财产和程序权利的不确定性可能会对我们的业务产生负面影响并妨碍我们继续进行我们和VIEs的业务。与中华人民共和国监管要求有关的新立法或拟议中的变更也存在不确定性。

我们可能需要不时采取行政和法律程序来执行我们的法律权利。中国的行政和法庭诉讼可能会很漫长，造成巨大成本和管理关注的分散。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定规定和合同条款方面拥有相当的自主权，因此评估行政和法律程序的结果和我们享有的法律保护水平可能更加困难，比在更发达的法律体系中要困难得多。这些不确定性可能会阻碍我们履行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中华人民共和国政府可能随时对我们和合法设立的境外投资实体的运营方式施加重大干预和影响，以及对我们和其附属公司及由其管理的实体的所受规章制度，包括其实施方式，进行快速且没有预先通知我们、境外投资者和我们的股东的变更。中华人民共和国政府采取的任何行动，包括干预或影响我公司在中国的子公司和合法设立的境外投资实体的运营，以及对任何境外进行的证券发售和/或中资发行人的境外投资施加控制，均可能导致我们在中国的子公司和各合法设立的境外投资实体的运营做出实质性变更，可能限制或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券，并且可能导致这些证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

我们的子公司和VIE在中国经营的能力可能会受到法律法规的变化的影响，包括增值电信服务、互联网音视频节目服务、税务、外商投资限制和其他事项。

中华人民共和国政府可能随时对我们和VIE企业的运营方式施加实质性干预和影响，我们和VIE企业受到的规章制度，包括执行方式，可能会快速并且很少提前通知我们、VIE企业或者我们的股东而发生变化。中华人民共和国政府最近启动了一系列监管行动和声明以规范中国的业务运作，其中包括严打证券市场的非法活动、加强对海外上市公司的监管以及采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及与数据安全相关的新法律和法规。中华人民共和国政府可能会制定新的、更加严格的规定或解读现行的规定，这将需要我们在中国的子公司和VIE企业方面增加支出和努力，以确保其遵守这些规定或解读。因此，我们在中国的子公司和VIE企业可能会受到各种政府行动和监管干预，这些行动可能在它们运营的各个省份进行监管，可能受到各种政治和监管实体的规范，包括各种地方和市政机构和政府分支机构。它们可能会因遵守现行和新颁布的法律法规而产生增加的成本，或因未能遵守规定而面临处罚。此外，目前还不确定我们未来是否需要取得中华人民共和国政府的许可或批准以保持在美国交易所的上市地位，即使获得了这种许可或批准，也无法确定是否会随后被吊销或撤销。详情请参见“— 根据中华人民共和国法律，在离岸发行中，可能需要获得中国证监会或其他中国政府主管部门的许可或批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得这种许可或批准，以及获得许可或批准的时间长度。

因此，未来的政府行动，包括任何干预或影响我们在中国或境外特殊目的实体的子公司的运营事项，或者对在境外进行的证券发行和/或对中国境内发行人的外国投资进行控制，可能导致我们需要对子公司或特殊目的实体的运营做出实质性的改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并且/或可能导致这些证券的价值大幅下跌或变成无价值的。我们或特殊目的实体还没有收到由中国证监会或其他中国政府有关机构的查询、通知、警告或处罚，针对我们的公司结构、合同安排、特殊目的实体的运营以及我们根据本招股说明书和适用的招股补充文件可能进行的证券发行。 这个CAC 或中国政府其他机构目前尚未对我们的公司架构、合同安排、特殊目的实体的运营以及本招股说明书和适用的招股补充文件下可能进行的证券发行发出任何查询、通知、警告或制裁。

依据中华人民共和国法律，境外发行可能需要中国证监会或其他政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测能否以及持续多久获得相关许可和批准。

《外商投资并购境内企业规定》（“并购规定”）于2006年由中华人民共和国六个监管机构通过并在2009年修订。其中，规定要求为通过收购中国境内企业或资产并通过海外上市的目的而成立且由中国企业或个人控制的离岸特殊目的车辆在海外证券交易所进行证券上市和交易前需先获得中国证监会的批准。2006年9月21日，按照并购规定以及其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了相关指南，包括申请材料清单和批准离岸特殊目的车辆在海外证券交易所上市和交易的相关事项。然而，关于并购规定在离岸特殊目的车辆范围和适用范围方面仍存在重大不确定性。我们已于2021年1月14日完成了首次公开募股。如果随后的海外公开发行或为了保持在美国交易所上的海外上市地位需要中国证监会的批准和许可，我们无法确定能否获得批准和许可需要多长时间，即使获得了批准和许可，这些批准和许可也可能会被撤消。无法获得或延迟获得中国证监会批准和许可任何海外发行，或者如果获得，“并购规定”中止批准和许可，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国有关政府部门发布了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。该意见强调有必要加强对证券违法违规活动的管理和对中国公司海外上市的监督，提出采取有效措施，例如促进建立相关监管体系以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见及任何相关的实施规则可能会在未来使我们面临额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚官方的执行指导及解释。我们不能保证我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来的实施规则中的所有新的监管要求。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外证券发行和上市管理的规定（征求意见稿）》以及《境内企业境外证券发行和上市备案管理办法（征求意见稿）》（统称“境外上市规定草案”），旨在建立新的备案制度以监管境内企业的境外发行和上市。具体而言，无论是直接还是间接，中国公司的海外发行和上市，无论是首次公开发行还是跟随发行，都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审核和确定将以实质为基础进行，如果发行人符合以下条件，则发行和上市被视为中国公司的间接境外发行和上市：（1）中国企业在最近财年内的任何营业收入、毛利润、总资产或净资产都超过了检查年的审计合并财务报表相应项目的50%以上；（2）负责业务运营和管理的高管人员大多数是中国公民或在中国有户籍，并且主要营业地点在中国或者主要业务活动在中国进行。发行人或其所属的中国实体（视情况而定）应当就其首次公开发行、跟随发行以及其他相当的发行活动向中国证监会备案。特别是，发行人应当在其首次提交上市申请后三个工作日内提交其首次公开发行和上市的备案，并在完成跟随发行后三个工作日内提交其跟随发行的备案。不遵守备案要求可能会导致中国相关公司被罚款、停业、吊销营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他责任人的罚款。境外上市规定草案还对中国企业的境外发行和上市设定了某些监管红线。

有关直接或间接境外发行与上市的草案法规是否会进一步修订或更新，它们的最终内容及实施时间表尚存大量不确定性。2021年12月24日，证监会官网发布的问答中，回答者证监会官员指出，拟议中的新备案要求将从新发行人和上市公司寻求跟进融资和其他融资活动开始执行。至于其他上市公司的备案，监管机构将授予充分的过渡期并采用独立的安排。该问答还指出，如果符合相关中国法律法规规定，具有合规VIE结构的公司完成证监会的备案后可以寻求境外上市。然而，问答并未明确规定什么样的“合规VIE结构”以及需要遵守哪些相关中国法律法规。

2021 年 12 月 27 日，国家发改委和 中华人民共和国商务部联合发布负面清单（2021年版），该清单于2022年1月1日生效。依照 如果一家在中国从事负面清单（2021 年版）中规定的禁止业务的公司，则列入负面清单（2021 年版） 版本）寻求海外发行和上市，应获得政府主管部门的许可和批准。 发行人的外国投资者不得参与公司的经营和管理，及其持股百分比 将成为主题， 作必要修改后, 适用于外国投资者国内证券投资的相关规定.如 2021年负面清单相对较新，这些清单的解释和实施仍然存在很大的不确定性 新的要求，目前尚不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。 如果我们被要求遵守这些要求但未能及时遵守这些要求（如果有的话），我们的业务运营、财务 状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2022年4月2日，中国证监会发布了《关于加强境外发行上市有关机构保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称“保密和档案管理规定征求意见稿”），该草案征求公众意见的截止日期为2022年4月17日。保密和档案管理规定征求意见稿规定，在国内机构境外发行证券上市的过程中，相关机构和证券服务机构应严格执行相关法律法规的规定，按照这些规定的要求制定和完善保密和档案管理规则。在境内机构向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他机构、个人提供或公开涉及国家秘密、工作秘密的文件、材料或其他物品的情况下，相关公司应按照法律申请有权批准的主管部门许可与批准，并向同级保密行政部门报告事宜进行备案。对于涉及国家秘密性质的文件、材料或其他物品是否属于国家秘密不明确或有争议的，应报告有关保密行政部门进行确定。然而，保密和档案管理规定征求意见稿尚未确定或生效，对保密和档案管理规定征求意见稿的进一步解释和执行仍存在不确定性。

根据我们的中国法律顾问建议，考虑到目前有效的中国法律、法规和监管规定中没有明确要求采用我们这样的合同安排进行发行的规定，我们、我们的子公司和VIEs在本招股说明书和适用招股说明书下发行证券时不需要从中国证监会获得任何许可或批准。此外， 截至本招股说明书日，我们尚未收到中国证监会、工信部或其他中国政府机构的正式通知，要求我们提交本招股说明书或按本招股说明书和适用招股说明书计划发行证券时应获得任何批准或许可。但是，我们无法保证相关的中国政府机构（包括中国证监会）会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果我们、我们的子公司和VIEs错误地认为这种许可或批准不需要，并且证监会或其他中国监管机构随后确定我们、我们的子公司或VIEs需要向其提交文件或获得证监会的许可或批准以继续在美国交易所上市或按本招股说明书和适用招股说明书发行证券，我们、我们的子公司和VIEs可能面临不利行动，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响，而且我们无法保证在必要时我们、我们的子公司和VIEs能获得此类许可或批准并及时全面遵守相关新规定，或根本无法获得。未能获得或延迟获得此类许可和批准或完成文件提交程序，以及对我们的境外发行定罪，如果我们获得了许可，则许可和批准可能会被废止，或者我们提交的文件可能会被拒绝，这可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景以及上市证券的交易价格产生重大不利影响。证监会或其他中国监管机构在股份交割前要求我们停止境外发行的行为，导致投资者在结算和交割之前从事市场交易或其他活动时，他们会面临结算和交割可能不会发生的风险。另外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释，要求我们获得他们的许可和 批准或完成先前境外发行所需的文件提交或其他监管程序，我们无法保证在建立这样的豁免程序时是否能获得此类许可和批准要求的豁免。任何与此类许可和批准要求相关的不确定性或负面宣传可能会对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及上市证券的交易价格产生重大不利影响。

在网络安全概念相关法规和网络安全审查的解释和实施方面存在重大不确定性，以及这可能对我们的业务运营产生的任何影响。

中国的网络安全概念法规相对较新，正在快速发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，判断哪些行为或遗漏可能违反适用法律法规可能是困难的。

中国的网络运营商受到多项法规约束，有义务（1）建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理系统，（2）实施技术措施监测和记录网络运营状态和网络安全事件，（3）实施数据安全措施，如数据分类、备份和加密，（4）在特定情况下提交网络安全评估。

2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《网络安全法》，对“关键信息基础设施”运营商，特别是在数据存储和跨境数据传输方面加强了更严格的要求。

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了中华人民共和国数据安全法，该法于2021年9月生效。中华人民共和国数据安全法对从事数据活动的实体和个人施加数据安全和隐私义务，并基于数据在经济和社会发展中的重要性，以及当此类数据被篡改、被毁、被泄露、被非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了一种数据分类和分级保护系统。中华人民共和国数据安全法还规定了一项针对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

2021年8月17日，中华人民共和国国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》（以下简称“条例”），该条例于2021年9月1日生效。该条例是“网络安全审查办法”中关于关键信息基础设施安全的补充和细化规定。条例规定，某些行业板块的保护部门或相关板块应在鉴定确定某些关键信息基础设施后及时通知其运营商。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》(下称《个人信息保护法》)，该法规定于2021年11月开始生效。作为中华人民共和国第一部系统全面保护个人信息的专门法律，《个人信息保护法》规定个人信息授权使用时必须取得个人同意，如生物特征和个人位置跟踪等敏感个人信息；使用敏感个人信息的个人信息系统经营者应告知个人使用的必要性及对个人权利的影响；个人信息系统经营者拒绝个人行使权利的，个人可向人民法院提起诉讼。

2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》的讨论稿，其中规定从事以下活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（1）具备国家安全、经济发展或公共利益相关大量数据资源的互联网平台运营商进行兼并、重组或分立，可能会影响或可能影响国家安全；（2）处理超过一百万用户个人信息的数据处理者在海外上市；（3）在香港上市，可能影响或可能影响国家安全；或者（4）其他可能影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本招股说明书日期，有关部门尚未就“可能影响或可能影响国家安全”的确定活动标准进行澄清。CAC征求对该草案的意见，截至2021年12月13日，但尚未确定立法计划。如果《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》按照拟议的草案通过，可能会对我们的资本筹集活动产生重大影响。任何未能获得监管机构的许可和批准都可能严重限制我们的流动性，对我们的业务运营和财务业绩产生重大负面影响，特别是如果我们需要额外的资本或融资。 考虑到《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》的立法时间表、最终内容、解释和实施存在重大不确定性，特别是对于“可能影响国家安全的活动”的解释或解释，尚存在不确定性，因此我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全，从而使我们受到网络安全审查仍然存在不确定性。

2021年12月28日，CAC、NDRC、MIIT等多个部委共同发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，规定在关键信息基础设施运营商采购可能影响国家安全的网络产品和服务、或网络平台运营商开展影响国家安全的数据处理活动时，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。对于在线平台运营商拥有一百万以上用户的个人信息并打算在国外证券交易所上市的情况，必须申请网络安全审查。我们目前并没有拥有一百万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来也不会收集一百万用户的个人信息，因为我们将我们的音乐版权内容主要授权给在线音乐娱乐平台，并向机构订阅用户提供音乐订阅服务。 根据我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐平台，并向机构订阅用户提供音乐订阅服务的信息，我们的中国法律顾问建议，我们和我们的子公司以及VIE公司不需要针对本招股说明书和适用的招股说明书的发行进行CAC的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司或VIE公司没有受到任何中国监管机构发起针对网络安全审查的调查，也没有收到任何网络安全监管机构要求在本招股说明书或任何拟议中的证券发行活动可能需要进行网络安全审查的正式通知。然而，在当前法规范制下，“关键信息基础设施运营商”的范围仍不清晰，受制于有权的中国监管机构的决定。根据我们的中国法律顾问汇和法律事务所的建议，当前网络安全审查办法和中国法规范制下的“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清晰，并且受到被授予在其各自辖区（包括地区和行业）内识别“关键信息基础设施运营商”的相关中国政府机构决定的影响。中国政府机构对这些法律的解释和执行有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施运营商”的范围和适用于这些“关键信息基础设施运营商”的要求的解释和执行。作为一个主要的互联网平台，我们有可能被认为是一个“关键信息基础设施运营商”或符合中国网络安全法中上述标准的网络平台运营商。如果我们与VIE公司一起被认定为“关键信息基础设施运营商”，我们和VIE公司将被要求履行中国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施运营商”的各种义务，而这些义务目前对我们和VIE公司不适用，包括但不限于建立专门的安全管理组织、组织定期网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案并定期进行应急演练，虽然我们和VIE公司购买的互联网产品和服务主要为带宽、版权内容和营销服务，但是我们和VIE公司可能需要按照网络安全审查程序进行申请，并向网络安全审查办公室申请购买某些网络产品和服务。在网络安全审查期间，我们和VIE公司可能需要暂停向用户提供任何现有或新服务，并且我们和VIE公司可能会遭受其他业务中断，这可能导致我们和VIE公司失去用户和客户，从而对我们和VIE公司的业务产生负面影响。网络安全审查还可能导致负面的宣传和我们和VIE公司管理层和其他资源的时间和注意力被分散。为我们和VIE公司准备申请材料和提交申请可能是昂贵和耗时的。此外，我们和VIE公司不能保证我们和VIE公司将及时或成功地从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的许可或批准，或者根本不需要这些许可或批准，或者出现其他违反中国网络安全要求的情况。相关政府部门有权自行决定开展调查、处以罚款、要求应用商店下架我们、我们的子公司和VIE公司的应用程序并停止提供与我们、我们的子公司和VIE公司的应用程序相关的查看和下载服务、禁止在我们、我们的子公司和VIE公司的平台上注册新用户，或要求我们、我们的子公司和VIE公司改变业务模式，以对我们、我们的子公司和VIE公司的业务产生实质性不利影响。如果相关中国政府部门发布任何解释或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE公司履行中国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施运营商”的各种义务，我们、我们的子公司和VIE公司可能面临可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景以及ADS交易价格产生实质性和不利影响的负面行动，我们不能保证即使有所要求，我们、我们的子公司和VIE公司也将能够在及时的基础上履行这些义务，并且全面遵守相关的新规则。任何这些行动都可能干扰我们的运营，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。 根据上述信息，我们的PRC顾问意见为，我们、我们的子公司和VIE公司不受CAC针对本招股说明书和适用的招股说明书的发行所必须的网络安全审查的限制，因为我们向机构订阅用户提供营销服务并主要面向机构订阅用户提供音乐订阅服务。

2022年4月2日，中国证监会发布《加强境外上市公司证券发行和上市保密和档案管理规定（征求意见稿）》（以下简称“档案管理规定意见稿”），该规定尚未生效。档案管理规定意见稿规范了境外直接发行和境外间接发行，其中规定了：

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，该办法于2022年9月1日生效。这些措施旨在规范数据的跨境传输，要求提供境外数据的数据处理者必须向CAC申请安全评估，条件包括：（1）数据处理者向境外提供重要数据；（2）关键信息基础设施操作者或数据处理者处理超过一百万人的个人信息并向境外提供个人信息；（3）数据处理者自上年1月1日以来已经向境外提供过10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息，并继续向境外提供个人信息；或（4）CAC要求申请安全评估的其他场景。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前进行自我风险评估。

这些网络安全概念的解释和应用仍然不确定且不断发展，尤其是《互联网数据安全管理办法》草案。我们不能保证相关政府部门不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施这些和其他法律法规。

我们相信，与数据安全相关的监管行动对我们在香港进行业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力可能会产生非常小或根本没有影响，因为我们目前没有并且不打算在香港进行任何实质性的业务，包括任何和数据有关的业务，我们在香港的子公司目前没有业务，预计未来的唯一功能是在企业集团内转移资金，而不在香港发挥任何其他角色。

历史上，公众公司会计师事务所安永无法通过美国公认会计监督委员会检查，安永位于中国并审核我们在2021年20-F表中包含的财务报表。由于PCAOb无法对安永进行检查，因此未能为我们的投资者带来此类检查的好处。

在2021年20-F表中发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和与PCAOb注册的事务所，受美国法律约束，根据该法律，PCAOb定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准。由于安永位于中国，这是一个PCAOb未经中华人民共和国当局批准无法进行检查的司法管辖区，因此安永在2022年之前历史上未经过PCAOb检查。因此我们和我们普通股或ADS的投资者失去了这些PCAOb检查的好处。2022年12月15日，PCAOb宣布已能够完全获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOb注册会计事务所的访问权。然而，PCAOb无法在过去对中国的审计师进行检查，这使得评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的效果相对于其他接受过PCAOb检查的中国之外的审计师更加困难，这可能会导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告财务信息的信心以及我们财务报表的质量失去信心。安永未再次被任命为我们的独立注册会计师事务所，我们任命位于纽约的虞会计师事务所于2022年11月17日起担任我们的独立注册会计师事务所，负责核算和报告截至2022年12月31日的合并财务报表。截至本招股说明书日期，虞会计师事务所不在2021年12月发布的PCAOb决定报告中列出的PCAOb确定的事务所名单中。

若PCAOb无法对位于中国的审计师进行检查或进行全面调查，则ADS可能会被退市，不得在场外交易市场交易。ADS被退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

作为美国继续监管访问审计和其他当前受国家法律保护的信息的一部分，特别是中国的， HFCA法案已于2020年12月18日签署生效。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们已经提交了由未经过PCAOB检查的注册会计事务所发表的审计报告，在2021年起连续三年未受到检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日签署了加速持有外国公司责任法案，并且根据HFCA法案触发禁止的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，SEC通过了最终修订的规定，实施了HFCA法案的规定（“最终修订”）。 最终修订包括披露信息的要求，包括审计师姓名和位置，发行人拥有的政府实体持有的股份百分比，适用外国司法管辖区内有无具有控制金融利益的政府实体与发行人有关，以及董事会成员中中国共产党的每位官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党的文件。 最终修订还建立了SEC遵循的程序，以确定发行人并根据HFCA法案禁止某些发行人的交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了决定报告，并根据该报告，负责审计我们所包含在2021年20-F表格中的基本报表的中国地区独立注册会计师事务所安永会计师事务所受到PCAOB无法彻底检验或调查的裁定。2022年6月，在执行HFCA法案过程中，SEC在其网站（https://www.sec.gov/hfcaa）上公布了我们的名字，称我们为“委员会确认的发行人”，此前我们已提交了2021年20-F表格。这种身份可能会增加ADS证券的交易和价格波动的不确定性。

2022年8月26日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOb）与中国证监会和财政部签署了一份《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），为开放PCAOb进入中国内地和香港地区注册的上市公司会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。备忘录规定，PCAOb具有独立自主权选择任何发行人审计进行检查或调查；PCAOb可以直接接触被检查或调查发行人审计所属会计师事务所的所有工作人员进行面试或取证；PCAOb可以在遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定下，不受任何限制地向美国证券交易委员会转移信息；PCAOb检查员可以查阅未经删减的审计工作文件，等等。 2022年12月15日，PCAOb宣布已经获得完全的权限检查和调查在中国内地和香港地区注册的上市公司会计师事务所。PCAOb委员会撤销了其先前的决定，即PCAOb无法完全检查或调查在中国内地和香港地区注册的上市公司会计师事务所。然而，PCAOb能否继续满意地检查在中国内地和香港地区注册的PCAOb上市公司会计师事务所仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOb正在继续要求在中国内地和香港地区获得完全权限，并已计划在2023年初恢复定期检查，并随后继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOb已经表示将立即考虑是否需要颁布新的HFCA法案决定。

安永未能获得连任瑞声作为独立注册会计师事务所，我们已于2022年11月17日任命为宇会计师事务所。 我们目前的审计师宇会计师是一个在美国上市交易的公司和注册了PCAOB的公司，总部位于纽约，受美国法律管理，在此档案说明书发布之日，宇会计事务所未列入 2021年12月PCAOB的决定报告。基于上述原因，我们认为在2022年12月31日结束的年度报告提交之后，我们不会被认定为“委托方认定的发行人”。但是我们是否能够聘请受PCAOB检查和调查，包括但不限于检查与我们有关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。

SEC关于上述规则的实施过程以及SEC、 PCAOB或纽交所将采取什么进一步行动以解决这些问题，以及这些行动对在中国有重要业务并在美国股票交易所（包括国家证券交易所或场外股票市场）上市的公司的影响尚不清楚。尽管如上所述，未来PCAOb是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于审计工作文件与我们相关并存在重大不确定性，取决于我们无法控制的多个因素。根据《HFCA法案》，如果未来两年内PCAOb无法检查或完全调查在中国总部注册的PCAOb注册的上市会计师事务所，我们的证券将被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。在此类禁令的情况下，纽交所可能会决定撤销我们的证券上市，ADSs将不被允许在场外交易。这种退市或交易禁令将严重影响您在需要时出售或购买我们的ADSs的能力，而退市和交易禁令带来的风险和不确定性将对我们的上市证券价格产生负面影响。此外，这种退市或交易禁令将极大地影响我们以可接受的条款或根本无法筹集资本的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

针对我们、我们的管理团队或资产，在中国提起诉讼并执行外国判决存在困难。

我们注册于开曼群岛，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产也在中国。此外，我们所有董事和高管都位于中国大陆或香港，他们所有的资产也都位于中国大陆或香港。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或对我们提出索赔，无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律，您可能难以或不可能在美国对我们或对这些个人提起诉讼。即便您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能不允许您强制执行判决以追回我们的资产或董事和高管的资产。

我们的股东可能也难以对我们或中国的那些个人进行送达。 根据我们的中国法律顾问的建议，中国目前没有与开曼群岛，美国和许多其他国家和地区提供法院判决互相承认和执行的条约，因此，在中国法院中可能难以或无法承认和执行这些非中国司法管辖区的任何判决。

如果香港法律体系与中国法律体系更加融合，我们的香港子公司可能会受到中国政府更多的影响和/或控制。

中国的某些国家法律法规，包括但不限于《网络安全审查办法》及其他中国法规，在香港不适用，除了列在《香港特别行政区基本法》（下称“基本法”）中的法规。但是，国家适用于香港的法律法规清单可以通过修改基本法进行扩展。无法保证基本法不会进一步修订，以适用更多的中国法律法规于香港，或者中国和/或香港政府不会采取其他行动促进香港法律制度融入中国法律制度。(1)我们在香港没有实质性业务运营，但不能保证我们的香港子公司不会受到更多的中国政府影响和/或控制，甚至如果我们扩大在香港的业务或香港的法律系统与中国法律系统更加融合 ，他们不会受到直接监管或干预。(2)未来我们的香港子公司可能面临类似我们在中国大陆子公司面临的监管和/或政策风险和不确定性。

ADS相关风险

如果我们未能恢复纽交所最低买盘价格要求的符合性，ADS可能会面临退市风险。

2022年9月28日，我们收到了纽交所（“纽交所信函”）的一封信，通知我们由于截至2022年9月27日，我们的ADS的平均收盘价格连续30个交易日少于每股1美元，在纽交所持续上市标准的适用价格标准方面不符合要求。根据纽交所上市公司手册第802.01C条的规定，我们收到通知后有六个月（“治愈期”）的时间来恢复符合最低股价要求。在收到通知后的10个营业日内，我们必须通知纽交所我们治愈这个缺陷的意向，否则将受到暂停和退市程序的制裁。如果在治愈期内任何一个日历月的最后一个交易日，我们的收盘股价至少为每ADS 1.00美元，并且在该月的最后一个交易日为止的30个交易日期间，我们的平均收盘股价至少为每ADS 1.00美元，我们就可以随时恢复符合要求。如果在治愈期结束时，最后一个交易日的每ADS 1.00美元收盘股价和治愈期结束日的过去30个交易日的平均每ADS 1.00美元收盘股价都未达到，纽交所将开始暂停和退市程序。我们收到了纽交所的信函，通知我们由于截至2022年9月27日，我们的ADS的平均收盘价格连续30个交易日少于每股1美元，在纽交所持续上市标准的适用价格标准方面不符合要求。根据纽交所上市公司手册第802.01C条的规定，我们收到通知后有六个月（“治愈期”）的时间来恢复符合最低股价要求。在收到通知后的10个营业日内，我们必须通知纽交所我们治愈这个缺陷的意向，否则将受到暂停和退市程序的制裁。我们可以在治愈期内任何时间恢复符合要求，只要在治愈期的最后一个交易日的任何一个日历月中，我们的收盘股价至少为每ADS 1.00美元，并且在该月的最后一个交易日为止的30个交易日期间，我们的平均收盘股价至少为每ADS 1.00美元。如果在治愈期结束时，最后一个交易日的每ADS 1.00美元收盘股价和治愈期结束日的过去30个交易日的平均每ADS 1.00美元收盘股价都未达到，纽交所将开始暂停和退市程序。

截至本招股说明书日期，我们尚未恢复符合最低买盘价格要求。我们正在密切监测ADS的报价，并可能考虑其他可用选项，例如调整ADS与A类普通股的比率，以提高ADS的每股价格。我们不能保证能够及时恢复符合最低买盘价格要求。如果我们未能在治愈期结束之前恢复符合最低买盘价格要求，或未能满足纽交所的其他继续上市要求，则可能会被暂停上市。ADS的暂停上市可能会显着降低ADS的流动性，进一步引起ADS的市场价格下跌，并使我们更难获得足够的融资支持我们的持续运营。

纽交所的信函还指出，根据纽交所对我们目前财务状况的审核，我们正在接近控件最低平均市值要求。该标准要求我们的平均市值不得低于 3000万美元的30个交易日。虽然我们目前符合最低平均市值标准，但如果我们的平均市值低于标准，ADSs可能会面临立即暂停和摘牌的风险。

使用资金

我们打算使用出售证券所得的净收益，如适用概要补充中所述。

证券描述。

我们可能会不时地，在一项或多项发行中，发行、提供和销售以下证券：

以下是我们可能使用本招股说明书销售的A类普通股、ADS、优先股、债务证券、权证和单位的条款和规定的描述。这些摘要并不意味着对每种证券都有完整描述。在适用的招股说明书中，我们将阐述可能在本招股说明书下提供的优先股、债务证券、权证和单位，以及某些情况下的A类普通股（包括通过ADS所代表的A类普通股）的描述。证券的发行条件、发行价格和我们的净收益（如适用）将包含在招股说明书和与该发行相关的其他发行材料中。说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何附带的招股说明书将包含每种证券的重要条款和条件。在投资任何我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书。

股本说明

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受到我们修订后的第二份备忘录和章程的管理，其不时修订，所谓的公司法下文指的是开曼群岛《公司法》（修订版），以及开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的授权股本为5万美元，分为5千万股，每股面值为0.001美元，由4,171,8902股A类普通股和8,281,098股B类普通股组成。我们发行和流通的普通股全部实缴。截至本招股说明书日期，我们发行和流通的A类普通股为21,785,625股，B类普通股为8,281,098股。

以下是我们现行有效的第二次修正和重申的公司备忘录和章程以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的摘要。您应该阅读我们的第二次修正和重申的备忘录和章程，该备忘录和章程作为2021年20-F表格的附件提交。有关获取我们当前备忘录和章程副本的信息，请参见“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”。

A类普通股股票说明

以下是我们现行有效的第二次修订和重订的公司章程的物质条款摘要，以及与我们普通股的重要条款相关的《公司法》。尽管如此，因为这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。如果您需要更加完整的信息，您应该阅读已作为我们Form F-1（文件号：333-251461）注册声明的展品提交给美国证券交易委员会的完整的第二次修订和重订的公司章程。

证券的类型和类别

每一份A类普通股的名义金额为0.001美元。我们的A类普通股可以是有证实形式或非有形式。

优先权

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格要求

我们有双重投票结构，普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股在股东大会上投票表决事项时，享有一票权；每股B类普通股在股东大会上投票表决事项时，享有十票权。由于B类普通股股东具有超级投票权，A类普通股的投票权可能受到重大限制。

A类普通股的权利

普通股类别

我们的普通股被分为A类普通股和B类普通股，除了投票权和转换权，持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利。我们的普通股以注册形式发行，并在注册会员登记簿上注册时发行。我们不得向持有人发行股票。我们的股东中不是开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票。

转换

每一个B类普通股份都可以在持有人任何时候选择将其转换为相同数量的A类普通股份。转换权应该由B类普通股份的持有人通过向公司递交书面通知来行使，该持有人选择将指定数量的B类普通股份转换为A类普通股份。A类普通股份在任何情况下都无法转换为B类普通股份。

在 Class b 普通股的持有人将其股票转让给任何非持有人的法人或个人时，此类股票自动即刻转换为相等数量的 Class A 普通股。

股息

我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的分红派息。我们的第二次修订的备案及章程规定，分红可由董事会决定从我们的利润、已实现或未实现的盈余中支付，或从利润中划拨的任何不再需要的储备中支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这导致我们公司不能按照业务的正常流程偿还债务，股息将不能支付。

投票权

每一股A类普通股应有一个受权在公司大会的政策投票中投一票，而每一股B类普通股应有十个受权在公司大会的政策投票中投一票。我们的A类普通股和B类普通股一起作为一个单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有要求，或者在修订后的公司备忘录和章程中另有约定。在任何股东大会上投票均为举手表决，除非要求进行投票，进行投票时，每个股东应有每股A类普通股一票，每股B类普通股十票。在该会议主席或任何亲自出席或代理出席的股东要求时可以进行投票。

在股东会议上通过一项普通决议需要普通股所附投票的简单多数赞成票. 特别决议需要在会议上获得至少投票所附属的未决股份的三分之二赞成票, 或所有有权投票的成员签署的书面决议. 重要事项, 如更改名称或对我们的第二次修订章程和章程进行更改, 需要特别决议. 股东可以通过普通决议等方式分割或组合他们的股份。

普通股的转让

根据我们第二次修订的公司章程的限制，任何股东都可以通过书面转让证明转让他或她所持有的所有或任何普通股，该证明应由转让人或代表其执行，并在董事要求的情况下由受让人签字。

我们的董事会可能会完全自行决定，拒绝登记任何未完全实缴或我们有留置权的普通股份的任何转让。我们的董事会还可以拒绝登记任何未满足以下条件的普通股份的转让：

如果我们的董事们拒绝登记转让，则他们有责任在转让证书提交之日起三个月内向转让人和受让人各发送一份拒绝通知。

在遵循纽约证券交易所要求的任何通知之后，转让的登记可能被暂停，注册可能在我们的董事会不时判断的时间和期间内关闭；但是，注册转让不得被暂停，也不得在我们的董事会判断的任何一年内关闭30天以上。

清算

在我们的公司清算时，如果可供分配给股东的资产足以偿还清算开始时的全部发行股本，剩余部分应按照他们持有的股票票面价值比例向所有股东分配，扣除为我们公司欠款的股票的欠款金额。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收股本，资产将按照他们持有的股票票面价值比例分配给股东，以便损失按比例分摊。

股票认购和股票没收.

我们的董事会可能会不时地请求股东在通知股东至少14个清晰日之前的指定时间和支付地点向股东未支付的股份缴纳任何未支付金额。被要求缴纳但仍未缴纳的股份将被没收。

赎回、回购和投降股份

我们可能按照条款发行股份，此类股份可以按照我们的董事会或此类股份持有人的选择在确定的方式和条款下进行赎回。我们的公司也可以按照我们的董事会批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股票的赎回或回购可以从我们公司的利润中、股份溢价账户中或为此目的而发行的新股份的收益中支付。要支付购买超过应赎回股份票面价值的任何溢价金额必须从利润或股份溢价账户中支付。在遵循公司第二次修订的备忘录和章程以及《公司法》的前提下，如果我们公司可以在支付后在业务正常的情况下按时偿还债务，我们公司还可以从资本中回购股票。此外，根据《公司法》，如果一份股票未完全支付，如果此赎回或回购导致无余股份，或者如果公司已开始清算，则不得赎回或回购任何股票。此外，我们的公司可以接受任何全额付款的股份的自动投降。

更改A类普通股股东权利的要求

股份权利的变更

如若我们的股份在任何时候分为不同类别的股份，则附有任何类别股份的权益（受到任何类别现有附带的权利或限制的限制）只有在发行股份的所有持有人书面同意或经过该类别股份持有人在分开会议上所投票不少于三分之二的成员所通过的特别决议的制定下，才能发生重大不利变化。除非公司创建、分配或发行与该等现有股份类别相等或靠后的其他股份，或公司赎回任何一种股份，否则发行任何一类附有优先或其他权利的股份的持有人享有的权利（受到该类股份现有附带的任何权利或限制的限制）不会被视为重大不利变化。持股人的权利将不会因创建或发行股份（包括但不限于创建拥有增强或加权投票权益的股份）而被视为发生重大不利变化。

持有A类普通股权的限制

在开曼群岛法律或第二次修订的备忘录和章程下，没有限制非居民或外国业主持有或投票普通A股的权利。

影响任何控制权变更的条款。

防止收购条款。我们第二次修订的备忘录和章程的一些条款可能会使股东认为有利的公司或管理层的控制权变更受到阻碍、推迟或防止，包括以下条款:

然而，在开曼群岛法律下，我们的董事只能基于适当目的和他们善意认为符合我们公司最佳利益的理由行使在我们的第二次修正和重述的备忘录和章程下授予他们的权利和权力。

所有权门槛。

根据开曼群岛的法律，无论对公司适用的法律，还是根据修订后的公司备忘录和章程第二条的规定，均无需披露股东所有权超过特定的所有权门槛。

公司法的不同之处

公司法是以英国为蓝本制定的，但没有遵循最近的英国法律法规，与适用于美国公司和股东的法律有所不同。以下概述了适用于我们的公司法规定与适用于美国公司和股东的法律之间的重大区别。