10-Q

チェックマークを付けてください：（1）12か月以内に（または発行者がそのような報告書を提出する必要があったより短い期間に）証券取引法のセクション13または15（d）によって提出する必要のあるすべての報告書を提出し、（2）過去90日間にそのような報告書提出の要件に遭遇していたかどうか。はい ☒　No 　　　　　☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速提出者、加速提出者、非加速提出者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。取引所法の規則1282における「大規模な加速提出者」、「加速提出者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、証券登録者が13(a)条に基づく提供されたあらゆる新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことをチェックマークで示す☐

取引所法第1202条に定義されるシェル企業であるかどうかにチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

最新の実施可能な日付時点での発行体の普通株式の各クラスの発行済み株式数。

未監査の連結利益及び包括損益計算書営業及び包括損益計算書

(金額は千の単位で表示しています。シェアおよび株当たりのデータを除く)

(2) 償還可能非支配株式Investment

2021年9月8日、オンキョーテクノロジー株式会社（以下「オンキョー」とする）は、当社の子会社であるプレミアムオーディオカンパニーLLC（以下「PAC」とする）とパートナーであるシャープ株式会社（以下「シャープ」とする）のジョイントベンチャーにより、オンキョーホームエンターテイメント株式会社（以下「OHEC」とする）の家庭用オーディオ/ビデオ事業の一部資産を取得する取引を完了しました。PACはジョイントベンチャーの株式の％を所有し、％の議決権を持ち、シャープはジョイントベンチャーの株式の％を所有し、％の議決権を持っています。PACとシャープの間のジョイントベンチャー契約には、プット/コールオプションが含まれており、シャープは自社のジョイントベンチャーに対する権益をVoxxに返還する権利を有し、VoxxはOnkyoの年次財務諸表の承認後、2025年2月28日までの期間にいつでもシャープの所有権益をコールする権利を有します。買収価格は、(a)オンキョーの資産からオンキョーの負債を差し引いた金額、または(b)オンキョーのEBITDAの5倍のいずれかの金額（いずれの場合も、シャープに分配された金額を差し引いた額）を、その株式とその他の利害に付属する議決権の割合に乗じたもので、担保や権利などの添付されたすべての権利を有しています。 77.2当社は財務報告目的でオンキョーの財務結果を取得日から統合しています。非支配株主持分は会社の管理外の引き換え可能な非支配株主持分として、関連する連結貸借対照表に記載されています。プット/コールオプションの行使権は会社の管理外にあります。オンキョーの引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額は、もし行使される場合、シャープがプットオプションのために清算する金額、すなわち償還金額を下回ることはありません。プット/コールオプションの条件に基づいて、特定の計算式により金額がマイナスになる場合、引き換え価値は存在せず、行使時に相手方から支払われる金額も受け取られることはありません。帳簿価額と償還金額の調整はすぐに純利益に計上され、1株当たり利益に含まれます。2024年5月31日時点の引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額には調整が行われませんでした。帳簿価額を超える償還金額の超過額はわずかで、もしくはマイナス額でありました。計算式に基づき特定期間においてマイナス額が発生し、引き換え価額が存在しない場合、オプションの行使によって相手方から支払われる金額はありません。 85.1オンキョーは資産の負債を差し引いた額（a）、またはオンキョーのEBITDAの5倍（b）のいずれかが、オンキョーの財務諸表の承認後、いつでもVoxxがシャープの所有権益をコールすることができる権利の対象となります。この権利に基づくプット/コールオプションは、時期によっては引き換え価格が存在しないか、もしくは引き換え価格がマイナスの金額となる場合にも行使可能です。引き換え価格の超過額はすぐに積み立て資本に計上され、1株当たり利益に含まれます。 22.82024年5月31日時点で引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額には調整が行われませんでした。償還金額が帳簿価額を上回る場合、その超過額はほとんどないか、マイナス額でした。このため、計算式に基づく引き換え価額と帳簿価額の差額の調整は行われませんでした。 14.9プット/コールオプションの特定の計算式により、引き換え価値がマイナスとなる場合や引き換え価値が存在しない場合、オプションの行使により相手方から支払われる金額はありません。引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額と償還金額の差額の調整はすぐに積み立て資本に計上され、1株当たり利益に含まれます。2024年5月31日時点では、引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額には調整が行われませんでした。

会社は財務報告目的でオンキョーの財務結果を買収日以降から連結しています。プット/コールオプションの行使権が会社の管理外にあるため、非支配株主持分は資本外に引き換え可能な非支配株主持分として分類されています。オンキョーの引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額は、もし行使される場合のシャープがプットオプションのために清算する金額である償還金額を下回ることはありません。プット/コールオプションの条件に基づいて、特定の計算式により金額がマイナスになる場合、引き換え価値は存在せず、オプションの行使によって相手側から支払われる金額も受け取られることはありません。調整額はすぐに積み立て資本に計上され、1株当たり利益に含まれます。2024年5月31日時点では、引き換え可能な非支配株主持分の帳簿価額には調整が行われませんでした。償還価格は正であり、償還可能非支配株式の簿価を上回る場合、非支配株式の簿価への調整が記録されます。次の表は、償還可能非支配株式の推移を提供します。 2024年5月31日までの3ヶ月間の結果は次のとおりです。


	このような新たな債務調達を行う能力は、市況やその他の要因に依存するものであり、我々のコントロールを超える要因も含まれます。我々は、適切な条件で新たな債務調達を取得することができるとは限らないことを保証することはできません。そのような失敗があった場合、我々の事業や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のアンシス合併完了の義務は、いかなる資金調達の受領にも依存していません。
2024年2月29日の残高	$	(3,203	)
非支配株主に帰属する純損失		(286	)
非支配株主に帰属すべき包括的収益		179
外貨換算		152
	$	(3,158	)

(5) 公正価値の測定およびデリバティブ

会社は、「公正価値測定」に関する公的なガイダンスを適用しており、その中には、公正価値で測定および報告される資産および負債についての詳細な開示が求められています。このガイダンスは、公正価値で測定されるこれらの資産および負債のマーケット価格の可視性のレベルを優先順位付けおよびランク付けする階層的な開示フレームワークを設定しています。公正価値とは、計測日において市場参加者間の取引において資産を売却することや負債を譲渡するために支払われる価格です。公正価値は、引用された市場価格を基にして最良の方法で決定されます。ただし、多くの場合、会社のさまざまな資産および負債について引用された市場価格はありません。引用された市場価格が利用できない場合、公正価値は現在価値またはその他の評価手法を使用した推定に基づいています。これらの手法は、割引率や将来のキャッシュフローの推定などによって大きく影響を受けます。したがって、公正価値の推定額は資産および負債の即時清算で実現するとは限りません。

公正価値で測定および報告される資産および負債は、次のカテゴリのいずれかに分類され、開示されます:

レベル1 - 同一の資産または負債に関する活発な市場で引用された市場価格です。

レベル2 - 直接または間接的に観察可能なレベル1以外の情報源です。

レベル3 - 会社の見積もりと仮定によって開発された観察不能な情報源であり、市場参加者が使用するものと同様のものを反映しています。

次の表は、2024年5月31日に定期的に公正価値で測定される金融資産および負債を示しています: 2024年5月31日:


			fair value測定について引用価格の使用
	総計		派生負債 - 先物買付契約		レベル2		レベル3
資産:
現金およびマネーマーケット・ファンド	$	4,160	$	4,160	$	-	$	-
共同ファンド		761		761		-		-
$		244		-		244		-

です。


			fair value測定について引用価格の使用
	総計		派生負債 - 先物買付契約		レベル2		レベル3
資産:
現金およびマネーマーケット・ファンド	$	10,986	$	10,986	$	-	$	-
共同ファンド		828	$	828	$	-	$	-
$		263		-		263		-

デリバティブ取引

Other assets

当社の $3.43$Cash Flow Hedges$5,490.

会社の金利スワップの利益または損失は、他の包括利益に計上され、その後、ヘッジによって影響を受ける取引が利益に影響を与える期間において、利子および銀行手数料に再分類されます。2024年5月31日現在no10,350午後1時 EDTで開催される法人税調整後当期純利益に計上される外国為替契約によるその他包括所得（損失）として認識される当期において、次の

12ヶ月以内に販売原価に認識予定です。

No 該当期間のヘッジ効果の評価から除外されました。


	デリバティブ資産および負債
		公正価値
	口座	2024年5月31日		2024年2月29日
デリバティブ取引は流動性リスクがあるため、損失が不相応に増加する可能性があり、資金の運用成績に大きな影響を与えることがあります。
Other	前払費用およびその他の流動資産	$	102	$	121
Reclassified from	その他の資産		142		142
総派生契約		$	244	$	263

キャッシュフローヘッジ

$, なしThree months ended

May 31, 2023税引前損失NoOther

ComprehensiveIncome


	2024年2月29日までの3ヶ月間
	2024年5月31日
	from で認識された他包括的純実現短期キャピタルゲイン		OCIからOIDとCOSに再分類されたものその他の繰延勘定包括的純実現短期キャピタルゲイン
キャッシュ・フロー・ヘッジ
為替変動契約	$	8	$	(21	)
金利スワップ		-		-


	2024年2月29日までの3ヶ月間
	2023年5月31日
	で認識された他包括的純実現短期キャピタルゲイン			再分類済み政府機関からその他の繰延勘定包括的純実現短期キャピタルゲイン
キャッシュ・フロー・ヘッジ
為替変動契約	$	-		$	-
金利スワップ		(60	)		-

(6) その他包括利益累積損失

会社の蓄積されたその他の包括損失は、以下の通りです：


	外国通貨翻訳損失			年金計画実際の合併が2024年5月31日に発生したため、UBS親会社銀行の未監査の歴史的な連結損益計算書は、6か月間の期間にわたるもの。税引後			派生商品指定ヘッジ関係の中で関係, 税引後			総計
2024年2月29日の残高	$	(17,192	)	$	(398	)	$	224		$	(17,366	)
再分類前その他包括的利益の配当前		595			-			8			603
累積他の包括損失から再分類		-			-			(21	)		(21	)
当期のその他包括利益(損失)		595			-			(13	)		582
	$	(16,597	)	$	(398	)	$	211		$	(16,784	)

2024年5月31日終了の3か月間に、会社は、ヘッジング関係にあるデリバティブに関連する税引後その他包括（損失）収益を記録しました。 $(6) 2024年5月31日終了の3か月間には、年金計画の調整に関連する税金は記録されていません。

再分類に関連する税引前外国通貨換算の利益によるその他包括（損失）収益は、currencyドルでした。595 は、米ドル以外の親会社との長期投資の再評価を含んでおり、その子会社の機能通貨が米ドルでないものと、その他の会社との間の取引を新規買のものとしています。 $78 は、米ドル以外の機能通貨を持つ子会社の財務諸表を米ドルという報告通貨に翻訳することから生じます。 $517 は、米ドル以外の機能通貨を持つ当社の財務諸表を米ドルという報告通貨に翻訳することから生じます。

(7) 補足的なキャッシュ・フロー情報

以下は、未監査の連結キャッシュフロー計算書に関連する補足情報です。


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024		2023
非現金ベースの投資および資金調達活動:
償還可能な株式の記録	$	-	$	(23	)
BioCenturion LLCへの投資		2,989		-
EyeLock LLCの所有権プットオプションのキャンセル		9,817		-
株主債権の資本への再分類		2,278		-
自己株式取得に起因する消費税の計上		2		-
営業リース債務に代わる利用権資産の取得		466		209
リース債務の計量に含まれる金額に支払われた現金:
オペレーティングリースからのオペレーティングキャッシュフロー	$	296	$	312
ファイナンスリースからのオペレーティングキャッシュフロー		12		1
ファイナンスリースからの現金流入		105		70
期間中の現金支出:
利子（銀行手数料を除く）	$	1,635	$	994
所得税（還付金を差し引いた額）		2,029		364

(8) 株式報酬の会計処理

The Company has various stock-based compensation plans, which are more fully described in Note 1 of the Notes to the Consolidated Financial Statements contained in the Company’s Form 10-k for the fiscal year ended February 29, 2024.

Restricted stock awards are granted pursuant to the Company's 2012 Equity Incentive Plan (the "2012 Plan"). A restricted stock award is an award of common stock that is subject to certain restrictions during a specified period. Restricted stock awards are independent of option grants and are subject to forfeiture if employment terminates for a reason other than death, disability, or retirement prior to the release of the restrictions.

The Company's Omnibus Equity Incentive Plan was established in 2014 (the "2014 Plan"). Pursuant to the 2014 Plan, Restricted Stock Units ("RSUs") may be awarded by the Company to any individual who is employed by, provides services to, or serves as a director of the Company or its affiliates. RSUs vest on the later of 3年間 from the date of grant, or the grantee reaching the age of 65 years. The RSU awards will also vest upon the sale of all of the Company's issued and outstanding stock, the sale of all, or substantially all, of the assets of a subsidiary of which the grantee serves as CEO and/or President, or the termination of the grantee's employment without cause, provided that the grantee, at the time of termination, has been employed for at least 10 years. When vested, RSU awards may be settled in shares of Class A Common Stock or in cash, at the Company's sole option. There are no market conditions inherent in an RSU award, only the employee performance requirement for performance awards, and the service requirement that the respective employee continues employment with the Company through the vesting date. In July 2023, the Company granted 18,116 2014年の計画に基づいて従業員に与えられるRSUの受賞。会社は各受賞者の要求サービス期間にわたり、RSUの費用を直線的に経費計上しています。このため、各RSUの公正市場価値は、付与日の会社の普通株式の高値と安値の平均に基づいて決定されます。2023年7月に付与された各RSUの公正市場価値は$です。9.89.

社長兼最高経営責任者への株式の付与

2019年7月8日、取締役会は承認した 5年雇用契約（以下、「雇用契約」とする）は、2019年3月1日から有効である、当社と社長兼最高経営責任者のPatrick M. Lavelleとの間の契約です。雇用契約の条件によれば、年俸$、そして当社の調整後EBITDAに基づく現金ボーナスに加えて、Lavelle氏は以下で詳述される特定の株式報酬を受け取る権利が与えられました。1,000 2012年の計画に基づいて2019年7月に発行されたAクラスの普通株式の完全に付与された株式グラント。

初期株式グラント、完全に付与されたクラスA普通株式の発行（2019年7月） 200,000 2012年の計画に基づいて2019年7月に発行された完全に付与されたクラスA普通株式の株式グラント

追加の普通株式の授与 100,000 2012年プランの下で2020年3月1日、2021年3月1日、および2022年3月1日に発行された

最大値$でのマーケット株式ユニット（MSU）の許容値の付与5,00090カレンダー日間の平均株価が$以下であることに基づく5.49 雇用契約の有効期日からの3年目および5年目の記念日までのパフォーマンス期間終了時の90カレンダー日間の平均株価に基づいてMSUの価値が増加し、最大$までとなる。5,000 90カレンダー日間の平均高株価が$以上になるか超える場合、MSUの受け取り可能な最大値は$となる。15.00株式または現金による決済は、会社とラヴェル氏の相互合意によって行われる場合があります。高い平均株価の達成および決済日によって実際の結果が異なる場合があります。当社は株式ベースの報酬費用を認識しました。 $23 また、2023年5月31日終了時点でのこれらのMSUに関連する3か月間において、パフォーマンス期間中のグレード付与属性方法を使用して認識されました。2024年5月31日終了時点の3か月間には、残りの報酬費用がMSUに関連して認識されました。なし残りの報酬費用が認識されたのは、2024年3月1日にこの授与の残りの報酬が付与され、現金で清算されたためであり、これによりラヴェル氏に対して$ 20たびに支払われる現金相当のシェアグラントを2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日の各日に基づいて計算された会社のクラスA普通株式の公正市場価値に基づき、四半期ごとに授与されます。1,000 2025年第1四半期に$

2025年2月28日まで1年間延長され、年俸は$750 になり、$250 の株式ベースの報酬費用を認識しました。 $59 2024年5月31日までの3か月間にわたるこの株式付与に関連するものは、段階的ベスティング割当方法を使用して記録されています。

雇用契約に基づくすべての株式付与は、雇用契約で指定された保有要件の対象です。雇用契約には、Shalam Groupが会社のすべての議決権付株式の総数の40％またはそれ以下の持ち株主となる変更が発生した場合、ラベル氏に会社に株式の償還を要求する権利を与えています。従って、雇用契約に基づく株式付与は、付与日の公正価値で連結貸借対照表に償還可能な資本として提示されています。ラベル氏が2014年プランで保有していた株式および個人的に購入した株式は、現在の資本から償還可能な資本に再分類されています。ラベル氏が株式を償還することを可能にする含み事象が現時点では確実でないため、償還可能な資本の金額の再計測は記録されていません。雇用契約には、特定の制限および非招聘契約が含まれています。

ラベル氏が2024年5月31日までに保有している株式付与および株式の償還可能な資本の展開は、次のとおりです： 2024年5月31日までの3ヶ月間にわたる償還可能な資本の増減


	償還可能な資本
2024年2月29日の残高	$	4,110
株式ベースの報酬費用		-
	$	4,110

最高財務責任者および最高執行責任者への株式の付与

2019年7月8日、取締役会は、2019年3月1日から有効な雇用契約を承認した 5年 100 キャッシュ同等のシェア配当は、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日のそれぞれにおける会社のクラスA普通株式の公正市場価値に基づいて計算され、四半期ごとに授与される予定です。私たちは、この株式ベースの報酬費用を、2024年の3ヶ月間にわたって認識しました。 $24 この株式配当に関連する、2024年5月31日までの3ヶ月間で、私たちは株式ベースの報酬費用を認識しました。これはグレーディッドベスティング配当方式を使用して記録されました。ビート・カーリへの株式配当の授与

2023年2月6日、ヴォックスは、会社のクラスA普通株式の大株主であるビート・カーリを、1年間のための会社の社長に任命しました。会社は、2023年2月6日から2024年2月29日までの契約期間をもってカーリ氏との雇用契約を締結しました。雇用契約の条件によれば、カーリ氏は、年間給与に加えて、株式ベースの報酬として、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日にそれぞれ発行される会社のクラスA普通株式の権利を受けることが承認されました。

企業によるビート・カーリへの株式配当300 年間給与に加えて、カーリ氏には、会社のクラスA普通株式の株式配当として、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日、2024年3月31日に発行される会社のクラスA普通株式の株式配当が承認されました。 20,000 この株式付与に関連する、２０２４年５月３１日時点の３ヵ月間にわたる株式報酬費用は、私たちが認識しました。 $4と $97かこの株式付与には、各々２０２４年と２０２３年の５月３１日時点において、記録される報酬費用があります。これらの株式の付与公正価額は、株当たり $ です。報酬費用はグレーディング発行配分法を使用して記録されています。10.66 Mr. Kahliの雇用契約は２０２４年２月２９日に期限切れとなりましたが、彼は引き続き会社の取締役会の共同副議長の役割を務めています。２０２４年３月１日に、Patrick Lavelleが会社の社長の役割を再開しました。

次の表は、２０１２年と２０１４年のプランに関連する活動の概要を示しています。 2024年5月31日までの3ヶ月間終了:


	番号所有する株式の割合			加重平均価格平均値付与日公正価値
2024年2月29日時点の未執行配当残高		176,312		$	8.93
承諾されました		-			-
Vested		-			-
付与されたものと受け渡されたもの		(5,000	)		10.66
2024年5月31日時点での未付与の受賞残高		171,312		$	8.88

2024年5月31日時点で、 605,295 会社の2014年計画の下での付与されたが未解決の制約付き株式報酬（RSU）の報酬は、加重平均公正価値で$ 6.23.

2024年5月31日までの3ヶ月間、会社は2012年と2014年の計画に関連する総額の株式報酬を記録しました。 $146と $2582024年5月31日時点で、役員の雇用契約を含む2012年と2014年の計画に関連する株式報酬の総額は、それぞれ【数字】です。 $720 2024年5月31日現在、未解除のRSUの授与および株式の授与に関連する未認識の株式報酬費用は、約【数字】です。

(11) のんびりとした運賃と無形資産

セグメント別の資産の変化は次のとおりです：


自動車用電子機器：	数量
2024年3月1日の初期残高	$	3,052
期間中の動向		-
	$	3,052
2024年5月31日の総資産価値	$	10,425
蓄積債務監査費		(7,373	)
2024年5月31日の正味資産価値	$	3,052
家電製品：
2024年3月1日の残高	$	60,879
為替調整		(648	)
	$	60,231
2024年5月31日時点の総資本額	$	92,394
蓄積された減損費用		(32,163	)
2024年5月31日時点の純資産額	$	60,231
合計の商標価値、純額	$	63,283

会社の生体認証セグメントはなし2024年5月31日または2024年2月29日に商標残高を持ちませんでした 2024年5月31日または2024年2月29日に商標残高を持ちませんでした.

$Pfizer(PFE.US)$ 2024年5月31日、無形資産は以下の通りでした:


	手数料帳簿価額値		積算償却費		純額総額ブック値
特定の有形財産：有限の寿命を持つ無形資産：
顧客関係	$	53,922	$	46,798	$	7,124
商標/商号		19,909		5,465		14,444
開発された技術		4,609		2,535		2,074
特許		6,736		6,175		561
ライセンス		1,400		1,400		-
契約		1,556		1,556		-
限定寿命無形資産の合計	$	88,132	$	63,929		24,203
無期限使用の無形資産
商標						41,062
無形固定資産合計（純額）					$	65,265

Patents


	手数料帳簿価額値		積算償却費		純額総額ブック値
特定の有形財産：有限の寿命を持つ無形資産：
顧客関係	$	53,915	$	46,037	$	7,878
2023年5月31日までの3ヶ月間の終了時点で		20,323		5,031		15,292
開発された技術		18,970		15,743		3,227
特許		6,736		6,128		608
ライセンス		1,400		1,400		-
契約		1,556		1,556		-
限定寿命無形資産の合計	$	102,900	$	75,895		27,005
無期限使用の無形資産
商標						41,761
無形固定資産合計（純額）					$	68,766

$1,580$1,680.


年	数量
2025	$	5,716
2026		4,755
2027		3,053
2028		2,827
2029		2,764

(12) 株式投資

バイオ・センチュリオンLLC

2024年3月1日、会社の子会社であるEyeLock LLCがGalvanEyes Partners LLCとジョイントベンチャーを形成するためにBioCenturion LLC（「BioCenturion」または「ジョイントベンチャー」という）との合意を締結しました。EyeLockは、当期純利益を合計した資産をBioCenturion LLCに提供し、資産は新たに設立された。3,403 ビジネスに対する株主の割合。 50ジョイントベンチャーにおけるEyeLockの資産への貢献を示しています。次に、2024年3月1日にEyeLockがジョイントベンチャーに提供した資産の初期配分について、その公正な価値に基づいて要約しています。


	2024年3月1日
提供された資産：
在庫	$	1,839
売掛金の純額		46
不動産、プラント及び機器		4
商標		1,630
開発された技術		2,460
総貢献額	$	5,979

BioCenturion LLCはバイオメトリクスのビジネスを展開しています。合弁契約の最初の2年間、GalvanEyesが合弁企業のすべての運転資本ニーズと資金を負担し、GalvanEyesがBioCenturionの日常業務を管理します。ビート・カーリ氏は以前Voxxの社長およびGalvanEyesのCEOを務め、またVoxxのクラスA普通株式の大株主であり、現在はVoxxの取締役会の副議長を務めており、BioCenturion LLCの取締役会の議長兼最高経営責任者です。会社はBioCenturionが変動利益法人であり、EyeLockには合弁事業の経済的成果に最も重要な影響を与える活動を指示する権限が欠如していると判断しました。EyeLockは主要な信託者ではないため、変動利益法人を連結しません。しかし、EyeLockが重要な影響力を行使できるため、投資はASC 323「投資-持分法および合弁会社」に従って持分法に基づいて会計処理されます。

BioCenturion LLCへの投資は、ASC 810-10-40に従って、グループの資産の除連結に伴い、2024年3月1日時点での初期公正価値で記録されました（これはASC 805「事業結合」に基づくビジネスを表します）。EyeLockは、合弁事業への資産の投入に伴う2024年5月31日までの3ヶ月間の損失を記録しましたが、これは会社の未監査連結損益計算書のその他の費用・収益内に表示されています。

会社は、合弁事業の利益と損失の割当を決定するために仮想清算帳簿価額法（"HLBV"）を適用します。清算権利と優先順位は、合弁事業の運営協定で以下のように定義されています。2,989 413 であり、そのうち 2024年5月31日までの3ヶ月間の損失は、会社の未監査連結損益計算書のその他の経費・収益内で開示されています。

BioCenturionへの投資は、2024年3月1日時点での初期公正価値の金額で記録されました。これは持分法に基づいて会計処理されます。 77.8合弁事業の利益と損失の配分は、EyeLockに対して%、GalvanEyesに対して% 22.2GalvanEyesへの%は、$の見積もり初期出資に達するまでです45,000、その後は 50EyeLockへの%と 50GalvanEyesへの%です。EyeLockとGalvanEyesのメンバーシップ利益から異なります 50の両方には%です。 HLBVメソッドは、バランスシート日時点の帳簿価額に基づいてジョイントベンチャーが清算される場合の各メンバーに帰属する収益を計算します。各メンバーの所得または損失の割り当ては、報告期間の終わりにおける実体の仮想的な清算に基づいて、報告期間の開始時点と比較して法的に主張できる純資産の金額の変化に等しいです。資本取引を調整した後、EyeLockのBioCenturionからの損失シェアは $764 2024年5月31日までの3か月間のEyeLockのバイオセンチュリオンへの資本投資の残高でした$2,225.

ASAエレクトロニクスLLCおよび子会社

2024年5月31日および2024年2月29日時点で会社はASAエレクトロニクスLLCおよび子会社（以下「ASA」という）に対して 50非支配株式所有割合の％を保有しており、レクリエーション車両、バス、商用車、重機、農業機械、建設機械、パワースポーツ車両、船舶など、自動車業界のニッチ市場向けに特別に設計されたモバイルエレクトロニクスの販売事業を行っています。

以下にASAの要約財務情報を示します。このような要約財務情報は、会社の連結財務情報におけるASAの個別の重要性に基づいてここで提供されています。


	2024年5月31日		2024年2月29日
流動資産	$	44,504	$	43,790
非流動資産		7,486		7,579
負債		8,916		8,609
出資項目		43,074		42,760


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024		2023
売上高	$	17,205	$	22,693
粗利益		4,803		6,086
営業利益		1,959		3,066
当期純利益		2,230		3,231

$1,115$1,616でした$21,537.

(17) 資金調達の取り決め

当社は以下の資金調達契約を結んでいます：


	5月31日 2024		2月29日、 2024
債務
国内クレジットファシリティ (a)	$	59,480	$	63,843
フロリダの住宅ローン (b)		5,490		5,615
ユーロ資産ベースの貸付債務-VOXXドイツ（c）		-		-
未払いの株主ローン (d)		3,662		3,813
負債総額		68,632		73,271
控除：長期負債の現在の割合		4,162		500
長期債務		64,470		72,771
控除：債務発行費用		786		890
債務発行費用を差し引いた長期負債総額	$	63,684	$	71,881

(a)

国内クレジットファシリティ

当社は、米国ニュージャージー州ウェルズ・ファーゴ銀行（「ウェルズ・ファーゴ」）にシニア・セキュア・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）を設けています。このファシリティでは、最大$の確約付きリボルビング・クレジット・ファシリティを提供しています。165,000。クレジットファシリティには$も含まれています50,000 信用状のサブリミットと $15,000 スイングローンのサブリミット。クレジットファシリティ内のリボルビング・クレジットラインでの利用可能性は、借り入れ基準によって決まります。借入基準は、適格売掛金、適格在庫、特定の不動産、特定の知的財産に基づいており、貸し手が決定する準備金の対象となります。また、フロリダ州の住宅ローンの未払い額によっても制限されます（注記17（b）を参照）。クレジットファシリティのリボルビング・クレジットラインでの空き状況は $44,349 2024年5月31日現在です。

クレジットファシリティの下で未払いの金額はすべて満期になり、期日になります 2026年4月19日ただし、修正および改訂された第2次信用契約（「契約」）で定義されているように、デフォルト事由が発生すると加速される可能性があります。会社は未払いの金額をいつでも前払いすることができます。クレジットファシリティに基づく契約は、契約に記載されている保険料や違約金なしで、いつでも取り消し不能な方法で減額することができます。

一般的に、当社はクレジットファシリティに基づく特定の借入を基本金利ローンまたはSOFR金利ローンとして指定できますが、スイングローンは基本金利ローンとしてのみ指定できます。SOFR金利ローンとして指定されたローンには、その時点で適用されるSOFR金利に次の範囲を加えたものに等しい金利がかかります 1.75 – 2.25% (7.29% at 2024年5月31日)。基本金利ローンとして指定されたローンには、基本金利ローンの適用証拠金に次の範囲を加えたものに等しい金利がかかります 0.75 - 1.25％は契約で定義されており、以下であってはなりません 1.75% (9.25% at 2024年5月31日)。

という条件で会社はコンプライアンス期間（その日から始まる期間で、超過在庫が次の日より少ない期間）に入っています。 15最大リボルバー金額の％で、その後30日間連続して超過在庫率が15％以上になった日に終了する）, クレジットファシリティでは、毎月末日に計算される、固定料金補償率からなる財務規約の遵守が義務付けられています。クレジットファシリティには、明確なカーブアウトを条件として、貸付当事者および貸付当事者ではない特定の子会社が、とりわけ、（i）追加の債務を負うことを制限する契約も含まれています。

(ii) 先取特権の発生、（iii）事業のかなりの部分の合併、統合、または処分、（iv）資産の譲渡または処分、（v）名前、組織識別番号、組織または組織のアイデンティティの州または都道府県の変更、（vi）事業内容に重大な変更を加えること、（vii）債務の前払いまたはその他の方法による取得、（viii）支配権の変更を引き起こす、（ix）配当金の申告を含む、制限付きのジュニア支払いを行う、（x）会計年度または会計方法の変更、（xi）前払い、ローン、または投資を行う; (xii) 借り手またはその子会社の関連会社との取引を締結または許可すること、(xiii) 収益を特定の品目に使用すること、(xiv) その株式を発行または売却すること、または (xv) 特定の条件で在庫を委託または売却すること。さらに、クレジットファシリティの下での超過利用可能量が、契約で定義されている特定のレベルを下回った場合、貸し手は会社の現金の所有権と管理を引き継ぐ権利を有します。2024年5月31日現在、当社はコンプライアンス期間に入っていません。

クレジットファシリティ文書に基づく債務は、売掛金、設備、不動産、一般無形資産、在庫など、借り手と特定の保証人の実質的にすべての資産に対する一般先取特権および担保権によって担保されています。親会社である当社は、本契約に基づく子会社の借り手の義務を保証しています。

2024年5月31日に終了した3か月間にクレジットファシリティの未使用部分に発生した料金の合計 $147、との比較 $206 2023年5月31日に終了した3か月間。これらの費用は、未監査連結損益計算書および包括損失の利息および銀行手数料に含まれています。

当社は、クレジットファシリティおよびクレジットファシリティの以前の修正および修正に関連する資金調達費用を繰延しています。繰延融資費用は、添付の連結貸借対照表の長期負債に逆負債残高として含まれ、未監査連結損益計算書および包括損失の利息と銀行手数料によって償却されます。クレジットファシリティの期間を超えて、有効期限が切れます 2026年4月19日。の間に 2024年5月31日に終了した3か月で、会社は償却しました $92 これらの費用のうち、と比較して $87 2023年5月31日に終了した3か月間。2024年5月31日現在のこれらの繰延ファイナンス費用の純未償却残高は $707.

(a)

フロリダ州の住宅ローン

2015年7月6日、当社の完全子会社であるVOXX HQ LLCは、1ドルで取引を終えました9,995 フロリダ州ノナ湖にある当社の製造施設と執行部の建設資金を調達するために、オレンジ郡産業開発局（「当局」）に有利な融資契約に基づく産業開発歳入税非課税債券。N.A. ウェルズ・ファーゴ銀行（「ウェルズ・ファーゴ」）は債券の購入者であり、米国銀行全国協会は当局との信託契約に基づく受託者です。Voxxは、建設中に当局から購入した債券の収益をリボルビングローンとして借りました。2016年1月に施設が完成すると、永久住宅ローン（「フロリダ住宅ローン」）に転換されました。当社は、ウェルズ・ファーゴに元本と利息の支払いを行います。支払いは2016年3月1日から始まり、2026年3月まで続きます。フロリダ・モーゲージの利息は 79該当するSOFRレートの% にプラス 1.87% (6.09% 2024年5月31日）で、物件の最初の抵当、リースと賃料の担保譲渡、および会社による保証によって担保されています。フロリダ・モーゲージの財務契約は、2016年4月26日付けのウェルズ・ファーゴとの当社のクレジット・ファシリティで定義され、2021年4月と2023年2月に修正されました。当社は、2016年4月26日付けのウェルズ・ファーゴとの当社のクレジット・ファシリティで定義されている、修正されたフロリダ・モーゲージの財務規約を遵守しています。

当社には、フロリダ・モーゲージおよびローン契約の以前の修正に関連する繰延融資費用があります。これらは繰延融資費用として計上され、添付の連結貸借対照表の対負債残高として長期債務に含まれ、未監査連結営業報告書の利息および銀行手数料、およびフロリダ・モーゲージの残りの期間における包括損失によって償却されています。会社は償却しました $11 2024年5月31日に終了した3か月間のこれらの費用のうち、 $9 2023年5月31日に終了した3か月間。2024年5月31日現在のこれらの繰延ファイナンス費用の純未償却残高は $79.

当社は、フロリダ州の住宅ローンに関連する金利リスクをヘッジするための金利スワップ契約を結んでいます。スワップ契約には、次の固定金利が設定されています 3.43% (注 5 を参照してください)。

(a)

ユーロ資産ベースの貸付債務 — VOXX ドイツ

外国銀行の債務には、ユーロ資産ベースの融資（「ABL」）のクレジットファシリティが含まれ、与信限度額はユーロです。8,000 当社の子会社、VOXXドイツ。有効期限は 2024年10月31日です。TABLの金利は、3か月のEuriborプラスです 3.55% (7.34% at 2024年5月31日).

(a)

支払可能な株主ローン

2021年9月8日、OHECのホームオーディオ/ビデオ事業の一部資産の買収を実行するために設立された、当社のオンキヨー合弁会社の資本化と資金調達に関連して、オンキヨーは合弁会社の株主と融資契約を締結しました。2024年5月31日の未払いのローン残高 PACの合弁パートナーに支払われるローンの一部を表します。PACに支払うべきローン残高は連結で消滅します。ローンの未払い額はすべて満期になり、支払い可能になります十年買収の実行日、つまり2031年9月8日から。ローンは、合弁事業の取締役会の承認を条件として前払いすることができ、合弁契約に従ってプットオプションまたはコールオプションのいずれかを行使した場合は返済する必要があります（注2を参照）。株主ローンの金利は 2.5% そしてローンはオンキヨーの全資産に対する第二優先先取特権と担保権によって担保されています。

(19)

リース債務

私たちはASC 842「リース」に従ってリースを処理します。契約がリースであるかどうかを発生時に判断します。この判断は一般的に、明示的または暗黙的に特定の固定資産の使用権を制御し、引き換えに一定期間使用権を提供しているかどうかに依存します。

オフィス機器、オフィス、倉庫、その他の施設について運用リースを持っています。また、主にコンピューターハードウェアと機械および設備からなるファイナンスリースもあります。リースの残存期間は、 1年売上高調整後 EBITDA の2024年第1四半期と2023年第1四半期には、私たちは各々$と$に相当している現金による可変報酬の公正価値の変化に対して、一般管理費用に含まれる収益（費用）を記録しました。となり、そのうちいくつかには更新オプションが含まれています。これらの更新オプションは、更新オプションが行使される可能性が非常に高いと判断された場合に、使用されるリース期間を確立するための使用権資産とリース債務を決定する際に考慮しています。会社はなし 2024年5月31日終了時点の短期リース 2024年5月31日終了時点の3か月間

追加のキャッシュフロー情報に関連する、7番ノートを参照してください

2024年5月31日終了時点のリース費用の構成要素 2024年5月31日と2023年の3か月間のリースコストの構成要素は以下の通りです


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024		2023
運用リース費用 (a) (c)	$	313	$	365
ファイナンスリース費用：
賃借権資産の償却（a）		109		69
リース pass債の利息（b）		12		1
ファイナンスリース費用の合計		121	$	70

（a）

売上債務、一般管理費、技術サポート経費、販売費用に記録される監査されていない連結損益計算書および包括損益計算書に記載されています.

（b）

利子および銀行手数料に記録される監査されていない連結損益計算書および包括損益計算書に記載されています.

(c)

変数家賃に関連する微量の金額を含みます

リースに関連する補足的な貸借対照表情報は次のとおりです


	2024年5月31日			2024年2月29日
オペレーティングリース
リース契約、使用権資産	$	3,053		$	2,577
運用リースの使用資産全体	$	3,053		$	2,577
発生利息およびその他流動負債	$	1,031		$	782
営業リース passable を務める責任代償（流動負債の現在の部分を除く）		2,127			1,884
総オペレーティングリース債務	$	3,158		$	2,666
ファイナンスリース
Finance leases		3,835		$	3,835
累計償却費		(2,972	)		(2,863	)
Weighted Average Discount Rate		863		$	972
発生利息およびその他流動負債	$	330		$	349
ファイナンス・リース債務(短期債務を除く)		559			644
総ファイナンスリース債務	$	889		$	993
加重平均残存リース期間
営業リース	4.3 年			4.9 年
ファイナンスリース料	3.0 年			3.1 年
加重平均割引率
営業リース		4.82	%		4.12	%
ファイナンスリース料		7.05	%		8.45	%


	オペレーティングリース		ファイナンスリース
2025	$	1,130		393
2026		856		344
2027		449		129
2028		256		111
2029		250		37
それ以降		485		-
リース料の合計		3,426		1,014
算入された利息額を差し引いた金額		268		125
総計	$	3,158		889

$260$229

(20) 資本構造

会社の資本構造は次のようになっています:


			株式認可済みの株式総数は、2024年3月31日現在、1,750,000,000株であり、うち1,600,000,000株が普通株式、150,000,000株が優先株式に指定されています。				発行済株式数
セキュリティ	資本金値		2024年5月31日		2024年2月29日		2024年5月31日		2024年2月29日		投票権利毎シェア		清算権利証書
優先株式	$	50.00		50,000		50,000		-		-		-	$50株式当たり
シリーズ優先株式	$	0.01		1,500,000		1,500,000		-		-		-		—
普通株式クラスA	$	0.01		60,000,000		60,000,000		19,639,420		19,698,562		1	普通株式と同じ割合で B種普通株式
クラスB普通株式	$	0.01		10,000,000		10,000,000		2,260,954		2,260,954		10	普通株式と同じ割合で A種普通株式
自己株式買い戻し費用と同額で				4,351,183		4,287,041	該当なし		該当なし		該当なし

会社のクラスAコモンシェアは、2024年5月31日および2024年2月29日に備えて可能な償還対象の株式を差し引いたものとして提示されています（注8を参照）。 577,581 2024年5月31日までの3か月間に、会社はクラスAコモン株を

株の買い戻しを行い、合計費用は 64,142 です $2482024年5月31日現在、会社のクラスA普通株式の株式がオープンマーケットで買い戻されることが許可されています。 816,911 会社のクラスA普通株式の株式はオープンマーケットで買い戻されることが許可されています。

(21) 可変利益体

変数利益を持つ実体（「VIE」）は、（ｉ）実体が追加の従属的財務サポートなしに活動を資金調達する資本が不十分であるか、または（ｉｉ）実体の株主が支配的な財務利益の特性を欠いている場合があります。 ASC 810「連結」によると、VIEの変動利益を保有し、特定の要件を満たす実体は、VIEの主要利益者とみなされ、連結された財務諸表でVIEを連結する必要があります。VIEの主要利益者とみなされるためには、実体はVIEの変動利益を保有し、次の両方を持っている必要があります:

•

VIEの経済的成績に最も影響を与える活動を指示する権限；及び

•

VIEの経済的成績に潜在的に重要な利益を受け取る権利、またはVIEの損失を吸収する義務がある権利

2015年9月1日、Voxxは、EyeLock, Inc.およびEyeLock Corporationのほぼすべての資産と特定の負債の大部分に対する過半数の投票権利益を取得し、虹彩ベースの身元認証ソリューションの市場リーダーであるEyeLock LLCを新たに設立した実体を通じて取得しました。会社は、EyeLock LLCに対して、保護的な前進とエンティティの運転資本要件の返済のための約束手形を発行しました。2022年8月25日、この約束手形は修正および再編成され、EyeLock LLCが最大$まで借入れることを認めるようになりました。2019年3月1日まで、融資の未払元本に対する利息が%で支払われました。2019年3月1日以降、利息は

$まで利用できるまでの利息が支払われます71,200%にアキュムレートされます 102019年3月1日以降、利息がアキュムレートされます。 2.5その修正と更新された約束手形は2025年2月28日に期限切れとなります。この約束手形の未払い元本残高は、Voxxの単独選択によりEyeLock LLCの出資単位に転換できます。Voxxが株式に変換しない場合、修正と更新された約束手形の未払い元本は、複数倍の基準に基づいて返済されます。 1.50 合意には通常の債務不履行事象が含まれ、EyeLock LLCのすべての資産を担保としています。

私たちは、以下の理由により、EyeLock LLCに対する変動的な利益を保有していると判断しました：

•

私たちの絶対的多数投票権と実質的にすべての資産および一部の負債の所有により、私たちはEyeLock LLCに対して変動的な利益を保有していると判断しました。

•

EyeLock LLCとの貸付契約の未払い残高は、$XXXです。70,003 - 2024年5月31日

私たちは、取得と同時に2015年9月1日にEyeLock LLCの主要な受益者となったと結論付けました。この日は、私たちが主要なアクティビティを指示する力を持つようになった最初の日であり、私たちはEyeLock, Inc.およびEyeLock Corporationのほぼすべての資産および一部の負債の大多数の利益を取得し、この取引の結果としての多数の投票権を獲得しました。私たちはASC 810の下でEyeLock LLCを支配していると見なされていますが、多数の支配権を持つため、EyeLock LLCの資産はEyeLock LLCの債務の支払いにのみ使用できます。私たちの対象企業としての多数の所有権利益と主要な受益者の結論により、2015年9月1日からEyeLock LLCを私たちの連結財務諸表に統合しました。

2021年4月29日、EyeLock LLCはGalvanEyes LLC（以下「GalvanEyes」という）との独占配信契約（以下「配信契約」という）を締結しました。GalvanEyesはVoxxのA類普通株の大株主であり、Voxx取締役会の共同副会長を務めるBeat Kahliによって運営されるフロリダ州のLLCです。配信契約では、GalvanEyesが配信契約日前に存在した顧客関係を除き、欧州連合、スイス、プエルトリコ、マレーシア、シンガポールでEyeLock製品の独占販売業者となることが定められています。また、配信契約にはプット/コール取引も含まれており、GalvanEyesはEyeLockへの独占権を最初の期間の後に戻す権利を有していました。その際、GalvanEyesはEyeLockへの利益の一部として[3]%の権利を行使する権利がありました。一方、EyeLockは、配信契約の期間中に特定の事象の発生に基づいて独占権を行使する権利を有し、それによりGalvanEyesに[4]%の株式利益が付与されることになりました。配信契約によれば、GalvanEyesは購入した商品に加えて、年額$[5]の費用をEyeLockに支払うことに同意しました。上限総元本$百万ドルの、上限なしの期間でのシニア無担保債務の借り入れクレジット施設（「Term Loan Facility」とともに、「Credit Facilities」といいます）；期間中には、既存の顧客関係を除いて、GalvanEyesが欧州連合、スイス、プエルトリコ、マレーシア、シンガポールでEyeLock製品の独占販売業者となることが定められています。また、配信契約にはプット/コール取引も含まれており、GalvanEyesはEyeLockへの独占権を最初の期間の後に戻す権利を有していました。 2年％の期間後に、GalvanEyesはEyeLockに対して独占権をプットする権利を有していました。一方、EyeLockは配信契約期間中に特定の事象の発生に基づいて独占権を行使する能力を有し、これによりGalvanEyesに％の株式利益が付与されることになりました。 20.0新規買の権利が得られる特定の事象の発生に基づいて、EyeLockは配信契約期間中に独占権を行使する能力を有し、これによりGalvanEyesに％の株主権益が付与されることになりました。 20.010,000 さらに、配信契約の条件として、GalvanEyesは購入した商品の代金の支払いに加えて、年額$の形でEyeLockに支払うことに同意しました。 2年期間は最大$です5,000 年間$で、2021年9月1日から四半期ごとに支払い2024年2月29日現在、ガルバンアイズから分配契約の下で支払われるべき四半期の分割払いは遅延し、合計$です2,578残りの四半期の分割払いの返済に向けて、ガルバンアイズは2024年3月1日に約束手形を署名しました。残高は 8回の四半期分割払いが、2024年5月31日から2026年2月28日までの間に行われ、利息は %の利率で加算されます。最初の支払額は 8$です352その他、受領日の2024年5月31日に本金と利息を含む額が受領されました。約束手形による残高は、 2024年5月31日債務不履行が含まれますが、債務不履行を含む利息が合計で$2,278.

2024年3月1日、EyeLock LLCはGalvanEyesとのジョイントベンチャー契約（以下「JV契約」という）を締結し、新たに設立された企業BioCenturion LLCで生体認証ビジネスを展開することになりました（第12号ノートを参照）。EyeLockは、在庫および無形資産を含む資産をジョイントベンチャーに提供しました。Beat Kahliは、BioCenturion LLCの取締役会の議長兼最高経営責任者として務めることになります。ジョイントベンチャーの設立およびJV契約の締結と同時に、配布契約は解除されました。ディスクロージャー契約によって設立されたプットオプションはキャンセルされ、9,817 ギャルバンアイズによるEyeLockの 20.0%の権益を得ることで、会社の財務諸表における2024年2月29日現在の$ の債務は、EyeLockの所有権に比例する追加出資金および非支配株主に再分類されました。ギャルバンアイズからの債務不履行の残高も追加出資金に再分類され、債務が償還されるまで拮抗資本残高として処理されます。

会社は、BioCenturionが変動利益関係企業であり、最も経済的な成果に大きな影響を与える活動をEyeLockが指示する力を欠いていると結論付けました。EyeLockが主要な利益受益者でないため、変動利益関係企業を連結しません。

EyeLock LLCの資産と負債

次の表は、2024年5月31日および2024年2月29日時点で当社の連結貸借対照表に含まれていたEyeLock LLCの資産と負債の帳簿価額を示しています： 2024年5月31日および2024年2月29日時点のEyeLock LLCの資産と負債の帳簿価額は次の通りです：


	5月31日、 2024			2023年2月29日 2024
資産	(未監査)
流動資産:
現金及び現金同等物	$	384		$	-
売掛金の純額		(130	)		64
棚卸高、純額		-			1,839
2024年5月31日と2024年2月29日の両方での株式（注8）償還可能な非支配株主持分（注2）、現在		-			1,238
前払費用およびその他の流動資産		539			58
流動資産合計		793			3,199
322,067		2,225			-
固定資産、装置及び器具、純額		-			4
無形資産、純額		-			1,514
2024年5月31日と2024年2月29日の両方での株式（注8）償還可能な非支配株主持分（注2）		-			1,340
その他の資産		5			5
総資産	$	3,023		$	6,062
負債とパートナーの赤字
流動負債：
支払調整	$	676		$	759
VOXXへの支払利息		16,971			16,525
発生利息およびその他流動負債		132			287
VOXXへの支払い期日		70,003			69,377
流動負債合計		87,782			86,948
GalvanEyes LLCによるEyeLock LLCの前払所有権		-			9,817
その他の長期負債		1,200			1,200
負債合計		88,982			97,965
コミットメント及び事態に関する注記
パートナーの赤字：
2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。		48,955			41,416
保有利益		(134,914	)		(133,319	)
全てのパートナーの赤字		(85,959	)		(91,903	)
全負債とパートナーの赤字	$	3,023		$	6,062

EyeLock LLCの収益と費用

以下の表は、EyeLock LLCの収益と費用を示しています 2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3ヶ月間のEyeLock LLCの監査されていない連結損益計算書と包括損益計算書が以下に示されています


	3ヶ月間の 5月31日に終了した
	2024			2023
売上高	$	8		$	100
売上原価		-			52
粗利益		8			48
営業費用：
販売価格		1			189
一般管理費用		37			439
Other, net		(13	)		658
営業費用合計		25			1,286
営業損失		(17	)		(1,238	)
その他の費用:
Less: net loss attributable to non-controlling interest		(451	)		(428	)
		(764	)		-
その他、純額		(363	)		-
その他の費用合計、純額		(1,578	)		(428	)
所得税前損失		(1,595	)		(1,666	)
法人税等課税当期純利益		-			-
純損失	$	(1,595	)	$	(1,666	)

(22) セグメントレポート

当社は以下の国で事業を展開しています三当社の製品と社内組織構造に基づいた個別のセグメント。の三当社の報告対象セグメントでもある事業セグメントは、自動車電子機器、家庭用電化製品、およびバイオメトリクスです。

当社の自動車電子機器セグメントは、設計、製造、販売を行っていますと販売しています。自動車セキュリティ、車両アクセス、リモートスタートモジュールとシステム、スマートフォンテレマティクスアプリケーション、モバイルマルチメディアインフォテイメント製品および後部座席エンターテイメント製品（オーバーヘッド、シートバック、ヘッドレストシステムを含む）、後部観測および衝突回避システム、死角センサー、自動車用センシングおよびカメラシステム、ドライバー注意散漫製品、360度カメラアプリケーション、衛星無線の配布（プラグアンドプレイモデルやダイレクトコネクトモデルを含む）。クルーズコントロールシステム、自社ブランドのオーディオ製品、ヒーター付きシート、インテリア照明ソリューション、セキュリティセンサーとショックセンサー、ウインカースイッチ、パドルランプ、ボックスライト、ハーネス、電気自動車サウンドシステム（「EVSS」）、インテリア照明システム、ロゴ照明モジュール。

当社のコンシューマーエレクトロニクス部門は、設計、製造、販売を行っていますそして市場プレミアムスピーカー、建築用スピーカー、商業用および映画用スピーカー、屋外スピーカー、ワイヤレスおよびBluetoothスピーカー、A/Vレシーバー、高性能2チャンネルスピーカー、高性能2チャンネル電子機器、高性能パーティースピーカー、ホームシアターシステム、ストリーミング音楽システム、ストリーミング音楽システム、オンイヤー型およびインイヤー型ヘッドフォン、有線およびワイヤレスヘッドフォンとイヤフォン、Bluetoothヘッドフォンとイヤフォン、サウンドバー、太陽光発電バルコニーシステム、高精細テレビ（「HDTV」）) アンテナ; ワイヤレスフィデリティ (「WiFi」)アンテナ、高精細マルチメディアインターフェイス（「HDMI」）アクセサリー、補聴器とパーソナルサウンドアンプ、カラオケ製品、乳児/託児用製品、ケーブル、電源コード、その他の接続製品などの家庭用電子アクセサリ、パフォーマンス強化電子機器、テレビユニバーサルリモコン、フラットパネルTVマウントシステム、電源システムと充電製品、電子機器クリーニング製品、セットトップボックス、家庭用およびポータブルステレオ。

当社のバイオメトリクスセグメントは、虹彩識別および生体認証セキュリティ関連製品の設計、製造、販売、販売を行うBioCenturion LLC（注記12を参照）への株式投資で構成されています。

連結財務諸表レベルで適用される会計原則は、一般的に営業セグメントレベルで適用される会計原則と同じであり、セグメント間の売上高は重要ではありません。セグメントには支払利息が割り当てられます。

各事業セグメントの会社間残高のパーセンテージを利用する、あらかじめ決められた計算式に基づいています。これはコーポレート/エリミネーションで相殺されます。

会社の各セグメントのセグメントデータを以下に示します。


	自動車電子機器			コンシューマー電子機器			バイオメトリクス (a)			企業/ エリミネーション			合計
2024年5月31日に終了した3か月間
純売上高	$	27,685		$	63,918		$	8		$	50		$	91,661
株式投資先の持分収益（損失）		1,115			-			(764	)		-			351
支払利息と銀行手数料		411			1,817			451			(541	)		2,138
減価償却費および償却費		743			1,471			-			650			2,864
税引前損失		(1,816	)		(1,324	)		(1,595	)		(6,036	)		(10,771	)

2023年5月31日に終了した3か月間
純売上高	$	38,412		$	73,330		$	100		$	84		$	111,926
株式投資先の株式収入		1,616			-			-			-			1,616
支払利息と銀行手数料		551			2,064			428			(1,497	)		1,546
減価償却費および償却費		880			1,463			70			834			3,247
税引前損失		(1,278	)		(3,759	)		(1,666	)		(6,323	)		(13,026	)

(a) 2024年3月1日、当社の過半数出資子会社であるEyeLock LLCは、バイオメトリクス事業を運営する予定の新しく設立された合弁会社であるBioCenturion LLCに、在庫や無形資産などの資産を寄付しました。2024年5月31日に終了した3か月間、当社はBioCenturion LLCへの投資を持分法投資として計上しました（注12を参照）。

(23) 契約に基づく収益

当社は、顧客との契約に基づいて売上高を認識しています（「ASC 606」）。ASC 606の基本原則は、約束された商品やサービスの移転を描写するため、当該商品やサービスに対して当社が受け取るであろう対価を反映した金額で売上高を認識することです。当社はFASBの売上高認識に関するガイダンスを適用し、お客様に提供する商品やサービスに対して当社が受け取る見込みのある売上高および対価の金額を認識します。これを行うために、当社はFASBが定める5段階のモデルを適用しています。すなわち、（i）顧客との契約を特定する、（ii）契約における履行義務を特定する、（iii）取引価格を決定する、（iv）契約における履行義務に対する取引価格を割り当てる、および（v）契約を履行する際に売上高を認識する。

当社の自動車用電子機器セグメントでは、オリジナル装置製造業者（OEM）との契約の大部分は長期供給契約ですが、履行義務は原則として購買注文で確定されます。購買注文の期間は1年未満です。そのため、当社はASC 606-10-50-14項で規定される実務的な速記条項を適用し、まだ履行されていない想定期間が1年以下の残存履行義務に関する情報は開示しません。

履行の義務

当社の主な売上高の源泉は、家電製品および自動車用電子機器の製造および流通です。当社の家電製品は主に小売および商業顧客に販売される完成品であり、プレミアムオーディオ製品やその他の家電製品で構成されています。当社が製造する自動車用電子機器製品は、OEMおよびアフターマーケット顧客に販売されます。また、お客様に対して関連する商品またはサービスの譲渡が行われた時点で売上高を認識します。当社の売上高は、2024年および2023年5月31日までの3か月間では、一点時認識の手法に基づいて主に認識されました。当社の自動車用電子機器セグメントによって生成される一部のテレマティクスの加入収益は、時間経過に応じて認識されます。一部のOEM顧客との契約条件により、製品のカスタマイズの性質と契約条項により、追加の製品やサービスが時間経過に応じて譲渡される可能性があります。

日付までに完了した業績に対する支払いのための強制執行可能な権利を提供してくれる顧客契約には、通常の条件下では、製造施設や配送センターからの出荷時、またはお客様への配達時まで対価を受け取る権利がありません。将来の特定の契約で、会社にこのような強制執行可能な支払権利を付与する場合、時間の経過とともに顧客に転送される製品からの売上認識のタイミングは、出荷時や配達時における対価の権利と比べてわずかに速くなる可能性があります。

ASC 606に基づいて、我々は総資産負債計算書に返金 pass リタビリティおよび返品資産を示す必要があります。返金リアビリティの変化は、売上高に報告され、返品資産の変化は、売上原価に報告されます。2024年5月31日および2024年2月29日時点で、返品資産の残高は、そして返金リアビリティの残高は $1,155 と $1,683, 、それぞれでした $2,476 と $3,648当該の前払費用およびその他流動資産に、および当該の未払費用およびその他流動負債に各々記載されています。

当社は製品を、設計通りに使用した場合における特定の材料および加工上の欠陥に対して保証しており、主に 30 日から 3 年にわたります。一部の製品には、一定の期間または自動車製品の場合は車両の製品寿命または元の所有者の人生にわたる限定寿命保証が提供されており、不良製品または部品の修理または交換による顧客の救済がその対象となります。

契約残高

契約資産は主に、報告時点で請求されていない完了した作業に対する対価の権利に関連しています。契約資産は、権利が無条件となった時点で売掛金に移転されます。契約負債は主に、前払金または預り金が受領されているにもかかわらず、履行義務がまだ履行されていない契約に関連し、そのため収益が認識されていません。当社は、顧客との契約における流動および非流動の契約負債残高を合計しています。 $4,198 2024年5月31日にテレマティックサブスクリプションサービスに関連した以下の表は、会社の契約債務の調整を提供します。 2024年5月31日：



2024年2月29日の残高	$	4,419
受領したサブスクリプション支払い		1,481
売上高を認識しました		(1,702	)
	$	4,198

$3,574 〜2024年5月31日時点での契約責任残高の来る12か月以内に認識されます。会社はなし 2024年5月31日または2024年2月29日の契約資産残高を有していました。

売上の分解

同社は、過去1週間は株主にとって大変な期間であったため、基本的なファンダメンタル分析を行い、何を学ぶことができるかを調べてみましょう。報告対象セグメント：自動車用エレクトロニクス、家電製品、およびバイオメトリクス。ASC 606では、企業の売上高をさらに分解することが求められます。次の表では、会社の純売上高がセグメントと製品タイプ別に分解されています。 2024年および2023年5月31日に終了した3か月間：


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024		2023
自動車用エレクトロニクスセグメント
OEmの製品	$	12,839	$	20,283
アフターマーケット製品		14,846		18,129
自動車セグメント全体		27,685		38,412
家電製品セグメント
プレミアムオーディオ製品		48,382		47,604
その他の家電製品		15,536		25,726
家電製品セグメントの合計		63,918		73,330
生体認証セグメント
バイオメトリック製品（a）		8		100
生体認証セグメントの合計		8		100
企業／除外		50		84
総売上高	$	91,661	$	111,926

(a) 2024年3月1日、同社の子会社であるEyeLock LLCは、在庫や無形資産を含む資産を新たに設立された合弁会社BioCenturion LLCに提供し、バイオメトリクス事業を運営することとなった。そのため、 2024年5月31日までの3か月間、同社はBioCenturion LLCへの投資を持分法で処理しました（詳細は注記12をご覧ください）。

(25) 新しい会計基準

2022年6月、FASbはASU No. 2022-03、『公正価値計算（820号：契約上の販売制約の対象となる株式の公正価値計算）』を発行しました。このASUは、株式の売却を制限する契約上の制約の対象となる株式の公正価値計算のガイダンスを明確化および修正しました。ガイダンスは2023年12月15日以降の会計年度およびその期間の中間期間に適用されます。このASUの採用は、私たちの連結財務諸表に対する実質的な影響を持ちませんでした。

2023年3月、FASbはASU No. 2023-01、『リース（842号：共同支配関係）』を発行しました。この修正により、共同支配関係に関連するリース付加価値改善策の会計処理が明確化され、賃貸人が共同支配関係を通じて基盤となる資産の使用を制御している限り（リース期間にかかわらず）、リース付加価値改善策はリース付加価値改善策の有益年数にわたって賃貸人によって償却されることとなります。また、共同支配関係に関連するリース付加価値改善策は、基盤となる資産の使用の制御が賃貸人から離れた場合、エクイティへの調整を通じて共同支配関係下のエンティティ間の移動として取り扱われるべきです。ガイダンスは2023年12月15日以降の年次および中間期間に適用されます。このASUの採用は、私たちの連結財務諸表に対する実質的な影響を持ちませんでした。

2023年3月、FASbはASU No. 2023-02、『投資-持分法および共同事業（323号：均等割当法を使用した投資税額控除構造の会計処理）』を発行しました。このアップデートでは、一定の条件が満たされる場合、報告エンティティは税額控除プログラムに関係なく、比例償却法を使用して税額控除投資を会計処理することができます。このガイダンスは、2023年12月15日以降の会計年度、およびその期間の中間期間に効力があります。このASUの採用は、私たちの連結財務諸表に対する実質的な影響を持ちませんでした。

2023年3月、FASbはASU No. 2023-02、『投資-持分法および共同事業（323号：均等償却法を使用した投資税額控除構造の会計処理）』を発行しました。このアップデートでは、一定の条件が満たされる場合、報告エンティティは税額控除プログラムに関係なく、比例償却法を使用して税額控除投資を会計処理することができます。このガイダンスは、2023年12月15日以降の会計年度、およびその期間の中間期間に効力があります。このASUの採用は、私たちの連結財務諸表に対する実質的な影響を持ちませんでした。

2023年8月、FASBはASU No. 2023-05、「企業の統合-共同ベンチャーの形成（サブトピック805-60）：認識と最初の計測」を発行しました。この更新は、共同ベンチャーが設立時に受け取ったすべての貢献を公正価値で最初に計測するようにとのガイダンスを提供し、ASC 805、企業の統合と大部分一致しています。このガイダンスは、実務上の多様性を減らし、共同ベンチャーの財務諸表のユーザーにより意思決定に役立つ情報を提供することを意図しています。ASC 2023-05は将来適用され、2025年1月1日以降に設立されたすべての新規共同ベンチャーが対象となります。早期適用が認められており、採択日前に設立された共同ベンチャーは、新しいガイダンスを設立日まで遡って前向きに適用することを選択できます。会社は現在、この更新が連結財務諸表に与える影響を評価しています。

2023年10月、FASBはASU No. 2023-06、「開示の改善」を発行しました。新しいガイダンスは、コーディフィケーションの様々なトピックに関する開示および提示要件を明確化または改善します。修正は整合性をFASB会計基準コーディフィケーションとSECの規制の要件とします。修正は、個々の修正がRegulation S-XまたはRegulation S-Kから効果的に除去された日付を基準に将来的に適用されます。会社は、このASUの採択が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価する段階にあり、それは物質的でないと予想されています。

2023年11月、FASBはASU No. 2023-07、「セグメント・レポーティング（Topic 280）：報告セグメントの開示の改善」を発行しました。新しいガイダンスは、主に重要なセグメント費用についての開示を強化することを通じて報告可能なセグメントの開示要件を改善することを意図しています。修正は、2023年12月15日以降に開始する決算年度および2024年12月15日以降の決算年度内の中間期に対して遡及的に適用されます。会社は、ASU No. 2023-07の採択が財務諸表および関連する開示に与える影響を評価する段階にあります。

2023年12月、FASbはASU No.2023-09 「所得税（Topic 740）：利益税開示の改善」を発行しました。新たなガイダンスは所得税開示の透明性と決定に役立つ性を向上させることを目的としています。ASUの改訂は、主に税率調整と支払済み所得税情報の変更を通じて、投資家からの所得税情報の強化要望に応えています。改訂は、2024年12月15日以降始まる会計年度から追溯的に、将来的な基準で発効され、早期採用も認められています。会社はASU No.2023-09 の採用が財務諸表と関連する開示に与える影響を評価しています。

2024年3月、証券取引委員会（SEC）はFinal Rule No.33-11275「投資家向け気候関連開示の強化と標準化」を発行しました。もし今後もこの規則が有効であれば、大企業加速登録者および加速登録者に関しては、年次報告書に気候関連の開示をすることを求めることになります。これには、主に第1範囲および第2範囲の温室効果ガス（GHG）排出量（大企業加速登録者および加速登録者向け）の重要性、気候関連リスクのガバナンスおよび監督、気候リスクが企業の戦略、事業モデル、展望に与える重要な影響、重要な気候関連リスクのリスク管理プロセス、重要な気候目標および目標が含まれます。現在の加速登録者のステータスに基づき、この規則の一部は2027年2月28日終了の会計年度に効力を発揮し、残りの開示要件は2028年2月29日終了および2029年2月28日終了の会計年度に効力を発揮します。2024年4月、SECはこの規則の実施を一時停止する命令を発出し、現在、進行中の訴訟の結果は不明です。会社は連結財務諸表および開示に対するこの規則の潜在的な影響を評価しています。

Raina O'Dellの「Bare」では、著者Raina O'Dellが、成功したビジネスから離婚、病気、破産など、多くの人生の段階を章ごとに紹介しながら、多くの世代を渡る旅に連れて行きます。2024年3月、FASbはASU No.2024-02「Codification Improvements - Concepts Statementsの参照削除に関する修正」を発行しました。ASU No.2024-02は、ガイダンスの明確化、用語や構造の簡略化、その他の小規模な改善を行うために発行されました。改訂は2024年12月15日以降始まる会計年度に発効されます。

2024. 早期採用が認められています。ASU 2024-02は前向きまたは後ろ向きに適用することができます。これらの更新は、当社の財務諸表および関連する開示に対して実質的な影響を与えませんでした。

この四半期報告書の一部には、将来を展望した声明になる可能性がある情報が含まれており、会社の将来の業績や財務状況、特定のマクロ経済的な出来事が当社の業績に与える影響、会社経営陣の計画や目標、将来の業績や計画に関する前向きな思考などが含まれています。実際の結果はそのような将来を展望した情報と大きく異なる可能性があり、サプライチェーンの問題やチップ不足によって悪化する可能性があり、interest ratesの上昇やグローバルなビジネスおよび経済環境の悪化がこれらを含む他の要因の結果として、さらに悪化する可能性があります。

私達は、ビジネスの概要を含む財務状況と業績に関する経営者による分析と討議（「MD&A」）をご紹介します。次に、報告された財務結果に反映される仮定と判断を理解する上で重要だと考えている「重要な会計方針と見積もり」について説明します。次のセクションでは、2024年5月31日までの3か月間の業績を2023年5月31日までの3か月間の業績と比較して述べます。次に、私たちの業績を評価するための有用で適切な補足的な尺度として、2024年5月31日までの3か月間のVoxxに帰属するEBITDAと調整後のEBITDAを示します。その後、貸借対照表とキャッシュフローの変動に関する分析を提供し、資金ニーズについて「流動性と資本リソース」というセクションで説明します。最後に、「関係者との取引」と「最近の会計原則」について話し合い、MD&Aを締めくくります。

特に指定されていない限り、以下の当社の経営者報告書（MD&A）に含まれるすべての金額は、株式および株式データを除き、すべて千単位で表示されます。

voxxインターナショナル株式会社（「Voxx」、「私たち」、「弊社」または「会社」）は、自動車用エレクトロニクス、家電製品、バイオメトリクス産業での有力な国際的な製造業者および販売業者です。会社は幅広い多様な関心事を持ち、これまでに30以上のブランドを取得し、年を経るごとに成長させ、強力な国際企業イメージを確立し、それぞれのブランドが独自のアイデンティティを持って浮上するための機会を作り出しています。私たちはAudiovox Atlanta corp.、VOXX Electronics Corporation、VOXX Accessories corp.、Audiovox Canada Limited、Voxx Hong Kong Ltd.、Voxx Consumer Electronics Hong Kong Ltd.、Audiovox International corp.、Audiovox Mexico、S. de R.L. de C.V.（「Voxx Mexico」）、Code Systems, Inc.、Oehlbach Kabel GmbH（「Oehlbach」）、Schwaiger GmbH（「Schwaiger」）、Invision Automotive Systems, Inc.（「Invision」）、Premium Audio Company LLC（「PAC」、Klipsch Group, Inc.、11 Trading Company LLC、Premium Audio Company 欧州 b.V.、Premium Audio Company France S.A.R.L.、Premium Audio Company Germany GmbH、およびPremium Audio Company Pty Lt.を含む）、Omega Research and Development Technology LLC（「Omega」）、Voxx Automotive corp.、Audiovox Websales LLC、VSm-Rostra LLC（「VSM」）、Directed by Voxx LLC、およびVOXX DEI Canada Ltd.を完全子会社としてビジネスを行っており、主にVOXX DEI LLCを通じて、および多数の主導権を握っている子会社であるEyeLock LLC（「EyeLock」）およびOnkyo Technology Kk n/k/a Premium Audio Company Technology Center k.k.（「Onkyo」）があります。当社は、Audiovox®ブランド名およびその他のブランド名、ライセンス付きブランド名（808®、Acoustic Research®、Advent®、Avital®、CarLink®、Clifford®、Code-Alarm®、Crimestopper™、Directed®、Discwasher®、エネルギー®、Heco®、Integra®、Invision®、Jamo®、Jensen®、Klipsch®、Mac Audio®、Magnat®、myris®、Oehlbach®、Omega®、Onkyo®、Pioneer®、Prestige®、Project Nursery®、Python®、RCA®、Rosen®、Rostra®、Schwaiger®、Smart Start®、Terk®、Vehicle Safety Manufacturing®およびViper®）で製品を販売しています。それに加えて、いくつかの製品を独占的な流通契約の下で取引するほか、いくつかの顧客にOEm（「自社製品の卸売先」）としても供給しており、SiriusXm衛星ラジオ製品などの製品を大規模な国内および国際流通ネットワークを通じて販売しています。

景気後退、金利、燃料価格、インフレ、外国通貨変動、国際関税、社会的、政治的、経済的リスク、戦争またはテロ行為（例えば、ウクライナとロシアの間の軍事紛争や関連する経済制裁、イスラエルとパレスチナの紛争）など、一般的な経済および政治状況は、顧客の購買のタイミングとサプライチェーンの制約に不確定性をもたらしています。これらの逆風は、顧客の事業と財務のパフォーマンスにも負の影響を及ぼしています。その結果、多くの製品の需要が年々減少しており、顧客が慎重に行動し、現在のマクロ経済の逆風に適応しています。2024年の会計年度中、サプライチェーンの課題により、当社の原材料および配送コストに影響があり、配送の遅延が生じ、粗利益にもマイナスの影響を与えています。会社は、これらの逆風を緩和するための対策を講じており、売上の減少期間中にビジネスを運営しており、価格引き上げや一部の供給の実施も含まれています。

チェーンの改善策として、OEM製造業をメキシコに移転し、バイオメトリクスビジネスを運営するための合弁事業に参入しています。同社はセグメント全体で新しい製品を導入し続け、経営改善、コスト削減策、人員削減などの効率化に重点を置いています。これらの対策は2024会計年度中に実施され、2025会計年度中にも続けられます。会社は現在のビジネスの課題と近未来の経済的な不確実性に対処しながら、運営改善、徹底、効率化を追求し続けています。

会社は引き続きキャッシュフローに注力し、来る１２ヶ月間の運営に十分な資源を持つことを予想しています。

当社は、製品、投資、内部組織の構造に基づいて、3つの報告セグメントで事業を展開しています。事業セグメントには、自動車エレクトロニクス、家電製品、バイオメトリクスが含まれています。セグメント情報については、当社の連結財務諸表の注記22を参照してください。

会社の出資先であるBioCenturion LLCが販売する生体認証製品には、以下のものが含まれています：

私たちは、国内外の市場、新車販売、メーカーによる競争の激化、プライベートレーベル、技術の進歩、消費者の自由な支出、一般的な経済状況に関連する変動のある市場機会があると考えています。すべての製品は価格変動の影響を受ける可能性があり、在庫の簿価や粗利益に影響を与える可能性があります。金利の変動、燃料価格、外国通貨などのマクロ経済指標は、供給チェーンの不足や国際的な戦争や紛争などの要因により圧迫され、私たちの市場の需要環境を困難にしています。その期間や深刻さを予測することができません。

私たちの目標は、新しいブランドを取得し、新しい技術を取り入れ、製品開発を拡大し、それを継続的な新製品の流れに応用することで、ビジネスを引き続き成長させることです。これにより、総利益率が向上し、営業利益が改善するはずです。さらに、私たちの意図は、オーバーヘッドを活用し、新しい市場に進出し、ビジネスチャネルを通じて既存の商品カテゴリを拡大するためのシナジーを持つ企業を続けて取得することです。上記を踏まえても、適切な機会が生じれば、会社は製品ラインまたはビジネスの売却の可能性を検討します。

会社は2024年5月31日または2023年中に、いかなる買収取引にも参加しませんでした。2024年3月1日に、会社の子会社であるEyeLock LLCは、特定の資産を新しく設立された合弁事業であるBioCenturion LLCに寄与しました。これらの資産の寄与はビジネスの譲渡を表しました（参照：注釈12）。

これらの財務諸表の準備には、資産、負債、売上高、費用額に影響を与える見積もりや仮定が必要です。これらの判断は主観的かつ複雑であり、そのため実際の結果はこれらの見積もりと異なる場合があります。当社の最も重要な会計方針と見積もりは、売上高の認識、発生した販売インセンティブ、債権売上金請求に関する予想される信用損失、在庫評価、有形固定資産の評価、営業権、商標、その他の無形資産の評価および減損評価、保証、繰延税金資産の償却可能性、合併財務諸表の日時点の不確実な税務上の立場に対する予備金です。当社の重要な会計方針の概要は、「経営者による財務状態と業績に関する分析（Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations）」に記載されています。当社のForm 10-k（2024年2月29日終了の決算）に。

ビジネスの持続的なマイナストレンドや、KlipschおよびOnkyoの報告単位および特定の無限寿命の無形資産の公正価値と持ち分価値との間の狭い差異により、将来的には営業損失または無限寿命の無形資産に関連する減損費用が生じる可能性があります。将来的な減損の要因には、マクロ経済状況の悪化（レシッション、持続的なインフレーション、利上げ、外国為替の上昇など）などが含まれます。

為替レートの変動、顧客の嗜好やトレンドの変化、競争の激化、当社のビジネスまたは製品ラインのパフォーマンスの低下など、さまざまな要因により、当社の資産価値の公正価値を評価する際に行われる経営判断、仮定、見積もりに関連する変更が生じる可能性があります。それにより、将来の減損損失が生じる可能性があります。

この議論と分析を読む際には、添付された監査されていない連結損益計算書を参照してください。この書類には、2024年5月31日と2023年の3か月間の業績が示されています。

以下の表は、指定された期間における2024年5月31日および2023年の3ヶ月間の営業データを示しています。

自動車用電子機器の売上高は、2024年5月31日までの3か月間で当社の売上高の30.2%を占め、前年期の34.3%と比較して10,727ドル減少しました。これは、2024年5月31日までの3か月間におけるOEmリアシートエンターテイメント製品の売上が約8,800ドル減少し、それには出荷量の減少や既存の顧客プログラムの一時中断、前年に行われた1つの顧客プログラムの終了などの要因がありました。アフターマーケットのセキュリティ製品（リモートスタートおよびテレマティック製品を含む）の売上も、消費者支出の減少および製品の遅延のために、2024年5月31日までの3か月間で約1,300ドル減少しました。アフターマーケットのリアシートエンターテイメント製品の売上も、車両価格の上昇と高い金利によるもので、消費者の車両に対する支出が低下していることが原因で、2024年5月31日までの3か月間で約700ドル減少しました。サテライトラジオ製品の売上も約700ドル減少し、現在の経済的懸念による消費者支出の減少に伴い、サプライヤーが在庫を一層縮小しているためです。さらに、当社は衝突回避製品の売上が約500ドル減少し、これまでOEmラインからこれらの製品を排除していた一部の自動車メーカーが新車に製品を追加したため、アフターマーケットの売上に悪影響を及ぼしています。最後に、安全製品のアフターマーケットの売上も、車両在庫の減少と消費者支出の減少により、2024年5月31日までの3か月間で約500ドル減少しました。これらの売上減少にオフセットとして、当社は前期の後半に開始された新たな顧客プログラムにより、OEmリモートスタート製品の売上が約1,900ドル増加しました。アフターマーケットのアクセサリー製品の売上も、2024年5月31日までの3か月間に新たなレザーシートキット製品の提供が開始されたことにより、約400ドル増加しました。

家電製品の売上高は2024年5月31日の3ヶ月間の純売上高の69.7%を占め、前年同期の65.5%に比べて減少し、2024年5月31日の3ヶ月間には9,412ドル減少しました。このネット減少はいくつかの要因によるもので、2024年5月31日の3ヶ月間には、国内のワイヤレスアクセサリースピーカーの売上が約5,600ドル減少し、これは当該会社の顧客とのプログラムに関連しており、今年度には繰り返されなかったものです。また、ヨーロッパのアクセサリー製品の売上も、2024年5月31日の3ヶ月間に約3,800ドル減少し、主にバルコニーの太陽光エネルギー製品の売上の減少によるもので、これらの製品の売上は2023会計年度後半に発売された後、今年度に正常化しています。ヨーロッパとアジアにおいて、当該会社は、2024年5月31日の3ヶ月間に、プレミアムオーディオ製品およびレシーバー製品の純売上高が約1,600ドル減少し、消費者支出の減少や一部の古い製品の在庫過剰によるものであり、これに対し、新しいプレミアムオーディオ製品の販売の好調によるプラスの売上が相殺されています。さらに、受信、接続その他の家庭用アクセサリー製品を含む国内アクセサリー製品の販売は2024年5月31日の3ヶ月間に約1,500ドル減少しましたが、これは現在の経済への懸念からくる消費者支出の減少が原因です。これらの減少の相殺として、国内での当該会社のプレミアムホームシアタースピーカー、ワイヤレススピーカー製品、その他のプレミアムオーディオ製品の販売は、2024年5月31日の3ヶ月間に約2,500ドル増加し、主に新しいプレミアムオーディオ製品の販売の成功によるものです。

本年度中の新製品。会社の補聴器製品の売上も、前年度の第2四半期に販売が開始されたため、2024年5月31日までの3か月間で約400ドル増加しました。

2024年3月1日、会社の主要な子会社であるEyeLock LLCは、在庫や無形資産を含む資産を新しく設立された合弁会社であるBioCenturion LLCに提供し、バイオメトリクスのビジネスを運営します。2024年5月31日時点および3ヶ月間の会社のUnaudited Consolidated Statements of Operations and Comprehensive Lossでは、BioCenturion LLCへの投資を株式法に基づく投資として処理しており、その株式法による投資法人からの利益（損失）は会社のその他の（費用）収益に記録されています。

会社の粗利率は、2024年5月31日までの3か月間と2023年5月31日までの3か月間を比較して、それぞれ310ベーシスポイント増加しました。

2024年5月31日までの3ヶ月間、自動車エレクトロニクスセグメントの粗利益率は220ベーシスポイント増加しました。このセグメントの利益率の増加の主な要因の一つは、2015会計年度の下半期から始まり、現在の会計年度中に完了する会社のほとんどの自動車製品のOEmの製造をフロリダからメキシコに移転したことです。この移転によって生じたコスト削減により、2024年5月31日までの3ヶ月間のこれらの製品の販売において改善された利益率が実現されました。また、2024年5月31日までの3ヶ月間における製品の販売増加により、より高い利益率を持つOEmセキュリティ製品の販売も利益率にプラスの影響を与えました。さらに、契約価格と顧客との間の契約上の価格によるもので、より一般的な利益率よりも低い利益率を一貫して生み出しているOEmリアシートエンターテイメント製品の売上は、供給チェーンコストの増加と共に、2024年5月31日までの3ヶ月間に減少し、セグメントの利益率にプラスの影響を与えました。これらのプラスの要素のオフセットとして、2024年5月31日までの3ヶ月間の利益率の低下は、セグメント内の一部のより高い利益率の製品の売上減少によるものです。マーケットアフターマーケットセグメントのセキュリティ製品、アフターマーケットのリアシートエンターテイメント製品、および衝突回避製品など」

家電製品部門の粗利益率は、2024年5月31日までの3ヶ月間で410ベースポイント増加しました。新製品の国内外での販売増加により、同社のプレミアムオーディオ製品の売り上げが伸び、2024年5月31日までの3ヶ月間のセグメントの粗利益率に良い影響を与えました。古い製品の低価格、低利益率の廃盤セールが減少したことも、前年比でマージンの改善に役立ちました。

2024年3月1日、当社の子会社であるEyeLock LLCは、全資産および無形資産を含む、新たに設立された合弁会社であるBioCenturion LLCに対して、資産を提供しました。この合弁会社はバイオメトリクスビジネスを運営します。2024年5月31日までの3か月間の間、当社はBioCenturion LLCへの投資を持分法適用投資として取り扱い、当社の損益計算書および包括損益計算書のその他（費用）収益内において持分法適用投資からの所得（損失）を計上しました。

2024年5月31日を終了した3ヶ月間と2023年5月31日を終了した3ヶ月間と比較して、営業費用総額は6,467ドル減少しました。

2024年5月31日までの3ヶ月間の売上費は1,576ドル減少しました。同社は、主に売上の減少と今期のウェブ広告への支出削減の結果として、ウェブ関連経費が約600ドル減少しました。2024年5月31日までの3ヶ月間には、トレードショーの経費も約600ドル減少しました。これは、出展回数の減少と年次家電製品ショーへの支出削減が影響しています。さらに、従業員の給与、関連給付、および給与税が約400ドル減少しました。これは、会社全体でのヘッドカウント削減によるものです。

2024年5月31日までの3か月間の一般および管理費は、前年度と比較して2,970ドル減少しました。給与費用、関連する手当および給与税は約1,500ドル減少し、主に2024年度第2四半期から導入された人員削減によるものです。また、2024年5月31日までの3か月間は、コンパニオンの社長としての彼の職務を降りたため、ビート・カーリの役員報酬もなくなりました。また、弁護士費用、専門家費用、および第三者サービス料金も約1,200ドル減少しました。これは、第4四半期のエージアガード仲裁判決に関連した訴訟およびコンサルティング費用の減少、およびコストの抑制策によるものです。さらに、旅行およびエンターテイメント費も約100ドル減少しました。これは、節約を実現するために会社が導入したコスト削減策の一環です。

エンジニアリングおよび技術サポート費用は、2024年5月31日までの3ヶ月間について前年同期比で2,093ドル減少しました。この減少は、労働費用および関連する給与税および手当が約1,000ドル減少したことに部分的に起因しています。この減少は、企業全体の人員削減によるものであり、期間中の外部労働の使用も低下しています。また、2024年5月31日までの3ヶ月間における研究開発費用も約1,000ドル減少しました。これは、プロジェクトの開始と完了のタイミングによるものです。労働費用と研究開発費用の両方は、2024年3月1日にEyeLock LLCとGalvanEyes Partners LLCによって設立されたBioCenturion LLCの合弁事業の影響を受けました。EyeLockはこれを持分法による投資として処理しています。その結果、これらの費用は同社の子会社であるEyeLockのために大幅に減少しました。

2024年5月31日までの3か月間の再編成費用は231ドルであり、2023年5月31日までの3か月間の59ドルに比べて増加しました。両期間の再編成費用は、特定のOEm生産活動をフロリダからメキシコに移転することに関連しており、主に従業員の解雇費用で構成されていました。

利子および銀行手数料は、会社の銀行債務、株主融資、サプライチェーンファイナンスおよびファクタリング契約、ファイナンスリースに関連する利子、債務発行コストの償却など、利子費用および料金を表します。

2024年5月31日までの3か月間、ウェルズファーゴクレジット施設から借り入れた資金に対する利息負担が、2023年5月31日までの3か月間と比べて増加しました。主な要因は、借り入れ資金の増加と利息率の上昇です。

当期純利益中、関連会社の当社株式の収益は、ASA Electronics LLCおよび関連会社（以下、「ASA」という）とBioCenturion LLCへの当社の50%の非支配持分からの収益を表しており、それらへの投資を2024年3月1日に開始しました。2024年5月31日に終了した3か月間の収益の減少は、現在の経済状況によって引き起こされた売上の減少によるASAの当期純利益の低下、および前年期には存在しなかったBioCenturionの損失によるものです。

2023年5月31日までの3ヶ月間、会社はSeaguardに関連する仲裁判決に基づく利息費用を記録しました。最終の仲裁判決の和解金は2024会計年度の第4四半期に支払われました。

その他は、純利益には、為替差損益、利息収入、賃貸収入、資産のジョイントベンチャーへの寄与損失、その他の雑収益および雑費が含まれます。2024年5月31日までの3ヵ月間は、会社は1851ドルの為替差損を被りましたが、2023年5月31日までの3ヵ月間は987ドルの為替差損を被りました。2024年5月31日までの3ヵ月間に発生した為替差損および2023年5月31日までの3ヵ月間に発生した為替差損は、主に日本円の下落によるものであり、会社のオンキヨー子会社の他社間融資および支払利息に影響を与えましたが、これらは長期的な投資ではありません。2024年5月31日までの3ヵ月間のこれらの再評価に起因する損失は1136ドルであり、2023年5月31日までの3ヵ月間は455ドルでした。2024年3月1日、会社の主要な子会社であるEyeLock LLCは、全在庫および無形資産を含む資産を新たに設立されたジョイントベンチャーであるBioCenturion LLCに寄与し、バイオメトリクスビジネスを運営し、EyeLockは資産寄与に関連して出資法適用投資として計上しています。2024年5月31日までの3ヵ月間、EyeLockはジョイントベンチャーへの資産の寄与により、その資産の帳簿価額と2024年3月1日の公正価値との差額を示す413ドルの損失を被りました。

企業の所得税引当金は、連邦、外国、および州の税金からなり、企業が年度納税引当金を年間実効税率に調整するために必要です。各中間期において、企業は年間実効税率の見積もりを更新し、必要に応じて累積的な調整を記録します。

2024年5月31日までの3ヶ月間において、企業は594ドルの所得税の受益を記録しました。これには、適用される時効の経過に伴う不確実な税務処理の債務の差し戻しに関連する107ドルの特別の所得税受益が含まれています。

2024年5月31日までの3か月間の実効税率は、$10,771の税引前損失に対する5.5%の所得税利益でした。2024年5月31日までの3か月間の実効税率は、EyeLock LLCに関連する非支配株主持分、州および地方税、控除対象外の永久差異、異なる税率で課税される外国管轄区で課税される所得、そして予測される収益に基づく評価調整の減少により、米国の法定税率21%と異なっていました。

2023年5月31日までの3ヶ月間、会社は1,321ドルの所得税控除を記録しました。これには、適用される時効の満了に伴う不確定な税金債務の取り消しに関連する432ドルの具体的な所得税控除と評価立替の調整が含まれています。

2023年5月31日までの3ヵ月間の有効税率は、税引前損失の10.1%となりました。2023年5月31日までの3ヵ月間の有効税率は、米国の法定税率21%と異なります。非支配株式保有会社であるEyeLock LLCに関連する持分の影響、州および地方税、非控除永続的差異、異なる税率で課税される外国の管轄区域での所得、および予想収益に基づく評価引当金の減少など、多くの要因によるものです。

EBITDAおよび調整後EBITDAは、GAAPで認識される財務指標ではありません。EBITDAは、利益配分、VOXX International Corporationおよび子会社の間で、GAAPに従って計算されたものです。これには、利息費用や銀行手数料、税金、償却費や減価償却費が含まれています。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、特定の資産の売却益、資産の共同ベンチャーへの寄与に関する損失、外貨損失、リストラ費用、一部の非通例的な法的費用、賞与を考慮して調整されたEBITDAです。償却費、減価償却費、株式ベースの報酬、外貨損失、資産の共同ベンチャーへの損失はキャッシュでない項目です。

この10-Qフォームには、当社の業績の有用かつ適切な補足的な指標と見なされるため、当社はEBITDAと調整後EBITDAを提示しています。調整後EBITDAは、現在の運用業績に直接的な現金影響を与えない場合の、一部のGAAP計算の影響を除いた当社の業績を評価するのに役立ちます。さらに、特定の費用または利益に関連する特定のイベントの除外により、期間別に当社の結果をより意味のある比較ができます。これらの非GAAP指標は、当社が定義するところによれば、他の企業の同様に題される指標と必ずしも比較できるものではなく、他の企業に対する業績の適切な指標とはならず、またその代替としてその他の企業に対する比較よりも意味のある指標とは見なされるべきではありません。EBITDAおよび調整後EBITDAは、GAAPに準拠して決定される運用業績の指標と単独では評価されるべきではなく、意図的に表現されたものではありませんし、GAAPに準拠して決定される運用業績の指標よりも、またGAAPに準拠して決定される運用業績の指標の代替としてより意味があるものとは考えられるべきではありません。

VOXXインターナショナルに帰属するGAAPの純損失をEBITDAおよび調整後のEBITDAに調整すること

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年5月31日現在、当社の運転資本は121,173ドルであり、その中には4,160ドルの現金及び現金同等物が含まれており、2024年2月29日時点の運転資本138,885ドル（現金及び現金同等物10,986ドルを含む）と比較すると、少なくなっています。当社は、ビジネスの現在の運営資金として現金残高と、必要に応じて売掛金の回収、運営活動から生じる現金、および投資収益を活用する予定です。しかしながら、他のビジネス機会、例えば買収などの追加投資や債務の一層の返済のため、現在の資本リソースの全体または一部を活用する可能性があります。2024年5月31日現在、外国の銀行口座に保有する現金残高は合計375ドルであり、これらはアメリカ合衆国で利用可能な場合、合衆国連邦所得税の対象とならないものです。法人税改革および雇用創出法により、2018年1月1日以降、外国法人から配当を受け取る場合には100%の参加免除が適用され、アメリカ合衆国は世界的課税制度から一層の地域的課税制度に移行しています。

2024年5月31日終了の3ヶ月間の運用活動では、主に支払予定金額の減少、繰越売上債権、繰越費用およびその他流動負債の減少、さらには企業の純売上の減少により、支出が2,083ドルでした。これは、売掛金と棚卸資産の減少によって相殺されました。2018年5月31日終了の3ヶ月間では、売掛金の減少や支払予定金額の増加などの要因により、運用活動から5,253ドルの現金が提供されました。主に棚卸資産の増加や繰越売上債権の減少による相殺、さらにはEyeLock LLCの損失と企業の純売上の減少により、これが相殺されることとなりました。

投資活動は、2024年5月31日までの3ヶ月間において主に設備投資により648ドルの現金を使用しました。2023年5月31日までの3ヶ月間には、主に設備投資により784ドルの現金が使用されました。

2024年5月31日までの3ヶ月間において、財務活動からのキャッシュアウトフローは$5,839となりました。これは主にクレジット施設、フロリダの住宅ローン、リース契約の返済、市場株式ユニットの清算によるものです。

自己株式の購入です。これには、会社の信用施設からの借入金が相殺されました。2023年5月31日までの3か月間にわたる財務活動では、会社の信用施設とフロリダの住宅ローンの借入金の返済、および自己株式の購入により、6,695ドルの現金が使用されました。これには、信用施設およびドイツのユーロ担保ローンからの借入金が相殺されました。

当社はシニアセキュアドクレジット施設（以下「クレジット施設」という）を持っており、最大165,000ドルの確定的利用可能性を持つリボルビングクレジット施設を提供しています。クレジット施設内のリボルビングクレジットラインの利用可能性は、債務基盤に基づいており、対象となる売掛金、対象となる在庫、特定の不動産、特定の知的財産に基づいて決定された予備金によって制限されており、さらにフロリダ担保住宅ローンの未払い金額によっても制限されています（詳細は注17(b)を参照）。クレジット施設のリボルビングクレジットラインの利用可能性は、2024年5月31日時点で44,349ドルでした。

クレジット施設におけるすべての未払い金額は、2026年4月19日に満期となり、支払い期限が到来します。ただし、デフォルトイベントの発生（契約で定義されている通り）により、加速される可能性があります。会社はいつでも未払い金額を前払いすることができます。クレジット施設のコミットメントは、契約に規定されている通り、何らのプレミアムやペナルティなしでいつでも不可撤回的に減少することができます。

一般的に、会社はクレジット施策の下で特定の借り入れをベースレートローンまたはSOFRレートローンとして指定することができますが、スイングローンはベースレートローンに限定されます。SOFRレートローンとして指定されたローンは、当時の適用されるSOFRレートに1.75〜2.25％の範囲を加算した金利で利息を負担します。ベースレートローンとして指定されたローンは、合意で定義されるベースレートローンの適用マージンに0.75〜1.25％の範囲を加算した金利で利息を負担し、最低1.75％未満にならないでしょう。

会社がコンプライアンス期間内（過剰資産が最大回転資産の15％未満である日から始まり、以降の連続した30日間のいずれかの日に過剰資産が15％以上になる日まで）である場合、クレジット施設は、毎月の最終日に計算される財務規約、つまり固定費用カバレッジ比率の遵守を必要とします。クレジット施設には、定義可能な除外規定に準拠するものの制約があり、貸借関係者およびそれらの子会社の一部で、以下の事項を制限します：（i）追加債務の負担、（ii）先取特権の負担、（iii）事業の実質的な部分の合併、統合または処分、（iv）資産の譲渡または処分、（v）名称、組織識別番号、組織の所在州または組織的アイデンティティの変更、（vi）事業性質の大規模な変更、（vii）債務の前渡しまたは取得、（viii）支配力の変更、（ix）配当の宣言を含む制限付きのジュニア支払い、（x）会計年度または会計方法の変更、（xi）前進、融資、または投資を行う、（xii）いかなる借手またはその子会社の関連会社との取引をしてはならない、（xiii）一定の項目に対する収益の使用、（xiv）株式の発行または売却、または（xv）一定の条件で在庫の委託または販売。さらに、クレジット施設の過剰可用性が定められた水準を下回った場合、同意書で定義された通り、貸借人は会社の現金について支配権を行使する権利を有します。

クレジット施設の書類に基づく義務は、借り手および保証人の中でも資産全セクター、口座の売掛金、設備、不動産、一般無形資産、在庫品を含めた一般的抵当権および担保権によって保証されています。親会社である会社は、合意書に基づき子会社の借り手の義務を保証しています。

会社はドイツにおいて、€8,000 のクレジットリミットを持つユーロ資産担保ローン施設を保有しており、この施設の有効期限は2024年10月31日です。会社の子会社である Voxx German Holdings GmbH、Oehlbach Kabel GmbH、および Schwaiger GmbH は、この施設を使って運転資金目的で資金を借りることができます。

会社は、運転資本のための資金調達の一環として、サプライチェーンファイナンス契約およびファクタリング契約を利用しており、債権の回収を迅速化し、キャッシュフローをより効果的に管理しています。契約に基づいて、会社は一部の債権残高を銀行機関に売却し、それに対して債権残高の金額から割引された金額と同額の前払金を提供することに合意しています（詳細は注記9を参照してください）。これらの契約に基づく残高は、譲渡先がないため、債権買取として計上されます。これらの契約からの現金収入は、会社の連結キャッシュフロー計算書の売上債権の変動に含まれる運営活動として反映されます。契約に伴う手数料は、会社によって利子費用として計上されます。

特定の契約現金義務およびその他の商業的なコミットメントは、新規売および新規買の流動性に影響を与えます。2024年5月31日時点で、そのような義務とコミットメントは次の通りです：

私たちは定期的に現金の資金需要を見直し、手元資金、事業活動による現金、銀行の信用枠による借入可能額、将来の公的もしくは民間の債務や出資による資金調達の組み合わせで、その需要を満たそうとしています。私たちは常に、私たちのビジネスと相補的な事業の買収や投資を評価し、その取引には現金の使用が必要になる場合があります。私たちは、現金、その他の流動性資産、事業活動のキャッシュフロー、信用契約、株式資本市場へのアクセスを総合的に考慮し、次の12か月間の運営支出を賄うために十分な資源を持っていると考えています。万一それが十分ではない場合、将来的には運転資本の要件やその他の目的のために追加の資金を必要とし、公的もしくは民間の株式や債務の売却、他の資金源からの追加の資金調達を検討する場合があります。ただし、将来的に追加の資金調達が可能であること、もしくは可能である場合でも、必要な時点で有利な条件で入手可能であることを保証するものではありません。

当社は、当社の財務状況や業績に現在または将来の重要な影響が予想される、非連結の実体とのオフ・バランス・シートの取引や義務または他の関係を維持していません。

2021年4月29日、EyeLock LLCはGalvanEyes LLCと3年間の独占的な配布契約（以下「契約」とする）を締結しました。GalvanEyes LLCは、ボクスのクラスA普通株式の重要な株主であり、Voxxの取締役会の副会長でもあるBeat Kahliが経営するフロリダ州の有限責任会社です。契約は、2021年6月17日に提出された会社の代理人声明書に含まれており、2021年7月29日に開催された年次株主総会で会社の株主によって承認されました。このForm 10-Qの未監査連結財務諸表の注釈書21を参照してください。

2024年3月1日、EyeLock LLCはGalvanEyes Partners LLCとのジョイントベンチャー契約を締結し、BioCenturion LLCを設立しました。このジョイントベンチャーはバイオメトリクスビジネスを運営します。各メンバーは選択した資産をジョイントベンチャーに寄与することに合意しましたが、GalvanEyesはジョイントベンチャーの日常業務を管理します。ジョイントベンチャーの運転資本ニーズと資金は最初の2年間、GalvanEyesが負担します。BioCenturion LLCの会長兼最高経営責任者はBeat Kahli氏です。ジョイントベンチャーの設立と同時に、EyeLock LLCとGalvanEyes LLCの配布契約が終了しました。このForm 10-Qの未監査連結財務諸表の注12を参照してください。

2023年3月1日から2024年2月29日まで、Beat Kahliはvoxxインターナショナル株式会社の社長を務めました。2024年3月1日に社長を辞任し、voxxインターナショナル株式会社の共同副会長として引き続き務めています。Patrick Lavelleは2024年3月1日に会社の社長として復帰しました。

特定の新しい会計基準を採用する必要があります。ここに含まれる当社の連結財務諸表の注釈25を参照してください。

ITEm 3. 市場リスクに関する数量的および質的な開示マーケットリスクに関する数量的および質的な開示について

Voxxは、ドイツ、カナダ、メキシコ、中国、香港、ベネズエラ、デンマーク、オランダ、フランス、豪州、そして日本など、さまざまな非米国でビジネスを展開しており、そのため外国為替レートの変動リスクにさらされています。その結果、米国外での事業から得られる収益に関して、さまざまな外国為替レートの変動リスクにさらされることがあり、それは当期純利益やキャッシュフローに悪影響を及ぼすことがあります。2024年5月31日までの3ヶ月間で、米ドルが外国事業の現地通貨に対して一様に10%強化された場合、売上高は約$2,100減少し、純損失は約$80増加することになりました。将来の結果に対する外国為替レートの影響は、売上レベルや現地通貨価格の変化にも影響を受けます。

当社がサプライヤーから購入する製品の価格は、基本的に米ドルで支払われますが、価格交渉は外国メーカーの外国通貨、市場取引、政治的要因に一部依存しています。当社はまた、顧客から集められた通貨が外国の営業活動で販売される製品を購入するために使用される通貨と異なる取引に関連するリスクを持っており、外国の子会社で行われる米ドルでの購入も含まれます。当社のユーロ子会社の1つは、米ドル取引をヘッジするための先物契約を締結しています。当社は主要なファイナンシャルインスティテューションズと取引することにより、先物契約における不履行リスクを最小限に抑えています。2024年5月31日時点で、当社はヘッジ会計に指定された未解決の外国為替契約を保有していました。2024年5月31日までの3か月間、これらの契約に関連する他の包括利益として、8ドルの未実現利益が記録されました。

私たちはその他の包括損益に8ドルの損失をもたらす可能性がある為替レートの10%の不利な変化の仮想的な場合、2024年5月31日時点で、ユーロを含む様々な外貨に対する為替リスクにさらされています。その他、外国子会社の財務諸表の翻訳からの為替レートの変化によるリスク、外国子会社との長期企業間融資によるリスクもあります。これらの変化により、累積翻訳調整が生じ、財務諸表のその他包括（損失）収益に含まれます。2024年5月31日時点で、私たちはユーロが最も重要である様々な外貨に対する為替リスクを抱えています。

私たちの利益とキャッシュフローは、マネーマーケットファンドや投資適格の企業債および米国政府証券への利用可能な現金残高の利子率の変動による影響を受けます。さらに、銀行ローンは、基礎となる債務の利子率が可変または固定されているため、短期利子率の変動の影響を受けます。当社のクレジット施設およびドイツのユーロ資産担保融資施設に関連する可変金利債務があります。当社の業績、キャッシュフロー、財務状況は、これらの可変金利ローンに未払残高がある場合には、金利率の大幅な上昇によって著しく悪影響を受ける可能性があります。2024年5月31日時点で、クレジット施設の未払残高は59,480ドルであり、ドイツの資産担保融資施設に関連する未払残高はありません（注17を参照）。フロリダの住宅ローンに関連して、2024年5月31日時点で5,490ドルの債務があります。この住宅ローンの利子は、適用されるSOFR利率の79％に1.87％を加算したものです。当社は現在、2024年5月31日時点で5,490ドルの名目金額のフロリダ住宅ローンに対する利子率スワップを保有しています。このスワップは、2026年3月までの住宅ローンの期間を通じて利子率を3.43％（信用スプレッド込み）で固定しています。

2024年5月31日現在、当社の連結貸借対照表に記載された利子スワップ契約の他の資産の純正味価額は$142であり、これは当該日の市場状況に基づいて利子スワップ契約の解除を行った場合に支払われる金額を表しています。この利子スワップ契約の公正価値の変動は、他の資産または負債の調整として反映され、それに対して積み立てられたその他包括損失の調整が行われます。

当社の経営陣の監督および参加を受けて、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、この報告書の期間末日において、取引所法規則13a-15(e)および15d-15(e)に基づき、開示管理の設計と種類について効果を評価してきました。その評価に基づき、最高経営責任者および最高財務責任者は、この報告書の期間末日において、開示管理と手続きの効果的であることを結論付けており、これにより2024年5月31日までの開示管理および手続きにより、米国証券取引委員会の規則と書式で指定された期間内に会社の開示が記録され、処理され、要約され、報告されることが適切に保証されています。

2024年5月31日までの3ヶ月間において、当社の財務報告に関する内部統制において重大な変更はありませんでした（この用語は、証券取引所法13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）。また、当社の財務報告に対して重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性が合理的にある変更もありませんでした。

2024年2月29日終了の財務諸表（未監査）の注釈24および2024年度2月29日終了のForm 10-kの注釈15を参照して、法的手続きに関する情報をご覧ください。

会社のフォーム10-kに開示されたリスク要因には、2024年2月29日に終了した会計年度のものと実質的な変更はありません。

当社は、取締役会から普通株式の自己株式取得を継続して認可されています。2024年5月31日を終了する3カ月間で、以下の通りに、当社は普通株式64,142株を、総額248ドルで取得しました。

証券取引法（1934年）の要件に基づき、申請者は、公認署名人によってこの報告書が署名されたことを正当に引き起こしました。


デラウェア（設立または組織の州またはその他の管轄区域）（I.R.S.雇用者識別番号）		13-1964841
2351 Jローソン・ブルバード., オーランド, フロリダ（本部所在地の住所）		32824 （郵便番号）

(800) 645-7750 （登録者の電話番号、市外局番を含む）
法第12(b)条に基づく登録証券:

各類のタイトル:	取引シンボル:	上場取引所名
普通株式Aクラス$.01の希価	ボックス	The Nasdaq Stock Market LLC


		ページ
第I部分	財務情報

項目1	財務諸表
	2024年5月31日の連結貸借対照表（未監査）および2024年2月29日の連結貸借対照表	3
	2024年5月31日および2023年の3か月間の未監査連結損益計算書および包括損益計算書	5
	2024年5月31日および2023年の3か月間の未監査連結株主資本変動計算書	6
	2024年5月31日および2023年の3か月間の未監査の連結キャッシュフロー計算書	7
	未検査の連結財務諸表の注記	8
第2項	経営陣による財務状況及び業績に関する分析及び討論	33
項目3	市場リスクに関する定量的・質的事項の開示	44
項目4	コントロールと手順	44

第2部	その他の情報

項目1	法的手続き	46
項目1A	リスクファクター	46
第2項	未登録の株式の販売と資金の使途	46
項目6	添付資料	47
署名		48


	5月31日、 2024			2023年2月29日 2024
	(未監査)
資産
流動資産:
現金及び現金同等物	$	4,160		$	10,986
2021年3月31日および2020年12月31日時点での債権売掛金、備考を除く（億ドル単位）2,758および$2024年2月29日および2023年5月31日には$3,041GalvanEyes LLCからの債権、現在の部分を差し引いた額（注21参照）		64,787			71,066
在庫		116,230			128,471
仕入先からの売掛金		1,190			1,192
Other assetsTotal assets$		-			1,238
前払費用およびその他の流動資産		16,759			20,820
未決済の法人税等		4,273			2,095
流動資産合計		207,399			235,868
投資証券		761			828
株式投資		23,762			21,380
固定資産、装置及び器具、純額		44,420			45,070
リース契約、使用権資産		3,053			2,577
のれん		63,283			63,931
無形資産、純額		65,265			68,766
2024年5月31日と2024年2月29日の両方での株式（注8）償還可能な非支配株主持分（注2）Stockholders' equity:		-			1,340
繰延税金資産		1,461			1,452
その他の資産		2,798			2,794
総資産	$	412,202		$	444,006
負債合計、譲渡可能な株式資本、譲渡可能な非支配利益、および株主資本
流動負債：
支払調整	$	25,895		$	35,076
発生利息およびその他流動負債		36,601			38,238
未払法人税等		834			1,123
売上インセンティブの未払い		15,160			18,236
短期契約債務 pass		3,574			3,810
長期借入金の短期部分		4,162			500
流動負債合計		86,226			96,983
長期債務、債務発行費用の控除後純額		63,684			71,881
ファイナンス・リース債務(短期債務を除く)		559			644
営業リース passable を務める責任代償（流動負債の現在の部分を除く）		2,127			1,884
支払調整		761			828
繰延税金負債		2,604			2,690
GalvanEyes LLCへのEyeLock LLCの所有権先払い負債		706			809
Non-controlling interest		-			9,817
その他の長期負債		2,147			2,170
負債合計		158,814			187,706
コミットメント及び事態に関する注記$
.01の普通株式；577,581		4,110			4,110
		(3,158	)		(3,203	)
株主資本：
株式Aクラス、0.01ドルの名目金額、60,000,000株の承認、23,960,603株の発行済み、20,589,946株が2023年２月28日時点で流通中
No		-			-
普通株式：
.01名目金額、60,000,000承認済み株式数、 23,990,603と23,985,603発行済み株式数、 19,639,420と19,698,562		240			240
.01名目金額、10,000,000承認済み株式数、 2,260,954		22			22
資本金		296,044			293,272
留保利益		49,003			58,272
その他の総合損失		(16,784	)		(17,366	)
4,351,183と4,287,041		(39,821	)		(39,573	)
VOXX Internationalの株主資本合計		288,704			294,867
非支配株主持分		(36,268	)		(39,474	)
株主資本合計		252,436			255,393
負債合計、譲渡可能な株式資本、譲渡可能な非支配利益、および株主資本	$	412,202		$	444,006


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024			2023
売上高	$	91,661		$	111,926
売上原価		66,252			84,346
粗利益		25,409			27,580
営業費用：
販売価格		9,590			11,166
一般管理費用		16,457			19,427
Other, net		6,244			8,337
リストラ費用		231			59
営業費用合計		32,522			38,989
営業損失		(7,113	)		(11,409	)
その他(費用)収益:
Less: net loss attributable to non-controlling interest		(2,138	)		(1,546	)
VOXXインターナショナル株式会社および子会社に帰属する純損失		351			1,616
$		-			(986	)
その他、純額		(1,871	)		(701	)
その他の費用合計、純額		(3,658	)		(1,617	)
所得税前損失		(10,771	)		(13,026	)
所得税費用の利益		(594	)		(1,321	)
純損失		(10,177	)		(11,705	)
その他の合弁持分に帰属する純損失		(908	)		(967	)
voxxインターナショナルおよびその子会社に帰属する包括的損失	$	(9,269	)	$	(10,738	)
その他の包括的損益:
外貨翻訳調整		595			238
$		(13	)		(60	)
年金計画調整		-			(1	)
その他の包括利益、税引後		582			177
$	$	(8,687	)	$	(10,561	)
	$	(0.40	)	$	(0.45	)
	$	(0.40	)	$	(0.45	)
		23,139,876			23,795,718
		23,139,876			23,795,718


	A種普通株式 B 共通ストック		出資 2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。			保有決算			積算他包括的（損失）所得			非- 支配株主の利息			宝くじストック			総計株主資本計算書持株者
$	$	262	$	293,272		$	58,272		$	(17,366	)	$	(39,474	)	$	(39,573	)	$	255,393
最終（損失）収益		—		—			(9,269	)		—			(623	)		—			(9,892	)
その他の包括利益、税引後		—		—			—			582			—			—			582
クラスAの普通株式の株式数		—		3,710			—			—			3,829			—			7,539
Stock-based compensation expense		—		(1,000	)		—			—			—			—			(1,000	)
自己株式の買い戻し64,142$		—		—			—			—			—			(248	)		(248	)
株式報酬費用		—		62			—			—			—			—			62
$	$	262	$	296,044		$	49,003		$	(16,784	)	$	(36,268	)	$	(39,821	)	$	252,436


2023年2月28日のバランス	$	262	$	292,565		$	99,122		$	(18,680	)	$	(37,268	)	$	(30,285	)	$	305,716
純損失		—		—			(10,738	)		—			(649	)		—			(11,387	)
その他の包括利益、税引後		—		—			—			177			—			—			177
自己株式の買い戻し371,087		—		—			—			—			—			(4,113	)		(4,113	)
株式報酬費用		—		235			—			—			—			—			235
	$	262	$	292,800		$	88,384		$	(18,503	)	$	(37,917	)	$	(34,398	)	$	290,628


☒	証券取引法第13条または15(d)条に基づく四半期報告書


大型加速ファイラー	☐	加速ファイラー	☒
非加速ファイラー	☐	レポート義務のある中小企業	☐
		新興成長企業	☐


クラス		2024年7月8日現在
普通株式クラスA		20,217,001株式数
クラスB普通株式		2,260,954株式数


	5月31日、 2024		2023年2月29日 2024
原材料	$	19,140	$	21,527
仕掛品		741		736
製品		96,349		106,208
在庫	$	116,230	$	128,471


	5月31日、
	2024		2023		変化			% 変更
終了した三ヶ月間
自動車用エレクトロニクス	$	27,685	$	38,412	$	(10,727	)		(27.9	)%
家電製品		63,918		73,330		(9,412	)		(12.8	)%
生体認証		8		100		(92	)		(92.0	)%
企業／除外		50		84		(34	)		(40.5	)%
合計純売上高	$	91,661	$	111,926	$	(20,265	)		(18.1	)%


	5月31日
	2024			2023			$ 変更			% 変更
3 か月が終了
自動車用電子機器	$	6,418		$	8,070		$	(1,652	)		(20.5	)%
		23.2	%		21.0	%
コンシューマエレクトロニクス		18,934			18,718			216			1.2	%
		29.6	%		25.5	%
バイオメトリクス		8			48			(40	)		(83.3	)%
		100.0	%		48.0	%
コーポレート/エリミネーション		49			744			(695	)		(93.4	)%
	$	25,409		$	27,580		$	(2,171	)		(7.9	)%
		27.7	%		24.6	%


	期間ごとのコミットメントの有効期限の金額
契約に基づく現金債務	総計		以下 1年		2-3 年		4-5 年		この後 5年
ファイナンスリース債務（1）	$	889	$	330	$	420	$	139	$	-
運用リース（1）		3,158		1,031		1,205		467		455
総契約現金義務	$	4,047	$	1,361	$	1,625	$	606	$	455
その他の予定
銀行の義務（2）	$	59,480	$	-	$	59,480	$	-	$	-
スタンバイおよび商業信用状（3）		587		587		-		-		-
その他(4)		9,152		4,162		4,990		-		-
無条件の購入義務（5）		73,555		73,555		-		-		-
その他の全ての約束事		142,774		78,304		64,470		-		-
合計コミットメント	$	146,821	$	79,665	$	66,095	$	606	$	455


期間	購入した株数の合計		一株当たり支払われた平均価格		公開された計画又はプログラムの一環として購入された株数の総数		計画またはプログラムの下でまだ購入可能な最大株数
5/1/2024 - 5/31/2024		64,142		3.81		64,142		816,911
その他の全ての約束事		64,142


展示番号		説明


31.1		1934年の証券取引所法のルール13a-14(a)およびルール15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認定（ここに添付）

31.2		1934年の証券取引所法のルール13a-14(a)およびルール15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定（ここに添付）

32.1		2002年のサーバンズ・オクスレー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高経営責任者の認定（ここに添付）

32.2		2002年のサーバンズ・オクスレー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C.セクション1350に基づく最高財務責任者の認定（ここに添付）

101		VOXX International Corporationの2024年5月31日までの四半期報告書（書式化されたiXBRL）からの以下の資料：（i）連結貸借対照表、（ii）未監査の連結損益計算書および包括損益計算書、（iii）未監査の株主資本変動計算書、（iv）未監査の連結キャッシュフロー計算書、および（v）未監査の連結財務諸表の注記

104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれています）




2024年7月10日

署名:		Patrick M. Lavelle
Patrick M. Lavelle,
社長兼最高経営責任者

署名:		／s/ Loriann Shelton
voxxインターナショナル
シニアバイスプレジデント, chief financial officer, そして最高運営責任者


☐	移行期間：からまで


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024			2023
（千円単位）
純損失	$	(10,177	)	$	(11,705	)
純損失から営業活動によって提供される現金への調整：
減価償却費および償却費		2,864			3,247
債務割引の償却		103			96
不良債権 (回収) 費用		(9	)		16
無形資産の売却益		313			365
Changes in operating assets and liabilities:		413			-
Accounts receivable		(351	)		(1,616	)
Inventory		958			1,596
繰延税金費用		(80	)		(232	)
Prepaid expenses and other		(67	)		(154	)
株式ベースの報酬費用		146			258
支払予定負債、未払費用、未払売上金、契約債務及びその他債務		-			(33	)
Income taxes payable		-			(450	)
営業資産および負債の変動:
売掛金		6,247			17,401
在庫		10,442			(9,321	)
仕入先からの売掛金		2			(23	)
前払費用及びその他流動資産		4,315			(1,086	)
Cash flows from financing activities:		67			154
ファイナンスリース債務の元金返済		(14,715	)		8,220
未払法人税等		(2,554	)		(1,480	)
営業活動による自己資金流入（流出）		(2,083	)		5,253
投資活動によるキャッシュフロー：
有形固定資産の購入		(648	)		(817	)
固定資産、プラント及び設備の売却益		-			33
投資活動によるキャッシュフローの純流出		(648	)		(784	)
財務活動からのキャッシュフロー:
		(105	)		(70	)
		(43,749	)		(39,546	)
		39,261			37,089
遅延した融資費用		-			(55	)
		(1,000	)		-
自己株式の購入		(246	)		(4,113	)
資金調達活動に使用された純現金流入額		(5,839	)		(6,695	)
為替レート変化のキャッシュへの影響		1,744			1,327


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024			2023
期首残高	$	6,593		$	6,759
期間中に発生した保証債務		1,333			1,302
保証請求は期間中に解決されました		(1,304	)		(1,108	)
終了残高	$	6,622		$	6,953


	2024年2月29日までの3ヶ月間 5月31日、
	2024			2023
為替損益純額	$	(1,851	)	$	(987	)
利息収入		96			17
賃貸収入		260			229
共同ベンチャーへの資産の寄与による損失（注12）		(413	)		-
その他		37			40
その他合計、純額	$	(1,871	)	$	(701	)