附录99.1
Medirom Healthcare Technologies宣布
收购日本基因医药公司
纽约／2024年7月10日 - MEDIROm Healthcare Technologies Inc.（以下简称"我们"、「我们的」、「我们」或"本公司"）特此宣布，该公司计划收购日本基因医药公司（以下简称"目标公司"）。2024年6月30日，该公司签署了一份股份转让协议（"股份转让协议"），以收购目标公司70.0%的股份，交易对象为一名股东。该公司还签署了一份具有法律约束力的谅解备忘录（"额外转让谅解备忘录"），自2024年6月30日起生效，以获得从卖方取得目标公司剩余30.0%股份的选择权。在股份转让协议和额外转让谅解备忘录下的交易结束，均受到一定条件的制约。以下总结了股份转让协议下的某些结束条件。
日本基因医药是一家从事产前诊断业务的公司，提供基因检测和分析服务，并与日本主要私立、公立及大学医院合作。通过了解胎儿的状况和存在的任何疾病或异常，医疗专业人员可以考虑最适合的分娩方式和针对胎儿状况量身定制的治疗教育。
尽管在其他国家，特别是欧洲和美国，类似的产前基因检测服务已经普遍可用和被使用，然而在日本，这样的服务并不常见，2016年仅有7.2%的怀孕妇女使用了此类服务。(*1)
此外，在日本和整个亚洲地区，某些人口统计趋势指向日本基因医药公司的显著增长潜力。在这一地区，育龄人口正在增加，出生率迅速下降，因此遗传检测和分析的潜在需求和利益正在增加。
执行长江口浩二表示：“我们相信日本基因医药是基因检测和分析服务领域中竞争力最强的公司之一，我们预计日本未来对这方面的需求将会快速增长。过去对这些服务及其价值的推广和教育工作不足，我们认为这样的情况带来了重大的市场机遇。”
“此外，我们还认为与我们的健康沙龙业务Re.Ra.Ku®︎存在显著的协同效应。日本基因医药针对的女性目标年龄组是20至40岁，这与Re.Ra.Ku的目标客群相符，将使我们扩大我们的服务范围，改进我们的价值主张和客户体验。”
“购并日本基因医药符合我们成为一家提供综合解决方案和预防治疗服务的全面医疗保健公司的战略目标。我们获得的资产进一步扩大了我们在日本的影响力，并显示了我们在医疗科技行业的增长承诺。日本基因医药增添到我们的健康科技解决方案组合中，包括我们的按需培训应用程序“Lav®︎”提供具体的健康指导；我们开发和制造的世界首款无需充电的智能追踪手环“MOTHER Bracelet®”；以及我们部署的基于设备的监测系统“REMONY”。”
从目标公司和卖方的股份收购
除了日本基因医药所提供的产前基因检测和分析服务外，卖方旗下实际持有股份的另外两家公司也提供这些服务。拥有检测设备的日本基因医药向这两家公司提供外包测试和分析服务。作为股份转让结束的条件，日本基因医药和这两家公司将达成修订过的外包协议，其形式合理满足我们的要求。根据我们与卖方的谈判，预期这些新的外包将调整外包测试服务的价格，使其中的绝大部分经济利益归于日本基因医药。
我们已经与卖方达成协议，根据企业价值的六倍调整后折旧前利润来确定转让价格。(*2)，这是在假设上述经济利益已经累积到目标公司的2023年12月31日为期一年的调整基础上计算出来的。
*1: 资料来源：Aiko Sasaki, Haruhiko Sago 等人：日本产科与新生儿医学会期刊 2018；54：101-107，日本1998-2016年产前基因检测的趋势。
*2: 调整后的营业利益前扣除利息、税款、折旧及摊销、以及在出售方的要求下支付的与目标公司业务无关的费用，所有数字均基于遵循日本公认会计原则（“GAAP”）的计算。
股份转让协议中的交易大纲。
目标公司 | 公司名称: 日本基因医药股份有限公司 总公司地址: 东京都千代田区一番町15-9 成立日期: 2019年12月17日 注册资本: 5,000,000日元 发行股份总数: 500股普通股 待转让股份总数: 350股普通股 |
转让对价 | 总价为20亿日元 |
用于转让代价的假设和计算方法 | 另外两家实质上由卖方拥有的公司也提供产前基因检测和分析服务，而拥有检测设备的目标公司，则向这两家公司提供外包的检测和分析服务。 作为股份转让完成的条件前提，目标公司与卖方实质上拥有的两家公司之间外包检测和分析服务协议的条款和条件应该被修改成一个我们可以合理接受的形式。根据我们与卖方的谈判，预计这些协议将被修改，以便让目标公司从基因检测和分析业务中获得实质上的所有经济利益，方法是通过增加目标公司被承包提供的外包服务价格。 假设在2023年12月31日结束的一年期间内已经实施了这些经济修订，公司和卖方计算了该一年期间的调整后EBITDA（营业收入加上折旧、无形资产的摊销，以及在非目标公司业务运营目的以外的情况下由卖方指示产生的费用），并将调整后的EBITDA乘以6倍，以得出目标公司的企业价值。公司和卖方对这一数字进行了轻微的调整，然后乘以350/500（70%）以得出股份转让协议中的转让代价。 |
交易方式 | 股份转让 |
卖方 | 保密（卖方为个人） |
资金来源和交易结构 | 公司预计以自有资金和借款来筹资进行交易。 公司为了执行股份转让将成立一个专用公司（SPC），该公司将从金融机构借款进行股份转让（LBO贷款），支付交易对价，从卖方处接收主导股份，将SPC与目标公司合并，并以目标公司自身的现金流使用杠杆买断结构偿还LBO贷款。 |
预定的截止日期 | 该日期由公司和卖方另外商定，符合股份转让结束的所有条件前提，并且股份转让可以生效。 |
其他条件 | 根据股份转让协议，股份转让的结束受到以下条件的限制，其中包括： - 在Target公司与卖方实质持有的其他两家公司之间，为转包测试服务设立了符合公司要求的修订或新的合同条款和条件。 - 收到一家金融机构的书面承诺，表示其将提供公司的贷款金额超过转让对价的70%。 - 其他转让补充讲解备忘录应该已经执行并且保持有效。 - Target公司与卖方之间的关联交易已经得到公司的满意解决。 - 日本外国汇兑和外国贸易法的规定下所需的手续完成。 |
根据附加转让谅解备忘录中所订立的交易概要。
目标公司 | 公司名称: 日本基因医药公司 总部: 东京千代田区一番町15-9 成立日期：2019年12月17日。 注册实收资本：5,000,000日元。 发行的普通股股份总数：500股。 将被转让的普通股股份总数：150股。 根据股份转让协议，本公司将有选择权优先购买卖方所持有的剩余150股目标公司股份，该股份不受股份转让协议约定之转让限制。 |
转让对价： | 该金额将等于本集团发表的综合财务报表所包含的目标公司相同期间之财务报表中根据美国公认会计原则编制的调整后息税前利润（营业利益加折旧、无形资产摊销及与本公司及子公司之间的内部交易所产生之费用），扣除银行借贷款项（不包括本公司根据股份转让协议支付购买价格所产生的借贷债务），加上现金及现金等价物，再乘以150/500（30%）。但是，如果前述调整后息税前利润超过93000万日元，则假定的乘数将由6改为7。 |
交易方式 | 股份转让 |
潜在交割日期 | 不迟于2027年6月30日 |
卖方回购权 | 在下列事件发生并符合特定条款和条件的情况下，卖方将有选择权以公平市值回购本公司位于目标公司的101股股份：(i)本公司于其根据美国通用会计原则编制的经已审计的合并财务报表中连续两个财政年度记录为负资产；(ii)本公司根据前述财务报表于连续两个财政年度记录为负净利润；或(iii)本公司管理结构发生重大变化。目标公司的101股股份目前相当于目标公司已发行和流通股份的五分之一多一点，而出售此数量给卖方预计将使我们成为目标公司的少数股东。 此外，如果我们不行使公司选择权，卖方可能要求公司卖回给卖方或其指定人我们持有的目标公司全部或部分股份。在此情况下，股份的出售价格将为当时提出要求时的公平市值。 |
前瞻性陈述
本新闻稿中的某些陈述属于前瞻性陈述，用于美国《1995年私人证券诉讼改革法案》下的安全港条款目的。前瞻性陈述可能包括对公司可能或假设的营运结果、财务状况、业务策略和计划、市场机遇、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的估计或期望。在某些情况下，前瞻性陈述可通过词语如
如果出现“可能”、“将会”、“应该”、“设计”、“目标”、“瞄准”、“希望”、“期望”、“可以”、“打算”、“计划”、“预计”、“相信”、“持续”、“预测”、“项目”、“潜力”、“目标”或其他传达未来事件或结果的词语。这些陈述与未来事件或该公司未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致该公司的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就不同。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出该公司的控制，且可能会影响实际结果、活动水平、表现或成就。任何前瞻性陈述反映了该公司关于未来事件的目前观点，并受到与该公司的业务运营、业务成果、增长策略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的制约。本新闻稿中的前瞻性陈述可能会因下列因素导致实际结果与所表达或暗示的前瞻性陈述有很大不同：
· | 公司获得必要的融资，以符合可接受条款完成预期的收购交易的能力； |
· | 公司满意地完成尽职调查； |
· | 满足完成收购的条件，并且公司可以完成附加转让谅解备忘录所预设的交易； |
· | 公司能够实现交易的预期好处； |
· | 公司能够成功整合收购的业务； |
· | 公司能够获得必要的监管批准； |
· | 潜在的重大交易成本和未知负债； |
· | 公司实现业务发展目标以及执行和发展其增长策略、优先事项和举措的能力； |
· | 日本和全球经济条件和金融市场的变化，包括其对公司在日本和某些境外市场的扩张的影响； |
· | 公司在数位预防保健部门实现和维持盈利能力的能力； |
· | 公司维护和增强品牌价值，执行和维护商标并保护其他知识产权的能力； |
· | 公司以可接受的条件或根本无法筹集到额外资本的能力； |
· | 公司的负债水平以及公司在公司债券仪器下可能面临的限制； |
· | 消费者偏好的变化以及公司所面临的竞争环境的变化； |
· | 公司应对自然灾害（如地震和海啸）以及全球流行病（如COVID-19）的能力; 及 |
· | 公司运营的监管环境。 |
有关这些风险和其他可能影响公司业务、声誉、营业收入、财务状况和股价的因素的更多信息，均载于公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，包括公司最近提交的20-F表中的“风险因素”和“营运和财务审查与前景”部分以及随后提交的文件，在SEC网站www.sec.gov上可供查阅。即使未来出现新信息，公司也不承担更新或修改这些前瞻性语句的任何义务，亦不承担更新实际结果可能与这些前瞻性语句所预期的差异的原因的义务。
关于美迪伦健康科技公司（MEDIROm Healthcare Technologies Inc.）
MEDIROm是一家整体健康护理公司，在日本运营307家（截至2024年5月31日）放松沙龙，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，并提供健康护理服务。2015年，MEDIROm进入了健康技术业务，并推出了一个名为“Lav”的即时培训应用程序来开展新的健康护理计划。® MEDIROm是一家整体健康护理公司，在日本运营307家（截至2024年5月31日）放松沙龙，其中Re.Ra.Ku是其主要品牌，并提供健康护理服务。2015年，MEDIROm进入了健康技术业务，并推出了一个名为“Lav”的即时培训应用程序来开展新的健康护理计划。®”公司开发的。MEDIROm也于2020年进入了设备业务，并开发了一款智能跟踪器“MOTHER手链。”®”。2023年，MEDIROm推出了一个远程监测系统REMONY，并接到了来自各行各业的订单，包括护理、交通等。
施工、制造业等。MEDIROm希望通过其多元化的与健康相关的产品和服务，从用户和客户那里收集和管理医疗数据，并使其成为医疗行业中的大数据领导者。欲了解更多信息，请访问https://medirom.co.jp/en。
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