美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格

 

現行報告

根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條

證券交易法(1934年)第13條或第15(d)條

報告日期（最早報告事件日期）：

 

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：()

不適用

(前名稱或前住址，如與上次報告有變化則填寫。)

 

請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 请核实适用的框，以表示本次申报旨在同时满足注册人根据以下任何规定的申报义务。

 

 

 

 

根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：

welltower

 

Welltower OP LLC

 

請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） （本章節第240.1.2億2條） 的規則)

新興成長型企業

如果是新興增長型企業，請勾選是否選擇不使用根據交易所法第13(a)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

 

 

 

2024年7月11日，藉由 Welltower Inc.（以下簡稱「公司」）履行其所有業務的運營公司 Welltower OP LLC（以下簡稱「發行人」）發行了截至 2029年的 3.125% 可交換優先票據(以下簡稱「票據」)，發行了總額為 10,350,000,000 美元中的 9,000,000,000 美元票據。其中，這部分金額包括了已行使其選擇權全額購買額外票據的初始購買人 135,000,000 美元票據。該票據根據於 2024年7月11日訂立的《契約》（以下簡稱「契約」）由發行人、公司及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司（以下簡稱「受託人」）共同簽署。該票據僅向美國合格投資者進行銷售，並符合根據經修訂的1933年證券法（以下簡稱「證券法」）的豁免條款，並根據證券法144A條款轉售給符合資格的機構投資者。

該票據是發行人的優先無擔保債務，優先於未來明確地被擔保債務的發行人的支付權，與發行人的現有和未來未受此類附屬債務擔保的無擔保債務相等，有效地次於發行人未來所擔保債務價值及結構次於發行人子公司現有和未來所有債務（包括交易應付款項）和優先股權。該票據獲得了公司的完全無條件保證，以最優先無擔保方式提供。

票據將於每年的1月15日和7月15日以每年3.125% 的利率向後支付半年息，開始於 2025年1月15日，並將於截至 2029年7月15日（以下簡稱「到期日」）前，除非提前交換、購買或贖回。

在 2027年7月20日前的營業日結束之前，只有在特定情況和特定期間持有人有權將票據可交換。從 2027年7月20日後，持有人可在到期日前第二個定期交易日營業日結束前隨時交換票據。發行人將通過提供現金至交換票據的本金金額解決票據的交換，並在超過該金額的剩餘交換價值部分中，根據發行人的選擇提供現金或公司（以下簡稱「共同股票」）的一股面值為 1.00 美元的股票，或者二者的組合。初始的交換率是每 1,000 美元票據的 7.8177 股常股（等同於共同股每股約 127.91 美元和 2024年7月8日共同股每股 104.42 美元的收盤價相當的 22.5% 交換溢價）。交換率將在特定事件發生時進行調整，但不會為任何應計及未支付的利息進行調整。

若基礎通行證書所定義的基本變更發生，根據特定條件，持有人可以要求發行人按照基本變更購買日（在通行證書中定義）之前的未支付利息，以100%本金的價格現金回購全部或任何部分其通行證。此外，如果出現某些基本變更或者發行人宣告贖回的情況，發行人可能根據特定情況要求增加與此類基本變更或贖回通知有關的任何通行證的交換率。

發行人可以選擇於2027年7月20日或之後的任何工作日全數或部分贖回通行證，如果普通股的最後報價至少在至少20個交易日（無論是否連續）的30個連續交易日期間（包括該期結束當日）內曾達到原有換股價格的130%（包括該期的最後一個交易日），並且在提供贖回通知的前一交易日或之前的交易日結束當天。贖回價將等於要贖回的通行證本金金額的100%，加上截至贖回日止尚未支付的利息（如有）。

如果發生並持續某些未在下一句中描述的違約事件（在通行證中定義），受託人通知發行人，或者至少擁有目前未支付通行證總本金金額25%的持有人通知發行人和受託人，可以宣告所有當時未償還的通行證的100%本金及未支付利息立即到期支付。在出現某些破產或支付結束事件（在通行證中詳述）所引起的違約事件的情況下，通行證的100%本金以及未支付利息將自動到期支付。

 

2

和所有當時未償還的通行證的未支付利息，如果存在任何違約事項（在通行證中定義）而且持續存在，則受託人通知發行人，或者截至目前未償還的通行證總本金金額至少25%的持有人通知發行人和受託人，可以宣告所有當時未償還的通行證的100%本金及未支付的利息立即到期支付。在某些破產或清償事件（在通行證中詳述）引起的違約事件的情況下，通行證的100%本金及未支付利息將自動到期支付。

發行人打算利用融資經售出債券的淨收入進行一般企業用途，可能包括償還或贖回債務（可能包括2025年6月1日到期的4.000％債券）以及投資於醫療保健、健康和老年住房物業。在此類用途確定前，淨收益可能被投資於短期、投資級、帶息證券、存款證明或美國的間接或擔保責任。

關於債券和債券的描述完全符合依文中所述的債券和全球票據形式，詳見附件4.1和4.2，分別已申報，並在此入內參考。

關於發行和銷售債券，發行人及公司於2024年7月11日，與債券的首次購買人簽署了一份登記權協議（“登記權協議”）。

根據登記權協議，公司已同意：

 

 

 

If the Issuer does not fulfill certain of its obligations under the Registration Rights Agreement with respect to the Notes, the Issuer will be required to pay additional interest to holders of the Notes. If a holder of the Notes exchanges some or all of its Notes, such holder will not be entitled to additional interest. However, if such holder exchanges its Notes when there exists a registration default with respect to shares of Common Stock, the Issuer will increase the applicable exchange rate by 3% instead of paying any additional interest.

The foregoing description of the Registration Rights Agreement is qualified in its entirety by reference to the Registration Rights Agreement, filed herewith as Exhibit 10.1 and incorporated by reference herein.

 

The information included in Item 2.03 of this Current Report on Form is incorporated in this Item 3.02 by reference. The Notes were issued to the initial purchasers in reliance upon Section 4(a)(2) of the Securities Act in transactions not involving any public offering. The Notes were resold by the initial purchasers to persons reasonably believed to be “qualified institutional buyers,” as defined in, and in accordance with, Rule 144A under the Securities Act. Initially, a maximum of [8,619,030][9,911,884] shares of Common Stock may be issued upon exchange of the Notes, based on the initial maximum exchange rate of 9.5767 shares of Common Stock per $1,000 principal amount of Notes, which is subject to customary adjustments.

 

3

本目前報告表格第2.03項所含資訊已通過參考納入本第8.01項。 而且在2024年7月11日，公司和發行人根據證券法第135c條發布了一份新聞稿，與票據發行有關。新聞稿副本已附錄為附件99.1。

而且在2024年7月11日，公司和發行人根據證券法第135c條發布了一份新聞稿，與票據發行有關。新聞稿副本已附錄為附件99.1。

本次的當前報告書（本“表格8-K”） 包含「前瞻性」陳述，如1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義。當公司使用「可能」、「將」、「打算」、「相信」、「期望」、「預計」或類似不僅涉及歷史事項的表達時，公司正在發表前瞻性陳述。包括與債券發行相關的前瞻性陳述並不保證未來表現，並涉及可能導致公司實際結果與其前瞻性陳述中討論的期望有顯著差異的風險和不確定性。這可能是由於各種因素，包括但不僅限於時常向證券交易委員會提交的報告中討論的因素。公司不承擔更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，還是為了更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期結果不一致的原因。

 

（d）展覽。

 

 

4

根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。

 

welltower 公司
作者：		/s/馬修·麥克昆
名字：		馬修·麥克昆
職稱：		執行副總裁-總法律顧問及公司秘書
welltower OP LLC
作者：		/s/ Matthew McQueen
名字：		Matthew McQueen
職稱：		總統

日期：2024年7月11日