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展览4.1

 

 

 

welltower OP LLC

Digital Realty 信託有限合夥

welltower 紐約梅隆銀行

作為房地產信託公司和擔保人

及

紐約梅隆信託銀行

作為信託人

契約書

日期截至2024年7月11日

3.125%可轉換債券到期日為2029年

 

 

 

目錄

 

          頁碼  

第1條定義

      1  

第1.01節。

    定義      1  

第1.02節。

    利息相關的參考資料      12  

章節2 問題，描述，執行，登記和票據交易所

      13  

第2.01节。

    任命和金額      13  

第2.02节。

    附註形式      13  

第2.03节。

    票據的日期和票面金額；付息和違約金額      14  

第2.04节。

    票據的執行、驗證和交付      15  

第2.05节。

    交換備忘錄以供其他備忘錄並註冊備忘錄轉讓；轉讓限制；托管人      16  

第2.06节。

    損壞、銷毀、遺失或被盜的票據      20  

第2.07節。

    臨時票據      21  

第2.08節。

    取消已支付、兑換、乙太經典等備忘錄      21  

第2.09節。

    CUSIP號碼      22  

第2.10節。

    附加票據；回購      22  

2.11節。

    排名      22  

條款3 滿意和解除

      22  

第3.01節。

    債券契約之滿意和履行      22  

第3.02節。

    存入的款項將由受託人保管      23  

第3.03節。

    付款代理人將返還已收款項      23  

第3.04節。

    復職      23  

公司和/或房地產投資信託的特定契約

      23  

第4.01節。

    支付本金和利息      23  

第4.02節。

    辦公室或機構的維護      24  

第4.03節。

    委員會辦公室空缺的任命      24  

第4.04節。

    支付代理的相關規定      24  

第4.05节。

    存在      26  

第4.06节。

    144A規則的信息要求和年度報告      26  

第4.07節。

    停留，延長和高利貸法      26  

第4.08節。

    合規證書；有關違約的聲明      27  

第4.09節。

    附加利益通知      27  

第4.10節。

    承諾採取某些行動      27  

第5章 持有人名單和公司及受託人的報告

      27  

第 5.01 節。

    持有人名單清單      27  

第5.02節。

    持有人名單之保存與披露      27  

第6條 違約及救濟

      28  

第6.01章。

    違約事件      28  

第6.02章。

    加速；撤銷和廢止。      29  

第 6.03 條。

    附加利息      29  

第 6.04 條。

    违约时付款；诉讼      30  

第6.05節。

    受托人收集款项的运用      31  

第6.06節。

    持有人的程序      32  

第6.07節。

    受托人的程序      33  

第6.08節。

    累積及連續的補救措施      33  

第6.09節。

    由大多數持有人指示繼續進行和放棄違約      33  

第6.10節

    拖欠通知      34  

第6.11節

    付款費用的承諾      34  

第七條 有關受託人

      35  

第7.01節。

    受託人的職責和責任      35  

第7.02节。

    依賴文件、意見等      36  

第7.03节。

    關於記載、乙太經典無責任      37  

第7.04节。

    trust、支付代理、交易所代理或票據註冊機構可能擁有票據      38  

第7.05節。

    款項和普通股將置於信托中      38  

第7.06節。

    信託人的報酬和費用      38  

第7.07節。

    官員證明作為證據      39  

第7.08節。

    受託人的資格      39  

第7.09節。

    辭職或罷免受託人      39  

第7.10節。

    接受未來受託人      40  

第7.11節。

    通過合併等方式繼任      41  

第八條 關於持有人

      41  

第8.01節。

    持有人的行動      41  

第8.02節。

    持有人的執行證明      41  

第8.03節。

    誰被視作絕對擁有人      42  

第8.04節。

    不考慮公司擁有的債票      42  

第8.05節。

    撤銷同意；未來持有人受約束      43  

第9條 保證

      43  

第10條 補充協議

      45  

第10.01節。

    持有人未同意的補充信託契約      45  

第10.02節。

    持有人同意的補充契約      46  

第10.03節。

    補充契約的影響      48  

第10.04節。

    票據註記      48  

第11條 合併、收購、出售、轉讓及租賃

      48  

第11.01章。

    公司和房地產信託可能根據某些條件進行合併、合並等。      48  

第11.02章。

    接替實體將被替代      49  

第11.03章。

    Opinion of Counsel to Be Given to Trustee      49  

條例 12 設立人、股東、高級職員和董事的免責權利

      50  

第12.01節。

    契約和票據僅為公司債務。      50  

條款13 [保留]

      50  

條款14 交換筆記

      50  

第14.01節。

    交換權      50  

第14.02節。

    交換程序      53  

第14.03節。

    交易所後結算      56  

第14.04節。

    匯率調整      57  

第14.05節。

    自行及主觀性調整      66  

第14.06節。

    對於與完整基本變更或贖回通知相關的某些票據所提高的匯率      66  

第14.07節。

    重組、重分類和普通股變動的影響      68  

第14.08節。

    某些契約條款      71  

第14.09節。

    受託人的責任      71  

第14.10節。

    持股人權益計畫      72  

第14.11節。

    延遲調整      72  

第14.12節。

    通知持有人      72  

第15條 註記持有人的買回選擇權

      74  

第15.01節。

    [Reserved.]      74  

第15.02節。

    持有人在基本變更時的購買選擇權      74  

第15.03節。

    基本變革購買通知書生效      76  

第15.04節。

    撤回基本變革購買通知書      77  

第15.05節。

    存入基本變革購買價格      77  

第15.06節。

    全部或部分購買的註釋      78  

第15.07節。

    購買票據時應遵守適用法律的協議      78  

第15.08節。

    還款給公司      78  

第16條自選贖回

      79  

第16.01節。

    可選贖回      79  

第16.02節。

    選擇備選贖回通知；選擇備選債券      79  

第16.03節。

    贖回應繳付債券      81  

第16.04節。

    贖回限制      81  

第16.05節。

    沒有沉澱基金      82  

第17條雜項條款

      82  

第17.01節

    公司和房地產投資信託的繼承人須遵守的規定      82  

第17.02節

    繼承人實體的官方行為      82  

第17.03節。

    通知、要求等的地址      82  

第17.04節。

    管轄法律；司法管轄權      83  

第17.05節。

    遵守先決條件的證據；受託人的證明和顧問的意見      84  

第17.06節。

    法定假日      84  

第17.07節。

    未創立安防措施      84  

第17.08節。

    債券契約的好處      84  

第17.09節。

    目錄，標題等。      85  

第17.10節。

    確認代理人      85  

第17.11節。

    分開執行      86  

第17.12節。

    可分割性      86  

第17.13節。

    放棄陪審團審判權      86  

第17.14節。

    不可抗力      86  

第17.15節。

    計算      87  

第17.16節。

    美國愛國者法案      87  

第17.17節。

    外國賬戶稅收合規法（FATCA）      87  

第17.18節。

    經濟制裁      87  

展覽
附件A    [票面形式]
日程安排
附表A    票據交易所時間表
附件
附件 1    [交易所通知書格式]
附件2    [基本變更購買通知書格式]
附件 3    [轉讓及移交書格式]

訂立日期為2024年7月11日的契約，當中包括welltower OP LLC，一家特拉華有限責任公司，作為發行人（以下簡稱「權益代理」，詳情載於 第 1.01 內）；welltower公司，一家特拉華股份有限公司，作為REIT和擔保人（以下簡稱「股權房地產投資信托(REIT)」，詳情載於 第 1.01 本合同另附表格中的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為受託人 (以下簡稱「信託,」如更詳細地重申於 第 1.01 本合同另附表格中的。

各方同意如下，以造福其他各方，並對公司於2029年到期之3.125%可換股債券的持有人享有平等及可比的權益(以下簡稱「註釋”).

第一條

定義

章節 1.01。 定義本條款所定義的詞語（除非在此另有明文規定或者上下文另有要求）對於本契約及任何此後增補契約的所有目的而言，應具有本第1.01條所規定的相應含義。 第 1.01 （除非本協議另有明文規定或除非情況另有要求）對於本信託契約及其任何補充契約的所有目的，應具有本文指定的各自含義。 第 1.01「本文」、「本協議」、「本項下」及具類似含義的詞語均指整個本信託契約，而非任何特定條款、部分或其他細分。本條款所定義的詞語既包括複數形式，也包括單數形式。

“附加利息“”表示所有應支付之金額，如有的話。第 6.03 以及根據相關的登記權協議應支付的任何違約金。

“額外的股份“”在下述節中有指定的涵義 第 14.06(a).

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。其指定人士的“其他人士”指直接或間接控制或被該指定人士直接或間接共同控制的其他人士。根據此定義，“控制”一詞在提及任何指定人士時表示，直接或間接擁有通過持有表決權證券、通過合同或其他方式來指導該人士的管理和政策的權力；而“控制權”和“受控權”的術語則與上述相關。

“適用法律“”在下述節中有指定的涵義 第 17.17.

“適用程序“在任何時候就有關事項，若有的話，指的是在該時候該事項適用於存管人的政策和程序。

“授權人員“”應指定的含義 第 17.03.

“買盤徵集代理人“” 意指公司或公司不時指定為此職的其他人，以依照合約為提供調整價格的出價而徵求投標。 第 14.01(b)(ii)最初，“買盤徵集代理” 意指公司。

“董事會” 意指房地產投資信託(REIT)的董事會，或其他具有相同職權的機構，或該董事會或機構的任何合法授權委員會。

 

1

“董事會決議”代表董事會的秘書或副秘書簽署並認證的決議副本，經董事會正式通過，並於認證的日期生效並正式生效，交付給受託人。

“業務日”代表非星期六、星期日或紐約州紐約市銀行機構根據法律或行政命令被授權或被要求關閉的日子。

“股本”代表對於任何人來說，對該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權、期權、參與或其他形式（無論如何命名）的權益或利益，但不包括可轉換為該股權的任何債務證券。

“現金比例“”在下述節中有指定的涵義 第 14.03(a).

“現金結算平均期”就任何換股而出示的票據而言，意指：

(1) 除非第(2)款以下有規定，若相關的交易所日期早於2029年4月15日發生，則為連續40個交易日期間，從並含該交易所日期之後第二個交易日起算至第40個交易日結束；

(2) 若相關的交易所日期在公司發布贖回通知的日期之後但在相關贖回日期之前，則為連續40個交易日期間，從並含購回日期之前第41個預定交易日起算至第1個預定交易日結束；

(3) 除非第(2)款以上有規定，若相關的交易所日期在2029年4月15日後發生，則為連續40個交易日期間，從並含距離到期日期前第41個預定交易日開始至第1個預定交易日結束。

“條款A 分配“”在下述節中有指定的涵義 第14.04(c).

“條款B 分配“”在下述節中有指定的涵義 第14.04(c).

“條款C 分配“”在下述節中有指定的涵義 第 14.04(c).

“業務結束「」指的是下午5點（紐約時間）。

“」提交給美國證券交易委員會（「「」指的是美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“普通股权”任何人士的資本股票，通常有權力(a) 在該人士董事選舉中投票，或者(b) 如果該人士不是公司，則有權在選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人士管理或政策的過程中投票或以其他方式參與。

“普通股即表示根據 第 14.07該REIt於本文件原始執行日期為止已授權的普通股，每股面值為1.00美元。

 

2

“普通股份轉售限制終止日期” 意指如下所述 第 2.05(d).

“權益代理” 意指本契約第一段所述內容，並受 第11條，應包括其繼受人及讓與人。

“公司訂單「訂單」表示公司由其董事會主席之一、首席執行官、總裁、副主席、臨時財務主管或副總裁（不論是否在稱號「副總裁」之前或之後加上數字或字詞），其司庫或秘書簽署，並交付給受託人。

“公司信託辦事處「辦事處」指受託人在該處任何時候行使其公司信託業務的主要辦事處，在此日期位於311 South Wacker Drive, Suite 62000億, Floor 62, Mailbox #44, Chicago, IL 60606，注意：Corporate Trust運營部—Welltower OP LLC 3.125%交換式2029到期票據，或受託人可能不時通知持有人、公司和房地產信托公司的其他地址或任何新受託人的主要公司信託辦事處（或新受託人不時通知持有人、公司和房地產信托公司的其他地址）

“保管人「受託人」意指作為存管人與債券持有人有關的債券（只要債券構成全球債券）時之受託人，或任何繼承實體。

“每日交易價值「每日交易價值」表示在相關現金結算平均期間的40個連續交易日中，該交易日的匯率和當日每日交易加權平均價的乘積的1/40。

“每日淨結算金額在相關現金結算平均期間內的40個連續交易日中：

(1) 若公司未選擇現金比例或根據此處選擇(或被視為選擇) 0%的現金比例，普通股數等於(i) 每日交易值和 $25的差額除以(ii) 該交易日的每日成交量加權平均價(Daily VWAP)；

(2) 若公司根據此處選擇 100% 的現金比例，則現金金額等於每日交易值和 $25的差額；或

(3) 若公司根據此處選擇小於100%但大於0%的現金比例，(i) 現金金額等於(x)每日交易值和 $25的差額和現金比例的乘積，加上 (ii) 普通股數等於(x)每日交易值和 $25的差額除以 (B) 該交易日的每日成交量加權平均價(Daily VWAP) 乘以(y) 100%減去現金比例。

“每日結算金額在相關現金結算平均期間內的40個連續交易日中，應包含：

 

3

(1)現金金額為(i) $25和(ii)該交易日的每日匯率之較低者；以及

(2)如果該交易日的每日匯率超過$25，則為每日淨結算金額。

“日加權平均價格”表示在相關現金結算平均期間的40個連續交易日中，按股票成交量加權平均價在彭博頁面“WELL Equity AQR”（或其等效後繼者，如果該頁面不可用）的顯示價格。關於該交易日計劃開始交易至計劃結束交易的主要交易時段之間的期間（或如果該成交量加權平均價不可用，則由公司專門聘用的一家具有全國知名度的獨立投資銀行機構，通過成交量加權平均方法決定該交易日普通股的股份市值）。日加權平均價格”應不受到盤後交易或任何在常規交易時段之外進行的其他交易的影響。

“預設”表示任何事件，即使隨著時間的流逝或通知的提供或二者兼而有之，也將成為違約事件。

“違約金額“” 意指任何票據上的任何金額（包括但不限於贖回價、基本 變更購買價、本金和利息），該金額應予支付但未按時支付或未得到適當提供。

“存款人“” 意味著，就每份全球票據而言，指明的人員為 第 2.05(c) 如對每一份票據擔任存管人的人，直至依據本契約書的相應條款委任並成為存管人為止，隨後，“存款人“” 應指或包括該等繼任者。

“其他指定金融機構“”在下述節中有指定的涵義 第14.13(a).

“生效日期“”在下述節中有指定的涵義 第 14.06(c).

“電子方式” 表示以下的通信方法： 電子郵件 安全的 包含由受托人發行的適用授權代碼、密碼和/或認證鑰匙的電子傳輸，或由受托人指定的另一種可用於根據本協議提供服務的方法或系統。

“違約事件“”在下述節中有指定的涵義 第 6.01.

“Ex-Dividend 日期「」指的是普通股在適用的交易所或市場上首次交易的日期，以常規方式進行交易，無權收取相關的發行、股息或分配。

“證券交易所法案「」指的是1934年修訂版的證券交易法，以及在此基礎上制定的規則和法規。

“交易所代理“”在下述節中有指定的涵義 第 4.02.

 

4

“交换补偿“”應指定為 第 14.13(a).

“交易日期“”應指定為 第 14.02(d).

“交易所選舉“”應符合指定的含義 第14.13(a).

“Exchange Obligation“”應符合指定的含義 第14.01(a).

“交易所價格”在任何日期，指每張票證的面額為$1,000 除以 除以 在該日期生效的匯率。

“匯率”應符合下文所述含義 第 14.01(a).

“免予回購的基礎變更” 應按照規定的含義解釋 第 15.10.

“轉讓和轉移表格” 意指附於本備忘錄所附的轉讓及移轉形式，該備忘錄附件3 附件A.

“基本變更購買通知書形式「」指附錄為「基本變更購買通知表格」，附錄 2 附於此處附錄的備注表格。 展覽（根據公司的意願進行的變更）由公司提供（“」，並且該解脫書未根據適用法律進一步撤銷的執行者應在此類撤銷權利之後遵照公司提供的解脫書的形式執行並返回給公司。.

“票據形式「」指附錄為此處附錄的「備注表格」。 附件A.

“交易所通知書表格「」指附錄為此處附錄的「交易所通知書表格」，附於備注表格的附件 1。 附件A.

“根本性的改變若發生以下任一情況，則視為轉讓日為債券原發行之日後發生：

(1) 超過50%投票權之REIT's Common Equity之直接或間接最終「實益擁有人」（依據交易法第13(d)條的「人」或「集團」含義），除了REIT或其子公司，提交交易法下的TO表格或任何時間表、表格或報告，披露此人或集團已成為最終「實益擁有人」，依交易法規定； 13d-3 若發生(A) 任何資本重整、股份重新分類或普通股變更（不包括因股份分割或合併所導致的變更）導致普通股轉換為或與股票、其他證券、其他財產或資產進行交換；(B) 本REIT進行任何股份互換、合併或合併，根據此互換、合併將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C) 任何一筆交易或一系列交易中，將REIT及其子公司的全部或實質上所有綜合資產轉售、租賃或轉讓給除了REIT直接或間接全資子公司之外的任何人時；

(2) 根據此條款的（B）描述之交易，即在此交易之前直接或間接擁有本REIT的所有普通股權益持有人，應比例地持有所繼續存在或生存的公司或受讓人或父公司在此交易後之所有普通股權益各類的50%以上，相對於此類持股在此交易之前的比例則不視為根據此條款（2）之重大變更；提供的是所指向1933年法案第（i）條「有資格說明書」和「信託協議書」的一部分的註冊聲明；或（ii）對任何證券招募人或放售代理人相關資訊，該公司依據和一致地依賴並在註冊聲明及招股章程及其任何修正或補充資料中所作出的任何聲明或遮瞞之部分於書面上揭示的任何陳述或遮瞞。該公司(i)在與任何證券的招股或出售有關的發售資料中並沒有分發過；且（ii）直至沒有任何買方持有任何證券為止，不會向任何買方分發與證券招股或出售有關的任何發售資料，除非是註冊聲明、招股章程或招股章程補充資料。REIT的所有普通股權益各類持有人，在此交易前立即擁有的所有類別普通股權益應在此交易後聯合或存續公司或受讓人或其父公司，依據各自的比例（相對於彼此），持有其所有類別普通股權益的50%以上，不視為此條款（2）規定之根本性變更；

 

5

(3) 若REIt的股東批准任何與REIt的清算或結束有關的計劃或提議（與上述第（2）款所述交易不同）；

(4) 若REIt（或根據本債券條款許可的任何後續人）不再是初始成員（如公司的有限責任公司協議所定義）或不再控制公司； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，換言之，REIt向其股東按比例分配其資本股票股份或REIT其他附屬公司股份將不構成本定義下的基本變動；或

(5) 若普通股（或票據下的其他普通股權益）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼承者）上市；

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，換言之，在第（1）、（2）或（4）款所述交易或事件的情況下，若至少有90%的普通股股東（不包括碎股現金支付）在其他情況下會構成“基本變動”的交易或交易收到或預期收到的對價中包括在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其各自的繼承者）上市或發行時會或將在與否構成“基本變動”的交易中發行或交換的普通股或普通權益份類股份；（“公開交易證券）因此交易或交易的結果，該票據變得可交換成或參考這些公開交易證券，不包括現金支付碎股的部分（根據協議進行結算 第14.02節, 14.04 和 14.06），此類事件將不被視為“基本變化”。

“基本變動公司通知“”在下述節中有指定的涵義 第 15.02(b).

“基本變更到期時間“”在下述節中有指定的涵義 第15.02(a)(i).

“基本變更購買日期“”在下述節中有指定的涵義 第15.02(a).

“基本變更購買通知“”在下述節中有指定的涵義 第　15.02(a)(i).

“基本變更購買價“”在下述節中有指定的涵義 第　15.02(a).

 

6

“全球貨幣備註“公司訂單”表示公司執行的註記，經過驗證並交付給或代表保管人或其被指定人，一切按照本質抵押契據進行，並根據公司訂單進行，應註冊在保管人或其被指定人的名下，並且應代表其中所指定數量的無記名註記。

“擔保“REIt保證”表示REIt就本質抵押契據下公司的義務所提供的保證，並符合 條款 9.

“持有人“名義持有人”表示任何該時特定註記註冊於註記登記簿上之人，或其他類似術語（但不包括“實益持有人”）。“

“抵押權契約” 表示此工具的原始執行方式，或者根據本條款的修訂或補充，如本補充修訂。

“初始股利門檻” 應按所指定的含義解釋第 14.04(d).

“初始買家” 表示高盛、JP摩根證券和摩根士丹利這三家公司，作為購買協議中指定的初始認購人的代表。

“Instructions“”在下述節中有指定的涵義 第 17.03.

“付息日期”指的是關於債券利息的支付，每年的1月15日和7月15日，從2025年1月15日開始。

“發行日期”指的是關於債券，2024年7月11日。

“上報銷售價格。”對於任何交易日的普通股指的是每股收盤售價（如果沒有收盤價報告，則為最後一個買盤價和賣盤價的平均值，或者如果各有多個的情況，則為平均最後一個買盤價和平均最後一個賣盤價的平均值），根據報告的綜合交易在普通股交易的主要美國全國或區域證券交易所上。如果普通股在相關交易日未在美國全國或區域證券交易所上市交易，則“最後報告的售價”將是普通股的最後報價買入價。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 報導日期的市場由場外交易市場集團股份有限公司或類似的組織提供。如果普通股未被引述，「最後報價賣出價格」將是每家至少三家由公司選擇用於此目的的知名獨立投資銀行機構最後報價和購價的平均價格。任何此類決定在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的。 區間的中點 自來公司選取的至少三家全球知名獨立投資銀行機構中，選出的每日至少三天的最後買盤和最後賣盤價格的平均值。任何此類決定在沒有明顯錯誤的情況下將是最終的。

“補償性基本改變“”在下述節中有指定的涵義 第14.06(a).

““最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。“”在下述節中有指定的涵義 第 14.06(a).

 

7

“市場混亂事件” means, except for determining amounts due on exchange, if the Common Stock is listed for trading on The New York Stock Exchange or listed on another U.S. national or regional securities exchange, the occurrence or existence during the one-half-hour period ending on the scheduled close of trading on any Trading Day of any material suspension or limitation imposed on trading (by reason of movements in price exceeding limits permitted by the stock exchange or otherwise) in the Common Stock or in any options contracts or futures contracts relating to the Common Stock. For the purposes of determining amounts due upon exchange, “市場混亂事件” means (i) a failure by the primary U.S. national or regional securities exchange or market on which the Common Stock is listed or admitted for trading to open for trading during its regular trading session or (ii) the occurrence or existence prior to 1:00 p.m., New York City time, on any scheduled trading day for the Common stock for more than one half-hour period in the aggregate during regular trading hours of any suspension or limitation imposed on trading (by reason of movements in price exceeding limits permitted by the relevant stock exchange or otherwise) in the Common Stock or in any options contracts or futures contracts relating to the Common Stock.

“到期日” means, with respect to any Note and the payment of the principal amount thereof, July 15, 2029.

“測量期“”在下述節中有指定的涵義 第　14.01(b)(ii).

“併購事件“”在下述節中有指定的涵義 第　14.07(a).

“併購事件普通股“”在下述節中有指定的涵義 第14.07(d).

“併購事件估值期“”在下述節中有指定的涵義 第14.07(e).

“認股權證”或“註釋“”在本契約的表述第一段中有指定的意義。

“注冊注意事項“”在下述節中有指定的涵義 第 2.05(a).

“注意事項註冊人“”在下述節中有指定的涵義 第2.05(a).

“交易所通知“”在下述節中有指定的涵義 第14.02(d).

“說明書“資料”指2024年7月8日的初步發售備忘錄，以及2024年7月8日的相關定價說明書，涉及債券的發行和銷售。

“Officer“人員”指持有REIt或公司下列職位之任何人員：董事會主席、執行長、總裁、任何副總裁（無論是否在職稱“副總裁”之前或之後註有數字、詞語等），致富金融(臨時代碼)、財務主管、及秘書。

“主管證書“證書”用於涉及公司或REIt時，指由任何一名負責人簽署的證書，並交付給受託人。

“開始業務” 表示紐約時間上午9點。

 

8

“顧問意見「”」表示由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可能是REIt或公司的雇員，或是對受託人合理接受的其他顧問。

“選擇性 贖回“”在下述節中有指定的涵義 第 16.01.

“未履行合約對於有關債券的「，」，受到所述條款的限制。 第 8.04指的是，在任何特定時間下，由受託人根據本契據證實並交付的所有票據，但不包括：

(a) 受託人此前已註銷或已接受註銷的票據；

(b) 應屆付並在其必要金額的款項已存入受託人或任何支付代理（非公司）信託或已由公司專款，並得以設立及保留信託的票據，或其部分；

(c) 已根據支付的票據； 第 2.06 或已根據的條款證實並交付了代替或替換其的其他票據； 第 2.06 除非向受託人出示令其滿意的證據，證明所有此類票據均由有可靠者按期購買者持有；

(d) 根據交換的備忘錄 第14條。 並根據要求取消 第 2.08；以及

(e) 公司根據倒數第二句購回的備忘錄 第 2.10;

然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且在確定持有債券卓越票面金額所需人同意任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄、修改或修訂情況時，賬戶持有的債券，任何其子公司或任何其聯屬公司的債券將被忽略並視為未卓越，但在確定受託人是否在作出此類決定或依賴任何此類同意時，僅有受託人的負責人實際知曉擁有此類債券的債券將被忽略。

“付款代理人“”在下述節中有指定的涵義 第 4.02.

“Person”指一個個體、一家公司、一家有限責任公司、一家聯合會、一個合夥企業、一家股份有限公司、一個信託、一個非法人組織或一個政府或其機構或政治轄區。

“實體票據”指以$1,000本金面額及整數倍數發行的永久註冊形式的債券。

 

9

“前任票據對任何特定註記的「“」代表著與該特定註記所證明的相同債務之全部或部分相同的先前註記；對於此定義，任何根據該特定註記出具並交付的註記，視為證明與其替代的損壞、遺失、毀壞或被盜註記相同的債務。 第 2.06 在取代、換領損壞、遺失、毀壞或被盜註記的情況下，與其替代的損壞、遺失、毀壞或被盜註記相同的債務應視為證明的「“」。

“購買協議「“」指公司、REIT和初始認購人於2024年7月8日訂立的某項購買協議。

“記錄日期「“」指除非在其他情況下另有規定，第所有板塊4.04(c)，就任何股利、分配或其他任何在其中Common Stock（或任何其他適用的證券）持有人有權收到任何現金、證券或其他資產或在其中Common Stock（或任何其他適用的證券）被交換或轉換為任何組合的現金、證券或其他資產時，由董事會、法規、合同或其他方式確定持有權利獲得該現金、證券或其他資產的Common Stock持有人的確定日期。

“贖回日期“”在下述節中有指定的涵義 第所有板塊16.02(a).

“贖回通知“”在下述節中有指定的涵義 第 16.02(a).

“贖回價” 表示任何應根據贖回的備忘錄 第 16.01, 所有應贖回的備忘錄 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 已計提並未支付的利息（如有），至且不包括贖回日之前（除非贖回日在常規股息記錄日後但在立即隨後的付息日之前，則應支付至付息日之前應記錄持有人所持有此類票據的利息，及贖回價將等於該等票據的本金金額之100%，並不包括截至該贖回日止之該票據的應計提且未支付利息）。

“參考屬性” 應按照"指定的含義"進行解釋 第14.07(a).

“登記權協議”意指2024年7月11日簽訂之註冊權協議，該協議由公司、REIT和首次購買方簽訂，並根據其條款隨時進行修訂。

“普通記錄日” 表示任何利息支付日期，不論是否營業日，即在該利息支付日期前的1月1日或7月1日。

“股權房地產投資信托(REIT)” 應按照本契約第一段指定的含義解釋，並受 文章 11” 指的是，應包括其繼承人和受讓人，並受到

“負責人” 表示，當涉及到受託人時，指的是企業受託辦事處的任何官員，包括任何副總裁、副助理總裁、助理秘書、助理司庫、信託主管或可將任何公司信託事務提交給該人的官員，因為該人瞭解並熟悉該特定主題，且對本契約的管理負有直接責任。

 

10

“受限證券「”」應有指定的含義 第 2.05(c).

“規則 144A「”」指的是根據證券法規定的144A規則。

“制裁“”在下述節中有指定的涵義 第17.18(a).

“預定的交易日“” 意思是在主要美國國家或區域型證券交易所或市場上，普通股掛牌或允許交易的交易日。如果普通股未被掛牌或允許交易，「」預定的交易日” 意指為工作日。

“證券法“”指1933年通過的證券法及其制定的規則和法規。

“結算金額” 應按照所指定的含義來解釋 第14.03(a)的含義應按照規定來解釋.

“和解通知” 應按照所指定的含義來解釋 第14.03(a)的含義應按照規定來解釋.

“重要子公司”代表對任何人而言，符合在《第1條，規則》所定義的「重要子公司」條款之該人的子公司。 1-02 認購日期 S-X， 頒布根據交易所法制定的條文，於票據原始發行日期生效。

““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。”應解釋為 第14.04(c).

“股價“”應指定義所規定的含義 第14.06(c).

“子公司“”指的是就業務或REIt而言，其過半優先股份的所有權或控制權直接或間接地由該業務或REIt擁有或控制，或由該業務或REIt的一個或多個其他子公司擁有。對於此定義，「投票權股份」指的是對董事，普通合夥人，受託人，管理成員或執行類似功能的人的選舉具有選舉權，無論是一直擁有還是僅當沒有任何高級證券由於任何不確定因素而擁有該種投票權時。

“繼任實體“”應指定義於第 11.01(a).

“交易日”表示，除決定交換所需金額外，在紐約證券交易所或其他安防交易所進行普遍性普通股（或需確定收盤價的其他證券）交易的預定交易日，若普通股（或該其他證券）當時未在紐約證券交易所上市，則在其當時上市的主要其他美國國家或區域型證券交易所進行交易；若普通股（或該其他證券）當時未在美國國家或區域型證券交易所上市，則在其當時交易的主要其他市場進行交易，且（ii）無市場混亂事件發生； 提供 如普通股（或該其他證券）並未列在或交易，“交易日”代表業務日；且 進一步提供： 在僅用於交換時確定應付金額之目的上，“交易日” 代表一天在該天 (x) 沒有市場干擾

 

11

事件和普通股票的交易通常發生在紐約證券交易所，如果普通股票當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股票當時上市的其他主要美國國家或區域證券交易所，如果普通股票當時未在美國國家或區域證券交易所上市，則在普通股票當時上市或被允許交易的其他市場上進行，除非普通股票未被列入或被允許交易，“交易日”指的是工作日。

“買盤交易價格”在任何確定日期的註記中代表由買盤徵詢代理商藉由徵求三家為此目的公司選定的獨立知名證券經銷商，於紐約市時間下午3:30左右在決定日期從3,000,000美元面額的註記中取得的二級市場買盤出價的平均值； 提供如果買盤徵詢代理商無法合理地獲得三份以上的報價，但已經獲得兩份報價，則將使用兩份報價的平均值；如果買盤徵詢代理商僅能合理地獲得一份報價，則將使用該報價。如果買盤徵詢代理商無法合理地從知名證券經銷商那裡取得至少一份3,000,000美元面額註記的報價，則每1,000美元註記面額的交易價格將被視為低於（i）普通股票的最新報價股價及（ii）適用的交易所率的98%。如果公司並非買盤徵詢代理商，且當公司被要求時，不指示買盤徵詢代理商取得報價，或是當公司向買盤徵詢代理商發出這樣的指示，而買盤徵詢代理商未進行此決定，則在任何一種情況下，每次失敗的交易日註記面額1,000美元的交易價格將被視為低於（i）普通股票的最新報價股價及（ii）相關的交易所率的98％。

“轉讓“”在下述節中有指定的涵義 第2.05(c).

“觸發事件“”在下述節中有指定的涵義 第14.04(c).

“信託契約法「」指1939年生效修訂的信託法案，即誥在本契約締結日期之力。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，如果1939年信託契約法在此之後被修訂，則“信託契約法”一詞，根據該修訂要求，應指1939年的信託契約法，並經修訂後。

“信託“”表示在本契约第一段中被称为“”的人，直到根据本契约适用的规定成为继任受托人，并且此后“”将指每个在此期间成为托管人的人。信託”，在本契約的第一段，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人之前，此後“信託「受益人」應指根據本信託書而成為受託人的每一個人。

“參考資產單位“”在下述節中有指定的涵義 第14.07(a).

“估值百分比“”在下述節中有指定的涵義 第14.07(e).

“=在評估期內，以每個交易日的最後報告銷售價格的算術平均值為基礎。“”在下述節中有指定的涵義 第14.04(c).

第1.02節。 利息相關的參考資料若非上下文另有要求，在本契約中對任何票據的利息的提及，應被視為包括如該上下文中的額外利息，並且如有必要，則應支付額外利息。 第 6.03 或者註冊權協議。除非上下文另有要求，在本條文中對額外利息的明確提及，不得被解釋為在此未有做出明確提及的條文中排除額外利息。

 

12

第二條

訂單、描述、執行、註冊和交換票據的問題

第2.01節 任命和金額。債券將被指定為“截至2029年到期的3.125%可換股債券”。在本抵押契約下可以認可和交付的債券的總本金金額最初限制為10,350,000,000美元， 第 2.10 並且除了認可並交付其他債券的登記或轉讓，或交換其他債券，或代替其他債券交付債券，根據 第 2.05, 第 2.06, 第 2.07, 第 10.04, 第 14.02 和 第 15.04.

第2.02條. 附註形式。該票據及受託人的驗證證書需由該票據承擔，其內容必須實質上與所示形式相同 附件A，其條款和條件構成，並藉此明確納入和成為本契約的一部分。在適用範圍內，公司、房地產信託和受託人通過簽署和交付本契約，以及持有人通過接受票據，明確同意該等條款和條件並受其約束。

任何全球票據均可背書或其文本中包含這樣的標識、記載或變更，該標識、記載或變更與本契約的規定不相抵觸，如托管人或存管人要求，或者根據任何適用法律或其下的規例，或滿足任何有關證券交易所或自動報價系統的規則和規例，其上可掛牌或交易或指定發行，或符合與其相關使用法的特殊限制或規定，或指示任何特定票據受限制的特殊規定。

任何票據均會獲得執行該票據的工作人員批准（其執行即為此批准的確認），可能會帶有字母、數字或其他識別標記以及符號、標識、變更或背書，這些標記、符號、變更或背書不與本契約的規定相抵觸，或者需要遵守任何法律或其下的規則或法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則或規例，該等規則或規例中票據可以掛牌或指定發行，或符合慣例，或指示任何特定票據受限制的特殊規定。

每張全球票據應代表所載明的未偿票據的本金金額，並規定它將代表其上隨時背書的未偿票據的總本金金額，并且由此代表的未偿票據的總本金金額可能隨時因應允許而增加或減少，以反映根據本契約許可的贖回、回購、取消、交易、轉讓或交換進行的。任何全球票據背書以反映其上代表的未偿票據金額的增加或減少的背書應由受託人或

 

13

受託人根據本信託契約的內容，按照持有人的指示，以指定的方式和指示進行支付。對於全球貨幣的本金（包括贖回價格和基本變更購買價格（如果適用））和應計的未付利息的支付，應於付款日支付給該紙本票據的持有人，除非載有記錄日或其他確定應收款持有人資格的方法。

第2.03條. 票據的日期和面額；利息和違約金的支付（a）票據以面額為1,000美元及其整數倍數的掛號形式發行，不帶息票。每份票據應標有其簽發日期，自票據面額上指定的日期起計算利息。票據上的應計利息應按照 360 日 年組成。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月計算，就部分月份而言，根據實際過去的天數進行計算。 每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 個月。

(b) 公司將於紐約市曼哈頓區紐約市格林威治街240號指定付款代理處，於任何有形票據的贖回價或基本變更購買價支付給該票據持有人的現金，時間不得遲於當地相關支付日期的紐約市時間上午11:00。公司將透過郵寄支票支付任何有形票據的利息給該票據持有人的註冊地址，或者，如果票據總額超過2,000,000美元的持有人在定期記錄日期之前或當日向票據登記處提交書面要求，要求公司通過電匯支付該戶在美國境內的賬戶，以對應每個定期記錄日期發生的每次利息支付，在該持有人提交該要求之日起至該持有人提交相反指示的日期止，通過將立即可用資金透過電匯匯入持有人指定的帳戶。

公司將根據適用程序，於相關支付日期透過電匯以立即可用資金支付全球票據的本金，利息，贖回價或基本變更購買價給存款人。

(c) 任何違約金額應立即於相關支付日期停止支付給持有人，但應按照票據所承擔的年利率依法，自該相關支付日期起開始計息，以及包括該利息在內的違約金額應由公司根據每次選擇支付，如下所提供：

(i) 公司得選擇支付任何違約金額給以其名字登記為特別支付違約金額的人士，特別支付違約金額不得晚於下文固定方式的特殊記錄日確定。公司應以書面通知受託人有關預期支付的每個票據的違約金額及預期支付日期，同時公司應與受託人存入等於該違約金額總額的金額，以供關於違約金額應支付的人士的利益信託或應在預定支付之前對受託人提供滿意的存款安排或應付款項，存款應存入到該預期支付日期為止，存入款項應持有為有權

 

14

如本條款所提供的違約金額。此後，公司應為繳付該等違約金額定一個特別記錄日期，該日期不得超過 15 天，不得超過 15 天 在建議付款日期前不少於 10 天，並且在受託人收到建議付款通知後不少於 10 天。本公司應立即通知受託人有關特別記錄日期及受託人， 應以本公司的名義及負擔費用，發出有關建議支付該等違約金額及特別記錄日期通知每位持有人在其在票據登記冊中所載的地址，不少於 10 在此特別記錄日期前的幾天。有關建議支付該等違約金額的通知及發出該等特別記錄日期的通知，該等違約金額須支付給債券（或其他人）的名義的人 相應的前身債券）在該特別記錄日期結束時註冊，並不再根據本條 (ii) 條款支付 部分2.03 (c).

(ii) 本公司可以以任何其他合法方式支付任何違約金額，不符合任何證券的要求 如在本公司向受託人提出書面通知後，如在該交易所或自動化報價系統上市或指定發行債券的交易所或自動報價系統可能需要的通知，以及根據該等交易所或自動化報價系統可能需要的通知 根據本條款所提出的付款方式，受託人將該等付款方式視為可行。

第 2.04 節。 筆記的執行、驗證和交付。本票據須以本公司名義及代表人員簽署，以手冊、電子或傳真簽名。

在執行和交付本契約後，本公司可隨時及不時將本公司簽訂的債券交付給 身份驗證的受託人，連同用於驗證和交付該等票據的公司命令，以及根據該公司命令的受託人須驗證並交付該等票據，而不作任何進一步行動 本公司如下。

只有在該附註上載有以表格上所載的形式的認證證明書 附註： 展品 A 本條文，由受託人的授權簽署人（或由受託人指定的認證代理人（如下所提供的）手動或電子方式執行 部分 17.10），應該是 可享有本契約的福利，或對任何目的有效或強制性。受託人（或該等認證代理人）在本公司簽發的任何票據上發出的證明，必須是證明該票據已驗證的確實證據 已根據本條款獲得正確認和交付，並且持有人有權享有本契約的權益。

如果有任何 必須簽署任何票據之本公司的主任，必須在受託人核證和交付之前，該等公司簽署的票據之前，該等公司的主任將不再擔任該等主任，但該等票據可能是 已驗證並交付或處置，就像簽署該等票據的人並未停止是本公司的該等主任；任何備忘錄均可由該人代表本公司簽署，如在實際執行日期的情況下，該等人士代表本公司簽署。 該註明須為本公司的主任，儘管在本契約的執行日期，任何該等人士並非該等人員。

 

15

第2.05節。 其他票據的交換和轉讓登記; 轉讓限制; 代理人。公司應該確保在公司信託辦事處保留一冊登記簿（在該辦事處或根據指定的公司辦事處或機構中保留的登記簿 第 4.02，“注冊注意事項”），根據其可能頒布的任何合理規定，在其中，公司將提供對票據及票據轉讓的登記。這樣的登記 應以書面形式編製，或以任何在合理時間內能夠轉換為書面形式的形式。現指定受託人為“注意事項註冊人”為註冊備註和 根據本文所提供的轉讓而設定。公司可以按照 共同備註 註冊處，並滿足本 第 4.02.

歸還轉讓任何備註並滿足本 共同備註 註冊處的需求。 第 2.05公司應該執行，並且受託人應該在本信託契約所要求的情況下，以指定受讓人或受讓人的名義認證和交付任何授權面額和相同總本金面額的一個或多個新票據，並載有所需的限制性標籤。

票據可以按照持有人要求，以任何授權面額和相同總本金面額的其他票據進行交換，並在公司根據所維護的任何辦公室或代理處交出需交換的票據時進行。 第 4.02每當有任何票據因要進行交換而被交出時，公司應該執行，並且受託人應該認證並遞交需要的注冊號碼不同於同期未結清的交換者有資格接收的票據。

所有提出或交出進行轉讓登記或換領其他票據、購票或換票的票據（如果公司、受託人、票據登記人或任何其他登記人需要），應當由其持票人適當背書，或者隨附滿足公司要求的，由其持票人或所屬公司適當填寫的書面文件。 共同備註要求辦理註冊轉讓或換領其他票據、買回或交換的所有票據（如公司、受託人、票據登記人或任何其他登記人要求），應當由其持票人適當背書，或者隨附滿足公司要求的，由其持票人或所屬公司適當填寫的書面文件。代理人或抵押人代理（無論是否可撤銷）已有效委任以代表任何創始人Lu Holdco抵押股票收到通知、出席並投票參加公司或書面決議的會議或代表而獲得人身權利。 已經透過書面獲得授權。

公司、受託人、票據登記員、任何登記機構或付款代理人不得就將票據換成其他票據或轉讓票據而收取任何服務費用。 共同備註 但公司可以要求持有人支付足以支付相關文件、印花稅或類似問題或轉讓稅的款項，因為根據換發或轉讓所需的新票據持有人的名稱與舊票據換發或轉讓的持有人名稱不同。

公司、受託人、票據登記員或任何登記機構均不需要根據此進行交換。 共同備註 登記員根據此不需要進行交換。 第 2.05 或註冊對根據交換而出讓的任何票據進行轉讓 第14條。 或如果有任何票據的部分根據交換而被出讓 第14條。，則該部分將根據交換而被出讓 條款 14，或根據相應交易出讓（且未撤回）的任何票據或任何票據的部分 第15條 或者(iii)根據所選擇的Notes進行贖回。 條款 16.

 

16

所有板塊依據本信託合同進行登記轉讓或換票發行的所有票據將成為公司的有效負債證明，並具有與已遞交登記轉讓或換票的票據相同的債務，並享有本信託合同下相同的權益。

受託人、保管人或任何票據登記人無義務或責任去監控、判斷或查詢根據本信託合同或適用法律對轉讓所加以的任何限制的遵守情況，除非是根據本信託合同的條款明確要求，並要求交付明確要求的證書和其他文件或證據，並在明確要求的條款下，並檢查相同以確定對表格的實質遵守。

(b) 只要票據符合與存管機構進行簿記入賬交易的條件，除非法律另有要求，依照倒數第四段的條款，所有票據將以一個或多個以存管機構或存管機構提名人名義登記的全球形式票據（每個為“”）代表。根據這 第2.05(c)”）全球貨幣備註條款依據本條例進行交易和換票。 第 2.05 不涉及發行實體票據的全球貨幣中所持有的受益權應通過托管機構（而非受託人或保管人）根據本契約（包括此處所載的轉讓限制）及托管機構的適用程序進行轉讓。

（c）每張應記載或根據本契約應記載的票據 第 2.05（c） 記載本中所載的標籤的每張票據 第 2.05（c） （連同根據交易所要求以換取備註而發行的任何普通股） 條款 14 ，該股票必須帶有所述標語 第 2.05(d)，統稱“受限證券應受本{Text}中規定的轉讓限制制約 第2.05(c) （包括下文所載的標識），除非該等轉讓限制得到公司及REIt書面同意而被取消或豁免，以及每位持有此類受限證券的持有人，透過接受此等證券來同意受所有此等轉讓限制約束。本協議中使用的 第2.05(c) 和 第2.05(d)該術語 "" 或 "" 在交易所法案下的一般規則和規定中具有所分配的意義。轉讓” 包括任何出售、抵押、轉讓或其他處置任何受限制證券。

任何證明該票據的證書應當具有近乎以下形式的傳奇，除非該票據已根據證券法規定的已生效或已宣布生效的登記聲明轉讓，且在該等轉讓時繼續生效，或除非經公司和REIt書面同意，並通知受託人：

該安防未根據1933年修正的《證券法》（以下簡稱為“該為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？），因此，可能不能以以下句子所述方式供應或出售。通過取得此資產，持有人同意不得轉售或以其他方式轉讓此處所證明的安防，除非（A）交易所welltower OP LLC（以下簡稱為“公司welltower 公司 (以下簡稱“股權房地產投資信托(REIT)）或其子公司，或 (b) 建立合理相信是符合證券法144A條規下定義的合格機構買家（即為自身賬戶或另一個合格機構買家購買之人），並且給予已知道這轉讓是基於規則144A依法遵守規則144A（如有適用）。

 

17

除非有適用的欄位，否則票據註冊處處長將不會註冊轉讓任何票據 已檢查指派和轉讓表格上。

儘管本契約的任何其他條文（除外） 本文所載的規定 部分2.05 (c))，環球票據不得全部或部分轉讓，除非 (i) 由存款機構轉移給託管機構的提名人，或由託管機構的提名人轉移至存託機構 或託管機構或託管機構或任何該等提名人向繼任託人或該等繼任託人或該繼承存機構的提名人，以及 (ii) 根據一個人的要求，以認證形式轉移環球債券的部分 託管機構的成員或參與者（本身或代表實益擁有人），通過按照託管機構的常規程序及遵守下列規定，向受託人或代表受託人發出的書面通知 這個 部分2.05 (c).

託管機構須是根據《外匯法》註冊的結算機構。公司 最初委任存託信託公司擔任每份環球票據的存款人。最初，每張環球票據均須發行給以 Cede & Co. 的名義註冊為託管機構的提名人， 並存入受託人作為 CeDe & Co. 的託管人

如 (i) 託管機構隨時通知本公司 存託人不願、無法或根據適用法律不再允許繼續擔任環球債券的存託人，並且未在 90 天內委任繼承托人，(ii) 本公司通知受託人本公司希望 終止環球債券（或減少該等環球債券的本金額），並且該環球債券的大部分本金額的實益擁有人同意該終止，或 (iii) 有關於違約事件 有關債券已發生並持續發生，並且任何票據的實益持有人要求其有益利益作為實體票據發行，該公司須在收到官員證明書和一份證書後執行，而受託人須在收到一份官員證明書及 公司認證及交付債券的公司命令，須核實並交付 (x) 在第 (iii) 條的情況下向該實益持有人一份物理票據，其本金額相等於該票據的本金額相等於相應該票據的本金額 對該實益持有人的利益權益，以及 (y) 在第 (i) 或 (ii) 條的情況下，相關環球債券（或其一部分）的每個實益持有人的實體票據，總本金額相等於 兌換該等環球債券的總本金額，並在將全球債券交付給受託人後，該等環球債券將被取消。

根據本條款，以換取全部或部分環球債券發行的實體票據 部分2.05 (c) 應該是 按照其直接或間接參與者的指示或以其他方式，以該名稱和授權的形式註冊為存託人，應以書面指示受託人。執行和認證後，受託人 應將該物理備忘錄交付給以名義該物理備忘錄的人士。

 

18

在全球債券的所有權益已交換、取消、回購時 或轉讓，該等環球票據在收到後，受託人將根據存款人與託管人之間的常規程序和現有指示取消。在該等取消之前的任何時間（如有） 環球票據的權益被兌換為實體票據、交換、取消、回購或轉讓給收到實體票據的被轉讓人，或任何實體票據被兌換或轉讓為該環球票據的部分， 根據存款人與託管人之間現有的常規程序和指示，該等環球票據的本金額應適當減少或增加，並須在 受託人或託管人按受託人指示發出的全球票據，以反映該等減少或增加。

沒有 公司、房地產投資信託人、受託人或本公司、房地產信託人或任何代理人對於全球債券的實益所有權利權益相關記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任 或維護、監督或審查與此類實益所有權利有關的任何記錄。

(d) 直到該日期 （」普通股轉售限制終止日期」) 即是 (1) 在有關普通股發行日期後一年的日期，或根據第 144 條所允許的較短時間 《證券法》或其任何繼任何條文，以及 (2) 如適用法律規定的日期（如有），任何代表普通股票證券在交換票據時發行的股票證明，均須附上主要標記 以下表格（除非該普通股已根據《證券法》已經生效或已宣布有效的註冊聲明進行轉讓，除非該等普通股在該等轉讓時仍生效，否則該等普通股票已經根據證券法或該等普通股票繼續生效 股票已根據《證券法》第 144 條所規定的註冊豁免，或本公司及房地產投資信託另有同意並向本公司作出的書面通知書面通知，否則股票已被轉讓。 普通股的受託人及任何轉讓代理人）：

該證券尚未根據美國證券法註冊 1933 年，經修訂後的（」證券法」），因此，除以下句子所述外，不得出售或出售。持有人通過收購本條款，同意 (1) 不會轉售或以其他方式出售 轉讓本文證明的證券（除（A）外，予惠泰股份有限公司。或其附屬公司；(B) 根據《證券法》的有效註冊聲明；或 (C) 向賣家合理認為是合資格的人士 為自己或其他合資格機構買家的帳戶進行購買，並通知該轉讓是以依賴而進行的機構買家（根據《證券法》訂定的第 144A 條所定義） 根據第 144A 條，全部遵守第 144A 條（如有）；或 (D) 根據《證券法》註冊規定的任何其他可用豁免；及 (2) 在任何轉讓本證券之前將會提供給予 轉讓代理及惠泰股份有限公司這些認證，

 

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可能需要的法律意見或其他資料，以確認該等轉讓是根據豁免或在不受註冊要求的交易中進行 《證券法》。

任何有關轉讓限制須按照其條款屆滿的普通股 在將代表該普通股票代理人的程序交換代理人的程序交換代理人的證書後，可以兌換新證書，以相同的總數量為 普通股股份，該股不得載有本公司所要求的限制標註 部分2.05 (d)。受託人無義務或義務監察、決定或詢問是否遵守任何限制 根據本契約或適用法律所實施的轉讓，就任何票據中的任何權益轉移（包括在存款機構參與者之間或之間的任何轉移或在任何環球債券中權益的實益擁有者之間的任何轉移）除外 要求提交該等證書和其他明確要求的文件或證據，並在本條款明確要求時提供該等證書和其他文件或證據，並審查相關文件以確定有關的實質合規性。 具有本文明確要求的表格。

第二零六條。 被破壞、破壞、丟失或被盜的紙幣。如果有任何注意事項 該公司將被破壞或被破壞、遺失或被盜，公司可自行決定執行，並在收到公司命令後，受託人或受託人指定的認證代理人須驗證並交付新的備註， 載有未同時尚未償還的登記號碼，以換取已被破壞、遺失或被盜的票據代替或代替該票據。在每種情況下，申請人替代票據 應向本公司、房地產投資信託人、受託人及 (如適用) 向該認證代理人提供他們可能需要的保證或賠償，以保障每個人免受因或造成的任何損失、責任、成本或費用而無害 申請人須與此類替代相關，並且在每一個破壞、丟失或被盜的情況下，申請人亦須向本公司、房地產信託人、受託人及 (如適用) 向該等認證代理人提供證據，以滿足他們對 該筆記及其所有權的破壞、遺失或被盜。

受託人或該等身份驗證代理人可以驗證任何此類 在收到信託人、公司、房地產信託基金及 (如適用) 該認證代理人可能要求的保證或賠償時交付該等證明書或賠償。本公司、房地產投資信託基金、 受託人、票據註冊處長、任何 聯合註 發出任何替代票據時，註冊處處長或付款代理人，但本公司可要求持有人支付足夠的金額，以覆蓋任何文件、印章或 由於新替代票據持有人的姓名與舊票據持有人的姓名不同，因此與被破壞、丟失或被盜的舊票據持有人姓名不同，因此需要與此相關的發行稅或轉讓稅。在 如有任何已到期或即將到期或已被退出以供必要購買或即將根據以下規定進行交換的票據 第十四條 本公司可以在其中被破壞或被破壞、遺失或被盜。 根據情況，如申請人可以自行決定，而不會發出替代票據，支付或授權支付或授權支付或交換或授權交換該票據（除非被破壞的票據除外） 該等付款或交換須向公司、受託人及 (如適用) 向該認證代理人提供他們可能要求的保證或賠償，以免每個人因任何損失、責任、成本或費用而無害 由該等替代造成或與其相關，以及在任何破壞、丟失或被盜的情況下，對本公司、受託人及 (如適用) 任何付款代理商或交易代理人有所滿意的證據，就該等票據被破壞、丟失或被盜 以及其所有權。

 

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根據本條款發行的每一份代替票據都將構成公司和REIt的額外合同義務，不論該毀壞、遺失或被盜的票據是否在任何時候被找到，並且將享有（但須受到本契約約定的所有限制）本契約中平等和比例分配的所有其他票據的全部利益。在法律許可的範圍內，所有票據的持有和擁有均應明確條件，根據前述條款進行的更換、支付、交換、贖回或回購的規定將是專屬的，並排除其他一切權利或救濟，儘管存在或將來制定的與替換、支付、交換、贖回或回購可議票據或其他證券相矛盾的任何法律或法規。第 2.06 由於任何票據被毀壞、遺失或被盜，代替票據的發行將構成公司和REIt的另一項合同義務，無論該毀壞、遺失或被盜的票據是否在任何時候被找到，並且將享有（但須受到本契約中約定的所有限制）本契約中平等和比例分配的所有其他票據的全部利益。在法律許可的範圍內，所有票據的持有和擁有均應明確條件，根據前述條款進行的更換、支付、交換、贖回或回購的規定將是專屬的，並排除其他一切權利或救濟，儘管存在或將來制定的與替換、支付、交換、贖回或回購可議票據或其他證券相矛盾的任何法律或法規。

第2.07節。 臨時票據在準備實體票據期間，公司可以執行並由受託人或受受託人委託的驗證代理人在收到公司訂單後，驗證並交付臨時票據（印刷或沖印）。臨時票據可按任何授權面額發行，並且基本上採用實體票據的形式，但具有適合臨時票據的遺漏、插入和變化，一切內容均由公司決定。每一張此類臨時票據均應由公司執行並由受託人或該驗證代理人在同等條件下及基本上同樣方式以及同等效力簽署。公司應該毋延遲執行並交付給受託人或該驗證代理人的實體票據（除了任何全球票據），此後任何或所有臨時票據（除了任何全球票據）可以在公司按照維護的每一辦事處或代辦處就票據進行交換時交還， 第 4.02 受託人或認證代理人應核准並發行等額的實體票據，以換取臨時票據。該交換將由公司自行承擔開支，並不收取任何費用。在進行交換之前，臨時票據在本信託書下所典當的實體票據和交付的票據擁有相同的權益，並受到相同的限制。

第2.08節。 取消已付款票據、交換等公司應導致所有為付款、回購、贖回、票據轉讓登記或換取其他票據的目的而投降的所有票據，或根據 條款 14如果票據被交付給任何非受託人（包括公司或房地產信托的任何代理人、子公司或聯屬公司）以進行投降，則應將其投降予受託人以供注銷。交付給受託人的所有票據應由受託人及時注銷，並並非在未根據本信託書的任何條款明文允許的情況下進行代之認證。受託人應根據其慣例程序處置已注銷的票據，並應在公司的書面請求下向公司交付這種處置的證書。

 

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第2.09節。 CUSIP號碼發行債券的公司可能會使用「CUSIP」編號（如當時一般使用），如果是這樣，受託人將在向持有人發出的所有通知中使用「CUSIP」編號，以方便持有人； 提供 任何此類通知均可聲明，不對印在債券上或該通知上的該等編號的正確性作出保證，唯一可依賴的是印在債券上的其他識別編號，任何此類通知不受該等編號的任何缺陷或遺漏影響。 公司應及時書面通知受託人「CUSIP」編號的任何變更。

第2.10節。 附加票據；回購公司可能在不經持有人同意的情況下，並且儘管如此第 2.01重新開立本契約，並發行額外的票據，其條款與初期發行之票據相同（除了額外票據的發行價格和發行日前應計利息之差異），總本金金額不受限制； 提供 該額外票據必須是為了美國聯邦所得稅而成立的同一發行（以及同一系列）的一部分。在發行任何此類額外票據之前，公司應向受託人遞交公司訂單、負責人證書和法律意見書，此等負責人證書和法律意見書應涵蓋那些所需的事項，除了被 第 17.05受託人合理要求的事項。此外，公司可以，在法律允許的範圍內，直接或間接地（無論這些票據是否被公司贖回），在市場上或其他方式收購票據，無論是由公司或其附屬公司通過私人或公開要約或交換提議，或透過根據私人協議的交易對方，包括現金交割掉期或其他現金交割衍生品。公司應讓任何因此購回的票據（除了依據現金交割掉期或其他衍生品購回的票據）根據要求歸還給受託人，以便按第 2.08.

第2.11節。 排名。公司根據或與本契約有關的義務，以及不時根據本契約發行的每一張未清償票據，均構成並應構成公司的一般無抵押優先債務，與現有和未來的公司無抵押債務平等，並在償還權利上優先於任何明確訂明的的現有和未來債務，並由此契約的條款將票據明確規定的現有和未來債務排在償還權利上。

第3章

滿意及解除

第3.01節。 債券契約之滿意和履行。當（i）公司交付給受託人用於註銷所有事先認證的票據（除了已被摧毀、遺失或被竊的任何票據，並且代之或替代地認證並發出或支付的其他票據 第 2.06並且尚未取消，或(ii)所有該等未曾取消或交付信託人以執行取消的票據應當已到期並應付款（無論是在到期日、贖回日、基本變更購買日、交換日或其他日子），並且公司應該向信託人存入足夠現金和/或（在交易所的情況下）普通股，以支付所有此類票據的到期款項（而非因為有任何票據被毀損、毀壞、遺失或被盜而且已經根據其他票據出具並交付或支付所指定） 第 2.06尚未取消或交付給信託人以執行取消的票據，包括應付的本金及利息，如果公司還支付或要求支付其在此應當支付的所有其他款項，那麼信託契約對於票據的效力將不再繼續（除了對於（x）持有人根據這裡的權利收取所有其他款項的權利）

 

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有關票據所欠款項及其他權利、義務和 Holder 作為受益人就存入托管人處的金額，若有的話（y）（供稿人證明文件和律師意見書，分別聲明票據上所規定的滿足和清償所有預先條件均已遵守，且由公司書面要求後（且要有官員證書和律師意見書），並由公司承擔費用和支出，托管人將執行相應文件，確認票據的滿意和清償情況，有關票據的信託契約; 但公司在此同意償還托管人因發生的任何費用或支出，包括其法律顧問的費用和支出，並賠償托管人因信託契約或票據有關事項後作出的任何合理和適當服務。

第3.02節。 存入的款項將由受託人保管。根據 第4.04(d)，所有按照托管人指示存入的款項和普通股，若有的話 第 3.01 應予信託保管，以排他地利益於票據持有人，此等款項及普通股應由受託人應用於直接支付或通過任何支付代理人（包括如作為其自有支付代理人的公司）支付予特定票據的持有人，用以支付或結清存放款項或普通股與有關之該等票據的本金和利息（如果有）。

第3.03條。 支付資金代理人退還保留款項當針對該等票據滿足並解除信託合同時，所有當時由支付代理人（若非受託人）持有與該等票據有關的款項和普通股（如有）應按公司的書面請求退還給公司或支付給受託人，於是該支付代理人將免除與該等款項和普通股有關的進一步責任。

第3.04條。 復職如果受託人或支付代理人無法按照規定使用任何款項或普通股 第 3.02 by reason of any order or judgment of any court or governmental authority enjoining, restraining or otherwise prohibiting such application, the Company’s obligations under the Indenture and the Notes shall be revived and reinstated as though no deposit had occurred pursuant to 第 3.01 until such time as the Trustee or the Paying Agent is permitted to apply all such money and Common Stock in accordance with 第 3.02; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, that if the Company makes any payment of interest on, principal of or payment or delivery in respect of any Note following the reinstatement of its obligations, the Company shall be subrogated to the rights of the Holders of such Notes to receive such payment from the money or Common Stock, if any, held by the Trustee or Paying Agent.

第4條

PARTICULAR COVENANTS OF THE COMPANY AND/OR THE REIt

第4.01節。 支付本金和利息公司承諾並同意將造成支付債券的本金（包括基本變更購買價格，如適用），以及各個地方、在各個指定時間和方式內按照本文件及債券規定支付債券上的應付及未付利息。

 

23

第4.02節。 辦公室或機構的維護. The Company will maintain in the continental United States an office or agency where the Notes may be surrendered for registration of transfer of Notes or exchange of Notes for other Notes or for presentation for payment or repurchase (“付款代理人”) or for exchange in accordance with 條款 14 (“交易所代理”) and where notices and demands to or upon the Company in respect of the Notes and this Indenture may be served. The Company will give prompt written notice to the Trustee of the location, and any change in the location, of such office or agency not designated or appointed by the Trustee. If at any time the Company shall fail to maintain any such required office or agency or shall fail to furnish the Trustee with the address thereof, such presentations, surrenders, notices and demands may be made or served at the Corporate Trust Office or the office or agency of the Trustee in the Borough of Manhattan, the City of New York.

公司也可能不時將 共同備註 設定一個或多個其他辦事處或 機構為登記機構，並可能不時撤銷此類指定； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 應指出，上述指定或撤銷概不得解除公司對於維護位於大陸美國的辦事處或機構之義務。 公司將及時向受託人發出有關這類指定或撤銷以及任何這類其他 辦事處或機構位置變更的書面通知。 “付款代理”和“交換代理”含有任何此類附加的或其他辦事處或機構，視情況而定。

公司現正與受託人簽訂合同，指定其為付款代理、票券登記代理、保管人和交換代理，並指定公司信託 辦事處為位於大陸美國的辦事處或機構，可以在該處出示票券進行票券轉讓登記或票券換取或出示以獲得支付或贖回或根據需要進行交換。 條款 14.

第4.03節。 委任填補trust空缺的職位’的辦公室。公司在必要時為了避免或填補Trustee職位的空缺，將按照提供的方式指派一名Trustee，以便此條款下無時無刻都有一名Trustee。 第 7.09即時。

第4.04節。 支付代理的相關規定。 (a) 如果公司指定除Trustee之外的付款代理，公司將要求該付款代理向Trustee簽署並交付文件，其中該代理將同意遵守與Trustee的協議，但受本文件條款的約束。第 4.04:

(i)該機構將持有其所持有的所有款項，作為受託人代表償還債券（包括贖回價和基本變更購買價格，如適用）本金以及已應付和未付利息的款項，信託給債券持有人；

(ii)該機構將及時通知受託人，若公司未能按時支付債券的本金（包括贖回價和基本變更購買價格，如適用）以及已應付和未付利息的款項。

 

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(iii) 在違約事件持續期間，在任何時候，應要求 受託人，會立即向受託人支付所有信託的金額。

本公司須於本金的每個到期日或之前 債券（包括贖回價格及基本變更購買價格（如適用），或債券的累計及未付利息，向付款代理人存入足夠支付本金的金額（包括贖回價格和 基本變更購買價格（如適用）或累積及未付利息，並（除非該付款代理是受託人），本公司將立即通知受託人如有任何未採取該等行動； 提供 如果這種存款是 於到期日繳交，付款代理必須在紐約時間上午十一時前收到此類押金。

(b) 如 公司應擔任自己的付款代理人，在每個到期日（包括贖回價格和基本變更購買價格（如適用）及債券的累積及未付利息，將在每個到期日或之前扣除， 為債券持有人分隔並持有足夠支付本金的金額（包括贖回價格和基本變更購買價格（如適用）以及累積及未付利息，以便應付到期 並將立即以書面通知受託人，如有任何未採取該等行動，以及本公司未支付任何本金（包括贖回價格和基本變更購買價格（如適用）， 或債券的累計及未償還利息，該等債券將於到期及應付的時候。

(c) 這裡的任何內容 部分 4.04 儘管相反，本公司仍可以隨時為獲得滿足和履行本契約的目的，或出於任何其他原因，支付、理由或交付給本公司 受託人根據本條規定由本公司或本文下任何支付代理人持有信託的所有金額或金額 部分 4.04，受託人在本文所包含的信託基金以及該等付款後持有的該等金額或金額 或由本公司或任何付款代理人交付給受託人、本公司或該等付款代理人，將免除所有進一步的責任，但僅對該等金額或金額有關的責任。

(d) 存入受託人或任何付款代理人，或之後由本公司持有的任何資金和普通股，用於支付 本金（包括贖回價格和基本變更購買價格（如適用）、累積及未付利息及交換任何票據時到期的代價，並在該本金後兩年內仍未領取 （包括贖回價格和基本變更購買價格（如適用），兌換時應付的利息或代價已到期及應付，須根據適用的避險法律規定支付給公司，或（如果持有 該公司）應從該信託中解除該等信託；該等票據持有人之後，作為無抵押的一般債權人，只須向本公司支付該等信託，以及受託人或該等付款代理對方的一切責任 該等信託基金及普通股，以及本公司作為其受託人所承擔的一切責任將於此時終止； 但是，提供了，在受託人或該等付款代理人進行任何此類還款之前，本公司應在一份文件中公佈 在紐約市一般流行的報紙或在本公司網站或本公司當時認為適當的其他公共媒介發布該等資料，通知該等貨幣及普通股仍未領取 以及在其中指明的日期後，該日期不得少於該等公佈之日起 30 天後，任何未領取該等資金及其餘普通股的餘額將被償還或交付給本公司。

 

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第 4.05 節 存在。須遵守 文章 11， 本公司及房地產投資信託的每一項必要事項均須採取或使其存在保持及維持完全有效力及生效的一切必要事項。

第 4.06 節。 規則 144A 資料要求及年報。(a) 任何時候房地產投資信託（或其代之公司） 《房地產信託基金》）不受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的規定，只要任何債券或其交換後可發行的任何普通股將在該時間構成「受限制」 證券」根據《證券法》第 144 (a) (3) 條所指的規定，即時向受託人提供，並向持有人、實惠所有人及未來購買者提供債券及任何交付之普通股票 根據《證券法》第 144A (d) (4) 條，便利根據《證券法》第 144A (d) (4) 條進行轉售債券及該等普通股，便利根據第 144A 條轉售債券及該等普通股，交換債券的資料。本公司須 採取該等債券的持有人或實益所有人可以合理地要求的進一步行動，以便該等持有人或實益擁有人按照規則 144A 出售該等債券或普通股所需的範圍內，以及 該規則可能會不時修改。

(b) 本公司須於受託人申請後的 15 天內向受託人提交申報 由房地產投資信託基金向委員會提交，根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條須向委員會提交的任何文件或報告的副本（使規則規則所規定的任何寬限期生效 12b-25 根據交易法）。任何信託基金通過委員會的 EDGAR 系統（或其任何繼任何）向委員會提交的文件或報告，均視為已向受託人提交的文件或報告。 這項目的 部分4.06 (b) 在該等文件通過 EDGAR 系統（或其繼承者）提交該等文件時； 但是，提供了，受託人不負任何責任決定是否 已發生申報。

(c) 將上文第 (b) 款所述的報告和文件交付給受託人作參考 僅為目的，受託人收到這些信息不構成實際或建設性的通知，或對其中包含的任何信息或可根據其中包含的信息確定的知識，包括公司的合規性 與其下的任何條約（受託人有權確定依賴官員證明書）。

第 4.07 節。 逗留、延期及貸款法。本公司及房地產投資信託的各項條款（在可能的範圍內） 符合法行為）不得在任何時間堅持、辯護或以任何方式索取或利用任何保留、延長或貸款法律或其他法律，以禁止或寬恕本公司支付全部或任何其他法律的權益或利益 本文所述之債券的本金或權益的部分，無論在任何時間制定、現在或以後任何時間有效，或可能影響本契約或履行該契約的部分；以及本公司及房地產投資信託的每一部分（向 在合法行動的範圍內）特此明確放棄任何該等法律所帶來的所有利益或優勢，並且約定不會因應該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將 受苦並允許執行這樣的權力，就好像沒有制定這樣的法律一樣。

 

 

26

第4.08節。 合規證書；有關違約的聲明公司應於每個財政年度結束後的120天內（從2024年12月31日財政年度開始）向受託人提交一份主管證書，證明：（1）已對公司、其子公司以及REIt的活動進行審核，並根據本契約的規定進行了性能評估，（2）公司和REIt已履行本契約下的所有義務（不考慮本契約下提供的寬限期或通知要求）或明確指出任何違約事件及其性質。

此外，公司應在公司主管了解到任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供一份主管證書，詳述此類違約或違約事件的細節、其狀態以及公司正在採取或拟采取的相應行動。

第4.09節。 附加利益通知。如果根據公司支付附加利息第 6.03 根據登記權協議，公司應在適用的支付日期之前向受託人交付一份官員證書，證明(a)應支付的附加利息金額及(b)應支付該利息的日期。除非受託人的負責人收到公司在公司信託辦事處遞交的該證書，否則受託人可以毋庸置疑地認定不應支付這額外利息。如果公司直接支付附加利息給其應得人，則公司應在支付後立即向受託人交付一份官員證書，列明此支付的詳情。

第4.10節。 承諾採取某些行動在採取任何導致交換比率調整的行動之前，導致調整後的每股普通股交換價格低於普通股面值的行動，REIT應採取所有可能根據其顧問意見必要的公司行動，以便能夠在調整後的交換比率下合法有效地發行普通股。

第5條

持有人名單及由公司和受託人提供的報告

第5.01節。 持有人名單清單公司和REIt承諾並同意，他們將每半年向受託人提供或使提供，不晚於每年1月15日和7月15日之後的10天，起始日期為2025年7月15日，並在受託人書面要求的其他時間內，在收到任何此類要求後的30天內提供（或受託人可能合理要求的更短時間，以便能夠及時提供其下提供的通知），列出受託人合理要求形式的名稱和地址列表，截至提供此信息的日期不晚於15天（或受託人可能合理要求的其他日期，以便提供任何此類通知），但在受託人擔任債券登記員時可以不提供此類列表。

第5.02節。 持有人名單之保存與披露受託人應以合理可行的最新形式保存最近提供的名稱和地址列表中的所有信息，如所提供的。 第 5.01 或者，如果受託人擔任債券登記員，《受託人在行使其職責時可銷毀所提供的任何名單。 第 5.01 在收到新提供的名單後，受託人可銷毀所提供的名單。

 

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第6條

默認和救濟措施

6.01 章节 違約事件。以下任何事件均構成“違約事件”，涉及票據：

(a) 未償付任何票據應支付的利息，逾期且違約持續30天；

(b) 未按到期日應支付的票據本金（包括基本變更購買價格或贖回價格）支付，包括應在到期日、贖回、要求回購、加速宣告或其他情形支付；

(c) 公司未按照本信託合同條款履行按持有人換股權行使回贖票據之義務，且此違約持續五個業務日；

(d) 公司未能履行其根據業務義務 條款 11;

(e) 公司未能按照業務條款發出通知 第 15.02(b) 或根據業務條款發出特定公司交易的通知 第14.01(b)(iv) 的通知 或 第14.01(b)(v);

（f）如發行商在收到不少於持票人持有的未償還票面金額達到25％的書面通知後，未在持有的票據或本信託中至少條款中包含的任何其他協議（除了獨立於此處的履行或違反導致違約的盟約或保證 的條件）中自收到該等通知後的60天內，違反其任何其他協議的規定（如該等通知是由持票人發出，則必須也發送給受託人），此通知應說明這是一種“ 第 6.01 ” 本身;違約通知。” hereunder;

(g) 若REIt或公司未支付並超過任何適用寬限期，或加速債務支付超過15億美元（或當時的外幣等值）；

(h) 公司、REIt或REIt的任何重要子公司將開始自願訴訟或其他程序尋求公司、REIt或該重要子公司或其債務按任何現行或今後實施的破產、清償、重整或其他類似法律而獲得救濟，或尋求指定受託人、接收人、清算人、監護人或公司、REIt或此類重要子公司或任何重要部分財產的其他類似官員的任命，或同意任何這類救濟或接受由任何此類官員在針對其提起的非自願訴訟或其他程序中被指定或拿取財產，或進行一般債權人利益移轉，或一般未能按時償還其債務；

 

 

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(i) 若針對本公司、房地產投資信託(REIT)或任何REIT的重要子公司提起清盤、重整或其他救濟的非自願訴訟或其他程序，根據現行或日後生效的任何破產、無力償還或其他類似法律，或尋求任命本公司、REIT或該重要子公司或其債務的受託人、接收人、清算人、監管人或其他相類似的官員，並且該非自願案件或其他程序未被駁回或暫停連續30天；或

(j) REIT對票據的擔保未（或REIT書面向受託人聲稱未）完全有效（除非根據本信託契約的條款）。

第6.02節。 加速；撤銷和廢止。.

(a) 若發生一個或多個違約事件且持續存在（無論違約事件的原因為何，無論其屬自願還是非自願，或根據法律運作或根據任何法院的判決、裁定或命令，或任何行政或政府機構的命令、規則或法規），則在每一個這種情況中（除非在 第6.01(h)指明的違約事件 或 第關於公司或REIT（而非僅涉及REIT的重要子公司），除非所有票據的本金已到期並應支付，否則持票幣總本金達未來25%的受款人，可以通過書面通知公司（並且如由持有人提供，也需通知受託人），宣佈所有票據的100%本金和應支付的利息（如有）立即到期並應支付。 （b）如果《6.01(h)》中指定的違約事件發生

如涉及公司或REIT（並非僅與REIT的重要子公司有關），除非所有票據的本金已到期並應支付，否則持票幣總本金達未來25%的受款人，可以通過書面通知公司（並由持有人提供時通知受託人）宣佈所有票據的100%本金和應支付的所有利息立即到期並應支付。 第《6.01(h)》所指定的違約事件 或 第控制項6.01(i) 對於公司或REIT（而非僅針對REIT的重要附屬公司）的情況，如果出現且持續進行，所有註記的本金以及應計及未償還的利息（如有）將立即到期並應付清。

第6.03節。 附加利息不管本承諾書或註記中的任何內容與相反，當公司選擇時，對於與公司未能遵守其在4.06(b)中所述義務有關的違約事件，唯一的救濟方法為 第控制項4.06(b) （a）“報告違約事件在違約事件發生之後的前365天內，主要為權利，即權利收取額外利息（"，附加利息按照以下比率：(i)在違約事件持續的期間內的頭180天，按照未償還票面金額的0.25% 365天 在違約持續期間內的剩餘部分，每年0.50%的未償還票面金額 365天 只要違約事件持續，從違約事件發生之日起，包括第181天，付息日相同，與註冊權協議可支付的任何應付賠償金額不構成替代 提供 在任何情況下，根據此額外利益，不得發生任何事件。 第 6.03 根據登記權協議，額外利息和應支付的賠償金不得以每年0.50%的總利率計算積累，不論引起應付該等額外利息的事件或情況的數量。第 6.03 並/或根據登記權協議應付的賠償金。在此後第366天。

 

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違約事件（若與公司未遵守其在條款4.06(b)中訂立的義務有關的違約事件在該第366天前未得到補正或豁免），則應立即加速債券，方式如收益。 第4.06(b) 。假如公司於違約事件後未選擇按照本條款支付額外利息，或者公司選擇支付但未在到期時支付額外利息，則應立即加速債券，方式如收益。 第 6.02或者公司選擇進行支付但未在應繳之時支付額外利息，則應立即加速債券，方式如收益。 第 6.03 。第 6.02.

為了在第一365天內選擇支付額外利息作為報告事件違約發生後的唯一賠償，公司必須在該期開始之前通知所有票據持有人、受託人和付款代理進行該選擇。 365天 如果公司未能及時發出此通知，則票據將立即按其加速提前到期條款加速。 第 6.02.

第6.04條款。 违约时付款；诉讼。如果描述在(a)或(b)小節中的違約事件發生 第 6.01 如果發生了全部，公司應在受信託人要求時支付給受信託人，以償還票據上當時到期應付的所有本金和利息（如有），逾期本金和利息（如有）的利息率為當時票據的利率，並且，另外支付足夠金額以支付受信託人根據要求欠款的任何金額。第 7.06如果公司未能立即在要求支付此類金額後支付該款項，受信託人可以以自己的名義，作為明示信託的受託人，提起訴訟以收取到期並未支付的款項，並可能將此訴訟進行至判決或最終裁定，並依法對公司或票據上的任何其他擔保人執行這些決議或判決，並依照法律要求在公司或票據上的任何其他擔保人資產處收取被判斷或裁定應支付的款項。在受信託人要求之前，公司可以支付票據上的本金和利息（如有）給註冊持有人，無論是否逾期。

如果對公司或票據上的任何其他擔保人根據美國法典第11標題或任何其他適用法律進行破產或重整的訴訟未了結，或者當為公司或該等其他擔保人指定或接管許可人，受讓人或破產或重整受託人，清算人，扣押人或類似官員控制公司或該等其他擔保人的財產，或在針對公司或其他擔保人或相關訟訴，或與公司或其他擔保人相關的任何其他法庭訴訟，不論票據本金是否按照表述或宣告到期並應付款項，不論受託人是否根據本條款作出任何要求，受託人均可以執行行使下列權利。 第 6.04在此等訴訟中或以其他方式，受託人應有權干預，提出及證明關於債券的本金、應計及未付利息（如有）的全部金額的索賠或索賠，在司法訴訟中，提出此類索賠及其他文件或資料，採取視為必要或適當的行動，以確保受託人（包括任何受託人及其律師的合理補償、支出、費用和優先支付）和持有人的索賠得以批准，相關公司或債券上其他任何擔保人，其債權人，或其財產，並收取及領取任何應支付或交付的款項或其他財產，並扣除應支付給受託人的任何款項後進行分配。第 7.06；並且任何

 

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受讓人、受讓人或破產或重整的受託人、清算人、監察人或類似官員特此授權每位持有人將此類付款支付給受託人，作為行政費用，並且當受託人同意將此類付款直接支付給持有人時，將支付任何到期支付予受託人的合理報酬、費用、預付款和支出，包括律師費，以及根據其他項目應支付給受託人的任何金額。 第 7.06在分配之日之前，扣除因此類程序而招致的、將被其拒絕的任何理由導致財產之外分配進行的合理報酬、費用、預付款和支出的情況下，以所有筆錄持有人在該等程序中有資格接收的任何及所有分配、股息、款項、證券及其他財產之抵押權來保證該等支付，並從其中支付。

本據內容中的任何內容均不應被解釋為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或代表任何持有人接受任何涉及該持有人或任何持有人權利之重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在該程序中就任何持有人之索賠投票。

在此信託契約或任何筆錄下的所有行動和主張權皆得由受託人無需擁有任何筆錄或在任何關於其的審判或其他法律程序中出示筆錄而執行，並且受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其特設信託之受託人名義進行，並且任何判決或解決後，經提供合理報酬、費用、支出和預付款給受託人及其律師後，應全部用於筆錄持有人的平均利益。

在受託人提起的任何訴訟（以及涉及本信託契據中任何條款之解釋，且受託人參與其中的程序）中，受託人將被視為代表所有債券持有人，並不需要使任何債券持有人成為該等程序的當事人。

在情況下，若受託人已開始根據本信託契約執行任何權利，並因根據其放棄或其他原因而中止或放棄該程序， 第 6.09 或者依據 （應為其他）進行撤銷和廢止，或者出於其他原因，或者該訴訟已根據 （應為其他）作出不利於受託人的判決，則在每一種情況下，公司、持有人和受託人將根據任何此類訴訟的裁決，在不影響這些訴訟的確定的情況下，恢復各自的地位和權益，並繼續享有公司、持有人和受託人的所有權利、救濟和權限，就好像未提起這樣的訴訟。 第 6.02 或因受託人不利的裁定決定，則在每種情況下，公司、REIT、持有人和受託人應恢復各自在本文件下的地位與權利，並且公司、REIT、持有人和受託人的所有權利、救濟和權力將繼續，就好像沒有提起該訴訟。

第6.05節。受托人收集款项的运用。 所有板塊根據此而由受託人收取的任何款項，將在受託人為支付該款項的日期或日期確定之後，對各個票據進行分配時按照以下順序應用，並在其上加蓋支付款項的印章，如果部分支付，並在完全支付時投械票據： 第6條 應用如下順序，由受託人確定分配此等款項的日期或日期後，提交各票據，並在上面加蓋支付款項的印章，如果部分支付，並在完全支付時投降該等:

首先，支付所有到期的受託人、付款代理或交易所代理所欠款項第 7.06;

 

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第二季度在債券未到期且未支付本金的情況下，需按應付之利息及交換時應支付之現金，按到期日順序支付未履行訂單的利息和現金項目，對於有逾期款項的，提供相應權益人比例支付利息（如受託人已收取利息），按逾期付款時 Notes 持有的利率支付逾期款項利息，但當前款項不足以支付 Notes 欠款全額時，優先按比例支付應付之本金（包括如適用的贖回價和基本變更購買價及任何交換時應支付之現金）和利息，沒有對本金或利息或利息分期優先支付的排序，或對 Notes 或其他 Notes 優先支付的排序，按比例支付應付之本金，利息和累積未支付利息；

第三個季度在債券到期或以其他方式宣告到期並未支付本金的情況下，需支付所有到期未支付的整個金額（包括如適用的贖回價和基本變更購買價以及任何交換時應支付之現金），支付債券本金和利息（如有）逾期本金利息及已收取的逾期利息分期的利息，若款項不足以全額支付 Notes 所欠之到期未支付款項，則支付應付之本金（包括如適用的贖回價、基本變更購買價和交換時應支付之現金）及利息，無論本金或利息均無先支付優先次序，或利息先於本金優先，或任何分期利息具有先於其他分期利息或任何 Notes 具有先於其他 Notes，按比例支付應付之本金（包括如適用的贖回價和基本變更購買價以及交換所應支付之現金）和應計未償還利息；

第四支付剩餘款項（如有）給公司。

第6.06節。 持有人的程序除了強制執行憑證金（包括如適用的贖回價和基本變更購入價）或利息到期時的權利，或者按照其所應享的換股權利收取或交付相應的考慮金，任何憑證持有人均無權根據本信託契約的任何條款或因利用該等條款而提起任何關於本信託契約的訴訟、訴訟或訴訟在權益或法律上，或為任命一名接管人、受託人、清算人、監護人或其他類似職務人，或根據本文件其他救濟，除非：

（a）除非該憑證持有人事先根據本所提供的方法對事件發生違約情況及其持續情況向受託人發送書面通知；

（b）合計未償還的憑證金額至少達當時未償還憑證總額的25%的憑證持有人已向受託人提出書面要求在其名義下根據本信託契約提起這樣的訴訟、訴訟或訴訟；

（c）該憑證持有人或持有人應向受託人提供合乎其滿意合理的補償或擔保，以防止遵守該等要求而產生的任何損失、責任或費用；

（d）在受託人接獲該等通知、要求和補償提供後的60天，受託人已疏忽或拒絕提起此類訴訟、訴訟或訴訟。

 

 

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(e) 在此期間 60 天 週期，沒有方向 根據以下情況，持有人必須由當時未償還債券總本金額的大部分的持有人向受託人提出不符的書面要求。 部分 6.09，它被理解和 收款人及持有人與其他收款人、持有人及受託人明確承諾，任何或多位持有人不得根據或利用任何條款，任何或多位持有人不得以任何方式擁有任何權利 本承諾會影響、破壞或損害任何其他持有人的權利（理解受託人沒有肯定義務確定該等行為或寬容是否對該持有人造成不當損害），或 獲得或尋求獲得優先權或優先對任何其他該等持有人，或執行本契約下的任何權利，除非按此規定的方式，以及為所有持有人的平等、可課差價和共同利益（除非另有規定外） 此處提供）。為了保護和執行這項 部分 6.06，每位持有人和受託人均有權享有法律或公平方式可獲得的豁免。

儘管本契約的任何其他規定和任何備註中的任何規定，任何持有人均有收取付款或交付的權利， 視情況而定，(x) 本金（包括基本變更購買價格、贖回價格（如適用）、(y) 累積及未付利息（如有）以及 (z) 兌換時應付的代價 請注意，在該等票據或本契約中所列明或規定的各自到期日期或之後，或在該等各自的日期或之後，就執行任何該等付款或交付（視情況而定）提出訴訟，以執行任何該等付款或交付（視情況而定） 未經該持有人同意，公司不得受損或受到影響。

第六十七條 受託人的程序。在 如發生違約事件，受託人可自行決定，透過保護和執行該等權利的適當司法程序，以保護和執行該等權利所需的適當司法程序，以保護和執行該契約所賦予的權利，以 無論是為了特別執行本契約中包含的任何公約或協議，或以協助行使本契約中授予的任何權力，以公平或以法律行動或破產或其他方式訴訟，或 執行本契約或法律授予受託人的任何其他合法或公平權利。

第六十八節。 補救措施 累積和持續。除第最後一段規定外 部分 2.06，由此提供的所有權力和補救措施 第六條 在法律允許的範圍內，向受託人或持有人須 被視為累積並不排除任何其他權力和補救措施，以執行條約的執行或遵守該約定，以執行執行或遵守條款的受託人或債券持有人提供的任何其他權力和補救措施，以及 本契約中包含的協議，以及受託人或任何債券持有人在持續違約或持續違約事件時行使任何權利或權力不延遲或遺漏，不會損害任何該等權利或權力，或 權力，或應被解釋為對該等違約事件或違約事件或其任何同意的豁免；以及，在規定下列規定下列規定下列規定下列規定之下的權力。 部分 6.06，這給出的每一種力量和補救措施 第六條 或者 受託人或持有人可不時，並且在認為適當的情況下，對受託人或持有人執行法律。

第六十九條 多數持有人的程序指示及豁免違約。大部分的持有人 根據以下規定的債券在未償還時的總本金額 部分 8.04 有權指定進行任何程序的時間、方法和地點，以適用的任何補救措施 受託人或行使任何賦予受託人有關債券的任何信託或權力； 但是，提供了、(a) 該指示不得與任何法治或本契約產生衝突，以及 (b) 受託人

 

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信託人可以進行任何其他認為合適的行動，只要不違反該方向。 信託人可以拒絕遵循其認為誠實合理的任何指示，該指示可能對任何其他持有人的權利造成過度損害，或可能使信託人涉入個人責任，除非對信託人提供適合的賠償或安全保障，以免因信託人採取該等措施而導致的任何損失、責任或費用。 在當時未償還的票面總額佔多數的持有人根據 第 8.04 可能代表所有票據持有人豁免本協議項下的任何過去違約或違約事件及其後果，但不包括（i）逾期未償還的應計及未支付利息的違約，或票據到期時未償還的本金（包括贖回價或基本變更購回價）未獲得解除（ii）公司未支付或交付所應支付的對價交換票據或（iii）此等條款或規定的違約無法經 條款 10 未經受影響的每個票據持有人同意，無法修改或修訂。 在任何此類豁免後，公司、信託人和票據持有人將恢復其在本協議下的原來地位和權利； 但是，此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害因之相應產生的任何權利。 每當根據本 第 6.09類豁免而被允許豁免，則該違約或違約事件在票據和本信託契據的所有目的上均被視為得到解決並且不再持續存在； 但是，此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害因之相應產生的任何權利。

第 6.10條。拖欠通知根據信託，負責人收到違約事件發生並持續的書面通知後，信託人應在90天內，向所有持有人發送通知，通知負責人所知的所有違約，除非在發出此通知前這些違約已被纠正或豁免； 提供 除了在支付本金（包括贖回價和基本變更購買價（如適用））或應付利息方面出現違約，或在交換時應付或交付的對價時出現違約的情況下，只要董事會、執行委員會或董事會和/或信託人負責人善意決定隱瞞此通知符合持有人的利益，信託人可以保留發送此通知的權利。

第6.11節。 付款費用的承諾合約各方同意本契約，並每一持有人接受任何票據即被視為同意，任何法院可以自由裁定，在根據本契約採取任何權利或救濟的訴訟中，或針對信託人就其作為信託人所採取或遺漏的任何行動的訴訟中，任何訴訟當事人必須提交承擔支付該訴訟費用的擔保。並且該法院可以酌情評定合理費用，包括合理的律師費用和支出，根據該法院對當事訴訟方向及辯護的事實和善意。 提供 本條款（在法律允許範圍內）不適用於受託人提起的訴訟，也不適用於任何持有人或持有人組合在流通中的票據的總面額超過10％的訴訟，根據 第 6.11 在法律許可的範圍內不適用於由受託人提起的任何訴訟，由持有者或持有的任何持有者團體提起的任何訴訟，就在時事上的折扣債券本金總額超過10%的議案所屬事項按照所定方式或者條款的判斷，或任何持有者提起為了要求償還債券本金或已到期未支付利息的訴訟，如果有的話，如公證債券變更購買價格關於在此契約中提供的已收回的債券的，或在該債券標明或提供的到期日期之後提起的，或根據條款進行任何債券交換的權利的執行的任何訴訟。 第 8.04，或者任何持有人提起的任何訴訟，以便強制執行任何債券的本金或應計及未支付的利息，如果有的話，對任何債券的，包括但不限於基本變更購買價格關於債券在此契約中提供的收購的，或者根據該債券的條款要求進行任何債券交換的權利的執行的訴訟。 條款 14.

 

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第七條

關於受託人

第七一節。 受託人的職責及責任。受託人，在發生違約事件之前及之後 解除或放棄可能發生的任何違約事件，承諾履行該等職責，並只履行本契約中明確規定的職責。如果發生並持續發生預設事件，則 受託人應行使本契約所賦予的權利和權力，並在行使該契約時使用相同程度的照顧和技巧，如謹慎人在該等情況下行使或使用該人的行為。 自己的事務； 提供 如果違約事件發生並持續持續，受託人不有義務根據任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等 持有人已向受託人提供合理滿意的賠償或保證金，以抵免受託人根據該等要求或指示而產生的所有損失和開支。

本契約的任何條文不得被解釋為免除受託人因其本身嚴重疏忽行為，而其本身的嚴重疏忽行為不負責。 疏忽未行為或本身故意不當行為，但以下情況除外：

(a) 發生違約事件之前和之後 修復或豁免所有可能發生的默認事件：

(i) 受託人的職責及義務須確定 僅根據本契約的明確條文，受託人不承擔任何責任，除履行本契約中明確規定的職責和義務，並不得閱讀任何隱含的約定或義務 就對受託人進行此簽約；以及

(ii) 在受託人沒有不誠信和故意不當行為時， 受託人可以根據該陳述的真實性及其所表達意見的正確性，依據向受託人提供的任何證明或意見符合本契約的要求；但在情況下， 任何根據本文的任何條文特別要求向受託人提供該等證明或意見，受託人有責任檢查證明或意見，以確定這些證明或意見是否符合本條款的要求。 簽約（但不需要確認或調查任何數學計算或其他所述事實的準確性）；

(b) 受託人對負責人或受託人的人員誠意作出的判斷錯誤概不負責，除非必須證明受託人在確定有關事實時嚴重疏忽；

(c) 受託人對於根據條文的誠意採取或省略採取的任何行動，受託人概不負責。 持有人在未償還時不少於債券總本金額的大部分之持有人指示，如下所規定 部分 8.04 有關進行的時間、方法和地點 根據本契約，就受託人提供的任何補救措施，或行使受託人授予受託人的任何信託或權力；

 

 

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(d) 無論在該條文中規定是否，本契約中的每一項條文有關 受託人的行為或影響受託人的責任，或對受託人提供保護，須受本條文的約束 部分 7.01;

(e) 受託人對任何付款（就金額的正確性、收款權利或任何其他事項而言）概不負責 有關付款）或由本公司或任何支付代理商作出的通知，或任何人保存的任何記錄 聯合註 有關債券的註冊處長；

(f) 在本公司沒有具體書面投資指示時，受託人收到的所有現金均須放置於一份 非利益 持有信託賬戶，受託人在任何情況下不對投資的選擇或對於該投資產生的投資損失，或因清算任何投資而產生的損失承擔責任 該等投資於到期日之前，或指導該等投資者在到期日之前指導該等投資者未能及時提供書面投資指引，受託人須 若本公司沒有具體書面投資指示，則無義務投資或再投資本公司所持有的任何金額；及

(g) 如受託人同時擔任保管人、票據註冊處長、支付代理人、交易代理人或轉讓代理人， 根據此為受託人提供的權利和保護 第七條 亦須向該等託管人、票據註冊處長、支付代理人、外匯代理人或轉讓代理人提供。

(h) 本契約中所載的任何條文均不要求受託人支付或冒險其自身資金，或以其他方式承擔個人 在履行任何職責或行使其任何權利或權力時的財務責任。

第七零二節。 依賴文件、意見等。除非另有規定 部分 7.01:

(a) 受託人可根據其認為有效的任何決議、證書、聲明、文書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、優惠券或其他文件或文件作出最終依賴，並得到充分保障。 信念是真實的，並由適當人士簽署或呈現；

(b) 任何要求、指示、訂單或要求 本文所述的公司須以官員證明書（除非本文明確規定其他證據除外）；董事會的任何決議均可向受託人證明 由房地產投資信託或本公司秘書或助理秘書簽證的副本；

(c) 受託人可以諮詢 就本公司在本文下採取或省略的任何行為，就本公司在本文下採取或省略的任何行為，律師的任何建議或律師意見均須獲得全面的授權和保護 根據律師的該等建議或意見；

 

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(d) 受託人不必對任何議決書、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、訂單、債券、債務證明或其他文件或文件中所述的事實或事項進行調查，但受託人可以酌情進行進一步的查詢或調查有關事實或事項，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則受託人有權以公司的費用親自或通過代理人或律師查閱公司的帳簿、記錄和場地，並且不因進行此項查詢或調查而承擔任何責任；

(e) 受託人可以直接執行本信託書之信託或權力，或通過代理人、保管人、提名人或律師執行本信託書之職責，受託人對其擇用盡審之代理人、保管人、提名人或律師的任何不當行為或疏忽概不負責；

(f) 這裡列舉的受託人的選擇權不應被視為義務；

(g) 無論情況如何，受託人均不對任何間接、特殊、後果性或懲罰性的損失或損害承擔任何責任 任何形式之訴訟均不得過失 (包括但不限於利潤損失)，即使受託人已被告知存在此種損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何；

(h) 除非來自公司或任何票據持有人之註明該等違約、違約事件或其他票據違約的書面通知已收到受託人的負責人，否則受託人對於票據相關違約、違約事件或任何其他違約不需承擔知識責任；

(i) 受託人在履行本信託書下列權力和職責時無需提供任何債券或保證；

(j) 受託人可要求公司提供證書，列明當時被授權執行根據本契約應採取的具體行動的個人姓名和/或職稱；

(k) 除非受託人的負責人已收到有關的負責人證書，否則受託人可能認為票據上並未應支付額外利息。

第7.03節。 對於宣言等事項不負責任。本文件和票據中包含的陳述（受託人的批准證書除外）應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔責任。受託人不對本契証書或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人對公司使用或申請受託人根據本契証書條款驗證和交付的任何票據或任何票據所得款項不負責任。

 

 

37

第7.04節。 trust、支付代理、交易所代理或票據登記主任有權持有信託。信託、任何支付代理、任何交易所代理或票據登記主任，在其個別性或其他任何能力下，可以成為具有與其不是信託、支付代理、交易所代理或票據登記主任時相同權利的債券擁有人或质权人。

第7.05節。 款項和普通股將置於信托中。信託人收到的所有款項和普通股，直至按照本文件的規定使用或應用為止，均屬信託用途。根據本託管下信託人持有的款項和普通股無需與其他資金分開，除非法律要求。信託人對其根據本文件接收的任何款項或普通股概不承擔利息責任，除非公司和信託人不時同意。

第7.06節。 信託人的報酬和費用公司承諾並同意根據任何一方面在此提供的所有服務支付予受託人合理的報酬（不受任何法律條文限制對明示信託受託人酬金的規定的限制），報酬金金額由受託人和公司書面協議確定，並且公司將依據本契約的任何一項規定支付或賠償受託人要求的一切合理開支、支出和預付款，該等開支、支出和預付款是在其中任何一方面合理地產生或發 生（包括其律師、及一切非定期僱用的人員的合理報酬和開支以及支出），但不包括因其重大過失、惡意不當行為或惡意造成的任何開支、支出或預付款。公司還承諾要負擔根據本契約的任何一方面（包括作為托管人、票據登記人或交易代理人） 的受託人的損害賠償責任，並將其免於因任何未經受託人、其官員、董事或僱員或該類認證代理人重大過失、惡意不當或惡意而產生的損失、收費、索賠、損害、責任或開支，以及起因於或與批准本契約或在此職能下的任何其他文件或交易而起的或在此之外的任何容量的行動有關，包括抗辯自身不承擔任何責任的相關合理成本和開支。公司根據本契約所需要的賠償或擔保承擔其義務。 第 7.06 賠償或擔保受託人並支付或賠償受託人的開支、支出和預付款之責任將由優先要求權擔保，並且備有了所有因受托人持有或收取的所有金錢或財產，但除受第 6.05，持有特定票據持有人的信託基金。受託人依本 第 7.06 應支付之任何款項，不得被視為 優先於公司的任何其他責任或債務。公司根據本 第 7.06 應在本契約條款的滿足和解除之後以及受託人辭職或罷免之後 繼續存在。公司無需支付任何未經其同意締結的和解款項，該同意不得被不合理地拒絕。本 第 7.06 中提供的賠償應延伸到受託人的官員、 董事及員工。

在不影響托管人根據適用法律享有的其他權利的情況下，在出現特定的違約事件後，當托管人和任何確認代理產生開支或提供服務時，這些開支和服務的報酬旨在構成破產、清盤或類似法律下的管理費用。 第6.01(i) 或 第6.01(j) 在出現違約事件6.01(i)或6.01(j)後，這些開支和服務的報酬擬構成破產、清盤或類似法律下的管理費用。

 

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第七十七節。 主任’s 證書為 證據。除非另有規定 部分 7.01，每當受託人在管理本契約的條文時，都應認為有必要或有意的證明或確定某項事宜 在採取或省略下述任何行動之前，該等事項（除非本文明確規定其他證據），如受託人沒有疏忽、故意的不當行為和不善意，可被視為 通過交付給受託人的官員證明確證明並確定，如受託人沒有疏忽、故意不當行為和不良，則該等官員證明書應為全面證明。 向受託人根據本條文根據其信仰所採取或省略的任何行動，向受託人提出。

第七十八節。 受託人的資格。根據本條款，必須始終有一名受託人，該人必須是根據《信託契約法》有資格執行此行為的人，並且總資本和餘額至少為 $50,000,000。如果這樣 該人根據法律或任何監督或審查機關的要求，至少每年發布有關情況報告，然後為此 部分 7.08，這些資本和盈餘的合併 該人應視為其合併資本和盈餘，如其所刊發的最近狀況報告中所載。如果受託人在任何時候根據本條文不再符合資格 部分 7.08，須立即按照本文所述的方式及效力下辭職 文章 7.

第七十九條。 受託人辭任或解除。(a) 受託人可隨時通過書面通知辭職 此項向本公司辭職。收到該等辭職通知後，本公司應立即通過書面文書（複本），並按董事會命令簽署的書面文件委任繼承人，其文書一份副本應 交付給辭職的受託人，一份副本交給繼任受託人。如沒有任何繼任受託人獲委任並在 60 天內接受任命，則辭職的受託人可於 10 個工作日通知後 向本公司向本公司申請任何有權管轄權的法院以委任繼承人，或任何持有票據或債券的持有人最少六個月的持有人均可向本公司提出申請。 條文 部分 6.11代表自己和所有類似地位的其他人，向任何該等法院提出委任繼任信託人。該法院可在有關通知後，如有的話， 可認為適當並規定，委任繼任受託人。在未發生任何違約或違約事件而持續的任何時間，本公司都可以通過董事會決議並在 30 天前向受託人通知後，撤銷受託人 並通過書面文書委任一名繼任受託人，並按董事會命令簽署的副本，其文書一本應移除給受託人，而一份副本予繼任受託人。

(b) 如在任何時間發生以下任何情況：

(i) 受託人須根據以下條文而停止符合資格 部分 7.08 並且會失敗 在本公司或任何該等持有人書面要求後辭職，或

(ii) 受託人無法行動，或 須被判定為破產或無償債，或應委任受託人或其財產的收款人，或任何政府官員應負責或控制受託人或其財產或事務以復康目的， 保存或清算，

 

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然後，在任何情況下，公司得通過董事會決議罷免受託人並委任一名繼任受託人。此書面儀器需由董事會命令執行，並製作成兩份，其中一份副本交給被免除的受託人，另一份交給繼任的受託人，或者依照所規定，任何持有者若持有票據已滿六個月以上，得代表自己和所有處於類似狀況的其他人向有管轄權的法院請願罷免受託人並任命一名繼任受託人。該法院於合適及指定通知（如果有的話）後，得罷免受託人並任命繼任受託人。 第 6.11在票據當時流通的總本金額的過半持有人按照所規定的方式，可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人將被視為已經任命為繼任受託人，除非公司在收到有關提名的通知後十天內對此提出異議，若有異議，則被罷免的受託人或任何持有者，應遵循條件及其他事項如同 7.09(a) 。

（c）在當時流通的票據綜合本金金額中占多數的持有人，根據所規定的方式，可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人將被視為已經任命為繼任受託人，除非公司在收到有關提名的通知後十天內對此提出異議，若有異議，則被罷免的受託人或任何持有者，應遵循條件及其他事項如同 7.09(a) 。 第 8.04在當時流通的票據綜合本金金額中占多數的持有人，根據所規定的方式，可隨時罷免受託人並提名一名繼任受託人，該繼任受託人將被視為已經任命為繼任受託人，除非公司在收到有關提名的通知後十天內對此提出異議，若有異議，則被罷免的受託人或任何持有者，應遵循條件及其他事項如同 7.09(a) 。 第7.09(a) 所提供的人員可以在公司支出的情況下，向有管轄權的法庭請求任命一位接任受託人。

(d) 任何根據本條款之一辭職或罷免受託人並按照其中任何規定任命接任受託人的情況下，應在接任受託人接受任命後生效。 第 7.09 應按照提供的設定，任何根據本條款所任命的接任受託人一經接受任命即生效。 第 7.10.

第7.10節。 接受未來受託人。任何根據提供的方式所任命的接任受託人第 7.09 應執行、承認並交付給公司及其前任受託人接受此項任命的文件，在此之後，前任受託人的辭職或免職即生效，而後繼受託人無需進行任何進一步行為、契約或轉讓，即取代前任受託人在此項下擁有全部權利、權力、職責和義務，效力與原先被命名為本證券受託人一樣；但是，仍然，在公司或後繼受託人的書面要求下，停止職務的受託人應在根據 第 7.06時執行和交付轉讓文件，將轉讓給該後繼受託人停止職務的受託人的所有權利和權力。在任何後繼受託人的要求下，公司應為更完全和確實地將所有權利和權力授予該後繼受託人而執行任何和所有書面文件。任何停止職務的受託人，仍然保留一項高於馬上生效的索賠，該索賠在任何受託人所持有或所收取的所有款項或財產上均被視為次要，除了為特定證券持有人的利益而託管的基金，以確保根據 第 7.06.

未經此 第 7.10 提供的接受委任，不應有任何後任受託人接受該任命，除非在接受時該後繼受託人符合 第 7.08.

 

 

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在接受根據此提供的接任受託人任命時,第 7.10每當公司接任受託人的任命，應根據公司的書面指示並由公司支付費用郵寄或導致郵寄有關此處之受託人的接任通知至持有人，持有人的地址應按照票據登記冊上列出的地址。如果公司未能在接任受託人接受任命後的10天內發送此類通知，則接任受託人應在公司的費用下將該通知作出郵寄。

第7.11節。 併購時的繼承等乙太經典任何公司或其他實體被併入或轉換為受託人，或與其合併，或作為任何受託人參與的任何合併，轉換或合併的結果，或完全或實質上承接受託人所有公司信託業務（包括本契據的管理）的任何公司或其他實體，將成為此處的受託人的繼承人，無需任何一方執行或提交任何文件或委托其他進一步行為。 提供 對於任何公司或其他實體承接受託人全部或實質上全部公司信託業務的情形，該公司或其他實體應符合本契據的規定 第 7.08.

如果在接替受託人並承擔本契約所設立的信託的情況下，任何債券已被驗證但尚未交付，則接替受託人得採納任何先前任命的前任受託人或認證代理人的驗證書，並交付這些已被驗證的債券；若在該時間點上有任何債券尚未得驗證，則接替受託人或接替受託人任命的認證代理人得以任何前任受託人下的名義或接替受託人的名義驗證這些債券；在所有這些情況下，這樣的證書將具有完全的效力，這是無論在債券還是在本契約中都提供的，即受託人的證書。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，即採納任何前任受託人的驗證書或以任何前任受託人的名義驗證債券的權利，僅適用於通過合併、轉換或合併方式繼承的接替方或接替方。

第8條款

有關持有人事項

第8.01條 持有人的行動每當本契約中規定持有人所持有之票面金額的特定百分比者得採取任何行動（包括提出要求或請求、發出通知、同意或豁免或採取任何其他行動），在採取任何此類行動時，持有該特定百分比的持有人已參與其中的事實，可以由親自執行其職責或由根據書面委任書指派的代理人或代理人簽署的任何儀器或若干具有相同內容的儀器證明。每當公司或受託人徵詢持有人採取任何行動時，公司或受託人可以但不得被要求，在該徵詢之前確定一個日期作為確定有資格採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了記錄日期，則該記錄日期應不可早於開始徵詢該行動之日期之前的15日。

第8.02條。 持有人的執行證明。受 第 7.01 和第 7.02對於任何持有人或其代理人或代理人的任何儀器的執行證明，如果按照受託人規定的適當規則和條例進行，將是足夠的，或者以對受託人滿意的方式進行。票據的持有應通過票據登記簿或票據註冊人的證書來證明。

 

 

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第8.03節。 誰被視作絕對擁有人。公司，受託人，任何驗證代理人，任何支付代理人，任何交易所代理人和任何票據登記代理人可能視持票登記簿上註冊債券的人為，並可將其視為，該債券的絕對擁有人（不論該債券是否已過期，並忽略除公司或任何票據登記人以外的任何人作出的任何所有權註記或其他書面記錄），以收取有關該債券本金和（受制於 第 2.03）應計及未支付的利息，以交換該債券及用於所有其他目的；且不論公司、受託人、任何支付代理人、任何交易所代理人或任何票據登記人是否收到相反通知均不受影響。如上述款項或交付是直接向當時的持有人支付或交付，或應其命令支付或交付的，該等款項或普通股以已支付或交付的款項或股票的總額為有效，並足以滿足或結清應向任何這類債券支付的款項或之前應交付的股份的責任。儘管換屆之後的本

第8.04節。 不考慮公司擁有的債票。在確定對此信託契約領下的指示、同意、豁免或其他行動在任何方面持債券餘額的持有人是否已達成一致意見時，應無視由公司、REIt、公司的任何子公司、REIt的任何子公司或任何直接或間接控制或受到公司、REIt或 提供 為了判斷受託人是否應依賴任何該等指示、同意、豁免或其他行動來獲得保護，僅有一個負責人員實際知曉的註記將被忽略。善意質押的持有註記可被視為尚未還清以便本 第 8.04 如果質押人可以滿足受託人的滿意，並證明其有權就這些註記採取行動，且質押人不是公司、REIt、公司或REIt的子公司，也不是由公司、REIt或其任何子公司直接或間接控制的人，或與公司、REIt或其任何子公司有直接或間接共同控制的人，就其權利發生爭議一事，受託人根據法律顧問的建議作出的任何決定將對受託人構成完全保護。在受託人要求下，公司應迅速向受託人提供一份官方證書，列明並識別公司或REIt知道由公司的上述人員擁有或持有的全部註記，並且，根據 第 7.01，受託人有權接受此官方證書為該等所述事實及未列入其中的所有註記對任何該等判斷的目的而言均為未還清的結實證據。

 

 

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第8.05節。 撤銷同意；未來持有人受約束在任何時候 在證明已提交予受託人之前（但不包括之後），如 第 8.01，中指定的票面本金金額百分比持有人針對此信託 進行任何行動，證據顯示已經同意進行該行動的票據持有人可通過向企業受託人辦公所提交書面通知並提供依 第 8.02提供的持有證明正本，就該票據所涉及的部分，撤銷該行動。除本條所述外，由任何票據持有人採取的任何該行動將對該持有人及 該票據的所有未來持有人和擁有人，以及對換發或替代該票據或對該票據的轉讓登記而發行的任何票據持有人具有決定性和約束力，不論是否對該票據或換發或替代該票據或對該票據的轉讓登記作出有關註記。

第九條

保證

第9.01節。 保證。根據REIt此處，無論本合同、票據、公司根據本合同或票據下的義務的有效性和可執行性，或者對公司根據本合同或票據履行其義務所受的任何種類限制，無論清償、看漲贖回、持有人選擇的回購或其他方式，不論是否按時全額支付票據的本金和利息，包括到期日或利息支付日，以及放棄所有因票據而起的反對和軍工股過往的權利：(i)　票據的本金和利息將準時全額支付，無論是到期日還是利息支付日，通過加速、看漲贖回、持有人選擇的回購或其他方式；(ii) 公司對持有人承擔的所有其他義務（包括但不限於按照所述交換條款交付的金額或是托管人（根據此處的任何身份，包括但不限於所述的補償金）的所有其他義務擔保 條款 14交易所 第 7.06在本信託契約或債券下的所有款項將按原條款全額支付或提供，所有款項將依據本信託契約和債券條款全部支付或提供；在任何付款期限延長或債券或其他責任項目的更新時，應按照延長或更新條款的規定全額支付或提供，無論是在到期日或任何利息支付日，透過加速、贖回呼叫、持有人選擇的購回、交換或其他方式支付或提供。如果未按時支付任何款項所承擔的保證，無論出於何種原因，REIt應在未支付該款項變為債券違約事件之前支付該款項。如果公司違約支付本金、利息或應支付金額、交換相關款項，該款項應如時如當地償還，無論是在到期日、任何利息支付日，透過加速、交換、呼叫贖回或其他方式，無需受託人或任何持有人採取任何行動，REIt應立即全額支付該款項。

（b）REIt同意其在此保證事項下的義務應是主要的，而非僅僅是擔保，且應是完整、不可撤回和無條件的，不受債券或本信託或其有效性、正規性或可執行性、未採取任何強制執行行動、延遲獲得或實現擔保品、對公司獲得任何判決、對同一強制執行行動或可能構成擔保人或保證人的法律或公平免除或辯護的任何行動等的影響。REIt在此放棄對公司破產或破產時法庭提出索賠、訴求支付、對擔保品提出的任何要求、抗議、通知和任何款項支付的所有要求的核查、呈現、支付要求以及所有諮詢。

 

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除非完全履行債券及本契約所包含的所有義務，否則本擔保將不予解除。保證是付款的保證，而不是 收藏。房地產投資信託根據本保證所承擔的義務將構成房地產投資信託的直接、無抵押及不服從的義務，而房地產投資信託基金承諾將與所有其他現有或未來的所有其他責任相等 房地產投資信託的直接、無抵押及不服從的義務，但法律可能強制優先的義務除外。

(c) 保證將以持續保證方式繼續全面生效，直到所有本金、利息（如有）以及兌換時應付的金額已完全支付或交付，以及本公司所有其他實際或有可能的義務在 已完全滿足與債券或有關契約的關係。儘管上述規定，如果任何持有人收到的任何付款，在本公司後續破產或破產時，根據任何適用法律，避免， 包括有關破產或破產的法律，該等付款將不被視為已解除或減輕房地產投資信託的責任，而擔保將繼續適用，就像該等付款一樣一樣 仍然由本公司債務。

(d) 任何法院要求任何債券持有人或受託人或以其他方式退還給任何一個 公司或房地產投資信託人，或任何與本公司或信託基金有關的任何託管人、受託人或類似官員，任何公司或房地產信託基金向受託人或該等持有人（保證）支付的任何金額，在此前的範圍內 解僱，須全面恢復生效。房地產投資信託同意，其對於債券持有人對於本文保證的任何義務，直到全額支付之前，其對債券持有人無權享有任何代替權 根據債券下的義務。房地產投資信託進一步同意，一方面與持有人和受託人之間，(i) 根據以下規定，可加快保證的義務的到期。 部分 6.02 就保證而言，儘管有任何暫停、禁令或其他禁令阻止本公司加快保證的義務，以及 (ii) 如有任何情況 加快上述規定的這些義務 部分 6.02這些義務（不論是否到期及應付）將立即由房地產投資信託基金就債券作出擔保用途而應付。

(e) 房地產投資信託及其接受本文所發出的票據，每位持有人特此確認所有該等方的意圖是 本文所載的房地產投資信託基金保證 部分 9.01 不構成因破產法、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐轉移法》或《統一欺詐轉讓法》而構成欺詐轉移或轉讓，或 任何類似的聯邦或州法律。為實施上述意圖，持有人和房地產投資信託基金特此不可撤銷同意投資信託基金在保證下的義務在本文中所列明 部分 9.01 將受限 在對房地產投資信託的所有其他有時性及固定負債生效後，會導致房地產信託的義務不構成此類欺詐轉移或轉讓。

(f) 當事人的意圖，房地產投資信託的義務必須達到，但不超過其允許的最高金額 適用法律。因此，如果在該法院實際待處理的程序中，由有權管轄權的法院的法院廢除、避免或將有關擔保的義務被歸屬於房地產投資信託人 裁定該等擔保是在沒有公平考慮的情況下作出的擔保，以及房地產投資信託在實施後立即無償還債務，或無法支付債務在到期或退出時

 

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在一個非常小的資本情況下，如果REIt根據擔保承擔的義務被法院減少，則應該減少，以便在可避免此類 廢除、避免或降級。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，按照本段的規定進行的任何減少應該採取最小的金額，以達成該結果。對於本段，「公平 考慮」、「破產」、「無力償還到期的債務」、「非常小的資本」以及根據本段要求的減少的生效時間（如果有）應根據相 關法律確定。

(g) 如果根據 第 9.01(e) 或 9.01(f) ，則應按比例對所有在此項下擔保的票據進行減少。 第 9.01依據保證的票據本金金額所佔比例，並在加速償還該等票據的時候到期。

(h) 公司或REIT無需在票據上註記以反映擔保或根據本債券契約條款作出任何釋放、終止、暫停或解除擔保。

第9.02條。 終止擔保。根據本債券契約 條款 3 第此條的規定

在公司的書面要求和費用支付下，受託人應該簽署任何合理需要以證明REIt免除擔保責任的文件。

第9.03節。 擔保函證明REIt是，並且無須任何人執行或交付任何文件或其他行動，即為票擔保人，應受本 條款 9只要REIt擔保票據，即同意放棄並且不以任何方式宣稱或利用任何追償權利、賠償或代位權或其他權利，來自於REIt根據擔保支付前，不對公司要求任何補償，直到票據完全支付。

第十條

补充协议

第10.01節。 持有人未同意的補充信託契約董事會授權後，公司與受託人可隨時以公司費用單獨或連帶進行本契約或補充契約，用於以下一個或多個目的：

（a）使本契約或票據的條款符合說明書中的描述；

（b）證明繼承方繼承公司或信託的義務並規定繼承方根據情況承擔本契約和票據的義務；

 

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(c) 就債券增加擔保，或根據以下規定刪除擔保 本契約及附註的條款；

(d) 保障債券；

(e) 在本公司或房地產投資信託的契約中加入該等進一步的約定、限制或條件，以利益於 持有人（或任何其他持有人）或轉讓承諾給公司或房地產信託的任何權利或權力；

(f) (i) 至 修正契約或債券中的任何不明確、遺漏、缺陷或不一致性，包括消除任何與信託契約法條款的衝突，或 (ii) 作出任何不利影響其權利的任何更改 任何物質方面的任何持有人；

(g) 規定繼任受託人；

(h) 根據本契約的條款，釋放房地產投資信託基金作為擔保人的義務；

(i) 遵守託管機構的適用程序；或

(j) 遵守委員會就本契約根據《信託契約法》的任何資格有關的任何要求。

根據本公司的書面要求，受託人特此授權與本公司及房地產投資信託合作執行任何 該等補充契約，以作出其中可能包含的任何其他適當協議和條款，但受託人不有義務，但可自行決定簽訂任何影響條款的補充契約 受託人根據本契約或其他方面的權利、義務或豁免權。

任何獲授權的補充契約 這項條文 部分 10.01 無須在未償還時任何債券持有人的同意，可由本公司、房地產投資信託人及受託人執行，儘管有任何條文 部分 10.02.

第十零二節 持有人同意的補充簽約。與 同意（以下提供的證明） 第八條) 持有至少大部分當時未償還債券總本金額的持有人（根據以下條款決定） 第八條 並包括但不限於同意 根據董事會及受託人的決議批准後獲得本公司及房地產投資信託，或投標或交換發售有關公司及房地產投資信託基金而獲得，可不時以及 任何時間簽訂本條約或補充簽約，以便在任何方式加入或以任何方式更改或消除本條款或任何補充契約的任何條文，或修改任何條文 如何處理持有人的權利； 但是，提供了，未經受影響的每位未受影響未償還債券持有人的同意，該等補充契約不得：

(a) 減少豁免任何過去的違約或違約事件所需的未償還債券總本金額的百分比；

 

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(b) 降低任何票據的利率或者更改付息時間；

(c) 減少任何票據的本金或者更改任何票據的贖回金額或變更到期日期；

(d) 更改任何票據的支付地點或貨幣；

(e) 進行任何損害或對任何票據持有人的兌換權利造成不利影響的更改；

(f) 減少任何票據的基本變更購買價格，或者對公司支付基本變更購買價格的義務進行對持有人權利不利的方式進行修正，無論是通過條款、相關定義的修改或豁免或其他方式；

(g) 損害任何票據持有人收到票據本金和息金、以及交換票據後到期日或提起訴訟要求收款或提供任何現金、如適用的普通股或其他款項，以及就任何碎股的現金補償而進行訴訟的權利；

(h) 以不利於票據持有人權利的方式修改信託契約的排序規定；

(i) 除非在本信託契約中另有規定，否則解除REIt作為票據擔保人的地位或以任何方式修改有利於持有人的擔保。

(j) 對本協議的條款進行任何修改。 第10條 需要每個持有人同意的變更或免除條款中的條款 第 6.09 如果該修改對債券持有人的權利不利。

在此情況下，並不需要債券持有人採取任何行動或同意 第 10.02 來批准任何建議的補充信託契約的具體形式，但如果此類行動或同意批准其實質即可。公司可以但不必為確定有權同意本補充信託契約的人士訂立一個記錄日期。如果設定記錄日期，則在該記錄日期上的持有人，或其適當指定的代表人，只有這些人才有權同意該等補充信託契約，而無論這些持有人記錄日期後是否繼續持有。 提供 除非在該記錄日期後90天生效前已獲得必要百分比的同意，否則任何先前給予的同意將自動且無需任何持有人進一步採取行動而被取消並失去效力。

在公司的書面要求以及提交持有人如上述所述同意的證據後，並經受到受託人的條件制約，受託人應加入公司和REIt以執行此類補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他情況下的權利、義務或豁免，此時受託人可以自行決定，但不得有義務，進入該等補充契約。 第 10.05，受託人應加入公司和REIt以執行此類補充契約除非該補充契約影響受託人在本契約下或其他情況下的權利、義務或豁免，此時受託人可以自行決定，但不得有義務，進入該等補充契約。

 

 

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持有人不需要在此之下進行交易所 第 10.02 批准任何拟议的附加契约需要持有人批准其中的实质即为足够。任何此类附加契约生效后，公司将发送通知向持有人简要描述有关附加契约。但未向所有持有人发送此类通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响附加契约的有效性。

第10.03节。 補充契約的影響。根据本的规定执行任何补充契约后，本契约应当被视为已根据该等变更和修订进行了修改并修订，受托人、公司、不动产投资信托和持有人根据本契约的相应权利、权利的限制、义务、责任和豁免以后将在此按所有方面受制于该等修改和修订展开并实施，而该等补充契约的所有条款和条件将被视为本契约的条款和条件的一部分，用于任何和所有目的。 第10條，本契约应予以修正并根据此进行修改和修订，受托人、公司、不动产投资信托和持有人根据本契约的相应权利、权利的限制、义务、责任和豁免随后将在此处按所有方面受制于该等修改和修订，而任何该等补充契约的所有条款和条件应被视为本契约的条款和条件的部分，用于任何和所有目的。

第10.04節。 註釋 票據。在根據本條款的任何補充債券簽署後，由認證並交付的票據得由公司負擔費用，在遵照受托人核准的形式加註任何在該等補充債券中規定的事項。如果公司或受託人這樣判斷，經過修改以便符合受托人和董事會的意見所做的新票據，以符合包含在任何這樣的補充債券中的本 契約的任何修改，得由公司負擔費用，由公司準備並簽署，根據公司 的交易所訂單，由受託人（或受託人根據遵照受託人合法指定的認證代表 進行的）核准並交付，以換取當時未清償的票據，並在交出這些當時未清償的票據時。 條款 10 ）和發行。 第 17.10。

第10.05節。 Trustee to Sign Amendments. The Trustee shall sign any amendment, supplement or waiver authorized pursuant hereto if the amendment or supplement does not adversely affect the rights, duties, liabilities or immunities of the Trustee. In executing any amendment, supplement or waiver, the Trustee shall receive and shall be fully protected in relying upon, in addition to the documents required by 第 17.05, an Officer’s Certificate and an Opinion of Counsel stating that the execution of such amended or supplemental indenture is authorized or permitted by this indenture.

第11条

CONSOLIDATION, MERGER, SALE, CONVEYANCE AND LEASE

第11.01節。 公司和房地產信託可能根據某些條件進行合併、合並等。依據的規定 第 11.02董事會或REIT將不得與其他人合併，或將其資產和資產的大部分轉讓、移轉或租賃給其他人，除非：

 

48

(a) 公司或是REIT，在該情況下，應為存續人或是結果、存續或受讓人（“maker”），應爲根據美國聯邦政府、任何州政府或哥倫比亞特區法律組織成立並存在的實體，且此後繼實體應明確承擔公司在票據和合同條款下的所有義務，相關於債券；並 繼任實體(b) 在生效此類交易後立即，無合同違約或事件持續在合同下。

在這種合併、併購、轉讓、出租、轉讓或租賃的情況下，並經由補充契約，由成功後續實體，簽署並交付給受託人，以受託人滿意的形式，承擔公司對所有債券責任，若適用於債券，並且

第11.02節。 接替實體將被替代在成功後續實體（若非公司或REIT）根據本合同進行的所有契約和條款的準時履行後，應成為公司或REIT的繼位者，並且可以在合同下行使公司或REIT名義的每一個權利和權力，效力與當初若被在此命名為第一部分當事方。 若是公司的繼位者，隨後可能造成簽署，並可以以自身名義或公司名義發行本合同應發行但之前由公司簽署並交付予受託人的債券；並且，根據該繼位者的命令而不是公司，且符合本合同所指定的所有條款、條件和限制，受託人將簽發債券，並發行或簽發，或促使簽發目前已由公司官員簽署並交付予受託人以進行簽發保證的所有債券，並由該後續實體后續將簽發並交付予受託人的債券用于此目的。所有發出的債券在本合同下具有相同的法律級別和權益，就像所有此類債券都是根據本合同條款發行，就好像所有這些債券都在此處為此而發行一樣。在任何這樣的合併、併購、轉讓（但在租賃案例中則否），本合同首段中名為公司的人（或在本合同既定方式後，可能成為名為該人的繼位者） 條款 11隨後該公司可以隨時解散、清盤並清算，除租賃外，該人士將被釋放為票據的擔保人和maker，並免除其對本契約、票據和登記權協議的義務。

在任何此類合併、合併、終極合併、轉讓、轉讓或租約的情況下，可以就稍後發行的票據進行適當的詞語和形式（但不是實質上的）更改。

第11.03節。 意見 關於向受託人提供法律意見書在任何此類合併、合併、終極合併、轉讓、轉讓或租約的情況下，受託人應該收到一份官員證書和一份法律意見書，證明任何此類合併、合併、兼併、轉讓、轉讓或租約以及任何此等承擔，以及如果需要與該交易相關的補充契約，該補充契約，符合本契約的規定條款 11.

 

49

第12條

股份、董事及監事的豁免權

條款 12.01。 契約和票據僅為公司債務。任何債券的本金或應計及未結清的利息，以及任何基於此等事項或與此相關的主張，或任何基於本契約或本契約之任何補充契約或任何債券的任何義務、契約或協議而提出的當事人或REIT的索賠，不得向任何公司的創辦人、股東、合夥人、成員、員工、代理人、官員或董事或附屬公司等提出責任，無論是過去、現在還是將來，無論是直接還是通過公司或REIT（視情況而定）或任何後繼者，無論根據任何憲章、法規或法律規則，還是通過徵收任何評估或罰款或其他方式；明確理解所有此類責任，包括但不限於REIT對本公司根據本契約或任何債券的義務的任何此類責任，均作為本契約的執行和債券和擔保發行的條件而明確放棄和解除。

第13條

[保留]

第14條款

交易所筆記

第14.01節。 交換權。 (a) 在符合本條款規定並遵守時 條款 14, 每位持有人擁有筆記的權利，可選擇交換所有或任何一部分（如果要交換的部分是$1,000本金或其整數倍） (i) 滿足所述條件描述的情況下 第 14.01(b)在2029年1月15日前的交易日結束業務以及在所述時期和 第14.01(b), 以及(ii) 無論在 第14.01(b) 中所描述的條件，在2029年1月15日或之後，並在到期日前的第二個預定交易日結束業務時，每股普通股的初始 Exchange Rate 為7.8177股(根據本文件提供的調整) 條款 14其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；Exchange Rate”) per $1,000 principal amount of Notes (subject to, and in accordance with, the settlement provisions of 第 14.03, the “Exchange Obligation”).

(b) (i) Prior to the Close of Business on the Business Day preceding January 15, 2029, a Holder may surrender all or any portion of its Notes for exchange at any time during any calendar quarter commencing after the calendar quarter ending on September 30, 2024 (and only during such calendar quarter), if the Last Reported Sale Price of Common Stock for at least 20 Trading Days (whether or not consecutive) during the period of 30 consecutive Trading Days ending on the last Trading Day of the immediately preceding calendar quarter is greater than or equal to 130% of the applicable Exchange Price on each applicable Trading Day.

 

 

50

(ii) 在即前的營業日營業日結束前 2029 年 1 月 15 日，持有人可於任何連續五個交易日期間後的五個工作日期間內隨時退還其全部或部分債券以兌換（」測量期」) 其中 根據持有人按照本款 (b) (ii) 款所載的程序而確定的債券每筆 1,000 元本金金額的交易價格，在衡量期內每個交易日低於 98% 的債券的交易價格 以 (x) 普通股的最後報告出售價格及 (y) 每個交易日適用匯率的乘計算。交易價格由招標代理人根據本款 (b) (ii) 及 本契約中所列明的「交易價格」的定義。本公司須向由本公司選擇的三家獨立國家認可證券交易商的招標代理人（如本公司除外）提供書面通知。 公司根據交易價格的定義，並為每個公司提供適當的聯繫信息。招標代理（如本公司除外）無義務確定每 1,000 元本金的交易價格 除非本公司已要求此決定，否則債券數量；並且本公司無義務提出該要求（或者，如本公司是招標代理人，則該公司不具有決定交易價格的義務） 除非債券總本金額至少 3,000,000 美元的持有人向公司提供合理證據，表明每 1,000 美元債券本金額的交易價格將低於 (x) 該交易日的普通股最後報告的售價及 (y) 該交易日的適用匯率。在此時，本公司應指示招標代理人（如果公司除外）決定或，否則 公司為招標代理人，公司須於下一個交易日開始及每個連續交易日開始確定每 1,000 美元本金的債券的交易價格，直到每 1,000 美元本金額的交易價格為止 一個交易日的票據大於或等於 (x) 該交易日的普通股最後報告賣出價格和 (y) 該交易日適用匯率的 98% 產品。每當有交換條件 本款 (b) (ii) 規定已符合，本公司將通知持有人、受託人及交易所代理人（如受託人除外）。如在本款 (b) (ii) 規定的交換條件之後，在任何時間 已達成，每 1,000 美元債券本金額的交易價格大於或等於 (x) 普通股上次報告出售價格及 (y) 該日期適用匯率之 98% 的產品，本公司 將立即通知持有人、受託人和交易所代理人（如受託人除外）。本公司最初將擔任招標代理人。

(iii) 如本公司根據以下情況，要求任何或全部債券進行選擇性贖回 第十六條 本條款在業務結束前 即使在 2029 年 1 月 15 日前的工作日，持有人可在相關兌換日前營業日結束前營業日結束前任何時間退還其全部或部分債券以兌換，即使 在此時，票據不能以其他方式進行交換。在此時間之後，由於本公司發出贖回通知的交換權將到期，除非本公司未能支付贖回價，否則該公司未能支付贖回價格。 如果債券持有人可以兌換債券，直到贖回價格已支付或適當規定為止。

 

51

(iv) 如果在2029年1月15日前的業務日結束前，REIT選擇：

(A) 向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權益、期權或warrants（除了根據股東權利計劃發行的權益，只要這些權益尚未與普通股分開且在觸發事件發生前無法行使，但這些權益將被視為根據本小組分項(iv)(A)進行分配，一經與普通股分開或出現該觸發事件即視同分配），使其在發行日起45個日曆日內訂閱或購買普通股，每股價格低於宣布該發行的前一交易日結束時連續10個交易日普通股的最後報價價格的平均價格（考慮公司根據所述取得的任何報酬） 第 14.04(b)或

(B) 分配給所有或幾乎所有普通股持有人REIT的資產、債務證券或購買REIT證券的權利，該分配的每股價值，由董事會合理決定，超過宣布該分配的前一交易日普通股的最後報價價格10%以上

那么，在任何一种情況下，公司必須至少在50個預定交易日之前通知持有人 擁有無息股票日 就此發行或分發（或因股東權益計劃發佈的任何分割權利，或發生任何該等觸發事件後（根據股東權益計劃）後，公司一旦知曉該分割或觸發事件已發生或將發生，應在合理可行的情況下盡快進行）。持有人可隨時在日期之前的第45個計劃交易日開始的任何時候，就全部或任何部分的票據進行交換。 Ex-Dividend 就此發行或分發的日期之前的第45個預定交易日即將到來，結束於（i）紐約市時間下午5時，就此發行或分發的「除息日」以及（ii）公司宣佈該發行或分發不會進行的商業日前一天。 有關此發行或分發的「除息日」 就此發行或分發的「除息日」當前有效的換股率乘以持有人在該「除息日」上持有的票據的本金金額（以千為單位）。 有關此發行或分發的「除息日」 持有人不過，將不具有根據本則（b）（iv）款進行交換的權利，如果他們與普通股持有人同時且條件相同地參與上述任何交易，而無需像持有一定數量的股份相同地交換他們的票據，該等股份相當於「除息日」處於有效狀態之前的交易開始時的適用換股率乘以所持有者是否持有的票據的本金金額的公眾公司開業。有關此發行或分發的「除息日」上持有的票據的本金金額（以千為單位） 對於這種發行或分發。

(v) 如果在2029年1月15日前的業務日結束之前發生（A）賠償性根本性變革，或（B）REIt參與（1）依照該普通股將轉換為現金、證券或資產的合併、合併或有約束力的股份交換，或（2）其全部或實質上全部資產的出售、轉讓、移交或租賃，持有人的任何或全部債券可於交易所任何時間兌換，從或本交易的預期生效日期之前25個預定交易日後的日期（或如果後者，公司通知這樣的交易之後的業務日）直到該交易結束的業務日結束為止（x）如果這樣的交易或事件是

 

52

基本變更，在相關基本變更購買日期前的業務日（y）或為於有關交易或事件生效日期之後的第35個業務日。公司將盡快通知持有人、受託人和交易所代理（如果不是受託人）有關該交易的事項：（I）但必須在不少於有關交易預期生效日期前的35個預定交易日通知持有人，受託人及交易所代理，此乃於REIt公開宣布有關交易的日期後盡快進行，或（II）假如公司在有關交易預期生效日期前35個預定交易日未知悉該交易的事項，則於公司收到通知或知悉該交易的日期的第一個業務日內通知，但絕不晚於該交易或事件的實際生效日期。

（c）儘管債券的其他條款，但不論其他條款之規定如何，債券持有人均無權將該等債券換股為普通股，以致收受該股令該持有人（或其他人）超過REIt於2023年11月28日由REIt董事會通過的、可能會修訂、補充或重述的《公司修訂及重述章程》第六條的設定擁有上限。

（d）如果出於所述限制事項的原因，未將債券換股應交付的普通股全部或部分交付給持有人，則REIT的應交付該等普通股的義務不會被消除，公司將於任何此類出售人通知公司該等交付不會導致違反REIT修訂及重述章程有關擁有上限的規定後，盡快交付該等股份。 第 14.01（c），REIT的義務將不能因未向持有人交付部分或全部債券換股後應交付的普通股而消失，且公司將在任何該等換股持有人通知公司該等交付不會違反REIT的修訂及重述章程後，盡快交付該等股份。

（e）受託人或交易所代理不負責監督遵守 第14.01(c)或 (d)並且，在未收到公司相反書面指示的情況下，可以假設任何交易均符合其中設定的限制。

第14.02節。 交換程序.

(a) 應付利息的結算及視同支付本金如果持有人交換票據，公司將不會調整 匯率，以支付該票據上的任何應計及未支付利息。公司的現金支付及以一張票據可兌換的普通股股數，連同任何現金支付以交換任何不足整張普通股 股的部分，將被視為完全滿足並清償公司對該票據的應付本金及截至交換日期前（但不包括該日期）該票據的應計及未支付利息的義務； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且, that if a Holder exchanges a Note after the Close of Business on a Regular Record Date and prior to the Open of Business on the corresponding Interest Payment Date, the Company will still be obligated to pay the interest due on such Interest Payment Date to the Holder of such Note on such Regular Record Date (provided the Holder makes the interest payment upon exchange if so required by 第 14.02(h)).

As a result, except as otherwise provided in the proviso to the immediately preceding sentence, any accrued and unpaid interest with respect to an exchanged Note will be deemed to be paid in full rather than cancelled, extinguished or forfeited. Upon an exchange of Notes into cash, and, if applicable, Common Stock, accrued and unpaid interest will be deemed to be paid first out of the cash paid upon such exchange.

 

53

(b) 通知。在收到交易所通知(如下所述)後，交易所代理應立即通知公司。

(c) 結算地點。每份票據可在交易所代理辦事處進行交換，如適用，應按照相應程序進行。

(d) 通知。為行使對全球票據中的受益持有人的交換特權，持有人必須按照存托銀行的記賬式交換計劃完成適當的交換指示表，如公司或交易所代理所要求的那樣提供適當的背書和轉讓文件，並支付所需的款項，如有。 第 14.02(h) 並支付任何根據需要應付的稅金或稅務 第14.02(i)，並且必須按照存托人的慣例通知交易所代理（在該時候，該交換將變得不可撤銷，除非公司擁有唯一的絕對決定權同意允許有益利益人撤回該交換，並且根據適用程序合理可行）。

為行使有利於任何實物票據的交換特權，應持有該實物票據的持有人應：

(1) 填寫並手動簽署在《交換通知書》形式中所列的通知書表格（“交易所通知”）或《交換通知書》的傳真;

(2) 交付不可撤回的兌換通知（除非公司在其唯一和絕對酌情下同意允許持有人撤回該兌換通知），以及票據予交易所代理人;

(3) 如有需要，提供適當的背書和轉讓文件;

(4) 如有需要，根據 第 14.02(h)；以及

(5) 如有需要，支付所述的所有轉讓或類似稅項 第 14.02(i).

若在交易所交換便利通知之後，將發行任何普通股給持有這類通知之外的人，相關交易通知應包括該其他人的姓名和地址。

若票據或其部分受到根本變化購買通知的約束，則在相關根本變化到期日之前，除非按照該購買通知被撤回，否則不得交換該票據或其部分。 第 15.04 在相關根本變化到期時間之前。

對於任何票據，持有者滿足上述所有適用要求並且在不受本信託書其他規定禁止的情況下交換該票據的首個業務日將為該票據的「 」交易日期」。對於該票據。

 

54

每一個交易所就任何此類票據（或其部分）進行兌換的情況，在適用的交易所日期收盤時生效，並以任何兌換所交換之任何普通股憑證所登記人，視為直至相關現金結算平均期的最後交易日收盤時的記錄股東。

公司應於相關現金結算平均期最後一個交易日之後的第二個交易日內支付或交付應付的結算金額; 提供 如果在任何兌換票據的交換日期之前，普通股已被僅由現金構成的參考資產取代，根據 第 14.07，公司應於相關的交換日期之後的第二個交易日交付對於該兌換所應付的結算金額。

如果任何普通股因兌換人而到期，REIT應發行或促使發行，並且公司應交付這樣的持有人，或該持有人的提名人或提名人，普通股憑證或通過存托機構的記錄轉移，視情況而定，以符合公司的兌換義務的全部普通股數量。

(e) 背書. 任何提供換領的票據，除非交換所發行的普通股以與該票據登記名稱相同，否則需由持有人或其正式授權的代理人正式背書，或附有形式令人滿意的轉讓工具。

(f) 實體票據. 如果任何面額高於1,000美元的票據被換領，公司應該發行，並且受託人應該驗證和交付免費的新票據給捨棄的票據持有人，票據面額總額等於捨棄票據未換新部分的本金額。

(g) 全球貨幣備忘錄. 在全球貨幣的賦予權益進行交換時，交換代理人應在其記錄中做出有關所代表的本金金額減少的註記。公司應以書面通知受託人任何通過除受託人以外的交換代理人進行的票據交換。

(h) 換領時應支付的利息. 如果持有人在常規股息基準日期結束後但在對應的股息支付日期開始前交換票據，則該持有人必須隨同該票據附上現金，金額等於對應的股息支付日期上該票據應支付的利息金額（無論在對應的常規股息基準日期上的記錄持有人是否為交換持有人）。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且如果交易日跟隨在到期日前立即之前的定期記錄日；如果公司已指定在定期記錄日之後並且在或之前的對應利息支付日期之後的贖回日期；如果公司已指定在定期記錄日之後並且在或之前的對應利息支付日期之後的基本變更購買日期；或者在交換時對該票面存在任何逾期利息，則該持有人無需進行此類支付。因此，為了避免疑慮，在立即之前的定期記錄日的所有票面持有人

 

55

在到期日之前，以及在上述句子中描述的贖回日期或基本更改購入日將會收到完整的利息支付，該付款是在到期日或其他適用的利息支付日不論他們的票據是否在該定期股息確認日後已被交換。

(i) 交換時應繳交的稅款如果持有人交換票據，公司將支付任何因交換而導致的任何Common Stock發行所需的任何文件、印花稅或類似稅款，除非該稅款是由於持有人要求將任何股份以非持有人姓名發行而產生，此時持有人將支付該稅款。

第14.03節。交易所後結算.

(a) 依據此 第 14.03, 第 14.06(b) 和 第14.07(a)，在任何票據交易後，立即在相關現金結算平均期的最後一個交易日後的第二個交易日，公司應該按照每$1,000本金面額的票據進行交換，向交換人支付或交付，視情況而定，"結算金額"為了每一張票據的40個連續交易日，進行現金結算平均期內的每一個交易日的每日結算金額總和，連同現金（如適用）一起，代替根據本協議書第(b)條規定，交付普通股的任何一小部分以滿足其交換義務。 第 14.03.

(1) 所有在公司發出贖回通知後但在相關贖回日期之前發生的交換，以及自2029年4月15日或之後的所有交換，將使用相同形式和金額的考慮方式來解決。

(2) 除了任何在公司發出贖回通知後但在相關贖回日期之前或在2029年4月15日或之後發生的交換外，公司應使用相同形式和金額的考慮方式來處理所有具有相同交換日期的交換，但是就具有不同交換日期的交換而言，公司無義務使用相同形式和金額的考慮方式。

(3) 如果關於任何交換日期（或公司發出贖回通知後但在相關贖回日期之前或在2029年4月15日或之後發生的任何交換），公司選擇以現金解決所有或部分超出該交換日期（或情況下的該期間）的票據的本金部分的交換義務，公司將通過（並根據書面要求）通知受讓人進行此選擇（該“和解通知”不得晚於按照相關交換日期後立即下一個交易日收盤結束（或（A）任何票據的交換，其相關交換日期發生在公司發出贖回通知後但在相關贖回日期前，在相關贖回通知中或（B）任何票據的交換，其相關交換日期發生在2029年4月15日或之後，不得晚於2029年4月15日）。公司應在此結算通知中指示超出票據本金部分的交換義務百分比。

 

56

須以現金支付（」現金百分比」)。如本公司未在前一句所訂明的截止日期前選擇現金百分比， 本公司將不再有權於該交易日期或在該期間對任何交易所選擇現金百分比，而本公司將被視為對該交易所選擇的現金百分比為 0%。在 本公司未能及時選擇現金百分比，任何情況均不構成本契約的違約。

(4) 每日結算金額、每日結算淨額（如適用）及每日兌換價值均為 由本公司於現金結算平均期的最後一天後立即確定。在確定每日結算金額、每日結算淨額（如適用）及每日兌換價值後立即及 本公司應以書面通知信託人及交易所代理人（如受託人除外），以每日結算金額、每日淨結算金額及每日淨結算情況，應該支付之現金額代理人以及交易所代理人（如受託人除外） 金額（如適用）及每日兌換價值，以及代替交任何普通股份的部分股份支付的現金金額。受託人和交易代理人（如受託人除外）對任何事項概不負責 這樣的決心。

(b) 分數股。本公司不得於交換後發行任何股份的普通股份 以相關現金結算平均期最後一個交易日的每日 VWAP 為基準的每日 VWAP 的金額，代替換交換時可發行的任何普通股份，並應支付現金。對於每張投遞的票據為 交換，如公司已選擇（或被認為選擇）就部分或全部淨股交付普通股，則交換後發行的股份全數將根據總計算 相關現金結算平均期的每日結算金額及 (如適用) 計算後剩餘的任何分數股份，應以現金支付。

(c) 通告。每當與票據有關交換日期發生時，交易代理人將盡快，並且不在任何情況下 在該交換日後立即的營業日之後，向本公司及受託人（如果不是交易代理人）發生了交換日期的通知，該通知將註明該交換日期，該通知將註明該交換日期，主要人 在該兌換日期所交換的債券數量，以及在該兌換日期兌換債券的持有人姓名。

第 14.04 節。 匯率調整。匯率將按照本文所述進行調整 部分 14.04，除非持有人參與（股份拆分或股份合併的情況除外），本公司不得在同一時間和條件下對匯率進行任何調整 普通股持有人及持有債券的結果，在下列任何交易中，而無須兌換其債券，就像持有相等於適用匯率的普通股數目一樣，乘以及 按該等持有人持有的債券的本金額（以千計表示）。

 

57

(a) 如果REIt獨家以普通股作為所有或幾乎所有普通股的股息或分配，或如果REIt進行股票分割或股票合併，則將根據以下公式調整匯率：

 

LOGO

where,

 

ER0   =    在其股息或分配當天或有效日期之前生效的股票分割或合併當天開市之前生效的匯率; Ex-Dividend 在其股息或分配當天或有效日期之前生效的股票分割或合併當天開市之前生效的匯率;
ER1   =    業務開始後立即生效的匯率 Ex-Dividend 日期或適用的生效日期；
OS0   =    業務開始前立即流通的普通股數目 Ex-Dividend 在實施該股息、分派、股份分拆或合併，適用的生效日期之前；並
OS1   =    在實施該股息、分派、股份分拆或合併，適用的生效後，普通股的流通股數

根據本條款 14.04(a) 進行的任何調整，在該股息或分配的 Ex-Dividend Date 開市後立即生效，或在相應的股票區分或股票合併的 Effective Date 開市後立即生效。如果宣告了本條款 14.04(a) 所描述的股息或分配，但未支付或支付，董事會立即重新調整 Conversion Rate。從董事會確定不支付股息或分配的日期開始，有效率調整為如果未宣告該股息或分配所在時則會生效的Conversion Rate。 第14.04(a)應在業務開始後即刻生效 Ex-Dividend 該日歷確定股息或發放日期，或者確定股票拆分或合併生效日期後的業務開始，視情況而定。如果宣布但未支付或製作此類型的股息或發放，則立即重新調整匯率，並自董事會決定不支付該股息或發放之日起生效，以此時若未宣布該股息或發放則生效的匯率。 第14.04(a)如果REIT向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、期權或warrants（除依照股東權益計劃發行或分發的權利外，其條款如下所述

如果REIT向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、期權或warrants（除依照股東權益計劃發行或分發的權利外，其條款如下所述 第14.04(c) 在發行日起計不超過45個日曆天的期限內，賦予他們認購或購買普通股的權利，每股價格低於普通股的最後報價價格連續10個交易日的平均價格。 日期區間為一個交易日開始的連續10個交易日內，包括並以發行公告日前一個交易日為止。 根據以下公式增加匯率：發行公告之前一個交易日的開市前即時匯率。

 

LOGO

where,

 

ER0   =    在業務開始之前的即時匯率。 Ex-Dividend 此發行日期；

 

58

ER1   =    業務開始後立即生效的匯率。 Ex-Dividend 日期；
OS0   =    在該業務開始前立即流通的普通股數目。 Ex-Dividend 日期；
X   =    根據這些權益、選擇權或認股權可發行的普通股總數；和
Y   =    普通股股份數等於行使此等權利、期權或認股權的總價除以普通股在連續10個交易日內的最後報價之平均值 日數 截至並包括發行此等權利、期權或認股權公告日期前一個交易日的連續交易日結束時的交易日

根據本條款14.04(b)進行的任何增加，應在分配這些權利、期權或認股權並且對應的除權日的營業開始後立即生效。如果在這些權利、期權或認股權到期後仍未交付普通股，則換股比率將降低為實際交付的普通股數的換股比率。如果這些權利、期權或認股權未進行分配，換股比率將降低為若該分配未發生時的換股比率。 第 14.04(b)將連續進行 每當發行此類權利、期權或warrants時，將在當日業務開始後立即生效。 Ex-Dividend 發行日期。在此類權利、期權或warrants到期前未行使或未交付普通股的情況下，交換率將被重新調整為當時生效的交換率，前提是若對此類權利、期權或warrants的發行進行調整時，僅交付了實際已交付的普通股數。如果未發行此類權利、期權或warrants，或者在其到期前未行使此類權利、期權或warrants，則交換率將降低為若未發生該發行的股份登記日期時生效的交換率。

根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第14.04(b) 和 第14.01(b)(iv)(A)在確定是否有任何股票的持有者有權訂購或購買普通股的選擇權或認股權且每股價格低於該普通股連續交易的最後報價價格的平均值時，應考慮該普通股的10個連續交易日的日結對交易當天即將公布發行消息的股本，並在確定此類普通股的總發售價時，將REIt收到的任何考慮納入考慮，以及應就此類權利、選擇權或認股權收到的任何金額加以考慮，如果非現金，則其價值由董事會決定。 Day-period 如果REIt分配其資本股的股份、有關其負債的證明、REIt的其他資產或財產或者所有或幾乎所有的普通股持有人的權利、選項或認股權可獲取其資本股或其他證券時，應將以下情況納入其中：（1）已經根據調整而生效的分紅、配股、權利、選項或認股權

分紅派息 第14.04(a) 或 第14.04(b); (2) 分紅派息或僅以現金支付的分配，對此依據進行了調整第 14.04(d)(3) 分拆所以在此之下設定的條款； 第14.04(c) 應適用；(4) 根據股東權益 計劃而發行或以其他方式分發的權利，但不適用於 第 14.10；(5) 僅根據對普通股發出的要約收購或交換要約而進行的分配，其條款 第 14.04(e) 將適用；和（6）僅根據合併事件進行分配，關於該事件的規定將適用，然後 第 14.07 將適用，那麼匯率將根據以下公式進行增加：

 

59

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where,

 

ER0   =    業務開始前即時生效的匯率 Ex-Dividend 日期對應的CR；
ER1   =    在該業務開始後立即生效的匯率 Ex-Dividend 日期；
SP0   =    普通股票最近10個連續交易日報價的平均價 日段 截至並包括前一交易日結束的10個連續交易日 Ex-Dividend 此分配的日期；以及
FMV   =    信託投資基金股本的股份、信託投資基金的有負擔證明、其他資產，或信託投資基金的財產或權利、期權或 認購權證取得信託投資基金的股本或其他有價證券，就每一股普通股發行時支付的股數等其公允市場價值（由董事會據誠信判斷決定） Ex-Dividend 此分配的日期。

若「FMV」（如上所定義）等於或大於「SP」0” (as defined above), in lieu of the foregoing increase, each Holder of Notes shall receive, in respect of each $1,000 principal amount of Notes it holds, at the same time and upon the same terms as holders of the Common Stock, the amount and kind of the REIT’s Capital Stock, evidences of the REIT’s indebtedness, other assets or property of the REIt or rights, options or warrants to acquire the REIT’s Capital Stock or other securities that such Holder would have received as if such Holder owned a number of shares of Common Stock equal to the Exchange Rate in effect on the Ex-Dividend Date for the distribution.

在本部分增加的部分立即於該分配的除息日業務開放後生效。如果該分配未如期支付或進行，則換股比率將減少至若該分配未被宣告時生效的換股比率。儘管上述，如果“FMV”（如上所定義）等於或大於“SP0”（如上所定義），則每張票據持有人將收到分配的資產的金額和種類，每$1,000本金數額相應地，與普通股持有人以相同條款和條件在除息日同時收到分配的資產數量。如果該持有人擁有的普通股數等於分配日生效的換股比率。 第14.04(c) above will become effective immediately after the Open of Business on the Ex-Dividend 如果未支付或分發此類分配的日期，匯率將降低至當時若未宣布此類股息或分配所在的匯率。

關於根據此進行調整第14.04(c)當REIT的附屬公司或其他業務單位的普通股票、資本股票類股或類似權益的股票支付股息或其他分配，並且該資本股票或類似權益被列出或報價（或在分配完成後將被列出或報價）於美國國家證券交易所（““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。），匯率將根據以下公式增加：

 

60

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where,

 

ER0   =    在業務開始之前立即生效的匯率 Ex-Dividend Spin-Off的日期 Spin-Off;
ER1   =    業務開始後立即生效的匯率 Ex-Dividend 對於該日期 拆分後；
FMV0   =    首10個連續交易日期的普通股或類似權益的最近報價價格的平均值，適用於一股普通股 白天時間 之後，包括並包含 Ex-Dividend 日期為“估值期”; “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 （即“=在評估期內，以每個交易日的最後報告銷售價格的算術平均值為基礎。單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
MP0   =    普通股上一個計價期間內報告的最後成交價的平均值。

根據前款所述，匯率的調整將於評估期結束後的第二天業務開始後立即生效。第14.04(c)在估值期最後一天結束後的下一個營業日開市後立即進行調整，但將作為業務開始時生效。Ex-Dividend 日期為“估值期”; 在分拆中使用。 如果 Ex-Dividend 日期早於交易日 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 少於10個交易日，並包括現金結算平均期間結束之前，在任何交易所，本文內第6.01節14.04(c)在計算該交易所受影響的每日交易值時，將10個交易日視為被取代，為了將已過去（包括）的交易日數量更換為較少的交易日數。 Ex-Dividend 現金結算平均期間的起始日期至該現金結算平均期間的最後一個交易日（包括該日）的日期 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 在任何交易所的10個交易日內，從起始日期開始計算 Ex-Dividend 任何交易所的起始日期 分拆 在本部分內提及的引用第6.01節14.04(c)與「拆分」相關的前10個交易日將被視為已替換為從指定日期起已經過的較少交易日數，包括該日期在內 Ex-Dividend 有關該日期的 “分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。 至具關聯的交易所日期，包括該日期。

根據第 14.10，為本 第14.04(c)，由該REIt發放給所有普通股持有人的股權、期權或認股權，使他們有權訂閱或購買REIT的股本股票（無論是最初還是在某些情況下），該股權、期權或認股權在特定事件發生之前，直至特定事件發生（“觸發事件被視為轉讓與該普通股；不可行使；且關於未來發行的普通股，被視為未分發以符合本 第14.04(c)，（根據此" 不需要對此Exchange Rate進行調整）直到最早的觸發事件發生為止，屆時該等權利、期權或認股權被視為已經分發且根據此Exchange Rate進行適當的調整（如果需要） 第14.04(c) 將需要） 第14.04(c)。如果在發行日期之前分配的任何此類權利、期權或認股權受到事項的影響，該等事項發生後，該權利、期權或認股權即可行使以購買不同證券、債務證明或其他資產，則此日期為

 

61

發生任何此類事件的日期將被視為分配日期， Ex-Dividend 被視為發生的分配日期（在這種情況下，原有的權利、期權或認股權將被視為在該日期到期並失效，而不會被股東行使）。此外，如果出現任何權利、期權或認股權的分配或被視為分配，或任何觸發事件或其他事件（與前述句子描述的類型相符）相應地計算了在這種情況下的匯率調整的分配金額，第14.04(c) (1) 在所有此類權利、期權或認股權全部已被持有人贖回或購買且未被行使的情況下，當進行最終贖回或購買時 (x) 匯率應如同未發行此類權利、期權或認股權進行重新調整，並 （y）隨後再次進行調整以反映該分配、被視為分配或觸發事件，可能的情況，就好像是現金分配，等於有關權利、期權或認股權的持有人收到的每股贖回或購買價格（假設每位持有人保留了這些權利、期權或認股權），以股東在該贖回或購買日期當日時向所有普通股股東作為分配的方式進行，並且(2) 在權利、期權或認股權已到期或未經持有人行使而終止的情況下，匯率應如同此類權利和認股權未被發行一樣地進行重新調整。

為了目標第 14.04(a), 第 14.04(b) 和本 第14.04(c)，如果此條文適用的任何股利或分配也包括以下任一或兩者： 第14.04(c) 適用範圍包括以下一個或兩個：

(i) 一項普通股的股息或分配，對該股息或分配也適用 第14.04(a) 也適用於其他（“條款A 分配”）; 或

(ii) 除了A條分派和b條分派以外，若涉及權利、期權或warrants的股息或分派 第 14.04(b) 也適用（「條款B 分配），那麼（i）這類股息或分派將被視為一項 或分派，這項股息或分派不包括A條分派和b條分派 依據本 第14.04(c)適用（“條款C 分配”）以及根據本 第14.04(c)對 該條款C分配而須支付的任何匯率調整應該進行（ii）即任何情況下，應當立即遵循條款C分配和任何遺失的 第 14.04(b)的匯率調整 關於該事項的任何決定都將延後，但如公司確定，(A) 本日期之前的 (B) 任何包含在Clause A配發或Clause B配發中的普通股將不被視為在該業務開始時立即「優先」。 “除息日”是指A條款分配和B條款分配的除息日，且應進行相應的換股率調整 規定的日期」（如果有的話，則應被視為Clause C配發的日期，且(C)任何包含在Clause A配發或Clause B配發中的普通股，在該日期的商業開始之前不得被視為在該日期的「商業開始前立即「優先」，其含義如下 Ex-Dividend 日期。 Ex-Dividend 規定的日期」之含義。 第 14.04(b)條款，並且(iii)如有需要，應將Clause A 分配視為立即跟在Clause C 分配或Clause b 分配之後，視情況而定，唯獨若公司決定(B)該 “除息日”是指A條款分配和B條款分配的除息日，且應進行相應的換股率調整 日期”的Clause A Distribution和Clause b Distribution，如有，應被視為是 Ex-Dividend Clause C Distribution的日期，以及(B)任何Clause A 分配中包含的普通股應不被視為在該日期或生效日期當天之開市之前即為“流通中” Ex-Dividend 。 第14.04(a).

 

62

(d) 如果向所有或幾乎所有持有普通股的股東發放任何現金股息或分配，而不是每股不超過0.67美元的定期季度現金股息（即“初始股利門檻分），則根據以下公式調整匯率:

 

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where,

 

ER0   =    交易所換算率在“業務開始時生效之前的換算率 Ex-Dividend 派息或分配的日期；
ER1   =    業務開放後立即生效的匯率 Ex-Dividend 派息或分配的日期；
SP0   =    交易日前一日普通股的最終報價。 Ex-Dividend 派息或分配的日期；
T   =    首次股息門檻; 提供 如果股息或分配不是定期每季現金股息，則將視為首次股息門檻為零; 並且
C   =    REIt發放給普通股持有人的每股現金金額。

如果“C”（如上所定義）等於或大於“SP”，0則每位持有人將代替上述增加而，在同一時間和條件下，根據以下配額收到每1,000美元票面金額的票據，該持有人將收到的現金金額，假如該持有人持有的股票數等於當時有效的換股比率。 Ex-Dividend 有關此現金股息或分派的日期。

初始股息門檻將根據與換股比率調整的方式進行調整； 提供 根據此，對於換股比率的任何調整，將不對初始股息門檻進行調整。 第 14.04(d).

根據此增加，任何分享將於其營業時間開始後立即生效。 第 14.04(d) 對於此股息或分配之日期，若該股息或分配未支付，則董事會決定不支付或不支付該股息或分配之日生效，將使匯率下降至當時未宣布該股息或分配時的匯率。 Ex-Dividend 對於此股息或分配之日期，若該股息或分配未支付，董事會決定不支付或不支付該股息或分配之日生效，則匯率將下調至當時未宣布該股息或分配時的匯率。

(e) 如果REIt或其附屬公司就普通股舉行適用於交易法案的最新要約或交換要約的支付（而不包括符合交易法案第13e-4(h)(5)條規定的少數持股者要約或任何後續規定），若每股普通股的支付現金及其他附帶的考量價值 （由董事會決定）超出最後報價日的普通股報價價格，該報價價格是指可進行合乎該要約或交換要約的最後截止日期後接下來的交易日“到期日”，則匯率將根據以下公式進行調整： 少數持股者要約 13e-4(h)(5)下的規定 交易所法案下的最新規定為何？ 儘管交易法案的交易方針進行了調整，到期日之後的下一個交易日是指允許按照該要約或交換要約進行要約或交換的最後日期。要約到期日匯率將根據以下公式進行調整：

 

63

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where,

 

ER0   =    在報價到期日業務結束前即時生效的匯率；
ER1   =    在報價到期日業務結束後立即生效的匯率；
AC   =    所有現金及其他代價（由董事會確定）支付或應支付的總金額，用於購買在該要約收購或交換要約中的普通股。
OS0   =    在特許要約或交換要約的到期日（在購買接受的所有股份的購買或交換生效之前），普通股的股份數量。
OS1   =    在特許要約或交換要約的到期日後立即擁有的普通股股份數量（在購買接受的所有股份的購買或交換生效後）。
SP1   =    普通股票上次報價成交價的平均值，連續十個交易日期間 日 從並包括優先過期後的下一個交易日開始

在前款規定的適用匯率調整之下第6.01節14.04(e)將在最接下來的交易日後的業務開始生效。如果接下來的交易日比報價截止日期前不足10個交易日，則在對任何交易所進行現金結算平均期間結束之前，包括在內，此文內提及的交易，將引用更少的交易日。第6.01節14.04(e)為了計算該交易所受影響的每日交易值，以及該交易所在報價截止日期次日至現金結算平均期間的最後一個交易日間，引用的10個交易日將被視為替換為從報價截止日期的次日至現金結算平均期間的最後一個交易日間已經過的更少交易日。為了確定任何交易所的適用匯率，在從報價截止日期次日開始的10個交易日內，將在此文內提及的10個交易日被視為已被更少的交易日替換，直至包括相關的交易日期。第6.01節14.04(e)要計算相關交易所的適用匯率，在報價截止日期後的第一個交易日至相應交易日期內，將在此文內提及的10個交易日被視為已被更少的交易日替換。

 

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(f) 除本文所述外，本公司不得調整發行的匯率 普通股或任何可轉換成普通股或可兌換普通股的證券，或購買普通股或該等可換股或可換股證券的權利。但是，如果上述公式的應用將導致 匯率下降，除了對匯率進行任何調整的範圍外，不得對匯率進行調整（除了反向股份拆分、股份合併或重新調整而導致的情況除外）。儘管如此 在這裡有相反的任何事情 第十四條，匯率不得調整：

(i) 因股票回購而導致 不包括在以下所述的招標 部分十四點四日 (上)，包括結構性或衍生工具交易，或根據董事會批准的股票回購計劃或以其他方式進行的交易；

(ii) 對於任何一方發出的第三者招標，除了房地產投資信託基金或其一個或多個附屬公司的招標，如下所述 上文第 (5) 段；

(iii) 根據任何目前或未來規定的計劃發行任何普通股時 再投資房地產投資信託基金證券的股息或利息，以及根據任何計劃下將額外選擇性金額投資於普通股；

(iv) 根據任何現任或未來僱員、董事發行任何普通股或期權或購買該等股份之權利時 投資信託基金或其任何附屬公司或承擔的顧問福利計劃、計劃或協議；

(v) 發行任何通用品時 根據上述第 (iii) 款未描述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可兌換證券或可換股證券而在債券首次發行日期為止未償還的股票；

(vi) 有關普通股的面值變動；

(vii) 就債券的累計及未付利息（如有）；或

(viii) 對於其他情況下需要根據本條約進行調整的事件，如果該事件未完成。

(g) 根據本條款下的所有計算和其他確定 第十四條 必須由本公司製作，並須寄送至最近的地方 一十 一股份的千分之一（1/10,000）。

(h) 就此目的而言 部分 14.04，只要房地產投資信託或本公司（視情況而定）不支付，只要房地產信託基金或本公司庫存在的普通股數目不得包括持有在房地產投資信託基金或本公司庫存的普通股 根據情況，就持有在房地產投資信託或本公司庫庫內的普通股發行任何股息或發放任何分派，但須包括可發行的普通證書而代替普通股份部分的普通股票。

 

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(i) 每當按照本條款進行調整時，公司應立即向受託人（如非受託人則向交換代理）提交一份主管證書，該主管證書列明該次調整後的匯率，並簡要說明需要進行該調整的事實。除非直至受託人的負責人接收到該主管證書，否則受託人將不被視為已知悉任何匯率調整，並且可在不查詢的情況下假定其已知悉的最後一個匯率仍然有效。

第14.05節。 自行及主觀性調整.

(a) 自由調整。每當本信託契據的任何條款要求公司計算最近報價價格或每日成交量加權平均價或任何該等函數跨越多日（包括現金結算平均期間）時，公司將對每一項進行適當的調整，以考慮任何導致生效的匯率調整，或者需要調整匯率的任何事件，該事件的生效日期、 持有我們的普通股過程中的訂單應由外匯交易所處理。 事件的日期或到期日期發生在最近報價價格或每日成交量加權平均價或相應函數將被計算的期間內的任何時間。

(b) 自願調整在適用法律允許範圍內，並根據紐約證券交易所的上市標準（如果REIt隨後在紐約證券交易所上市），董事會如決定認為增加票據的兌換率將符合公司最佳利益，則公司得在至少20個業務日內對票據的兌換率進行任何數額的增加。根據紐約證券交易所的上市標準（如果REIt隨後在紐約證券交易所上市），公司也可以（但非強制）將兌換率提高，以避免或減少普通股股東或購買普通股權利人在與股息或股份（或購買股份或購買權）分派相關事件中的所得稅。

第14.06節。 在與補償型基本變更或贖回通知有關的部分票據交出時適用的兌換率增加（a）如果發生（1）是基本變更（在考慮到該定義的任何例外或排除條款後確定）或（ii）將是基本變更，但除了定義中的條款（2）訂出的條件之外的事件（任何此類事件，為“補償性基本改變）或者（2）公司根據 條款 16 ，並在每種情況下，持有人選擇在與此類補償型基本變更或贖回通知有關的票據交換時，公司應在一定情況下增加其交出用於兌換的票據的兌換率，即增加一定數量的普通股（為“額外的股份”), as set forth in this 第 14.06. An exchange of Notes shall be deemed for these purposes to be “in connection with” a Make-Whole Fundamental Change if the relevant Exchange Date occurs during the period from, and including, the Effective Date of the Make-Whole Fundamental Change up to, and including, the Close of Business on the Business Day immediately prior to the related Fundamental Change Purchase Date or, if such Make-Whole Fundamental Change is not also a Fundamental Change, the 35th Business Day immediately following the Effective Date of such Make-Whole Fundamental Change (such period, the ““最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。”). An exchange of Notes will be deemed for these purposes to be “in connection with” a Redemption Notice if the relevant Exchange Date occurs from, and including, the date of the Redemption Notice until the Close of Business on the Scheduled Trading Day immediately preceding the Redemption Date.

 

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(b) 退還債券以便進行全面基本變更而交換時 或贖回通知書，本公司應按照以下規定履行其兌換義務 部分 14.02;提供，然而，如果，在實現全面基本變化的有效時間 《基本變更》定義第 (2) 條所述，該「完整基本變更」之後的參考屬性完全由現金組成，適用於該等整體生效日後的任何債券交換 基本變更，結算金額僅根據交易的股票價格計算，並視為每 1,000 美元兌換債券本金額等於兌換匯率的現金金額（包括任何 調整額外股份），乘以這樣的股票價格。在此情況下，兌換義務將於兌換日後的第二個交易日以現金支付給持有人。本公司須通知持有人 載有關任何完整基本變更生效日期的備註，並在該生效日期後的五個工作日內發出新聞稿，宣布該有效日期。

(c) 有關交換其債券的持有人將增加匯率的額外股份數目 (如有) 具有「全面基本變更」或「贖回通知」，須依照下表決定，並根據「整體基本變更」發生或生效的日期，或兌換通知的日期（每份內容列出） 案例，」生效日期」）和價格（」股票價格」) 根據《全部基本變更》中每股普通股支付（或被視為已繳付），或根據《贖回通知》決定， 視情況而定。如普通股持有人只收到現金，以基本變更定義第 (2) 條所述的基本變更為現金，則股價將為現金 每股普通股支付的金額。否則，股價將是連續十次交易中普通股的上次報告賣價的平均值 日期 結束於，並包括， 根據情況，「完整基本變更」或「贖回通知」生效日前的交易日。如果與贖回通知有關的交換也將被視為有關 若發生全面的基本變更，要兌換債券的持有人有權按 (i) 兌換通知適用日期或 (ii) 生效日期的第一次匯率提高。 適用的完整基本變更的日期，以及以後的事件將視為未發生於該等交換債券的目的。

(d) 以下表格欄標題所載的股票價格須於其匯率的任何日期進行調整 否則需要調整備註。調整後的股票價格須等於調整前立即適用的股票價格， 乘以 以一分數，其分數為即前的匯率 這項調整導致股票價格調整，其分項為調整後的匯率。該表所載的額外股份數目須按照相同的方式和時間調整 匯率必須按照下文所述進行調整 部分 14.04.

 

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(e) 下表列出了根據本協議，每1,000美元票面金額的附加股份數，用來提高匯率。 第 14.06 對應下面每個股價和生效日期，該日期如下：

 

    股價  

生效日期

   $ 104.42     $ 110.00     $ 120.00     $ 127.91     $ 135.00     $ 145.00     $ 155.00     $ 166.29     $ 175.00     $ 200.00     $ 250.00     $ 300.00     $ 400.00     $ 600.00  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2024年7月11日

     1.7590       1.4747       1.0812       0.8519       0.6931       0.5256       0.4063       0.3119       0.2594       0.1665       0.0892       0.0547       0.0194       0.0000  

2025年7月15日

     1.7590       1.4747       1.0670       0.8211       0.6533       0.4799       0.3602       0.2687       0.2196       0.1374       0.0744       0.0466       0.0171       0.0000  

2026年7月15日

     1.7590       1.4547       0.9990       0.7418       0.5703       0.3992       0.2868       0.2057       0.1647       0.1012       0.0566       0.0364       0.0135       0.0000  

2027年7月15日

     1.7590       1.3836       0.8919       0.6230       0.4513       0.2905       0.1940       0.1316       0.1031       0.0641       0.0382       0.0251       0.0094       0.0000  

2028年7月15日

     1.7590       1.3023       0.7423       0.4523       0.2847       0.1510       0.0875       0.0559       0.0442       0.0304       0.0196       0.0131       0.0050       0.0000  

2029年7月15日

     1.7590       1.2732       0.5157       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000       0.0000  

上表中可能未列明確切的股票價格和生效日期：

（i） 如果股票價格介於表格中兩個股票價格之間，或者生效日期介於表格中兩個生效日期之間，則交易所增加的額外股數將由在較高的股票價格和較低的股票價格，以及較早和較晚的生效日期之間，在適用情況下基於直線內插法確定。 365天 年內到期。

（ii） 如果股票價格高於每股600.00美元（根據上表中列出的股票價格的調整方式進行調整），則交易所的增加將通過與上表中列出的股票價格標題的相同方式進行調整。 第 14.06(d) 根據本協定，交易所匯率不得再添加任何額外股份。

(iii) 如果股價低於每股104.42美元（但受到跟上面表中所列股價一樣依據調整的影響 第 14.06(d) 根據本協定，交易所匯率不得再添加任何額外股份。

儘管上述內容如此，但交易所匯率的股份不會超過每1000美元票面金額的Common Stock的9.5767股，根據交易所匯率的要求進行調整，方式與交易所匯率必須根據上述調整相同。 第 14.04 這裡。

第14.07節。 再資本化、重分類和變更的效力。 普通股.

（a）在以下情況下：

（i）任何再資本化、重分類或普通股的變更（除了面值的變更，或從面值到無面值，或從無面值到面值，或因分割、細分或合併而進行的調整） 第 14.04(a));

（ii）涉及公司或 房地投資信託(REIT)的任何合併、收購或組合；

 

68

(iii) 任何將公司或房地產投資信託及其附屬公司的總資產大部分地出售、租賃或轉讓予第三方；或

(iv) 任何法定股份交換；

在每種情況下，這將導致普通股轉換為、或兌換成股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合）（任何此類事件，一個“併購事件” 以及任何此類股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合），“參考屬性” 均為 “參考資產單位於此類合併事件生效後 (指代表一股普通股持有人應獲得之參考資產類別和數量的權利) ，則在此類合併事件生效後，每1000美元本金金額的票據的兌換權，根據通用股股份數將會不經持有人同意，改為根據相應的兌換率，改為每1000美元本金金額的票據的兌換權，根據相應兌換率的參考資產單位數，且在此類合併事件生效前或生效時，公司、房地產投資信託（REIT）或繼承方或購買方（視情況而定），應與受託人簽署補充債券，以規定改變每1000美元本金金額的票據的兌換權。但是，在此類合併事件生效後：

（A）(i) 按照票據兌換時應支付的任何現金金額仍須以現金支付，(ii) 公司在按照票據兌換時應交付的任何普通股應改為交付相同數量普通股所應獲得的參考資產類別和數量，以及(iii) 每日加權平均價格應根據股份合併事件中一股普通股持有人應獲得的參考資產單位價值計算； 第 14.03 應繼續以現金支付按照票據兌換時應支付的任何金額，(ii) 公司應交付的任何普通股將改為應交付相同數量普通股應在此類合併事件中收到的參考資產類別和數量，以及(iii) 單位參考資產值應根據一股普通股持有者在此類合併事件中應收到的參考資產的價值計算； 第 14.03 請注意： 然而如果普通股股東在這種併購事件中只收到現金，則在該併購事件生效日期後進行的所有交易中：（x）每1,000美元本金總額的票據在交換時應僅以等於交換日當時有效的匯率金額的現金支付（可能按照所需的任何額外股份增加）； 第 14.06，乘以該併購事件中的股價（y）在交換日期之後的第二個交易日立即結算；並

（B）公司將繼續有權決定用於支付以及如適用的情況下交付其交換義務的形式，這是根據 第 14.03.

如果併購事件導致普通股轉換為或交換為權利，以接收多於一種類型的代價（部分基於股東選擇形式的決定），那麼普通股股東在該併購事件中本應有權接收的參考財產的數量和類型（並且可對票據進行交換）將被視為實際由普通股股東收到的代價類型和金額的加權平均數。該公司應儘快在確定後書面通知持有人、受託人和交換代理（如非受託人）該加權平均數。

 

69

公司除非其條款與此一致，否則不得參與任何合併事件。 第 14.07在前一段描述的輔助契約中應該提供調整，這些調整應盡可能等同於此處提供的調整。條款 14 依據董事會或繼任人之董事會的判斷，如果在任何此類合併事件的情況下，普通股持有人所應收取的參考資產包括繼任方或購買方之外的其他人的股份、證券或其他財產或資產（包括現金或兩者的組合），則應由該其他人執行該輔助契約。

(b) 公司應確保將執行該輔助契約的通知郵寄給每一持有人，郵寄至債券註冊主管維護的債券註冊上持有人的地址，執行後20天內寄出。未傳送該通知不影響該輔助契約的合法性或有效性。這項規定亦同樣適用於後續的合併事件。 第 14.07 同樣適用於連續的合併事件。

(c) 如果票據可換股為參考物業，公司應通知受託人並發布新聞稿，內容包括相關信息，在現行報告表8-K中披露相關信息，或在公司網站上發帖。 Form 8-K或 發布此類信息在公司網站上。

(d) 關於任何合併事件，初始股利門檻將按照以下第(1)、第(2)或第(3)條所述進行調整。

(1) 如果合併事件中參考物業完全由普通股組成（為「 併購事件普通股」），在該合併事件生效後的初始股利門檻將等於（x）在該合併事件生效前初始股利門檻，除以（y）一股普通股持有人在該合併事件中將獲得的合併事件普通股數量（該商數向下取整至最接近的分）。

(2) 如果合併事件中參考物業部分由合併事件普通股組成，則在該合併事件生效後的初始股利門檻將等於（x）在該合併事件生效前初始股利門檻，乘以（y）該合併事件的估值百分比（該商數向下取整至最接近的分）。

(3) 假如一個併購事件中，參考資產完全由除了普通股以外的考慮構成，則在此類併購事件生效時間後，初始股息閾值將等於零。

(e) 就本節(d)的目的而言 第 14.07，以下術語將具有以下含義：

 

70

(1)」估值百分比」對於任何合併活動，均須 等於 (x) 相關合併事件估值期內該等合併事件普通股一股的最後報出售價格的算術平均值（以定義中參照「普通股」） 「上次報告的售價」是該等合併事件的「合併事件之合併事件普通股」的參考）除以 (y) 一股普通股的上次報銷售價格相關計算平均 合併事件估值期。

(2)」合併事件估值期」對於任何合併事件意味著 該合併事件的生效日期即前，但不包括在該等合併事件生效日期間的連續五個交易日期間。

第十四章八節。 某些聖約。(a) 房地產投資信託訂明，所有可在交換債券時發行的普通股，均須為新發行股份或庫庫股，須獲得適當授權、有效發行、全額支付及 不可評估 並且不具有優先權，並且沒有任何稅，保留權或費用（不包括由持有人創建或因註冊所有者變更而引起的）。

(b) 房地產投資信託訂明，如有任何用於交換債券而提供的普通股，則須於本公司註冊或 根據任何聯邦或州法律的任何政府機關批准，在該等普通股在交易時有效發行之前，房地產投資信託將在委員會的規則和解釋允許的範圍內確保該等 根據情況，註冊或批准。

(c) 房地產投資信託進一步約定須列出任何普通股，或引致上市任何普通股 在每個國家證券交易所交換債券時發行，或 非處方 或其他在該普通股上市的本地市場，或 引用。

(d) 在符合本條約下的義務必要範圍內，房地產投資信託將保留其授權的範圍，但 未發行的普通股數量足夠的普通股，以允許交換債券。

(e) 房地產投資信託須免費提供 取得優先權、其授權但未發行的股份或持有在庫庫中的股份，有足夠的普通股，以提供該等債券隨時交換債券（假設在 計算該等股份數目，所有該等債券將由單一持有人交換）。

第十四條 09 節。 責任 受託人。受託人及任何外匯代理人均不對任何債券持有人承擔任何責任或責任，決定或計算匯率，以判斷是否存在任何可能需要調整的事實 兌換匯率，以確認所做的任何該等調整的準確性，或使用的方法，或本文或本文所提供的任何補充承諾中，在作出相同條款時是否適當，或作出任何決定以下情況 遵守《房地產信託基金》修訂及修訂章程內的所有權限額。受託人及任何其他交易所代理人不對任何普通股或其他任何其他股票的有效性或價值（或種類或金額）負責 在交換任何票據時可隨時發行或交付的證券或財產；受託人和交易代理人對此不作出任何陳述

 

71

此信託人或任何交換代理均不應對公司未能發行、轉讓或交付普通股、股票證書或其他證券或財產或現金，以便交換任何債券而不履行公司在本 第14條。 內含的任何職責、責任或契約的失敗承擔責任。授予託管人的權利、特權、保護措施、豁免和福利，包括但不限於其獲得報酬、補償和賠償的權利，均延伸並可由託管人根據其在本交換代理賬戶中的各種職能來執行。

第14.10節。 持股人權益計畫。每當持有人交換一張債券時，若REIt有效製定了權利計畫，則交換該債券的持有人將除了和交換相關的任何普通股外，還將獲得權利計劃下的權利，除非這些權利已從普通股分離出來，那麼，在這種情況下，只有 REIt 向所有普通股持有人派發了股本股、有僟證明、資產 、財產 、權利 、選擇權或證#{warrants}，換股價將在分離時予以調整，就好像REIt向所有普通股持有人發放。 第14.04(c)在該等權利到期、終止或贖回的情況下，可能需要進行調整。

第14.11條。 延遲調整儘管本合同中有任何與之相反的情況，除非關於債券的任何現金結算平均期間的首個交易日以及該現金結算平均期間的最後一個交易日之後，否則公司將無需調整匯率，除非該調整要求增加或減少至少百分之一。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且即不需要進行的任何此類微小調整將被納入，並考慮在任何後續調整中。 條款SOFR（包括根據第（a）款或第（b）款上述條款所確定的）如曾經低於下限，則被視為下限。即尚未進行的不到百分之一的任何調整將在（i）任何完全補償型基本變更的生效日期；（ii）公司根據贖回通知發出通知時作出。 第16條;和（iii）交換的任何票據的現金結算平均期間的每個交易日。

第14.12節。 通知持有人公司應根據下面指定的時間和包含下面指定的信息交付下面指定的事件的通知，除非在每種情況下：（i）根據信託契約，公司已經要求在更早時間交付至少包含下列信息的通知，或者（ii）公司在需要發送通知的時間內並不知道所有需要包含在該通知中的信息，此時公司應（A）在該時間發送僅包含該時間已知的信息的通知（如果其當時已知任何此類信息），並（B）在獲得公司尚未包含在已交付的通知中的任何此類信息的知識後，立即向每位持有人發送包含該信息的通知。在每種情況下，公司未提供此類通知或其中的任何缺陷均不影響該事件的合法性或有效性。

(b) 發行、分配、分紅派息和分配如果公司或房地投資信託：（i）宣布發行任何權利、期權或認股權證，該等發行將根據交換率進行調整。 第 14.04(b) ；（ii）授權任何分配，該分配將需要根據 本合約"Exchange Rate"進行調整；第14.04(c) 所有板塊 (包括在此"Common Stock"中描述的權利分拆 第 14.10）；或（iii）宣布

 

72

根據以下情況，需要調整匯率的任何股息或分派 部分十四月四日 (三)，然後本公司將交付給持有人，如 盡可能及時，但在任何情況下至少在適用日期前 15 個日曆日 除股息 日期、公告說明發行、分派、股息或分派（視情況而定），以及 說明預期 除股息 發行、分派、股息或分派的日期及記錄日期 (視情況而定)。此外，本公司應向持有人發出通知，如有 該等發行、分派、股息或分派中包含的代價，或 除股息 發行、分派、股息或分派的日期或記錄日期 (視情況而定) 會變更。

(c) 自願增加。如果公司根據以下情況增加匯率 部分十四月五日 (二)， 公司須在該增加生效日期至少 15 個日曆日前向持有人發出通知，該通知須註明該增加的生效日期以及增加的金額。 匯率將增加。

(d) 解散、清盤及 清盤。如果有 是自願或不自願的解散、清盤或 清盤 本公司或房地產投資信託基金，本公司應盡快向持有人發出通知，但在任何情況下至少有 15 個日曆 在 (i) 該等解散、清算日期之前的日期前的日期前 清盤， 視乎情況而定，預計生效或發生，以及 (ii) 截至日期 預期有紀錄的普通股持有人在該等解散、清盤或清算時，將其普通股交換為證券或其他可交付的財產 清盤， 視情況而定 be，該通知須註明該事件的預期生效日期和記錄日期（如適用），以及一股普通股持有人預計獲得或可選擇兆。收取的財產數量和種類 事件。在預期生效日期或記錄日期（如適用），或一股普通股持有人的財產數量和種類，本公司應盡快向持有人發出額外通知 預計有權在此類情況下獲得更改。

(e) 某些行動和事件後的通知。每當進行調整 匯率在以下情況下生效 部分 14.04, 14.05 或者 14.06 本公司將 (i) 向受託人提交一份官員證明該等調整已成為 有效的匯率及調整的計算方式，以及 (ii) 向持有人發出通知，說明該等調整已生效，以及調整匯率或兌換優惠已經調整。未能給予 任何該等通知，或其中的任何瑕疵，不會影響任何調整的有效性。

第十四條十三節。 代替換 交易所。(a) 當持有人退出其債券以兌換時，該公司可以在其選擇時（a」交易所選舉」)，指示交易所代理在交易日或之前立即交貨 在兌換日後，向本公司指定的一或多個金融機構發出的該等債券（每個，a」指定金融機構」）用於交換而代替換。為了接受任何退出的債券 交易所，指定金融機構必須同意及時支付並按情況而交付該等債券及現金、普通股股或合併之總本金額的現金，以換取該等債券 其中，在本公司選擇時，就其餘的兌換義務（如有）超過該等債券的總本金額，其餘部分（如有），否則根據以下情況下將於交換時應付的 部分 14.03 或其他

 

73

持有人和指定金融機構（」）同意的金額外匯考慮」)。如本公司進行交易所選舉，本公司須於 在相關兌換日後的交易日結束營業時，以書面通知受託人、交易所代理（如受託人除外）及轉交債券的持有人以書面通知本公司已進行交換 選舉，本公司應盡快通知指定金融機構交付兌換代價的相關截止日期及適用的現金百分比。

(b) 任何交付給指定金融機構的債券均須依照有關的適用程序而保持未償還。 託管機構。如指定金融機構同意接受任何債券兌換，但不及時支付及交付相關外匯代價，或該指定金融機構沒有 接受債券交換，本公司須根據本契約所要求的時間支付及交付相關交易所代價，如同本公司沒有進行交易所選舉一樣。

(c) 公司指定任何可向其提交債券進行交換的指定金融機構並不符合 要求該等指定金融機構接受任何債券。

第十五條

按持有人的期權購回票據

第十五章一節。[已保留.]

第十五章二節。 基本變更後以持有人的期權購買。(a) 如在任何地方發生基本變化 時間，則每位持有人有權根據該持有人的選擇要求公司以現金購買該等持有人債券或其任何部分，以使每張票據的剩餘本金額不為 在一個日期，全額購買等於 1,000 美元或超過 1,000 美元的整數倍數（」基本變更購買日期」) 由本公司指定的時間不少於 20 個日曆日或以上 本公司提交《基本變更公司通知》之日起 35 個日曆日，以現金購買價格等於本金額的 100%，加上該公司的累計及未付利息（如有），但 除外，基本變更購買日期（」基本變更採購價格”); 但是，提供了，如果公司在一般記錄日期之後的基本變更購買日期購買票據 而在與該定期記錄日期相對應的利息支付日期或之前，本公司應改為在利息支付日期上繳付該等票據上的累計及未付利息，向該等票據記錄持有人支付該定期的持有人 記錄日期。

根據此購買債券 部分 15.02 須根據其持有人的選擇進行， 在:

(i) 如果要購買的債券為實體票據，持有人將已填妥的通知交付給付款代理 （」基本變更購買通知」) 按照本文附件 2 所載之表格所載的表格： 展示一 以及於截止日期或之前適當批准供轉讓的債券 基本變更購買日前的工作日即營業日營業，以遵守適用法律的延長情況下（」基本變更到期時間」)；以及

 

74

(ii) 若要購買的債券為環球債券，則以書籍分別交付債券 在基本變更到期時間之前，按照適用程序及符合託管機構在招標環球票據中的利益權益有關的任何其他要求進行轉讓。

有關要購買任何債券的基本變更購買通知書須註明：

(1) 如獲得認證，該等附註的證明書編號；

(2) 該等債券本金額的部分，該部分必須符合每張票據不可購買的本金額 不得全額購買等於 1,000 美元或超過 1,000 美元的整體倍數；及

(3) 該等債券須為 本公司根據債券及本契約的適用條文購買。

儘管本文中有任何內容 相反，任何持有人向付款代理人遞交本文所擬的基本變更購買通知 部分 15.02 有權全部或部分撤銷該等基本變更購買通知： 在基本變更到期時間之前任何時間，通過向付款代理提交書面提出提款通知，根據 部分 15.04.

支付代理人應立即通知本公司收到任何基本變更購買通知或書面通知 撤銷。

(b) 在發生基本變更後的 20 個日曆日或之前，本公司須向所有人提供 債券持有人、受託人、外匯代理人和支付代理人（如果是受託人以外的任何外匯代理商或付款代理人）通知（基本變更公司通知」) 此類發生的情況 基本變更及由持有人選擇而產生的購買權利。該等通知須以一流郵寄方式發送，或如有任何環球債券，則須按照託管機構的程序發送。 提供通知。本公司須同時提供此類基本變更公司通知，公司須在本公司網站或通過其他公眾公開發布包含此資料的新聞稿。 本公司當時可能使用的媒介。

每份基本變更公司通知均須指明：

(i) 導致基本變化的事件；

(ii) 基本變更的日期；

(iii) 債券持有人可根據此行使購買權的最後日期 文章 15;

 

75

(iv) 基本變動收購價格；

(v) 基本變動收購日期；

(vi) 付款代理人和交易所代理人（如適用）的名稱和地址；

(vii) 適用的匯率和任何對適用匯率的調整；

(viii) 只有持有人按照本債券公證書的規定撤回基本變動收購通知後，才能交換具有基本變動收購通知的債券；

(ix) 持有人有權在基本變動到期時間之前撤回任何遞交購買的債券；及

(x) 持有人必須按照指定程序要求公司收購其債券的程序。

公司未發出上述通知或其中未發現任何缺陷均不得侵犯債券持有人的購買權，也不得影響根據此規定購買債券的程序的有效性。 第 15.02.

儘管本協議中有相反之處，但如公司已依照《》，為所有票據發出贖回通知，公司無需在發生實質變更時交付實質變更公司通知或購買任何票據。 第 16.02，在贖回價款支付上出現違約之前，公司不需購買任何票據。

（c）儘管前述，根據本規定，不應購買任何票據。第 15.02 當票據的本金金額已被提前償還，且該加速未於實質變更購買日期之前撤銷時，不應購買任何票據（但公司支付該等票據的實質變更購買價款有違約的情況除外）。支付代理將立即將其持有的任何實物票據退還給相應持有人（但在公司支付該等票據的實質變更購買價款有違約的情況除外），並將視為取消依照托管機構程序完成的票據簿面轉移指示，那時，在該等退還或取消之後，相對應票據的實質變更購買通知將被視為被撤回。

第15.03條。 基本變革購買通知書生效。付款機構收到關於重大變更的購買通知之後指定的，持有人應有權（除非根據中的規定撤回該等重大變更購買通知）僅應收取現金，並就該等票據（以及之前應支付但尚未支付的利息）收取重大變更購買價。該等基本 第 15.02，在支付代理收到上述重大變更購買通知後，對於該等重大變更購買通知指定的票據持有人應有權（除非根據以下條款撤回該等重大變更購買通知），隨後僅應按照該等票據收取相應的現金重大變更購買價（以及之前應支付但尚未支付的利息）。該等基本 第 15.04。在收到與該等基本變更購買通知有關的票據持有人，應有權僅收取相應票據的基本變更購買價現金（以及先前應應但未支付的利息）。該等基本

 

76

變更購買價將於適用的基本變更購買日 (x) 後期支付給該持有人，但須在付款代理人收到資金後付給該持有人（前提是 條件 部分 15.02 已滿足）及 (y) 持有人按照下列規定的方式將該等票據交付代理人交付或記錄性轉讓該票據的時間 部分 15.02，在每種情況下都有延長以遵守適用法律。

第 15.04 節。 撤銷基本變更購買通知。基本變更購買通知可以通過根據基本條文發送給付款代理人的書面退回通知（全部或部分）撤回（全部或部分） 在基本變更到期時間前任何時間變更公司通知，指明：

(1) 有關債券的本金額 就該等撤銷通知所提交的人士；

(2) 如果已發行實體票據，則證明書號碼 已撤回的備註；及

(3) 仍須受《基本變更購買通知》約束之每份票據的本金額（如有）， 必須以不得購買的本金額等於 1,000 元或超過 1,000 元的整體倍數；

但是，提供了， 如果債券為環球債券，則該通知必須遵守適用程序。

支付代理人將及時返回給 其各持有人根據本條文撤回基本變更購買通知的任何實體票據 部分 15.04.

第十五章五節。 基本變更購買價格存款。紐約時間上午 11 點之前，關於基本報告 更改購買日期，公司應向付款代理人（或如果公司或其中一間附屬公司或其中一間附屬公司擔任支付代理人，則應按本文規定分隔並持有信託）一筆金額（ 即時可獲得的資金（如果在該工作日存入）足夠支付截至基本變更購買日期起購買所有債券或其部分的基本變更購買價。如果支付代理 持有足夠的現金支付已適當退出購買而未有效撤回之債券的基本變更購買價格，並已投標且未撤回基本變更購買通知的債券 根據本契約在基本變更購買日期起，從該基本變更購買日起，(a) 該等債券將停止未償還，利息將停止在該等債券上累積（無論是否認購股權轉讓 該等債券是否已作出，或該等債券是否已交付給付款代理人）及 (b) 持有人對該等債券對其所有其他權利將終止（領取基本變更購買價的權利除外，以及 交付該等債券或書籍基金轉移時之前累積及未繳的利息）。

 

77

第十五章六節。 全部或部分購買的備註。任何用於的注意事項 無論是全部或部分購買，均須在支付代理人辦事處退還（如果公司或受託人如此要求，如果是實體票據，必須由適當的認證或以書面形式的轉讓文件提供 對本公司及受託人、其持有人或該持有人的書面授權的律師妥善執行），而該公司應執行，並受託人須驗證並交付該等票據持有人， 不收取服務費，以該持有人要求的任何授權面額的新票據或債券，總本金額相等於及以此轉讓該票據之本金額的部分，並以其換取該票據本金額的部分，而且以其他持有人要求的總本金額為 購買。

第十五章七節。 購買票據時遵守適用法律的承諾。與任何優惠有關 在下方購買備註 部分 15.02在法律要求的情況下，本公司必須 (i) 遵守規則 13e-4, 規則 14e-1 和任何 根據交易法的其他投標和其他適用的規則，(ii) 根據交易法提交附表 TO 或任何其他根據交易法規定的附表，以及 (iii) 否則遵守所有美國聯邦和州的規定 在每種情況下，適用於本公司的證券法律，以允許下列的權利和義務 部分 15.02 須按照以下規定的時間和方式行使 部分 15.02。在債券首次發行日期之後制定或通過的任何證券法律或規例的條文與本契約有關 本公司在發生基本變更後購買債券的義務，本公司將遵守適用的證券法律及法規，並不被視為違反本契約條文下的義務 由於這種衝突。在此情況下，本公司應向受託人提交律師意見，表明購買債券符合適用的證券法律及法規。

第十五章八節。 向公司還款。在本公司根據本公司存入的現金總金額的範圍內 至 部分 15.05 超過本公司在基本變更購買日期之義務購買之債券或其部分的總基本變更購買價格，然後，以基本基本變更購買價 更改購買日期，付款代理將盡快將任何超額退還給本公司。

第十五章 09 節。 第三人購買 派對。儘管有任何相反之處，我們將被視為根據本文所載的條文滿足我們購回票據的義務 文章 15 如 (i) 一個或多個第三方行為 購回報價及購回投標票據，以符合本公司的義務，如果本公司直接進行，或以其他方式按照本公司所述的方式進行相同的義務，則該方式購回報價及購回投標票據 文章 15；及 (ii) 債券有利益權益的持有人或擁有者不會收到比該持有人或實益所有人或實益擁有人較低的金額（由於稅金、額外費用或任何其他原因） 如果該公司購回票據，該會收到。

第十五章十一節。 豁免基本變更。儘管如此 在這裡有相反的任何事情 文章 15 或以其他方式，本公司不需要根據以下條文提供基本變更公司通知，或提出購回或購回任何債券 這個 文章 15 根據其定義第 (2) 條構成基本變更的合併事件有關（不論該合併事件是否也構成基本變更 根據該定義的任何其他條款），如果：

 

78

(i) 有關併購事件的參考資產僅由美元現金組成；

(ii) 在該重大變革後，債券可以按照「第14.06」和如果在2029年1月15日之前的情況下、「14.01(b)(v)」的規定，兌換為價值僅由美元組成的金額，每1,000美元本金債券的金額等於或超過每1,000美元本金債券的「重大變革購買價格」（計算時假定該「重大變革購買價格」包括至最後可能的「重大變革購買日期」為止的應計及未付利息）；和 各節 14.06 和 14.07 且如果在2029年1月15日之前， 第 14.01(b)(v)) 至少等同或超過每1,000美元本金債券的「重大變革購買價格」（根據假設該「重大變革購買價格」包括至最後可能的「重大變革購買日期」為止的應計及未付利息）；

(iii) 公司按照所載的規定向持有人提供有關該基本變更的通知。 第14.01(b)(v) 和 第 14.06 ，並在該通知中包括持有人在兌換1000美元票面金額的票據時應收到的現金代價金額，並聲明將不依照本協議中的條款提供回購票據的選項。 第15條 因為此基本變更屬於本協議條款中“豁免基本變更”的範疇。第 15.10.

就前述而言，“交易所”指符合本要求且公司其他方面豁免本規定的任何重大改變免予回購的基礎變更是指符合本要求且公司其他方面豁免本規定的任何重大改變 第 15.10 且公司其他方面豁免本規定的任何重大改變 第15條.

第 16 條

可選贖回

Section 16.01. 可選贖回公司在2027年7月20日之後方可贖回票據。在2027年7月20日之後，若普通股最後報價至少為當時有效的交易所價格的130％，並且連續30個交易日（無論是否連續）中至少有20個交易日（包括該期間最後一個交易日）的最後報價大於或等於交易所價格，公司可以以贖回價格贖回全部或部分票據。可選贖回」） 日期區間為一個交易日開始的連續10個交易日內，包括並以發行公告日前一個交易日為止。 截至公司按照 第 16.02.

第16.02節。 選擇備選贖回通知；選擇備選債券（a）就在公司行使其任意贖回權將根據條款贖回所有或者部分票據的情況下，公司應設定一個贖回日期（每個均稱為“購回日” 第 16.01），並且，公司或者在購回日前不少於50個交易日接到受託人的書面要求（或者受託人可接受的較短時間段），代表公司以公司的費用，受託人應提供或導致提供關於此任意贖回的書面通知（一個“贖回日期」贖回通知在贖回日期前不少於45個也不多於60個預定交易日，以掛號信郵寄，郵資預付，或在任何全球貨幣依照存管銀行提供通知程序，寄送給持有整張或部分應被贖回債券的每一位持有人，其地址應與債券登記冊上的地址相同； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且若公司發出該通知，則也應書面通知受託人有關贖回日期。在提供該通知的同時，公司應公佈，或者要求他人公佈

 

79

在其網站或通過本公司當時可能使用的其他公共媒介發布包含此信息的通知。兌換日期必須為營業日，可能不會降落 於到期日之前的第 41 個預定交易日的日期或之後。根據公司的要求，受託人須以公司的名義和費用發出贖回通知，並附上通知 根據所需的信息 部分十六月二日 (三) 在向持有人發出該通知前至少兩個工作天交付給受託人（除非受託人接受較短的期限）。選舉 本公司須根據以下情況贖回任何債券 部分 16.01 須以董事局決議證明。本公司須於本公司設定的贖回日期之前不少於 45 天（除非通知期限較短除外） 應對受託人滿意），以書面通知受託人該等贖回日期以及要贖回的債券的本金額。公司須向受託人提供一份證明符合條件的官員證明 該等贖回條件不遲於根據此發出贖回通知的日期 部分 16.02.

(b) 兌換通知（如果以本文所規定的方式發出，則必須確定為已經合理發出，無論是否 持有人會收到此類通知。在任何情況下，未向任何指定用於兌換的票據持有人發出該等贖回通知或換領通知中的任何瑕疵，均不會影響該等程序的有效性。 贖回任何其他票據。

(c) 每份贖回通知書須指明：

(i) 贖回日期；

(二) 贖回價格；

(iii) 在兌換日期，贖回價格將於每張要兌換票據時到期及支付； 及該利息（如有）將於贖回日期及之後停止累積；

(iv) 該等票據所在的地方或地方 須退還以支付贖回價格；

(v) 持有人可於 5:00 之前隨時交出債券以兌換 紐約市時間下午，除非公司未支付贖回價格（在這種情況下，持有人可以兌換該等票據，直到贖回價格已妥當支付或適當支付。 規定)；

(vi) 交換持有人必須遵循何種程序才能交換其債券；

(vii) 根據以下規定的匯率及 (如適用) 加入匯率的額外股份數目 部分 14.06;

(viii) 本公司是否選擇完成全部或部分超過的兌換義務 與相關贖回通知書有關的債券主要部分以現金兌換，以及相關現金百分比（如適用）；

 

80

(ix)該票據所指定的CUSIP、ISIN或其他類似編號，如果有的話；以及

(x)如果有任何票據只需部分贖回，應贖回該票據的本金部分，並在贖回日起，交出該票據後，應發行一張新的票據，其本金金額等於未贖回部分。

贖回通知應為不可撤銷的。

(d)如果公司贖回未還清的票據，則應根據適用程序（或在實物票據的情況下，隨機抽選）選擇應該贖回的票據（金額為1,000美元或其倍數且須以1,000美元為基數計算）。如果任何被選定部分贖回的票據在此選定後部份交換，則提交交換的票據部分將被視為選定贖回的部分（盡可能）。

第16.03節。 贖回應繳付債券（a）如果已根據贖回通知規定向所有票據發出贖回通知 第 16.02債券應於贖回日於贖回通知中所述的地點或地點到期並應按適用的贖回價格支付。 出示並 交出債券於贖回通知中所述的地點，公司應按適用的贖回價格付款並贖回債券。 受託人不負責計算贖回價格。

(b) 在贖回日紐約市時間上午11時之前，公司應向付款代理存入或，如果公司或其 子公司充當付款代理，應按照提供的方式將足夠的現金（如果於贖回日存入則應立即提供）存入並託管為所述的 第 4.04 現金（如果在贖回日存入則應立即提供）的金額，足以 支付有關贖回日應贖回的所有債券的贖回價格。 付款代理收到資金後，付款應於以下時間後盡快支付:

(i) 有關債券的贖回日; 和

(ii) 將備按本 所要求的方法向受託人（或由公司委任的其他付款代理）出示該債券的持有人，支付贖回債券的資金。 第 16.03.

(c) 交出應部分贖回的債券 第 16.01公司應執行，受託人應簽發和交付給持有人一張新的票據，授權面額等於歸還票據的未贖回部分的本金金額， 而無需支付任何服務費。

第16.04节。 贖回限制公司不得在任何日期贖回任何票據 如果票據的本金金額已根據本契約條款被償還，而且該加速未在贖回日期前撤銷（在公司未償還有關票據的贖回價款的情況下加速時除外）。

 

81

第16.05節。 沒有沉澱基金。票據不得享有沉澱基金的好處。

第17条

其他規定事項

第17.01節。 對公司具約束力的條款’及REIT’s 繼承人。本契據內所載的公司和REIT的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明文表示，均應約束他們的各自繼受人和受讓人。

第17.02條。 繼承人的官方行為 實體。本契據的任何規定授權或要求公司或REIT的董事會、委員會或官員執行或實施的任何行為或程序，均可由公司或REIT的合法唯一繼承人的相同董事會、委員會或官員以同等的力量和效果進行和執行。

第17.03條。 通知、要求的地址等任何根據本契約的任何條款要求或允許由受託人或持有人向公司發送或送達的通知或要求必須以書面形式進行，並且如果通過電子傳輸或通過郵寄方式（註冊或存證郵件或隔夜快遞），寄出並足以提供或製作， 無論出於何種目的，地址為：c/o welltower Inc.，4500 Dorr Street，Toledo，Ohio 43615，注意：Matthew McQueen，執行副總裁兼總法律顧問和企業秘書。 對受託人在本處的通知，指示，請求或要求在任何情況下都被視為已足以發出或製作，如果以註冊或存證郵件或隔夜快遞方式寄出以及通過寄往公司與受託人的另一地址之註冊或存證邮件方式進行的話，地址為：公司信託辦公室。

受託人可以通知公司，指定後續通知或通信的附加或不同地址。

發送給持有人的任何通知或通信均應通過郵件以平郵方式，足購郵資，隔夜快遞，或對於證券存管者，通過電子傳輸寄往其在票證登記簿上列明的地址，如果在規定的時間內寄出，則對其而言就足以提供。

未寄出給持有人的通知或通信或其中的任何缺陷不得影響其在其他持有人身上的有效性。如果通知或通信按照上述規定的方式寄出，則即使收件人未收到也算是合法發出。

受託人有權接受和執行指示，包括透過電子方式發送基金轉帳指示的指示，根據本契約透過電子途徑進行投遞；Instructionsfund 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且之發行人或REIt（如適用）應向受託人提供一份列有有權發出指示的主管的任期證書（“授權人員”），並包含此類授權主管的樣本簽名，該任期證書將由發行人或REIt（如適用）修訂，每當有人需要新增或從名單中刪除時。如果發行人或REIt（如適用）選擇向受託人 提交電子指示 並且受託人酌情選擇採取這些指示，受託人將理解此類

 

82

指示將被視為具有控制力。 發行人和REIt理解並同意，受託人無法判斷此類指示的實際發送者身份，並且受託人應堅定地假定聲稱已由列入提交給受託人的在職證明書上的授權職員發送的指示是由該等授權職員發送的。 發行人和REIt應負責確保僅有授權職員將這些指示傳送給受託人，並且發行人、REIt和所有授權職員負有獨自負責確保在收到時適用的使用及機密性的相關使用者和授權代碼、密碼和/或身份驗證金鑰。 不論這些指示是否與隨後的書面指示發生沖突或不一致，受託人不會就依賴和遵守這些指示而引起的直接或間接損失、成本或支出承擔責任。 發行人和REIt同意：(i) 承擔因使用電子方式向受託人提交指示而引起的一切風險，包括但不限於受託人執行未經授權的指示的風險，以及第三方攔截和濫用的風險； (ii) 完全瞭解使用各種方法向受託人傳送指示所涉及的保護和風險，並且可能存在比發行人和/或REIt所選擇的方法更安全的傳送指示方法；(iii) 在其傳送指示時遵循的安全程序（如有）應根據其特定需求和情況，在一定程度上提供商業上合理的保護；(iv) 一旦瞭解任何安全程序被破壞或未經授權使用的情況，立即通知受託人。

儘管本質抵押債券或票據的其他條款，無論其他條款或債券規定任何事件或向全球貨幣持有人發出通知或其他通信（包括贖回或回購通知）的情況如何，如果按照存管機構或其指定者的固定指示（包括根據存管機構接受實踐的規定以電子郵件形式）向存管機構（或其指定者）發出通知，則該通知將被認為是充分提供。

第17.04節。 管轄法律；司法管轄權此信託及每張票據，以及根據或與此信託或每張票據有關的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州內部法律管轄及解釋，不考慮其衝突法規定。

本公司不可撤回地同意並同意，為了不時持有票據人和受託人的利益，任何針對其就本信託或票據所產生的義務、責任或任何其他事宜而提出的法律訴訟或訴訟，得在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據應支付的到期及將來應支付的款項未繳清前，本公司不可撤回地同意和遵從。 非獨家 在人身上，本公司對於其財產、資產和收入的任何針對其本身就本信託或票據的行動、訴訟或程序向上述法院的司法管轄權，基本上且無條件同意。

本公司不可撤回地且無條件地放棄，盡可能法律所允許的範圍內，其現在或日後可能對於與本信託或票據有關的上述任何訴訟、訴訟或程序設立管轄地點的任何異議。

 

83

在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院，本公司特此不可撤銷地且無條件地放棄並同意不得在該等法院主張或聲稱任何在該等法院提起的訴訟已在一個不方便的論壇中提起。

第17.05節。 遵守先決條件的證據；受託人的證明和顧問的意見就公司向受託人提出根據本契約條款採取任何行動的任何申請或要求，如果受託人要求，公司應向受託人提供一份主管的證書及律師意見陳述該等行動符合本契約條款，並且本契約中規定的所有條件前提與所提議的行動已經遵守； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且該律師意見陳述書不得在本票據的初始發行中要求。

在本契約中明訂或代表本公司提供並向受託人遞交，以符合本契約的相關規定的每份主管證書（本契約規定的主管證書除外） 第 4.08應包括：(a) 一份聲明，指出簽署該證明書的人熟悉所要求的行動、本契約書以及與之相關的條款或公約；(b) 關於憑證中所包含的聲明基於何種性質和範圍的檢查或調查的簡要說明；(c) 一份聲明，指出在該人的判斷下，他或她已進行了足夠的檢查或調查，以便對是否根據本契約書許可採取該行動以及是否遵守了該條款或公約表達明智的見解；以及 (d) 一份關於該人的判斷下是否根據本契約書許可採取該行動以及是否遵守了該條款或公約的聲明。

儘管本契約書中的任何內容相反 第 17.05若本契約書中特別規定受託人應或可能在此處採取的任何行動涉及受託人或公司收到法律顧問意見，則受託人有權獲得或請求獲得該法律顧問意見。

第17.06條。 法定假日在任何利息支付日期、基本變更購買日期或到期日期不是業務日的情況下，則不需要在該日期採取任何行動，而可以在後續的業務日採取該行動，效力和效果與該日期採取相同，且不會因延遲而產生利息。

第17.07條。 未設置任何安防 利益已創建。在本契約書或備忘錄中明示或暗示的內容不應被解釋為構成根據統一商法典或類似立法（現時或今後生效並生效的）在 任何司法權下的安全權。

第17.08條。 債券契約的好處。在本契約書或備忘錄中明示或 暗示的內容不應使除持有人、本合約的各方、任何付款代理人、任何交易代理人、任何證明代理人、任何票據登記人及其本條款下的繼受人之外的任何人在本契約書下產生任何利益或任何法律或平等的權利、救濟或 索賠。

 

84

第17.09條。 目錄、標題等。目錄以及本契據的各條款與節的標題僅作參考方便，並非本契據的一部分，不得修改或限制本契據的任何條款或規定。

第17.10條。 確認代理人。受託人可以任命一個代表其的確認代理人，在其指示下對原始發行及轉讓、交換本契據中的票據進行確認及交付。 第 2.04, 第 2.05, 第 2.06, 第 2.07, 第 10.04 和 第 15.05 在本債券契約書的所有板塊中，認證代理人認證並交付債券的行為，應被視為認證代理人明確獲授權進行認證並交付債券。為本債券契約書的所有目的，認證代理人認證並交付債券應被視為是債券被「受託人」認證並交付，代表受託人執行的認證書，應被視為滿足根據本債券契約書或債券中對受託人的認證書的任何要求。該認證代理人應始終為符合本債券契約書資格擔任受託人的人。 第 7.08.

任何公司或其他實體可能被併入或轉換為其，或與之合併的公司或其他實體，或任何由認證代理人參與的任何併購或合併所導致的公司或其他實體，或任何接手任何認證代理人的全部或實質性企業信托業務的公司或其他實體，均應為本認證代理人的繼承人，如果該繼承實體或其他實體在此條款下合資格。 第 17.10, without the execution or filing of any paper or any further act on the part of the parties hereto or the authenticating agent or such successor entity or other entity.

Any authenticating agent may at any time resign by giving written notice of resignation to the Trustee and to the Company. The Trustee may at any time terminate the agency of any authenticating agent by giving written notice of termination to such authenticating agent and to the Company. Upon receiving such a notice of resignation or upon such a termination, or in case at any time any authenticating agent shall cease to be eligible under this 第 17.10, the Trustee may promptly appoint a successor authenticating agent, shall give written notice of such appointment to the Company and shall mail notice of such appointment to all Holders as the names and addresses of such Holders appear on the Note Register.

The Company agrees to pay to the authenticating agent from time to time reasonable compensation for its services although the Company may terminate the authenticating agent, if it determines such agent’s fees to be unreasonable. The Company agrees to indemnify the authenticating agent as provided in 第 7.06.

本條款的規定。 第 7.02, 第 7.03, 第 7.04, 第 8.03 和本 第 17.10 應適用於任何驗證代理。

 

85

如根據本條款指定了一名鑒證代理人第 17.10，該票據可能會在此上面簽注，除受託人的鑒證證書外，還會有下列形式的另一鑒證證書:

          ,

作為鑒證代理人，證明這是所述契約內的票據之一。

 

作者：  

  

授權代表

第17.11節。 分開執行此信託契約可以以任何份數簽署，每一份均屬原件，但這些份數合在一起構成同一份文件。 通過PDF傳輸交換此信託契約的副本和簽名頁面，對於當事方而言構成有效的簽署和交付此信託契約，並可用來取代原始信託契約的所有目的。 當事方的簽名為手動、傳真、PDF或電子簽名方式簽署或傳輸，應視為對於所有目的的原始簽名。 在此信託契約中，票據和任何與此信託契約或票據的核發和交付相關或依據此信託契約或票據交付的任何其他文件，可以由簽署方或代表其簽署方通過手動、傳真、PDF或電子簽名方式簽署。 任何電子簽名應具有與手動簽署一樣的法律效應、有效性和可執行性，範圍適用並設定於任何適用法律中，包括《全球和全國商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易法的任何其他相似州法。

第17.12節。 可分割性如果此信託契約或票據的任何條款無效、非法或無法執行，則（在法律許可的範圍內）其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不受任何影響或損害。

第17.13節。 放棄陪審團審判權本公司、持有人接受票據和受託人藉由不可撤銷地最充分地根據適用法律放棄在任何由此信託契約、票據或在此預見交易中產生的法律訴訟中要求陪審團的任何權利。

第17.14節。 不可抗力在任何情況下，受託人對其在本協議項下之義務履行上的任何失敗或延遲，由其直接或間接導致的超越其控制之外的力量所引起或造成的，包括但不限於罷工、工潮、意外、大流行病、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災或自然災害、天災、以及公用事業、通信或計算機（軟體和硬體）服務之中斷、損失或故障；明確理解受託人將盡力恢復履行，在銀行業界普遍接受的慣例下，以便在情況許可的情況下儘快恢復履行。

 

86

第十七章十五節。 計算。除非另有明確規定 在此處，本公司須負責根據本票據所要求的一切計算。這些計算包括但不限於確定普通股的上次報銷售價格，以及應付的累計利息 債券及債券的匯率。本公司應以誠信地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，本公司的計算將為最終的計算，並對債券持有人具約束力。本公司須提供一份時間表 對每位受託人和交易代理人進行計算，並且每個受託人和交易代理人均有權在沒有獨立驗證的情況下確定依靠本公司計算的準確性。受託人將 根據該持有人的書面要求，將本公司的計算轉交給任何債券持有人。受託人或外匯代理均不負責根據債券或本契約下進行任何計算，亦不負責 須有任何責任監察普通股的價格，或以其他方式須知道債券可兌換的時間。

第十七條十六節。 美國愛國者法案。當事人承認，根據美國愛國者條例第 326 條 法律規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊恐怖主義和洗錢的資金，必須獲取、驗證和記錄以識別每個成立一個人或法人實體的信息。 與受託人建立關係或開立帳戶。本契約的各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的資料，以便受託人滿足美國 Patriot 法案的要求。

第十七條第十七條 外國賬戶稅務合規法（FATCA）。為了遵守適用的稅務法律、規則和 不時生效的規例（包括主管機關公布的指令，指引和解釋）（」適用法律」)，本公司同意 (i) 向受託人提供足夠的資料 關於持有人或其他適用方和/或交易（包括對該等交易條款的任何修改），以便受託人可以判斷其根據適用法律是否有與稅務相關的義務，以及 (ii) 受託人是否 在遵守適用法律所需的範圍內，受託人不承擔任何責任的範圍內，有權從《契約》下的款項中進行任何預扣或扣除。

第十七條十八節。 經濟制裁.

(a) 每個發行人及房地產投資信託均表示，根據發行人或房地產投資信託基金的知識，均不代表其任何附屬公司， 子公司、董事或官員是美國政府執行的任何制裁的目標或對象（包括但不限於美國財政部或美國國務部外資產控制辦公室）， 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、皇帝國庫務部或其他相關制裁機關（統稱為」制裁”).

(b) 每個發行人及房地產投資信託承諾不會直接或間接使用根據本協議所作的任何付款， (i) 資助或促進與任何人士在提供資金或便利時受制裁的對象或目標的任何人士的任何活動或業務，或 (ii) 為任何國家提供資金或促進任何與任何國家的任何活動或業務 或是制裁的目標或對象的地區。

[頁面的剩餘部分故意留空]

 

87

證明人，各方已引起本契約的正式執行日期上首次寫明。

 

WELLTOWER OP LLC，作為發行人
作者：  

/s/ 馬修·麥克昆

  姓名：馬修·麥克昆
  头衔：总裁
WELLTOWER INC，作為REIt和擔保方
作者：  

/s/ Matthew McQueen

  姓名: Matthew McQueen
  職稱: 副總裁 - 總法律顧問及公司秘書
紐約梅隆銀行信託有限公司作為受託人
作者：  

/s/ Terence Rawlins

  姓名: Terence Rawlins
  職稱：副總裁

 

88

展品 A

除非該證書由紐約公司的存儲信託公司的授權代表出示 (」惡意識別碼」)，向公司或其代理商登記轉讓、交換或付款，並且任何發出的證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或以獲授權人要求的其他名稱 DTC 代表（以及本文下的任何付款均向 CEDE & CO. 支付。或根據 DTC 授權代表要求的其他實體），任何本公司的任何轉讓、擔保或其他用途，由任何人士或向任何人士進行價值或以其他方式使用，均為 由於本公司註冊所有者 (CEDE & CO.) 在此處有利益，因為該文件的註冊擁有權益，因此屬不當。

此保安尚未註冊 根據 1933 年的證券法，經修訂後的（」證券法」），因此，除以下句子所述外，不得出售或出售。持有人通過收購本條款，同意不會 轉售或以其他方式轉讓本文證明的證券（除（A）外，予威爾塔 OP 有限責任公司（THE」）公司」)，維爾塔股份有限公司（」雷特」）或其附屬公司；或 (B) 向賣方的人 合理認為是合資格的機構買家（根據《證券法規則》第 144A 條所定義），該買方是以自己的帳戶或其他合資格機構買家的帳戶進行購買，並通知他們 轉移是根據第 144A 條進行，所有都遵守規則 144A（如果有）。

 

例如 A-1

井塔有限責任公司

3.125% 二零二九年到期的可兌換高級債券

 

不 A-[ ]    最初 $ [•]  

中芯國際電子產品編號 95041A 號

Welltower OP LLC 是一家根據特拉華州法律正確組織且有效存在的有限責任公司（ 」公司，」該條款包括本條款背面所述的任何繼承實體或其他實體），就收到的價值承諾向 CEDE & CO. 或註冊轉讓人支付本金總額 根據本署附的「兌換債券附表」所載的 $ [•] 所載，其金額與所有其他未償還債券的本金額一併計算，除非簽約允許，否則不得超過 1,035,000,000 元， 按照 2029 年 7 月 15 日的保存機構的規則和程序，隨時總本金額及其利息如下所述。

本票據將由二零二四年七月十一日起，或由最近繳付利息日起計算起，按年息 3.125% 起計。 或規定為，但不包括在 2029 年 7 月 15 日的下一個預定利息支付日期。利息由二零五年一月十五日起，每半年一月十五日及七月十五日起繳付予以記錄持有人 分別於前一月一日及七月一日的營業時間結束（無論該日是否為營業日）。額外利息將按照以下規定支付 部分 6.03 內部提到的 簽約及註冊權利協議，以及任何關於任何附註的利息或有關其利息的任何參考，則視為包含額外利息，如果在此情況下，根據任何條款的額外利息被視為包含額外利息 這樣的 部分 6.03 或註冊權利協議，以及其任何條文中明確提及支付額外利息，不得解釋為排除該等條文中的額外利益 其中，如果沒有明確提及該等。

任何違約金額須按債券承擔的利率每年累積利息， 根據其適用法律的可執行性，從及包括相關付款日期至，但不包括本公司在其選擇時支付該等違約金額的日期，但不包括 部分2.03 (c) 《簽約》的。

本公司須支付或須讓付款代理人支付本金 以及本票據的利息（如該票據為環球票據），則以即時提供資金予存託人或其提名人（視情況而定）作為該等票據的註冊持有人。

根據《契約》規定及條文，本公司須支付任何債券的本金（不包括 Global Notes）在本公司為此目的指定的辦公室或代理機構。本公司最初指定受託人的企業信託辦公室作為債券的支付代理人和票據註冊處，作為債券的地點 可以出示以作付款或註冊轉讓和兌換。

 

例如 A-2

謹據本票背面所載的進一步條款，包括但不限於賦予本票持有人權利將本票交換成現金，並視情況而定，以辦證書除的條款和限制下將本票交換成普通股。該等進一步條款對所有板塊均具有同等效力，如同完全載於此處。

本票以及因本票或信託契約而產生的任何索賠、爭議或糾紛，將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

若本票與信託契約之間有任何衝突，則以信託契約的條款控制和管理。

本票在信託契約下由受託人或授權的認證代理人手動或電子簽署此處的批准証明書之前，將無效或不具備任何目的。

[該頁剩餘部分 特意空白]

 

附件 A - 3

茲證明，公司已經使本票據正式被執行。

 

威爾塔OP LLC
作者：  

   

  名字：
  職稱：
日期：

 

附件A - 4

受託人驗證證明書

紐約梅隆銀行trust公司，N.A.，

作為受託人，證明這是描述的票據之一

在上述提到的信託契約中。

 

作者：  

   

 

授權代表

日期：

 

附件A - 5

[倒帳備註的形式]

welltower OP LLC

3.125% 到期日為2029年的可換股優先票據

本票據屬公司之票據發行之一，定名為其3.125% 到期日為2029年的可換股優先票據（簡稱為“註釋”），最初限制總本金金額為10,350,000,000美元，根據並依據一份日期為2024年7月11日的信託契約（俗稱為“抵押權契約”），其中包括公司、房地產投資信託(REIT)及紐約梅隆銀行信託有限公司（簡稱為“信託其次，就本債券公證書及所有補充性公證書的內容而言，特此參照以瞭解受託人、公司、REIT及債券持有人在其中所規定的權利、權利限制、義務、責任和豁免。額外的債券可能按照公證書中所指定的特定條件，無限制地發行總資本金額。在本借據中使用的大寫詞彙，若未在本借據中定義，則應根據公證書所規定的各自涵義。

在某些違約事件發生且持續存在的情況下，所有票據的本金和利息可以由受託人或票據的已發行本金總額至少25%的持有人宣布到期並支付，並在該宣布之後，按照授信中的規定方式和效果支付，受到特定條件和某些例外的制約。

根據公證書的條款與條件，公司將在基本變動購買價款結算日按照基本變動購買價款、贖回日的贖回價以及到期日的本金支付在相應情況下，向交付代理人交還債券的持有人支付該債券的結算金額。公司將以美國的貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於公共和私人債務支付的法定貨幣。

公證書內容包含允許公司、REIT和受託人在某些情況下，無需債券持有人的同意，以及在某些其他情況下，經不少於當時未償還債券總本金的一多數持有人的同意且經由公證書說明，執行修改公證書和債券條款的補充公證書的條款。公證書還規定，除非有某些例外，當時未償還債券總本金的絕大多數持有人可以代表所有債券持有人放棄公證書下任何過往違約或違約事件及其後果。

此文內未提及信託文件，亦無本票或信託文件規定應變更或損害公司絕對且無條件支付或交付本金（包括如適用的贖回價和根本性變更購買價），應計及未付利息及在交換時應予支付之代價，在此訂明的地點、各個時 间、匯率和合法貨幣。

 

附件 A - 6

票據以註冊形式發行，最低面額為1,000美元，其整數倍，無附利息票。票據可以在此即文的公司辦事處或代理處以及根據信託契約提供的方式和限制進行交換，不收取任何服務費，但如公司或受託人要求，應支付足以支付因與之相關可能徵收的任何轉讓或相似稅項的款項，因為上述交換票據所發行的新票據持有人名稱與用於此類交換的舊票據的持有人名稱不同。

票據可以根據信託契約中指定的條款和條件，由公司選擇贖回。

發生根本性變化時，持有人有權、按照其選擇的情況，要求公司在根本性變更購回所有或任何部分（以1,000美元或其整數倍的本金額）於根本性變更購回日期按根本性變更購回價格購回這些持有人的票據。

根據信託契約的規定，持有人有權選擇於信託契約指定的某些期間和在指定的某些條件發生時，在到期日前的次一個計劃交易日的收盤前，以1,000或其整數倍的票據或其部分，按照信託契約規定的匯率，根據信託契約中不時調整的匯率選擇性地將其兌換為現金以及，如適用，普通股，以及對於任何碎股的等值現金。

在信託契約規定的範圍內，此票據受到REIt提供的不可撤銷、完整和無條件擔保的條款約束。 第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？ 信託契約中規定按照REIt提供的不可撤銷、完整和無條件擔保。

除了債券持有人根據信託契約所享有的權利外，持有人應享有2024年7月11日簽署的登記權協議中列明的所有權利，簽署方為公司、REIt及其中命名的首次購買方。

 

附件A - 7

縮寫

以下縮寫，在本票面銘文中使用時，應被解釋為完整書寫，依照適用法律或法規：

TEN COm = 作為共有人

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人統一資助法

CUSt = 監管人

TEN ENt = 作為全權共有人

Jt TEN = 聯名共有人，具有生存權，非共有人

也可使用其他縮寫，雖未列於上述清單。

 

例A - 8

附表A

交易所的時間表

welltower OP LLC

3.125% 到期於2029年可交換優先票據

這張全球貨幣初始本金金額為    美元（$[•]）。 這張全球貨幣已作出以下增加或減少：

 

郵寄日期：

匯率

  

金額

減少

本金

這個金額

全球貨幣備註

  

金額

增加

本金

這個數量

全球貨幣備註

  

本金

這個金額

全球貨幣票據

在這之後的

減少或

增加額為0.9

  

簽署

授權的

簽署者

受託人或

保管人

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

Ex A - 9

附件1

[交換通知形式]

 

致：

welltower 紐約梅隆銀行

紐約梅隆銀行信託公司作為交換代理人

本票擁有人藉此行使交換本票的選擇權，或者以下指定的部分（即1,000 本金額或其整數倍），以現金及如適用的普通股（如有的話）依照本票所述信託契約的條款進行交換，並指示應將任何應付的現金和任何應支付並可發行和交付的普通股，連同任何用於任何分數股份的現金，以及任何代表未交換本金額的本票交付予本註冊持有人，除非下面有不同的名稱指示。如果任何普通股或未交換的本票部分擬以非本人的名義發行，則本人將支付所有文檔、印花或類似發行或轉讓稅，如有的話，按照要求。 第 14.02(i) 根據契約規定，應支付的任何利息金額已隨附此票據支付給受讓人。本文件中使用的大寫字詞若未做出定義，應參照契約中對該等字詞的解釋。

 

日期：                                

 

  

 

   签名（签名）
  

 

   
簽名擔保   
簽名必須經由具有證券交易委員會規定之核保章節計畫會員資格的合格擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用合作社）保證。 17Ad-15 如果要發行普通股票，或者要交付票據，除了交付予註冊持有人之外，其他情況則應名義交付。   

 

Ex A - 10

如果要發行的話，填寫股票註冊表格，如果要交付的話，填寫註釋，除了給註冊持有人的名字。   
  

 

   
(名稱)   
  

 

   
（街道地址）   
  

 

   
(城市、州和郵政編碼) 請打印姓名和地址   
   擬交換的本金金額（如果不是全部）: $ ,000
  
  

 

  
   社會安全號碼或其他納稅人
   身份證號碼
   請注意：本持有人的簽名必須與票面上的名字完全一致，不能有任何修改、擴大或變動。

 

Ex A - 11

附件2

[基本變更購買通知表格]

 

致：

welltower OP LLC

紐約梅隆信託銀行

本債券之註冊持有人謹此確認已收到Welltower OP LLC發出的基本變更通知，關於公司基本變更的日期和基本變更購買日期 ，並要求並指示公司依照權益代理本註冊持有人的要求支付給此處註冊持有人，符合 第 15.02 根據本票所提及的信託合同，(1) 本票的全部本金金額，或其中的部分（即1,000美元本金金額或其整數倍）以下已指定的，以及(2) 如果此基本變更購買日期不在常規記錄日期之後且在或之前對應的利息支付日期之前，已應計及未支付的利息（如有），截至但不包括該基本變更購買日期。本文中使用但未有定義的大寫詞語應按照信託合同中對該詞語所賦義的含義。

在實物票據的情況下，待回購的票據的證書號碼如下所示：

 

日期：                                
  

 

   簽名
  
  

 

   社會安全或其他納稅人識別號碼
   應償還的本金金額（如未全數償還）：
   $   ,000
   通知：此持有人的簽名必須與票面上的名稱完全一致，不得有任何修改、擴大或任何變更。

 

附件 A - 12

附件 3

[轉讓和移轉的形式]

為了收到價值，現在賣出，轉讓並移轉給（請填寫指定受讓方的社會安全號碼或納稅人識別號碼）內的票據，並在此不可撤銷地指定和委任律師在公司的記帳簿上轉讓該票據，具有轉讓權的完全權力。

關於轉讓該票據，簽署人確認該票據正在轉讓：

 

☐

給welltower、welltower Op LLC或其任何子公司；或

 

☐

根據已生效或根據1933年修訂的證券法生效的登記聲明；或

 

☐

根據並遵守1933年證券法修正案下的144A條款。

 

附件A - 13

日期：  
 

 

  
 

 

  
签名（签名）  
 

 

  
簽名擔保  
簽名必須經由具有證券交易委員會規定之核保章節計畫會員資格的合格擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用合作社）保證。 17Ad-15 如果除了交付予及以登記持有人的名義之外，需要交付票據的場合。  

注意：證券的背書簽名必須與票據正面上寫的名稱完全相符，不能有任何更動、擴大或變更。

 

Ex A - 14