展品10.1
welltower 紐約梅隆銀行
（一家特拉華州公司）
welltower OP LLC
(一家特許責無限公司)
$1,035,000,000
(包括在購買協議中定義的附加附注)
3.125%可轉換債券到期日為2029年
登記權協議
日期： 2024年7月11日
welltower 紐約梅隆銀行
(一家特拉華州的公司)
welltower OP LLC
(一家特拉華州 有限責任公司)
3.125%可轉換債券到期日為2029年
登記權協議
2024年7月11日
高盛& Co。有限公司
J.P. 摩根證券 有限責任公司
摩根士丹利和 Co. LLC
作為幾位首次購買者的代表
| 請代收 | 高盛& Co. LLC |
威洛街200號
紐約州紐約市10282號
J.P. 摩根證券 有限責任公司
383麥迪遜大道
紐約，紐約 10179
摩根士丹利 股份有限公司
1585 Broadway
紐約，紐約 10036
女士，先生們：
welltower OP LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。提議向特定買家（“賣出其3.125%到期於2029年的可轉換債券（“賣出其3.125%到期於2029年的可轉換高級票據，代表在購買協議中訂明的條款下的操作公司及Delaware公司）」。初始買家高盛、J.P. 摩根士丹利及摩根士丹利等代表提議，為其代表向特定買家（“賣出其3.125%到期於2029年的可換股債券）」。代表人提議發行並賣出其3.125%到期於2029年的可換股債券（“可換股債券」），標的在購買協議中所訂明的條款下。註釋代表董事會Welltower Inc.的操作公司，一家Delaware公司（“Welltower Inc.」）之間的購買協議內所訂明的條款。權益代理”), and the Representatives, dated as of July 8, 2024 (the “購買協議”), relating to the initial placement (the “Initial Placement”) of the Notes. In certain circumstances, the Notes will be exchangeable for shares of the Company’s common stock, par value $1.00 per share (the “普通股”), in accordance with the terms of the Notes and the Indenture (as defined below). The Notes will be guaranteed on a senior unsecured basis by the Company. To induce the Initial Purchasers to enter into the Purchase Agreement and to satisfy their obligations thereunder, the holders of the Notes will have the benefit of this registration rights agreement by and among the Operating Company, the Company and the Initial Purchasers whereby the Company agrees with you for your benefit and the benefit of the holders from time to time of the Notes (including the Initial Purchasers) (each, a “持有人其他父母公司子公司持有人如下：
1. 定義使用於此並未另有定義的大寫字詞，應參照購買協議中所設定之各自涵義。根據本協議所用，以下大寫定義術語應具以下含義:
“證券法案” 指1933年的證券法，經修改，以及委員會根據其制定的規則和法規。
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 指本法案下405條規則所指定之含義，“控制”和“被控制”一詞應有相應的含義。
“自動架上登記聲明” 指一家知名季度發行人提交的登記聲明，其根據Form I.D.通用指示項下的歸檔即生效。 S-3.
“券商“”代表在《交易所法》下註冊的任何經紀人或交易商。
“業務日“”代表除了星期六、星期日或在紐約市授權或依法應該關閉的銀行機構或信託公司以外的任何天。
“結束日期“”代表票據首次發行的日期。
“」提交給美國證券交易委員會（「“”指證券交易委員會。
“普通股「」應按前文所述之定義解釋。
“權益代理「」應按前文所述之定義解釋。
“「延期期間」指根據第2.08條規定，公司將利息延遲支付的利息支付日起始的期間，結束於以下兩者中的較早者：(i)該利息支付日的第五個週年和(ii)公司支付了所有延期和未支付金額（包括這些延期金額的複利利息）以及其他未支付利息的下一個利息支付日。「」應按前文所述之定義解釋。 第 3(i) 這裡。
“證券交易所法案“機構”指1934年的證券交易法，經修訂，以及該法規之下制定的規則和法規。
“最終備忘錄“機構”指2024年7月8日簽署的最終招股說明書，涉及債券的所有附件和任何參照日期的信息。
“FINRA“機構”指金融行業監管機構或任何其後繼機構。
“自由撰寫說明書「」應指每一個出售要約或購買債券要約，該要約符合證券法規則405條下所定義的“自由書面銷售說明書”，該自由書面銷售說明書由公司或營運公司編製，代表公司或營運公司使用或參照，用於債券銷售有關。
“持有人「」應具有本前言所載之含義。
“抵押權契約「」應指與債券相關的信託契約，日期為本日，由營運公司作為發行人，公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人，依據其條款不時修訂。
“初始配置「」應具有本前言所載之含義。
“初始買家「”」應具有前言所述之意義。
“虧損上述“ 第5(d) 這裡。
“持有大多數者「」在任何日期指的是在Shelf Registration Statement註冊的普通股股票持有人中持有大多數股份。
“管理承銷商「」指的是執行根據進行的承銷發行的投資銀行家或投資銀行家和經理。 第 6 這裡。
“認股權證「」將按照序言中所載有的含義。
“並交付此通知和問卷（“公告和問卷”）以在說明書中被列為賣出股東。”指的是在最終備忘錄中作為附件A所附的形式，寄送給公司的書面通知。
“通知持有人”在任何日期上，指已向公司交付完整填寫的通知和問卷的可登記證券持有人，並且是在該日期之前或當日前交付的持有人。
“「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。”應按此前言所載之意義解釋。
“招股書”指包括在框架登記聲明書中的招股書（包括但不限於披露先前從有效登記聲明書中省略的信息的招股書，依據法案430A或規則4300億的規定而在已生效的登記聲明書的一部分中提交的披露資料），並經由任何招股書補充或修訂，包括就普通股的任何一部分發行條款進行“框架”下架的招股書補充，以及對該等招股書的所有修訂和補充，包括其中的所有展品和引用的所有信息。
“購買協議“”應具有前文所述之意義。
“可注册证券“”指最初可就根據購買協議出售給初始購買人的票據而非已根據架上登記聲明書註冊並以符合其規定處置的普通股股份，或已根據法案第144條或任何接替性規則或法規，經證監會採納的規定或任何接替性規則或法規，已符合無限制銷售資格，或已因贖回、回購、取消、換股或其他原因而不再存在，或已根據法案第144條向公眾出售。
“登記違約“”應具有以下所述之含義 第 7 這裡。
“登記違約損害“ ”在此指的是 第 7 這裡。
“上架登記期“”應具有如下所述之涵義 第 2(c) 這裡。
“存貨註冊聲明「shelf」將意指公司根據本項細則註冊聲明，包括「通用架架」註冊聲明，此等聲明涵蓋一部分或全部普通股，包括透過「架構拿牌」使用增補資料表或其他適當形式根據法案第415條規定，或任何委員會可能採納的類似規則，對該等註冊聲明的修訂與增補，其中包括事後生效修訂，每次包括其中所含的招股說明書、所有展示以及所有參考內文而納入者。為避免疑慮，若於任何時間從 第 2 本項覆蓋部分或全部普通股的註冊聲明，包括透過使用增補資料表或其他方式「架構拿牌」，依據法案第415條規定的適當形式，或委員會可能新增的任何類似規則進行修訂與增補的註冊聲明，包括事後生效修訂，每次包括其中所含的招股說明書、所有展示以及所有參考內文而納入者。
本日期至資產註冊期限屆滿，本公司不得使用表格 Form S-3 或表格 S-3ASR 或其任何後繼表格，並本協議中所有指涉資產註冊聲明將含有 Form S-11, ，或若本公司在該時已非股權房地產投資信托，表格 S-1,
“保險公司” 將指代在資產 註冊聲明下發行其中股票的任何承銷商。
“知名季節性發行人“”應按照《法案》第405條的規定進行解釋。
2. 暫時註冊.
(a) 公司應於複牌日期之後第90天或之前將(一) 提交一份供應控股委員會的上市文件（如果公司當時是一個廣受認可的發行人，則為自動供應控股委員會的上市文件）和/或（二）提交公司的有效供應控股文件的一份或多份增補說明書，規定，按照註冊證券持有人所選擇的分發方法，持有人不時註冊的所有註冊證券，根據《法案》第415條或委員會可能採納的任何類似規則進行連續或延遲出售。
(b) 如果在......中提交的供應控股文件不是一個自動供應控股文件，公司應盡商業上的合理努力，使供應控股文件在複牌日期後180天內成為或被宣佈生效。 第2(a)
(c) 公司應盡商業上合理努力以保持任何Shelf Registration Statement持續有效，根據法案的要求不斷補充和修改（包括通過準備和在法案下要求的時間限制內向委員會提交新的Shelf Registration Statement，或任何後續規則，在此之後如果必要，根據該新的Shelf Registration Statement提交新的招股說明書補充，以涵蓋以前在Shelf Registration Statement上已登記但可能不再用于出售該類登記證券的登記證券，並且公司應該盡最大努力促使該新的Shelf Registration Statement在隨後盡快被委員會宣布生效），以便允許形成其一部分的招股說明書可由持有人在從委員會宣布Shelf Registration Statement有效的日期起（或在自動Shelf Registration Statement的情況下生效）或在通用Shelf Registration Statement的情況下，涵蓋登記證券的招股說明書補充首次根據該Shelf Registration Statement文件提交之日起，有效期間（“Shelf Registration Period”從委員會宣布該Shelf Registration Statement有效的日期（或在自動Shelf Registration Statement的情況下生效）或在“通用”Shelf Registration Statement的情況下，第一個涵蓋登記證券的招股說明書補充根據該Shelf Registration Statement文件提交之日起，直到先到者（i）按確立的Notes到期日後的30個交易日之內（在此30個交易日之後的有效Shelf Registration Statement的暫停期間內，如有，可以延長此30個交易日）和（ii）沒有債券或登記證券未到期的日期。如果公司在Shelf Registration Period主動採取任何將導致登記證券持有人在Shelf Registration Period內無法在任何時間提供和出售此類普通股的行動，則應視為未盡商業上合理努力使Shelf Registration Statement在Shelf Registration Period內保持有效，除非此類行動為(x)受法律要求或公司在誠信和正當商業理由（不包括規避本合同項下公司的義務）之下采取，包括資產的收購或分拆，所允許 第 3(i) 就本協議，除了持有可登記證券的人士外，公司、營業公司或任何其相關證券持有人均無權將公司或營業公司的任何證券納入任何股票架式登記聲明中，或者在通用股票架式登記聲明的情況下，將其納入用於登記可登記證券的任何機會組成部分的說明書中。
(d) 本公司須作出貨架登記聲明及相關事項 自《貨櫃登記聲明》或該等修訂或補充之生效日期起，(i) 在所有重大方面符合本法的適用規定，說明書及其任何修訂或補充文件；及 (ii) 不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明必須在其中註明或作出聲明所需的重大事實事實（在說明書的情況下，根據情況而定） 它們是根據它們製作的）不具誤導性。
(e) 本公司須向每位持有人提供至少二十個通知 (20) 根據本條文提交的首次貨櫃登記聲明預計生效日期前的工作日（該生效日期亦包括提交「貨架」的初始招股章程補充日期 根據公司表格上的註冊聲明取消」可登記證券 S-3ASR， 文件 編號 333-264093 號)。 每位持有人同意交付 通知及問卷，以及本公司可能合理地以書面方式向本公司提出的其他資料（如果有）於該等貨品登記聲明預計生效日期前至少十（10）個工作日前，以及 本公司在該等通知中宣布。如持有人未及時填寫並遞交通知書和問卷，或提供本公司可合理地書面要求的其他資料，該持有人將不會被列為賣家 證券持有人在本招股章程中，並不得根據該保存登記聲明出售其可登記證券。本公司將於該等貨櫃登記聲明生效日起及之後，本公司應以商業方式使用 合理努力，在第一方面（1）街) 每個月的營業日為 (i) 向歐洲委員會提交有關貨櫃登記聲明的生效後修訂，或準備以及，如 適用法律允許或要求，透過參考或檔案，向相關說明書提交補充文件，包括「貨架拆卸」的任何說明書的補充文件，或對其所包含的任何文件作出修訂或補充 任何其他所需文件，以便每位於 20 年前提交通知及問卷的持有人第 前一個月的日子在該貨櫃登記中被指定為賣出證券持有人 聲明及相關招股章程，以及允許該持有人根據適用法律向該等可登記證券的購買者交付該招股章程，以及如本公司應該在有效後對該等證券作出修訂 貨櫃登記聲明，採取其商業合理的努力，盡快根據法例宣布有效後的修訂有效；(ii) 應要求向該持有人提供任何文件的副本 根據 部分第二 (e) (i) 本條文；及 (iii) 在根據本法生效後提交的任何修訂或提交任何補充文件後，盡可能及時通知該持有人，包括 根據以下規定，適用於有關招股章程的「貨架拆卸」的任何說明書補充說明書 部分第二 (e) (i) 本條文；若本公司在延期期內發出該通知及問卷，則 須通知發出該等通知和問卷的持有人，並在延期期屆滿後採取上述 (i)、(ii) 及 (iii) 條所述的行動 部分三 (一) 從這裡。儘管本文內載有相反的內容，本公司不有義務在保存登記聲明或相關招股章程中將任何非通知持有人的名稱為賣出證券持有人；以下條件： 但是，根據本條文成為通知持有人的任何持有人 部分2 (e) （該持有人在該貨櫃登記聲明生效日期是否為通知持有人）須 根據本條文的要求，在該貨櫃登記聲明或相關招股章程中指定為賣出證券持有人 部分2 (e)。儘管上述規定，如果 (A) 需要申請債券 普通股股份之贖回及當時現行的市場價格高於交易價格（訂明書中定義）或（B）根據《契約條款》第 14 條所規定的債券進行交換，則該公司須 採取商業合理的努力，在贖回日起計五 (5) 個工作日內向有關招股章程序提交有效後的修訂或補充文件，包括任何有關「貨架拆卸」的說明書補充文件。 在《契約》中定義）（如適用），將所有已填妥及遞交通知書及問卷，並提供本公司合理書面要求的其他資料的通知持有人作出售證券持有人， 在每種情況下，在該兌換日期或之前，視適用情況而定。
3. 註冊程序。與任何在架註冊聲明書相關之條款應適用。
(a) 公司應：
(i) 在提交之前不少於五(5)個業務日向每位代表及通知持有人律師（根據指定）提供在架註冊聲明書及其每項修訂以及每項修正或補充，包括其中包含的「架上下架」說明書，若有的話（包括在初始提交後所有被引用的文件），並應盡商業上合理的努力，在提交給委員會時反映代表合理建議的意見；及第 4), 並應確保包括有關通知持有人及其選擇的發行方式的信息，該信息根據通知及問卷提供給公司，這些信息必須使所述發行方式的分發成為可能。
(ii) 公司應包含有關通知持有人和他們根據通知和問卷選擇的發行方式的信息，以便允許通過其中指定的方式進行此分發。
(b) 公司應確保：
(i) 陳述書櫥窗登記声明以及任何修訂，以及任何附屬的招股說明書，包括任何關於“shelf takedown”的說明書補充內容，以及任何附錄或補充內容在所有重大方面遵守法案；
(ii) 陳述書櫥窗登記声明及其任何修正在生效後不包含任何重大事實的虛假陳述，也不遺漏在其中應該被說明的重大事實，或者為使其中的陳述不具有誤導性所必要的重大事實。
(c) 公司應告知代表、通知持有人以及任何已向公司提供書面電話或傳真號碼和地址以便通知的承銷商，並書面確認該通知（根據此處的條款(ii)至(v)發出的通知應隨附一項指示，要求暫停使用招股說明書，直到公司解決導致暫停的基礎）：
(i) 陳述書櫥窗登記声明及其任何修正已向委員會提交，以及當陳述書櫥窗登記声明或任何後續生效的修正案已生效時；
(ii) 委員會要求對陳述書櫥窗登記声明或招股說明書進行任何修訂或補充，包括任何有關“shelf takedown”的說明書補充，或要求提供額外信息；
(iii) 委員會發出任何停止命令以暫停陳述書櫥窗登記声明的生效，或對此目的發佈或威脅任何程序，或在陳述書櫥窗登記期間生效的任何其他失效。
(iv) 本公司收到有關 暫停在任何司法管轄區或機構出售其中包含的普通股股份的資格，或威脅就此目的進行任何程序；及
(v) 發生任何需要更改貨架登記聲明或招股章程的任何事件，以便截至 此日期，它們（A）不包含任何重大事實的不真實聲明，並且 (B) 不忽略說明在其中必須註明或在其中作出聲明必要的重大事實（在說明書的情況下，請考慮到 作出的情況為何）不具誤導性。
(d) 本公司應使用其商業合理 努力防止發出任何令，以暫停存貨櫃登記聲明的效力或其在任何司法管轄區出售之證券的資格，以及如發出，盡快取消 其中。本公司須根據本協議的條款及細則採取其他合理行動，以允許無限制轉售普通股股份。
(e) 根據要求，本公司須向每位通知持有人免費提供至少一份貨架登記副本 聲明及其生效後的任何修訂，包括其中以引用的所有材料，以及如通知持有人以書面要求，則該聲明的所有展品（包括在其中以參考方式加入的展品）。
(f) 在保存登記期內，本公司應立即交付給每位初始買家、每位通知持有人及 任何代表他們代表行的銷售或配售代理商或承保人，免費，包括在貨品登記聲明及任何修訂或補充內容中包含許多本章程副本（包括初步說明書（如有）， 包括任何有關人士合理要求的「貨架拆卸」的任何說明書補充說明書。本公司同意使用本說明書或任何修訂或補充，包括任何招股章程補充 與發售普通股股份有關的上述各項有關的「貨架拆卸」。
(g) 根據存貨登記聲明發行普通股之前，本公司須 (i) 安排根據任何通知持有人合理要求的司法管轄區的法律規定出售普通股份，並須在有需要時維持該等資格的有效性，以及 (ii) 就必須向 FINRA 提交的任何申報有關與持有人合作；但在任何情況下，本公司不有義務在其當時沒有該等資格在任何司法管轄區開展業務或承擔 在任何司法管轄區的任何司法管轄區的任何司法管轄區在任何司法管轄區的任何司法管轄區內，因初次配售或根據貨品登記聲明所產生的任何訴訟而引起的訴訟程序的行為除外。
(h) 發生任何預期的事件時 部分三 (c) (二) 通過 部分三 (c) (五) 本公司應盡快（或在所規定的時間內） 部分三 (一) 本文（如適用）準備有效後對貨架登記的修訂 對相關說明書的聲明或修訂或補充文件，包括「貨架拆卸」的任何說明書補充說明，或提交任何其他必要文件，以糾正任何暫停貨物登記聲明的基礎 以及，如此後交付給其中包括的證券的初始購買者，本章程將不包含有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明任何在其中必須註明或必要的任何重大事實 根據其作出的情況，在其中作出的聲明，並不會引發誤導性。
(i) 發生或存在任何待發展的公司發展時， 向委員會公開提交申報或任何其他根據本公司合理判斷，使其適當暫停使用貨櫃登記聲明及相關招股章程，包括任何招股章程 補充「貨架拆卸」，本公司須向通知持有人通知（不會通知該等事件的性質或詳情），關於貨架登記聲明的可用情況已暫停，並在實際收到後 對於任何此類通知，每位通知持有人同意 (i) 在該通知持有人收到補充或修訂的招股章程副本之前，不會根據存貨登記聲明出售任何可登記證券，包括 有關「貨架拆卸」的招股章程補充文件，規定在 部分3 (小時) 本條文，或直到公司以書面通知可能會使用本章程，並收到任何其他或者的副本為止。 根據該招股章程序中參考或被視為納入的補充文件，以及 (ii) 保密任何此類暫停通知。貨櫃登記聲明及任何有關的可用期間 招股章程根據本條款暫停 部分三 (一)（」延期期」) 任何時間不得超過 45 天 90 天 期間或任何 90 天 360 天 期限；若引發延期限的事件與擬議或待處理的重大業務交易有關，本公司董事會在以下決定的披露情況 誠信會有合理可能會阻礙完成交易的能力，或者對本公司及其附屬公司整體造成嚴重損害，本公司可將延期期由 45 天延長至 60 天 任何天 90 天 期間或任何時間從 90 天到 120 天 360 天 期間。
(j) 本公司須遵守委員會所有適用的規則及規例，並須向其提供一般資料 其證券持有人在存貨登記聲明生效日後盡快就符合該法例第 11 (a) 條及第 158 條規定的盈利表（該生效日期應包括日期） 在有效的貨架登記聲明書中提交有關「可登記證券」的招股章程補充文件)，並且在任何情況下不遲於有效期結束後 45 天。 十二個月 從該有效日期後開始的第一個財政季度的第一個月開始的期間（或 90 天，如果該期間是會計年度）。
(k) 本公司可根據庫存登記聲明要求每位普通股持有人出售至 向本公司向本公司提供有關持有人及分配普通股股份的資料，而該等公司可能合理要求，以便納入庫存登記聲明。本公司可以排除 任何持有人在十（10）個工作日內無合理未提供該等資料的普通股份有關股份（包括根據該書的「貨架拆卸」的招股書補充說明書） 在收到此類請求後。
(l) 除以下情況下 部分 6 本公司須在此簽訂 常規協議（包括（如有要求，以慣常形式簽訂承保協議）及採取所有其他適當行動，以加快或促進普通股股份的註冊或出售，以及 如果簽訂承保協議，則與此相關的關聯，則會導致該協議包含常規的賠償條文和程序。
(m) 除以下情況 部分 6 本公司須符合下列規定：
(i) 提供根據該公司註冊的普通股股份持有人合理地供查閱，任何 根據貨櫃登記聲明進行任何處理的承保人，以及持有人或任何該等承保人保留的任何律師、會計師或其他代理人所持有的所有相關財務及其他記錄及相關公司 本公司及其附屬公司的文件；
(ii) 因為本公司的職員、董事、員工、會計師 及核數師須提供持有人或任何此類承保人、律師、會計師或代理人合理要求與貨櫃登記聲明相關的所有相關資料，如同類似盡職調查的慣例；
(iii) 向股份持有人作出該等聲明和擔保 根據該公司註冊的普通股以及承保人（如有）以形式、內容和範圍方面，如發行人通常在主要承保發行中向承保人提供，並涵蓋包括但不限於以下所述事宜。 購買協議；
(iv) 獲取本公司律師意見及其更新（哪些顧問和意見（在 形式、範圍及內容）應對管理承保人合理滿意（如有）向每位賣出持有人及承保人（如有），涵蓋承保人所要求的意見通常涵蓋的事宜 該等持有人和承保人可能合理要求的提供及其他事宜；
(v) 獲得 本公司獨立註冊會計師（如有需要，本公司任何附屬公司或任何其他業務的任何其他獨立註冊會計師）發出的「安慰」信及其更新 有關財務報表及財務資料在「貨櫃登記聲明」中包含或須包含的公司），向每位根據該公司註冊的普通股股份持有人及承保人（如有） 以慣常形式，並涵蓋與主要承保物品有關「安慰」信函中通常涵蓋的類型的事宜；以及
(vi) 交付多數持有人或董事局合理要求的文件和證明書 承保人（如有）包括證明符合規定的承保人 部分三 (一) 本條文以及本公司簽訂的承保協議或其他協議中所載的任何慣常條件。
本條 (iii) 至 (vi) 條所述的行為 部分3（米） 應與任何有關的執行 承保或類似協議，在該協議所要求的範圍內。
(n) 在任何經紀商的情況下應 作為承保團體或出售集團的成員，承保任何普通股股份或參與公開發行（在 FINRA 規則的意義下），無論是作為該等普通股股份的持有人或擔任承保人， 有關其配置或銷售代理商或經紀人或經銷商，或以其他方式，本公司應協助該等經紀商遵守 FINRA 的適用規則和法規。
(o) 本公司應採取其商業合理的努力，採取所有其他必要的步驟，以實施註冊 貨架登記聲明所涵蓋的普通股份。
4. 登記費用。公司 須承擔因履行其下所有責任而產生的費用 部分 2 和 部分 3 本條文，並須向持有人退還合理的費用和支付 一家事務所或律師（最初應為 Gibson Dunn & Crutcher LLP，但可能是另一間由多數持有人指定的證券事務所經驗的全國認可律師事務所）擔任持有人的律師事務所 與其相關；但是，但是，該等費用不包括，並且本公司不負任何義務支付出售該等可登記證券所引致的任何承保費、折扣或佣金，或任何費用 以及任何持有人聘用的任何經紀經紀商或其他金融中介人的費用。
5. 賠償及供款。(a) 本公司及 營運公司合作，同意向任何存貨登記聲明所涵蓋的普通股股份持有人、每位初始購買者、附屬公司免責賠償及保留免責任（如此術語在規則 501 (b) 下所定義。 法案（每一個，一個」聯盟」)、每位該等持有人或初始購買者的官員和董事，以及按照本法第 15 條所述控制該等持有人或初始購買者的每個人（如有），或 《兌換法》第 20 條對於該等損失、索償、損害或責任而受到的損失、索償、損害或責任而受到的損失、索賠、損害或責任（如此類損失、索償、損害或責任）（或 有關其行為或法律程序）由於 (a) 任何原始提交的任何重大事實所包含或以引用納入任何重大事實的陳述或被稱為不真實聲明而引發，或是基於 (a) 任何原始提交的任何重大事實聲明 或在其任何修訂中，或任何初步招股章程或章程中，根據本法規第 433 (d) 條提交或要求提交的任何「發行人資料」或任何「發行人資料」（如本法規第 433 條定義）中， 或在其任何修訂或補充內容中，或 (b) 根據作出聲明的情況，在該內容作出聲明所需的重要事實，或 (b) 在其中沒有說明或被指稱在其中陳述的重要事實，不是 誤導性，並同意根據發生的每一方在調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任、行動或程序有關的合理性產生的任何法律或其他費用賠償予每一方賠償； 但是，但在任何此類情況下，本公司和營運公司將不承擔任何責任，在任何該等損失、索賠、損害或責任由於任何不真實聲明或被稱的不真實陳述而引起或是基於此等情況下，或 根據並符合本公司或經營公司由或代表其明確使用賠償的一方向本公司或營運公司提供的書面資料而作出的遺漏或指稱遺漏。此賠償 除了本公司和營運公司對受賠償的一方可能承擔的任何責任之外，該協議亦須加上任何責任。
本公司及經營公司亦同意根據本條規定賠償 部分五 (一) 或作為貢獻 提供在 部分五 (d) 根據任何貨倉登記聲明註冊的普通股份之承保人（如有）、其董事、官員、僱員、附屬公司或代理人及每個人的損失 誰在控制該承保人的基礎上與在本文所規定的初始買方和賣出持有人的賠償基礎上相同 部分五 (一) 並應在任何持有人要求時進行 反映該等協議的承保協議，如下所規定 部分3 (公升) 從這裡。
(b) 每個 任何貨櫃登記聲明所涵蓋的證券持有人（包括每位是持有人的初始買家）獨立，並且不同意向本公司及經營公司及其每一個營運公司賠償及免責 董事、其每一位簽署該保存登記聲明的人員，以及按照本法或交易法的意義下控管本公司或營運公司的每個人，在與上述賠償相同的範圍內 由本公司及經營公司發出給每位該等持有人，但僅參考該等持有人明確提供給本公司或經營公司或經營公司的書面資料，以便在 上述賠償中提及的文件。每位非初始購買者的通知持有人須在該通知持有人的通知書和問卷中確認此賠償協議，並須另加任何責任 任何該等通知持有人可以在其他方面向本公司或營運公司提供的。
(c) 在收到一個人後立即 根據此賠償的一方 部分 5 或發出任何訴訟的通知，如果該受賠償一方根據本條款向該方提出索賠，則該被賠償的一方將會向該方提出索賠 部分 5, 以書面通知賠償一方有關的開始；但如果未通知該賠償方 (i)，則不會將其免除根據下的責任 部分五 (一) 或者 部分五 (b) 除非該等行動並未知道該等行為，否則該條文不會導致賠償一方沒收重大權利和防禦的範圍內；以及 (ii) 不會在 任何事件，將賠償一方免除以下所述的賠償義務以外，對任何受賠償方的任何義務。 部分五 (一) 或者 部分五 (b) 從這裡。賠償 當事人有權在賠償時委任賠償方所選擇的律師（包括當地律師）
當事人在任何要求賠償的訴訟中代表受賠償的一方代表賠償的費用（在這種情況下，賠償一方之後不負責 以及任何獨立律師的費用（如果不由賠償方委任），但除以下列規定外，則由受賠償的一方或多方保留的本地律師除外）；但是，該律師必須合理滿意 向受賠償的一方。儘管賠償方選擇委任律師（包括當地律師）代表受賠償的一方在訴訟中，但受賠償的一方仍有權聘請單獨律師 （包括當地律師），如果（i）由賠償方所選擇的律師代表被賠償一方代表受賠償一方所選擇的律師，則該單獨律師的合理費用、費用和開支須承擔該等獨立律師的合理費用、費用和開支 有利益衝突的律師；(ii) 任何此類行動中的實際或潛在被告人或目標包括受賠償的一方和賠償一方，以及受賠償的一方應合理判斷： 可能有與賠償方可能有所提供的法律防禦和/或其他受賠償人士提供的法律防禦；(iii) 賠償方不得聘用符合條件的律師 受賠償的一方在通知該訴訟機制後的合理時間內代表受賠償的一方；或 (iv) 賠償一方應授權該受償的一方聘請單獨律師，負擔負責的費用 賠償一方。由於 (i) 與其進行的任何行為解決，賠償一方應對受賠償的一方賠償，並對任何損失、索賠、損害、責任和判決保賠償，並保持賠償的一方免責。 書面同意，或 (ii) 未經其書面同意，如果在賠償方收到賠償方的要求退還費用後超過二十 (20) 個工作天後簽訂的和解，以及 律師的費用（在任何情況下，該等費用和開支均由賠償方承擔的費用），以及在該等解決日期之前，賠償方未遵守該等補償要求。賠償一方 未經受賠償一方事先書面同意，不會就任何有關賠償或受威脅的任何申索、訴訟、訴訟或訴訟或程序作出任何裁定和解或妥協或同意作出任何裁決。 除非該解決、妥協或同意（i）包括對該受賠償的一方無條件釋放該等賠償或行動的實際或潛在方，可以根據本條文徵求供款（i） 從該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而引起的所有責任，並且 (ii) 不包括對受賠償一方或代表該方的錯誤、罪或未行動的聲明或承認。
(d) 在本條所規定的賠償時 部分 5 本文無法使用或不足 若因任何原因將受到賠償的一方無償，則每一個適用的賠償方均有共同的義務，負責支付總損失、索賠、損害及責任（包括法律或其他費用） 因調查或辯護損失、索償、責任、損害或行為有關的合理產生）（統稱」損失」) 該等賠償方可按照適當的比例按照反映 一方面，該等賠償一方，另一方面，由首次配置和貨架登記聲明所獲得的相對利益，而導致該等損失；但是，但在任何情況下，在任何情況下都沒有情況下獲得的賠償；但是，在任何情況下， 任何初始購買者均須對超過《最終備忘錄》所載之債券之佣金額的任何金額總計負責，任何承保人均不對超過任何金額承擔責任。 對於該承保人根據該等保存登記聲明所購買的證券而導致該等損失的證券適用的承保折扣或佣金，任何持有人均不對超過任何金額負責 該持有人就其出售該登記聲明所涵蓋的證券收到的總金額超過 (i) 該持有人為該等證券支付的金額加 (ii) 金額的總額 該持有人因該持有人不真實或被稱為不真實的聲明或遺漏或被稱為遺漏而被要求支付的任何損失。如果前一句所提供的分配不可用於 任何理由，賠償一方和被賠償的一方應按適當的比例作出貢獻，不僅反映該等相對利益，而且一方面也反映該賠償方的相對錯誤，以及 另一方面，被賠償的一方面，在
與導致此等損失的聲明或省略以及其他相關的公平考慮有關的聯繫。公司和營運公司所接受的利益將被視為與最終備忘錄中所載的初始配售淨收益（在扣除開支前）相等。初始買方所獲得的利益將被視為根據最終備忘錄所載的總佣金相等，其他任何持有人所獲得的利益將被視為接受根據法案註冊的普通股的價值相等。承銷商所獲得的利益將被視為等於在構成Shelf註冊申明一部分的招股書封面上所載的總承銷折扣和佣金，導致此等損失。相對過失將通過參考是否任何不實或被指稱為不實的重大事實陳述或省略或被指稱為省略的事實與賠償方提供的資訊有關，一方面，或受賠償方提供的資訊，另一方面，當事方的意圖及其相對知識、訪問資訊的機會以及更正或預防此等不實陳述或省略。雙方同意，如果按比例分配（即使對於此種目的來說持有人被視為一個實體）或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定分擔是不公正和不合理的。儘管本段落(d)的規定，有欺詐性陳述（根據法案第11(f)條的含義）罪犯的人不得從沒有犯下該等欺詐性陳述罪的人那裡獲得分擔。為了本條款的目的，根據法案或交易法案的含義控制持有人的每個人以及持有人的每個董事、高管、員工和代理均享有與持有人相同的分擔權利，同樣地，根據法案或交易法案的含義控制公司或營運公司的每個人，簽署Shelf註冊聲明的每位公司或營運公司官員，以及每個公司或營運公司的董事將享有與公司和營運公司相同的分擔權利，但在每種情況下受本 第 5條款和條件約束而有相同的分擔權利 第5(d).
(e) 本條款應繼續有效，不受任何股東、公司、運營公司或本條款所提及的任何受保護人進行的調查的影響，在股東賣出Shelf Registration Statement覆蓋的證券後仍然有效。 第 5 ，不論由任何股東、公司、運營公司或本條款所提及的任何受保護人進行的任何調查，本條款應繼續有效並不失效。 第 5，應持續有效直至股東賣出Shelf Registration Statement覆蓋的證券。
6. Underwritten Registrations在任何情況下，不得以包含公司事先書面同意的情況下，Registrable Securities的分銷方式採用包括承銷申報的形式。
(b) 如果股票的任何股份由Shelf Registration Statement覆蓋並將在承銷申報中賣出，則Managing Underwriters由公司選擇，但需獲得Majority Holders的事先書面同意，並不得不合理地拒絕此同意。
(c) 除非(i) 可在根據此處有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中以合理提供的方式出售其Common Stock股票並且(ii) 根據該承銷安排的條款完成並執行所有問卷、授權書、賠償條款、承銷協議和其他合理所需文件，否則不得參與任何根據Shelf Registration Statement進行的承銷申報。
7. 註冊默認值。如果發生以下任何事件（每個都是一個註冊默認），則公司應按以下方式支付應付損害賠償金（"註冊默認損害賠償”）給持有人：
（a）若在關閉日期之日起的第90天或之前未向委員會提交一份架構註冊聲明（該聲明將是，如果公司當時是知名季度發行人的話，則為自動架構註冊聲明）或向委員會提交一份有效的公司架構註冊聲明的說明書，則從關閉日期之日起的第91天開始，註冊默認損害賠償將會開始在票據的未彌清本金金額上累計，年利率為該91天起的頭90天為0.25%，以及之後的0.50%每年；或
（b）如果一份架構註冊聲明在關閉日期之日起的第180天內未被委員會宣告生效（或在自動架構註冊聲明的情況下未變為有效），則從關閉日期之日起的第181天開始，註冊默認損害賠償將會開始在票據的未彌清本金金額上累計，年利率為該181天起的頭90天為0.25%，以及之後的0.50%每年；或
(c) 如果擺盤登記申報書已被宣佈或生效，但停止生效或無法用於發售可登記證券，除了在(A) 推遲期間或(B) 需要提交新的擺盤登記申報書、事後生效修正案或補充須知文件以修訂有關出售證券持有人資訊或配售計劃的情況下，在擺盤登記期間的任何時候，公司未在十(10) 個業務日內治癒生效或可用性失效，則 Registration Default Damages 會開始累積，按照票面金額總額計算，首90天每年0.25%，自該第10個業務日之後計算，此後每年0.50%; 或 第 2(e) with respect to any Notice and Questionnaire received during such period, within ten (10) 業務 Days following the expiration of such Deferral Period or period permitted pursuant to 第 2(e)) then Registration Default Damages shall accrue on the aggregate outstanding principal amount of the Notes at a rate of 0.25% per annum for the first 90 days from and including the day following such 10th 業務 Day and 0.50% per annum thereafter; or
(d) 如果公司因疏忽未按時列出符合其在此項下義務的任何持有人，使該持有人有權在(i) 首次生效時的擺盤登記申報書或(ii) 任何概況資料，包括關於“擺控”之概況資料的透露文件的檔案時被列出，Registration Default Damages 會開始累積，對於這些持有人持有的票面金額總計，在首90天每年0.25%，從該擺盤登記申報書生效後的第二天或概況資料的檔案時間起計算，視情況而定，此後每年0.50%; 或
(e) 若在任何期間中，延遲期間的總持續時間超過根據本規定的任何期間內允許的天數，則從延遲期間的總持續時間超過該期允許的天數之日起， 註冊違約損害將按照0.25%的年利率開始計算，並持續90天，之後為0.50%的年利率； 第3(i) 然而，上述註冊違約損害將從上述指定的日期起開始計算，直至但不包括以下情況 (A) (1)匯據架註冊聲明或補充說明書提交後（對於(a)段落），(2)匯據架註冊聲明生效（對於(b)段落），(3)匯據架註冊聲明恢復為有效並可用於再次轉售（對於(c)段落），(4)匯據保持人有權根據適用法律依據任何架檔案和說明書中匯據證券進行轉售（對於(d)段落）或(5)造成本規定期間內延遲期間總持續時間限制的延遲期間終止。
然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且若上述註冊違約損害 第3(i) 在本協議中(如前款 (e)段所述)，該日期超過到(且)相關的架構登記聲明書根據本協議條款不再需要保持有效。
根據此，任何因註冊違約而產生的金額將在下一次利息支付日以現金支付給有權接收有關註冊違約損害的持有人，並在付息記錄日期上有權接收該註冊違約損害。第 7 如果有任何票據在註冊違約損害正在累積的任何期間內已不再持續存在，公司將就有關票據作出相應的註冊違約損害支付的按比例分配。
票據上的註冊違約損害率不得超過合計每年0.50％，且不得在任何特定時間內根據以上的一條條款支付一個以上的註冊違約損害，但如果因多個註冊違約而應支付註冊違約損害，但根據一個註冊違約應支付0.25％的利率，而根據另一個註冊違約應支付0.50％的利率，則註冊違約損害率將是0.50％的較高利率。除了依據本公司根據本協議支付註冊違約損害的義務之外， 第 7本公司或營運公司對於註冊違約的損害均不負任何責任。
儘管本協議中的任何規定，在任何情況下，不得使註冊違約損害累積到按比例增加的普通股持有人身上，以換取票據。相反，在此情況下，匯率（按照信託契約中的定義）應增加3.00％，換取$1,000票據金額的普通股，當此類註冊違約發生並持續時；但是，（i）上述調整不得多次應用於相同$1,000票據金額，以及（ii）若在持有人將其票據換成普通股後發生註冊違約，則該持有人將不得就該普通股獲得任何補償。
在任何情況下，註冊違約損害與其他繼增利息（按照信託契約中定義）相關，該繼增利息是關於營運公司未遵守信託契約第4.06(b)條款的義務所產生的，將不會在票據上按照每年合計不超過0.50％的利率累計，無論引起需支付此類註冊違約損害和其他繼增利息的事件或情況的次數。
8. 沒有 不一致的協議。無論公司或運營公司是否已簽訂協議，每方同意不會簽訂任何與向持有人授予的登記權利不一致的證券協議。
9. 規則 144A和規則 144。只要任何可登記證券仍未結清，公司將盡商業上的合理努力以及在法律要求下及時依照《證券法》及《交易法》第144A(d)(4)條提交所需提交的報告，如果有任何時候，公司無需提交該等報告，它將根據可登記證券持有人的書面要求，提供其他必要的信息，以便該持有人根據《證券法》第144條和第144A條銷售其可登記證券。公司承諾將採取任何登記證券持有人合理要求的進一步行動，所有這些措施均需時不時採取以使該持有人能夠在法律規定的限制下無需根據《證券法》進行登記銷售可登記證券（包括但不限於《證券法》第144A(d)(4)條的要求）。在任何可登記證券持有人的書面要求下，公司應向該持有人提供書面聲明，關於公司是否遵守了此等要求。盡管前述，本文所述 第 9 不應被解釋為要求公司或 運營公司根據《交易法》註冊其任何證券。
10. 清單只要有任何可登記證券未解除，公司將盡商業上合理努力，維持普通股在紐約證券交易所或其他當時上市的交易所上市批准。
11. 修改和豁免事項本協議的條款不得修改、改變、修正或補充，也不得給予對此處條款的豁免或同意，除非公司獲得大部分持有人的書面同意；但就任何可能直接或間接影響此處條款之初步購買人權益的事宜，公司應獲得每位初步購買人的書面同意，以使該修訂、澄清、補充、豁免或同意對其生效；且不得修改、澄清、補充、豁免或同意有關此處條款，除非持有人書面同意；此外，本協議的條款不得修改、改變、修正或補充，亦不得給予對此處條款的豁免或同意，除非公司已獲得初步購買人和每位持有人的書面同意。 第 7 本條款不得修改、改變、修正或補充，也不得給予對此處條款的豁免或同意，除非公司已獲得大部分持有人的書面同意；但就任何可能直接或間接影響此處條款之初步購買人權益的事宜，公司應獲得每位初步購買人的書面同意，以使該修訂、澄清、補充、豁免或同意對其生效；且不得修改、澄清、補充、豁免或同意有關此處條款，除非持有人書面同意；此外，本條款不得修改、改變、修正或補充，亦不得給予對此處條款的豁免或同意，除非公司已獲得初步購買人和每位持有人的書面同意。 第 11 本條款不得修改、改變、修正或補充，也不得給予對此處條款的豁免或同意，除非公司已獲得初步購買人和每位持有人的書面同意。
12. 通知所有通知和其他通信，均應採用書面形式寄送，可採用親手遞送、頭等郵件、電傳、傳真或保證隔夜送達的快遞服務：
(a) 如發送給持有人，應發送至該持有人根據《通知和問卷》條款向公司提供的最新地址；
(b) 如發送給初始認購人或代表，起初應發送至認購協議中所指定的地址或各地址；且
(c) 如發送給公司或營運公司，起初應發送至《認購協議》中註明的地址。
所有該等通知和通信將於收到時被視為合法送達。
初始認購人、公司或營運公司憑通知可為其他當事方指定用於後續通知或通信的額外或不同地址。
儘管上述，發送給持有人的通知（i）持有電子記載形式的票據者可通過DTC或任何後續存管機構進行；且（ii）可通過 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。 在賣主的費用下對其進行估值和檢驗的次數不受限制。 若任何條款被法律禁止，又或因法院裁定為無效或無法強制執行，該條款視為經修改後廣泛應用，以符合有效性及可強制性的最大範圍，其無效性或無法強制性，不影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後完整表達各方對於意圖，相對的期望或義務並不遭受實質損害或減少，實際獲得的利益和權利不受侵害。雙方將本著善意協商精神，努力以有效約束替代被禁止，無效或無法強制執行之條款，恢復其原來的效力。此協議書或任何其他交易文件，雙方均不得違反任何適用法律或法規的限制，支付或收取的款項( 包括應按照適用法律被視為“利息”項目之款項) 不得超過任何適用法律所允許的金額。 因此， 如果根據法律最終被判定去支付的任何義務，由任何買方支付的金額，或者由公司或其附屬公司(如適用)支付或應支付的款項或買方根據本協議書收取的款項，被最終的司法裁判認定違反任何這些適用法律，該義務支付、支付或收取被視作買方、公司及其附屬公司之間的相互失誤。被視為已調整其最高金額或利率，作為不受該適用法律禁止之最大金額或利率，並具有追溯效力。該調整將通過減少或退還買方可選擇的利息或根據交易文件支付的任何其他金額來實現。以下是更大的明確性，若依據任何交易文件或相關條款支付給買方的利息、費用、開支或其他任何金額，在適用法律內被視為“利息”或其他適用性詞語，可能而被認為違反適用法律，則該金額必須按照所屬時段進行比例分配。 根據通知書及問卷的規定提供的地址。
13. 補救措施除了有權行使本協議或法律賦予的所有權利，包括追討賠償金或其他損失的權利外，每位持有人還有權尋求根據本協議的特定履行權。公司和營運公司同意，金錢賠償對於因其違反本協議條款而遭受損失的情況不足以作為適當補償，並同意放棄在任何特定履行訴訟中主張有其他法定救濟的抗辯。
14. 後繼者本協議將對於並約束各方、各方的後繼人和轉讓人，包括無需公司或營運公司明示轉讓或徵得同意，後續持有可登記證券的持有人，以及所提及的受保人。 第 5 本公司和營運公司特此同意將本協議的好處擴展給任何可登記證券持有人，該等持有人可專門執行本協議的條款，如同其為本協議的原始締約方。
15. 對手。本協議可以在同行方簽署 （可能包括通過任何標準電信形式交付的對應商），每種文件均須為原件，並且所有文書合併構成一份相同的文書。對應商可以通過傳真，電子方式交付 郵件（包括美國聯邦電子簽名 2000 年法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式和 如此交付的任何對應，均視為已妥善及有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
16. 標題。本文所使用的部分標題僅供方便使用，不會影響施工 從這裡。
17. 適用法律。本協議應受以下法律管轄，並按照以下法律解釋 紐約州適用於在紐約州簽訂和執行的合同。本協議各方都在此放棄任何因本協議而引起或有關的任何訴訟、訴訟或反訴，由陪審團審判的權利。
18. QFC 停留騎士. 認可美國特別決議制度。
(a) 如果任何為受保實體的初始購買者（如下所定義）遭受程序的情況 根據美國特別決議制度，從該初始買家轉讓本協議，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，將在與該轉讓在美國有效的範圍相同的範圍內生效。 如果本協議及任何此類利益和義務受美國或美國某個州法律管轄，則特別解決制度。
(b) 如果任何初始購買者是保障實體或該初始購買者的 BHC 法關聯公司 根據美國特別解決制度的程序，本協議下的違約權（如下所定義），可對該初始買家行使的違約權利（如下所定義）不得超過該等違約範圍內行使 如果本協議受美國或美國某個州法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。
為此目的而言 部分 18，「BHC 法律附屬公司」在中指定給「附屬公司」一詞的含義， 並應按照第 12 美國聯邦公司第 1841 (k) 條進行解釋。「受保實體」指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 中定義的「涵蓋實體」，並根據該條款進行解釋 252.82 (b)；(ii) 在 C.F.R. 12 § 47.3 (b) 條中定義的「受保銀行」，並按照該術語定義的「受保銀行」；或 (iii) 在 C.F.R. 12 中定義的「涵蓋 FSI」，並按照該術語定義，並按照條款解釋。 第 382.2 條 (b) 條。「默認權利」具有在 C.F.R. 12 §§ 252.81、47.2 或 382.1 條中指定給該術語的含義，並應按照適用的解釋。「美國特別決議制度」指每一項 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法定公布的規例，以及 (ii) 道德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第 II 章及根據該法例公布的法規。
19. 可分割性。在本文中包含的任何其中一項條文或其適用情況下 在任何情況下，因任何原因而被視為無效、非法或無法執行，任何該等條款在其他方面以及本文其餘條文的有效性、合法性和可執行性均不得以任何方式 因此受損或受影響，目的是，當事人的所有權利和特權在法律允許的最大範圍內均可執行。
20. 公司持有之普通股等每當根據本協議需要普通股持有人的特定百分比同意或批准時，公司或其聯屬公司持有的普通股（若該後續持有人僅因持有該等普通股而被視為聯屬公司則不在此列）將不予計算，以決定該同意或批准是否獲得所需百分比的持有人給予。
[此頁餘白；簽名頁隨後]
如果上述內容符合您對我們協議的了解，請簽署並 將附上的副本退還給我們，從而本函及您的接受將代表公司、營運公司和多家首次購買者之間的具有約束力的協議。
| 您真誠的， | ||||||
| welltower 公司 | ||||||
| 作者： | /s/ Matthew McQueen | |||||
| 名字： | Matthew McQueen | |||||
| 職稱： | 執行副總裁 - 總經理 法律顧問及公司秘書 | |||||
| 威爾塔OP LLC | ||||||
| 作者： | /s/ Matthew McQueen | |||||
| 名字： | Matthew McQueen | |||||
| 職稱： | 總統 | |||||
[簽署頁面 登記權協議]
前述協議特此確認並
自上述日期起生效。
| 高盛& CO. 有限責任公司 |
| /s/ Michael Voris |
| 姓名：Michael Voris |
| 職稱：董事總經理 |
| 摩根大通證券有限責任公司。 |
| /s/ Santosh Sreenivasan |
| 姓名：Santosh Sreenivasan |
| 職稱：董事總經理 |
| 摩根士丹利＆CO. LLC |
| /s/ Jon Sierant |
| 姓名：Jon Sierant |
| 職稱：董事總經理 |
為自己及初次購買人代表
[簽署頁面以註冊權協議]